附件10.6
執行版本
信貸協議第2號修正案
本信貸協議第2號修正案(本“修正案”)自2020年12月22日起由特拉華州的Trinity Place Holdings Inc.作為借款人(以下簡稱“借款人”)、本合同簽名頁上所列借款人的每家子公司、作為擔保人的貸款方和作為行政代理的TRIMONT房地產顧問有限責任公司(連同其獲準的此類繼任者“行政代理”)簽訂。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用且未在本修正案中定義的每個大寫術語(包括朗誦)應按照信貸協議的規定進行定義。
獨奏會：
鑑於借款人、本合同簽名頁上列出的借款人的每一子公司、行政代理和貸款人是該特定信貸協議的當事人，日期為2019年12月19日(如(I)由借款人、行政代理和初始貸款人之間、由借款人、行政代理和初始貸款人之間通過日期為2020年1月30日的信貸協議的特定修正案1修訂，(Ii)經初始貸款人同意並經行政代理確認的借款人的日期為2020年1月30日的特定信函修訂)，以及(Ii)經最初貸款人同意並經行政代理確認的借款人的該特定信函的修訂，以及(Ii)經最初貸款人同意並經行政代理確認的借款人的該特定信函的修訂，以及(Ii)由借款人、行政代理和初始貸款人之間的修訂“信貸協議”)；和
鑑於借款人、貸款人和行政代理人希望根據本修正案的條款修改信貸協議。
鑑於考慮到本合同規定的承諾和相互協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，雙方特此協議如下：
第1節對信貸協議的修改
自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，在符合下列條款和條件的前提下，現對信貸協議進行修訂，以刪除本信貸協議附件A所列信貸協議中的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)，以滿足下列條款和條件的要求：刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)並添加雙下劃線文本(以相同方式表示)，如附件A所示。
第2節雜項
2.1.本修正案生效的條件。本修正案(包括但不限於本條款第一節所述的信貸協議修正案)自滿足下列各項先決條件之日起生效(該日期為“修正案第2號生效日期”)：
(a)文件。行政代理應收到下列每份文件，每份文件在形式和實質上均應令行政代理合理滿意：
(1)被處死的對應物。由所需的貸款人、行政代理、借款人和擔保人出具：(X)代表上述各方簽署的本修正案的副本或(Y)令行政部門合理滿意的書面證據
代理(可能包括傳真傳輸或電子郵件發送本修正案的簽名頁)表示該當事人已簽署本修正案的副本。
(2)償付能力證書。償付能力證書，註明第2號修正案生效日期。
(3)截止日期證明。截止日期證書，註明第2號修正案生效日期。
(b)沒有實質性的不利變化。在本修正案擬進行的交易生效之前和之後，不應發生重大不利變化。
(c)其他文件。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的其他文件。
2.2.陳述和保證。為了促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，每一借款方向行政代理和每一貸款人陳述並保證，自修正案第2號生效之日起，並在本修正案生效後立即：
(a)本修正案已由各借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。*經本修正案修訂的信貸協議構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。
(b)每一貸款方執行和交付本修正案，履行本修正案項下的義務以及本修正案規定的其他交易，均屬於該借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已得到所有必要的法人、有限責任公司或合夥企業的正式授權，且不(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於，美聯儲理事會第X條)、命令、令狀、判決、禁令、(I)任何借款方、其任何附屬公司或其任何附屬公司的財產，或(Iv)根據貸款文件設定的留置權除外，導致或要求在任何借款方或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設立或施加任何留置權的任何重大合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租約或其他文書項下的違約行為，或(Iv)對任何貸款方、其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何財產具有約束力或影響的任何重大合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書所規定的違約。*任何貸款方或其任何子公司均不違反任何此類法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書，違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決，或違反任何此類合同、貸款協議、契約、抵押、信託契據、租賃或其他文書，均可合理預期違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、
(c)經本修正案修訂的信貸協議第四條中包含的每一借款方的陳述和保證，以及其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何因重要性而受到限制的陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)
-2-
第2號修正案生效日期，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(或，如果受到重要性的限制，則在所有方面)，但如果陳述或保證不是由於違反信貸協議下的契約而導致的，並且為信貸協議第3.02節的目的，則不在此限。信貸協議第4.01(G)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據信貸協議第5.03節(B)和(C)款提供的最新報表，且任何附表所列項目均應為所需貸款人合理接受。
(d)根據信貸協議，並無違約或違約事件發生或持續。
2.3貸款方的確認和確認。各借款方特此承認本修正案的條款，並確認並重申，截至本修正案之日，(I)其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每一種情況下，包括在本修正案生效後立即生效的契諾和協議，以及由此而進行的交易；(Ii)在適用的範圍內，其對義務的擔保，以及(Iii)其授予抵押品留置權，以保證根據《擔保協議》承擔的義務；(Ii)在適用的範圍內，(Ii)其對義務的擔保，以及(Iii)其對抵押品授予留置權，以保證根據《擔保協議》承擔的義務；提供在本修正案生效之日及之後，擔保協議和其他每份貸款文件中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一次提及均應指並應是對現已修訂的信貸協議的提及。除非本合同另有特別規定，否則信貸協議的所有條款應保持完全效力，不受此影響。本修正案為貸款文件。
2.4對應者；整合。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。本修正案與信貸協議和其他貸款文件一起，構成本協議及其當事人之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽約副本或任何其他貸款文件，應與手動交付本修正案的副本具有同等效力。
2.5管轄權等；適用法律。*第9.14條(司法管轄權等)和9.15(治國理政法)通過引用併入本修正案，作必要的變通.
2.6可分性。*本修正案中任何被認定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效；特定司法管轄區的特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。
2.7支付費用。借款人同意根據信貸協議第9.04條向行政代理支付和償還與本修正案相關的所有合理的自付費用和開支。
2.8修訂的效力。除非在此明確規定，否則本修訂不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或擔保人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，並且，除在此明確規定外，不得更改、修改、修正或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或擔保人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救。
-3-
信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。*本協議任何條款、條件、義務、契諾或協議在類似或不同情況下均不得被視為使任何人有權同意信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改該等條款、條件、義務、契諾或協議。*本修正案僅適用於信貸協議中在此修訂的條款並有效。在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的信貸協議，而任何其他貸款文件中的每一提及均指經本修訂後的信貸協議。本修正案構成借款文件。
[簽名頁緊隨其後。]
-4-
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付。
| Trinity Place Holdings Inc.，作為借款人 | |
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) |
| | 職位：首席財務官 |
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| TPH 250 N 10 Investors LLC，作為擔保人 | |
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) |
| | 職位：首席財務官 |
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| TPH 223 N 8TH投資者有限責任公司，作為擔保人 | |
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) |
| | 職位：首席財務官 |
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| TPHGREENWICH Holdings LLC，作為擔保人 | |
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) |
| | 職位：首席財務官 |
信用證協議第2號修正案的簽字頁
| TPH IP LLC，作為擔保人 | ||
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 | |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) | |
| | 職位：首席財務官 | |
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| Filene的地下室，LLC，作為擔保人 | ||
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 | |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) | |
| | 職位：首席財務官 | |
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| TPH Merrick LLC，作為擔保人 | ||
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 | |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) | |
| | 職位：首席財務官 | |
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| TPH 470 4THAvenue Investors LLC，作為擔保人 | ||
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| 由以下人員提供： | /s/史蒂文·卡恩 | |
| | 姓名：史蒂文·卡恩(Steven Kahn) | |
| | 職位：首席財務官 | |
信用證協議第2號修正案的簽字頁
| 作為行政代理的TRIMONT房地產顧問有限責任公司(TRIMONT Real Estate Advisors，LLC) | ||
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| 由以下人員提供： | /s/Brian P.Ward | |
| | 姓名：布萊恩·P·沃德(Brian P.Ward) | |
| | 標題：中國授權簽字人 | |
信用證協議第2號修正案的簽字頁
| TPHS貸款人LLC，作為初始貸款人 | ||
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| 作者：中城收購公司GP LLC，其經理 | ||
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| 由以下人員提供： | /s/約書亞·D·莫里斯 | |
| | 姓名：約書亞·D·莫里斯(Joshua D.Morris) | |
| | 頭銜：首席執行官 | |
信用證協議第2號修正案的簽字頁
附件A
修訂的信貸協議
[請參閲附件]
| 日期為2019年12月19日的執行版本信貸協議(經日期為2020年1月30日的信貸協議第1號修正案修訂，並經日期為2020年12月22日的信貸協議第2號修正案修訂)，由Trinity Place Holdings Inc.作為借款人，作為借款人，與Trinity Place Holdings Inc.的某些子公司簽訂。作為擔保人，本合同不時指定的初始貸款方為初始貸款方，管理代理KL2 3154943.29 26203076.1927203616.8為TRIMONT房地產顧問有限責任公司。 |
| 目錄第I頁文章定義和會計術語1第1.01節。第1.02節。第1.03節。第1.04節。第1.05節。第1.06節。第1.07節。某些定義術語1時間段的計算；其他定義條款30會計術語30舍入31天31次[已保留]。31其他解釋性規定31第二條墊款的數額和條款32第2.01節。第2.02節。第2.03節。第2.04節。第2.05節。第2.06節。第2.07節。第2.08節。第2.09節。第2.10節。第2.11節。第2.12節。第2.13節。第2.14節。第2.15節。第2.16節。第2.17節。墊款32借款32[已保留]34償還墊款34終止或減少承諾額34預付款34利息37費用38[已保留]39增加成本；違法性；減輕義務39支付和計算40税41分擔支付等。44使用收益45債務證據45延長到期日46增加定期貸款承諾47第三條貸款條件49第3.01節。第3.02節。第3.03節。借款的前提條件截止日期借款前的49個條件每次借款的前提條件3.01節和3.02節54條IVREESENTATIONS和保修54第4.01節規定的確定。貸款當事人的陳述和擔保54貸款當事人的第五條契約64第5.01節。第5.02節。第5.03節。第5.04節。肯定公約64個負面公約70個報告要求77個財務公約81條違約審查82第6.01節。第6.02節。第6.03節。違約事件82違約事件84資金申請84第七條擔保85第7.01節。第7.02節。保證；責任限制85保證絕對86 26203076.1927203616.8-i- |
| 目錄(續)第7.03頁。第7.04節。第7.05節。第7.06節。第7.07節。第7.08節。第7.09節。放棄和承認第87條代位第87條擔保補充88由擔保人賠償88從屬88繼續擔保89維持89條第八條行政代理90第8.01條。第8.02節。第8.03節。第8.04節。第8.05節。第8.06節。第8.07節。第8.08節。第8.09節。第8.10節。第8.11節。委任及權限90[已保留]。90免責條款90行政代理人的信賴91貸款人的賠償91委派職責92行政代理人辭職92對行政代理人和其他貸款人的不信賴93[已保留]。93行政代理可以提交索賠證明93擔保和抵押品94條款IXMISCELLANEOUS 95第9.01節。第9.02節。第9.03節。第9.04節。第9.05節。第9.06節。第9.07節。第9.08節。第9.09節。第9.10節。第9.11節。第9.12節。第9.13節。第9.14節。第9.15節。第9.16節。第9.17節。第9.18節。修訂等95份通知書等96不放棄；補償98費用和開支；賠償98抵銷權100繼承人和受讓人100電子執行轉讓和某些其他文件102在對應方執行；有效性103整合103追索權103保密性103某些ERISA事項105愛國者法案通知105管轄權等。106準則法106放棄陪審團審判106承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救106承認任何支持的合格金融機構107 26203076.1927203616.8-ii- |
| 附表I附表II附表III附表IV附表五附表VI附表七附表八附表4.01(B)附表4.01(P)第I部第II部附表4.01(Q)附表4.01(V)附表4.01(W)附表4.01(Bb)附表4.01(Ff)附表5.02(F)附表9.02承諾資格標準現有債務材料合同允許管道投資釋放價格不包括子公司支付限制子公司房地產截止日期房地產自有房地產租賃房地產環境問題保險計劃和福利計劃廢止訴訟商號和主要營業地點投資行政代理辦公室；某些通知地址見表A-1表A-2表B表C表D表E-1表E-2表F表G表H表一-期限通知單格式遞增期限通知單表格借款符合證明表格保修補充憑證表格轉讓與驗收表格行政調查問卷通知單截止日期通知書表格償付能力證明表格 |
| 截至2019年12月19日，特拉華州公司旗下利邦廣場控股有限公司(以下簡稱“借款人”)、若干附屬公司作為擔保人、TPHS貸款人LLC作為貸款人(“初始貸款人”)、Trimont Real Estate Advisors，LLC作為貸款人的行政代理(連同根據第八條指定的任何後續行政代理，“行政代理”)簽訂的信貸協議信貸協議(“本協議”)(見下文定義)，以及作為貸款人(“初始貸款人”)的Trimont Real Estate Advisors，LLC作為貸款人(以下定義)的行政代理(連同根據條款VIII指定的任何後續行政代理，“行政代理”)之間的信貸協議(以下簡稱“協議”)。第一條定義和會計術語第1.01節。某些定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：“第10街房產”是指位於紐約州布魯克林第10街250號的某些不動產，在紐約州金斯縣的紐約市税務地圖中被指定為第2307號區塊，地段1。“第11街房產”指的是位於紐約布魯克林公園坡第11街237號，總面積約93000平方英尺(約合8萬平方英尺)的多户公寓樓。11街物業貸款“係指以下情況所證明的債務：(I)日期為2018年5月24日的某些貸款協議由作為借款人的470第四大道費用所有者LLC(作為行政代理)和貸款方之間的債務，以及(Ii)日期為2018年5月24日的某些夾層貸款協議由作為借款人的470第四大道所有者LLC(RCG LV Debt VI REIT，LLC)作為管理借款人作為貸款人，在每種情況下，經修訂、重述、修改、補充, 根據本協議條款不時進行再融資或更換。“77格林威治夾層貸款協議”是指由TPH Greenwich下屬公司Mezz LLC(作為借款人、貸款方和TPHS LLC作為行政代理)於2020年12月22日簽訂的特定夾層貸款協議，並根據本協議的條款不時進行修訂、重述、修改、補充、再融資或替換，該協議由TPH Greenwich從屬Mezz LLC作為借款人、貸款方和TPHS貸款人II LLC作為行政代理進行修訂、重述、修改、補充、再融資或替換。“格林威治77號房產”是指位於格林威治街77號(也稱為格林威治街67號和三一廣場28-42號)的某些不動產，在紐約市紐約市的税收地圖上被指定為第19塊、第11號和第13號地段。“77格林威治物業貸款”是指以下情況所證明的債務：(A)(I)日期為2017年12月22日的特定主貸款協議(經(1)日期為2019年3月20日的特定信函協議和(2)日期為2019年7月12日的特定信函協議修訂)和(3)日期為2020年12月22日的特定主貸款協議第一修正案、(Ii)日期為2017年12月22日的特定建築貸款協議(經(1)特定第一修正案修訂)日期為2019年9月30日的項目貸款協議，以及(2)日期為2020年12月22日的建築貸款協議的特定第二修正案)，以及(Iii)日期為2017年12月22日的特定項目貸款協議(經日期為2020年12月22日的項目貸款協議的特定第一修正案修訂的項目貸款協議)、26203076.1927203616.8 |
| 在每一種情況下，由TPHGreenwich Owner LLC(作為借款人)、Massachusetts Mutual Life Insurance Company(作為貸款人和行政代理)以及借款人(如果適用)在每種情況下，均受日期為2019年9月30日的特定容忍協議的影響，並根據本協議的條款不時進行進一步修訂、重述、修改或以其他方式補充；以及(B)77格林威治夾層貸款協議(77 Greenwich Mezzanine Loan Agreement)。“額外延長到期日”是指2026年6月19日。“額外延期生效日期”具有第2.16(B)節規定的含義。“額外延期費用”的含義見第2.08(C)節。“附加擔保人”具有第7.05節規定的含義。“附加延期選項”具有第2.16(B)節規定的含義。“行政代理”具有本協議各方陳述中規定的含義。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(如適用)附表9.02中規定的帳户，或行政代理人可能會不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政代理人辦公室”指行政代理人的地址和(如適用)附表9.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。“預付款”是指定期貸款預付款或遞增定期貸款預付款。對任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。在本定義中，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“共同控制”)指的是直接或間接佔有。, 有權投票給該人10%或更多的投票權權益，或指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過投票權權益的所有權、合同還是其他方式。“總利率”具有第2.07(A)節規定的含義。“協議”具有本協議各方陳述中規定的含義。“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於2010年英國“反賄賂法”和1977年修訂的“美國反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)。“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的所有法律、規章和規章2 26203076.1927203616.8。 |
| 關於或有關資助恐怖主義或洗錢，包括但不限於“愛國者法”和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典31 U.S.C.§5311-5330和12U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)的任何適用條款。“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。“評估”指(X)是按照FIRREA及其他方式以令規定貸款人合理滿意的形式及實質擬備的評估，及(Y)由持有由(I)規定貸款人或(Ii)借款人選定的MAI指定的獨立評估公司擬備的評估，只要該獨立評估公司合理地為規定貸款人所接受，而規定貸款人已從該獨立評估公司收到規定貸款人合理接受的信任書，則在每宗個案中，均列明估計的“如-“評估價值”是指符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的“現狀”價值，該價值由根據本協議獲得的對符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的最新適用評估確定，如果是最近的，則由借款人向行政代理提供的對此類財產的最新評估確定；“評估價值”是指符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的“現狀”價值，該價值由根據本協議獲得的對符合資格的房地產(或將成為符合資格的房地產)的最新適用評估確定；但是，就77號格林威治財產而言，該財產的“評估價值”應為(X)(I)$299,209,000和(Ii)根據根據本協議獲得的該財產的最近一次評估得出的該財產的評估價值，如果是最近的評估，則該財產的“評估價值”應為(X)$299,209,000和(Ii)兩者中的較小者。, 借款人向行政代理提供的此類物業的最新評估，加上(Y)關於77號格林威治物業的零售單元和學校單元的每一個，借款人善意確定(在諮詢所需貸款人的情況下)該物業的零售單元和學校單元當時的公平市場價值。“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。“轉讓和驗收”是指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理人根據第9.07節、基本上以本合同附件E-1的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的轉讓和承兑。“轉讓和驗收”指貸款人和合格受讓人(經第9.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受書，並由行政代理人按照本合同附件E-1的實質形式或任何其他經行政代理人批准的形式接受。“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上；及(B)就任何合成租賃債務而言，指有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額(如該租賃按通用會計原則作為資本化租賃入賬)將於該日期出現在該人士的資產負債表上。3 26203076.1927203616.8 |
| “自救行動”是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指，就任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。“破產法”是指管理美國法典第6.01(F)節或第11章所指類型的訴訟的任何適用法律，或任何類似的外國、聯邦或州法律，用於免除債務人。“受益所有權證明”是指，如果借款人有資格成為“受益所有權條例”所指的“法人客户”，則為“受益所有權條例”所要求的受益所有權證明。“受益所有權條例”係指修訂後的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節中定義的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。“Berkley Property Loan”指由北八街223號業主LLC(借款人)和Holliday Fenoglio Fowler，L.P.(貸款人)簽署的日期為2016年12月5日的特定多家庭貸款和擔保協議所證明的債務，該協議經修訂、重述、修改、補充, 根據本協議條款不時進行再融資或更換。“借款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“借款人資料”具有第9.11節規定的含義。“借款人股票回購”是指根據董事會批准的參數回購借款人最多200萬美元的普通股。“借款”是指貸款人同時墊付或遞增墊付定期貸款的借款。“營業日”是指除週六、週日或其他根據行政代理辦公室所在地的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何一天。“營業日”是指除週六、週日或其他日子外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃。“大寫PIK”的含義見第2.07(A)節。“現金等價物”是指在適用貸款方、其任何子公司或其任何合資企業所擁有的範圍內的下列任何資產，且不受所有4 26203076.1927203616.8的影響 |
| 留置權，自發行之日起到期日不超過90天的：(A)美國政府或其任何機構或工具的可隨時出售的直接債務，或由美國政府的完全信用和信用無條件擔保的債務；(B)作為貸款人或聯邦儲備系統成員的任何商業銀行的存款單或定期存款，該商業銀行發行(或其母公司發行)下列(C)款所述評級的商業票據，是根據美國或其任何州的法律組織的，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，或(C)每個發行人在任何時候未償還的商業票據總額不超過5,000,000美元，由根據美國任何州的法律組織的任何公司發行，並被穆迪或標普評為至少“Prime-1”(或當時的同等級別)，被穆迪或“A-1”(或當時的同等級別)評為至少“Prime-1”(或當時的同等級別)。“現金支付利息”具有第2.07(A)節規定的含義。“現金支付利率”是指下表所列的年利率。, 應按實際360天慣例計算，並在每個付款日以現金支付。5 26203076.1927203616.8付款日：現金支付利率：自結算日起至結算日6個月週年止：自結算日6個月週年日起至結算日12個月週年日止4.000%：自結算日12個月週年日起至結算日18個月週年日止4.125%：自結算日18個月週年日起至結算日24個月週年日止4.250%：自結算日24個月週年日起計4.375%截止日期30個月週年：截止日期30個月週年起至截止日期36個月週年止4.500%：截止日期36個月週年至截止日期42個月週年止4.625%：截止日期42個月週年起4.750% |
| “CERCLA”係指不時修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法案”。“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)在一項或多項相關交易中，以綜合方式出售、轉讓或轉讓借款人及其子公司的全部或實質所有資產；(B)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得並在本條例生效日期後繼續擁有實益擁有權(美國證券交易委員會根據1934年“證券交易法”第13d-3條的含義)。, 借款人的表決權權益(或其他可轉換為此類表決權的證券)佔借款人所有表決權合計投票權的45%或以上；或(C)通過與借款人解散或清算有關的任何計劃。“截止日期”是指2019年12月19日。6 26203076.1927203616.8截止日期48個月：4.875%自截止日期48個月週年起至54個月週年止：5.000%自截止日期54個月週年起至截止日期60個月止：5.125%在最初延展期內：5.750%在額外延展期內：6.000% |
| “截止日期財產負債”是指附表4.01(P)第I部分所列的與截止日期房地產有關的準許財產負債。“截止日期證書”是指表G形式的證書。“截止日期房地產”是指截至本協議日期，由借款人及其子公司及其合資企業擁有的、列於附表4.01(P)第一部分的房地產。“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。“抵押品”是指“擔保協議”中所指的所有“抵押品”或其他類似條款，根據貸款文件條款的要求，這些抵押品必須以行政代理為受益人的留置權，以擔保當事人的利益為準。“丹麥克朗/利邦聯合貸款金額”是指等於(X)貸款金額(根據77格林威治夾層貸款協議定義)加上(Y)等於(I)定期貸款承諾加上(Ii)根據本協議提取的任何遞增定期預付款的金額之和的金額。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“承諾”是指定期貸款承諾或增量定期貸款承諾，視情況而定。“符合性證書”是指由借款人的負責人簽署的基本上採用附件C形式的證書。“合併”是指按照公認會計原則合併賬目。“合併負債”是指借款人及其合併子公司在任何時候截至該日期的負債；但合併負債也應包括，但不得重複, 合營企業按比例分攤每個合資企業的債務。“合併有形淨值”是指總資產價值減去合併負債。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“核心業務活動”是指房地產控股、投資和資產管理業務，包括與房地產控股、投資和資產管理業務相關或附屬的活動和業務，以及借款人、其子公司和合資企業目前的業務，截至本協議日期，包括核心業務資產的持有、投資和資產管理。為免生疑問，房地產7 26203076.1927203616.8的收購、銷售、融資、開發、建設、租賃、維護、維修和管理 |
| 房地產、其中的直接或間接權益和/或與此相關的直接或間接債務和/或股權應構成核心業務活動。“核心業務資產”是指借款人、其任何子公司和/或其任何合資企業直接或間接全部或部分擁有或租賃的所有投資，主要由多家庭資產和混合用途資產組成，在每種情況下包括房地產及其改建和位於其上的有形個人財產，以及上述資產類別的任何直接或間接所有權權益。該定義包括對提供物業管理、資產管理、建築、開發、租賃或與此類資產類別相關的類似收費服務的個人的任何直接或間接投資。“習慣性追索權例外”是指免除因欺詐、濫用資金、浪費、環境賠償、禁止轉讓、不納税、不遵守“分離”公約、自願破產、串通非自願破產、故意不當行為、虛假陳述或違反擔保、違反適用貸款文件進行分配等債務的免責條款。違反適用的貸款文件和無追索權責任的其他例外情況(貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資的單獨賠償協議中)或經所需貸款人批准的債務或產權負擔(不得無理扣留或推遲批准)的適用財產的債務或產權負擔的情況下發生的債務或產權負擔，以及無追索權責任的其他例外情況(貸款人通常將其排除在免責條款之外和/或包括在房地產無追索權融資中的單獨賠償協議中，或經所需貸款人批准)。任何人的“以債換錢”，是指符合公認會計準則的所有項目。, 在該人的綜合資產負債表上將被歸類為負債；然而，就借款人及其子公司而言，“以債換款”也應包括(但不重複)每個合資企業的合營公司為借款而按比例分攤的債務份額。“債務人救濟法”指任何破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指任何違約事件或任何構成違約事件的事件，如果沒有發出通知或時間流逝的要求，或兩者兼而有之。“違約率”是指年利率比預付款要求的利率高出2.00%的利率。“指定人員”具有第4.01(X)節規定的含義。“指定人”具有第5.01(V)節規定的含義。“披露信息”具有第4.01(I)節規定的含義。“處置”具有第5.02(E)節規定的含義。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(不論是否按照“826203076.1927203616.8計劃”)。 |
| 分立“或類似的安排)，該等安排可能包括或不包括分居的人，而根據該等安排，分居的人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“ECP”指商品交易法中定義的合格合同參與者。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登的任何成員國, 還有挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。“合格受讓人”是指就該貸款而言：(I)貸款人；(Ii)貸款人或核準基金的關聯公司；以及(Iii)借款人同意的任何其他人；(Iii)不得無理扣留、延遲或附加條件；但在違約事件發生並持續期間，(A)不需要這種同意，(B)如果借款人在違約事件發生後五(5)個工作日內未提出反對，則視為已給予同意；(B)如果借款人未在違約事件發生後五(5)個工作日內提出反對，則視為給予同意；(B)如果借款人在違約事件發生後五(5)個工作日內未提出反對，則應視為給予了同意；(B)如果借款人在違約事件發生後五(5)個工作日內未提出反對，則視為給予同意但是，任何貸款方或借款方的任何關聯公司都不符合本定義下的合格受讓人資格。“合格房地產”是指(I)截止日期、截止日期房地產和(Ii)根據本協議第5.02(F)(V)條不時獲得的任何其他房地產。“資格準則”的涵義載於附表II。“環境行動”係指以任何方式與任何環境法、任何環境許可證或有害物質有關或因據稱傷害或威脅健康、安全或環境而引起的任何執法行動、訴訟、要求、要求函、責任索賠、不遵守或違反通知、責任通知或潛在責任通知、調查、執法程序、同意令或同意協議，包括但不限於9 26203076.1927203616.8 |
| (A)由任何政府或監管機構執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害；及(B)由任何政府當局或第三方要求損害、貢獻、賠償、收回成本、賠償或強制令救濟。“環境法”係指與污染或保護環境、健康、安全或自然資源有關的任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規則、法規、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或具有法律約束力的司法或機關解釋、政策或指南，包括但不限於與危險材料的使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放或暴露有關的法律、法律、法規、條例、法規、法規、法令、令狀、判決、禁令、法令或具有法律約束力的司法或機關解釋、政策或指南。“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及其他所有權。股份、認股權證、期權、權利或其他權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。, 頒佈的條例和依據該條例發佈的裁定。“ERISA附屬公司”是指就ERISA第四章而言，是任何貸款方受控集團成員的任何人，或與任何貸款方處於本守則第414節所指的共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指(A)(I)對於任何計劃，發生ERISA第4043條所指的可報告事件，除非PBGC已免除關於此類事件的30天通知要求，或(Ii)ERISA第4043(B)條的要求適用於計劃的第4001(A)(13)節所定義的出資贊助商，以及第(9)、(10)、(11)款所述的事件。(12)或(13)根據ERISA第4043(C)條的規定，有理由預計該計劃將在接下來的30天內發生；(B)就某項計劃申請最低撥款豁免，或任何計劃未能達到適用於該計劃的最低撥款標準(“守則”第412或430條或“僱員補償標準法案”第302條所指的標準)，不論是否豁免；。(C)管理人根據“僱員補償及補償標準法案”第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知(包括就“僱員補償及補償標準法案”第4041(E)條所指的計劃修訂發出的任何此類通知)；。(C)任何計劃的最低撥款豁免申請；。(B)任何計劃未能達到適用於該計劃的最低撥款標準(即守則第412或430條所指或ERISA第302條所指的最低撥款標準)，不論是否獲豁免；。(D)在《ERISA》第4062(E)節描述的情況下，停止任何貸款方或任何ERISA關聯方的設施的運作；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯方在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出多僱主計劃；(F)任何貸款方或任何ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃, 多僱主計劃正在重組的通知，或任何貸款方或任何ERISA附屬公司未能向多僱主計劃作出任何規定的貢獻的通知；(G)根據10 26203076.1927203616.8施加留置權的條件 |
| 任何計劃均須符合ERISA第303(K)條的規定；(H)ERISA第4042條規定PBGC提起終止某項計劃的程序，或ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生構成終止該計劃或委任受託人管理該計劃的理由；(I)根據ERISA第IV章施加的任何法律責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費，則不在此限；或(F)根據ERISA第4042條所述的任何事件或條件的發生，構成終止該計劃或指定受託人管理該計劃的理由；(I)根據ERISA第4007條規定的到期保費但未拖欠的任何貸款，則不在此限。(J)就任何計劃而言，存在非豁免的禁止交易；或(K)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)。“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。“違約事件”具有第6.01節規定的含義。“除外合營企業”是指下列任何合營企業：(A)借款人及其子公司對該合營企業的投資不是從墊款收益中進行的，或者(B)借款人及其子公司在該合營企業中的投資是從墊款收益中進行的，並且在投資時，墊款收益的本金不超過10,000,000美元投資於不包括在內的合營企業；但條件是：(A)借款人及其子公司在該合資企業中的投資不是從墊款收益中獲得的，或者(B)借款人及其子公司在該合資企業中的投資是從墊款收益中獲得的，並且在投資時，墊款收益的本金不超過10,000,000美元；, 如果所有被排除的合資企業的合計價值(基於借款人在每個合資企業中按比例計算的份額)超過總資產價值的20%，則任何合資企業都不是被排除的合資企業。“除外附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其以下任一項被禁止成為擔保人：(A)因管理欠非關聯公司的準許財產債務的任何協議的條款(或有關合夥協議、有限責任公司經營協議的條款或任何準許財產債務項下的借款人(或借款人的直接母公司)的其他管理文件的條款)而被禁止成為擔保人；(B)為外國子公司提供義務擔保將會：(I)違反適用法律(包括公司利益、財政援助、欺詐性優惠、資本薄規則和限制對當地資產或財產提供信貸支持能力的類似法律或法規)，或(Ii)合理預期會違反或與該外國子公司的高級管理人員或董事的任何受託責任相沖突；(B)為該外國子公司提供義務擔保將違反適用法律(包括公司利益、財政援助、欺詐性優惠、資本薄規定和限制對當地資產或財產提供信貸支持的類似法律或法規)；(C)在其他情況下不是“除外子公司”的外國子公司，而被要求的貸款人合理地確定，從該外國子公司獲得擔保的成本超過了由此為貸款人提供的實際利益(包括印花税、公證、註冊或與由此提供的利益不成比例的其他成本的性質, (D)並非全資附屬公司的任何附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)；或(E)附表VII所列的實體。“免税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)對11,26203076.1927203616.8徵收的税款 |
| 或以淨收入(不論面額)、特許經營税和分行利得税衡量，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人，則是其適用的貸款辦事處位於徵收該税收(或其任何政治分區)的管轄區內)而徵收的税款，或(Ii)由於該收款人與徵收該税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款人已籤立、交付、成為……的一方而產生的該等聯繫)，或(Ii)由於該收款人已籤立、交付、或(就任何貸款人而言)其適用的借貸辦事處位於徵收該税的管轄區內的法律而徵收的税款(不包括因該收款人已籤立、交付、成為(B)(B)在貸款人的情況下，(B)根據包括截止日期在內的有效法律，對任何貸款人的預付款或承諾款中的適用權益徵收美國聯邦預扣税；(B)(B)在貸款人的情況下，(B)根據任何貸款文件項下的、從事任何其他交易、或強制執行、或出售或轉讓任何義務或貸款文件的任何其他交易項下的擔保權益，或出售或轉讓任何義務或貸款文件中的任何權益的美國聯邦預扣税。該貸款人在預付款或承諾款中取得該等利息(依據借款人根據第2.10(G)條提出的轉讓請求除外)或指定新的貸款辦事處(根據借款人根據第2.10(G)條提出的請求除外)，但在每種情況下，根據第2.12(A)條或第2.12(C)條，有關該等税項的款項須支付給緊接該人成為本協議當事人之前的該貸款人的轉讓人或緊接在該人成為本協議當事人之前的該貸款人，但在每種情況下，根據第2.12(A)條或第2.12(C)條，有關該等税項的款額須支付給緊接該人成為本協議當事人之前的該貸款人或緊接該人成為本協議當事人之前的該貸款人, (C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(D)可歸因於該收款人未遵守第2.12(F)和(G)節的税款。“現有債務”是指每一貸款方及其子公司和其合資企業在截止日期未償還並列於附表三的債務。“退場費”的含義見第2.08(A)節。“延期到期日”是指適用延期期權期限的最後日期。“延期通知”具有第2.16(A)節規定的含義。“擴展選項”統稱為初始擴展選項和附加擴展選項，根據上下文需要，術語“擴展選項”應表示前述選項中的任何一個。“貸款”是指在任何時候，(X)每個貸款人在該時間的定期貸款承諾總額加上(Y)每個貸款人在該時間的增量定期貸款承諾總額的總和。“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據“守則”第1471(B)節訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行“守則”的這些章節。“聯邦基金利率”指的是任何一天, 由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由美聯儲在下一個營業日公佈12 26203076.1927203616.8 |
| 紐約銀行作為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“費用函”是指借款人簽署並交付的以初始貸款人為受益人的某些費用函(日期為本合同日期)，在每種情況下，均可不時修改、重述或更換。“首次付款日期”具有第2.07(A)節規定的含義。“會計年度”是指借款人及其子公司在任何日曆年的12月31日止的會計年度。“外國子公司”是指不是境內子公司的子公司。“公認會計原則”是指在美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於截至確定之日的情況並一貫適用的其他原則。“誠信競賽”是指以下項目的競賽：(A)通過適當的程序真誠地競賽該項目，(B)根據GAAP就該爭議項目建立充足的儲備，以及(C)在競賽期間不支付或遵守該爭議項目不能合理地預期會造成實質性的不利影響。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院。, 中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“設保人”是指作為擔保協議一方的適用貸款方。“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何權利、或有的權利或權利)；或(B)對該人的資產的任何留置權，而該等債項或其他義務是否由該人承擔 |
| 否則，任何債權持有人不得獲得任何此類留置權)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。“擔保義務”具有第7.01節規定的含義。“擔保人”是指除被排除的子公司以外的每一家子公司。“擔保人交付物”是指第5.01(J)節規定的每一項。“保證”是指擔保人根據第七條作出的保證，以及根據第5.01(J)節或第7.05節要求交付的任何和所有保證補充。“保證金補充”是指實質上以本合同附件D的形式由另一擔保人簽訂的補充。“危險材料”是指(A)石油或石油產品、副產品或分解產品、放射性材料、含石棉材料、含鉛塗料、多氯聯苯、氡氣、全氟烷基物質和黴菌，以及(B)根據任何環境法被指定、分類或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何其他化學品、材料或物質。“非實質性合資企業”是指價值不超過5,000,000美元的任何合資企業(基於借款人在每個合資企業中按比例計算的份額)。“增加日期”具有第2.17(A)節規定的含義。“增加貸款人”具有第2.17(B)節規定的含義。“遞增可用期”是指從截止日期開始幷包括截止日期在內的一段時間。, 但不包括遞增終止日期。“增量增加終止日期”是指2023年6月19日。“增量貸款人”是指(A)在適用的增加日期之前的任何時間，任何在該時間有增量定期貸款承諾的貸款人，以及(B)在該增加日期之後的任何時間，在該時間持有增量定期預付款的任何貸款人。“遞增預付款”具有第2.01(B)節規定的含義。“增量定期貸款承諾”是指，就任何增量定期貸款增加而言，其根據第2.17節向借款人提供增量定期貸款的義務，本金總額不得超過本合同更新後的附表一中“增量定期貸款承諾”標題下與該增量定期貸款增量貸款承諾相對的金額，或該增量定期貸款貸款人根據其成為本合同當事人的轉讓和承兑書中與該標題相對的標題(視適用情況而定)。14 26203076.1927203616.8 |
| “遞增定期貸款”具有第2.17(A)節規定的含義。“增量定期票據”是指借款人開具的以增量貸款人為受益人的本票，主要以附件A-2的形式證明該貸款人提供的增量定期預付款。“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，沒有重複的以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借款的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的所有義務；(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保債券、慰問函、Keep)而產生的所有直接或或有義務；(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據產生的所有直接或或有義務(包括銀行擔保、擔保債券、安慰信、Keep)。[保留區](D)該人支付財產或服務的延遲購買價格的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，均不得在該等應付貿易賬款設立之日後超過60天逾期)；。(E)資本化租賃、合成租賃債務、合成債務和表外安排；。(F)該人須就該人或任何其他人士的任何股權購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，其估值以其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者為準(但如該人可全權酌情決定可透過交付(或安排交付)借款人或其附屬公司(並非貸款方)的普通股權益，則該人的任何該等義務除外)(G)以該人擁有或購買的物業的留置權作為擔保的債項(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權有限；及。(H)該人就上述任何事項所作的所有擔保，不包括無追索權的債務擔保。就本協議的所有目的而言：(A)任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資人的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確規定對該人無追索權；(B)借款人及其綜合子公司的債務應包括以下債務：(A)任何人的債務應包括該人作為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確規定該人無追索權；(B)借款人及其綜合子公司的債務應包括, 就上述因非全資附屬公司負債而產生的項目及其組成部分而言，(C)任何資本化租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債金額，而(C)任何資本化租賃或合成租賃債券於任何日期的金額應視為借款人對該等項目及其組成部分的所有權百分比。“賠償費用”具有第8.05(A)節規定的含義。15 26203076.1927203616.8 |
| “受補償方”具有第7.06(A)節規定的含義。“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。“信息”具有9.11節規定的含義。“初始延長到期日”是指2025年12月19日。“初始延期選項”具有第2.16(A)節規定的含義。“首次延期生效日期”具有第2.16(A)節規定的含義。“首次延期費用”的含義見第2.08(C)節。“初始貸款人”具有本協議各方陳述中規定的含義。“初始到期日”是指2024年12月19日。“不足”是指就任何計劃而言，ERISA第4001(A)(18)節所定義的其無資金支持的福利負債的金額(如果有的話)。“投資”是指(A)向任何人提供任何貸款或墊款，購買或以其他方式獲取任何股權或債務，或購買或以其他方式獲取組成任何一個部門或業務單位或任何人的大部分或全部業務的資產，對任何人的任何出資或對任何人的任何其他直接或間接投資，包括但不限於任何以合併或合併的方式進行的收購，以及投資者根據該安排產生“負債”定義第(Iii)或(Iv)款所指類型的債務的任何安排。及(B)以承租人身分購買或以其他方式取得或租賃任何不動產。“美國國税局”指美國國税局。“合資企業”是指任何合資企業(可以是有限責任公司的形式, 借款人或其任何附屬公司或借款人(直接或間接)持有股權但少於100%股權的其他實體。“合資企業資產”對於任何合資企業而言，是指該合資企業在任何時候擁有的資產。“合營按比例股份”就一名人士的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或一名人士的任何合營企業而言，指(A)該人士於該附屬公司或合營企業的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或合營企業的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，兩者以較大者為準，兩者均根據該附屬公司或合營企業的組織文件的適用條文釐定。“關鍵人員事件”是指任何事件、交易或事件，Matthew Messinger應因任何原因在截止日期停止積極參與借款人及其子公司的日常管理，除非在此後三(3)個月內確定並任命所需貸款人可接受的臨時或永久繼任者。如果此定義中指定的人在1626203076.1927203616.8中被替換 |
| 根據前一句話(視具體情況而定)，本定義應自動被視為修改，以取代被替換人員的姓名(包括本條款以前的任何操作所包括的姓名)，以取代被替換人員的姓名。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“貸款人”是指初始貸款人和根據第9.06節成為本協議項下貸款人的每一個人，或者每個有承諾的貸款人，無論是否有資金，只要該最初的貸款人或個人(視情況而定)應是本協議的一方或作出此類承諾。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的管理問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。“留置權”是指任何留置權、擔保物權或其他任何種類的抵押或產權負擔，或任何其他類型的優惠安排，包括但不限於有條件賣方的留置權或保留的擔保所有權以及任何地役權。, 不動產所有權上的通行權或其他產權負擔。“流動性”是指，在任何確定日期，(X)不受限制的現金和現金等價物的總和，加上(Z)以借款人、其合資企業或其子公司為受益人的信貸額度(在該日期未支取的範圍內，以及在該信貸額度不禁止借款人、該合資企業或該等子公司利用其支付任何債務的範圍內)；然而，就借款人而言，其合營公司及其附屬公司的“流動資金”也應包括(但不重複)合營公司按比例分派給每個合營公司的流動資金，只要該等不受限制的現金和現金等價物或信貸額度(視情況而定)不被禁止直接或間接分配給借款人的情況下，該等現金和現金等價物或信貸額度不得被禁止直接或間接分配給借款人，而不應重複的包括該等不受限制的現金和現金等價物或信貸額度。“貸款文件”是指(A)本協議、(B)票據、(C)費用函、(D)每份擔保補充(E)擔保協議、(F)每份控制協議(見擔保協議)和(G)現在或以後由借款方根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的其他文件或文書；在每種情況下均可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改。“貸款方”是指借款人和擔保人。“貸款與價值比率”指於任何確定日期，借款人及其附屬公司(包括任何準許財產負債)截至該日期的綜合負債(X)除以(Y)總資產價值的比率。“貸款”是指墊款。17 26203076.1927203616.8 |
| “倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。“損失收益”是指，在一定程度上沒有使用，也不會使用，基本上按照與該房地產有關的房產貸款文件的規定，向借款人或任何子公司支付的金額、獎勵或付款(但就非貸款方的任何子公司收到的任何此類金額、獎勵或付款而言，只有在下列情況下才會使用)：(I)金額、獎勵或付款(但對於非貸款方的任何子公司收到的該等金額、獎勵或付款)：(I)該等金額、獎勵或付款僅在以下情況下才適用：(I)支付給借款人或任何子公司的金額、獎勵或付款；該附屬公司收到的獎勵或付款不受第2.06節的限制或禁止支付(或分發給借款人進行付款)，以及(Ii)有關該等付款或分配的限制包括在房產貸款文件、合資企業的任何組織文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議中，且該限制(現有債務除外)已(或在收到該等現金收益時或之後的合理時間)向貸款人披露在適用的情況下，就其傷亡事件或與之有關的譴責收益而言，減去(A)與之相關的收取費用和(B)“現金收益淨額”定義第(I)至(Iv)款所述的金額。“LTV治療權”具有第5.04(D)節規定的含義。“全額支付”的含義與“預付保險費”的定義相同。“保證金股票”具有美國法規規定的含義。“重大不利變化”是指企業、資產、財產、負債(實際的或有的)、經營方面的重大不利變化。, 借款人、其合資企業(考慮借款人在其中的直接或間接權益的程度)及其子公司(考慮借款人在其中的直接或間接權益的程度)的整體條件(財務或其他方面)或前景。儘管有任何相反規定，在決定是否發生重大不利變化時，不得考慮一般市場狀況的變化，除非該等一般市場狀況對借款人、其合資企業及其子公司的核心業務活動的影響相對於主要業務為開展核心業務活動的其他人士(如借款人、其合資企業及其子公司當時所進行的)有不成比例的影響。“重大不利影響”是指對以下各項的重大不利影響：(A)借款人、其合資企業(考慮到借款人在其中的直接或間接利益的程度)及其子公司(考慮到借款人在其中的直接或間接利益的程度)的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、運營、狀況(財務或其他方面)或前景的重大不利影響；(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或任何貸款人在下列條件下的權利和補救辦法(C)任何貸款方根據其是或將成為其一方的任何貸款文件履行其義務的能力，或根據本協議或任何其他貸款文件的條款支付任何義務的能力，或(D)行政代理對抵押品的擔保權益。儘管有任何相反的情況, 在決定是否發生重大不利影響時，一般市場狀況的變化不應被考慮在內，除非該等一般市場狀況對借款人、其合資企業及其子公司的核心業務活動的影響相對於其主要業務為開展核心業務活動的其他人士(如借款人、其合資企業及其子公司當時所進行的)有不成比例的影響。18 26203076.1927203616.8 |
| “物質資產”是指借款人或其任何子公司的(I)抵押品，(Ii)除帕拉默斯財產以外的任何截止日期房地產，(Iii)第(I)或(Ii)款中未描述的任何其他財產(無論是有形的還是無形的)借款人權益的總價值，而借款人的資產(包括但不限於，股份如此轉讓的任何附屬公司的資產，相等於或超過總資產價值(合營公司附屬公司擁有的資產除外)的3.00%，以及合營公司附屬公司擁有的相應合營公司按比例股份的資產價值。為免生疑問，帕拉默斯財產不應被視為實質性資產。“重要合同”是指(I)對借款人或借款人的任何子公司的業務或運營具有重要意義的協議，該協議要求的付款總額超過5,000,000美元；(Ii)房產貸款文件；(Iii)附表IV中確定的其他協議，包括每個此類協議可能根據本協議不時修改、重述或以其他方式修改的協議。“重大債務”是指(1)任何財產貸款文件項下的債務和(2)母公司或其任何子公司的本金總額為5,000,000美元的債務或擔保(本協議項下的債務除外)(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)；但就第(I)款或第(Ii)款所述的任何債務而言，如果該債務是屬於合資企業的子公司的債務，則只有在借款人的合營企業按比例在該債務中所佔份額超過5000美元的情況下，該債務才應被視為構成“重大債務”。, 000。“到期日”是指(A)初始到期日，以及(B)如果定期貸款工具根據本合同第2.16節延長，則為適用的延長到期日，在每種情況下均可根據第六條的規定加速。“MoIC Amount”是指(X)a)如果在2022年12月22日之前的任何時間都沒有發生違約事件並且仍在繼續，則該金額等於(1)丹麥克朗/利邦的合併貸款金額乘以(Y)30%(30%)的乘積，減去(2)等於(I)所有資本化PIK(如77格林威治夾層貸款協議所定義)以前以現金支付，並在償還的同時支付的金額的總和(無論償還的金額是多少)(I)所有資本化的PIK(見77格林威治夾層貸款協議)以前都是以現金支付的，並且是在償還的同時支付的(無論還款的方式是(I)所有資本化的PIK(如77格林威治夾層貸款協議所定義)(Ii)承諾費(定義見費用函(定義見77格林威治夾層貸款協議))；。(Iii)借款人根據本協議以現金支付利率或PIK利率支付的所有利息(無論是作為利息還是本金)；。(Iv)承諾費(定義見費用函)；。(V)借款人以前支付或同時支付的退出費金額。以及(Vi)借款人以前支付或同時支付給管理代理或貸款人的任何預付保費，乘以(3)分數，(X)分子是定期貸款承諾(加上任何提取的遞增定期預付款的金額)，分母是挪威克朗/利邦的合併貸款金額；(3)乘以(3)分數，(X)分子是定期貸款承諾(加上任何提取的遞增定期預付款的金額)，分母是挪威克朗/利邦的合併貸款金額；但即使有任何相反的規定，在支付MOIC金額(如本文定義)或MOIC金額(如77格林威治夾層貸款協議所定義)的情況下，在支付MOIC金額(如本文定義的)或支付MOIC金額(如77格林威治夾層貸款協議定義)時，, 無論稍後發生什麼情況，本協議和77格林威治夾層貸款協議的各方應調整該MOIC金額(或者，如果不應支付，適用的一方應向適用的收款人付款)，以便實際支付的MOIC金額(如本協議定義)和MOIC金額(如77格林威治夾層貸款協議定義)反映根據本協議和77格林威治夾層貸款協議實際支付的所有利息和費用，或(B)如果違約事件發生，則為(B)如果發生違約事件，則應根據77格林威治夾層貸款協議，或(B)如果違約事件發生，則實際支付的最低保證金金額(如本文定義)和最低保證金金額(如77格林威治夾層貸款協議所定義)均應反映實際支付的所有利息和費用 |
| 承諾額加上任何提取的遞增期限墊款的金額乘以13030減去(I)以前以現金支付的利率或PIK利率支付的所有利息，或在償還(無論是作為利息或本金)的同時支付的所有利息，(Ii)承諾費(如費用函中的定義)，(Iii)借款人根據本協議向行政代理或貸款人支付或同時支付的先前支付或同時支付的退場費金額，以及(Iv)先前支付或同時支付的任何預付款保費“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都有義務或累計有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度中的任何一年內有義務或累計做出貢獻，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)。“MultipleEmployerPlan”meansasingleemployerplan，根據ERISA第4001(A)(15)條的定義，(A)是為任何貸款方或任何ERISA關聯方的員工以及貸款方和ERISA關聯方以外的至少一人提供的，或者任何貸款方或任何ERISA關聯方對其負有任何義務或責任(無論是通過合同、賠償或其他方式)，或者(B)是這樣維持的，並且在發生這種情況時，任何貸款方或任何ERISA關聯方可能根據ERISA第4064或4069條承擔責任“消極質押”是指，就任何資產而言，單據的任何規定, 禁止或意在禁止在擁有資產的人或任何其他人的債務擔保等資產上設定或承擔任何留置權的文書或協議(貸款文件除外)；但條件是，以維持一個或多個特定比率限制某人對其資產進行抵押的能力為條件，但一般不禁止對其資產進行產權負擔或特定資產的產權負擔的協議，不構成消極質押。“淨現金收益”指，就任何交易或事件而言，相當於借款人及其子公司收到的現金收益的金額(但對於非貸款方的任何子公司收到的任何此類現金收益，前提是：(I)子公司收到的現金收益沒有根據第2.06節的規定受到限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款)，以及(Ii)有關支付或分配的限制包括在房產貸款文件中。合營企業的任何組織文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議，且該限制(現有債務除外)已(或在收到該現金收益時或之後的合理時間向貸款人披露)來自或關於該交易或事件(包括該交易或事件的任何非現金收益)，減去(I)任何自付費用、費用、保險人折扣或欠非關聯人士的類似付款在每種情況下，該人因此而合理地招致的費用，包括但不限於經紀佣金、法律費用和支出, (Ii)借款人及其附屬公司就有關資產或其中的任何利息或與之有關的任何權益(包括任何財產貸款文件)以留置權作為擔保的任何債務或其他債務的付款金額；(Iii)該人就該交易或事件而支付或應付的任何税款(包括但不限於轉讓税和按揭記錄税)；及(Iv)根據GAAP規定須作為準備金(Aa)的任何金額，以抵銷(X)根據與該等交易或事件相關的任何賠償義務而須承擔的任何責任；及(Iii)該人就該等交易或事件而支付或應付的任何税款(包括但不限於轉讓税及按揭記錄税)；及(Iv)根據美國通用會計準則須維持為準備金(Aa)的任何款額 |
| 借款人及其附屬公司保留的與該交易或事件有關的負債(但在將任何該等款項從儲備金中發放給借款人或其附屬公司用於其自身賬户時，該等數額應構成現金收益淨額)或(Bb)如果所涉交易或事件是本協議允許的融資，則在與其相關的任何貸款文件項下(但在將任何該等款項從該準備金釋放給借款人或其附屬公司以供其自己賬户時，該等數額應構成現金收益淨額)或(Bb)如果該交易或事件是本協議允許的融資，則該等數額應構成現金收益淨額“現金租賃淨收益”指，就任何租賃而言，等同於借款人及其子公司收到的現金收益的金額(但對於非貸款方的任何子公司收到的任何此類現金收益，僅當(I)該子公司收到的現金收益不受第2.06節的限制或禁止支付(或分配給借款人進行付款)，以及(Ii)有關支付或分配的限制包括在房產貸款文件中時，合營企業的任何組織文件和/或根據第5.02(K)節允許的任何限制性協議，且限制(現有債務除外)已(或在收到此類現金收益時或之後的合理時間)披露給貸款人)(來自或與該租賃租賃有關的(包括該交易或事件的任何非現金收益))，減去(I)任何自付費用、費用、承保人折扣或類似的欠人的付款，這些費用和費用、保險人折扣或類似的應付給貸款人的費用、承保人折扣或類似的欠款(包括該交易或事件的任何非現金收益)減去(I)任何自付費用、費用、承保人折扣或類似的欠貸款人的款項在每種情況下，該人因此而合理招致的，包括但不限於, 經紀佣金、法律費用和支出，以及(Ii)借款人及其子公司根據與77格林威治房地產貸款有關的房地產貸款文件在三十(30)天內到期並應支付的任何償債金額，以及(I)任何債務在三十(30)天內到期和應付的金額。“無追索權債務擔保”是指對許可財產債務的擔保，擔保人的責任僅限於習慣性追索權例外。“附註”係指術語附註或遞增術語附註，視上下文需要而定。“借用通知”是指借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“借用通知”是指借用通知，其實質上應採用附件B的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，其實質上應採用附件F的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。“貸款提前還款通知”是指與貸款有關的提前付款通知，其實質形式應為附件F或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)。“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。“義務”就任何人而言，指該人的任何付款、履行或其他義務，包括但不限於該人對任何債權的任何法律責任，不論任何債權人就該債權要求付款的權利是否淪為判決、算定的、未清算的、固定的、或有的、到期的、有爭議的、無爭議的、法律的、衡平法的、有擔保的或無擔保的，亦不論該債權是否已解除。, 被第6.01(F)節提到的任何程序擱置或以其他方式影響。在不限制上述一般性的情況下，貸款文件規定的任何貸款方的義務包括：(A)支付本金、利息、收費、合理和有記錄的費用、費用、律師費和支出的義務，21 26203076.1927203616.8 |
| (B)該借款方有義務償還任何貸款方在其全權酌情決定下可選擇代表該借款方支付或墊付的任何前述款項的任何金額；(B)該貸款方有義務就上述任何事項償還任何金額的賠償和其他應支付的金額，或(B)該貸款方有義務就上述任何款項償還或墊付該貸款方根據任何貸款文件支付或墊付的款項。“經合組織”是指經濟合作與發展組織。“OFAC”具有制裁定義中所指明的涵義。“資產負債表外安排”是指未與借款人合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該協議，貸款方有：(A)具有FASB ASC 460-10-15-4中確定的任何特徵的擔保合同下的任何義務；(B)轉讓給未合併實體或類似安排的資產的留存或或有權益，作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持；(C)根據將被視為衍生工具的合同承擔的任何債務，包括或有債務，但如FASB ASC 815-10-15-74所述，該債務既與借款人的自有股票掛鈎，又在借款人的財務狀況表中歸類為股東權益；或(D)因借款人持有並向借款人提供資金、流動性、市場風險或信用風險支持或與借款人或其子公司從事租賃、對衝或研發服務的非合併實體的可變權益(定義見FASB ASC總詞彙表)而產生的任何義務，包括或有義務。“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，(A)就任何公司而言，(A)指：(A)就任何公司而言，(A)與借款人或其子公司進行融資、流動性、市場風險或信用風險支持，或與借款人或其子公司從事租賃、套期保值或研究與開發服務；(A)就任何公司而言，, 章程或證書或公司章程以及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或可比的組成文件)；(B)就任何有限責任公司而言，證書或章程或組織以及經營或有限責任協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、消費税、財產、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的。“未清償本金餘額”是指在任何確定日期，借款人根據本協議向貸款人支付的未清償和應付的預付款本金總額。為免生疑問，未償還本金餘額應包括根據第2.07節在付款日期資本化並添加到未償還本金餘額的所有PIK利息。22 26203076.1927203616.8 |
| “所有權百分比”是指對於借款人的任何子公司，借款人在該子公司的相對直接和間接經濟利益(以百分比計算)，在每種情況下均根據該子公司適用的組織文件的適用規定確定。“帕拉默斯物業”是指位於新澤西州帕拉默斯07652號17號公路330-334號的房地產。“Paramus Property Loan”指該特定信貸協議所證明的債務，該協議日期為2017年2月21日，由作為借款人的TPH Road 17 LLC和作為貸款人的英鎊國家銀行之間簽訂，並根據本協議條款不時進行修訂、重述、修改、補充、再融資或替換。“參與者”具有第9.06(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.06(D)節規定的含義。“愛國者法案”具有9.13節規定的含義。“付款日期”是指每個日曆季度的最後一個營業日。“PBGC”指養老金福利擔保公司(或任何繼承人)。“養卹金供資規則”係指“守則”和“僱員退休保障條例”中關於單一僱主計劃或多僱主計劃的最低供資標準的規則，載於“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節。“允許的77格林威治債務”具有第5.02(B)(V)節規定的含義。“允許的額外財產負債”具有第5.02(B)(Iv)節規定的含義。“允許伯克利/第11街再融資”具有第2.14節規定的含義。“允許的產權負擔”是指：(A)税收留置權, 尚未到期的評估或政府或半政府收費，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序(該等行動或程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力)，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持有關該財產或資產的充足儲備，以及業主的產權政策附表B明文列明的該財產所有權的其他例外情況；(B)在準確和即時的調查中所顯示的事實狀況或可能顯示的事實狀態；(C)(C)未到期或正通過勤奮進行的適當程序(該等行動或程序的效果是防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產)的評估或政府或半政府收費；(C)(I)由法律施加的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，或(Ii)不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾的地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔；(D)在通常業務運作中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當行動或法律程序(該等行動或法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)，但須已按照公認會計原則就該等財產在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；及(E)租客在租賃租契下的權利，只要該等租賃租契不是依據本協議的條款而被禁止的。儘管本協議有任何相反規定，所有23個26203076.1927203616.8 |
| 對截止日期房地產財產的留置權和/或房地產貸款文件允許的留置權應被視為準許性產權負擔。“許可管道投資”是指對附表V所列房地產的投資，或與附表V所列房地產直接或間接相關的投資。“允許財產負債”是指借款人的一家或多家子公司的債務，該債務是指借款人的一個或多個子公司的債務，該債務無擔保或以合格房地產的留置權擔保，或(直接或間接)用於持有合格房地產的實體，並且是(I)截止日期財產債務，(Ii)允許對財產債務進行再融資，或(Iii)允許根據(X)第5.02(B)(Iv)節作為允許的額外財產債務或(Y)第5.02(B)(V)節允許的格林威治債務發生的債務。“核準物業貸款再融資”指對任何合資格的地產物業進行的債務或優先權益(任何該等債務或股本，“準許物業債務”)的再融資，而在每種情況下：(A)重置融資債務的未償還本金不會將貸款與估值比率提高至75%以上(在計算該比率時，貸款與估值比率將不會考慮與該重置再融資有關的交易成本)；(B)[保留區]；(C)管理此類替代融資債務的文件不應包含對借款人或其任何子公司修改、修改、重述或以其他方式補充本協議或其他貸款文件的能力的任何限制；(D)借款人已並已安排其適用附屬公司-真誠地努力使管理此類置換融資債務的文件不包含任何(I)對借款人或任何貸款方擔保貸款或質押其直接子公司的股權以擔保貸款的能力的限制(只要此類質押不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響，或對其條款造成實質性損害)或(Ii)非慣例提前還款(或向貸款方分配提前還款)限制，從而構成限制性協議(如果此類質押不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響或對其條款造成實質性損害)，或(Ii)非慣例提前還款(或向貸款方分配提前還款)限制將構成限制性協議(在此類貸款文件項下發生違約或違約事件後，並受此類貸款文件中包含的現金管理條款的約束)(在包括此類預付款和分配權的範圍內，不會對借款人或任何子公司獲得此類融資或再融資的能力產生不利影響，或對其條款造成實質性損害)。與此相關，且行政代理和貸款人已(A)收到行政代理合理接受的證據，該證據可由借款人選擇為借款人對此類誠信努力的證明，或(B)在其合理酌情決定權下批准管理、擔保和/或證明替代融資的文件和安排，包括(如果適用), 根據貸款文件提供的與股權質押或現金流質押有關的文件；(E)此類債務並不妨礙在償還此類債務之前償還債務；以及(F)此類債務以其他商業合理條款(或其他令所需貸款人合理滿意的條款和條件)進行。24 26203076.1927203616.8 |
| “允許的房地產收購”是指(I)允許的管道投資和(Ii)對房地產的投資，或直接或間接與房地產有關的投資，只要(X)(1)滿足與此類投資相關的資格標準(主要以附件I的形式在證書中闡述，並附有計算和證明文件，(2)借款人至少提前十(10)個工作日向所需貸款人提供了關於該投資的書面通知(有一項理解並同意，該投資的條款在發出該通知後可能會改變，和/或借款人可以選擇不完成該投資)或(Y)該投資得到了所需貸款人的批准(該批准不得無理扣留或拖延)，或者(Y)該投資得到了所需貸款人的批准(該批准不得被無理扣留或拖延)，或者(Y)該投資得到了所需貸款人的批准(該批准不得被無理扣留或拖延)；或(Y)該投資得到了所需貸款人的批准(該批准不得被無理扣留或拖延)。“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他單位。“實物權益”具有第2.07(A)節規定的含義。“PIK利率”是指年利率等於5.25%的利率，應按第2.07(A)節規定的季度本金和複利計算本金和複利；但在(X)第一次延期期間的任何時候，PIK利率應等於年利率6.25%；(Y)在第二次延期期間，PIK利率應等於7.00%。(X)第一次延期期間，PIK利率應等於6.25%；(Y)第二次延期期間，PIK利率應等於7.00%。“計劃”是指單一僱主計劃或多僱主計劃。“平臺”具有第9.11節規定的含義。“請願後權益”具有第7.07(C)節規定的含義。“優先權益”指的是，就任何人而言, 該人士所發行的股權，在其財產及資產的任何分配(不論是以股息或清盤方式)時，有權優先或優先於該人士所發行的任何其他股權。“預付款溢價”是指：(A)在結算日36個月紀念日或之前，相當於從任何適用的預付款之日起至結算日36個月紀念日期間本應到期、支付或累計的實際利息金額，假設利息已按現金支付利率和PIK利率按當期支付(該金額為“全額”)；(B)自結算日36個月週年至結算日48個月：償還或預付預付款部分的2.50%；及(C)自結算日48個月週年日起至結算日60個月週年日前90天為止：預付款償還或預付部分的1.50%。“禁止交易”是指受ERISA第406條禁止的任何交易，或可根據該守則第4975(C)(1)(A)-(D)條對其徵税的任何交易。25 26203076.1927203616.8 |
| “財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。“物業貸款文件”統稱為與借款人附屬公司的任何準許物業債務有關而籤立及交付的每份協議、文件或文書，包括但不限於每份貸款或信貸協議、票據、擔保或質押協議，連同其所有附表、證物及附件，以及影響其條款或與此相關而訂立的所有附函及協議，每項均經不時修訂、補充或以其他方式修改。“建議增加的金額”具有第2.17(B)節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有9.11節規定的含義。“合格ECP擔保人”指，就任何掉期義務而言，在發生此類掉期義務時總資產超過10,000,000美元的每位擔保人，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成ECP的其他人。“不動產”是指借款人、其每一子公司和每家合資企業對任何土地及其上的任何改進的所有權利、所有權和權益，以及該人現在或以後在該土地和改進上擁有或使用的權益的所有設備、傢俱、材料、供應品、個人財產和所有其他權利和財產，以及該人現在或今後獲得的所有附屬、增加、改進、更新、替代和替換。(二)“不動產”指借款人、其各子公司和每家合資企業對任何土地及其上的任何改善的所有權利、所有權和權益，以及該人現在或今後獲得的所有設備、傢俱、材料、供應品、個人財產和與該土地和改善有關的所有其他權利和財產。, 包括但不限於符合條件的房地產。“接收方”指行政代理或任何貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第9.06(C)節規定的含義。“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、存放、處置、分散或遷移到或通過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內(包括丟棄或丟棄任何裝有任何有害物質的桶、容器或其他封閉容器)。“釋放價格”是指，就(A)每個截止日期房地產而言，附表VI所列款額及(B)構成合資格房地產的每項財產(任何截止日期的房地產除外)，合理款額26 26203076.1927203616.8 |
| 由借款人提出並經所需貸款人書面批准(不得無理拒絕或推遲同意)的“拆遷生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。“所需貸款人”是指，(I)只要初始貸款人沒有轉讓或轉讓其在該貸款中的任何權益，或(Ii)在最初貸款人轉讓或轉讓該貸款中的任何權益之後的任何時間，貸款人所欠或持有的金額超過(A)當時未償還的本金總額和(B)當時未使用的承諾總額的50%；但在任何時候當有兩個或兩個以上的貸款人時，“所需貸款人”一詞“辭職生效日期”具有第8.07(A)節規定的含義。“負責人”是指貸款方或被授權代表貸款方行事的任何實體的首席執行官、總裁、首席財務官、首席投資官、首席會計官、副總裁、財務主管、財務助理、財務總監、祕書或總法律顧問。根據本協議交付的任何文件，如由借款方的負責人或被授權代表該借款方行事的實體簽署，應最終推定為已由該借款方採取所有必要的公司、合夥和/或其他行動授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。“限制付款”具有第5.02(G)節規定的含義。“限制性協議”具有第5.02(K)節規定的含義。“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門。, 以及任何繼任者。“出售和回租交易”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或其任何子公司租賃任何房地產，但借款人或該子公司(視情況而定)已出售或轉讓或將出售或轉讓給該人的任何房地產都是由借款人或其任何子公司(視情況而定)出售或轉讓給該人的。“制裁法”具有第4.01(X)節規定的含義。“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。“第二修正案生效日期”是指2020年12月22日。“擔保方”統稱為行政代理人、貸款人、行政代理人根據第8.06節不時指定的每個共同代理人或子代理人，以及根據擔保協議條款承擔或聲稱由擔保品擔保其債務的其他人。“擔保當事人”指的是行政代理人、貸款人、行政代理人根據第8.06節不時指定的每個共同代理人或分代理人，以及根據擔保協議條款承擔或聲稱由擔保品擔保的債務的其他人。27 26203076.1927203616.8 |
| “證券法”是指1933年的證券法(自本法案之日起及以後不時修訂)和任何後續法規。“證券交易法”是指1934年的“證券交易法”(現已修訂，此後不時修訂)以及任何後續法規。“證券交易法”指的是1934年的“證券交易法”(Securities Exchange Act)以及任何後續法規。“擔保協議”具有第3.01(A)(Iii)節規定的含義。“中小企業”是指由美國環境保護局維護的超級基金企業管理系統。“單一僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(15)條所界定的單一僱主計劃，該計劃(A)是為任何貸款方或任何ERISA關聯公司的僱員維護的，除貸款方和ERISA關聯公司外，沒有任何人對其負有任何義務或責任(無論是根據合同、賠償或其他方式)，或(B)如此維持且任何貸款方或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4069條可能對其負有責任的單一僱主計劃；或(B)根據ERISA第4069條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能對其負有責任的單一僱主計劃，或(B)根據ERISA第4069條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司可能對其負有任何義務或責任的單一僱主計劃“償付能力證書”是指附件H形式的償付能力證書。“償付能力”指在某一日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產在持續經營基礎上的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)；(B)該人資產在持續經營基礎上的當前公平可出售價值不少於該人在債務成為絕對債務和到期時相當可能承擔的債務的償付所需的金額；(C)該人沒有並且不相信它會招致超過該人在到期時償還該等債務或債務的能力的債務或債務, 經考慮其或任何附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其負債或其任何附屬公司的負債而須支付的現金的時間及數額，及(D)該人士並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易，而該等人士的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債數額，應按在考慮到當時存在的所有事實和情況(包括但不限於在考慮到未來或有負債現值的適當貼現因素後)代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算。“附屬義務”具有第7.07節規定的含義。“附屬公司”指(X)任何法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或產業，而該等法團、合夥、合營企業、有限責任公司、信託或產業的(或其中)超過51%的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的過半數董事局成員(不論當時該法團的任何其他類別的股本是否或可能在發生任何意外事件時具有投票權)、(B)該合夥的股本權益或利潤，(C)該等信託或產業的實益權益在當時均由該人士、該人士及其一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；。(Y)任何其他法團、合夥、合資企業、有限責任公司、信託或產業，而該等其他法團、合夥、合資企業、有限責任公司、信託或產業，在任何情況下均由該人士直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。, 在當時(A)由該人直接或間接擁有或控制，並由2826203076.1927203616.8 |
| (A)該人士(A)直接或間接擁有該合營企業至少10%的權益，且(B)須根據公認會計原則與該人士的財務報表合併，及(Z)該人士(A)直接或間接擁有該合營企業至少10%的權益的任何其他合營企業(除外合營企業除外)，及(B)該人直接或間接擁有該合營企業至少10%權益的任何其他合營企業，以及(B)須根據公認會計原則與該人士的財務報表合併的任何其他合營企業。(B)控制該合營企業的日常管理(須受“重大決策”及向合營企業出資90%的機構投資者合理預期享有的其他權利的規限)。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。“附屬買賣及類似條款”具有第5.02(E)(I)節規定的含義。“補充代理”具有第8.01(B)節規定的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“合成債務”是指，就任何人而言，截至其決定日期，該人就該人所進行的交易所承擔的所有義務，而該交易的主要功能是借入資金(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但根據公認會計原則，該人及其附屬公司的綜合資產負債表上並未包括在“負債”的定義中或作為負債。“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂合成租賃義務項下的貨幣義務。, 資產負債表外或税收保留租賃，或(B)使用或佔有財產的協議，其產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括所有備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“租賃租賃”是指借款人或其任何子公司或其任何合資企業以出租人身份或以類似身份與承租人、被許可人或其他對手方的第三方簽訂的租賃、轉租、許可、佔用協議和使用權(不包括與出售和回租交易有關的任何租賃)；(2)“租賃租賃”指借款人或其任何子公司或其任何合資企業以出租人或與承租人、被許可人或其他交易對手的類似身份與第三方簽訂的租賃、轉租、許可、佔用協議和使用權(不包括與出售和回租交易有關的任何租賃)；但(W)就住宅租約而言，該等租約應在籤立及交付時按慣常市場條款(受適用法律的要求規限)(由借款人善意釐定)；(X)就15,000平方英尺或以下的商業租約(或就77號格林威治物業而言，為4,700平方英尺或以下)而言，該租約在籤立及交付時應按慣常市場條款訂立(由借款人善意釐定)；及(X)就住宅租約而言，該租約應按籤立及交付時的慣常市場條款(由借款人善意釐定)訂立；及(X)就15,000平方英尺或以下的商業租約而言(或就77格林威治物業而言，則為4,700平方英尺或以下)。000平方英尺(就77號格林威治物業而言，超過4700平方英尺)和77號格林威治29號26203076.1927203616.8的住宅租約。 |
| 如果租賃者擁有房產，這種租賃必須得到所需貸款人的批准(這種批准不得被無理扣留或拖延)。“定期貸款預付款”具有第2.01(A)節規定的含義。“定期貸款可獲得期”是指從結算日起至(但不包括)定期貸款承諾終止日為止的一段時間。“定期貸款承諾”是指，(A)就任何貸款人而言，在本合同附表一“定期貸款承諾”標題下，與該貸款人名稱相對的金額，或(B)如果該貸款人已在行政代理根據第9.06(D)節保存的登記冊中為該貸款人訂立或一項或多項轉讓和承兑，則該轉讓和承兑為該貸款人的“定期貸款承諾”，該等轉讓和承兑在根據第9.06(D)節由行政代理保存的登記冊中列明為該貸款人的“定期貸款承諾”，初始貸款人在截止日期的定期貸款承諾總額為70,000,000美元，第二修正案生效日貸款人的定期貸款承諾總額為62,500,000美元。(X)根據第2.05節的規定，貸款人的定期貸款承諾總額應為70,000,000美元，以及(Y)貸款人在第二修正案生效日期的貸款承諾總額為62,500,000美元。“定期貸款承諾終止日”是指2022年8月19日。“定期票據”是指借款人按任何定期貸款出借人的指示付款的本票，基本上採用本協議附件A-1的形式，證明借款人在貸款項下對該出借人的債務。“測試日期”是指(A)根據第5.03(C)或(D)節(視具體情況而定)需要提交財務報表的借款人每個財政季度的最後一天，(B)每次預付款的日期，(C)第5.02(D)節允許的任何合併的生效日期，以及(E)對於根據第2.16條延長初始到期日的情況，延長到期日。“TPHS”指TPHS貸款人LLC及其附屬公司。“總資產價值”是指截至任何確定日期, (無重複)(A)借款人、貸款方、其子公司及其合資企業的所有合格房地產的總價值，加上(B)其他與房地產相關的投資(如應收貸款)的賬面價值加上(C)任何現金和現金等價物的金額，包括借款人、其子公司和其合資企業先前以書面形式向初始貸款人披露的類型的限制性存款，但不包括租户保證金(但不包括承租人的保證金)的金額(但不包括承租人保證金的範圍)；(B)其他與房地產相關的投資(如應收貸款)加上(C)任何現金和現金等價物的金額，包括借款人、其子公司和合營企業以前以書面形式披露的類型的限制性存款，但不包括承租人的保證金對於任何合資企業，總資產價值應根據適用的合資企業按比例份額進行調整。“與敵貿易法案”指修訂後的“與敵貿易法案”、美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，修訂)，以及與之相關的任何其他授權立法或行政命令。“UCC”指紐約州有效的“統一商法典”；但如果任何抵押品的完美或不完美的效果或任何擔保權益的優先權受紐約州以外的司法管轄區有效的“統一商法”管轄，則“UCC”指“統一商法典”30 26203076.1927203616.8。 |
| 就本條例中有關該等完美、完美或不完美的效力或優先權的規定而言，在該其他司法管轄區不時有效。“不受限制的現金和現金等價物”，對任何人來説，是指該人的現金和現金等價物，該人的現金和現金等價物不受任何留置權的限制，不受任何使用該現金和現金等價物來償還該人的債務和其他義務的限制。“U.S.TaxComplianceCertificate”hasthemeaningspecifiedin第2.12(G)節。“價值”是指以下各項的總和：(A)對於借款人或行政代理人(視情況而定)獲得評估的每一項(I)截止日期房地產和(Ii)其他符合資格的房地產，借款人或行政代理人(以當時最新的為準)獲得的最新評估中列出的評估價值，以及(B)對於所有其他符合資格的房地產，該房地產的未折舊成本基礎。“投票權”是指一家公司發行的股本股份，或任何其他人的等值股權，其持有人通常在沒有意外情況下有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命履行類似職能的人)，即使投票權因這種意外情況的發生而被暫停也是如此。“投票權”是指公司發行的股本股份或任何其他人的等值股權，在沒有意外情況下，其持有人通常有權投票選舉該人的董事(或選舉或任命履行類似職能的人)，即使這種投票權已因意外情況發生而暫停。“福利計劃”是指根據ERISA第3(1)條的規定，為任何貸款方的員工提供的福利計劃，或根據適用法律，任何貸款方可能對其負有責任的福利計劃。“全資附屬公司”指，就某人的附屬公司而言, 該人士的附屬公司擁有該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的全部已發行股權((X)名董事合資格股份及(Y)股發行予第三方的股份除外，金額均為最低數額，並按適用法律規定)。“退出責任”具有ERISA第四標題E副標題第I部分規定的含義。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。第1.02節。時間段的計算；其他定義條款。在本協議和其他貸款文件中，在計算從指定日期到較晚指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”，“至”指的是“至但不包括”。貸款文件中對“經修訂”的任何協議或合同的提述，指的是指根據其條款不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議或合同。第1.03節。會計術語。31 26203076.1927203616.8 |
| (A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照GAAP的規定編制，GAAP應以與第4.01(G)節所指財務報表編制時使用的方式一致的方式不時生效，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。(B)GAAP的變化。如果GAAP的任何變化會在任何時間影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而借款人或規定的貸款人提出要求，則行政代理、貸款人和借款人應真誠地協商，根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經規定的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求的或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下, 對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照第4.01(G)(I)節引用的財務報表中反映的基礎進行分類和核算，儘管GAAP與租賃相關的任何變化，除非本協議各方應按上述規定簽訂雙方均可接受的修正案，以解決此類變化。第1.04節。四捨五入。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。第1.05節。一天中的幾次。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.06節。[已保留]。第1.07節。其他解釋性規定。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本文件中的“本協議”、““而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提述，應解釋為指和32 26203076.1927203616.8的條款和章節；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提述應解釋為指和32 26203076.1927203616.8的條款和章節 |
| (V)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有規定，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律、規則或條例；(Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳户和合同權。第二條預付款第2.01節的金額和條款。預付款。(A)定期貸款墊款。每家貸款人各自同意，按照下文規定的條款和條件，在定期貸款可獲得期內的任何營業日，不時向借款人提供一筆或多筆(每筆為“定期貸款墊款”)，金額不得超過該貸款人的定期貸款承諾；但條件是：(X)在借入任何定期貸款墊款後，未償還的定期貸款墊款總額不得超過定期貸款承諾總額；(Y)在定期貸款期間，不超過七(7)筆定期貸款墊款。每筆借款應包括定期貸款貸款人根據其定期貸款承諾(視情況而定)同時發放的定期貸款預付款。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付定期貸款預付款。借款人無權轉借貸款中已償還或預付的任何部分。每個定期貸款貸款人的定期貸款承諾應(1)在該定期貸款貸款人墊付定期貸款時予以減少, (2)立即終止，並且在定期貸款可用期的最後一天不採取進一步行動。(B)遞增的定期預付款。根據貸款人根據第2.17節提供增量定期貸款承諾的選擇權，以及在貸款人同意根據第2.17節提供此類增量定期貸款承諾的範圍內，每個增量定期貸款貸款人分別同意在增量可獲得期內的任何工作日不時向借款人提供一筆或多筆預付款(每個預付款為“增量定期預付款”)，金額不得超過該貸款人的增量定期貸款承諾；但條件是：(X)在實施任何增量定期預付款借款後，未償還的增量定期預付款總額不得超過增量定期貸款承諾總額，(Y)在增量可用期間，增量定期預付款不得超過五(5)筆增量定期預付款。每筆借款應包括增量貸款人根據其增量定期貸款承諾(如適用)同時提供的增量定期預付款。借款人可以根據第2.06(A)節的規定預付增量定期預付款。借款人無權轉借任何已償還或預付的貸款的任何部分。每個增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人進行增量期限預付款時減少該增量期限預付款的金額，以及(2)立即終止，且在增量可用期限的最後一天不採取進一步行動。第2.02節。借款。(A)每次借款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出, 可通過(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向行政代理交付3326203076.1927203616.8確認 |
| 借款通知。每次此類借款通知必須在任何借款申請日期前三(3)個工作日的中午12點前由行政代理收到。每筆借款的本金為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每份借款通知應指明(I)借款的請求日期(應為營業日)，(Ii)與借款有關的貸款，(Iii)與借款有關的收益的擬議用途，以及(Iv)擬借款的本金金額。(B)在收到借款通知後，行政代理應迅速(無論如何不遲於上午11：00)在適用借款通知中規定的借款請求日期前兩(2)個工作日)通知(可以電子方式完成)各貸款人其在適用墊款中按比例分攤的金額。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於適用借款通知中規定的營業日下午12點之前，將其預付款以即時可用資金的形式提供給行政代理人。在滿足第3.02節規定的適用條件後(如果此類借款是在截止日期第3.01節中提出的)，行政代理應根據借款人提供給行政代理的指示(且借款人合理接受)，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。(C)[已保留]. (d) [已保留]。(E)除非行政代理在任何借款日期前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應課差餉租值部分，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.02節(A)款在借款日期和時間向行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額；但行政代理必須具備以下條件：如該貸款人並未如此向行政代理人提供該應課差餉租值部分，則該貸款人及借款人分別同意應要求立即以即時可動用的資金償還或支付該相應款額予該行政代理人，並就自向借款人提供該款項之日起至該款項獲償還或支付予該行政代理人為止的每一天支付利息，(I)就借款人而言，當時根據第2.07節適用於包括該借款在內的墊款的利率，以及(聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，兩者以較大者為準。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人應向行政代理支付相應的金額，則在任何情況下，該金額應構成該貸款人的預付款，作為該借款的一部分。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(F)根據第8.05節的規定，貸款人在本合同項下墊款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第8.05節支付作為借款一部分的墊款或任何付款，並不解除任何其他貸款人在34年26203076.1927203616.8的相應義務。 |
| 任何貸款人均不對任何其他貸款人未能根據第8.05款支付預付款或付款負責。(G)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人按照本條第二條的規定提供的任何墊款，而行政代理機構由於第三條所列適用墊款的條件未得到滿足或根據本條款免除條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息退還給該貸款人。(H)本條例任何條文均不得當作責令任何貸款人在某一特定地點或方式取得任何墊款的資金，或構成任何貸款人對其已取得或將會取得某一地點或方式的墊款的資金的陳述。第2.03節。[已保留]。第2.04節。償還預付款。借款人應在貸款到期日向行政代理償還當時未償還的墊款本金總額，作為貸款人應課差餉賬户的應課差餉租值。第2.05節。每家貸款人的定期貸款承諾應(1)在貸款人根據第2.01(B)條發放定期貸款預付款時，減去該定期貸款預付款的金額；(2)在定期貸款可用期的最後一天立即終止，不採取進一步行動。每個增量貸款人的增量定期貸款承諾應(1)在該增量貸款人進行增量期限預付款時減少該增量期限預付款的金額，以及(2)立即終止，且在增量可用期限的最後一天不採取進一步行動。第2.06節提前還款。(A)可選。借款人可在不遲於該日上午11點前收到行政代理以貸款預付款通知形式的三(3)個營業日的通知，説明建議的日期和預付款的本金總額，如果發出該通知，借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息一起預付；(3)借款人可在不遲於該日上午11點前收到貸款預付通知，説明建議的日期和預付款的本金總額，如果給予該通知，借款人應全部或按比例預付構成同一借款一部分的預付款的未償還本金總額，連同預付本金總額的應計利息；但任何提前付款通知可以完成任何融資或出售或類似交易為條件，但如該條件在通知所指明的生效日期前仍未滿足，則該提前付款通知可予撤銷或延遲其所指明的生效日期；但如該等條件未能在通知內指明的生效日期前滿足，則該提前付款通知可予撤銷，或可延遲該通知內指明的生效日期；但, 每筆部分預付款的本金總額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍，如果低於本金金額，則為未償還的預付款金額(或所需貸款人同意的其他最低金額)。行政代理將立即通知(可以電子方式完成)每個貸款人其收到的每個此類通知(在任何情況下，不遲於收到該通知後的一(1)個工作日)，以及該貸款人在該預付款中所佔的比例金額。在第9.10節的約束下，每筆預付款應根據貸款人各自在相關貸款中的比例份額應用於貸款人的墊款。(B)強制性。35 26203076.1927203616.8 |
| (I)關於77格林威治財產的處置。借款人或其任何附屬公司在截止日期後五(5)個工作日內收到以下任何收益：(I)只要77格林威治物業貸款仍未清償，77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元的處置，相當於現金淨收益的100.00%的金額將根據以下第2.06(C)和2.06(D)節作為強制預付債務的方式使用；(I)根據以下第2.06(C)和2.06(D)節，只要77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元仍未清償，相當於現金淨收益的100.00%的金額應作為強制預付債務；(Ii)77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單位的產權處置(須受下文第(Ii)款規限的再融資除外)，在77格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單位的產權處置(受以下第(V)條規限的租賃租約除外)已悉數清償後(除依據以下第(Ii)條所規定的再融資外)，一筆相等於現金收益淨額90.00%的款額，須按照下述第2.06(C)及2.06(D)節的規定用作強制性預付債務；(Iii)在77格林威治物業貸款已悉數清償後(除非是根據須受以下第(Ii)條規限的再融資)，77格林威治物業的零售共管單位的處置(根據租賃租約除外)，相當於從中所得現金淨額的70.00%的款額，須按照下文第2.06(C)及2.06(D)節的規定用作強制性預付債務；。(Iv)借款人或其任何附屬公司收到後, 根據下文第2.06(C)條和第2.06(D)節，相當於損失收益的100.00的數額將作為強制償還債務的金額；及(V)根據租賃合同處置位於77號格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元，相當於由此產生的現金租賃淨收益的100.00%的金額，將按照下文第2.06(C)和2.06(D)條作為強制預付債務的金額；及(Ii)根據第2.06(C)條和第2.06(D)條的規定，再融資應作為強制提前償還債務的方式；及(Ii)根據第77號格林威治物業的住宅共管公寓或其他住宅單元的租賃租賃的處置，相當於由此產生的現金租金淨收益的100.00%的金額，應作為強制預付債務的款項。借款人或其任何子公司收到77格林威治房地產貸款再融資的任何收益後五(5)個工作日內，應根據以下第2.06(C)和2.06(D)節的規定，將相當於現金淨收益100.00%的金額作為強制性預付債務；(Iii)允許伯克利/11街再融資。在(X)借款人及其附屬公司完成許可伯克利/11街再融資和(Y)借款人或該附屬公司隨後就該債務進行許可財產貸款再融資之後的任何日期，借款人或其任何附屬公司在借款人或其任何附屬公司收到後續再融資的任何收益之日後五(5)個工作日內，相當於(X)與該許可伯克利/11街再融資相關的墊款金額和(Y)以下金額中較小者的總現金收益淨額：(X)與該許可伯克利/11街再融資相關的預付款金額；(Y)借款人或其任何附屬公司隨後就該債務進行的許可財產貸款再融資；(Y)借款人或其任何附屬公司收到該等再融資所得的任何收益後五(5)個工作日內 |
| 按照下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定；但只要(A)在給予該等後續再融資形式上的效力後，借款人或該附屬公司無須預付任何該等款項，(1)該等後續再融資不會發生、持續或導致違約事件，(2)截至最近的測試日期，貸款與價值比率不得超過80%，及(3)借款人須已向行政代理證明符合上述條件(視何者適用而定)，並對符合第(2)款的情況作出合理詳細的計算。(B)借款人已在該日期或之前向政務代理人遞交書面通知，説明其擬將該等收益再投資於符合資格準則的投資項目，而該等收益須在收到該等收益的日期後365天內再投資(或承諾再投資)(或如借款人或適用附屬公司在收到該收益後365天內，或在原訂的365天期間後90天內，作出具有法律約束力的承諾，將該等收益再投資)；及。(C)在收到任何該等收益後，(C)在收到任何該等收益後，(C)在收到任何該等收益後365天內(或如借款人或適用附屬公司在收到該收益後365天內，作出具有法律約束力的承諾，將該等收益再投資)。借款人或適用子公司應根據本第2.06(B)(Iii)節的規定，將該收益存入受控賬户(如《擔保協議》所定義)，且該等收益應保留在該受控賬户中，直至再投資或用於預付預付款為止(在任何情況下，均應符合本第2.06(B)(Iii)條)；此外，(I)如該等收益的全部或任何部分在指定的期限內(或借款人或適用附屬公司決定不將上述隨後再融資所得收益再投資的較早日期(如有的話)內沒有如此再投資)，則該剩餘部分應在該期限的最後一天(或該較早日期)運用。, 視情況而定)如上文第2.06(B)(Ii)和(Ii)節所述，所得款項應根據下文第2.06(C)和2.06(D)節的規定作為強制性預付債務使用。(Iv)負債。在借款人或其任何子公司發行或產生任何債務(根據第5.02(B)節允許發行或發生的債務除外)後的五(5)個工作日內，相當於其現金淨收益100.00%的金額應作為強制償還債務使用。在此期間，借款人或其任何子公司發行或產生任何債務(根據第5.02(B)節允許發行或發生的債務除外)後的五(5)個工作日內，應將相當於其現金淨收益的100.00%的金額用作強制償還債務。(C)第2.06條規定的所有預付款應包括現金支付利息和預付本金金額的PIK利息，並應首先用於預付本金的應計和未付利息，其次用於與預付本金相關的退出費用，第三用於與預付本金相關的預付款溢價，以及第四用於預付本金的餘額。(C)第2.06節規定的所有預付款應包括預付本金的現金支付利息和PIK利息，並應首先用於預付本金的應計和未付利息，其次用於與預付本金相關的退出費用，第三用於與預付本金相關的預付款溢價，以及第四用於預付本金的餘額。(D)預付保險費。(I)部分預付、償還。對於不構成預付或償還全部未償還本金餘額的部分預付款，借款人應為所有貸款人的利益向行政代理支付預付款保費。雙方明確同意並理解，在任何情況下，如果未償還本金餘額的任何部分是在預定付款日期之前支付的，則應支付預付款保費，無論該付款是自願的還是非自願的，即使這種付款是由於貸款人的加速(並且如果貸款人加速了貸款)也是如此, 適用的預付保費將在違約事件的到期日(無論止贖程序是否已經37 26203076.1927203616.8)計算 |
| 已開始)，並應作為本合同項下或任何其他貸款文件項下到期的任何其他款項的補充。(Ii)提前還款、全額還款。對於預付或償還全部未償還本金餘額，借款人應為所有貸款人的利益向行政代理支付MOIC金額。雙方明確同意並理解，在任何和所有情況下，如果全部未償還本金餘額是在預定付款日期之前支付的，無論該付款是自願的還是非自願的，即使該付款是由於貸款人在違約事件發生時加速到期日(如果貸款人加快了墊款，則最低保證金金額將從加速之日起計算)而導致的，也應支付全部未償還本金餘額，而不管止贖程序是否已經開始)，並應作為任何其他金額的補充。借款人以預付款為特徵的任何資金投標可由貸款人分配到根據本協議到期的未償還金額，由貸款人選擇，包括但不限於，首先申請借款人當時可能欠貸款人的任何成本或費用。(Iii)即使本協議有任何相反規定(或在任何其他貸款文件中)，如果貸款的全部或部分是根據本協議的條款或規定或其他原因(包括但不限於任何預定付款(包括到期日)、可選的預付或強制預付、與其有關的分配和任何再融資)全部或部分支付或預付(或被要求支付或預付)，無論是全部或部分自願或非自願的，也無論是在(I)事件發生之前或之後, 或(Ii)任何自願或非自願破產或類似程序的開始，或(X)債務因任何原因加速(不論此類加速是否自動發生)，包括因任何違約事件(包括但不限於任何自願或非自願破產或類似程序的開始或本協議第6.01(F)條下的任何違約事件)而加速的情況，(Y)償付、解除、支付、重組、重組、替換、恢復，在任何自願或非自願破產或類似程序中的任何債務失效或妥協，喪失抵押品贖回權(無論是通過司法程序的權力或其他)，或代替止贖的轉讓，或在任何自願或非自願破產或類似程序中向貸款人進行任何形式的分配，以完全或部分清償債務，或(Z)由於任何原因終止協議，貸款人應獲得作為發放貸款的誘因(而不是作為懲罰)的退出費，即商務部如果債務(和/或本協議)通過喪失抵押品贖回權(無論是通過司法訴訟的權力)或在違約事件發生後行使補救措施得到履行或解除，則還應支付預付款保險費、MoIC金額和退出費。借款人和貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速有關的前述預付保險費、MOIC金額或退場費的規定。借款人和貸款方明確同意：(A)預付保險費、MoIC金額和退出費是合理的，是由律師巧妙代表的精明商人之間的公平交易的產物, (B)無論付款時當時的市場利率如何，都應支付預付款保費、MoIC金額和退出費，(C)貸款人與在本次交易中具體考慮支付預付款保費、MoIC金額和退出費的貸款方之間有一段行為過程，(D)此後，貸款方不得要求與本2.06中商定的不同的索賠，(E)他們的38 26203076.1927203616.8 |
| 同意支付預付款保費、MoIC金額和退出費是貸款人提供承諾和墊款的重要誘因，(F)預付款保費、MoIC金額和退出費代表對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理估計和計算，而且確定由於任何觸發預付款的事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤將是不切實際的，也是極其困難的。(F)預付保費、MoIC金額和退出費代表對貸款人損失的利潤的真誠、合理的估計和計算，並且極難確定貸款人因任何觸發預付預付款的事件而對貸款人造成的實際損害金額或損失的利潤。第2.07節。利息。(A)表列權益。借款人應按本節第2.07節規定的現金支付利率和PIK利率(統稱為“總利率”)，為欠每個貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，自預付款之日起至預付款全額支付之日止。按現金支付利率計算的應付利息應於2019年12月31日(“首次支付日期”)、此後的每個支付日期和到期日(“現金支付利息”)開始以欠款形式支付。按PIK利率支付的利息不應在第一個付款日、每個付款日或到期日以現金支付，而應自動添加到第一個付款日、每個付款日和到期日的未付本金金額中(“PIK利息”)，此後應構成本協議所有目的的本金(“資本化PIK”)。為免生疑問, 資本化的PIK將按PIK利率而不是總利率計息。任何因任何原因尚未支付的應計利息應在到期日到期並全額支付。根據本協議和其他貸款文件應支付的所有款項和其他金額不得有任何抵銷、抗辯，也不得對反索賠進行任何抵銷、抗辯或扣減。通過增加任何PIK金額而增加的貸款本金只能由行政代理以書面形式證明，如果沒有明顯的錯誤，這種書面形式應被視為正確的。(B)違約利息。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，借款人應應要求就(I)欠每個貸款人的每筆預付款的未付本金支付利息，年利率始終等於適用法律允許的最高利率和違約率中較小的一者，(Ii)在法律允許的最大範圍內，支付貸款文件下未支付的利息、手續費或其他金額，該利息、手續費或其他款項到期時的年利率始終等於違約率。(Ii)在法律允許的最大範圍內，貸款文件規定的任何利息、手續費或其他金額在到期時未支付的年利率始終等於違約率。(C)本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。第2.08節。收費。(A)作為初始貸款人向借款人支付定期墊款的代價，借款人同意向初始貸款人支付遞延融資費(“退出費”)，金額相當於(無重複)所有或任何部分預付、償還或要求償還的預付款金額的百分之一(1.00%)(包括在到期日)。雖然退場費是在本合同生效之日全額賺取的, 初始貸款人特此同意推遲支付退出費，直至(I)全部或部分預付款或部分預付款的任何預付款或償還日期(或任何該等預付款或償還被要求支付之日)或(Ii)到期日中較早者。(B)其他費用。39 26203076.1927203616.8 |
| (I)借款人應自行向TPHS支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理或TPHS可能不時商定的其他費用。(I)借款人應自行向TPHS支付費用函中規定的金額和日期的費用，以及借款人與行政代理或TPHS可能不時商定的其他費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人繳付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。(Iii)在截止日期，借款人應向行政代理一次性支付2250美元的設立費用，該費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因均不予退還。(Iv)在每個歷月的截止日期和最後一天，借款人應向行政代理人支付相當於1,250美元的行政代理費。該費用在支付時應全額賺取，並且無論出於何種原因均不予退還。(V)借款人應向行政代理支付每個還款報價250美元，以及協調任何抵押品釋放的250美元。(Vi)如果行政代理在違約事件發生後行使補救措施或以任何其他方式充當特別服務機構，行政代理有權獲得由行政代理和借款人協商並由借款人支付的特別服務費。(C)延展費。作為根據第2.16條延長到期日的條件，借款人應在每個貸款人的應課差餉賬户適用的初始延期生效日期或之前，向行政代理支付相當於(I)初始延期選擇權的0.50%的延期費用。, 乘以貸款人在適用的首次延期生效日期當日未償還的墊款總額(“初始延期費用”)及(Ii)就額外延期選擇權而言，0.75%乘以貸款人在緊接該延期生效日的適用額外延期生效日的未償還墊款總額(“額外延期費用”)。第2.09節。[已保留]。第2.10節。成本增加；違法性；減輕義務。(A)成本普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(第2.10(E)節規定的任何準備金要求除外)；(Ii)要求任何貸款人繳納任何税項(就本第2.10節而言，不包括因(X)不含税、補償税或其他税(第2.12節適用)定義(B)至(D)款所述的税項而增加的任何成本)和(Y)總淨收入或總毛收入的徵税基礎的變化40 26203076.1927203616.8 |
| 美國或外國司法管轄區或州或政治區的收入，其貸款、貸款本金、信用證、承諾書、承諾書或其他義務，或其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務的出售或轉讓，或其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的出售或轉讓，或其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務的現有或以前的聯繫(不包括因該貸款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何義務或貸款文件的任何利息)的美國或外國司法管轄區或州或政治區的收入應佔準備金、其他負債或資本；或(Iii)向任何貸款人施加影響本協議或任何墊款的任何其他條件、成本或開支；上述任何一項的結果應是增加該貸款人支付、轉換、繼續或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，在該貸款人提出要求時，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多於一筆款項。(B)資本要求。如果任何貸款人在其合理酌情決定權下確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如果有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的墊款, 如果貸款人或貸款人的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持所遭受的任何損失，如果不是這樣的話，借款人或該貸款人的控股公司可能實現的水平是低於該貸款人或該貸款人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)。(C)還款證明。貸款人出具的、列明本第2.10條(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。(D)請求的延遲。任何貸款人未能或延遲根據本第2.10節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少以及貸款人對此提出賠償的意向之日超過六個月之前，根據本第2.10節的前述規定賠償貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力期限在內)，否則借款人不需根據本第2.10節的前述規定向貸款人賠償任何增加或減少的費用或費用減少，但借款人應在通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期前六個月以上向貸款人賠償費用或費用減少，並説明貸款人對此提出索賠的意向。(E)[已保留]. (f) [已保留]. 41 26203076.1927203616.8 |
| (G)指定不同的借貸辦事處。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人預付任何款項；但行使這一選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還預付款的義務。如果任何貸款人根據第2.10(A)或2.10(B)條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第2.10(F)條發出通知，則應應借款人的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室，以根據本條款為其提供資金或登記其墊款，或將其在本條款下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處。該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12、2.10(A)或2.10(B)條(視情況而定)在未來應支付的金額，或消除根據第2.10(F)條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，也不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何該等指定或轉讓而發生的所有合理且有文件記錄的成本和費用第2.11節支付和計算。(A)一般情況。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，沒有任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同項下的所有付款均應支付給行政代理，由其各自的貸款人承擔。, 在本合同規定的日期不晚於下午12點之前，以美元和即期可用資金到行政代理辦公室。行政代理將迅速將其按比例分配給每個貸款人的付款份額(或此處規定的其他適用份額)與通過電匯到貸款人的貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在下午12：00以後收到的所有付款將被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用將繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。(B)借款人現授權每名貸款人及其每名聯屬公司，如根據本條例欠該貸款人的款項在到期時仍未支付，或如屬貸款人，則根據該貸款人持有的票據，在法律允許的最大範圍內，不時從借款人在該貸款人的任何賬户或所有賬户收取任何如此到期的款項。(C)利息及費用的計算。所有利息的計算應由行政代理以一年360天為基礎，以支付利息、費用或佣金期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)為基礎。預付款當日的每筆預付款應計息，而預付款或該部分的預付款或其任何部分不應計入預付款或該部分的預付款，但除上文(A)款另有規定外，在付款當日償還的任何預付款應計入一天的利息。行政代理對利率的每一次決定, 本合同項下的費用或佣金在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。(D)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下向任何貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表明借款人不會全額付款，否則行政代理可以假定(沒有義務這樣做)借款人已根據本協議和行政代理42 26203076.1927203616.8在該日期向行政代理全額付款。 |
| 代理人可以根據該假設(沒有任何義務)在到期日向每個此類貸款人分配相當於該貸款人當時到期金額的金額；但行政代理沒有義務為此目的墊付其自有資金。(B)行政代理人可在到期日向每個貸款人發放相當於該貸款人當時到期金額的款項；但行政代理人沒有義務為此目的墊付其自有資金。如果借款人未向行政代理人全額支付該款項，則各貸款人各自同意應要求立即向行政代理人償還該款項連同其利息，自該款項分配給該貸款人之日起至該貸款人向行政代理人償還該款項之日止的每一天內，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還。行政代理就本條(D)項下的任何欠款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。第2.12節。税收。(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或行政代理支付的任何款項或為其賬户支付的所有款項，應根據第2.11節或該等其他貸款文件的適用條款(如果有)免費支付，且不扣除或預扣任何和所有税款，除非適用法律另有要求。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求任何貸款方或行政代理人從根據本合同或根據任何其他貸款文件應支付給任何貸款人或行政代理人的任何款項中扣除或扣繳任何税款, (I)該扣繳義務人應作出所有該等扣除和扣繳：(Ii)該扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的税款；以及(Iii)如果該税款是一項補償税，則適用貸款方應支付的金額應按需要增加，以便在作出該等扣除和扣繳(包括適用於根據本第2.12款應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，貸款人或行政代理人(視情況而定)將收到相等的金額(B)此外，每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付任何其他税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。(B)此外，每一貸款方應根據適用法律，或根據行政代理的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。(C)在不重複第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款各方應賠償每個貸款人和行政代理人，使其不受任何司法管轄區就根據第2.12節向貸款人或行政代理人(視具體情況而定)徵收或支付、或被要求扣繳或從付款中扣除的賠償税款和其他税款的全部金額和任何種類的税款的損害，並使其不受損害。(C)在不重複第2.12(A)或2.12(B)節的情況下，貸款各方應賠償每個貸款人和行政代理，並使其不受任何司法管轄區徵收或聲稱的根據本節2.12(A)項向該貸款人或行政代理人(視情況而定)徵收或主張的全額補償税和其他税款的損害。有關政府當局是否正確或合法地徵收或認定該等補償税或其他税項。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給貸款方的此類付款或債務金額的證明, 在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。這項賠償應在該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)提出書面要求之日起10日內作出。(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)、(Ii)可歸因於該43 26203076.1927203616.8的任何税款，分別向行政代理人作出賠償(I)該貸款人應繳納的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人作出賠償的範圍)、(Ii)可歸因於上述43 26203076.1927203616.8的任何税款 |
| 借款人不遵守第9.06節中有關維護參與者名冊的規定，以及(Iii)行政代理就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款(D)項從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。(E)在任何税款支付之日起30天內，適當的借款方應在第9.02節所述的地址向行政代理人提供證明該税款的收據的正本或經認證的副本(只要該收據是為其開具的)，或其他令行政代理人合理滿意的付款證據。如果借款方或其代表通過美國境外的賬户或分支機構或由貸款方或其代表通過非美國人的付款人在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下付款時，如果該貸款方確定無需為此繳納税款，則該貸款方應向行政代理人提供或安排該付款人向行政代理人提供該地址, 行政代理人可以接受的律師意見，聲明這種付款是免税的。就本第2.12節(E)和(G)款而言，術語“美國”和“美國人”應具有“守則”第7701節規定的含義。(F)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(F)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果根據適用貸款人的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.12(G)節規定的文件除外)。(G)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人應在其籤立和交付本協議之日或之前，就每一最初的貸款人而言, 在轉讓和承兑之日，借款人或行政代理人以合理的書面形式不時提出要求(但只有在此後該貸款人仍然可以合法地這樣做)，在轉讓和承兑之日，行政代理人和借款人(視情況而定)向每個行政代理人和借款人提供(I)簽署的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或國税局規定的任何繼任者或其他形式。證明該貸款人在依據本協定或任何其他貸款文件付款時獲豁免或有權獲得降低税率的美國聯邦預扣税，或如貸款人根據守則(X)第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免的利益，則證明該貸款人獲借款人及行政代理人合理接受的證明書，證明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)“10%”，(B)“10%”；或(B)“10%”；或(B)借款人及行政代理人合理接受的證明書，表明該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)“10%” |
| (C)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格副本；(Ii)如該貸款人不是實益擁有人，則簽署的美國國税局表格W-8IMY連同美國國税局IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規性證書、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件(如果適用)；如果該貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免徵投資組合利息，則該貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供一份《美國納税合規性證書》，(Iii)正式填寫的適用法律規定的任何其他表格(作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據)的籤立副本，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件。在任何屬於美國人的貸款人根據本協議成為貸款人的當天或前後(此後應借款人或行政代理的要求不時)，該貸款人應向借款人和行政代理提交已簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 如適用)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本款(G)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人應及時通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效。(H)任何一方如憑其真誠行使的全權酌情決定權，確定其已收到依據第2.12節的任何受保障税項或其他税項的退款(包括依據第2.12節支付額外款額)，則須向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就引致該項退款的受保障税項或其他税項所支付的彌償付款的範圍)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。該補償方應該受補償方的請求, 則須將依據本款(H)繳付的款項(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該受彌償一方(如該受彌償一方須向該政府當局退還該等款項)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本款(H)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退還的税款沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而有關該等税款的彌償款項或額外款項亦從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受補償方提供其納税申報表(或與其納税有關的任何其他信息)，其納税信息為45 26203076.1927203616.8 |
| 被認為是機密的)給補償方或任何其他人。任何一方都沒有義務要求或主張任何權利退還另一方可能支付的税款或其他税款。(I)貸款人沒有向借款人提供上文第(F)或(G)款所描述並須提供的適當表格或其他文件所關乎的任何期間(但如該沒有提供表格或其他文件的原因是在原來規定提供表格或其他文件的日期之後發生的法律變更或其解釋或應用有所改變，或如上述(F)或(G)款並無規定提供該表格或其他文件，則屬例外)，該貸款人無權根據本第2.12節(A)或(C)款就美國因此而徵收的税款獲得賠償；但如貸款人因未能交付本條例所規定的表格或其他文件而須繳税，貸款各方應採取該貸款人合理要求的步驟，並由該貸款人承擔費用，以協助該貸款人追討該等税款。(J)在不損害任何一方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，本第2.12節項下的協議和義務在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或更換權利、終止承諾以及全額支付根據本協議和任何其他貸款文件應支付的本金、利息和所有其他款項後仍然有效。第2.13節。分擔付款等如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式, 就其任何墊款的本金或利息取得付款，導致該貸款人收到該等墊款總額的一部分付款及應計利息，而該部分款項及應計利息的比例高於本條例所規定的比例，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買參與其他貸款人的墊款，或作出公平的其他調整，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)以面值現金購買其他貸款人的墊款，或作出其他公平的調整。因此，貸款人應按照其各自墊款的本金和累計利息總額以及欠貸款人的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：(I)如果購買了任何這種參與或再參與，並收回了由此產生的全部或部分付款，則該參與或再參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不含利息；以及(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何墊款的參與的對價而獲得的任何付款，但向借款人或其任何關聯方轉讓的轉讓除外(本第2.13節的規定適用)。每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意。, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使貸款方的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。第2.14節收益的使用。借款人應將或已經使用(視情況而定)墊款所得僅用於(A)在籤立和交付(由借款人善意確定)符合條件的不動產(或其中的權益或與之相關的債務)時，根據可融資土地租賃的市場條款收購和/或租賃，(B)46 26203076.1927203616.8，(B)46 26203076.1927203616.8(B)46 26203076.1927203616.8(B)46 26203076.1927203616.8 |
| 收購或租賃符合條件的房地產的實體的直接或間接股權(或其中的權益)，(C)[保留區]，(D)僅就(X)Berkley物業貸款的債務及/或優先股權再融資，預付至多500萬美元的Berkley物業貸款及/或(Y)第11街物業貸款，預付至多1,540萬美元的第11街物業貸款(為免生疑問，並非與任何截止日期物業債務的任何其他再融資有關)(就Berkley物業貸款或第11街物業貸款而言，每次該等再融資均使用墊款所得收益，a(E)為借款人股票回購提供資金，(F)用於與上述任何或全部相關的費用和開支，以及(G)用於營運資金和貸款文件未禁止的其他一般公司用途，所有這些都符合借款人組織文件所載的限制和約束；但根據本條(Dg)獲準提供資金的金額不得超過$7,500,000；及(H)在第二修正案生效日期預付77格林威治物業按揭貸款及/或在第二修正案生效日期或前後就77格林威治物業貸款的修訂繳交存款；但根據本條(H)獲準獲得資金的金額不得超過$5,500,000。借款人不得直接或間接使用預付款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供信貸或收益的擴展，以(A)違反制裁，資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或其政府是制裁的對象。(3)借款人不得直接或間接使用預付款的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供信貸或收益的擴展，以(A)違反制裁為任何人或與其合作的任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金, 或(B)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該機制的任何人)違反任何反洗錢法或任何反腐敗法。除非所需貸款人同意，否則在簽署和交付特定的合資企業合夥企業或經營協議併為其初始出資提供資金後，貸款方及其子公司不得使用墊款收益(根據本節(G)款提供資金的墊款除外)向該合資企業追加出資。第2.15節。債務的證據。(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因每筆欠該貸款人的墊款而欠該貸款人的債項，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。借款人同意，在任何貸款人向借款人發出通知(向行政代理提供該通知的副本)時，借款人應立即籤立並向該借款人交付一份或多份本票或其他債務證明，以便該貸款人證明(無論是出於質押、強制執行或其他目的)該貸款人欠該貸款人或將由該貸款人支付的墊款，並向該借款人交付一份實質上為附件A-1或附件A-1所示形式的票據副本。向該貸款人支付本金，本金分別等於該貸款人的定期貸款承諾或增量定期貸款承諾。貸款文件中提及的所有附註均指附註(如果有的話), 在本協議規定的範圍內。在沒有向貸款人發出任何票據的情況下，本協議應被視為就所有目的而言，構成因本協議項下信貸的墊款和延期而產生的債務的確鑿證據。(B)行政代理應根據第9.06(C)節的規定保存登記冊。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。(C)行政代理真誠地在註冊紀錄冊內作出記項，以及由每名貸款人依據上述(A)款在其一個或多個賬户中真誠作出記項，即為47 26203076.1927203616.8的表面證據 |
| 借款人根據本協議到期應付或到期應付的本金和利息的金額，如為登記冊，則為每個貸款人，如果為該等賬户，則為該貸款人，且無明顯錯誤；但是，行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記，或發現某一項或多個賬户不正確，不限制或以其他方式影響借款人在本協議項下的義務。第2.16節。延長到期日。(A)借款人應有權將貸款的初始到期日延長至初始延長到期日(“初始延期選擇權”)，但須滿足以下條件(出借人僅憑善意酌情決定)：(A)借款人應在初始到期日至少六十(60)天，但不超過一百二十(120)天，就借款人行使初始延期選擇權的請求向貸款人發出書面通知(每份“延期通知”)；(B)借款人應已在適用的首次延期選擇權生效之日(該生效日期，即“首次延期生效日期”)或之前支付或安排支付不可退還的延期費用；。(C)在延期通知交付之時或之後的任何時間，都不會發生違約事件，並且該違約事件不會繼續發生；。(D)構成重大債務的任何財產貸款文件下的違約事件不會在延期通知交付之時或之後的任何時間發生和繼續發生。(D)構成重大債務的任何財產貸款文件下的違約事件都不會發生，並且在延期通知交付之時或之後的任何時間繼續發生。(D)構成重大債務的任何財產貸款文件項下的違約事件不應在延期通知交付之時或之後的任何時間發生並繼續發生。(E)借款人應已支付與展期有關的所有第三方成本和支出，以及貸款人實際發生的所有其他合理和有文件記錄的成本和支出，包括但不限於, 承銷和所有權成本以及法律顧問的費用和合理且有記錄的費用；(F)貸款文件中規定的所有陳述和擔保，在實施貸款文件允許的截止日期以來的事實或情況變化並以書面形式向貸款人披露後，應真實和正確，如同在該日期重寫一樣；(G)借款人及其子公司在緊接延期之前和之後，以形式形式遵守第5.04節所載的契諾，並提供證明遵守情況的佐證信息；(G)借款人及其子公司在緊接延期之前和之後，以形式形式遵守第5.04節所載的契諾，並提供證明遵守的佐證信息；(G)借款人及其子公司在緊接延期之前和之後，按照形式遵守第5.04節所載的契諾，並提供證明遵守的佐證信息；及(H)借款人應已提供貸款人以其他方式就該項展期而合理地要求的其他資料。(B)借款人應有額外選擇權將貸款的初始延長到期日延長至額外延長到期日(“額外延長選擇權”)，但須滿足以下條件(貸款人僅憑善意酌情決定)：(A)借款人應在適用到期日前至少六十(60)天，但不超過一百二十(120)天，向貸款人發出關於借款人要求行使額外延長選擇權的延期通知；(B)借款人應在適用到期日之前至少六十(60)天，但不超過一百二十(120)天，向貸款人發出關於其行使額外延期選擇權的延期通知；(B)借款人應已在適用的額外延期選擇權生效之日(該生效日期，即“額外延期生效日期”)或之前支付或安排支付不可退還的額外延期費用；。(C)在延期通知交付之時或之後的任何時間，不會發生並持續發生違約事件；。(D)構成重大債務的任何財產貸款文件下的違約事件不會發生，並且在延期通知交付之時或之後的任何時間繼續發生。, (E)借款人應已支付與延期有關的所有第三方費用和開支以及貸款人實際發生的所有其他合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於承銷和業權費用以及法律顧問的費用和合理和有文件記錄的費用；(F)貸款文件中所載的所有陳述和擔保應真實無誤，就好像是在該日期重新作出的一樣，在實施自貸款文件允許的截止日期以來的事實或情況變化後，並以書面形式披露給貸款人；(E)借款人應已支付與延期通知有關的所有第三方費用和開支以及貸款人實際發生的所有其他合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於承銷和業權費用以及法律顧問的費用和合理和有文件記錄的費用；(G)借款人及其附屬公司在緊接延期前和延期後，按形式遵守第5.04節所載的契諾，以及48個26203076.1927203616.8 |
| (H)借款人應提供貸款人在其他情況下合理要求的與延期有關的其他信息。(C)如果根據第2.16節(但受第2.05、2.06和6.01節的規定的約束)延長貸款期限，所有墊款的本金總額應在延長的到期日按比例全額償還給貸款人。截至延期日期，本協議、定期貸款票據(如果有的話)或任何其他貸款文件中提及的與貸款有關的“到期日”應指與貸款有關的到期日(視情況而定)。第2.17節。增加定期貸款承諾。(A)借款人可隨時以書面通知行政代理人的方式，請求在發給行政代理人的相關通知中規定的遞增增加到期日(增加日期，“增加日期”)之前，將貸款總額(每次增加，“遞增定期貸款增加”)增加不超過25,000,000美元；(B)借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，要求在遞增到期日(增加日期，“增加日期”)之前，將貸款總額(每次增加，“遞增定期貸款增加”)增加不超過25,000,000美元；但條件是：(I)在任何情況下，本貸款本金總額不得超過95,000,000美元；(Ii)在借款人提出增加定期貸款增量請求之日及相關增加之日，應滿足第三條規定的適用條件。(I)在任何情況下，貸款本金總額不得超過95,000,000美元；(Ii)在借款人提出任何增加定期貸款的請求之日及相關增加之日，應滿足第三條規定的適用條件。(B)行政代理應迅速向貸款人提供增加定期貸款增量的借款人通知，該通知應包括：(I)所請求的增量定期貸款增加的建議金額, (Ii)建議的增加日期和(Iii)希望參與增加定期貸款計劃的貸款人必須承諾增加其各自承諾額的截止日期(“增加承諾日期”)。願意參與該請求的增量定期貸款增加的每個貸款人(每個貸款人均為“增加貸款人”)應在承諾增加之日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加對該貸款的承諾的金額(“建議增加的金額”)。如果貸款人書面通知管理代理，他們願意將各自承諾的金額增加超過請求的增量定期貸款增加的總額，則應將請求的增量定期貸款增加分配給願意參與的每個貸款人，其金額等於增量定期貸款增加乘以每個貸款人的建議增加金額與建議增加金額總額的比率。(C)在每個承諾增加日期之後，行政代理應立即通知借款人貸款人願意參與所請求的增量定期貸款增加的金額(如果有的話)。(D)在每個增加日期，每個增加貸款人對該請求的增量定期貸款增加的承諾額應在該增加日期如此增加(或根據第2.17(B)節最後一句分配給該貸款人的金額)；但是，下列先決條件應在該增加日期或該增加日期之前得到滿足：(I)對於每個貸款人而言，以下陳述應屬實，且行政代理應已收到下列陳述：(I)對於每個貸款人的賬户而言，以下陳述應屬實，且行政代理應已收到下列陳述：(I)對於每個貸款人的賬户而言，下列陳述應屬實，且行政代理應已收到, 由借款人的負責人簽署的證明，註明增加日期：49 26203076.1927203616.8 |
| (A)第IV條或任何其他貸款文件所載的每一貸款方的申述及擔保，或載於根據本章程或與此有關連的任何時間提供的任何文件內的申述及擔保，在增加日期及截至增加日期為止，一如在增加日期及截至該日為止，在各要項上均屬真實和正確(但以重要性為限的任何申述或擔保須在各方面均屬真實和正確者除外)，一如在增加日期實施該項增量定期貸款增加之前及之後，以及由此而得的收益(如有的話)的運用一樣，在這種情況下，截至該較早日期，這些陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或者，如果在重要性方面合格，則在所有方面)，但就本第2.17(D)節而言，第4.01(G)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第5.03節(B)和(C)款提供的最新陳述；及(B)並無違約或違約事件發生，亦無違約或違約事件會因增加定期貸款而繼續發生；(Ii)行政代理應已收到以下各項，其形式和實質均令行政代理合理滿意：(A)[保留區](B)每間增加貸款人以令借款人及政務代理人合理滿意的書面確認其承諾額的增加，連同經修訂的附表I，以使該附表I準確而完整，並由借款人的一名負責人員核證為正確及完整；(C)由借款人的一名負責人員簽署的關於每一貸款方的證明書(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增加的決議，及(Y)就借款人而言，證明截至增加日期已符合上述(D)(I)款所指明的條件；及(Y)就借款人而言，證明截至增加日期已符合上述(D)(I)條所指明的條件；(D)經祕書或助理祕書(或執行類似職能的其他個人)核證的(X)借款人為授權增加該增量定期貸款而採取的所有公司、合夥、會員或其他必要行動，以及(Y)授權擔保該增量定期貸款增加的每名擔保人採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本(如果以前未交付行政代理)；(E)由借款人和任何提供增量定期貸款增加的貸款人簽署的本協議的補充文件，補充內容可包括行政代理和每個增加貸款的貸款人認為合理必要或適當的對本協議的修訂，以實施本第2.17節所述的交易，並徵得擔保人的同意；(F)如果行政代理或任何增加貸款的貸款人提出要求，在截止日期交付的高級人員證書和意見為50 26203076.1927203616.8。 |
| 貸款當事人的律師，致行政代理和貸款人，涉及行政代理合理要求的事項；(G)如任何增加的貸款人提出要求，借款人簽署的票據應支付給該貸款人，金額為其適用的承諾額；和(Iii)在任何貸款人的合理要求下，借款人應在不遲於增加日期前五(5)個工作日向該貸款人提供與“愛國者法”、“受益所有權條例”(包括受益所有權證明)、“瞭解您的客户”要求和其他習慣要求相關的所有必要信息，且該貸款人應合理地滿意，只要不遲於該日期前十(10)個工作日要求提供該等信息。在每個增加日期，在滿足第2.17(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應通知貸款人和借款人將在該增加日期實施的增量定期貸款增加的發生，並應在登記冊中記錄每個增加的貸款人在該日期的相關信息，並應更新附表I，以反映每個增加的貸款人的增量定期貸款承諾。(E)[已保留]. (f) [已保留]。(G)在每個增加日期，每個增加貸款的貸款人應根據第2.02節規定的條件和程序提供其增加的定期貸款數額。儘管第9.01款有任何相反規定，借款人、每個遞增貸款人和行政代理均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.17款的規定。每次遞增定期貸款和相關的遞增定期預付款(包括但不限於利率、費用、收益的使用、契諾和違約事件)應與現有貸款的條款相同。(H)本節應取代第2.13或9.01節中與之相反的任何規定。第三條出借條件第3.01節。在截止日期借款的前提條件。每個貸款人根據本協議墊款的協議只有在滿足下列每個條件之日才生效，由初始貸款人自行決定：(A)初始貸款人應在截止日期或之前收到下列文件，每份文件應為原件或複印件(隨後應立即收到複印件)，除非另有規定，每份文件均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或如屬政府官員證書，則為政府官員證書)。(A)除非另有規定，否則每一份協議應由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(或如屬政府官員證書，則為政府官員證書)。在形式和實質上令最初貸款人合理滿意(除非另有説明)：51 26203076.1927203616.8 |
| (I)本協議的副本，由行政代理、借款人、擔保人和初始貸款人簽署和交付。(Ii)所要求的範圍。借款人以初始貸款人為受益人籤立的定期票據，(Iii)截止日期，在每種情況下，僅就適用的設保人正式籤立的質押協議(連同根據“擔保協議”第5.01節交付的每份拼接或補充文件)授予的抵押品，連同：(A)代表根據質押協議質押的抵押品的證書或票據(如有)，並附上擔保協議要求的所有背書和/或權力；(B)證明(X)所有適當的融資報表已經提交或將根據所有適用司法管轄區的《統一商法典》正式存檔，以及(Y)初始貸款人合理地認為必要或適宜的所有適用的完善要求，以完善根據擔保協議設立的留置權，包括擔保協議中描述的抵押品，以及(C)填寫完整的信息請求，列出在上文(B)款所述司法管轄區提交的所有有效融資報表，並將任何設保人列為債務人，以及(X)該等其他融資報表的副本終止聲明(或類似文件)，用於在所有適用的司法管轄區提交終止任何此類有效融資聲明(或等效申請)可能需要的文件，以及(D)證明已採取初始貸款人可能認為合理必要或適宜的所有其他行動、記錄和備案，以完善根據擔保協議設立的留置權；(D)已採取所有其他行動、記錄和備案，以完善根據擔保協議設立的留置權；(Iv)償付能力證明書。(V)截止日期證書, 以及所有附件。(Vi)借款人的董事會和/或作為最終簽字人的其他貸款方的董事會或其他同等管理機構的決議的認證副本，在每種情況下，一致批准貸款文件和借款人或該借款方是或將作為一方的每份貸款文件所考慮的交易，以及證明其他必要的公司行動以及政府和其他第三方就貸款文件下的交易和每份貸款文件的批准和同意(如有)的所有文件的認證副本(Vii)每一借款方成立、組織或組建的管轄權的國務大臣(或同等機構)證書副本一份，證明(A)該借款方的章程、有限合夥企業證書、有限責任公司協議或其他組織文件的真實和正確副本以及每份52 26203076.1927203616.8 |
| (B)(1)該等修訂是該借款方在該祕書辦公室存檔的章程、有限合夥證書、有限責任公司協議或其他組織文件(視何者適用而定)的唯一修訂，(2)該借款方已繳付截至該證書日期的所有特許經營税，及(C)具有良好信譽的長格式證書，在貸款方擁有或租賃其財產和開展業務所需資格的每個其他司法管轄區內，每個借款方的公司或組織對每個借款方都存在或具有同等的税收地位(如果有)，每個司法管轄區的日期均在截止日期前20天內。(Viii)初始貸款人可能合理要求的文件和證明，以證明任何貸款方在其擁有或租賃財產的每個司法管轄區，或其業務行為要求其符合資格或獲得外國公司牌照的每個司法管轄區，除非無法合理預期不符合資格或未獲發牌照會造成重大不利影響，否則該貸款方是合格的，在該國作為外國公司、有限合夥企業或有限責任公司信譽良好，並已提交了截至該證書日期所需提交的所有年度報告。(Ix)由貸款方的任何兩名負責人代表該貸款方簽署的、註明截止日期的證書(聲明中所作的證明在截止日期及截止日期均為真實)，證明：(A)自第3.01(A)(Vii)節所述的證書之日起，該借款方的組織文件未有任何修改；(B)本章程、經營協議的真實、正確的副本；(B)由借款方的任何兩名負責人代表貸款方簽署的證書，證明(A)自第3.01(A)(Vii)節所述的證書的日期以來，該借款方的組織文件沒有任何修改；(B)本章程、經營協議, 借款方在第3.01(A)(Vi)節所述決議通過之日和截止日期有效的合夥協議或其他管理文件：(C)貸款文件中所載陳述和擔保的真實性，如同在截止日期所作的陳述和擔保一樣；(D)沒有任何事件發生和持續，或因在截止日期借款而構成違約。(X)由每一貸款方的一名負責人員發出的證明書，證明該貸款方獲授權簽署其是或將會是每一方的每份貸款文件的人員的姓名及真實簽名，以及根據本協議及根據本協議交付的其他文件。(Xi)借款人的責任人員的證書(A)附上與所有貸款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可或批准。(Xii)貸款人合理要求的有關每一貸款方及其子公司的財務、業務和其他信息，包括但不限於可能的或有負債、税務事項、環境事項、保險、計劃下的義務、多僱主計劃和福利計劃、集體談判協議和與員工的其他安排、歷史經營報表(如有)、借款人的財務報表和/或截止日期房地產，以及借款人綜合業務的財務預測。(Xiii)Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP作為貸款當事人的律師的有利意見, 致行政代理及各貸款人，有關該等事宜53 26203076.1927203616.8 |
| 關於最初貸款人可能合理要求的貸款當事人和貸款文件。(Xiv)最初貸款人合理要求的其他保證、證明書、文件、同意或意見。(B)初始貸款人須信納每一貸款方及其附屬公司的公司及法律架構及資本狀況，包括章程及附例的條款及條件、經營協議、合夥協議或其他管限文件，並須已就借款人及其附屬公司及其各自的業務、營運、資產及負債完成所有應盡的努力，包括但不限於：(I)由物業的建造及/或發展顧問進行令人滿意的審核；(Ii)任何適用的股東協議或登記權協議；及(Iii)現有的物業貸款文件(在每種情況下)的範圍及實質內容均須令初始貸款人合理滿意。(C)在貸款文件擬進行的交易生效前後，自2018年12月31日以來，貸款方的業務、資產、物業、負債(實際或有)、經營、狀況(財務或其他)或前景均未發生重大不利變化。(D)任何影響借款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序不得在任何法院、政府機構或仲裁員面前待決或受到威脅：(I)可合理預期會對借款人及其子公司造成重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響合法性, 任何貸款文件的有效性或可執行性，或其預期交易的完成情況。(E)與貸款文件擬進行的交易有關的所有政府和第三方同意和批准應已獲得(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，貸款人合理判斷，不得適用任何限制、阻止或對貸款文件擬進行的交易施加條件的法律或法規。(E)貸款文件擬進行的交易應已獲得所有政府和第三方的同意和批准(沒有施加貸款人不能接受的任何條件)，並應繼續有效，任何法律或法規不得在貸款人的合理判斷中適用，限制、阻止或對貸款文件擬進行的交易施加條件。(F)[已保留]。(G)借款人須已(I)向政務代理人及最初貸款人支付一名大律師的所有合理及有文件記錄的費用、收費及支出(如政務代理或最初貸款人(視何者適用而定)提出要求，則可直接向該大律師支付)，但在截止日期前或當日，借款人須已繳付該等合理及有文件記錄的費用、收費及支出的額外款額，而該等費用、收費及支出須構成借款人對該等費用、收費及支出的合理估計，而該等費用、收費及支出是借款人在結束法律程序中所招致或將會招致的，(Ii)行政代理和貸款人在截止日期前因任何貸款文件和擬進行的交易而發生的所有其他合理和有文件記錄的費用和開支，並在截止日期前至少三(3)個工作日開具發票；(Iii)費用函中規定的所有費用和開支。(H)[已保留]。(I)初始貸款人和行政代理應已收到第4.01(G)節所述借款人及其子公司的財務報表。54 26203076.1927203616.8 |
| (J)(I)借款人和每名擔保人應已向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守其“瞭解您的客户”的要求，並確認遵守所有適用的制裁、反腐敗法、反洗錢法、“與敵交易法”和“愛國者法”，以及(Ii)完成對每一貸款方高級管理層的背景和背景調查。在每種情況下，每個請求人在截止日期前至少五(5)個工作日收到此類信息，前提是至少在截止日期前十(10)個工作日要求提供此類信息。(K)借款人和每家子公司應已向行政代理和初始貸款人提供(I)關於借款人和每家子公司的UCC文件(或同等文件)、税收留置權、判決留置權、破產和訴訟的搜索結果，以及此類搜索所披露的融資報表和其他文件(或類似文件)的副本。並附上令初始貸款人滿意的證據，證明根據第5.02(A)節允許所有此類融資聲明和其他備案文件(或類似文件)中表明的留置權，或根據令初始貸款人滿意的文件和(Ii)美國專利商標局和美國版權局對貸款方知識產權所有權的查詢結果，在成交日或之前解除此類留置權。(L)初始貸款人和行政代理應已收到根據第5.01(D)節要求維持的保險範圍的證據, 該保險應經初始貸款人的一名或多名風險經理審查，並使其滿意。所有保險應以行政代理人為受益人進行令人滿意的背書。(M)行政代理和貸款人應滿意並已完成關於借款人及其子公司截止日期房地產的所有盡職調查，包括(I)建築和/或開發顧問對截止日期房地產的滿意審查，以及(Ii)與截止日期房地產相關的財產貸款文件和其他重要協議的滿意審查。(N)初始貸款人應已收到對包括在總資產價值中的每個截止日期房地產的評估，其形式和實質應令初始貸款人滿意，反映該截止日期房地產的評估價值。第3.02節。每次借款的前提條件。每個貸款人在每次借款時(如有要求，包括在成交日期)墊款的義務，應滿足第3.01節規定的條件(以前未滿足或放棄的範圍)，以及在借款之日滿足以下其他條件之前的其他條件：(A)行政代理應已收到按照本條款規定的借款通知；(B)第3.01節規定的結清被視為放棄第3.01節規定的所有未滿足的條件；(A)行政代理應已收到按照本條款規定的借款通知：(A)行政代理應已收到根據本條款規定的借款通知：(A)行政代理應已收到符合本條款的借款通知；(A)在借款之日，行政代理人應已收到借款通知；(A)行政代理應已根據本條款收到借款通知。(B)下列陳述應屬實：(I)第IV條或任何其他貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保，或在根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中所載的聲明和擔保, 在所有重要方面均應真實和正確(但以重要性55 26203076.1927203616.8為限的任何陳述或保證除外 |
| 在該借款日期及截至該借款日期，在該借款及其所得款項的運用之前及之後，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則屬例外，在此情況下，該等陳述或保證須於該較早日期在所有重要方面(或如因重要性而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確，但如該陳述或保證未能真實及正確地並非因違反本聲明或保證所致，則不在此限；但如該陳述或保證不是因違反該日期而導致的，則該等陳述或保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，但如該陳述或保證未能真實及正確，則不在該較早日期，則不在此限除為本第3.02節的目的，第4.01(G)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第5.03節(B)和(C)款提供的最新報表，且任何附表中列出的項目應為所需貸款人合理接受；及(Ii)並無因(A)上述借款、延期或增加或(B)借入、延期或增加所得收益的運用而發生和正在持續的失責或失責事件，或(B)如屬任何借款，則該等失責或失責事件並無因此而發生和持續，或會因此而導致。借款人提交的每份借款通知應被視為在適用借款之日並截至該日已滿足第3.02(B)節規定的條件的陳述和保證。第3.03節。根據第3.01和3.02節作出的決定。在不限制第8.03節最後一段規定的一般性的情況下，每家貸款人通過向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認收到、同意和/或批准了要求交付給行政代理或任何貸款人(視情況而定)、同意和/或批准的每一份文件、協議、票據或其他項目。在不限制第8.03節最後一段規定的一般性的情況下，每家貸款人應被視為已確認收到、同意和/或批准需要交付給行政代理或任何貸款人的每一文件、協議、票據或其他項目, 根據第3.01或3.02節，並已承認第3.01或3.02節規定的各項條件已得到滿足(或貸款人以其他方式放棄)。第四條陳述和保證第4.01節。貸款方的陳述和擔保。每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並擔保如下(除非借款人或其子公司被明確禁止遵守合資子公司適用組織文件中的此類陳述或擔保而導致該陳述或擔保不屬實的情況除外)：(A)組織和權力；資質和信譽。每個貸款方合夥企業及其附屬公司(I)是公司、有限責任公司或註冊成立、組織或組建的公司，在其成立、組織或組建的管轄範圍內有效存在且信譽良好；(Ii)具有適當的資格，並已獲得許可，並在適用的情況下，作為外國公司信譽良好；(Ii)貸款方合夥企業及其附屬公司(I)是一個公司、有限責任公司或在其成立、組織或組建的管轄範圍內有效存在且信譽良好；有限責任公司或合夥企業在其擁有或租賃財產的其他司法管轄區內，或在其業務的開展要求其具有上述資格或領有牌照的每個司法管轄區內，除非不具備上述資格或領有牌照，否則不能合理地預期會造成重大的不利影響，並且(Iii)擁有所有必需的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權限(包括但不限於所有政府許可證、許可證和其他批准)，以(X)擁有或租賃和經營其財產，並按照目前進行的和建議進行的業務繼續經營其業務；以及(Y), 交付並履行其作為當事人的貸款文件規定的義務。(B)附屬公司。本合同附表4.01(B)列出的是各借款方所有子公司的完整、準確的清單，顯示截至截止日期(就各子公司而言)56,26203076.1927203616.8 |
| 其註冊、組織或組建之司法管轄權、於本協議日期獲授權之各類股權之股份數目(或等值)、由該貸款方(直接或間接)擁有之各類股權之百分比，以及於本協議日期之所有未行使購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋之股份(或等值股份)數目(或等值股份)，以及於本協議日期之所有尚未行使之購股權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋之股份(或等值股份)數目。每一貸款方子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且在該貸款方或其一家或多家子公司擁有的範圍內，擔保人由該貸款方或其一家或多家子公司擁有，沒有任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權或任何允許的產權負擔除外。(C)適當授權；沒有衝突。每一貸款方簽署和交付其是或將成為其中一方的每份貸款文件，以及履行貸款文件規定的義務和貸款文件中考慮的其他交易，均屬於該借款方的公司、有限責任公司或合夥企業的權力範圍，並已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，並且不(I)違反該借款方的組織文件，(Ii)違反任何法律、規則、法規(包括但不限於美聯儲理事會第X條)。令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決；(Iii)與對任何貸款方具有約束力或影響任何貸款方的任何重大合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他文書相牴觸或導致違反，或根據該等重要合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租契或其他文書構成失責, 其任何附屬公司或其任何財產，或(Iv)除根據貸款文件設立的留置權外，導致或要求在任何借款方或其任何附屬公司的任何財產上或就其任何財產設立任何留置權，或就任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產設定或施加任何留置權。任何貸款方或其任何附屬公司均不違反任何該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決，或違反任何該等合同、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，而違反或違反該等法律、規則、法規、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決，或違反任何該等合約、貸款協議、契據、按揭、信託契據、租賃或其他文書，均可合理預期違反或違反該等合約、貸款協議、(D)授權書及同意書。以下情況不需要任何政府當局或監管機構或任何其他第三方的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向其備案：(I)任何貸款方適當地籤立、交付、記錄、存檔或履行其作為或將成為一方的任何貸款文件，或完成貸款文件中設想的交易；(Ii)任何貸款方授予其根據擔保協議授予的留置權；(Iii)根據擔保協議設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先權)或(Iv)行政代理或任何貸款人根據擔保協議行使其在貸款文件下的權利或對抵押品的補救；除了(I)提交UCC融資聲明及其延續或修訂，(Ii)向美國專利商標局和美國版權局提交申請，(Iii)向美國證券交易委員會提交申請，以及(Iv)已經正式獲得、採取的授權、批准、行動、通知和備案, 給予的或製造的，並且是完全有效的。(E)有約束力的義務。本協議已由本協議的每一借款方正式簽署並交付，在本協議項下交付的每一份其他貸款文件均已由本協議的每一借款方正式簽署和交付。本協議是，在本協議下交付的每一份其他貸款文件將是借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。(F)訴訟。沒有影響任何貸款方或其任何子公司的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，包括任何環境訴訟待決或57 26203076.1927203616.8 |
| 在任何法院、政府當局或仲裁員面前受到威脅的情況下，(I)可以合理地預計，(I)個別或整體可能導致重大不利影響，或(Ii)聲稱影響任何貸款文件或貸款文件所考慮的交易的合法性、有效性或可執行性。(G)財政狀況。(I)借款人及其附屬公司於2018年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及該財政年度的相關經審計綜合收益及現金流量表，並附有BDO USA，LLP的報告(該報告的副本迄今已提供予初始貸款人)，在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及借款人及其附屬公司於該財政年度的綜合經營業績及現金流量(Ii)借款人已向初始貸款人提交截至2019年9月30日止財政季度的借款人及其附屬公司中期綜合資產負債表及相關收益表的完整而正確副本。所有該等財務報表均已由借款人的負責人員核證，並公平地列載借款人及其附屬公司於所示日期的財務狀況，以及各期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均須受任何該等未經審核的財務報表的正常審核調整所規限，而該等調整均不屬重大。借款人在上述最新財務報表的日期沒有，在本合同項下的預付款生效後，在結算日也不會有, 任何重大或重大或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，並未在前述財務報表或其附註中反映，且在任何該等情況下，對借款人及其附屬公司的業務、營運、物業、資產、財務或其他狀況或前景均屬重大。(三)2018年12月31日以來，未發生實質性不利變化。(H)預測。根據第3.01(A)(Xii)節向貸款人提交的借款人及其附屬公司的綜合預測資產負債表、損益表和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，該等假設根據該等預測發佈時的情況是合理的，並代表借款人在交付時對其未來財務表現的真誠估計。(I)全面披露。(I)所有關於借款人、子公司和本協議擬進行的交易的書面信息(一般經濟性質或一般行業性質的預測、估計和信息除外)(“披露信息”)，由前述人士或其代表編制，並在此向任何貸款人或行政代理提供，作為一個整體，在所有重要方面都是真實和正確的，截至向貸款人提供該等披露信息的日期，截至截止日期，該等披露信息並未被採納。載有對截至任何上述日期的重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中所載陳述所需的重要事實，視為58 26203076.1927203616.8 |
| 鑑於這些聲明是在何種情況下作出的，這一點是完整的，並不具有實質性的誤導性。(Ii)由借款人或其任何代表編制，並已就本協議擬進行的交易提供給任何貸款人或行政代理的一般經濟性質的預測、估計和信息(I)是基於借款人認為截至協議日期是合理的假設(應理解，實際結果可能與該等預測和估計大不相同)、在向貸款人提供該等預測和估計的日期以及截止日期，真誠地編制的；以及(Ii)在向貸款人提供該等預測和估計的日期和截止日期，實際結果可能與該等預測和估計有很大不同，以及(Ii)該等預測和估計是基於借款人認為在該日期是合理的假設而真誠地編制的，並且(Ii)該等預測和估計是在截止日期時提供給貸款人或行政代理的。借款人未在任何實質性方面對其進行修改。(J)保證金規例。任何貸款方均不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，也不會將任何墊款所得用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。(K)某些政府條例任何貸款方或其任何附屬公司(視何者適用而定)均不是“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些詞語在經修訂的“1940年投資公司法”中有定義。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方及其每一家子公司(視情況而定)：(I)直接或通過一家或多家全資子公司主要從事(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券或(B)發行分期付款類型的面額憑證以外的一項或多項業務；(Ii)不從事, 不打算也不顯示自己從事以下業務：(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券或(B)發行分期付款類型的面額憑證；(Iii)不擁有或提議收購價值超過該公司總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%(40%)的投資證券(如1940年修訂後的《投資公司法》所界定)；(3)不打算從事以下業務：(A)投資、再投資、擁有、持有或交易證券，或(B)發行面額分期付款憑證；(Iii)不擁有或提議收購價值超過該公司總資產(不包括政府證券和現金項目)價值40%(40%)的投資證券(如1940年修訂後的《投資公司法》所界定)；(四)過去未從事分期付款類票面金額證明業務；(五)未持有分期付款類票面金額證明。借款人支付任何預付款，或使用其收益或償還預付款，或完成貸款文件所考慮的其他交易，都不會違反任何此類法案的任何規定或證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據該法案制定的任何規則、法規或命令。(L)實質性不利協議。任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何契約、貸款或信貸協議或任何租賃或其他協議或文書的一方，或受任何可合理預期會導致重大不利影響的章程、公司、合夥企業、會員資格或其他管治限制的約束(重大合同下的重大違約除外)。(M)沒有失責。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。(N)報税表及繳税。借款人及其子公司要求提交的所有聯邦、州所得税和其他納税申報單及報告都已及時歸檔，所有聯邦、州所得税和其他應繳税款以及所有實質性評估都已提交。, 已向借款人及其子公司及其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權支付到期和應付的費用和其他政府費用(任何税費除外)，並向借款人及其子公司支付作為誠信競賽標的的金額或有效性。沒有建議的書面税收59 26203076.1927203616.8 |
| 對借款人或其任何子公司的評估，沒有受到誠信競賽的積極競爭。(O)知識產權。借款人及其各子公司擁有或有權使用與前述有關的所有專利、商標、服務標誌、商標、版權、許可證和其他權利，這是目前開展業務所必需的，且與他人的權利沒有任何已知的衝突。(P)房地產。(I)附表4.01(P)第I部列出的是(X)截止日期的房地產清單，列明截至截止日期的街道地址、州、記錄擁有者和賬面價值；及(Y)所有截止日期的財產負債的完整而準確的清單。(I)本條例附表4.01(P)第I部所列的是(X)截止日期的房地產清單，列明截至截止日期的街道地址、州、紀錄擁有人及賬面價值。每個截止日期房地產均由任何貸款方或其任何子公司或合資企業收取費用，且該貸款方或子公司或合資企業擁有良好的保險費，且該貸款方或子公司或合資企業擁有此類房地產的簡單所有權，沒有任何留置權，但第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權除外。(Ii)本協議附表4.01(P)第II部分列出的是一份完整而準確的列表，列出任何貸款方或其任何附屬公司收取費用而擁有的所有房地產，並顯示截至本協議規定需要補充的該附表4.01(P)的彼此日期、街道地址、州、記錄所有者和賬面價值。除第5.02(A)節允許的現有留置權和留置權外，每個此類貸款方或子公司都對此類房地產擁有良好的、可保費的簡單所有權，沒有任何留置權。(Iii)附表4.01(P)第III部所列的是一份完整而準確的房地產租契清單，列明任何貸款方或其任何附屬公司根據該租契以承租人為承租人的所有租契的截至截止日期，以及在該附表4.01(P)須根據本條例予以補充的每個其他日期，街道地址、述明、出租人, 承租人、到期日和年租金。據借款人所知，每份此類租賃都是出租人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。(Iv)借款人或借款人的附屬公司對借款人或借款人的任何附屬公司擁有或租賃的所有物業擁有良好的、有記錄的、可投保的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，在每種情況下均不受第5.02(A)節明確允許的留置權以外的所有留置權的影響。對於每一符合資格的房地產，已發出一份經批准在適用司法管轄區使用的所有權保險單，以在每份此類保險單生效之日為借款人的適用子公司在該房地產中持有的簡單所有權權益提供保險，或(視情況而定)為借款人的適用子公司在該房地產投資中持有的租賃權益提供保險，在每種情況下，除明確允許的留置權外，借款人的適用子公司持有的租賃權益均不受任何留置權的影響。該等業權保單完全有效，其所有保費均已支付，借款人或其附屬公司並無根據該等保單提出索償，借款人或其附屬公司亦無根據該等保單支付任何索償。(V)每個房地產(不包括任何正在開發或重新開發的房地產)都有權使用公共道路，並有自來水、下水道、衞生下水道、雨水排放設施、燃氣、熱力、排水、雨水、電信、電力系統和消防設施，每種情況下都是在目前進行的房地產開展業務所必需的，據借款人所知，60 26203076.1927203616.8 |
| 該等服務以足夠的容量提供並可操作，以允許將該房地產用於其當前目的，除非前述情況不屬實將不會產生實質性的不利影響。(Vi)截至截止日期，借款人或借款人的附屬公司均未收到任何書面通知，表明(A)任何物業的任何譴責、徵用、徵用或類似法律程序或重新規劃程序正在待決或受到威脅，或(B)任何適用法律，包括但不限於任何分區條例或條例(包括有關停車)、規則、建築物、消防、衞生或類似的法律、守則、條例、秩序或規例，在任何實質上違反了任何不動產的任何法律、法規、條例、命令或規例，或(B)任何適用的法律，包括但不限於任何分區規例或條例(包括有關停車的規定)、規則、建築物、消防、衞生或類似的法律、守則、條例、秩序或規例。(七)[已保留]。(Viii)除不會造成重大不利影響外，借款人或其附屬公司作為承租人的所有不動產租契均屬有效及存續(按照其條款終止的租契除外)，並具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司均未從該等租約的任何其他一方接獲借款人或其附屬公司任何重大違約的書面通知。借款人及其任何附屬公司作為出租人的土地或空間租契均屬有效及存續，並具有十足效力及作用，但如該等租約的任何無效或不存在將不會導致重大不利影響，且借款人或其任何附屬公司均無在任何方面就該等租約失責，除非前述事項不屬實將不會導致重大不利影響，則屬例外。(Q)環境事務。(I)除本合同附表4.01(Q)第I部分另有規定外，每個貸款方及其子公司的經營和財產在所有實質性方面均符合所有適用的環境法和環境許可證，過去所有重大不遵守該等環境法和環境許可證的行為已在沒有持續的重大義務或成本的情況下得到解決，並且，據各貸款方及其子公司所知，不存在以下情況：(A)構成針對任何貸款方或其任何子公司或其任何財產的環境訴訟的基礎，這可能會產生重大不利影響，或(B)導致任何此類財產受到任何環境法規定的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或(B)導致任何此類財產受到任何環境法規定的所有權、佔有權、使用權或可轉讓性的任何限制。(Ii)除本協議附表4.01(Q)第II部另有列出外, 任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或運營的物業均未上市，或據各貸款方及其子公司所知，擬在不良貸款、中小企業或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或與任何此類上市物業相鄰；沒有地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖，其中正在或已經在目前擁有或經營的任何財產上處理、儲存或處置危險物質。任何貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何物業上均無石棉或含石棉材料或含鉛油漆，但狀況良好的非易碎石棉材料或含鉛油漆除外，該等材料或含鉛油漆正根據並符合由合格環境工程師或顧問按照行業標準編制的運營和維護計劃進行管理，並且目前根據環境法不需要拆除、補救、消減或封裝，且所有法律要求的警告均為61。 |
| 在貸款方或其任何子公司目前擁有或經營的任何財產上，沒有釋放危險材料，也沒有任何人接觸到危險材料，這些財產的數量或性質，或任何貸款方或其子公司可能會對任何此類財產的價值產生重大不利影響的財產，或任何貸款方或其子公司違反環境法或環境許可證的重大行為，或據各貸款方及其子公司所知，任何其他人或在貸款方或其子公司擁有或經營之前擁有或經營的任何財產上，沒有任何其他人釋放或接觸到危險材料的情況下，任何貸款方或其任何子公司可能會對此類財產的價值產生重大不利影響，或據各借款方及其子公司所知，任何其他人或在貸款方或其子公司擁有或經營之前擁有或經營的任何財產期間(Iii)除本合同附表4.01(Q)第三部分另有規定外，任何借款方或其任何子公司均未自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，單獨或與其他潛在責任方一起，對任何財產、地點、地點或作業中的任何實際或威脅排放危險物質的任何調查、評估、補救或應對行動進行或未完成任何調查或評估或補救或響應行動；在任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產中產生、使用、處理、搬運或儲存，或從該財產運往或運出的所有危險材料，已在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並以不合理地預期會造成重大不利影響的方式處置；就任何貸款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產而言，據每一借款方及其任何子公司所知，其產生、使用、處理、搬運、儲存或運輸的所有危險材料，均已被處置；就貸款方或其任何子公司以前擁有或經營的任何財產而言，所有由貸款方或其任何子公司產生、使用、處理、處理、儲存或運輸的危險材料均已在所有實質性方面得到處置，且據各貸款方及其任何子公司所知, 代表任何貸款方或其任何子公司在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並以合理預期不會導致重大不利影響的方式進行處置。(R)遵守法律。每一貸款方和每一子公司均遵守適用於其及其業務和財產的所有法律、規則和法規(包括但不限於證券法和證券交易法及其下的適用規則和法規、州證券法和“藍天”法律)的要求，但不能合理預期此類不遵守會產生重大不利影響的情況除外。(S)不可抗力。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到任何火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，這些情況可能會合理地導致重大不利影響。(T)貸款方的信貸決定。每一貸款方在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議(對於擔保人，提供本協議項下的擔保)和它是或將作為一方的其他貸款文件，並且每一貸款方已建立了充分的手段，可以持續地從對方貸款方獲得與業務、條件有關的信息，並且現在和持續地將完全熟悉該業務、條件性能, 其他借款方的財產和前景。(U)償付能力。借款人及其附屬公司在發生任何墊款時，在綜合基礎上是有償付能力的。(V)保險。每個貸款方和每個貸款方的每個子公司的財產都由財務穩健和信譽良好的保險公司承保，這些保險公司不是任何62 26203076.1927203616.8的附屬公司 |
| 貸款方應承擔與貸款方相同或類似業務且在貸款方營業地點擁有類似物業的同等規模和聲譽的人士通常承擔的金額、免賠額和承保風險的損失和損壞的保險。(B)在貸款方經營的一般地點擁有類似物業的貸款方，可承擔的免賠額和風險通常由從事相同或類似業務且擁有類似物業的人員承擔。在截止日期有效的此類保險載於附表4.01(V)。於截止日期，所有到期及應付之保費已妥為支付，並無任何貸款方或貸款方之附屬公司收到或知悉任何違反或取消該等保單之通知，而各貸款方及各貸款方之各附屬公司已在各重大方面遵守各該等保單之要求，但如前述事項不屬實不會造成重大不利影響，則不在此限。借款人或借款人的任何附屬公司並無明知而以作為或不作為作出任何會對任何該等保單的承保範圍造成重大損害的事情。(W)ERISA很重要。(1)本協議附表4.01(W)所列的是截至截止日期的所有計劃及福利計劃的完整而準確的清單。除非不合理地可能導致重大不利影響：(Ii)在之前的五個計劃年度內沒有發生ERISA事件，或合理地預計任何計劃都不會發生ERISA事件。(Iii)每個計劃的最新年報(Form 5500 Series)的附表B(精算資料)，其副本已送交美國國税局存檔並提供予貸款人，該附表B完整、準確，並公平地反映該計劃截至該附表B日期的資金狀況, 而且，自該附表B的日期以來，這種資金狀況沒有發生實質性的不利變化。(Iv)任何貸款方或任何ERISA附屬公司都沒有或合理地預期會對任何多僱主計劃承擔任何提款責任。(V)多僱主計劃的發起人未通知任何貸款方或任何ERISA附屬公司，該多僱主計劃正在重組或已終止(符合ERISA第四章的含義)，據借款人所知，不會有任何此類多僱主計劃在ERISA第四章的含義內進行重組或終止，這是合理的。(V)任何貸款方或任何ERISA附屬公司均未收到ERISA第四章所指的該多僱主計劃正在重組或已終止的通知，且據借款人所知，該多僱主計劃不會進行重組或被終止。(Vi)受ERISA約束的每個計劃和每個福利計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節的規定，每個計劃都已收到美國國税局(IRS)發出的有利決定函，或有權依賴有利意見信，表明該計劃的形式符合該法典第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被美國國税局確定為根據該法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請，每個計劃都是根據守則第401(A)節的規定被定為合格計劃的，或者美國國税局目前正在處理此類信函的申請。據每一貸款方所知，沒有發生任何合理地可能阻止或導致喪失此類納税資格的事情。(Vii)(A)每個貸款方和每個ERISA關聯公司已就每個計劃滿足養老金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有申請或獲得豁免養老金籌資規則下的最低籌資標準；。(B)截至任何計劃的最新估值日期；。, 籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所定義)為60%或更高，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最多63 26203076.1927203616.8的情況下降至60%以下 |
| (C)除支付保費外，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有到期未支付的保費支付；(D)沒有任何貸款方或ERISA關聯公司從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(C)任何貸款方或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(E)計劃管理人或PBGC均未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四條提起訴訟程序以終止已導致或可合理預期導致對任何貸款方承擔重大責任的任何計劃的事件或情況。(E)計劃管理人或PBGC均未終止任何計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止對任何貸款方承擔重大責任的任何計劃。(Viii)非福利計劃。每一貸款方均聲明並保證，截至截止日期，其為(X)受制裁個人。任何貸款方或其各自的子公司，據瞭解，借款人的任何負責人，任何貸款方或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或執行類似職能的OFAC的任何繼任者實施的任何美國製裁，或根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的類似法律或要求實施的任何制裁聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國財政部(統稱為“制裁法”)；借款人不得違反制裁，直接或間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助目前受OFAC或其他制裁法律實施的任何美國製裁的任何人的活動(每個此等人都是“指定的人”)。兩個借款人都沒有, 任何擔保人、借款人或擔保人的任何子公司、董事或高級管理人員，或據借款人所知，借款人、借款人的任何附屬公司、代理人或僱員或任何擔保人從事的任何活動或行為將違反任何適用司法管轄區的任何適用的反賄賂、反腐敗或反洗錢法律或法規，包括但不限於任何制裁法律。(Y)反腐敗法；反洗錢法。貸款方及其各自的子公司，據借款人的任何負責官員所知，任何貸款方或其任何子公司的所有董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司在所有重要方面都遵守適用的反腐敗法、反洗錢法、與敵貿易法和愛國者法。(Z)歐洲經濟區金融機構。任何貸款方或其任何子公司(如適用)都不是EEA金融機構。(Aa)承保方。任何貸款方都不是承保方(見第9.18節的定義)。(Bb)譴責。除附表4.01(BB)所載者外，並無任何待決的譴責或徵用權程序影響任何房地產，亦無任何貸款方收到書面通知表示擬進行同樣的判決或徵用權訴訟。(Cc)保安協議。擔保協議的條款有效地為擔保當事人的利益為行政代理創造了合法、有效和可強制執行的第一優先權留置權(受許可的產權負擔的約束)，對各設保人在其中所述抵押品中的所有權利、所有權和利益具有約束力。除非按照“擔保協議”的規定，否則不需要提交任何文件或採取其他行動來完善或保護此類留置權。64 26203076.1927203616.8 |
| (Dd)擔保人。借款人的每一家子公司都是擔保人，但排除在外的子公司和根據本協議條款尚不需要成為擔保人的其他子公司除外。(Ee)公用事業：每個地產都有足夠的水、煤氣和電力供應、雨水和衞生污水設施、其他所需的公用事業，以及這些物業和公共道路之間的通道，但間歇性的臨時停電也會影響附近的物業，除非發生個別或整體故障，合理地預計不會造成重大的不利影響。(Ff)商號及主要營業地點。附表4.01(Ff)列出了截至截止日期任何貸款方或其任何子公司使用的所有商品名稱的正確和完整列表。截至截止日期，各貸款方及其子公司的主要營業地點載於附表4.01(Ff)。(GG)[已保留]。(Hh)[已保留]。(Ii)掉期協議截至截止日期，借款人及其附屬公司均不是掉期義務的一方。(Jj)其他房地產物業申述。(I)目前並無任何待決或建議(以書面形式)的特別或其他評估，以改善公眾設施或以其他方式影響任何房地產，但如有關評估合理地預期不會有重大不良影響，則屬例外。(Ii)任何合資格不動產的改善工程，均未位於聯邦緊急事務管理署確定為有特別水浸危險的地區，或如位於該地區，則借款人已獲得商業上合理的水浸保險，而該等保險是完全有效的。(Iii)每份在截止日期前交付或提供給初始貸款人的合資格房地產物業的物業調查，均顯示位於該等房地產物業上的所有建築物，且(I)沒有(I)位於該等調查未顯示的合資格房地產物業上的其他重大改善，或(Ii)該等調查未顯示的鄰近物業的重大建築物或其他改善，而在每種情況下，該等物業均在該等調查的各自日期，以及(在每一情況下，除非該等物業並不合理地)被實質侵佔任何該等合資格房地產，但如該等改善不合理，則不在此限(Iv)[已保留]。(V)房地產的實際狀況不存在重大問題，除非合理地預期這些問題不會產生重大不利影響。為免生疑問，現已向貸款人披露正在對第11街物業的建築缺陷和相關損壞進行的補救工作。(Vi)所有(A)到期的房地產税、水費、下水道租金、評税或其他類似的未繳政府收費和政府評税及65 26203076.1927203616.8 |
| (B)在截止日期之前就每個符合資格的不動產(不包括任何相關的個人財產)支付的保險費或地租已經支付，或者如果任何此類項目有爭議，則該不動產將享有或可能成為該不動產的留置權，優先於相關抵押；(B)在截止日期之前就每個符合資格的不動產(不包括任何相關的個人財產)所欠的保險費或地租已經支付，或(B)在截止日期之前就每個符合資格的不動產(不包括任何相關的個人財產)所欠的保險費或地租已經支付，或者如果有任何此類項目有爭議，則該不動產將成為或可能成為該不動產的留置權。根據適用的財產貸款文件的規定，託管資金的金額(連同拖欠之前需要支付的託管款項)足以支付此類税收和評估以及與此相關的任何逾期費用，或者正在根據適用的財產貸款文件的規定對此提出異議。每個符合條件的房地產由一個或多個單獨且完整的税包組成。就本聲明和擔保而言，在首次支付利息或罰金之日之前，此處確定的項目不應被視為到期和欠款。(Vii)合資格不動產(而該等合資格不動產為借款人的附屬公司所有)並無因火災、風或其他傷亡(不包括任何普通課程損耗)而遭受重大損毀，而損毀尚未完全修復或完全投保(不包括免賠額)，或未為其設立代管或儲備。(Viii)截至截止日期，每個房地產均由借款人的直接或間接子公司或合資企業擁有，該子公司或合資企業應擁有該房地產100%的費用權益或將成為普通合夥人, 合營企業的管理成員或經理，該合營企業共同擁有該房地產100%的手續費權益。(Kk)負債。(I)借款人或其附屬公司均沒有收到任何貸款人就任何物業貸款文件下的任何違反、失責或失責事件發出的書面通知，而該等違反、失責或失責事件並未就該等準許財產債項獲得補救至令貸款人滿意的程度(而該貸款人已恢復該等準許財產債項)。(Ii)截至截止日期，除第5.02(B)節允許的債務外，任何貸款方及其子公司均無任何負債。第五條借款當事人契約第5.01條。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，每一貸款方都將履行以下義務：(A)遵守法律等。(I)遵守並促使其每家子公司(X)遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，此類遵守包括但不限於遵守1970年《有組織犯罪控制法》中每個子公司及其各自的財產和資產所受的《詐騙影響和腐敗組織》一章，以及任何政府和監管當局對每個子公司及其財產或資產施加的所有適用限制，除非任何不遵守行為合理地預期不會產生實質性不利影響，以及(Y)遵守所有制裁、反-反洗錢法、“與敵貿易法”和“愛國者法”以及(Ii)獲得和66 26203076.1927203616.8 |
| 有效維持以下所有必要的政府或監管授權：(A)擁有或租賃和運營其各自的財產和資產，並按照目前進行的方式開展各自的業務，或(B)借款人或任何貸款方適當執行、交付、歸檔或履行任何貸款文件，或完成本協議規定的任何其他交易，除非在每種情況下，無法合理預期無法獲得此類授權會產生實質性的不利影響。(B)繳税及申索等。(I)對其或其財產或資產徵收的所有税項，並使其每一附屬公司在拖欠之前支付和清償(I)支付和清償(I)向其或其財產或資產徵收的所有税款；然而，只要貸款方或其任何子公司(對於非實質性合資企業的子公司，不遵守(X)是由於非實質性合資企業的(直接或間接)第三方合夥人未能支付或履行該等金額，或(Y)不能合理地預期會產生重大不利影響)，均不需要支付或解除任何該等作為誠信競標標的的税款，除非並直至由此產生的任何留置權被扣押在其財產上，且在此之前，不得要求貸款方或其任何子公司繳納或解除任何該等税款，除非並直至由此產生的任何留置權被扣押在其財產上，且在此之前，不得要求貸款方或其任何子公司繳納或解除任何該等税款，除非並直至因此而產生的任何留置權被扣押在其財產上，且如果沒有支付，根據法律，可能成為任何抵押品的留置權(在每種情況下，除允許的產權負擔外)。(C)合理努力遵守環境法。遵守和商業使用促使其每個子公司、所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證, 除非不能合理地預計不遵守規定會產生實質性不利影響；獲得並續簽，並使其每個子公司獲得並續簽其運營和物業所需的所有環境許可證，但無法合理預期未能獲得任何此類環境許可證會產生實質性不利影響的情況除外；遵守所有適用的運營和維護計劃和行為，並促使其每個子公司進行任何調查、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以根據所有環境法的要求和符合所有環境法的要求，清除、消除和清理其任何物業中的所有有害物質，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外；然而，只要貸款方或其任何子公司都不需要採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，只要其履行的義務是誠信競賽的標的，則不應要求貸款方或其任何子公司採取任何此類清理、清除、補救或其他行動，但不得要求貸款方或其任何子公司採取任何此類清理、清除、補救或其他行動。(D)保險的維持。維持及/或使其每一附屬公司維持：(X)向負責任及信譽良好的保險公司或協會提供保險，保險金額及承保的風險通常由從事類似業務並在貸款方或該等附屬公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司承保，或由所需貸款人以其他方式批准(該批准不得無理扣留或延遲)及(Y)根據其各自的財產貸款文件所規定的保險範圍，但如附屬公司為非實質合營公司，則不在此限；及(Y)根據其各自的財產貸款文件規定的保險範圍，但如附屬公司為非實質合營公司，則不在此限；及(Y)根據其各自的財產貸款文件規定的保險範圍，但如附屬公司為非實質合營公司，則不在此限, 在不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況下。對於任何貸款方承保的任何保險，抵押品滅失或損壞保險應指定行政代理為抵押品的唯一損失收款人，不應因借款方對其任何規定的任何行為或違反擔保而失效，並應放棄對行政代理的代位權。對於任何貸款方維護的任何責任保單，該責任保單應將該行政代理指定為該借款方責任保險限額(或該借款方的任何繼承人或提供保險的該繼承人的母公司的保險限額)的全額附加被保險人，該責任保險單是主要的，對於該行政代理人所投保的任何保險不承擔任何費用，幷包含可分割的利息條款。任何貸款方開立的所有保險單均應規定，應根據保險單67 26203076.1927203616.8的規定，提前三十(30)天通知行政代理取消保險 |
| 規定。在截止日期或之前以及每次保單續簽之前，借款人應向行政代理人提交保險證書或其他令行政代理人合理滿意的證據，證明任何貸款方維持的保險均符合上述所有要求。(E)保護存在等(I)保存和維持，並安排其每間附屬公司保存和維持其存在(法人團體或其他形式)、法律結構、法定名稱、權利(特許及法定)、許可證、牌照、批准書、特權及專營權，但如借款人的附屬公司並非只屬貸款方，而根據該附屬公司的合理商業判斷，不保存和維持該等存在、法律結構、法定名稱、權利、許可證、牌照、批准書，是符合最佳經濟利益的，則屬例外。任何借款方或其子公司的任何交易或涉及以下第5.02(D)或(E)節所允許的任何交易，均不會因此而受到上述條款的禁止或因涉及該等交易而被違反的權利和特許權，且此類失敗不會合理地造成實質性的不利影響。(Ii)須並須安排其每間附屬公司在其財產及資產的擁有權、租賃或營運或其業務的經營需要具備該等資格的每一司法管轄區內，妥為合資格及保持妥為合資格為外地法團或其他實體，並保持良好的地位，但如不符合該資格並不會合理地相當可能導致重大不利影響，則屬例外。(F)探視權。在合理的事先通知下，在合理的時間和不時地，在任何租賃租契下的租客和其他佔用人的權利的規限下，允許任何一個或多個行政代理或貸款人，或其任何一個或多個代理人, 審查、複製和摘錄任何貸款方或其任何附屬公司的記錄和帳簿，並訪問其財產，並與其任何普通合夥人、董事、高級管理人員或董事及其獨立註冊會計師討論任何貸款方及其任何附屬公司的事務、財務和賬目；但(I)行政代理人、貸款人及/或其各自的代理人或代表應在商業上合理的努力，以儘量減少在任何該等視察期間對該物業的業務運作的幹擾；(Ii)借款人有權在任何該等視察期間有借款人的代表在場；(Iii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人或貸款人在任何一年內進行的視察或檢查不得超過一(1)次，費用由借款人承擔；及(Iv)當違約事件已發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方應並應促使其每一子公司在合理通知下和在正常營業時間內允許行政代理、任何貸款人及其各自的任何代理人或代表：(A)與借款人或其子公司的高級職員、僱員和董事討論借款人及其子公司的業務、經營、財產、財務和其他狀況，包括借款人及其子公司的重大業務活動、業務和財務發展；以及(B)提供該等其他財務信息；以及(B)向借款人或其子公司的高級職員、僱員和董事提供下列信息：(A)與借款人或其子公司的高級職員、僱員和董事討論借款人及其子公司的重要業務活動和業務和財務發展；以及(B)向借款人或其子公司的高級職員、僱員和董事提供該等其他財務信息。, 借款人或其子公司的經營報告、預測、預測、預算和其他財務報告，以及貸款人合理要求的有關借款人或其子公司的業務、財務狀況或經營情況的其他信息。(G)簿冊的備存。備存並使其各子公司保持適當的記錄和帳簿，在帳簿中應完整和正確地記錄所有金融交易68 26203076.1927203616.8 |
| 以及該貸款方和每個此類子公司的資產和業務是否符合GAAP(不按照GAAP進行賬簿管理的合資子公司除外)，而是使用另一種一貫適用的商業上合理的方法)的資產和業務(不包括屬於合資企業的子公司，這些子公司不按照GAAP進行賬簿管理，而是使用另一種一貫適用的商業合理方法)。(H)物業等的保養維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其所有物業(正被修復、開發或重建的任何房地產物業除外)，使其處於良好的運作狀況及狀況，一般損耗、傷亡及譴責除外；除非非重大合營公司的附屬公司不遵守規定，無法合理預期會對(I)與聯屬公司的交易產生重大不利影響。以公平合理的條款與其任何關聯公司進行並促使其各子公司與其任何關聯公司進行貸款文件允許的所有交易(僅在借款人和/或一個或多個擔保人之間或之間進行的交易除外)，且對該借款方或該子公司的優惠程度不低於其與非關聯公司的人進行的可比公平交易(“公平合理”)。根據(X)借款人子公司使用的標準經營租賃形式進行的所有交易，以及(Y)借款人、第三方或其各自任何子公司與合資企業達成的交易，只要借款人或其子公司是交易對手，均應被視為公平合理, 向借款人或該附屬公司支付的與該關聯交易相關的賠償將支付給貸款方或全資附屬公司。(J)保證義務的公約。在(I)貸款方的任何新的直接或間接子公司成立或收購後20天內，或(Ii)任何被排除的子公司不再是被排除的子公司之後的20天內，促使不是被排除的子公司的每一家此類子公司正式簽署並向行政代理交付一份形式和實質合理令行政代理滿意的擔保補充，以保證其他貸款方在貸款文件下的義務(統稱為“擔保人交付成果”)。(K)有關抵押品的信息。借款人應並應促使各設保人在進行以下任何變更之前，向行政代理人發出不少於十(10)個工作日的書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)或行政代理人同意的較短通知期：(I)任何設保人的法定名稱；(Ii)任何設保人的身份或組織結構；(Iii)任何設保人的美國納税人識別碼；或(Iv)任何設保人的組織或公司管轄範圍內的任何變更(在此情況下，借款人應向行政代理人發出不少於十(10)個工作日的書面通知(以主管官員簽署的證書的形式)，或(Iv)行政代理人同意的較短的通知期(I)任何設保人的法定名稱、(Ii)任何設保人的身份或組織結構與任何其他實體合併或併入任何其他實體，在任何其他司法管轄區重組、解散、清算、重組或重組)。該通知應清楚地描述該變更，並提供行政代理可能合理要求的與此相關的其他信息。此外，在任何此類變更之前，借款人應並應促使每位設保人, 採取一切合理地令行政代理滿意的行動，以維護行政代理的擔保權益的完備性和優先權，以使擔保品中的擔保當事人受益(如果適用)。借款人特此同意立即向行政代理提供反映本部分上述任何變更的經認證的組織文件。儘管前述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他相反規定，借款人同意，它將，並將促使對方在任何時候保持其在美利堅合眾國或哥倫比亞特區內其中一個州的組織管轄權。(L)進一步保證。69 26203076.1927203616.8 |
| (I)應行政代理或任何貸款人通過行政代理的請求，迅速糾正並促使每一貸款方迅速糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤。(Ii)應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，迅速作出、籤立、確認、交付、歸檔和重新歸檔行政代理或通過行政代理的任何貸款人可能不時合理要求的證書、保證和採取其他行動，以便(A)更有效地實現貸款文件的目的，(B)在適用法律允許的最大範圍內，使任何貸款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)的財產、資產、現在或以後留置權的權利或利益擬由擔保協議涵蓋，(C)完善和維護擔保協議和根據該協議擬設立的任何留置權的效力、效力和優先權，以及(D)保證、轉易、授予、轉讓、轉讓、保全、保護並更有效地向擔保方確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司(被排除的子公司除外)作為或將要作為當事人的任何貸款文件籤立的任何貸款文件或任何其他文書所授予或現在或今後打算授予貸款人的權利，並促使其子公司(被排除的子公司除外)這樣做。(M)履行材料合同。履行並遵守，並使各子公司履行並遵守其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，保持每份此類材料合同的全部效力, 根據其條款執行每份重要合同，採取行政代理不時合理要求的一切行動，並在行政代理的合理要求下，向各重大合同的每一方提出任何貸款方或其任何子公司根據該重大合同有權提出的信息和報告或行動的要求和要求，並促使其各子公司在每種情況下這樣做，但在不會導致重大不利影響的範圍內除外。(N)[已保留]. (o) [已保留]。(P)優先債項。債務應，且借款人應採取一切必要行動，以確保這些債務在任何時候都與借款人的所有其他債務具有同等或優先的償債權利。(Q)維持評級。應行政代理的要求，借款人應配合獲得穆迪或標普就預付款發出的公共信用評級。(R)貸款人會議。應行政代理人的要求，借款人將在每個財政年度在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人同意的其他地點)參加一次行政代理人和貸款人的會議，或在每個財政年度通過電話會議參加一次，時間由借款人和行政代理人商定；前提是，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人將在行政代理人的合理要求下隨時參加貸款人會議。70 26203076.1927203616.8 |
| (S)制裁、反腐敗法和反洗錢法。保持有效的政策和程序，旨在促進貸款方及其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的制裁和反腐敗法、反洗錢法、與敵國貿易法和愛國者法，並應行政代理人的書面要求，及時向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人不時認為合理必要的任何信息，以確保遵守所有適用的制裁和反腐敗法、反洗錢法、反洗錢法、(T)實益所有權。在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律，包括但不限於“愛國者法案”和“受益所有權條例”。(U)[已保留]那就是。(V)董事會任命權和觀察權。只要墊款仍未清償，且TPHS所欠或持有的款項超過(X)未償還本金總額和(Y)未使用承付款總額之和的50%，TPHS就有權任命借款人的一名成員和借款人董事會或同等管理機構的每個子公司(不包括子公司)中的一名成員(“被指定人”)。在TPHS的選舉中，可以選出一名董事會觀察員代替董事會成員。受讓人還應成為借款人董事會或同等管理機構的最多三(3)個委員會成員，以及受讓人選擇的每個子公司(不包括子公司)(受讓人可以隨時隨時變更)。受讓人有權在法律允許的最大限度內，就借款人的事務所引起的事項獲得習慣賠償。此外，借款人將維持習慣的D&O保險，被指定人有權獲得與其擔任董事會成員和/或任何委員會成員相關的費用的慣常報銷(但除非是獨立董事，否則不得獲得此類服務的補償)。(W)評估權利。(I)為確定符合資格的房地產的當前評估價值，要求貸款人可就要求貸款人決定的該房地產或其中任何房地產獲得新的評估或現有評估的更新，(I)與接受該房地產為符合資格的房地產有關，(Ii)每年一次，除非存在違約事件，(Iii)與任何請求的延長到期日有關, 或(Iv)在違約事件存在的任何時間。根據本第5.01(W)節進行的此類評估和/或更新的合理費用應由借款人承擔，並應借款人的要求在提出要求後十(10)天內支付給貸款人，並附上貸款人發生相關費用的合理證據。(Ii)借款人承認所要求的貸款人有權合理批准根據本協議進行的任何評估。借款人還同意，貸款人和行政代理不對任何此類評估作出任何陳述或擔保，對此類評估中包含的陳述，包括但不限於信息、估計、結論和71 26203076.1927203616.8的準確性和完整性，不承擔任何此類評估的後果或與之相關的責任 |
| 評估中包含的意見，或者評估與當地税務局給出的評估對象的財產的公允價值的差異，或者借款人對該財產的價值的看法。借款人應向行政代理提供其獲得的任何評估的複印件。(X)遵守ERISA。(A)使每個計劃和每個福利計劃在各方面都符合ERISA、守則和其他適用法律的適用規定；(B)使每個根據守則第401(A)條有資格的計劃保持這種資格；及(C)對任何計劃作出一切必要的貢獻，但就(A)-(C)條款而言，如果不採取此類行動不會合理地造成重大不利後果，則不在此限(Y)附表II及附表II(A)上與投資有關的資料。借款人(X)將向貸款人提供其投資委員會備忘錄的副本(連同借款人的投資包，其中包含反映關鍵指標和假設的形式)，並且(Y)一旦投資委員會備忘錄中規定的重大條款發生任何重大變化，借款人將在實際瞭解到該變化後的十(10)個工作日內向貸款人提供有關該投資的合理時間段內的最新情況。(X)借款人(X)將在完成該投資之前的一段合理時間內向貸款人提供一份關於該投資的投資委員會備忘錄(連同借款人的投資套餐，其中包含反映關鍵指標和假設的形式)。第5.02節。消極契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款方在本合同項下有任何承諾，任何貸款方在任何時候都不會做以下任何事情：(A)留置權、抵押權等, 對借款人或任何此類子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)或從其獲得的任何收入或利潤的留置權，或對該等財產、資產、收入或利潤的留置權，或根據任何國家的統一商法典或任何類似的記錄或通知法規，就任何此類財產、資產、收入或利潤提交或授權提交任何融資報表或其他類似的留置權的任何留置權，但以下情況除外：(I)允許的產權負擔；(Iii)僅作為與經營租賃、貨物寄售或其他類似交易相關的預防措施，提交UCC融資報表；(Iv)根據(A)購買金錢按揭而產生的留置權，該等留置權保證借款人或其任何附屬公司取得的財產或其他資產的購買價(或在各自購買後180天內為購買價融資)(包括但不限於根據資本租約產生的留置權)或(B)保證為翻新、翻新或以其他方式改善現有資產而招致融資的按揭或擔保協議，但在任何情況下，任何該等留置權只附連於如此購買、翻新、翻新的資產(V)與不構成違約事件的法院訴訟有關的判決留置權；但條件是：(I)此類留置權是由借款方或附屬公司真誠地通過適當的訴訟程序爭奪的，在每一種情況下，貸款方或附屬公司都是在止贖或其他類似程序開始之前進行的，這些訴訟程序72 26203076.1927203616.8 |
| (或與該法律程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力，及。(Ii)已按公認會計原則的規定，就該等財產作出足夠的儲備或其他適當的撥備(不包括支付借款的義務)；及(Ii)已就該等留置權作出足夠的儲備或其他適當的撥備(不包括支付借款的義務)；。(Vi)對在正常業務過程中存放的現金的留置權(根據ERISA施加的留置權除外)，以保證貸款方或附屬公司在工人補償或其他失業保險方面的義務，或保證與在正常業務過程中進行或簽訂投標、投標或租賃有關的義務，而不是與借入資金或對為保證其在正常業務過程中獲得的擔保或上訴債券的償還義務而存放的現金的留置權有關的義務；(Vii)在通常業務過程中的版權和其他知識產權的非排他性許可，並且僅涵蓋如此許可的資產；。(Viii)保單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或索賠，在每一種情況下，保證第5.02(B)(Ix)條所允許的保險費融資；。(Ix)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關時，給予該公用事業公司、任何市政當局或政府當局的擔保；。但此類留置權不會實質性損害(I)該財產的價值或任何貸款方或其任何子公司對其正常經營業務的使用，或(Ii)行政代理或貸款人在貸款文件下的權利和補救；(X)由(I)習慣的優先購買權、選擇權、標籤權組成的留置權, 合資協議和協議中關於非全資子公司的拖累和類似權利，以及(Ii)根據任何合資協議或類似協議，對合資協議一方對任何合資企業或類似安排的股權或擁有的資產的產權負擔(包括質押)或限制(包括買賣和認沽和看漲安排)；(Xi)因(直接或間接)第三方破產而對合資子公司的財產或資產的非自願留置權(Xii)以銀行或其他存款機構為受益人的資金存款的抵消權或銀行家留置權，僅限於與在正常業務過程中維持該等存款賬户有關的範圍；。(Xiii)借款人或其任何附屬公司在當時取得(包括通過收購、合併或合併)的具體有形資產的留置權，或在某人首次成為借款人的附屬公司時該人的資產的留置權；。但(A)任何該等留置權並非在借款人或其任何附屬公司收購該等資產或人時或在預期中設定，且(B)該項投資是依據本協議以其他方式準許的；(Xiv)擔保準許財產債務的留置權；及73 26203076.1927203616.8 |
| (Xv)除上述留置權外的其他留置權，以擔保未償債務總額在任何時間不超過$1,000,000的其他留置權。(B)負債。創建、招致、承擔或容受存在，或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在的任何債務，但以下情況除外：(I)貸款文件項下的債務；(Ii)在正常業務過程中發生的無擔保貿易應付款；(Iii)借款人的子公司或合資企業欠借款人或擔保人的無擔保債務，或第5.02(F)條允許的投資。(Iv)借款人或任何附屬公司在截止日期後為購買或發展房地產(77格林威治物業除外)或為房地產(77格林威治物業除外)的建造或改善提供資金，或為房地產(77格林威治物業除外)購買傢俱、固定裝置或其他設備而產生的債務，而在該購買的情況下，該等債務與一項屬於準許房地產收購的投資有關，或為任何前述債務(本申請所述的任何該等債務)再融資而招致的債項(77格林威治物業除外)是為了購買或發展房地產(77格林威治物業除外)，或為建造或改善房地產(77格林威治物業除外)提供資金，或為房地產(77格林威治物業除外)購買傢俱、固定裝置或其他設備而產生的債務允許的額外財產債務“)只要：(I)借款人或任何貸款方沒有追索權(習慣性追索權例外情況和以下第(V)款規定的除外)，無論是由於這種債務的結構或適用於該債務的合同規定，(Ii)與該房地產和相關資產有關的債務本金不會使貸款與價值比率增加到75%以上(貸款與價值比率的計算不會超過75%)，(Ii)與該房地產和相關資產有關的債務本金不會增加超過75%的貸款價值比率(貸款與價值比率的計算不會增加到75%以上(貸款與價值比率的計算不會增加到75%以上)；(Ii)與該房地產和相關資產相關的債務的本金不會增加超過75%的貸款價值比率(貸款與價值比率的計算, (Iii)任何貸款方不得擔保該等債務的本金(無追索權債務擔保除外)(但以下第(Iv)款所準許的擔保範圍除外)，(Iv)擔保該等債務的任何留置權不適用於借款人或任何其他貸款方的任何其他財產或資產；及(V)該等債務的期限(X)為商業合理條款，或(Y)合理地令所需貸款人滿意，且所需貸款人已就該等債務事先提供書面同意(不得無理扣留或延遲)(但借款人須事先向所需貸款人提供書面通知，説明擬發生的債務)，以及(Y)所需貸款人已就該等債務提供事先書面同意(不得無理扣留或延遲)(但借款人須事先向所需貸款人提供有關該建議債務的書面通知，連同所需貸款人應自收到此類文件和其他信息之日起五(5)個工作日內告知借款人其是否同意該債務的發生和條款，如果所需貸款人在該五(5)個工作日內未回覆借款人不同意該債務，則應視為已批准該債務的發生和條款)，如果所需貸款人未在該五(5)個工作日內答覆借款人不同意該債務的發生和條款，則被要求的貸款人應被視為已批准該債務的發生和條款；(V)借款人或任何附屬公司在截止日期後為開發77格林威治物業或資助77格林威治物業的建設或改善或購買傢俱而招致的債務, 77格林威治物業的固定裝置或其他設備或對77格林威治物業貸款進行再融資(有一項理解並同意，77格林威治物業的此類再融資債務應允許就該物業的零售部分和該物業的住宅部分單獨發生)或其任何再融資(包括任何抵押、建築貸款、夾層融資和74 26203076.1927203616.8)或其任何再融資(包括抵押貸款、建築貸款、夾層融資和74 26203076.1927203616.8)或其任何再融資(包括任何抵押、建築貸款、夾層融資和74 26203076.1927203616.8)。 |
| 77格林威治房地產貸款的再融資(“允許的77格林威治債務”)；條件是：(I)債務本金金額不會將貸款與價值比率提高到75%以上(在計算貸款與價值比率時，不會考慮與該債務相關的交易成本)；及(Ii)該債務的期限(X)是商業上合理的條款，或(Y)令所需貸款人合理地滿意，且所需貸款人已就該等債務事先提供書面同意(不得無理扣留或延遲)(但借款人須事先提供書面同意)。連同被要求的貸款人合理要求的其他信息，此後，被要求的貸款人應自收到該文件和其他信息之日起五(5)個工作日內告知借款人他們是否同意該債務的發生和條款，如果被要求的貸款人沒有在該五(5)個工作日內對借款人作出不同意該債務的答覆，則被要求的貸款人應被視為已批准該債務的發生和條款)，如果被要求的貸款人沒有在該五(5)個工作日內回覆借款人不同意該債務的發生和條款，則被要求的貸款人應被視為已批准該債務的發生和條款)；(Vi)與背書存款票據或其他付款項目有關的負債，以及在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保障及其他類似服務而招致的無擔保負債；。(Vii)貸款方或附屬公司就投標、付款及履約保證金、工傷賠償申索、失業保險、健康、傷殘及其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險，或上述類型的債務的擔保而產生的債務。(Vii)貸款方或附屬公司就投標、付款及履約保證金、工傷補償申索、失業保險、健康、傷殘及其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或上述類型債務的擔保而產生的債務。, (8)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商務卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或任何現金管理或相關服務而產生的債務；(Ii)在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)或任何現金管理或相關服務而產生的債務；(Ix)由在通常業務運作中為借款人及其附屬公司的保險籌措保險費所構成的負債，只要該等負債的款額不超逾該等負債所招致的當年的未付保險費，且該等負債只在該年度尚未清償，則該等負債只可延遲支付該等保險的費用；(X)[保留區]；(Xi)在業務過程中因任何貸款方的一般擔保義務而產生的擔保義務，該擔保義務不構成債務，且在其他方面不受本協議禁止；但如果該義務從屬於該義務，則該擔保應同樣從屬於該義務；(十二)[保留區]；(Xiii)[保留區]; 75 26203076.1927203616.8 |
| (Xiv)就準許物業負債而訂立的掉期債務、利率上限或其他對衝產品所構成的負債；。(Xv)截止日期物業負債及就該等負債而進行的核準物業再融資負債；及。(Xvi)不構成借款人或任何附屬公司為購買或發展房地產，或為興建或改善房地產或購買傢俱而招致的其他債務；及。(Xvi)不構成借款人或任何附屬公司為購買或發展房地產，或為興建或改善房地產或購買傢俱而招致的其他債務；。但該等債項的條款令規定的貸款人滿意，而該等規定的貸款人已就該等債項事先提供書面同意(但借款人須事先以書面通知規定的貸款人有關該項建議招致的債務，連同規定的貸款人其後合理地要求的其他資料，則須將該等債項的條款令規定的貸款人滿意，而規定的貸款人須事先就該等債項提供書面同意書，而該等其他資料須由規定的貸款人在其後合理地要求提供，所需貸款人應自收到此類文件和其他信息之日起五(5)個工作日內告知借款人是否同意承擔此類債務及其條款，如果所需貸款人未能在五(5)個工作日內對借款人作出不同意此類債務的答覆，則應視為已批准此類債務的發生和條款)；此外，就本條第(Xvi)款而言，任何在任何同一時間未清償的不超過$5,000,000的債項，均不得無理扣留、附加條件或延遲，以取得緊接前一但書所規定的貸款人的同意。(C)業務性質的改變。從事或允許其任何子公司從事除截止日期經營的業務以外的任何業務(包括但不限於, 與網站相關的業務(網址為www.filenesbasement.com)以及核心業務活動和附帶的其他業務活動。(D)合併等。除第5.02(E)節允許的情況外，與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中或根據某一部門)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人，或拆分或允許其任何子公司這樣做；然而，(I)任何附屬公司可與任何其他附屬公司合併或合併或合併，或向任何其他附屬公司(包括根據分部)處置資產(但如該等附屬公司中有一間或多間為貸款方，則貸款方應為尚存實體)及(Ii)任何非貸款方的附屬公司均可與非貸款方的任何人士合併，但在每種情況下，只要在簽署及交付合並協議時並未發生違約事件且該事件仍在繼續，且不會因此而導致違約事件，則任何附屬公司均可合併或合併，或處置資產予(包括根據分部)任何其他附屬公司(但如該等附屬公司中有一間或多間為貸款方，則貸款方應為尚存實體)。儘管本協議有任何其他規定，借款人的任何子公司(作為任何財產的直接所有人的任何子公司除外)可以清算、解散或拆分，前提是借款人真誠地確定此類清算、解散或拆分符合借款人的最佳利益，且該子公司的清算、解散或拆分所得資產或收益轉移給借款人或擔保人，前提是在該擬議交易發生時不會發生違約事件，且違約事件不會因此而繼續發生。(E)銷售等資產的價值。出售、租賃(訂立租賃租契除外), 轉讓或以其他方式處置(包括依據分部或合併或出售股權)，或授予購買、租賃(訂立租賃租約的任何選擇權或其他權利除外)的任何選擇權或其他權利，或以其他方式收購或允許其任何子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括依據分部)，或授予任何選擇權或其他購買權，76 26203076.1927203616.8 |
| 租賃或以其他方式獲得(每次此類行動，包括但不限於任何出售和回租交易，屬於“處置”)：(I)任何物質資產；但是，只要(I)不存在或不會由此導致違約事件，(Ii)借款人及其子公司在實施該處置後，在形式上遵守第5.04節規定的金融契諾，(Iii)所需貸款人事先提供書面同意(但借款人應事先向所需貸款人提供關於該建議處置的書面通知和所需貸款人合理要求的其他信息)，則應允許對物質資產進行處置。要求貸款人自收到此類文件和其他信息之日起五(5)個工作日內告知借款人是否同意處置，如果要求貸款人在五(5)個工作日內未回覆借款人不同意該處置，則要求貸款人應視為已批准該處置及其條款)；此外，就構成合資格不動產的任何重大資產而言，在下列情況下，無須經所需貸款人同意處置該等重大資產及其條款：(A)(1)該項處置與現金保持一定距離，並以100%現金作為代價；(2)該項處置的最低售價至少為該不動產的發行價，或(B)該項處置是根據買賣、認沽、贖回或強制出售條款，或根據期權、權利或補救措施，在組織文件中為不是借款人的全資子公司且過去或現在(視適用情況而定)的子公司規定的, (Y)與截止日期有關的房地產或允許房地產收購，或(Z)關於任何截止日期的房地產或允許房地產收購，此後根據適用組織文件的修正案(統稱為“子公司買賣及類似規定”)。(Ii)在該項處置屬公平交易的範圍內，任何不構成重大資產的財產。(F)投資。進行或持有，或允許其任何子公司進行或持有任何投資，但以下投資除外：(I)貸款方及其子公司對(A)附表5.02(F)所列在本合同日期未償還的子公司和合資企業的投資；以及(B)在本合同日期後成立的子公司和合資企業，只要該投資符合資格標準或構成允許的房地產收購；(Ii)對現金等價物的投資；(Iii)第5.02(B)節((Iv)根據子公司買賣收購以及合資企業組織文件中的類似條款和類似條款允許的公司間債務的投資；(V)允許的房地產收購；(Vi)在適用法律允許的範圍內，向任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的高級管理人員、董事和員工提供貸款或其他信貸擴展77 26203076.1927203616.8 |
| 在正常業務過程中，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，對所有貸款方和子公司的投資總額在任何時候不得超過50萬美元；(Vii)只要本協議沒有禁止，借款人或非貸款方的任何其他子公司在正常業務過程中的履約擔保，但對借款的債務擔保除外(無追索權債務擔保除外)；(Viii)其他投資，但以該等其他投資的總額在任何時候均不超過1,000,000美元為限；。(Ix)由應收賬款或應收票據性質的信貸展期組成的投資，這些投資是在正常業務過程中為所有貸款方和子公司提供的，總額不超過750,000美元；及。(X)從陷入財務困境的賬户中收到的清償或部分清償的投資；及(X)從財務困境賬户收到的清償或部分清償的投資；及(X)所有貸款方和子公司在任何時候都不超過750,000美元的投資；及(X)從陷入財務困境的賬户中收到的清償或部分清償的投資(包括在正常業務過程中發放的應收賬款或應收票據)。(G)限制付款。如果借款人未經所需貸款人事先同意，宣佈或支付任何股息，購買、贖回、註銷、擊敗或以其他方式價值收購其現在或以後尚未償還的任何股權，將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，向其股東、合夥人或成員(或其同等人員)分配資產、股權、債務或證券，包括在每一種情況下，以分部(統稱為，“)的方式將資產、股權、債務或證券分配給其股東、合夥人或成員(或其同等人員)，包括在每一種情況下，以分部(統稱為，”)的方式將任何資本返還給其股東、合夥人或成員(或與其同等的人)。但本章程並不禁止(I)借款人回購股票，(Ii)不超過$1,500, (I)以任何預付款所得款項以外的現金來源購買或收購價值為股權價值的其他購買或收購，以及(Iii)事先徵得所需貸款人的書面同意。(H)修改組織文件。在任何情況下，修訂或允許其任何子公司在任何實質性方面修訂其任何組織文件，但條件是(1)對任何此類構成文件的任何修訂，如對任何貸款人不利或將對行政代理或任何貸款人在任何抵押品上的權利或利益造成實質性損害，則就本第5.02(H)節而言，應被視為“實質性”；(2)對任何此類構成文件的任何修改，如將非貸款方的子公司指定為“特殊目的實體”，或以其他方式確認該子公司的“特殊目的實體”地位，則就本節而言，應被視為“非實質性”；和(3)如果只有借款人的子公司是財產貸款文件下的借款人(或其經理、普通合夥人、管理成員等)，子公司可以根據任何財產貸款文件的要求和/或根據該子公司的合理商業判斷修改其組織文件，這樣做符合其最佳經濟利益，並且本協議沒有以其他方式禁止這種修改(本(H)段除外)，並且不能合理地預期這種修改會造成實質性的不利影響(雙方同意，自第二次修訂生效之日起，所要求的貸款人應視為已同意執行。, 修改和修改77格林威治財產貸款計劃中的任何組織文件和與之相關的財產貸款文件)和(4)對合營企業的組織文件進行商業上合理的修改，只要這些修改不是第(1)款下的“實質性”；進一步規定，在78 26203076.1927203616.8 |
| 在第(3)款的情況下，行政代理和所需的貸款人將獲得不少於5個工作日的關於該擬議修訂的通知，並附有對其要求的解釋。(一)會計變更。對(I)會計政策或報告做法(普遍接受的會計原則要求或允許的除外)或(Ii)會計年度作出或允許，或允許其任何子公司作出或允許的任何變更。(J)投機交易。從事或允許其任何子公司從事任何涉及商品期權或期貨合約的交易或任何類似的投機交易。(K)影響子公司的支付限制。直接或間接訂立或容受存在，或準許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何協議或安排，限制其任何附屬公司就其股權宣佈或支付股息或其他分派，或償還或預付欠借款人或其任何附屬公司的任何債務、向借款人或借款人的任何附屬公司提供貸款或墊款，或以其他方式向借款人或其任何附屬公司轉讓資產或投資的能力(不論是透過限制股息、貸款、資產轉讓或投資的契諾、財務契諾或其他方式)(任何此等協議或安排)但(I)(A)依據貸款文件，及(B)與任何準許財產債項有關者除外；但該等債項及該等協議或文書的條款, 除(I)根據合營公司的組織文件，或(Ii)根據合營公司的組織文件，附屬公司是適用準許財產債務的借款人或擔保人，或在其他情況下是物業貸款文件的訂約方，或除在借款人中直接或間接持有任何重大資產的實體外，不得限制附屬公司股權的分配。(L)修訂等材料合同。取消或終止任何材料合同，或同意或接受任何取消或終止(除根據其條款到期的材料合同外)，修改或以其他方式修改任何材料合同，只要此類行為可合理預期會產生實質性不利影響。(M)消極承諾。就其任何財產或資產訂立或容受存在，或準許其任何附屬公司訂立或容受存在的任何負面質押，但(I)依據貸款文件或(Ii)與(A)任何準許財產債務有關者除外；但除截止日期財產債項外，該等準許財產債項的條款、所訂立的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，並不規定、禁止或附加條件，以設定任何不動產的留置權，但依據該等準許財產債項融資的不動產除外(此外，“負面質押”定義中的但書所描述的任何類型的限制，亦不得當作違反上述限制)，則該等準許財產債項的條款，以及任何與該等準許財產債項相關而訂立的協議的條款，並不規定、禁止或附加條件，以設定除依據該等準許財產債項融資的不動產外的任何不動產的留置權。, (B)第5.02節所允許的任何資本化租賃，僅在該資本化租賃禁止對受其約束的財產進行留置權的範圍內；或(C)合資企業的任何組織文件。(N)收益的使用。除第2.14節規定外，使用任何預付款的收益。(O)償還債項。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司在未經貸款人同意(不得無理地79 26203076.1927203616.8)的情況下，直接或間接地購買、贖回、擊敗或預付任何被排除的合資企業的任何債務的本金、溢價、利息或其他應付款項(“被排除的合資企業提前還款”)，如果有的話，這些本金、溢價、利息或其他應付款項應在其預定到期日之前180天以上(“不包括合資企業的預付款”)，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地利用其資金購買、贖回、擊敗或預付任何被排除的合資企業的任何債務的本金、溢價、利息或其他應付款項。 |
| 如果該排除的合資企業預付款有正當的商業原因，則扣留或延遲)。為免生疑問，本(O)項不限制或禁止第三方資金的使用。(P)多僱主計劃。除根據第5.03(C)節和第5.03(D)節提交的經審計財務報表和中期財務報表中提到的繼續支付提款責任外，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不會向或被要求向任何多僱主計劃提供資金。任何貸款方都不會成為或成為福利計劃。(Q)回售及回租交易。訂立任何回售及回租交易。(R)[已保留]。(S)受制裁人員。違反制裁規定，直接或間接使用或允許或允許其任何子公司直接或間接使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給任何人，以資助任何指定人員的活動，或以任何方式導致任何此類人員違反美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。貸款方用於支付根據本協定或其他貸款文件到期的任何款項的資金或資產，均不構成從與本身根據適用制裁法律受到全面領土製裁的指定人員或國家或與其有關的交易中獲得的資金。第5.03節。報告要求。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，借款人將根據第9.02(B)節向行政代理和貸款人提供此類通知和通信：(A)違約通知。在任何情況下，應在借款人知悉每項違約、違約事件或合理預期會導致重大不利影響的任何事件、發展或發生的發生後五(5)個工作日內儘快提交借款人的首席財務官(或其他負責人)的聲明，説明該違約、違約事件或該事件、發展或發生的詳情，以及借款人已採取和擬採取的行動。(B)每月報告。在每個歷月結束後三十(30)天內，(I)每個符合條件的房地產的損益表, (Ii)每個符合條件的房地產的租賃和銷售最新情況，以及(Iii)關於77個格林威治地區物業的建設進度報告，其中應包括但不限於，説明該日期與預算相比的進度和支出的報告、檢查最新情況以及住宅共管公寓的營銷和銷售報告，以及零售的租賃報告，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令所需貸款人滿意。(C)週年財務報告。在每個會計年度結束後90天內儘快備妥借款人及其合併附屬公司該年度的年度審計報告一份，其中包括借款人及其附屬公司截至該會計年度末的綜合資產負債表、借款人及其附屬公司該會計年度的綜合損益表和綜合現金流量表，並分別以比較形式列出上一會計年度的數字(每一種情況下均以比較的形式列出上一會計年度的數字)，並在任何情況下提供一份借款人及其附屬公司的年度審計報告，其中包括借款人及其附屬公司截至該會計年度末的綜合資產負債表和借款人及其附屬公司的綜合收益表和綜合現金流量表，每一種情況下均以比較形式列出上一會計年度的數字，其中包括借款人及其附屬公司截至該會計年度的綜合資產負債表和綜合損益表行政代理人合理接受的有限責任公司或其他具有公認的國家地位的註冊獨立公共會計師(該80 26203076.1927203616.8 |
| 報告不應受制於任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於審計範圍的任何限制或例外)，聲明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其綜合子公司在此期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流，以及慣常的管理層討論和分析，並由借款人的財務人員認證。(D)季度財務報告。在借款人每個財年的前三個財季結束後45天內(從截至2020年3月31日的財季開始)，借款人及其附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表及借款人及其附屬公司自上一會計季度末至該會計季末期間的綜合損益表及綜合現金流量表，以及借款人及其附屬公司自上一會計年度末至該季度末期間的綜合損益表及綜合現金流量表，每種情況均以比較形式列出所有這些都是合理詳細和適當認證的(取決於正常的年終審計調整和沒有腳註)，以及慣常的管理層討論和分析，並由借款人的財務人員認證。(E)符合證書。同時交付第5.03(C)和(D)節所指的財務報表(自交付2019年12月31日終了的財政年度財務報表開始), 一份填妥的合規證書。(F)物業貸款文件。在交付物業貸款文件項下該等資料及文件的同時，每項合資格物業的任何年度、季度或月度財務報表、每月損益報表，或物業貸款文件項下須交付的任何其他資料或報告。(G)年度預算；現金流量分析。應行政代理或任何貸款人的要求(在任何情況下不得遲於提出要求後六十(60)天)，(I)借款人及其附屬公司以綜合基礎編制的下一財政年度年度預算及(Ii)借款人管理層編制的每項合資格房地產的預計現金流量分析，包括該等合資格房地產在接下來連續12個月的營運開支及資本開支預算。(H)重大事件。在獲知任何已導致或可合理預期將導致重大不利影響的事項後，立即通知行政代理(I)借款人或任何子公司違反或不履行合同義務，或在合同義務項下的任何違約，而該違約可合理預期將導致重大不利影響；(Ii)涉及任何借款方或任何子公司或其各自財產以及任何政府當局的任何訴訟、訴訟、爭議、訴訟、調查、訴訟或中止，以及任何合理預期將導致重大不利影響的行動、訴訟、爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停；(Iii)影響借款人或任何附屬公司的任何訴訟或法律程序的開始或任何進展，包括依據任何適用的環境法, (I)可合理預期會導致重大不利影響的任何税務責任；或(Iv)可合理預期會導致重大不利影響的任何税務責任。(一)會計或財務報告變更。如借款人或其子公司在會計政策或財務報告實踐方面有任何重大變化，應立即通知行政代理。81 26203076.1927203616.8 |
| (J)房地產。一旦可用，且無論如何在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，一份補充本協議附表4.01(P)的報告，包括任何貸款方或其任何子公司在該財政季度獲得或處置的所有自有和租賃不動產的標識，以及對第4.01(P)節中所包括信息的其他變化的描述，以確保該時間表的準確性和完整性。(K)ERISA。當發生任何ERISA事件或任何貸款方成為福利計劃時，立即通知管理代理。(L)環境條件。向行政代理髮出通知：(I)在瞭解到任何重大違反環境法的行為影響到任何房地產或其任何子公司的運營後，(Ii)在瞭解到任何已知的、從任何房地產釋放或接觸到任何有害物質的情況後，立即通知行政代理，該房地產以書面形式報告或在法律上要求以書面形式向任何政府主管部門報告，且在數量或性質上是重大的，或可以合理地預期會對該房地產的價值產生重大不利影響的，請立即通知行政代理：(I)在瞭解到任何影響房地產或其運營或其任何子公司的運營的任何重大違反環境法的行為後，立即通知行政代理；(Ii)在瞭解到任何已知的從房地產釋放或接觸到任何有害物質的情況後，立即通知行政代理。(Iii)在收到關於重大違反任何環境法的任何書面通知，或關於違反任何環境法的任何重大危險材料的釋放或暴露，或根據任何環境法或任何合理預期可能導致環境行動的任何事項的任何重大釋放或暴露的書面通知，包括來自任何第三方(包括但不限於任何政府當局)的責任或潛在責任的通知或索賠，以及關於任何正式調查、程序、要求的通知, 關於以下事項的調查或其他行動：(A)借款方或任何其他人在遵守環境法的情況下經營任何房地產；(B)在任何房地產上、從任何房地產中或在房地產中暴露危險物質污染或暴露；或(C)調查或補救據稱該借款方或其任何前身被指控直接或間接處置危險材料的場外地點，或(Iv)在該借款方瞭解到該政府當局在評估、控制、控制或處置危險材料方面已招致任何費用或損失後，或(Iv)在該借款方或其任何前身被指控直接或間接處置危險材料的場外地點進行調查或其他行動時，該借款方或任何其他人在瞭解到該政府當局因評估、遏制或進入任何房地產而招致的任何費用或損失時，清除或補救貸款方或任何合資企業有理由預計將承擔重大責任或可能對任何房地產實施留置權的任何有害材料；只要上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件可合理預期會導致重大不利影響、合理預期會導致對任何房地產採取重大環境行動或合理預期會導致針對任何房地產的留置權，則只需發出通知。(M)[已保留]。(N)符合財務報表資格的房地產標準。在交付第5.03(C)和(D)節所述條件或事件的同時，如果借款人實際知道任何條件或事件導致任何合格房地產無法繼續滿足任何資格標準(行政代理和所需貸款人迄今已就任何特定合格房地產放棄的資格標準(如果有)除外)，則應向行政代理及其貸款人發出通知。(O)[已保留]。(P)對賬單。如果由於會計原則和政策與第4.01(G)節所指財務報表編制和第4.01(H)節所指預測的會計原則和政策有所不同，借款人及其子公司根據第5.03(C)、(D)、(E)或(G)節提交的綜合和合並財務報表和預測將為82 26203076.1927203616.8 |
| 如會計原則和政策沒有作出該等改變，則(I)連同該改變後根據第5.03(C)、(D)或(G)節首次提交的財務報表或預測，借款人及其附屬公司在緊接作出該改變的會計季度的上一財政季度的綜合及綜合財務報表及預測，在形式上編制，猶如該等改變在該財政年度內生效一樣，在任何重大方面均與根據該節應呈交的綜合及綜合財務報表及綜合財務報表有任何實質上的不同，而該等財務報表及預測本應在該會計原則及政策沒有作出該等改變的情況下呈交，則(I)連同該改變後根據第5.03(C)、(D)或(G)節首次呈交的財務報表或預測一併按形式編制及(Ii)如行政代理或任何貸款人提出要求，借款人的行政總裁、首席財務官或司庫(或執行類似職能的其他負責人員)的書面聲明，列明若該等財務報表及預測編制時並無實施該等更改，將會產生的差異(包括會影響第5.04節所載財務契諾的任何計算的任何差異)。(Q)材料合同。自本合同生效之日起，就任何財產簽訂的任何材料合同的複印件。(R)KYC文檔。(I)在行政代理或任何貸款人在截止日期後提出書面要求後十(10)個工作日內，在切實可行的範圍內儘快提供銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息, 包括“愛國者法案”；及(Ii)行政代理或任何貸款人在截止日期後十(10)個工作日內就任何貸款方的任何允許收購或所有權變更提出書面請求(可能是通過電子郵件)，並儘快提供與根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方有關的受益所有權證明；(S)其他信息。有關業務、條件(財務或其他)、運營、業績、物業(包括作為行政代理的任何貸款方或其任何子公司或通過行政代理的任何貸款人的物業或抵押品或前景)的其他信息，以及合理地可預見對其具有重大意義的其他信息，可以不時合理地要求提供，且這些信息可被合理地預見為對業務、條件(財務或其他)、運營、業績、物業(包括任何貸款方或其任何附屬公司的物業或抵押品或前景)具有重要意義的其他信息。(T)其他報告。所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書以及(在行政代理要求的範圍內)借款人或其任何子公司以非保密方式向美國證券交易委員會提交的其他報告和聲明的副本，在公開可用後立即予以發佈；但是，根據本條款(T)規定必須交付的該等報告、委託書、備案文件和其他材料，在張貼到借款人的網站或美國證券交易委員會運營的包含“埃德加”數據庫信息的任何網站時，應被視為已交付給借款方的網站或美國證券交易委員會運營的包含“埃德加”數據庫信息的任何網站，但該等報告、委託書、備案文件和其他材料必須在本協議的目的下發布到借款人的網站或美國證券交易委員會運營的包含“埃德加”數據庫信息的任何網站上。儘管如此，, 對於借款人及其綜合子公司的財務信息，可以通過提供行政代理書面通知來履行第5.02(C)和(D)節中的義務，即該等財務信息已向美國證券交易委員會備案，並已發佈到美國證券交易委員會運營的網站上，其中包含“EDGAR”數據庫信息。83 26203076.1927203616.8 |
| 第5.04節。金融契約。只要任何貸款方在任何貸款文件下的任何預付款或任何其他義務仍未支付，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾，貸款各方將不允許：(A)最低合併有形淨值。合併後的有形淨資產在任何時候都不能低於1.25億美元。(B)按揭成數。從截至2019年12月31日的測試日期開始，截至每個測試日期的貸款與價值比率不得超過80%。(C)最低流動資金。流動資金在任何時候都不能低於5,000,000美元。(D)就按揭成數作出賠償。儘管第5.04節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第5.04(B)節的要求(或者，如果不是第5.04(D)節的實施，借款人就不會遵守第5.04(B)節的規定)，則在根據第5.03(D)節規定必須交付貸款與價值比率的證書日期之後的第十(10)個營業日屆滿之前，借款人可以選擇通過預付貸款的總未償還餘額的金額來糾正這種不遵守情況提前還款後，貸款與價值比率低於80%(前述為“LTV治癒權”)；但在本協議期限內，借款人不得行使LTV補救權超過三(3)次。根據本第5.04(D)條規定的任何預付款應被視為本條款第2.06(B)條規定的可選預付款。如果在實施本條款(D)中的交易後，借款人應符合第5.04(B)節的要求，則借款人應被視為在相關測試日期已滿足第5.04(B)節的要求，其效力與在該日期沒有未遵守的情況相同, 就本協議的所有目的而言，已發生的對第5.04(B)節的適用違反或違約應被視為已治癒。如果第5.04(B)節所述的任何計算需要在借款人會計季度最後一天以外的任何確定日期進行，則此類計算應按預計基礎進行，以核算自借款人最近結束的會計季度最後一天以來發生的任何財產(包括房地產)的收購或處置(包括此類收購或處置所產生的收入)，以及與此類財產相關的任何借款債務的產生或償還。(2)如果借款人的財務季度的最後一天不是借款人的財務季度的最後一天，則應在預計的基礎上進行計算，以説明自借款人最近結束的會計季度的最後一天以來發生的任何財產(包括房地產)的收購或處置(包括此類收購或處置所產生的收入)，以及與此類財產相關的任何借款債務的產生或償還。如果第5.04(B)節中描述的任何計算需要在測試日期進行，涉及預付款、第5.02(D)節所允許的合併或第5.02(E)(I)節所允許的處置，則此類計算應在實施此類預付款、合併、處置或其他適用的事件後按形式進行。行政代理應合理地接受所有此類計算。第六條違約事件第6.01節。Default(“Events of Default”)：默認事件。下列任何一項均構成(A)未能按時付款的事件。(I)任何墊款到期應付時，借款人應不支付其本金；。(Ii)借款人應在任何墊款到期應付後三(3)個工作日內或84 26203076.1927203616.8個工作日內不支付任何利息。 |
| (Iii)或任何貸款方在任何貸款文件到期和應付後五(5)個工作日內不支付任何其他款項。(B)違反申述和擔保。任何貸款方根據或與任何貸款文件相關的任何申述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；或(C)違反某些契諾。(I)任何貸款方不得履行或遵守第2.14、5.01(E)(I)、(F)、(I)、(P)、(S)、(T)或(V)、5.02、5.03(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、或(R)或5.04條所載的任何條款、契諾或協議。或(Ii)任何貸款方不得履行或遵守第5.01(D)、(E)(Ii)、(J)或(R)節第5.03(F)、(H)、(K)節所載的任何條款、契諾或協議。(L)或(P)如本條第(Ii)款所述的不履行事項，須在(A)負責人員知悉該項不履行事項或(B)代理人或任何貸款人已就此向借款人發出書面通知或(Iii)任何授予人沒有履行或遵守第4.1(B)(I)、(V)、(Vi)、4.3(B)(Iv)、(V)條所載的任何條款、契諾或協議的日期(以較早者為準)後五(5)個營業日內仍未補救。4.4.1(A)(Ii)、4.4.1(C)(Ii)、4.4.2(B)(Iii)、4.4.4(B)(I)和(Ii)；或(D)貸款文件項下的其他違約。任何貸款方不得履行或遵守任何其他條款、約定或協議(未在第(A)款中規定), (B)或(C)必須履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何違約行為，如果該違約行為在(I)責任官員意識到違約或(Ii)行政代理或任何貸款人已向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救；或(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在任何重大債務到期並應付時，不得支付該等債務的本金、保費或利息或任何其他應付款項，而在發出任何適用的通知及適用的救濟期屆滿(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)後，該等債務仍未履行，而貸款人亦不會就該等債務免除該等債務或給予寬免；或(Ii)任何該等重要債項的到期日須加快，或任何該等重要債項須宣佈在其述明的到期日之前到期並須予支付，原因是在適用的通知發出及適用的治療期屆滿後仍持續有失責行為，而就該等債務而作出的貸款人並無放棄給予寬免。(F)破產事件。任何貸款方或任何子公司(不包括合資企業的子公司，如果借款人在該合資企業中的合營比例份額對借款人及其子公司整體而言並不重要)，一般不應在該等債務到期時償還其債務，或應以書面形式承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何尋求判定其破產或資不抵債或尋求判定其破產或資不抵債的借款方或其任何子公司均應提起或針對該借款方或其任何子公司提起任何訴訟程序，以尋求判定其破產或資不抵債，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求將其判定為破產或資不抵債，或尋求將其判定為破產或資不抵債。, 根據任何有關債務人破產、無力償債或重組或濟助的法律，或尋求記入濟助令，或為其或其任何重要財產委任接管人、受託人或其他類似的官員，或根據任何與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，該公司或其債務的組成，或其財產的任何實質部分，如對其提起(但並非由其提起)任何該等法律程序，而該等法律程序正由其真誠地竭力抗辯，則該等法律程序須在六十(60)天內保持不駁回或不擱置，或在該等法律程序中尋求的任何訴訟不被撤銷或擱置，或在該等法律程序中尋求的任何訴訟。須登錄針對該財產或其任何實質部分的濟助令，或為該財產或其財產的任何實質部分委任接管人、受託人、保管人或其他類似的官員)；或任何85 26203076.1927203616.8 |
| 貸款方或其任何子公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)項所述的任何行動；或(G)貨幣判決。任何個別或合計支付超過5,000,000美元的判決或命令，應針對任何貸款方或其任何全資子公司(或對於合資子公司，借款人在該判決或命令中的合營按比例份額超過5,000,000美元)，並且(I)任何債權人應已根據該判決或命令啟動執行程序，或(Ii)在此期間應連續三十(30)天暫停執行不得生效；但只要(A)未清償的判決或命令的款額已由有關貸款方或附屬公司與保險人之間的有效及具約束力的保險單承保，而該有效及具約束力的保險單涵蓋全數支付該未清償的款額(免賠額除外)，及(B)該保險人已獲通知該判決或命令的款額，且該保險人並未就該判決或命令的付款申索提出爭議，則任何該等判決或命令均不會根據本第6.01(G)節引致失責事件；或(H)非-任何非貨幣判決或命令應針對任何貸款方或其附屬公司作出，而該判決或命令可合理預期會對借款人及其附屬公司造成重大不利影響，在此期間，因未決上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的期限應為連續三十(30)天。, 有前款情形之一的；或者(一)貸款文件不能強制執行的。(I)任何貸款文件因任何原因(除根據其條款外)對其當事一方的任何貸款方不再有效，對其具有約束力或可強制執行，或任何此類貸款方應如此斷言；或(Ii)任何貸款方應對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，或否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步的責任，包括關於貸款人未來墊款的責任，或應對其所授予或聲稱的任何抵押品的任何留置權的有效性或完美性提出異議。或(J)擔保協議。擔保協議應因任何原因停止對其聲稱涵蓋的抵押品建立有效且完善的第一優先權留置權(受允許的產權負擔的約束)，或任何此類借款方應如此主張；或(K)控制權的變更。應發生控制變更；或(L)ERISA事件。(I)就某一計劃而言，任何ERISA事件應已發生，且(在ERISA事件發生之日確定)該計劃的不足與本應發生並隨後存在的ERISA事件所涉及的任何和所有其他計劃的不足之和(或與該ERISA事件相關的貸款方和ERISA關聯公司的責任)將合理地預期會導致重大不利影響；(Ii)已導致或可能合理地導致的計劃或多僱主計劃發生ERISA事件(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司未能在到期時付款，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司有理由預計個別或整體責任將導致重大不利影響, 在任何適用的寬限期到期後，任何與其根據ERISA第4201條規定的提款責任相關的分期付款，如果(I)任何貸款方都有理由認為該責任將導致重大不利影響，或(Iii)任何貸款方應成為或成為福利計劃；或(M)關鍵人物事件。應發生關鍵人物事件。86 26203076.1927203616.8 |
| 第6.02節。違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理(I)應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，通過通知借款人，宣佈每個貸款人的承諾和每個貸款人終止墊款的義務，從而立即終止這些承諾；(Ii)應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，向借款人發出通知，聲明墊款及其所有利息和所有其他金額(包括但不限於，預付保險費、根據本協議第2.06(D)款應支付的MoIC金額和離場費)，以及其他貸款文件應立即到期和應付，因此，預付款、所有此類利息和所有此類金額應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；然而，如果根據任何破產法實際或被視為輸入了針對借款人的濟助令，(Y)每個貸款人的承諾和每個貸款人墊款的義務將自動終止，(Z)墊款、所有此類利息和所有此類金額(包括但不限於根據第2.06(D)節應支付的預付款保險費、MoIC金額和離境費)將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知。所有這一切都由貸款當事人在此明確免除。雙方承認並同意本條款第6.02(I)款中提及的預付保險費、MoIC金額和退場費是提供預付款的額外考慮因素, (Ii)構成合理的違約金，以補償貸款人在放款加速時預期利息支付的實際損失(並按比例量化)(該等損害賠償因各種理由而不可能確定，甚至不可能估計，包括但不限於，因為該等損害賠償會視乎(X)以其他方式可於何時償還該等墊款及(Y)日後利率的變動，而該等變動在截止日期並不容易確定)，則該等損害賠償即構成合理的違約金，以補償貸款人在加速墊款時預期的利息支付的實際損失(該等損害賠償因各種原因而不可能確定，甚至無法估計)，以及(Iii)不是懲罰借款人提前預付預付款或發生任何違約或加速事件的懲罰。預付保費、MoIC金額和退出費應在任何義務加速時支付，無論是在涉及借款人或任何其他貸款方的破產法下的任何訴訟開始之前、期間或之後。貸款人和行政代理應享有法律上、衡平法上或根據本貸款協議或任何其他貸款文件可獲得的所有其他權利和補救措施。第6.03節。資金的運用。在行使第6.02節規定的補救措施後(或在第6.02節的但書中規定的墊款自動成為立即到期和應付的)之後，根據第9.10節的規定，行政代理應按下列順序使用因該義務而收到的任何金額：首先，支付構成費用、賠償、開支和其他金額的義務部分(包括向管理代理支付律師的費用、費用和支出以及根據第2.09、2.10、2.12條應支付的金額)。或9.04(C))以行政代理身份支付；第二，支付構成費用的那部分債務, 應支付給貸款人的彌償和其他金額(本金和利息除外)(包括向各貸款人支付的律師費用、費用和支出，以及根據第2.09、2.10、2.12或9.04(C)條應支付的金額)，其中按比例按比例支付給貸款人；第三，支付構成應計和未付債務的那部分債務(或就實收利息而言，在將這些利息加到87 26203076.196.19.1的未付本金金額上之前)；第三，支付構成應計和未付債務的那部分債務(或與PIK利息有關)，然後將這些利息加到87 26203076.196.19.1的未付本金金額中 |
| 第三，貸款人按比例支付墊款和其他債務的利息(預付款)；第三，貸款人應支付給他們的金額；第四，按比例向貸款人支付根據本貸款協議應支付的任何預付款保費、MoIC金額和退出費，以及貸款的任何其他適用保費；最後，在所有債務已完全支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。第七條保證第7.01條。保證；責任限制。(A)每名擔保人在此共同及各別絕對、無條件及不可撤銷地保證在到期時，不論是在預定到期日或規定預付款的任何日期，或以加速、索償或其他方式，按時支付每一其他貸款方現時或以後根據或與貸款文件有關的所有債務(包括但不限於任何或全部前述債務的延期、修改、替代、修訂或續期)，不論是直接或間接的、絕對的或或有的，亦不論是本金、利息、保費，合同訴訟原因、費用、費用或其他方面(此類擔保義務為“擔保義務”)，並同意支付行政代理或任何其他貸款人在執行本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利時發生的任何和所有合理且有文件記錄的費用(包括但不限於一名律師為各方支付的費用和開支)。在不限制前述的一般性的情況下, 每個擔保人的責任應延伸到構成擔保義務一部分的所有金額，並且任何其他貸款方根據或關於貸款文件將欠任何貸款人的金額，但由於涉及該另一貸款方的破產、重組或類似程序的存在，這些金額是不可強制執行或不可允許的。本擔保是並構成付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保。(B)每個擔保人、行政代理和其他貸款人，以及在接受本擔保的利益後，彼此貸款人特此確認，所有此等人士的意圖是，就適用於本擔保書的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的外國、聯邦或州法律而言，本擔保和每個擔保人在本擔保書項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓為實現上述意圖，擔保人、行政代理、其他貸款人以及其他貸款人接受本擔保的利益後，特此不可撤銷地同意，每個擔保人在本擔保項下的義務在任何時候都應限制在最高金額之內，從而使擔保人在本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。(C)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地同意，如果根據本擔保或任何其他擔保需要向任何貸款人支付任何款項，該擔保人將在法律允許的最大範圍內作出貢獻。, 向對方擔保人和其他擔保人支付這類金額，以最大限度地提高根據貸款文件或就貸款文件向貸款人支付的總金額。第7.02節。絕對擔保。每個擔保人保證嚴格按照本協議和其他貸款的條款支付擔保債務88 26203076.1927203616.8 |
| 文件，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此等條款或行政代理或任何其他貸款人對此的權利。每名擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他貸款方在本協議或其他貸款文件項下或就本協議或其他貸款文件項下或就本協議或其他貸款文件承擔的擔保義務或任何其他義務，並可針對每名擔保人提起或提起單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否對借款人或任何其他貸款方提起任何訴訟，也無論借款人或任何其他貸款方是否參與任何此類訴訟。每名擔保人在本擔保項下的責任是不可撤銷的、絕對的和無條件的，而不論以下任何一項或全部：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性，且每名擔保人在此不可撤銷地放棄其現在擁有或以後可能獲得的與以下任何或全部相關的任何抗辯：(A)任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；(B)所有或任何其他貸款方根據貸款文件或與貸款文件有關的全部或任何擔保義務或任何其他義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或對任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意背離貸款文件，包括但不限於因向借款人、任何其他貸款方或其任何子公司或其他方面提供額外信貸而導致的擔保債務的任何增加；(C)為所有或任何擔保債務而接受、交換、免除或不完善任何抵押品，或接受、免除、修訂或放棄任何其他擔保，或同意放棄任何其他擔保；。(D)抵押品或其收益的任何應用方式。, 對任何貸款方在貸款文件或其任何子公司的任何其他資產項下的所有或任何擔保債務、或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品的所有或任何擔保義務；(E)任何貸款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；(E)任何貸款方或其任何子公司在貸款文件下的所有或任何擔保債務或任何其他義務；(E)任何貸款方或其任何子公司的公司結構或存在的任何變更、重組或終止；(F)行政代理人或任何其他貸款人沒有向任何貸款方披露與該行政代理人或該其他貸款人現在或以後所知的任何其他貸款方的業務、條件(財務或其他方面)、經營、業績、財產或前景有關的任何信息(每個擔保人免除行政代理人和每個其他貸款人披露該等信息的任何責任)；(G)任何其他人未能簽署或交付本協議、任何其他貸款文件、任何擔保補充文件或任何其他擔保或協議，或任何擔保人或其他擔保人或擔保人就擔保義務免除或減少責任；或(H)任何其他情況(包括但不限於任何訴訟時效)或行政代理或任何其他貸款人的任何代表的存在或依賴，否則可能構成任何貸款方或任何其他擔保人或擔保人的抗辯或解除如果任何擔保債務的付款在任何時候被撤銷或必須由89 26203076.1927203616.8退還，本擔保應繼續有效或恢復(視情況而定) |
| 在借款人或任何其他貸款方破產、破產或重組或其他情況下，貸款人或任何其他人應視為未支付任何款項。第7.03條免責和確認。ii)每個擔保人在此無條件和不可撤銷地放棄關於任何擔保義務和本擔保的迅速、勤勉、承兑通知、提示、履行要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何其他貸款人保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求，或用盡任何權利或對任何貸款方或任何其他人或(B)每位擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄任何撤銷本擔保的權利，並承認本擔保的性質是持續的，並適用於所有擔保義務，無論是現在還是將來存在的。(C)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄(I)因行政代理或任何其他貸款人選擇補救措施而產生的任何抗辯，該申索或抗辯以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利影響該擔保人的代位權、報銷、免責、分擔或賠償權利，或該擔保人針對任何其他貸款方、任何其他擔保人或任何其他人或任何抵押品提起訴訟的其他權利；以及(Ii)基於任何設定權利的任何抗辯。(D)[已保留]。(E)每名擔保人在此無條件且不可撤銷地免除行政代理人或任何其他貸款人向擔保人披露與借款人、任何其他貸款方或其任何子公司現在或將來所知的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景有關的任何事項、事實或事情的責任。(F)每個擔保人都承認，它將從本協議和其他貸款文件所設想的融資安排中獲得重大的直接和間接利益，第7.02節和第7.03節中規定的豁免是在知情的情況下考慮到這些好處而作出的。第7.04節。代位權。各擔保人在此無條件且不可撤銷地同意不對借款人、任何其他貸款方行使其現在或今後可能獲得的任何權利，這些權利是由於存在、支付、履行或執行擔保人在本擔保、本協議或任何其他貸款文件項下或就本擔保、本協議或任何其他貸款文件承擔的義務而產生的，包括但不限於任何代位、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款人對借款人的任何索賠或補救、任何其他貸款的任何權利。補救或權利產生於衡平法或合同、成文法或普通法，包括但不限於直接或間接以現金或其他財產、抵銷或任何其他方式從借款人、任何其他貸款方獲得或收取因該等索賠、補救或權利而支付或擔保的權利。, 除非本擔保項下的所有擔保債務和所有其他應付金額均已全額現金支付。如果在(A)全額現金支付擔保債務和本擔保項下所有其他應付金額和(B)全部終止承諾之前的任何時間，違反前一句話向任何擔保人支付任何金額，則該金額應為90 26203076.1927203616.8的利益而收取和持有。 |
| 貸款人應與擔保人的其他財產和資金分開，並應立即以收到的相同形式(附有任何必要的背書或轉讓)支付或交付給行政代理，以便根據貸款文件的條款貸記並應用於擔保債務和本擔保項下的所有其他應付金額，無論是到期的還是未到期的。如果(I)任何擔保人向任何貸款人支付全部或部分擔保債務，(Ii)所有擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額應以現金全額支付，以及(Iii)全部承諾終止，行政代理和其他貸款人將應擔保人的要求和費用，簽署並向擔保人交付適當的文件，無追索權，無代表或擔保。證明該擔保人根據本擔保支付的擔保債務中的權益以代位權方式轉讓給該擔保人是必要的。第7.05節。保修補充品。在任何人簽署並交付擔保書後，(I)該人應被稱為“附加擔保人”，並應成為本協議項下的擔保人，本協議中對“擔保人”或“貸款方”的每一提法也應是對該附加擔保人的指代，而在任何其他貸款文件中對“擔保人”的每一提法也應指並指代該附加擔保人，以及(Ii)本協議中對“本協議”的每一提法，即“本擔保人”、“本擔保人”。指本協議和本擔保的“本協議”或類似含義的詞語，以及任何其他貸款文件中對“貸款協議”、“擔保”、“本擔保”, 在提及本協議和本保證時，“本協議”或類似含義的詞語指的是本協議和由本保證補充補充的本保證。第7.06節。任何擔保人的義務或擔保人的賠償。Iii)在不限制行政代理人或貸款人在本協議、本擔保或其他貸款文件項下的任何其他補救措施的情況下，每個擔保人應在法律允許的最大限度內，對行政代理人、每個貸款人和任何前述人員(每個人，“受補償方”)的每一關聯方進行賠償、辯護、挽救和使其無害，並應應要求支付任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於，一名律師為所有當事人支付的合理且有記錄的費用)，因任何擔保義務未能成為任何貸款方可根據其條款對該借款方強制執行的法律、有效和有約束力的義務而可能對任何受賠償方招致或主張或判給的費用。(B)每名擔保人在此還同意，任何受保障方均不對任何擔保人或其各自的關聯公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人和顧問負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，並且每名擔保人在此同意不就任何責任理論向任何受保障方提出任何索賠，要求賠償因設施、實際或擬議使用所得收益或與之有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。第7.07節。從屬關係。每名擔保人在此對所有債務享有從屬地位。, 在本第7.07節規定的範圍和方式下，對方借款方對該擔保人所承擔的債務和其他義務(“附屬義務”)。(A)禁止付款等除非在違約持續期間(包括根據任何破產法與任何其他貸款方有關的任何程序的啟動和繼續)，每名擔保人都可以收到定期付款或普通91 26203076.1927203616.8的付款。 |
| 從任何其他貸款方獲得的次級債務的業務過程。然而，在任何違約發生後和持續期間(包括根據任何破產法啟動和繼續進行與任何其他貸款方有關的任何程序)，除非根據第7.07(D)節的要求，否則任何擔保人不得要求、接受或採取任何行動來收取任何關於次級債務的付款。(B)預先支付擔保債務。在任何破產法下與任何其他貸款方有關的訴訟中，每個擔保人都同意，在擔保人收到任何次級債務付款之前，貸款人應有權在收到任何次級債務付款之前全額現金支付所有擔保債務(包括根據任何破產法啟動訴訟後產生的所有利息和費用，無論是否構成該訴訟中允許的債權(“請願後利息”))。(C)移交。在違約發生後和持續期間(包括根據任何與其他貸款方有關的破產法啟動和繼續進行的任何程序)，如果行政代理提出要求，每個擔保人應為貸款人收取、強制執行和收取次級債務的付款，並將此類付款交付給行政代理，以履行擔保義務(包括所有請願後的利息)，以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不得以任何方式減少或影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。(D)行政代理授權。在任何違約發生之後和持續期間(包括啟動和繼續根據任何破產法進行的與任何其他貸款方有關的任何法律程序), 行政代理被授權和授權(但沒有任何義務這樣做)：(I)以每名擔保人的名義，收集和執行關於附屬義務的索賠，並提交關於擔保義務的索賠，並將就此收到的任何金額用於擔保義務(包括任何和所有請願後利息)，以及(Ii)要求每名擔保人(A)收集和強制執行，並提交關於以下事項的索賠：(B)向行政代理支付就該等債務收到的任何款項，以申請擔保債務(包括任何及所有請願後利息)。第7.08節。繼續擔保。本擔保是一項持續擔保，應(A)保持十足效力，直至(I)全額現金支付擔保債務和本擔保項下應支付的所有其他金額，(Ii)全部終止承諾，(B)對擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(C)符合行政代理和其他貸款人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由其強制執行。第7.09節。保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其與掉期義務有關的所有擔保義務(但前提是，每一名合格的ECP擔保人根據本第7.09條只對在不履行本第7.09條規定的義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額負責，或在其他情況下就擔保義務承擔與該另一貸款方相關的、根據適用條款可撤銷的責任)。, 而不是任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務履行為止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.09節構成(且應被視為構成)為彼此貸款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。(2)本第7.09節應被視為構成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的的“維持良好、支持或其他協議”。92 26203076.1927203616.8 |
| 第八條行政代理第8.01條。委任及監督。每一貸款人特此不可撤銷地指定Trimont Real Estate Advisors，LLC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動，行使本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第八條的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。第8.02節。[已保留]。第8.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並正在繼續；(B)不應有任何義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求其行使的其他貸款文件明確規定的裁量權利和權力除外：(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束；(B)不應採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款中明確規定的其他貸款文件要求行政代理行使的酌處權和權力除外。但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；此外，如果行政代理在根據本協議可能或需要採取的任何行動之前，以及在收到貸款人的滿意答覆之前，可以尋求貸款人的指示或澄清，則行政代理可以採取任何合理行動或不採取任何行動，而無需根據第8.05(A)節承擔責任。(C)並無責任或責任向任何貸款人披露與該業務、前景、營運、財產有關的任何信貸或其他資料，亦無須為沒有向任何貸款人披露任何信貸或其他資料而承擔法律責任, 任何貸款方或其任何關聯公司的財務和其他狀況或信譽，以任何身份傳達、獲得或由行政代理或其任何關聯方擁有，但本合同中行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；(D)對於(I)經規定的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第9.01和6.02節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的93 26203076.1927203616.8裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，該機構不承擔任何責任。(I)經規定的貸款人同意或請求(或行政代理真誠地相信在第9.01和6.02節規定的情況下，貸款人的其他數量或百分比是必要的)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動 |
| 判斷力。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為；(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性文書或文件或(V)滿足第三條或本協議其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。第8.04節。管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到貸款人滿意的程度。, 行政代理可以推定該條件符合該貸款人的要求，除非該行政代理在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。第8.05節。貸款人的賠償。(A)每家貸款人各自同意賠償行政代理人(以借款人未立即償還的範圍為限)從該貸款人的應課差餉租值份額(按以下規定確定)中賠償行政代理人可能被強加、招致或針對行政代理人的任何形式或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、費用、開支或對行政代理人主張的任何方式，與貸款文件或行政代理人根據以下條款採取或不採取的任何行動有關或引起。但是，任何貸款人都不對行政代理人在具有管轄權的終局判決中發現的重大疏忽或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人同意應要求立即向行政代理償還其應分攤的借款人根據第9.04節應支付的任何費用和開支(包括但不限於律師的費用和開支)。, 借款人未及時向行政代理償還此類費用和開支的範圍。如果任何調查、訴訟或程序導致任何賠償費用，則無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第8.05節均適用。(B)[已保留]。(C)就本第8.05節而言，貸款人在任何時間應根據各自當時的承諾確定各自的應課差餉租值。94 26203076.1927203616.8 |
| 任何貸款人未能應要求及時向行政代理償還其應按本條款規定向行政代理支付的應課税額份額，並不解除任何其他貸款人根據本協議的義務向行政代理償還其應課税額的義務，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能償還該其他貸款人應課税額的責任。在不影響任何貸款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第8.05節中包含的各貸款人的協議和義務在全額支付本條款和其他貸款文件項下應支付的本金、利息和所有其他金額後仍然有效。第8.06節。委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第八條的免責條款適用於上述任何一次代理，以及該行政代理的關聯方和任何該等次代理。, 並應適用於其各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。第8.07節。行政代理人辭職。(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。(B)被要求的貸款人可以書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，可與借款人協商, 任命繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至規定的貸款人指定繼任行政代理人的時間(如果有)為止在接受繼任者作為本協議項下行政代理的任命後，該繼任者將繼承並歸屬所有95名26203076.1927203616.8 |
| 退休(或被免職)行政代理人的權利、權力、特權和義務(第2.12(F)和(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第8.07節的規定從該合同或其他貸款文件中解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間和(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件項下的任何身份行事，本條第八條和第9.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，該條第八條和第9.04節的規定應繼續有效。包括與將代理轉讓給任何繼任行政代理有關的任何行動。第8.08節。不依賴管理代理和其他貸款人。每家貸款人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理此後也不會採取任何行動，包括同意和接受對其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查, 應被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否已披露其(或其關聯方)所擁有的重要信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理表示，它已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定訂立本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)各貸款人在正常過程中從事商業貸款的發放、收購或持有，並以貸款人身份訂立本協議，目的是, 取得或持有商業貸款，並提供本協議可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，各貸款人同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在決定作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。第8.09節。[已保留]。第8.10節。行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何96 26203076.1927203616.8進行的任何訴訟懸而未決的情況下 |
| 對於借款方，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本合同明示、聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力。(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他義務提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.08及9.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)；及(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.08及9.04節應付行政代理人的任何其他款項。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何重組、安排計劃。, 影響任何貸款人在任何此類訴訟中授權行政代理就任何貸款人的索賠進行表決的義務或權利的調整或組成。第8.11節。擔保和抵押品事宜。在不限制第8.10節規定的情況下，每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下(A)解除對行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)在終止定期貸款承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的任何出售或其他處置，出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的財產或(Iii)根據第9.01節以書面形式批准、授權或批准；以及(B)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司或成為被排除的子公司，則解除擔保人在擔保下的義務。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第8.11節解除任何抵押品或任何擔保人在擔保項下的義務。在本第8.11節規定的每種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保協議授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目, 或者免除該擔保人的義務97 26203076.1927203616.8 |
| 在本擔保項下，在每種情況下，都應按照貸款文件的條款和本第8.11節的規定辦理。行政代理不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方準備的與此相關的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。第九條雜項第9.01條。修訂等(A)除第9.01(B)節另有規定外，對本協議或附註或任何其他貸款文件的任何條款的修訂或豁免，以及對任何貸款方的任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等條款以書面形式由所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)和適用的貸款方(視屬何情況而定)和適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則無效。則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為特定目的而有效；但是，除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得在任何時候進行下列任何事情：(I)修改所需貸款人的定義或以其他方式改變根據本協議或任何其他貸款文件或本協議任何其他規定採取任何行動所需貸款人的投票權百分比，具體規定需要修改的貸款人數量或百分比。, 放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或授予本協議項下的任何同意；(Ii)(I)免除借款人的債務，或(Ii)除本協議明確允許的範圍外，減少或限制任何擔保人在第七條項下的義務，或免除任何擔保人或以其他方式限制任何擔保人對擔保義務的責任，(Iii)允許貸款方在任何交易或一系列交易中抵押任何抵押品或解除所有或基本上所有抵押品，除非貸款文件明確允許，(Iv)修訂本第9.01節，(V)增加貸款人的承諾或使貸款人承擔任何額外義務(第2.17節規定的除外)，(Vi)免除或減少貸款文件規定的貸款方義務的本金或利息，或根據貸款文件支付的任何費用或其他金額，(Vii)推遲或延長任何預付款的本金或利息的任何固定支付日期，或(Vii)根據本協議第2.16條應支付的任何費用或其他金額；延長任何貸款的到期日(另有規定98 26203076.1927203616.8除外 |
| (Ix)以改變第2.13節或第6.03節的方式更改第2.13節或第6.03節所要求的按比例分攤付款；此外，(X)除上述要求採取此類行動的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，以及(Y)費用函只能以雙方簽署的書面形式進行修改，並且只能放棄其中的權利或特權。儘管在上述某些情況下需要得到所有貸款人的同意，但(X)每個貸款人都有權在該貸款人認為合適的情況下就任何影響墊款的重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認破產法第1126(C)節的規定取代了本文規定的一致同意條款，以及(Y)被要求的貸款人可以同意允許借款人在破產或破產程序中使用現金抵押品。(B)即使本協議有任何相反規定，(I)行政代理和借款人經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件(該等修改、修改或補充無需本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效)；(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理和借款人仍可經對方同意(但無需任何貸款人或其他貸款方同意)修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件。(I)如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款(包括其附表和附件)中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該歧義、遺漏或補充, 錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或同意即可生效，或(Ii)根據本協議和其他貸款文件的適用條款增加一名“擔保人”；(Ii)經行政代理和借款人書面同意，本協議可被修改：(I)在第2.17節的限制下，在本協議中增加一項或多項增量便利，並允許信貸和所有相關義務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議和其他貸款文件項下現有墊款和承諾的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，並不時分享與本協議項下現有墊款和承諾相關的未償還義務和債務，以及(I)根據本協議第2.17節的限制，允許不時延長信貸和所有相關義務和債務，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有墊款和承諾的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及(在不斷增加的貸款人認為合適的情況下，參與任何需要經所需貸款人或本合同項下任何其他數量、百分比或類別的貸款人批准的投票或行動。第9.02節。告示等Iv)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真99 26203076.1927203616.8送達。 |
| (I)如向借款人或任何其他貸款方或行政代理髮出，則應按附表9.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發出通知和其他通訊；(I)如向借款人或任何其他貸款方或行政代理人發出通知或其他通訊，應以適用的電話號碼發出，如向借款人或任何其他貸款方或行政代理髮出，則應按附表9.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼發出；以及(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(視情況而定，包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的、當時有效的、用於交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知的人的通知)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)向貸款人交付或提供本協議項下的通知和其他通信, 但前述規定不適用於根據第II條向任何貸款人發出的通知，但如該貸款人已通知行政代理它不能以電子通訊方式接收根據該第II條發出的通知，則前述規定不適用於根據該條向該貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信在發送方發送時應視為已收到，(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已收到前述第(I)條所述通知或通信可用並標明網站地址的預期收件人在其電子郵件地址收到的通知或通信。(C)該平臺是“按原樣”和“在可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證, 由任何代理方與借款人材料或平臺有關。儘管平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策來保護，並且平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法來保護的，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個出借方和每個貸款方都承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定安全，並且存在與此類分發相關的機密性和其他風險。考慮到方便起見100 26203076.1927203616.8 |
| 對於此類分發所提供的其他利益以及本協議項下提供的其他對價(在此確認已收到且充分)，每一貸款人和每一貸款方特此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任。(D)借款人和行政代理中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其地址、傳真或電話號碼，以便在本協議項下進行通知和其他通信。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共出借人同意使至少一個在該公共出借人或代表該公共出借人的個人在任何時候都已在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共出借人或其代表能夠, 根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，本網站允許您參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共端信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)行政代理和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、借款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。貸款方應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而造成的所有損失、費用、開支和責任。(三)借款方應賠償行政代理人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方均同意此類錄音。第9.03節。沒有棄權；補救措施。任何貸款人或行政代理不得有任何不履行義務的情況，也不得有任何拖延行使義務的情況, 本協議或任何附註項下的任何權利應視為放棄該權利；任何該等權利的任何單一或部分行使亦不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或行使任何其他權利。本協議規定的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。第9.04節。費用和開支；賠償。(A)每一貸款方共同和各別同意應要求支付(I)行政代理和初始貸款人與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂(包括但不限於)有關的所有合理的自付費用和開支，(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、檢索、存檔和記錄費用和開支，(A)所有盡職調查、抵押品審查、辛迪加、運輸、計算機、複製、評估、審計、保險、顧問、檢索、存檔和記錄費用和開支，(B)最初貸款人的一名大律師和101名26203076.1927203616.8名大律師的合理及有文件記錄的費用及開支 |
| 行政代理，在任何有關司法管轄區內的一名當地律師集體(及(Y)如有需要，向所有此等人士作為整體處理；及(X)僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響人士增加一名本地律師，作為整體處理，及(B)在每個有關管轄區向所有受影響人士增加一名本地律師處理，作為整體處理)(包括但不限於對貸款各方須在結案後完成的任何事宜進行審查及提供意見)就以下事項向行政代理或初始貸款人提供諮詢：根據貸款文件與任何貸款方或任何貸款方或其任何子公司的其他債權人就因任何違約或任何可能導致違約的事件或情況而進行的談判，就其權利和責任，或權利或利益的完善、保護或保全，以及就提出破產債權或以其他方式參與或監督任何破產事宜；(C)貸款人和行政代理的一名律師的合理和有文件記錄的費用和開支(以及(Y)任何有關司法管轄區的一名當地律師對所有這些人作為一個整體的費用和開支，以及(X)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響的人增加一名律師的費用，以及(B)在每個有關司法管轄區為所有受影響的人作為一個整體的額外的一名當地律師的費用和開支)，(X)僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為所有受影響的人增加一名本地律師的費用和開支，以及(B)在每個有關司法管轄區為所有受影響的人增加一名當地律師的費用和開支。隨時簽署、交付和審查根據任何貸款文件交付的任何文件和票據, 及(Ii)行政代理人及各貸款人與任何擬定或強制執行貸款文件(不論是透過談判、法律程序或其他方式)有關的所有合理自付費用及開支，不論是在任何訴訟、訴訟或訴訟中，或在任何一般影響債權人權利的破產、無力償債或其他類似程序中(包括但不限於一名代表行政代理人及貸款人的律師就此而收取的合理及有文件證明的費用及開支)，以及(Y)任何有關司法管轄區的一名本地律師向所有此等人士集體(及(Y)如有必要)支付的費用及開支(A)為所有受影響人士增加一名律師，作為整體；及(B)在每個有關司法管轄區，為所有受影響人士增加一名當地律師，作為整體律師))；以及(C)(A)為所有受影響人士增加一名本地律師，作為一個整體；以及(B)在每個有關司法管轄區，為所有受影響人士增加一名當地律師)。(B)每一貸款方同意賠償、抗辯、保存並使每一受補償方免受損害，並應應要求支付任何受補償方可能招致或主張或判給的任何和所有索賠、損害賠償、損失、債務和費用(包括但不限於，一名律師為所有當事人支付的合理和有文件證明的費用和開支)，在每一種情況下，這些索賠、損害賠償、損失、債務和費用都是由於(包括但不限於)任何調查、訴訟或訴訟程序或準備辯護而引起的或與之相關的，或由於(但不限於)在所有情況下，預付款、貸款文件或擬進行的任何交易的收益的實際或擬議用途，或(Ii)在任何貸款方或其任何子公司的任何財產上實際或據稱存在或釋放或暴露於危險材料的情況，或在任何情況下與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境行動, 不論是否全部或部分由受補償方的比較、分擔或單獨疏忽引起，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等索賠、損害、損失、責任或費用是由該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則不在此限。(B)不論是否全部或部分由受補償方的比較、分擔或單獨疏忽引起，除非該等索賠、損害、損失、責任或費用在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中被裁定為該受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在本條款第9.04(B)款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受賠方提起，無論任何受賠方是否為其他一方，也不論貸款文件中預期的交易是否完成，此類賠償均應有效。每一貸款方還同意不就任何責任理論向行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司、或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和顧問提出任何關於因102 26203076.1927203616.8產生或以其他方式引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠。 |
| 有關貸款工具、預付款收益的實際或擬議用途、貸款文件或貸款文件所預期的任何交易。(C)[已保留]。(D)如果任何貸款方在到期時未能支付其根據任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，包括但不限於合理且有文件記錄的費用以及一名律師的費用和賠償，行政代理或任何貸款人可自行決定代表該借款方支付該金額。(E)在不損害任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件達成的任何其他協議存續的情況下，借款人和其他貸款方在第2.09、2.10和2.12節、第7.06節和第9.04節中包含的協議和義務在全額支付本協議、利息和根據本協議和任何其他貸款文件應支付的所有其他金額後仍然有效。第9.05節。抵銷權。在(A)任何違約事件發生和持續期間，以及(B)提出第6.01節規定的請求或同意授權行政代理根據第6.01節的規定宣佈票據到期和應付時，行政代理和每個貸款人及其各自的附屬公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和以其他方式運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，並根據第6.01節的規定，在法律允許的最大範圍內，在此授權行政代理和每一貸款人及其各自的附屬公司在法律允許的最大範圍內隨時抵銷和以其他方式運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)。臨時或最終)，以及行政代理、該貸款人或該關聯方在任何時間欠借款人或貸款文件任何其他當事人的貸方或賬户的債務，以及針對借款人或該另一方現在或今後在貸款文件下的任何和所有義務而欠下的其他債務，以及在任何時間由該行政代理、該貸款人或該附屬公司欠借款人或貸款文件的任何其他當事人的任何債務或其他債務, 無論行政代理或該貸款人是否已根據本協議或任何票據或票據提出任何要求，儘管該等義務可能未到期。行政代理和各貸款人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人或該另一方；但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理和每個貸款人及其各自附屬機構在本第9.05條下的權利是行政代理、該貸款人及其各自附屬機構可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。第9.06節。繼任者和受讓人。(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)按照第(2)款的規定以參與方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人除外, 參與者在本第9.06節(D)款規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議提出的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。103 26203076.1927203616.8 |
| (B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(包括全部或部分承諾以及當時應向其支付的預付款)；但(在每種情況下，關於任何貸款)任何此類轉讓應遵守以下條件：(I)最低金額。(A)如果轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘金額和/或當時欠該貸款的墊款(每一種情況都與任何貸款有關)，或同時轉讓給相關核準基金(在實施該轉讓後確定)，合計至少等於本第9.06節(B)(I)(B)款規定的數額，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；(B)(I)(B)(I)(B))以及(B)在本第9.06節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未清償的墊款)，或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓方貸款人未償還的預付款本金餘額，其確定日期為與該轉讓有關的轉讓和承兑交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和承兑中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於除非管理代理中的每一個，並且只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個這樣的同意不會被無理地扣留, 有條件的或延遲的)。(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的墊款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不適用于禁止任何貸款人在不同貸款機構之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。(Iii)規定的同意書。除“合格受讓人”一詞第(Iii)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意。(Iv)轉讓和接受。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受書，並向行政代理交付一份3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。(Iv)轉讓和接受：每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及3500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定是否免除任何轉讓的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。(V)不得指派給某些人。不得向不是合格受讓人的任何人進行此類轉讓。(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存向其交付的每一轉讓和承兑的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的預付款的承諾和本金金額(以及聲明的利息)(“登記冊”)。寄存器104 26203076.1927203616.8中的條目 |
| 在沒有明顯錯誤的情況下，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理同意的情況下，在事先書面通知借款人的情況下，向任何人(自然人除外，或為一個或多個自然人，或借款人的任何附屬公司或子公司，或為其主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個人，“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應負責第8.05條規定的賠償，而不考慮是否有任何參與方。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定該貸款人不, 未經參與者同意，同意第9.01(A)節第一個但書第(V)至(Viii)條中描述的影響該參與者的任何修改、豁免或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10、2.12和9.04節的利益，其程度與其是貸款人並根據第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本第9.06節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.10(G)和9.01(B)節的規定，如同它是本第9.06和(B)節(B)項下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第2.10或2.12節就任何參與獲得比其獲得適用參與的貸款人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利則不在此限。(B)如果該參與者是第2.10(G)和9.01(B)節的受讓人，則該參與者無權根據第2.10(G)和9.01(B)節的規定就任何參與獲得比其從其獲得適用參與的貸款方有權獲得更多付款的付款。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.10(G)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.05節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.13條，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事。, 備存一份登記冊，登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向借款人以外的任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者105 26203076.1927203616.8 |
| 即使有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。第9.07節。以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、豁免和同意)中的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。(2)本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借用通知、豁免和同意)應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的有效性或可執行性, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議包含任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。第9.08節。執行在對應物中執行；效力本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。複印機交付本協議簽字頁的簽署副本與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。除第3.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署後，且行政代理收到本協議副本後生效，這些副本合計在一起時，應包含本協議其他各方的簽名。第9.09節。整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。在不限制前述規定的情況下：本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。當事人之間的協議。沒有不成文的口頭部分9.10。追索權。借款人在本協議和其他貸款文件項下的負債應對借款人及其所有資產有完全追索權, 而在任何情況下，借款人或其附屬公司的任何僱員、高級人員、董事、顧問、顧問、代理人或代表，均無須就借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的法律責任及義務承擔個人法律責任或義務。本文所載任何內容均不影響或減損任何人針對任何其他人的欺詐、故意失實陳述而享有的任何權利。[參考譯文]106 26203076.1927203616.8 |
| 重大疏忽或故意不當行為。本節規定的限制在本協議終止、全額支付和履行義務後仍然有效。第9.11節。保密。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司、其審計師及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內的信息除外，(B)在任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，信息可被披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或在執行本協議或本協議下或本協議下的任何其他貸款文件下的權利的過程中，(F)在協議的條款與本第9.11節的規定基本相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或未來的受讓人其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.17條被邀請為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款而進行的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方), (G)以保密方式向(I)任何評級機構對借款人或其附屬公司或本協議下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP號碼或其他市場標識符，(H)徵得借款人的同意，或(I)在該等信息(X)因違反本第9.11條以外的原因而公開的範圍內，(Y)來自貸款方或(Z)以外來源的任何貸款人或其各自附屬公司均由本合同一方獨立發現或開發，且不使用從貸款方收到的任何信息，也不違反本9.11節的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。就本第9.11節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自財產或業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此之後從借款人或任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本第9.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。行政代理和貸款人均承認：(A)該信息可能包括關於借款人或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人特此確認：(A)行政代理可以(但沒有義務)向貸款人提供由107 26203076.1927203616.8或代表107 26203076.1927203616.8提供的材料和/或信息 |
| 借款人通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重要非公開信息的人員，並且可能從事與此有關的投資和其他與市場相關的活動借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為9.11節所述)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共邊信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共方信息”的部分上張貼。經TPHS事先書面同意，任何貸款方均可在任何“墓碑”上公佈TPHS的名稱和標識以及本協議項下提供的貸款金額。, 該借款方選擇發佈的新聞稿或類似的廣告或營銷材料。第9.12節。某些ERISA很重要。(V)每家貸款人(X)自其成為貸款人之日起，為行政代理的利益，(X)向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，陳述和擔保；(Y)契諾，自該人成為貸款人之日起，至該人不再是貸款人之日，並向借款人或任何其他貸款方提供或為借款人或任何其他貸款方的利益作出擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行其在墊款、承諾和本協議方面的義務。或(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與, 管理和履行貸款人關於墊款、承諾和本協議的義務，(C)加入、參與、管理和履行貸款人關於墊款、承諾和本協議的義務符合PTE84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，和(D)據該貸款人所知，108 26203076.1927203616.8第一部分(A)小節的要求。(C)加入、參與、管理和履行該貸款人關於墊款、承諾和本協議的義務；(C)加入、參與、管理和履行該貸款人關於墊款、承諾和本協議的義務；以及(D)據該貸款人所知，符合第108 26203076.1927203616.8號文件第一部分(A)分段的要求 |
| PTE 84-14對該貸款人加入、參與、管理和履行該貸款人在墊款、承諾和本協議方面的義務感到滿意。(B)此外，除非緊接的(A)款第(I)節就貸款人而言是真實的，否則該貸款人在該人成為貸款人之日起，及(Y)契諾，由該人成為貸款人之日起至該人不再是貸款人之日起，為行政代理人的利益，而非為免生疑問而向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益作出陳述及作出認股權證，而非為借款人或任何其他貸款方的利益而作出或為其利益而作出的陳述及認股權證；及(Y)契諾，由該人成為貸款人之日起至該人不再為該人作為貸款人之日止，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利)。第9.13節。愛國者法案通知。每一貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“美國愛國者法案”(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(修訂後的“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每個借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”識別借款方的其他信息。借款人應並應促使其各子公司應行政代理或任何貸款人的要求迅速, 提供行政代理或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)規定的持續義務。第9.14節。司法管轄權等(Vi)在本協議或本協議所屬任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受紐約州、縣和州的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在任何上述紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在上述聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響任何一方在任何司法管轄區法院提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。(B)本協議的每一方在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其所屬的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本合同的每一方在此不容撤銷地放棄, 在法律允許的最大範圍內，對不方便的法院進行辯護不利於在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟程序。第9.15節。治理法律。本協議和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。109 26203076.1927203616.8 |
| 第9.16節。放棄陪審團審判。借款人、其他貸款方、行政代理和貸款人中的每一方都不可撤銷地要求執行OFTHEADMINISTRATIVEAGENTORANYLENDERINTHENEGOTIATION，管理、履行或強制執行任何貸款文件、墊款或行動所引起的或與之相關的反索賠(無論是基於合同、侵權行為還是其他方面)。第9.17節。承認並同意對歐洲經濟區金融機構的紓困。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並同意受以下約束：(A)EEA決議機構對根據本協議產生的、可能應由EEA決議機構支付給其的任何此類負債適用任何減記和轉換權力。及(B)任何自救行動對任何該等負債的影響，包括(如適用)：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母公司或可能獲發行或以其他方式授予該機構的橋樑機構的股份或其他所有權工具；及(B)任何該等負債的影響，包括：(I)全部或部分減少或取消任何該等負債；(Ii)將該等負債全部或部分轉換為股份或其他所有權工具, 且其將接受該等股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或(Iii)因行使任何EEA決議授權機構的減記及轉換權力而更改該等負債的條款。第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每一方，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則：(A)對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)，轉讓該支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該支持的QFC和該QFC信用支持下或在該支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力程度將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同，即受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或BHC法案附屬公司110 26203076.1927203616.8 |
| 如果承保方的違約行為受到美國特別決議制度的約束，則貸款文件中可能適用於該受支持的QFC或任何針對該承保方的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的情況下)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利的行使程度，否則貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受擔保方行使的QFC信用支持。(B)如本第9.18節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[簽名頁緊隨其後] 111 26203076.1927203616.8 |
| 特此證明，本協議雙方已促使各自正式授權的官員或代表簽署本協議，自上文第一次寫明之日起生效。26203076.1927203616.8 |
