美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
自.起 2021年11月5日，註冊人擁有
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中有關前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告(Form 10-Q)中包含的除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來經營目標的陳述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於與我們有限的經營歷史和早期增長階段有關的風險；我們實現廣泛市場教育和改變消費者購買習慣的能力；我們繼續以經濟高效的方式吸引、獲取和留住消費者的能力；我們對處方產品的依賴以及擴大我們產品的能力；藥品定價和定價結構的變化；我們無法控制我們可以提供優惠或折扣價格的處方的種類和類型；我們對有限的行業參與者的依賴；行業的競爭性質；與流行病、流行病或傳染病爆發有關的風險, 包括新冠肺炎疫情；我們對總的潛在市場和其他運營指標估計的準確性；遠程醫療市場的發展；我們維持和擴大熟練遠程醫療提供者網絡的能力；與媒體負面報道相關的風險；我們應對處方定價市場變化以及保持和擴大GoodRx碼使用的能力；我們對我們的平臺和品牌保持積極看法的能力；與我們在財務報告內部控制方面的重大弱點以及任何未來重大弱點相關的風險；與使用社交媒體、電子郵件、我們準確預測收入和適當規劃未來開支的能力；與信息技術和網絡安全相關的風險；遵守政府對互聯網、電子商務、數據和其他法規的監管的能力；我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力；管理層管理我們向上市公司轉型的能力；我們吸引、發展、激勵和留住合格員工的能力；與一般經濟因素、自然災害或其他意外事件相關的風險；與我們的收購戰略相關的風險；與我們的債務安排相關的風險；中斷我們對第三方平臺的依賴來分發我們的平臺和產品；我們對來自第三方的軟件即服務技術的依賴；我們所依賴的這些方的系統故障或其他操作中斷；消費者情緒或法律的變化, 與跟蹤技術和其他隱私事項有關的規則或法規；與我們的知識產權相關的風險；與醫療保健行業運營相關的風險；與我們的組織結構相關的風險；與我們的納税義務和有效所得税税率波動相關的風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響；以及我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2020 10-K”)中“風險因素”一節以及本Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的其他重要因素。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並將其作為證物提交給此Form 10-Q季度報告，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
GoodRx控股公司
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併操作報表 |
2 |
|
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併變動表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
第四項。 |
管制和程序 |
35 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
38 |
第1A項。 |
風險因素 |
38 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
第三項。 |
高級證券違約 |
40 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
40 |
第五項。 |
其他信息 |
40 |
第6項 |
陳列品 |
41 |
|
簽名 |
42 |
第一部分財務信息
項目1.壓縮合並財務ALL報表(未經審計)
GoodRx控股公司
凝聚實心折算資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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大寫軟件，NET |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延税項資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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債務的當期部分 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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債務，淨額 |
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營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
1
GoodRx控股公司
壓縮合並運營報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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成本和運營費用： |
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收入成本，不包括折舊和 |
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產品開發和技術 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用，淨額： |
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其他費用(收入)，淨額 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用合計(淨額) |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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淨(虧損)收入 |
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普通股股東的淨(虧損)收入： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(虧損)每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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計算中使用的加權平均份額 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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基於股票的薪酬計入成本和 |
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收入成本 |
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產品開發和技術 |
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銷售和市場營銷 |
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一般事務和行政事務 |
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見合併簡明財務報表附註.
2
GoodRx控股公司
簡明綜合統計員可贖回可轉換證券的變更標準
優先股和股東權益(赤字)
(未經審計)
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*可贖回 |
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A類和B類 |
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-附加的 |
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累積的數據 |
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*總計 |
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(單位：千) |
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股票 |
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金額 |
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中國股票 |
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金額： |
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中國資本 |
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財政赤字 |
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*股權 |
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2020年12月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因納税而扣繳的普通股 |
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2021年3月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因納税而扣繳的普通股 |
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2021年6月30日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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因納税而扣繳的普通股 |
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2021年9月30日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
GoodRx控股公司
可贖回可轉換股票的簡明合併變動表
優先股和股東權益(赤字)
(未經審計)
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*可贖回 |
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普通股 |
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A類和B類 |
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-附加的 |
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累積的數據 |
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*總計 |
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(單位：千) |
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股票 |
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股票 |
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中國股票 |
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中國資本 |
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2019年12月31日的餘額 |
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2020年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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2020年6月30日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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可贖回可兑換汽車的轉換 |
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年發行A類普通股 |
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定向增發A類普通股 |
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將普通股轉換為B類股 |
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因納税而扣繳的普通股 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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淨損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
GoodRx控股公司
壓縮彙總狀態現金流量項目
(未經審計)
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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調整以將淨收入與由以下公司提供的淨現金進行核對 |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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非現金經營租賃費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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或有對價公允價值變動 |
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遞延所得税 |
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放棄經營租賃資產損失 |
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營業資產和負債的變動(扣除企業收購的影響) |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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購置房產和設備 |
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收購，扣除收購的現金後的淨額 |
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大寫軟件 |
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對少數股權的投資 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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首次公開發行普通股所得款項 |
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私募收益 |
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償還長期債務 |
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支付或有對價 |
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支付發債成本 |
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支付首次公開發行(IPO)發行成本 |
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行使股票期權所得收益 |
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提前行使股票期權所得收益 |
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與股權獎勵的淨股份結算相關的支付的員工税款 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初 |
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補充披露現金流量信息 |
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非現金投融資活動 |
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計入應付帳款、應計費用和其他流動負債的要約成本 |
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以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
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計入資本化軟件開發成本的股票薪酬 |
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應付賬款和應計費用中的資本化軟件開發成本 |
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應計費用中包括的行使股票期權的員工預扣税款義務 |
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與首次公開發行相關的優先股轉換為普通股 |
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下表顯示了該公司簡明綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額的對賬：
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9月30日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
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GoodRx控股公司
關於簡明Consoli的註記註明日期的財務報表
(未經審計)
1.業務説明
GoodRx控股公司成立於
GoodRx控股公司及其子公司(“本公司”)提供信息和工具，幫助消費者比較價格並節省購買處方藥的費用。該公司運營一個價格比較平臺，為消費者提供精心策劃的、與地理相關的處方定價，並通過GoodRx代碼提供協商價格，這些代碼可用於在美國各地節省處方費用(“處方產品”)。這些服務對消費者免費，該公司主要從藥房福利經理(“PBM”)的核心業務中賺取收入，這些經理管理處方和處方藥交易，包括在消費者和藥房之間建立定價。該公司還提供其他保健產品和服務，包括訂閲、製藥製造商解決方案和遠程保健服務。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關説明一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中。2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於公司截至該日的經審計的綜合財務報表。本公司的簡明綜合財務報表包括管理層認為對簡明綜合財務報表進行公允報告所需的所有調整，包括正常和經常性項目。
公司的重要會計政策在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的綜合財務報表附註中的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至2021年9月30日的9個月內，與截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及相關附註中披露的會計政策相比，會計政策沒有發生重大變化。
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月內，除淨虧損或收益外，本公司並無任何其他全面收益或虧損要素。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的全年預期業績。.
合併原則
簡明綜合財務報表包括GoodRx控股公司、其全資子公司和公司為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)的賬户。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。收購業務的結果包括在各自收購日起的公司簡明綜合財務報表中。
VIE的合併
GoodRx Care，LLC(前身為HeyDoctor)，公司的全資子公司，向專業服務公司(“PSC”)提供管理和其他服務，這些公司由醫療專業人員根據某些限制醫藥企業執業並要求醫生擁有此類實體的州法律擁有。該公司確定PSC是VIE。本公司還確定，它能夠指導對其經濟表現影響最大的PSC的活動，併為這些VIE提供資金並吸收所有損失，從而使本公司成為PSC的主要受益者。因此，公司合併了VIE。
6
VIE的收入是大約
細分市場報告和地理信息
預算的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表(包括附註)中報告的金額的估計和假設。該公司的估計基於歷史因素、現狀以及管理層的經驗和判斷。該公司持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。簡明綜合財務報表中反映的重大估計包括收入確認、無形資產估值和用於確定基於股票的薪酬的假設。
某些風險和集中度
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。該公司在美國的多家金融機構持有現金存款，有時可能超過聯邦保險的限額。現金可以按需提取或贖回。該公司相信，持有其現金的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險最小。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
該公司根據對客户支付合同安排到期款項能力的評估向其客户發放信貸，通常不需要或不需要抵押品。
截至2021年9月30日的三個月，
2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發為大流行。該公司的處方藥供應最初經歷了活躍度的下降，因為許多消費者避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店，儘管從2020年下半年開始，該公司的處方藥供應活動有所改善。隨着消費者部分恢復與醫療保健系統的互動，從2020年第三季度到2021年第三季度，該公司的處方藥供應連續增加。此外，該公司對其遠程醫療服務的需求大幅增加。新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響公司的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延，遏制病毒或治療其影響的行動，病毒的變異，有效疫苗的供應和採用，以及正常的經濟和運營條件能夠以多快和多大程度恢復。
鑑於目前尚不清楚新冠肺炎的最終持續時間和嚴重程度，該公司在做出應用重大會計政策所需的判斷和估計時面臨着比往常更大程度的不確定性。該公司評估了某些會計事項，這些會計事項一般需要根據本公司可合理獲得的信息以及截至2021年9月30日和截至本10-Q表格季度報告提交之日新冠肺炎的未知未來影響來考慮預測的財務信息。會計事務
7
評估包括但不限於本公司商譽和其他長期資產的賬面價值、在企業合併中收購的無形資產的估值、基於激勵的薪酬和所得税。
截至該等精簡綜合財務報表的日期，管理層並不知悉有任何特定事件或情況需要更新估計或判斷或修訂資產或負債的賬面價值。然而，隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計和判斷可能會發生變化，這可能會導致公司未來的簡明綜合財務報表或年度綜合財務報表中確認的變化。
現金、現金等價物和限制性現金
該公司認為在購買之日購買的原始到期日為3個月或更短的所有短期、高流動性投資均為現金等價物。現金存款全部存放在美國的金融機構。現金和現金等價物主要由美國國債、投資銀行持有的貨幣市場基金和存款現金組成。
現金等價物，由貨幣市場基金組成，$
截至2020年12月31日的限制性現金是指根據與或有對價有關的ScriptCycle，LLC業務組合的條款以第三方託管方式持有的現金，參見“注3.業務組合-ScriptCycle，LLC”。
近期會計公告
作為一家“新興成長型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。本公司已選擇採用適用於私營公司的領養日期。因此，本公司的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，因為發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
最近採用的會計公告
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-15年度會計準則更新(ASU)，客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15要求客户在雲計算安排中產生的實施成本在雲計算安排的不可取消期限加上合理確定將由客户行使的任何可選續約期(1)或(2)由雲服務提供商控制的續訂選擇權的行使期間遞延。本指南可追溯或前瞻性應用，並在2020年12月15日之後的財年以及2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。在……上面
2018年10月，FASB發佈了ASU 2018-17，合併(主題810)：針對可變利益實體的關聯方指南進行有針對性的改進。ASU 2018-17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費的方式。要確定決策費是否代表可變利益，實體應按比例考慮通過關聯方持有的共同控制的間接利益，而不是全部。本指南適用於2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的財年內的過渡期，並允許提前採用。所有實體都必須追溯適用本ASU中的修訂，並對列報的最早期間開始時的留存收益或累計赤字進行累計效果調整。本公司在以下方面採納了本指南
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。指導意見的目的是簡化所得税的會計核算，刪除專題740中一般原則的某些例外情況，並提供更一致的適用，以提高財務報表的可比性。該指南適用於2021年12月15日之後開始的財年，以及2022年12月15日之後開始的財年內的過渡期，並允許提前採用。該公司很早就採用了這一指導方針
8
最近發佈的會計公告-尚未採用
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對報告日持有的所有金融資產的預期信貸損失進行計量。ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了修正。2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02，金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及關於與會計準則更新2016-02號有關的生效日期的SEC章節的更新，租賃(主題842)(SEC更新)，它修正子主題326-20中的語言，並主要解決有關文檔和公司政策的問題。對於EGC，ASU 2016-13和ASU 2020-02中與信貸損失相關的指導在2022年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。對於公共業務實體，新的指導意見在2019年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司預計將於2021年12月31日失去其EGC地位，屆時該公司預計將有資格成為一家“大型加速申報公司”，截至2021年第二季度末，其公開流通股超過7.0億美元。公司將被要求在失去EGC地位的會計年度開始時採用ASU 2016-13和ASU 2020-02中的指導意見。因此，對於截至2021年12月31日的年度報告和從2022年第一季度開始的季度報告，公司將被要求採用從2021年1月1日起生效的標準。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU只適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。本ASU中的修正案自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。該公司目前正在評估採用該ASU對其合併財務報表的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方根據會計準則編纂主題606在收購日確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債：與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據現行公認會計原則，收購方一般在收購日按公允價值確認業務合併中收購的資產和承擔的負債，包括與客户簽訂的收入合同產生的合同資產和合同負債。這項ASU將導致收購方記錄收購的合同資產和負債，其基礎與被收購方在根據ASC 606進行收購之前記錄的基礎相同。本ASU中的修訂不影響根據ASC 606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。對於公共業務實體，新的指導意見在2022年12月15日之後開始的年度和中期有效。對於任何尚未發佈的財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期。這一更新應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的業務合併。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
3.業務合併
RxNXT有限責任公司
2021年7月7日，公司以$收購了RxNXT LLC(“RxNXT”)的幾乎全部資產
RxSaver，Inc.
在……上面
9
穿過與PBM建立夥伴關係。此次收購擴大了該公司的業務能力和消費者覆蓋面，特別是在其處方藥供應方面。購買總對價為$。
與此次收購相關的商譽總額為$
收購RxSaver的未經審計的預計補充財務信息尚未公佈，因為這些信息對公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
關於收購的無形資產，RxSaver收購的購買會計仍然不完整，因為管理層繼續收集和評估截至收購日期存在的情況的信息。測算期調整(如有)將在報告期內確認，該報告期內的調整金額是在收購日期起12個月內確定的。
HealthiNation Inc.
在……上面
與此次收購相關的商譽總額為$
收購HealthiNation的未經審計的預計補充財務信息尚未公佈，因為這些信息對公司的簡明綜合財務報表沒有重大影響。
關於收購的有形和無形資產和負債，HealthiNation收購的採購會計仍然不完整，因為管理層繼續收集和評估有關截至收購日期存在的情況的信息。測算期調整(如有)將在報告期內確認，該報告期內的調整金額是在收購日期起12個月內確定的。
10
ScriptCycle，LLC
在……上面
截至2020年12月31日，或有對價的公允價值為$
與此次收購相關的商譽總額為$
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
(單位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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應收所得税 |
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$ |
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$ |
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預付費用 |
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預付費用和其他當期費用合計 |
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$ |
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$ |
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5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
(單位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
|
||
應計獎金和其他薪資相關 |
|
$ |
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$ |
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應計營銷 |
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遞延收入 |
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其他應計費用 |
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應計費用和其他費用總額 |
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$ |
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$ |
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該公司預計，截至2021年9月30日的幾乎所有遞延收入將在未來12個月內確認為收入。中的$
6.所得税
該公司通常通過對所得税前的收入或虧損應用估計的年度有效所得税税率，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響，來計算中期所得税。本公司的估計年度有效所得税率是根據其估計的全年收入或虧損而釐定的。
11
本公司運營的每個司法管轄區的相關所得税。這一比率可能會受到全年税前收益或虧損的估計以及永久性差異的影響。
在無法可靠估計年度實際税率的中期，本公司採用離散有效税率法計算所得税，該方法將年初至今的期間視為年度期間，並在此基礎上確定中期所得税。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，該公司採用離散有效税率法計算中期所得税，因為該公司不能可靠地估計年度有效税率，原因是該年度的預測盈利水平和可能導致所得税(費用)收益以及估計的年度有效税率有很大差異的重大永久性差異。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月，本公司通過對年初至今的所得税前收入或虧損應用估計的年度有效所得税税率，並通過計算在這些時期確認的離散項目的税收影響來計算中期所得税。
公司的有效所得税税率不同於美國聯邦法定税率
截至2020年12月31日，公司有以下未確認的税收優惠$
7.債項
該公司有一筆原定金額為#美元的定期貸款。
該公司還擁有最高額度為#美元的信貸額度。
該公司的債務包括以下內容：
(單位：千) |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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第一留置期本金餘額 |
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減去：未攤銷債務發行成本 |
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( |
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( |
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12
8.承擔及或有事項
除以下事項外，截至2021年9月30日，公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中披露的綜合財務報表中披露的承諾和或有事項沒有發生重大變化。
租契
2021年5月27日，該公司與第三方簽訂了一項不可取消的租賃協議，租賃毗鄰並擴大其位於加利福尼亞州聖莫尼卡的現有公司總部的額外辦公空間。租約從這一年開始。
法律或有事項
2020年12月18日，R.Brian Terenzini單獨並代表所有其他類似情況的人向美國加州中心區地區法院對本公司及其某些高管提起集體訴訟(案件編號2：20-cv-11444)。2021年1月8日，布萊恩·科爾尼(Bryan Kearney)還單獨並代表所有其他類似情況的人，向美國加州中心區地區法院提起了針對本公司及其某些高管的集體訴訟(案件編號2：21-cv-00175)。原告尋求補償性損害賠償以及利息、手續費和費用。起訴書聲稱違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條，並聲稱該公司未能向投資者披露亞馬遜公司正在開發自己的移動和在線處方藥訂購和履行服務，這將與該公司直接競爭。根據起訴書，當亞馬遜宣佈其競爭對手服務時，該公司的股價下跌，造成投資者損失。主原告申請於2021年2月16日提交，2021年4月8日，法院合併了
2021年4月29日、2021年5月5日和2021年9月15日，Neesha Patel、Wayne Geist和Alan Pinyavat分別代表公司向美國加州中心區地區法院提起衍生品訴訟(案件編號2：21-cv-03671、案件2：21-cv-03829和案件1：21-cv-01309)。原告主張違反《交易法》規定的受託責任和貢獻的索賠。尼莎·帕特爾(Neesha Patel)提出了額外的不當得利和企業浪費索賠，艾倫·皮尼亞瓦特(Alan Pinyavat)提出了額外的不當得利、濫用控制權和嚴重管理不善的索賠。這些指控的依據與上述集體訴訟中的指控基本相似。原告要求宣告性救濟、金錢損害賠償、賠償和某些治理改革。原告沒有向公司董事會提出訴訟前的要求。該公司打算尋求駁回這些案件，或暫緩審理，等待集體訴訟的結果。根據管理層目前所知的資料，本公司並無就此事項應計虧損，因為虧損既非可能，亦非合理估計。雖然合理地可能發生了損失，但本公司無法估計這件事的損失或損失範圍。
2020年3月，本公司收到聯邦貿易委員會的一封信，表示有意調查本公司的隱私和安全做法，以確定該等做法是否符合聯邦貿易委員會法案第5條的規定。2020年4月，美國聯邦貿易委員會(“FTC”)向公司發出初步請求，要求提供有關公司與服務提供商(包括Google和Facebook)共享有關個人使用公司網站、應用程序和服務的數據的信息。自2020年4月以來，公司及時迴應了美國聯邦貿易委員會的信息要求和後續問題。2021年10月14日，聯邦貿易委員會的工作人員通知該公司，它打算建議該機構對該公司及其某些高管和員工採取執法行動。本公司相信其已遵守適用的法律、法規和監管解釋，並對任何與之相反的索賠或主張進行了有價值的辯護，因此打算積極為自己辯護。這件事的結果不能保證。作為此類強制執行的結果，可能會有和解、強制執行行動或相關訴訟，其中可能包括罰款和/或合規要求，這些要求可能會施加重大和實質性的影響。
13
成本。根據管理層目前所知的資料，本公司並無就此事項應計虧損，因為虧損既非可能，亦非合理估計。雖然合理地可能發生了損失，但本公司無法估計這件事的損失或損失範圍。
上述未決訴訟涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和轉移其他資源進行辯護。法律訴訟的結果本質上是不確定的，可能會產生實質性的不良後果。
此外，在正常業務過程中，該公司可能會受到法律程序、索賠和訴訟的影響，目前也可能涉及這些法律程序、索賠和訴訟。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。
本公司不相信待決或斷言事項的處置會對其綜合財務報表產生實質性影響。
賠償
公司修訂和重述的章程規定，它將在特拉華州公司法允許的最大程度上賠償公司的董事和高級管理人員。公司的某些高級管理人員和董事也是與公司簽訂賠償協議的一方。根據本公司的賠償協議及董事及高級職員責任保險，本公司若干高級職員及董事在某些情況下將就答辯、和解或支付判決的費用獲得賠償及投保。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未就這些賠償安排支付過重大索賠，也沒有捲入訴訟。截至2021年9月30日和2020年12月31日本公司並未就該等擔保累積責任，因為與該等擔保有關的付款義務(如有)的可能性不太可能或合理地估計。
9.收入
收入包括以下內容：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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處方藥交易收入 |
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訂閲收入(1) |
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其他收入 |
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總收入 |
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10.股票薪酬
股票期權
股票期權活動摘要如下：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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(單位為千，每股金額和條款信息除外) |
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股票 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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在2020年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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過期/取消/沒收 |
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( |
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截至2021年3月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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過期/取消/沒收 |
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截至2021年6月30日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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( |
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過期/取消/沒收 |
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( |
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截至2021年9月30日未償還 |
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可於2021年9月30日行使 |
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截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月已授出的加權平均授出日期每股購股權公允價值為$
所有在2021年9月30日發行的期權都是購買A類普通股的期權。根據服務或服務和績效歸屬條件發放的期權獎勵的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。本公司沒有授予具有市場歸屬條件的重大股票期權。
15
截至2021年和2020年9月30日止三個月，與股票期權相關的股票薪酬支出為$
限制性股票獎勵和限制性股票單位
限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：
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受限 |
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受限 |
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受限 |
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加權 |
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庫存 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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授予日期 |
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(單位為千，每股除外) |
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獎項 |
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庫存 |
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庫存 |
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公允價值 |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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( |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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( |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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沒收 |
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( |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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限制性股票獎
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與RSA相關的基於股票的薪酬支出總額為$
A類普通股的限制性股票單位
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，與A類普通股的RSU相關的基於股票的薪酬支出總額為$
B類普通股的限制性股票單位
2020年9月11日，董事會批准了總計
16
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了與時間授予創始人獎相關的基於股票的薪酬支出$
截至2021年9月30日，本公司已累計確認$
在2021年9月30日，$
11.每股基本收益和攤薄(虧損)收益
公司每股(虧損)收益的計算截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月情況如下：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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淨(虧損)收入 |
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減去：分配給以下對象的未分配收益 |
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( |
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可歸因於普通股的淨(虧損)收入 |
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) |
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( |
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新增：未分配收益重新分配給持有人 |
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可歸因於普通股的淨(虧損)收入 |
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) |
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( |
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分母： |
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加權平均股價-基本 |
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股票期權、限制性股票的稀釋影響 |
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加權平均股份-稀釋 |
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(虧損)每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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以下加權平均潛在稀釋性股票不包括在本報告所述期間的稀釋(虧損)每股收益的計算中，因為計入這些股票將是反稀釋的：
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截至三個月 |
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截至9個月 |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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可贖回可轉換優先股 |
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股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票獎勵 |
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12.後續活動
2021年11月1日，公司董事會向某些員工授予股權獎勵，這些員工主要由RSU組成，
18
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關注釋，以及2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第八項“財務報表和補充數據”。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表年報和本10-Q表季報“風險因素”欄目中闡述的那些，以及本10-Q表季報和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中其他部分陳述的其他因素。
所選術語詞彙表
除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q中引用：
19
本季度報告(Form 10-Q)中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本季度報告中表格10-Q的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前根據這些金額計算的。因此，本季度報告(Form 10-Q)中的百分比金額可能與使用本季度報告(Form 10-Q)其他部分包含的精簡綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本季度報告中表格10-Q中顯示的某些其他金額可能不會相加。
概述
我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得他們需要的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建設美國領先的、以消費者為中心的數字醫療平臺。
美國的醫療保健消費者面臨着越來越多的挑戰。這些問題包括缺乏負擔能力、透明度和獲得醫療服務的機會。此外，醫療保健專業人員無法獲得當前的處方定價和自掏腰包的消費者成本信息，這加劇了醫療保健消費者面臨的挑戰。GoodRx的成立就是為了解決這些挑戰。我們從一個處方比價工具開始，為消費者提供免費的低價藥物，並已經能夠為消費者帶來顯著的價值。
今天，我們擴展的平臺還通過我們的製藥製造商解決方案提供品牌藥物節約計劃，通過我們的遠程醫療產品提供負擔得起且方便的醫療提供者諮詢和實驗室測試，通過GoodRx Care和GoodRx TeleHealth Marketplace提供其他與醫療保健和健康相關的內容，GoodRx Health是一個新推出的消費者資源，為重要健康問題提供清晰、基於研究的答案。無論消費者是有保險還是沒有保險，無論是年輕人還是老年人，或者患有急性或慢性病，我們都努力在整個醫療保健過程中與消費者站在一起。我們相信，我們的產品為消費者節省了大量成本，並有助於推動更高的用藥依從性、更快的治療速度和更好的患者結果，這也有利於更廣泛的醫療生態系統及其利益相關者。所有這些都有助於建立一個更健康、更幸福的社會。
我們相信，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求，我們為更廣泛的醫療生態系統提供的價值，以及我們自成立以來對資本效率和現金流產生的關注。
截至2021年9月30日的三個月與2020年同期相比：
截至2021年9月30日的9個月與2020年同期相比：
20
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。有關調整後EBITDA與GAAP最直接可比性財務指標的協調、我們為什麼認為調整後EBITDA對投資者有用的信息以及對這些措施的重大風險和限制的討論，請參閲下面的“關鍵財務和經營指標”。
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素給我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關這些因素的討論，請參閲我們的2020 10-K和本季度報告Form 10-Q中題為“風險因素”的部分。
2020年9月25日，我們完成了IPO，以每股33.00美元的價格向公眾發行了28,615,034股A類普通股，扣除5250萬美元的承銷折扣和490萬美元的發售費用後，我們的淨收益為8.869億美元。此外，某些現有股東總共出售了11,192,657股。2020年9月25日，我們還完成了以每股33美元的收購價向SLP Geology Aggregator，L.P.出售3030,303股A類普通股，為我們帶來了1.0億美元的收益。SLP Geology Aggregator，L.P.是一家與銀湖合夥公司(Silver Lake Partners)合作的投資基金。
新冠肺炎的影響
我們繼續密切關注新冠肺炎的傳播對我們的員工、客户和業務運營的影響。與2020年第一季度相比，2020年第二季度月度活躍消費者數量減少，我們提供的處方藥的活躍度下降，因為許多消費者避免親自拜訪醫療保健專業人員和藥店，我們相信這在整個行業都產生了類似的影響。隨着消費者部分恢復與醫療保健系統的互動，月度活躍消費者的數量隨後從2020年第三季度開始連續增加，一直持續到2021年第三季度。儘管我們看到我們的處方藥供應活動有所改善，但我們相信新冠肺炎繼續對我們的處方藥供應產生不利影響，未來的持續改善仍不確定。尋求配藥的消費者數量的任何減少都可能對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方和訂閲產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
相反，流行病、流行病和疫情可能會顯著且暫時地增加對我們遠程醫療服務的需求。新冠肺炎極大地提高了人們對我們遠程醫療服務的認識和使用。雖然我們經歷了對遠程醫療服務的需求大幅增加，但不能保證人們對我們遠程醫療服務的興趣、需求和使用水平將繼續保持在目前的水平，或者在大流行期間或之後不會下降。任何此類下降都可能對我們的增長和遠程醫療服務的成功產生不利影響。
此外，雖然包括新冠肺炎在內的傳染病大流行、大流行或大爆發可能帶來的潛在經濟影響以及持續時間可能難以評估或預測，但廣泛的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能對我們的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況，目前尚不清楚，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、病毒的新變種、有效疫苗和治療的獲得和採用、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
季節性
我們通常在每年的第一季度和第四季度經歷更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出普遍較高、就診醫生、年度福利登記季節以及季節性感冒和流感趨勢不謀而合。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。到目前為止，我們業務的快速增長可能掩蓋了這些趨勢，我們預計季節性的影響在未來會更加明顯。在2020年和2021年，我們已經看到新冠肺炎大流行的影響進一步擾亂了這些趨勢，這種趨勢可能會在未來一段時間內持續下去。
21
關鍵財務和運營指標政務司司長
月度活躍消費者和訂閲計劃
月度活躍消費者和訂閲計劃的數量是我們消費者基礎規模的關鍵指標，也是我們營銷和參與努力的衡量標準。我們相信，這些指標反映了我們的規模、增長和對消費者的參與度。我們的月度活躍消費者包括我們通過分別從2021年第三季度和2020年第四季度開始收購RxSaver(於2021年4月收購)和ScriptCycle(於2020年8月收購)獲得的消費者。
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截至三個月 |
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9月30日， |
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六月三十日， |
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三月三十一號， |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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2020 |
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2020 |
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(單位：百萬) |
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月度活躍消費者 |
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6.0 |
|
|
5.7 |
|
|
5.6 |
|
|
4.9 |
|
截至2021年第三季度初，RxSaver月度活躍消費者已包括在內，估計是由於消費者信息不完整。
|
自.起 |
|
|||||||||||||
|
9月30日， |
|
六月三十日， |
|
三月三十一號， |
|
十二月三十一日， |
|
9月30日， |
|
|||||
|
2021 |
|
2021 |
|
2021 |
|
2020 |
|
2020 |
|
|||||
|
(單位：百萬) |
|
|||||||||||||
認購計劃 |
|
1.1 |
|
|
1.1 |
|
|
0.9 |
|
|
0.8 |
|
|
0.7 |
|
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它可以幫助我們對我們整個歷史財務時期的業務提供更一致和更具可比性的概覽。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這一指標來評估和評估業績。
我們將特定期間的經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損，並視情況進一步調整，用於收購相關支出、向既有期權持有人發放現金紅利、股票補償支出、與股票補償相關的工資税支出、債務清償虧損、融資相關支出、經營租賃資產放棄損失和減值、慈善股票捐贈和其他收入或支出淨額。調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔收入的百分比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準，僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品或替代品。這些衡量標準有一定的侷限性，因為它們不包括某些費用的影響，這些費用反映在我們的精簡綜合經營報表中，這些費用是經營我們業務所必需的。其他公司，包括我們行業的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者計算這些衡量標準的方式與本Form 10-Q季度報告中提出的不同，從而限制了它們作為比較衡量標準的有效性。
22
下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收入的對賬，淨(虧損)收入是根據GAAP計算的最直接可比的財務指標：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(18,069 |
) |
|
$ |
(50,032 |
) |
|
$ |
14,660 |
|
|
$ |
4,651 |
|
調整以排除以下內容： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(140 |
) |
利息支出 |
|
|
5,928 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
17,739 |
|
|
|
21,697 |
|
所得税費用(福利) |
|
|
19,153 |
|
|
|
(17,894 |
) |
|
|
(30,707 |
) |
|
|
(2,467 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
10,161 |
|
|
|
5,160 |
|
|
|
23,891 |
|
|
|
14,026 |
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
融資相關費用(1) |
|
|
134 |
|
|
|
— |
|
|
|
449 |
|
|
|
1,306 |
|
收購相關費用(2) |
|
|
1,714 |
|
|
|
2,481 |
|
|
|
7,784 |
|
|
|
3,724 |
|
基於股票的薪酬費用(3) |
|
|
39,980 |
|
|
|
106,873 |
|
|
|
127,182 |
|
|
|
111,204 |
|
與股票薪酬相關的工資税費用 |
|
|
2,150 |
|
|
|
323 |
|
|
|
4,994 |
|
|
|
404 |
|
放棄經營租賃資產損失(4) |
|
|
650 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,430 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
61,788 |
|
|
$ |
53,152 |
|
|
$ |
167,380 |
|
|
$ |
154,385 |
|
調整後的EBITDA利潤率 |
|
|
31.7 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
38.9 |
% |
截至2021年9月30日的三個月，調整後的EBITDA增長了16%，達到6180萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為5320萬美元；截至2021年9月30日的9個月，調整後的EBITDA增長了8%，達到1.674億美元，而截至2020年9月30日的9個月，增長了1.544億美元。這一增長主要是由於我們業務的持續增長部分抵消了銷售和營銷支出的增加、我們對產品開發和技術的持續投資、我們作為上市公司開始運營時對一般和行政基礎設施的投資，以及主要由於產品組合導致的收入相對於收入的成本增加。
截至2021年9月30日的三個月，調整後的EBITDA利潤率為31.7%，低於截至2020年9月30日的三個月的37.8%；截至2021年9月30日的九個月，調整後的EBITDA利潤率為31.5%，低於截至2020年9月30日的九個月的38.9%。這一下降的推動因素是：產品開發和技術方面的持續投資，銷售和營銷支出的增加，因為我們在2020年第二季度新冠肺炎疫情爆發時主動減少了廣告支出，我們開始作為上市公司運營時對一般和行政基礎設施的投資，以及主要由於產品組合而導致的收入成本相對於收入的增加。
我們預計我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率將主要根據我們在銷售和營銷以及產品開發和技術方面的投資水平相對於收入的變化而波動。
我們普遍預計近期將繼續投資於銷售和營銷，但將繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並積極管理我們的銷售和營銷支出，包括對消費者獲取的投資，這在很大程度上是隨着市場狀況的變化而變化的。我們還打算繼續投資於產品開發和技術，以繼續改善我們的平臺，推出新產品，並擴大現有產品的規模。此外，我們預計將繼續投資於我們的一般和行政基礎設施，以支持我們作為一家上市公司的運營。
23
經營成果
下表列出的信息比較了我們在所示時期的運營結果的組成部分：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處方藥交易收入 |
|
$ |
155,652 |
|
|
$ |
124,385 |
|
|
$ |
434,570 |
|
|
$ |
356,950 |
|
訂閲收入 |
|
|
16,226 |
|
|
|
7,678 |
|
|
|
42,549 |
|
|
|
19,676 |
|
其他收入 |
|
|
23,224 |
|
|
|
8,390 |
|
|
|
55,049 |
|
|
|
20,530 |
|
總收入 |
|
|
195,102 |
|
|
|
140,453 |
|
|
|
532,168 |
|
|
|
397,156 |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
11,271 |
|
|
|
7,540 |
|
|
|
32,789 |
|
|
|
20,383 |
|
產品開發和技術 |
|
|
35,073 |
|
|
|
15,846 |
|
|
|
90,800 |
|
|
|
38,133 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
95,651 |
|
|
|
65,113 |
|
|
|
263,726 |
|
|
|
180,195 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
35,947 |
|
|
|
108,479 |
|
|
|
119,312 |
|
|
|
120,698 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
10,161 |
|
|
|
5,160 |
|
|
|
23,891 |
|
|
|
14,026 |
|
總成本和運營費用 |
|
|
188,103 |
|
|
|
202,138 |
|
|
|
530,518 |
|
|
|
373,435 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
6,999 |
|
|
|
(61,685 |
) |
|
|
1,650 |
|
|
|
23,721 |
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
(20 |
) |
利息收入 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(24 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(140 |
) |
利息支出 |
|
|
5,928 |
|
|
|
6,264 |
|
|
|
17,739 |
|
|
|
21,697 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
5,915 |
|
|
|
6,241 |
|
|
|
17,697 |
|
|
|
21,537 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
1,084 |
|
|
|
(67,926 |
) |
|
|
(16,047 |
) |
|
|
2,184 |
|
所得税(費用)福利 |
|
|
(19,153 |
) |
|
|
17,894 |
|
|
|
30,707 |
|
|
|
2,467 |
|
淨(虧損)收入 |
|
$ |
(18,069 |
) |
|
$ |
(50,032 |
) |
|
$ |
14,660 |
|
|
$ |
4,651 |
|
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自處方藥交易收入，這些收入來自藥店為消費者配藥時產生的收入，以及我們的訂閲產品、製藥製造商解決方案和遠程醫療產品等其他收入來源。我們所有的收入都來自美國。
24
成本和運營費用
我們產生的下列費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：
其他費用，淨額
我們的其他費用淨額包括以下費用：
所得税(費用)福利
我們的所得税(費用)福利包括聯邦和州所得税。我們一般在中期計算所得税，方法是對所得税前的收入或虧損應用估計的年度有效所得税税率，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響。我們估計的年度有效所得税税率是基於我們估計的全年收入或虧損以及我們經營的每個司法管轄區的相關所得税。這一比率可能會受到全年税前收益或虧損的估計以及永久性差異的影響。
25
在無法可靠估計年度有效税率的中期，我們採用離散有效税率法計算所得税，該方法將年初至今視為年度，並在此基礎上確定中期所得税。
我們的有效所得税税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要原因是不可抵扣的官員股票薪酬支出、州所得税、研發税收抵免和我們股權獎勵的超額税收優惠的影響。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
處方藥交易收入 |
|
$ |
155,652 |
|
|
$ |
124,385 |
|
|
$ |
31,267 |
|
|
|
25 |
% |
訂閲收入 |
|
|
16,226 |
|
|
|
7,678 |
|
|
|
8,548 |
|
|
|
111 |
% |
其他收入 |
|
|
23,224 |
|
|
|
8,390 |
|
|
|
14,834 |
|
|
|
177 |
% |
總收入 |
|
$ |
195,102 |
|
|
$ |
140,453 |
|
|
$ |
54,649 |
|
|
|
39 |
% |
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的處方藥交易收入增加了3130萬美元，增幅為25%，這主要是由於我們的月度活躍消費者數量增加了31%，但部分被收購RxSaver和ScriptCycle導致的每位消費者貢獻減少所抵消。我們的月度活躍消費者包括我們通過收購RxSaver(於2021年4月收購)和ScriptCycle(於2020年8月收購)獲得的消費者，分別從2021年第三季度和2020年第四季度開始，代表各自收購後的第一個完整季度。我們認為，處方藥交易收入繼續受到新冠肺炎的影響。
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的訂閲收入增加了850萬美元，增幅為111%，主要原因是截至2021年9月30日的訂閲計劃數量增至110萬，而截至2020年9月30日的訂閲計劃數量為70萬，以及訂閲計劃組合的有利變化。
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的其他收入增加了1480萬美元，增幅為177%。這一增長主要是由於來自制藥製造商的收入增加以及遠程醫療收入的增加。
我們預計，隨着我們繼續擴大訂閲、製藥製造商解決方案和遠程醫療服務產品的功能和平臺，訂閲和其他收入的百分比增長將繼續超過我們的處方藥交易收入。
成本和運營費用
不包括折舊和攤銷的收入成本
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 |
|
$ |
11,271 |
|
|
$ |
7,540 |
|
|
$ |
3,731 |
|
|
|
49 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了370萬美元，增幅為49%。這一增長主要是由於支持我們增長的外包和內部人員相關的消費者支持費用增加了200萬美元，以及商家費用、託管費用和分配的管理費用增加了150萬美元。
26
產品開發與技術
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
產品開發和技術 |
|
$ |
35,073 |
|
|
$ |
15,846 |
|
|
$ |
19,227 |
|
|
|
121 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的產品開發和技術支出增加了1920萬美元，增幅為121%。這一增長主要是因為產品開發工資和相關費用增加了1500萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的基於股票的薪酬支出和工資税的增加。產品開發和技術費用的增加也是因為用於支持我們的產品開發努力的分配管理費用增加了230萬美元，以及與產品開發相關的第三方服務和承包商費用增加了180萬美元。
銷售及市場推廣
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
95,651 |
|
|
$ |
65,113 |
|
|
$ |
30,538 |
|
|
|
47 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
49 |
% |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了3050萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於廣告費用增加了2140萬美元，銷售和營銷工資及相關費用增加了730萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬支出和工資税增加。
我們繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並根據市場情況積極管理我們的消費者收購支出。
一般事務和行政事務
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
35,947 |
|
|
$ |
108,479 |
|
|
$ |
(72,532 |
) |
|
|
(67 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用減少了7250萬美元，或67%。這一減少主要是由於與我們的IPO相關的創始人獎勵相關的股票薪酬支出減少了7800萬美元，這在我們的精簡綜合財務報表的附註10中有進一步描述，但由於員工人數增加，以及與我們IPO相關的獎勵相關的股票薪酬支出和工資税增加，其他高管和行政人員的工資總額和相關支出增加了510萬美元，部分抵消了這一減少。
折舊及攤銷
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
10,161 |
|
|
$ |
5,160 |
|
|
$ |
5,001 |
|
|
|
97 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
27
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了500萬美元，增幅為97%。這一增長主要是因為資本化軟件攤銷增加了230萬美元，這是由於平臺改進和推出新產品和功能的資本化成本增加，以及與收購的無形資產相關的攤銷增加了210萬美元。
其他費用，淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他費用，淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
(1 |
) |
|
|
(100 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，淨額並不重要。
利息收入
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(13 |
) |
|
$ |
(24 |
) |
|
$ |
11 |
|
|
|
(46 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，利息收入並不重要。
利息支出
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
5,928 |
|
|
$ |
6,264 |
|
|
$ |
(336 |
) |
|
|
(5 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了30萬美元，降幅為5%，這主要是由於平均債務餘額和利率下降。
所得税(費用)福利
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税(費用)福利 |
|
$ |
(19,153 |
) |
|
$ |
17,894 |
|
|
$ |
(37,047 |
) |
|
|
(207 |
%) |
有效所得税率 |
|
|
1,767 |
% |
|
|
26 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日的三個月，我們的所得税支出為1920萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税優惠為1790萬美元，實際所得税税率分別為1767%和26%。我們1920萬美元的所得税支出主要是由公司在截至2021年9月30日的三個月中使用離散有效税率方法推動的，而我們1790萬美元的所得税優惠主要是由於税前虧損，以及不可扣除的高管股票薪酬支出和與我們的股權獎勵相關的超額税收優惠的税收影響。截至2020年9月30日的三個月的税前虧損主要是由於與我們的首次公開募股(IPO)相關的創始人獎相關的9810萬美元的基於股票的薪酬支出。
28
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
處方藥交易收入 |
|
$ |
434,570 |
|
|
$ |
356,950 |
|
|
$ |
77,620 |
|
|
|
22 |
% |
訂閲收入 |
|
|
42,549 |
|
|
|
19,676 |
|
|
|
22,873 |
|
|
|
116 |
% |
其他收入 |
|
|
55,049 |
|
|
|
20,530 |
|
|
|
34,519 |
|
|
|
168 |
% |
總收入 |
|
$ |
532,168 |
|
|
$ |
397,156 |
|
|
$ |
135,012 |
|
|
|
34 |
% |
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的處方藥交易收入增加了7760萬美元，增幅為22%，這主要是由於我們的平均月度活躍消費者數量增加了27%，但部分被收購RxSaver和ScriptCycle導致的每位消費者貢獻率下降所抵消。我們的月度活躍消費者包括我們通過收購RxSaver(於2021年4月收購)和ScriptCycle(於2020年8月收購)獲得的消費者，分別從2021年第三季度和2020年第四季度開始，代表各自收購後的第一個完整季度。我們認為，處方藥交易收入繼續受到新冠肺炎的影響。
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的訂閲收入增加了2290萬美元，增幅為116%，主要原因是截至2021年9月30日的訂閲計劃數量增至110萬，而截至2020年9月30日的訂閲計劃數量為70萬，以及訂閲計劃組合的有利變化。
截至2021年9月30日的9個月，其他收入比截至2020年9月30日的9個月增加了3450萬美元，增幅為168%。這一增長主要是由於來自制藥製造商的收入增加以及遠程醫療收入的增加。
我們預計，隨着我們繼續擴大訂閲、製藥製造商解決方案和遠程醫療服務產品的功能和平臺，訂閲和其他收入的百分比增長將繼續超過我們的處方藥交易收入。
成本和運營費用
不包括折舊和攤銷的收入成本
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 |
|
$ |
32,789 |
|
|
$ |
20,383 |
|
|
$ |
12,406 |
|
|
|
61 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了1240萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於支持我們增長的外包和內部人員相關消費者支持費用增加了470萬美元，託管費用增加了190萬美元，商家費用增加了180萬美元，在線提供商訪問次數增加導致與我們的遠程醫療服務相關的提供商成本增加了150萬美元，以及分配的管理費用增加了120萬美元。
產品開發與技術
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
產品開發和技術 |
|
$ |
90,800 |
|
|
$ |
38,133 |
|
|
$ |
52,667 |
|
|
|
138 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
29
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的產品開發和技術支出增加了5270萬美元，增幅為138%。這一增長主要是因為產品開發工資和相關費用增加了4120萬美元，原因是員工人數增加，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的基於股票的薪酬支出和工資税的增加。產品開發和技術費用的增加也是因為用於支持我們的產品開發努力的分配管理費用增加了610萬美元，以及與產品開發相關的第三方服務和承包商費用增加了530萬美元。
銷售及市場推廣
|
|
截至9個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
263,726 |
|
|
$ |
180,195 |
|
|
$ |
83,531 |
|
|
|
46 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了8350萬美元，增幅為46%。這一增長主要是由於廣告費用增加了5,200萬美元，部分原因是我們在2020年第二季度新冠肺炎疫情爆發時主動削減了廣告支出，以及由於員工人數增加以及與首次公開募股(IPO)相關的獎勵相關的股票薪酬支出和工資税增加，銷售和營銷工資及相關費用增加了2,490萬美元。
我們繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並根據市場情況積極管理我們的消費者收購支出。
一般事務和行政事務
|
|
截至9個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
119,312 |
|
|
$ |
120,698 |
|
|
$ |
(1,386 |
) |
|
|
(1 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
22 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了140萬美元，或1%。這一減少主要是由於與我們的IPO相關的創始人獎勵相關的股票薪酬支出減少了2,400萬美元，這在我們的精簡合併財務報表的附註10中有進一步描述，但由於員工人數增加以及與我們IPO相關的其他獎勵相關的股票薪酬支出和工資税增加，以及支持我們作為公眾的增長和運營的收購相關費用和其他專業服務費增加了450萬美元，這部分抵消了這一減少額。這是由於我們的員工人數增加，以及與我們IPO相關的其他獎勵相關的股票薪酬支出和工資税增加了450萬美元，以支持我們的增長和作為公共機構的運營，這部分抵消了與收購相關的費用和其他專業服務費的增加(這是由於員工人數增加以及與我們IPO相關的其他獎勵相關的股票薪酬支出和工資税的增加
折舊及攤銷
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
23,891 |
|
|
$ |
14,026 |
|
|
$ |
9,865 |
|
|
|
70 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
4 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的九個月相比，截至2021年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用增加了990萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於增加了510萬美元。
30
由於平臺改進和推出新產品和功能的資本化成本增加，以及與收購相關的無形資產攤銷增加270萬美元，資本化軟件攤銷增加了270萬美元。
其他收入，淨額
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
其他收入，淨額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(20 |
) |
|
$ |
20 |
|
|
|
(100 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，其他收入、淨額並不重要。
利息收入
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(42 |
) |
|
$ |
(140 |
) |
|
$ |
98 |
|
|
|
(70 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
0 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，利息收入並不重要。
利息支出
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息支出 |
|
$ |
17,739 |
|
|
$ |
21,697 |
|
|
$ |
(3,958 |
) |
|
|
(18 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了400萬美元，降幅為18%，這主要是由於平均債務餘額和利率下降。
所得税優惠
|
|
截至9個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税優惠 |
|
$ |
30,707 |
|
|
$ |
2,467 |
|
|
$ |
28,240 |
|
|
|
1145 |
% |
有效所得税率 |
|
|
191 |
% |
|
|
(113 |
%) |
|
|
|
|
|
|
||
31
截至2021年9月30日的9個月，我們的所得税優惠為3070萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為250萬美元，有效所得税税率分別為191%和113%。我們所得税優惠的變化主要是由於税前收入變為虧損，以及不可抵扣的官員股票薪酬支出和與我們的股權獎勵相關的超額税收優惠的税收影響。
流動性與資本資源
概述
自成立以來，我們主要通過經營活動提供的淨現金、股票發行和長期債務安排下的借款為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物以及我們10000萬美元擔保資產循環信貸安排下的借款。截至2021年9月30日，我們的循環信貸安排下可用現金和現金等價物分別為9.12億美元和9100萬美元。
我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金、手頭的現金以及循環信貸機制下的可獲得性將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴張，以及我們在2020年10-K報表和本季度報告10-Q報表的“風險因素”一節中描述的許多其他因素。我們歷史上沒有任何表外安排，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
如果有必要，我們可以在我們的循環信貸安排下借入資金，以滿足我們的流動性需求，但要遵守慣例的借款條件。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本就不是。特別是，大範圍的新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們不能在預期的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
鑑於本公司於2020年9月首次公開招股時獲授予創辦人大獎的大量RSU，我們已招致並預計我們將招致大量額外的股票補償開支，並將花費大量資金來履行這些RSU隨着時間的推移而承擔的預扣税金和匯款義務。創辦人獎授予日的公允價值為5.333億美元。與創辦人獎業績歸屬部分有關的所有股價目標(“業績歸屬創辦人獎”，見我們的簡明綜合財務報表附註10)已於2020年10月實現。因此，所有16,422,044個業績歸屬創辦人獎在2020年歸屬，我們確認了2020年間與創辦人獎相關的總計約3.73億美元的基於股票的薪酬支出。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別確認了額外的2010萬美元和7,410萬美元的股票薪酬支出，導致截至2021年9月30日確認的與創始人獎相關的股票薪酬支出累計為4.471億美元。截至2021年9月30日，與創始人獎的時間歸屬部分相關的未確認的基於股票的薪酬支出為8,620萬美元，預計將在加權平均剩餘服務期1.8年內確認。此外，由於創辦人獎，特別是業績授予創辦人獎，將在適用的結算日期發行大量B類普通股。關於RSU的結算日期，我們計劃代表此類創辦人大獎的持有者按適用的法定税率預扣股票和減免税款，我們稱之為淨結算。, 這可能會導致大量的預扣税款義務。當僱員獲得補償時，僱主和僱員都有責任為補償繳納一定部分的社會保障税和醫療保險税(統稱為“FICA”税)。FICA税一般是在沒收的實質性風險失效的時期繳納的。由於業績歸屬創建者獎於2020年10月授予，我們在2020年第四季度加快了70萬個RSU的結算，足以滿足FICA在歸屬年度到期的預扣税款義務。剩餘的1570萬股非加速授予創建者獎股票要到2023年10月才會發行，如果更早的話，也不會發行控制權變更事件，這一點在管理創建者獎的RSU協議中定義。
32
假設在歸屬和結算時大約47%的預扣税率和每股65.00美元的股價，對於前段描述的1570萬股業績歸屬創辦人獎勵股票，我們估計我們代表我們的聯合創辦人向相關税務機關履行預扣税義務的現金義務約為4.817億美元，在扣留了總計約740萬股B類股票之後，我們將交付總計約830萬股B類普通股來淨清償這些獎勵預扣所得税的現金支付應在RSU結算日(適用歸屬日期的三週年)到期，如果較早，則在符合條件的控制權變更事件發生時到期。納税義務的實際金額和要交付的股票數量可能會更高或更低，這取決於我們的A類普通股在結算時的價格和當時有效的適用預扣税率。我們還預計，隨着時間的推移，我們將花費大量資金來履行授予我們員工的其他股權獎勵的預扣税和匯款義務。
第一留置權信貸協議
我們的第一份留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)規定了一筆原始金額為7.00億美元的定期貸款(“第一留置權定期貸款安排”)。我們還擁有與第一份留置權信貸協議相關的最高額度為10000萬美元的信貸額度(“循環信貸安排”)。
根據第一留置權信貸協議，循環信貸融資和第一留置權定期貸款融資以我們的幾乎所有資產(包括我們的知識產權)和GoodRx，Inc.的100%股權為抵押。
管理循環信貸安排和第一留置權定期貸款安排的第一份留置權信貸協議包含一些肯定和消極的契約，其中包括對負債、留置權、根本變化、股票回購、股息和其他分配的限制。GoodRx，Inc.被限制向GoodRx Intermediate Holdings，LLC和GoodRx Holdings，Inc.支付股息、貸款或預付款。此外，GoodRx，Inc.還受到一項財務契約的約束，根據該契約，GoodRx，Inc.必須保持第一留置權淨槓桿率(如第一留置權信貸協議中所定義)不超過8.2至1.0。截至2021年9月30日，我們遵守了第一份留置權貸款協議下的契約。
循環信貸安排
循環信貸融資項下貸款的年利率等於Libo篩選利率(定義見第一留置權信貸協議)加上浮動保證金利率，該利率基於吾等最近確定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權貸款協議)，範圍為2.50%至3.00%。循環信貸安排有一項可變承諾費，該費用基於我們最近確定的第一留置權淨槓桿率(定義見第一留置權信貸協議)，年利率從0.25%至0.50%不等。此外，循環信貸安排每年有0.125%的固定預付手續費，這是我們未開立、已支付但未償還的信用證總額的0.125%。循環信貸安排將於2024年10月11日到期。截至2021年9月30日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的本金餘額。
根據2019年9月簽訂的租賃協議條款，GoodRx，Inc.將循環信貸安排的提款權轉讓給房東，最高可達900萬美元，以滿足租賃協議中的合同信貸額度要求。如果我們拖欠租金或損壞建築物，房東可以使用循環信貸機制。轉讓給業主的權利將在租賃期的最初三年內持有，在符合某些條件的情況下，信用證將在原有金額的基礎上每年減少至多10%，至不低於200萬美元。這份給房東的未償還信用證減少了我們在循環信貸機制下的可用借款，金額相當於轉讓權利的價值。截至2021年9月30日，針對循環信貸安排簽發了900萬美元的未償還信用證，這使得我們在循環信貸安排下的可用借款減少到9100萬美元。
第一留置權定期貸款安排
第一留置權定期貸款安排按年利率計息，利率等於Libo篩選利率(定義見第一留置權信貸協議)加上浮動保證金利率，該利率基於我們最近確定的淨槓桿率(定義於第一留置權貸款協議)，範圍為每年2.75%至3.00%。第一項留置權信貸協議要求在2025年9月之前每季度支付本金，任何剩餘的未償還本金和任何應計和未付利息都將在2025年10月10日到期日到期。
33
截至2021年和2020年9月30日止的三個月，第一留置權定期貸款工具的實際利率分別為3.41%和3.42%；截至2021年和2020年9月30日止的九個月，實際利率分別為3.40%和4.03%。
截至2021年9月30日，第一留置權定期貸款工具的賬面價值為6.639億美元，扣除未攤銷債務發行成本和1200萬美元的貼現。
控股公司狀態
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。第一個留置權信貸協議包含限制我們的子公司(包括GoodRx，Inc.)支付股息的契約，除非滿足某些條件。這些公約為特定類型的支付規定了某些例外情況。根據這些限制，截至2021年9月30日，GoodRx，Inc.的所有淨資產都根據第一留置權信貸協議的條款進行了限制。由於GoodRx，Inc.及其子公司的受限淨資產超過我們合併淨資產的25%，根據S-X法規，請參閲我們包含在我們的2020 10-K中的經審計的合併財務報表，以瞭解GoodRx Holdings，Inc.的簡明母公司財務信息。
現金流
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
128,969 |
|
|
$ |
116,491 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(169,474 |
) |
|
|
(81,807 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(19,063 |
) |
|
|
1,017,190 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(59,568 |
) |
|
$ |
1,051,874 |
|
經營活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.29億美元，其中包括1470萬美元的淨收入，經1.243億美元的非現金支出調整後，主要由1.272億美元的基於股票的薪酬支出組成，其中包括與我們的首次公開募股(IPO)相關的創始人獎相關的基於股票的薪酬支出7410萬美元，部分被因運營資產和負債變化而使用的1000萬美元的現金淨額所抵消。營業資產和負債的變化主要是由我們不斷增長的業務帶來的應收賬款增加推動的。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.165億美元，其中包括470萬美元的淨收入，經1.343億美元的非現金支出調整後，主要包括1.112億美元的基於股票的薪酬支出，包括與我們的IPO相關的創始人獎相關的基於股票的薪酬支出9810萬美元，部分被因運營資產和負債變化而使用的2240萬美元的現金淨額所抵消。營業資產和負債的變化主要是由於我們第三季度的税收優惠導致應收所得税的增加，以及我們不斷增長的業務導致的應計費用、應收賬款、應付賬款和預付費用的增加。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為1.695億美元，其中現金對價淨額為1.403億美元，扣除與收購相關的收購現金，資本化軟件為2140萬美元，對一傢俬人持股公司少數股權的投資為400萬美元，資本支出為380萬美元，主要是由於租賃改善以及與我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的新辦公設施完工相關的傢俱和固定裝置。2021年5月，我們簽訂了一項不可取消的租賃協議，在我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡的新辦公設施旁邊租賃了額外的空間。我們預計，我們將主要在2022年投資於與擴大的租賃空間相關的額外資本支出，這是我們預計最早獲得並控制擴大的租賃物業的時間。
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為8180萬美元，其中與收購ScriptCycle有關的現金對價為5580萬美元，資本為1570萬美元。
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支出，主要是由於租賃改善以及與我們在加利福尼亞州聖莫尼卡的新辦公設施相關的傢俱和固定裝置，以及1030萬美元的資本化軟件。
融資活動提供的淨現金(用於)
截至2021年9月30日的9個月，融資活動中使用的現金淨額為1910萬美元，與股票獎勵的股票淨結算相關的員工税支付4270萬美元，與我們的第一筆留置權定期貸款安排相關的長期債務本金支付530萬美元，以及與收購ScriptCycle有關的或有對價80萬美元，部分被行使股票期權的2970萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的10億美元淨現金與我們2020年9月首次公開募股(IPO)的9億美元淨收益和我們私募的1億美元收益相關。此外，融資活動提供的現金淨額受到循環信貸安排項下提取的2,800萬美元收益和行使期權的510萬美元的影響，但部分被530萬美元的長期債務本金支付和與2020年5月增加我們的循環信貸安排金額相關的130萬美元的債務發行成本所抵消。
合同義務和承諾
除我們的簡明綜合財務報表附註8在本季度報告10-Q表的其他部分所述外，我們的合同義務和承諾與我們在2020年的10-K報表中所描述的相比沒有實質性的變化。
關鍵會計政策和估算
在截至2021年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與我們的2020 10-K報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的情況相比沒有重大變化。
近期會計公告
請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.曲目關於市場風險的逆向和定性披露
從2020年10-K“市場風險的數量和質量披露”中的披露來看，我們的市場風險並沒有發生實質性的變化。
項目4.CO控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
在我們聯席首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
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物質弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能被及時發現或防止。
在編制我們2019年的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面存在某些控制缺陷，構成了重大弱點。主要的弱點是：
這些重大缺陷導致了以下其他重大缺陷：
這些重大缺陷導致由我們的獨立註冊會計師事務所確定並由我們記錄的調整，主要涉及商譽、資本化軟件、租賃、債務清償、收入確認和銷售津貼。這些重大缺陷可能導致對我們的賬目或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。
補救措施
我們正在編制必要的系統和處理文件，以執行遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所需的評估，並正在採取措施補救重大弱點。管理層在審計委員會和董事會的參與下，正在進行補救活動，以解決上述重大弱點。截至2021年9月30日，為解決重大弱點而計劃的所有補救措施都已由管理層設計和實施。這些已實施的控制和程序要接受持續不斷的測試，包括其在財務報告週期的持續期間的運作效力。我們已採取的補救措施包括：
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我們相信，在實現我們對財務報告和披露控制程序的內部控制的有效性方面，我們已經取得了實質性的進展。我們所採取的行動將受到持續的測試、持續的高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們所採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取更多行動和評估時間。我們會繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
我們正在採取行動，彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除了上述“補救措施”中描述的對我們IT治理流程的增強外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
本公司簡明綜合財務報表附註8載列本第二部分第1項所要求的資料，本季度報告10-Q表格包含於此，以供參考。
第1A項。國際扶輪SK因素
有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們的2020 10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中包含的信息。之前在我們的2020 10-K報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所示：
我們的納税義務和有效所得税税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政慣例可能會在事先通知或不事先通知的情況下發生重大變化，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時需要做出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。我們的有效所得税税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。
2021年9月13日，美國眾議院籌款委員會(House Ways And Means Committee)幾乎完全按照黨派路線批准了一項税收方案，其中概述了對美國國税法(Internal Revenue Code)的一系列擬議修正案，包括對企業納税人的重大變化，如將聯邦企業税率從21%提高到26.5%，以及將美國救援計劃(American Rescue Plan)的生效日期加快到第162(M)條的扣除限制。由於談判仍在繼續，2021年9月30日之後正在考慮不同的税收修正案，潛在税法修改的時間和內容仍不確定。如果按照美國眾議院籌款委員會(House Ways And Means Committee)的建議通過，提高公司税率和其他國內收入法修正案將對我們的運營業績產生不利影響。
實際或預期未能遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、法規、標準和其他要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到各種法律、法規和監管解釋的約束，這些法律、法規和監管解釋規範着此類營銷和廣告實踐。各種聯邦和州法律、法規和監管解釋規範着消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在我們依賴於吸引新消費者的在線廣告方面。
與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的法律、法規和監管解釋正在演變，可能會有不同的解釋，特別是當它們涉及被視為敏感的數據類別時。這些要求的解釋和應用可能因司法管轄區的不同而有所不同，和/或可能與其他法律、法規和監管解釋相沖突。因此，我們的做法可能不符合或將來可能不符合所有這些法律、法規、要求和義務。我們或我們的任何第三方合作伙伴、數據中心或服務提供商未能或被視為未能遵守隱私政策或聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、監管解釋、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能要服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體、消費者、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟。這些訴訟可能導致財務責任，或可能要求我們改變我們的業務，包括停止使用或共享某些數據集，或修改營銷和其他用户參與計劃和計劃。任何這樣的索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護這些訴訟或行動而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，導致消費者和供應商的損失。, 以及與PBM和其他人的合同，並導致施加金錢處罰。合同還要求我們賠償某些第三方，使其免受違反任何法律、法規、監管解釋或其他與隱私或消費者保護有關的法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為業務一部分存儲或處理的數據的成本或後果。聯邦和州政府當局繼續評估將第三方跨站點行為廣告技術和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國聯邦和州政府已經頒佈，並可能在未來頒佈影響公司和個人從事這些活動的能力的立法、法規和監管解釋，例如通過監管
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在公司使用跨站點行為廣告技術或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前，需要消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施對行為或定向廣告和/或手段的限制，以使互聯網用户更容易阻止跨站點行為廣告技術的放置或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，這可能導致第三方跨站點行為廣告技術和在線跟蹤、定向或重新定向的其他方法的有效性或使用降低。對這些跨站行為廣告技術和其他當前在線跟蹤和廣告實踐的使用進行監管，或喪失我們有效利用採用這些技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。如果不遵守CCPA，可能會導致總檢察長採取執法行動並損害我們的聲譽。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。
此外，各個聯邦和州立法和監管機構(“自律組織”)可以擴展現有法律、法規和法規解釋，頒佈新的法律、法規和法規解釋，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，加州最近通過了“加州隱私權法案”(“CPRA”)。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。大部分規定將於2023年1月1日生效，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程改變。此外，在聯邦一級和其他州也提出了許多類似的法律。例如，內華達州頒佈了一項法律，於2019年10月1日生效，要求公司尊重消費者不再出售數據的要求。違規者可能會受到禁令和民事處罰。
此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)、州總檢察長、私人原告和法院通過的與在線收集、使用、傳播和保護健康相關信息和其他個人信息有關的現有聯邦和州消費者保護法的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護和某些州數據隱私法(如CCPA)要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理或提供訪問其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，從而違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，需要更強有力的保護措施。2020年3月，我們收到聯邦貿易委員會的一封信，表示打算調查我們的隱私和安全做法，以確定這些做法是否符合聯邦貿易委員會法案第5條的規定。2020年4月，聯邦貿易委員會向公司發出了一份初步請求，要求提供有關公司與服務提供商共享個人使用公司網站、應用程序和服務的數據的信息, 包括谷歌和Facebook。自2020年4月以來，公司及時迴應了美國聯邦貿易委員會的信息要求和後續問題。2021年10月14日，聯邦貿易委員會的工作人員通知該公司，它打算建議該機構對該公司及其某些高管和員工採取執法行動。本公司相信其已遵守適用的法律、法規和監管解釋，並對任何與之相反的索賠或主張進行了有價值的辯護，因此打算積極為自己辯護。這件事的結果不能保證。
作為懸而未決或任何未來監管執法程序和調查的結果，可能會有和解、執法行動或相關訴訟，其中可能包括罰款和/或合規要求，這些訴訟可能(1)施加重大和實質性的成本，(2)要求我們修改我們的數據做法和營銷計劃，(3)導致負面宣傳，或(4)對消費者對我們的產品和服務的需求，或對我們的商業或行業關係產生負面影響。(2)要求我們修改我們的數據做法和營銷計劃，(3)導致負面宣傳，或(4)對消費者對我們的產品和服務的需求，或對我們的商業或行業關係產生負面影響。還可能給我們帶來重大的物質資源負擔，要求我們的運營的某些方面由獨立的監視器進行監督，和/或限制或消除我們的使用能力
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一定的目標營銷策略或與某些第三方供應商合作。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
此外，HIPAA適用於我們的部分業務，它對其管轄範圍內的實體實施了與個人可識別健康信息的隱私、安全、傳輸和違規報告等相關的某些標準。例如，HIPAA對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者)及其各自的業務夥伴、創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的個人或實體(與為承保實體或代表承保實體提供服務相關的)規定了關於個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務。HIPAA要求向美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)、受影響的個人以及如果泄露規模足夠大的媒體報告某些健康信息泄露事件。
某些州已經通過或正在考慮通過類似的隱私和安全法律、法規和監管解釋，其中一些可能比HIPAA更嚴格或更廣泛。此外，聯邦層面的立法建議包括類似的隱私和安全法律、法規和監管解釋，可能比HIPAA更嚴格或更寬泛。這些法律、法規和監管解釋將受到不同法院和其他政府機構的解釋，從而為我們以及我們的消費者和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。
項目2.未註冊銷售股權證券的ES和收益的使用
未登記的股權證券銷售
沒有。
收益的使用
2020年9月25日，我們完成了IPO。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件第333-248465號)(經修訂)進行登記。
我們的註冊聲明中所描述的首次公開募股所得款項淨額的預期用途沒有實質性變化。我們IPO的剩餘淨收益已投資於投資級計息工具。
第3項缺省情況高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.EXhibit
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通過引用併入本文 |
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已歸檔/ |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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陳設 特此聲明 |
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3.1 |
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公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.1 |
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9/28/20 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂附例。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.2 |
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9/28/20 |
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4.1 |
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A類普通股股票證書格式。 |
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S-1/A |
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333-248465 |
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4.1 |
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9/22/20 |
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4.2 |
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B類普通股證書格式。 |
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S-8 |
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333-249069 |
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4.4 |
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9/25/20 |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。 |
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31.2 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。 |
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31.3 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。 |
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32.1 |
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根據“美國法典”第18編第1350條頒發聯席首席執行官證書。 |
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32.2 |
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根據“美國法典”第18編第1350條頒發聯席首席執行官證書。 |
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32.3 |
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根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
41
標牌行業
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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GoodRx控股公司 |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/道格拉斯·赫希 |
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道格拉斯·赫希(Douglas Hirsch) |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/Trevor Bezdek |
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特雷弗·貝茲德克 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2021年11月10日 |
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由以下人員提供： |
/s/Karsten Voermann |
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卡斯滕·沃爾曼 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
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