美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是的，☒不支持☐。
用複選標記表示註冊人是否在前12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)內 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
是的，☒不支持☐。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節
提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義的 )。
是的，美國航空公司(☐)。
註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。
| 班級 | 截至2021年11月9日的未償還金額 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
| 精簡 截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表(未經審計)和2020年 (未經審計) | 2 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年(未經審計)三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 簡明 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年(未經審計)的9個月合併現金流量表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 31 | |
| 第二部分 | 其他信息 | 32 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 32 | |
| 第1A項。 | 危險因素 | 32 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 | |
| 項目6 | 展品 | 33 | |
| 簽名 | 34 | ||
i
第一部分-財務信息
第一項財務報表
農業總公司
壓縮合並資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 遞延IPO成本 | ||||||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動有價證券 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 通過企業合併獲得的無形資產，淨額 | ||||||||
| 資本化網站成本，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務貼現$ | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項(附註16) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 優先A股 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
1
農業總公司
簡明合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應付票據清償收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| (虧損)可歸因於非控股權益的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Agrify公司的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
農業 公司
股東權益簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
| 截至2020年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 優先股 A股 | 附加
實繳 | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 至 | 非- 控制 | 合計
股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年1月1日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 訂閲 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行優先股A股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資Agrify Valiant | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購TriGrow醫療系統公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與應付票據發行相關而發行並記錄為債務折價的權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 擇優 A股 | 其他內容 實收- | 訂閲 | 累計 | 總計 股東的 權益 可歸因性 至 | 非- 控管 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | Agrify | 利益 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與修改後的可轉換本票關聯的有益轉換功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的轉換 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股首次公開發行(IPO)(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股二級公開發行(扣除費用) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股A股的轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年6月30日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與收購相關的普通股發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
農業總公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| (單位：千) | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對Agrify公司應佔淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 投資溢價攤銷 | ||||||||
| 持有至到期債券的利息 | ( | ) | ||||||
| 與發行股票期權有關的補償 | ||||||||
| 與收購相關的普通股發行 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 應付票據清償收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 非控股權益應佔收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 扣除收購後的營業資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產淨值 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買持有至到期的證券 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款的發放 | ( | ) | ||||||
| 為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行優先A股所得款項 | ||||||||
| 首次公開募股(IPO)收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 二次公開發行的收益，扣除費用後的淨額 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資租賃的支付 | ( | ) | ||||||
| Valiant的少數股權 | ||||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 融資租賃收益 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為應收貸款出售給客户的設備 | $ | $ | ||||||
| 與應付票據發行相關而發行並記錄為債務折價的認股權證 | $ | $ | ||||||
| 記錄為衍生負債和債務貼現的兩種內嵌轉換期權 | $ | $ | ||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
農業總公司
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則金額以千為單位，但份額和每股 數據除外)
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
業務説明
Agrify Corporation(“Agrify”或 “Company”)是一家為室內農業市場提供高度先進和專有的精密硬件和軟件種植解決方案的開發商，併為大麻和大麻行業提供用於提取、後處理和測試的設備和解決方案。 該公司於2016年6月6日在內華達州成立，名稱為Agrinamics，Inc.，隨後更名為Agrify Corporation。
公司有七家全資子公司，分別是：AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow系統公司，作為公司的獨家分銷商，於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)，
Harbor Mountain Holdings，LLC(以下簡稱HMH)，它組裝和生產了公司的許多產品，並於2020年5月被收購{有限責任公司(作為Precision-Cascade收購的一部分被收購)
和Precision Extract NewCo，LLC(這是與Precision-Cascade收購相關的新成立的子公司)。公司
還擁有
另請參閲備註18，後續事件以瞭解有關Precision-Cascade收購的更多信息 。
反向股票拆分
2021年1月12日，該公司實施了1.581804股換1股 反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整，以使 所有提交期間的反向股票拆分生效。
公開發行股票
2021年2月1日，公司完成了
首次公開募股(IPO)
2021年2月19日，本公司完成了
以下公司的二次公開發行(“2月發行”)
2021年9月14日，本公司與IPO承銷商代表
簽訂了一份函件協議和豁免(“函件協議”)，以修訂其承銷協議的條款。根據函件協議，該代表同意放棄承銷協議中包括
的優先購買權，條件是：(1)向該代表支付現金#美元。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
冠狀病毒是在2019年末首次在人體內發現的。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險 。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和企業。新冠肺炎對公司運營和財務狀況以及全球經濟的影響程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，仍然存在不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性 。在與新冠肺炎相關的不確定性和中斷中，公司將繼續為客户提供服務，並正在積極管理業務以應對影響。
附註2-重要會計政策摘要
簡明合併財務報表的編制
本文所載簡明綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則 編制，並與本公司提交予美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格 年報所載經審核綜合財務報表相同，但以下所述最近採納的會計聲明除外。
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表和股東權益、截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量以及截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表未經審計，但反映了 正常經常性性質的所有調整，這些調整被認為是公平呈現所示期間業績所必需的。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司截至2020年12月31日的年度報告10-K表中提交的經審計的綜合財務報表。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和披露已被省略。由於簡明合併中期財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和披露， 應與本公司於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一併閲讀。中期業績不一定 代表全年業績。
全資子公司的會計核算
隨附的合併財務報表包括Agrify公司及其全資子公司AGM Service Corp LLC、TriGrow Systems，LLC、Harbor Mountain Holdings，LLC、Ariafy Finance，LLC和Agxion，LLC的賬户，符合財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)合併主題810的規定。本公司包括被收購的 家公司自收購之日起的經營業績。所有重要的公司間交易和餘額都將被沖銷。
合資子公司的會計核算
對於本公司非全資子公司Agrify-Valiant，LLC，Agrify Brands，LLC和Teejan Podponics International LLC，本公司首先根據ASC第810條分析這些 實體是否為可變利息實體(VIE)，如果是，本公司是否為需要合併的主要 受益人。VIE是指這樣的實體：(I)沒有足夠的股本使其能夠在沒有 額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或(Ii)股權持有人缺乏控股財務權益的特徵。 VIE由主要受益人合併，該實體既有權指導對實體的經濟表現最重要的活動，又有義務承擔損失或有權從實體獲得 可能對該實體具有重大意義的利益。VIE中的可變權益是指 VIE中的合同、所有權或其他財務權益，這些權益隨VIE淨資產公允價值的變化而變化。本公司不斷重新評估(I)合資企業是否為VIE，以及(Ii)本公司是否為VIE的主要受益者。如果確定該合資企業符合 作為VIE的資格，並且本公司是主要受益者，則該合資企業將被合併。
根據本公司對這些
實體的分析，本公司已確定Agrify-Valiant，LLC和Agrify Brands，LLC均為VIE，本公司為主要受益人。雖然公司擁有
預算的使用
根據公認會計準則編制本公司的合併 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於費用的應計。本公司根據歷史經驗、已知趨勢 以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。管理層 會在環境、事實和經驗發生變化時持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的時間段 。實際結果可能與這些估計不同。
財年
本公司及其子公司的財政年度 將於每年的12月31日結束。
6
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由截至2021年9月30日和2020年12月31日到期日不超過三個月的現金和存款 組成。
*商譽
商譽被定義為企業合併中取得的資產和承擔的負債的公允價值超過 的成本。自11月2日起，公司每年在報告單位層面進行商譽測試 ，或根據需要在每個已記錄商譽的報告單位進行商譽減值指標測試。 在進行測試時，公司使用定性評估或一步定量方法。在定性 方法下，公司會考慮一系列因素，包括上一次定量測試的公允價值超過報告單位賬面價值的金額、與上一次定量測試中使用的內部預測相比的實際表現、對貼現率的評估、對全球經濟(特別是石油和天然氣行業)當前經濟因素的評估，以及客户和供應商關係的任何重大變化。本公司權衡這些因素以確定報告單位的公允價值是否更有可能超過其賬面價值。 如果在執行定性評估後，出現了 指標，或者公司確定了導致公司認為進行更精確的 公允價值計算是合適的因素，則公司將超越定性評估，執行量化減值測試。
在量化減值測試中，公司 將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。本公司根據未來淨貼現現金流(3級計量)估計報告 單位的公允價值。在計算這些估計時，公司根據預測的經營結果、貼現率和增長率建立了貼現的 現金流模型，該模型考慮了業務、市場和整體經濟狀況 。此外，使用的貼現率需要估計股權和債務融資的成本。如果實際經營業績或貼現率與這些估計值不同，這些報告單位的公允 價值估計值可能會發生變化。本公司對貼現現金流估值所產生的公允價值進行了 敏感性分析，採用了較為保守的假設，即 反映了各報告單位的貼現率和永久增長率未來合理可能的變化。根據 公司2020年年度減值測試分析，包括考慮上述假設的合理可能不利變化 ，本公司認定迄今並無任何商譽減值。
信用風險集中與大客户
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司將現金存放在美國的金融機構
。現金餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達#美元。
該公司有某些客户的收入
單獨表示
截至2021年9月30日的三個月和九個月，
研發成本
本公司承擔研發費用
已發生的費用。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司支出了$
運費和手續費
本公司產生與其製成品的運輸和 搬運相關的費用。這些成本作為銷售成本的一部分計入已發生的費用。與原材料接收相關的運費和手續費 也被記為相關庫存的成本。
附註3-最近通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了會計 標準更新(ASU)編號：2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)- 金融工具信用損失計量。這一新標準要求實體使用當前預期信用損失模型來衡量報告日期持有的特定金融資產的預期信用損失，該模型基於歷史 經驗，根據當前條件和合理且可支持的預測進行調整。本指導範圍內的公司金融工具 主要包括應收賬款、貸款、持有至到期的債務證券和租賃淨投資 。2019年11月，FASB發佈了ASU No.2019-10，更改了新標準的生效日期，以向某些類型的實體提供 實施減免。根據ASU 2019-10的規定，公司必須在2023年1月1日之前採用新標準 ，並允許提前採用。採用這一新的會計準則對 公司的綜合財務狀況沒有影響。
7
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-15號， 無形-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的 實施成本的會計處理，該要求將作為服務合同的託管安排中發生的 實施成本資本化的要求與資本化開發或 獲取內部使用軟件所發生的實施成本的要求相一致。新標準要求資本化成本一般在安排的 期限內按直線攤銷，這些資本化成本的財務報表列報將與與託管安排相關的費用的財務報表列報相同。本公司採用前瞻性方法，從2020年1月1日起採用本標準。 採用這一新準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。後續影響將取決於將發生的實施成本的大小 。採用後資本化的實施成本將在託管安排的不可取消期限加上合理確定的任何續訂期限內在運營報表中的 運營費用中確認。
注4-收入確認
公司從以下 來源獲得收入：(1)銷售設備，(2)銷售服務，(3)簽訂建築合同。
該公司以合同和採購訂單相結合的方式向 客户銷售其設備和服務。設備收入包括公司設計和製造的專有產品的銷售額，如Agrify垂直農業機組(“AVFU”)、集裝箱農場、集成種植架和LED 種植燈，以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品，如空氣淨化系統和無農藥 表面保護。
施工合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款 。雖然這些合同的條款 有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司同意以固定金額 完成整個項目。本公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，本公司按商定的 小時計費費率支付人力和設備費用，並按合同中商定的費率支付包括材料在內的其他費用。公司使用兩個主 分包商來執行施工合同。
收入分項數字- 下表提供了按收入確認時間分類的收入：
| 截至三個月 九月三十號， |
截至9個月 九月三十號， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 在某個時間點傳輸 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間轉移 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
該公司通常為其產品提供材料和工藝方面的一年保修 ，但可能會根據協議提供多年保修，並將傳遞供應商(如果有)的保修 ，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25，當損失可能且可以合理估計時，公司應為產品 提供保修。截至2021年9月30日，鑑於本公司最低限度的歷史財務保修經驗，本公司沒有產品保修應計費用 。
8
附註5：公允價值
資產和負債的公允價值
本公司以在計量日期在市場參與者之間有序交易時收到的出售資產或支付轉移負債的 價格計量公允價值。在確定公允價值時，市場參與者在為資產或 負債(投入)定價時使用的假設基於由三個層次組成的分級公允價值層次結構，如下所示：
| 一級： | 可觀察的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價 。 | |
| 第2級： | 可直接或間接觀察的其他輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍的類似市場的報價。 | |
| 第3級： | 無法觀察到的輸入，其市場數據很少或根本沒有，因此 要求公司自行制定關於市場參與者將如何為資產或負債定價的假設。 |
資產和負債的估值技術 包括市場法、收益法或成本法等方法，並可能使用不可觀測的輸入，如預測、 估計和管理層對當前市場數據的解讀。這些不可觀測的輸入僅在 無法獲得或無法以成本效益獲得可觀測的輸入的情況下才被利用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司按公允價值經常性計量的 資產和負債如下：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用輸入類型的公允價值計量 | 使用輸入類型的公允價值計量 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共同基金(包括現金和現金等價物) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的證券-流動證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期證券總額-當前 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期的證券-非流動證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持有至到期證券總額-非流動證券 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 應收貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付票據，扣除貼現後的淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
9
金融工具的公允價值
本公司擁有某些金融工具， 包括現金及現金等價物、有價證券、應收賬款、應收貸款、應付賬款、應付票據、衍生工具 負債、遞延收入和長期債務。這些工具的公允價值信息如下：
| ● | 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及遞延收入負債公允價值接近其賬面價值，原因是這些工具的預期存續期。 | |
| ● | 分類為持有至到期日的有價證券 ，包括當期和非當期，均按攤銷成本記錄，在2021年9月30日，該成本近似於公允價值 。 | |
| ● | 應收貸款按借款金額入賬，在2021年9月30日，借款金額接近公允價值。 | |
| ● | 本公司有若干衍生工具按公允價值入賬。本公司持有一張具有優先轉換功能的可轉換本票，具有衍生工具的資格。公允價值假設考慮了轉換功能的性質以及符合條件的轉換事件的預期時間表。 | |
| ● | 該公司的借款為#美元。 |
有價證券
截至2021年9月30日，公司持有共同基金、市政債券和公司債券投資。共同基金按公允價值計入隨附的綜合資產負債表，作為現金和現金等價物的一部分 。市政債券和公司債券被視為持有至到期，並按攤銷成本計入隨附的綜合資產負債表 。這些投資的公允價值是使用最近執行的交易 和市場報價估算的。本公司將流動資產視為將在未來12個月內到期的投資，包括 長期債券的應收利息。剩餘投資被視為公司打算持有超過12個月的非流動資產 。
公司現金、現金等價物和有價證券的構成如下：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物： | ||||||||
| 現金存款 | $ | $ | | |||||
| 共同基金 | ||||||||
| 現金和現金等價物合計 | $ | $ | ||||||
| 當前有價證券： | ||||||||
| 市政債券 | $ | $ | ||||||
| 公司債券 | ||||||||
| 當前有價證券總額 | $ | $ | ||||||
| 非流通有價證券： | ||||||||
| 公司債券 | $ | | $ | |||||
| 非流動有價證券總額 | $ | $ | ||||||
10
截至2021年9月30日，持有至到期證券的攤銷成本和估計公允價值 如下：
| 攤銷成本 | 未實現虧損 | 估計公允價值 | ||||||||||
| 當期有價證券(1年內到期) | ||||||||||||
| 市政債券 | $ | | $ | ( | ) | $ | | |||||
| 公司債券 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 非流動有價證券(1年至5年到期) | ||||||||||||
| 公司債券 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註6-應收貸款
公司2021年公開發行所籌資金的一部分已分配用於啟動Agrify的Total統包(“Agrify TTK解決方案”)計劃，這是業界第一個面向公司客户的端到端解決方案，可為公司客户提供建設成本融資、向AVFU和其他相關運營設備提供設備租賃、訂閲公司的Agrify™Insight軟件以及提供業務諮詢服務，這將使公司的客户能夠獲得建設成本、AVFU和其他相關運營設備的設備租賃 、訂閲公司的Agrify TTK Insight軟件以及業務諮詢服務。 這些服務將使公司的客户能夠獲得建設成本、向AVFU和其他相關運營設備提供設備租賃、訂閲本公司的Agrify TTK Insight軟件以及提供業務諮詢 服務
該公司對
Agrify TTK解決方案的初始投資目前上限為$
與接受Agrify TTK解決方案的客户
簽訂的貸款協議一般規定的貸款金額約為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按公司劃分的應收貸款細目如下：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| A公司-Agrify TTK解決方案 | $ | $ | ||||||
| B公司-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| C公司-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| 公司D-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| 公司E-Agrify TTK解決方案 | ||||||||
| F公司-非TTK解決方案 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
本公司根據ASC 810分析上述
客户是否為可變權益實體(“VIE”)，如果是，本公司是否為需要合併的主要
受益人。根據本公司的分析，本公司已確定B公司為VIE。
附註7-預付費用和其他應收款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，預付費用和其他應收賬款包括 ：
| 9月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
|||||||
| 預付材料 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付費營銷 | ||||||||
| 預付費軟件 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
11
附註8--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由截至2021年9月30日和2020年12月31日的 組成：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 計算機和辦公設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 客户處的租賃設備 | ||||||||
| 財產和設備總額(毛額) | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用為
附註9-資本化網站成本，淨額
對本公司網站的投資在其
預計使用年限內攤銷
附註10--無形資產和商譽
收購的無形資產最初按公允價值入賬 ，並定期進行減值測試。商譽是指收購價格超過企業合併中收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，並至少每年進行減值測試。 如果出現潛在減值指標，本公司將在每年第四季度或更早進行商譽減值測試 。截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有這樣的指標。
截至2021年9月30日，與收購相關的無形資產 細目如下：
| 品牌權 | 客户 兩性關係 | 總計 | ||||||||||
| 2021年9月30日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2020年12月31日，與收購相關的無形資產細目 如下：
| 品牌 權利 | 客户 兩性關係 | 總計 | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 網絡 | $ | $ | $ | |||||||||
簡明合併經營報表中的銷售、一般和行政費用
中記錄的攤銷費用為#美元。
12
收購的無形資產在2021年剩餘時間 及以後幾年的預計攤銷費用：
| 截至12月31日的年度， | 金額 | |||
| 剩餘的2021年 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的商譽餘額為$
附註11--應計費用和其他流動負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計費用包括以下 ：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
應計建造成本 | $ | $ | ||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計諮詢費 | ||||||||
| 補償相關費用 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計庫存採購 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
附註12-可轉換本票
2021年1月11日，公司董事會和股東通過了對本公司於2020年8月至2020年11月發行的可轉換本票(以下簡稱票據)折算公式的修訂。根據修訂，在緊接公開交易
完成前，票據的未償還本金金額連同所有應計及未付利息，將
轉換為若干繳足股款及不可評估的普通股，轉換價格為$。
雖然原始轉換功能是從主機儀器中分離出來的
，但公司確定修改後的轉換功能將不需要分支。由於轉換功能的會計
因修訂而更改，公司根據其會計
政策應用了清償會計。因此，該公司確認了一項清償收益#美元。
於2021年2月1日，配合本公司首次公開招股(IPO)的截止日期，債券本金總額為$
附註13-資本結構
2020年1月9日，公司將其
授權股數增加到
A系列可轉換優先股
從2020年第一季度開始，公司
發佈了
13
折算公式的修訂
2021年1月11日，公司董事會 批准了對A系列優先股和票據轉換公式的修訂。修訂後：
2021年1月11日，公司股東 批准了對A系列優先股的修訂。
首次公開發行(IPO)
2021年2月1日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，以出售
在公司首次公開募股(IPO)結束前，A系列優先股和票據的所有流通股均已轉換為
與收購HMH相關的普通股發行
2021年9月20日，作為收購HMH的一部分，該公司發佈了一份
後續公開發行
於2021年2月19日，本公司完成二次公開發行(“二月發售”)，以供出售
股票期權計劃
2019年9月4日，本公司通過並
批准了《2019年股票期權計劃》(以下簡稱《2019年計劃》)，規定發行
14
2020綜合股權激勵計劃
2020年12月18日，公司董事會
和公司股東於2021年1月11日通過並批准了取代2019年計劃的2020年度綜合性股權激勵計劃
(以下簡稱《2020計劃》)。2020年計劃規定向公司或其關聯公司的非僱員董事、高級管理人員、僱員和非僱員顧問授予股票期權、特別提款權、業績單位獎勵、分配等價權獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和非限制性股票獎勵。
根據2020計劃，可保留和可用於授予和發行的普通股總數為
2021年1月24日，公司董事會
批准授予購買
2021年2月17日，公司董事會
批准授予購買
2021年2月18日，公司董事會
批准授予購買
2021年5月16日，公司董事會批准授予購買總計
公司的股票期權補償
費用為$
每個期權的公允價值在授予日 使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些假設，包括無風險的市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股的市場預期波動率 。
下表彙總了公司在截至2021年9月30日的9個月內授予的期權估值中使用的 假設：
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | % | |||
| 0%預期壽命(年) | ||||
| 罰沒率 | % |
Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的 ，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權 估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動。由於本公司的 股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且主觀投入 假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定為此類股票期權的公允價值提供可靠的單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的 美國國債證券的報價市場收益率。預期股息收益率基於公司從未發放過股息的 歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。本公司 根據與標的工具預期期限一致的期間內本公司同業集團股價的相應波動率 計算股價的預期波動率。此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。
在計算股票薪酬支出時， 公司估計了因員工離職而被沒收的股票獎勵數量。本公司的沒收 假設主要基於其移交歷史經驗。如果實際罰沒率高於預計罰沒率 ，則將進行調整以提高預計罰沒率，這將導致公司財務報表中確認的費用 減少。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則將進行調整 以降低估計罰沒率，這將導致在公司財務 報表中確認的費用增加。公司在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響， 可能與本期確認的金額有很大差異。
截至2021年9月30日，有
15
下表列出了公司股票期權計劃下截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的期權活動 ：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 集料 固有的 價值 | ||||||||||
| 2020年1月1日未償還期權 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2020年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 2021年1月1日未償還期權 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 2021年9月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 截至2020年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月30日已授予並可行使的期權 | $ | |||||||||||
下表彙總了有關在2021年9月30日授予並可行使的 期權的信息：
| 已歸屬和可行使的期權 | ||||||||||||||
| 價格 ($) | 數量 選項 | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) | 加權平均 行權價格 | |||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
| $ | 14.49 | $ | ||||||||||||
下表彙總了有關預計在2021年9月30日之後授予的 期權的信息：
| 預計將授予期權 | ||||||||||||||
| 價格
($) |
數量
個 選項 |
加權
平均值 剩餘合同 壽命(年) |
加權
平均值 行權價 |
|||||||||||
| $ | 2.28 | $ | ||||||||||||
| $ | 4.86 | $ | ||||||||||||
| $ | 7.68 | $ | ||||||||||||
| $ | 13.84 | $ | ||||||||||||
16
附註14-員工福利計劃
公司根據《國税法》第401(K)節維護員工的儲蓄 和退休計劃。所有美國全職員工都有資格參加該計劃 。本公司對該計劃的貢獻是可自由支配的，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，本公司沒有對該計劃做出貢獻。
附註15-每股淨虧損
所有期間的每股淨虧損計算 均已調整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數 計算的。
每股基本淨虧損採用 期內已發行普通股的加權平均數計算。假設稀釋，每股淨虧損使用 已發行普通股的加權平均數和所有潛在稀釋證券(包括普通股等價物和可轉換證券)的稀釋效應來計算。假設攤薄，每股淨虧損等於每股基本淨虧損，因為期間發行的稀釋性證券(包括使用庫存股方法計算的期權和認股權證)的 影響是反攤薄的。
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的構成如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| Agrify公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先A股股東應計股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日， 公司將以下證券從每股淨虧損中剔除，因為納入這些證券的效果將是反稀釋的。顯示的 股票表示在下面顯示的相應年份轉換時將發行的普通股數量 ：
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 未償還期權 | ||||||||
| 未清償認股權證 | ||||||||
17
附註16--承付款和或有事項
租契
根據公司是否有權在合同期內控制資產來確定任何安排在開始時是否包含 租賃。 租賃期是在合理確定將會發生的期權行使的前提下確定的。租賃期限為12個月或以下 的租賃在開始時並未反映在本公司的資產負債表中，該等租賃成本按直線計算 在各自期限內支出。期限超過12個月的租賃在公司的綜合資產負債表中反映為非流動使用權(ROU)資產以及流動 和非流動租賃負債。流動租賃負債被歸類為應計費用和其他流動負債的組成部分 。
由於租賃中的隱含利率一般不為人所知，本公司使用其遞增借款利率作為貼現率，以確定其租賃負債的現值
。截至2021年9月30日，公司租賃的加權平均貼現率為
當合同包含租賃和非租賃 要素時，兩者均被視為單個租賃要素。
該公司有幾個不可取消的機器和設備融資租賃 。在截至2021年6月30日的六個月內，該公司簽訂了幾份佐治亞州物業的租約和一份馬薩諸塞州比勒裏卡的寫字樓租約。這些租約的期限超過一年，並被計入運營租約 。
2021年2月5日，該公司在馬薩諸塞州比勒裏卡簽訂了一份為期63個月的辦公空間租約。該公司花費了$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司 租賃活動的其他信息如下：
| 截至三個月 9月30日， |
截至9個月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % | |||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 9月30日， 2021 |
12月31日， 2020 |
|||||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
18
截至2021年9月30日，不可註銷融資租賃項下的租賃 負債到期日如下：
| 經營租賃 | 金融 租賃 | 總計 | ||||||||||
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 最低租賃付款總額 | ||||||||||||
| 扣除的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | $ | |||||||||
法律程序
2021年1月5日，公司收到尼古拉斯·庫珀(Nicholas Cooper)和理查德·温斯坦(Richard Weinstein)(公司的兩名前僱員)以及庫珀先生的一個關聯實體 的要求函，聲稱庫珀和温斯坦先生有權獲得因受僱於本公司而產生的補償， 他們擁有TriGrow Systems，LLC的部分所有權。要求函聲稱，離職員工應根據其適用的獎金計劃 支付一定的銷售佣金、基於特定銷售目標的股權收益，以及通過公司的 員工持股計劃進行的各種股權購買。要求函還提出了各種僱傭索賠，包括但不限於法定工資 扣繳、不當終止、違約、違反誠實信用和公平交易義務、誘因欺詐、 承諾禁止反言、小股東壓制、違反受託責任、不當得利以及違反州和聯邦證券法 。
2021年1月19日，庫珀先生和温斯坦先生 向美國華盛頓州西區地區法院對該公司提起訴訟，指控 根據上述披露的事實在索償信中提出的相同索賠。原告以金錢賠償的形式尋求救濟，金額待定。庫珀先生和温斯坦先生也在尋求復職形式的救濟，温斯坦先生正在尋求 撤銷他的《解除索賠協議》(Release Of Claims Agreement)。2021年3月10日，該公司採取行動駁回庫珀和温斯坦的所有索賠， 聲稱這些索賠沒有提出救濟的法律依據。2021年5月12日，一名治安法官發佈了一份初步報告和建議， 其中建議駁回庫珀和温斯坦的某些索賠，並建議發現更多事實。 2021年7月27日，一名地方法官下令部分採納該報告和建議，駁回一項有偏見的索賠， 在獲得修改許可的情況下駁回第二項索賠，並允許其餘索賠繼續進行。本公司不認為這些索賠 有任何可取之處，並打算對其進行有力的抗辯。
此外，2021年7月29日，該公司在馬薩諸塞州波士頓單獨對庫珀和温斯坦提起仲裁，稱庫珀和温斯坦在擔任TriGrow員工期間對他們的某些行為負有責任，包括違反受託責任、不當得利、篡奪公司機會、轉換、欺詐性隱瞞和虛假陳述。同樣在2021年7月29日，公司提交了 股東。索賠涉及庫珀和温斯坦在TriGrow員工期間的行為 。
與Mack Molding Co.簽訂的供貨協議。
於2020年12月，本公司與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂為期五年的
供應協議，根據該協議，Mack將成為AVFU的主要供應商。2021年2月，
公司向麥晉桁下了一份金額約為$
19
與相關方簽訂分銷協議
2019年9月7日，本公司與Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)簽訂分銷協議， 擁有Bluezone產品的某些獨家權利。該協議要求第一年和第二年的最低購買量分別為480美元和600美元 。除非提前終止，否則該協議將自動續訂一年。 2021年3月，該公司通知BlueZone不續簽該協議，這意味着該協議已於2021年5月31日終止。該公司超過了第一年的最低採購額 ，截至2021年9月30日，在承諾的660美元第二年採購額中，該公司購買了約532美元。Bluezone是本公司的關聯方。
於2020年3月9日，本公司與Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)簽訂分銷協議，初始期限 為五年，除非提前終止，否則可連續續訂一年。該協議包含以下保持公司產品獨家總代理商地位的最低 購買量：從合同日期至2021年12月31日的最低購買量為375美元，截至2022年12月31日的年度購買量為750美元，截至2023年12月31日的年度購買量為1,125美元， 隨後幾年的購買量可能會增加3%。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司購買了40美元的Enozo產品，而截至2020年9月30日的9個月為零。Enozo是本公司的關聯方。
與關聯方的承諾採購協議
2021年9月18日，公司與4D Bios，Inc.(“4D”)簽訂了經修訂的採購協議，以確保購買園藝設備 。最初的協議要求在2020年12月31日之前，每台4D產品的最低購買量在577美元到607美元之間。修改後的協議要求每台設備的最低購買量為582美元，最終付款約為864美元 支付給4D。4D是本公司的關聯方。
截至2020年12月31日的年度，公司的採購承諾總額為
美元
注17- 關聯方
本公司的一些 高級管理人員和董事參與其他業務活動，並可能在未來參與其他 個可用的業務機會。
下表描述了被確定為公司關聯方的實體的淨採購(銷售)活動：
| 截至9月30日的三個月 個月， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 藍區 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 4D Bios | ||||||||||||||||
| 埃諾佐 | ||||||||||||||||
| 維蘭特美洲有限責任公司。 | ||||||||||||||||
| 活着的綠色農場 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的應收關聯方(應付)淨額：
| 9月30日
2021 | 12月31日
2020 | |||||||
| 藍區 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Valiant America，LLC | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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注18- 後續事件
於2021年9月29日(“執行日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司辛克萊科學有限責任公司(“辛克萊”)、Mass2Media，LLC，d/b/a PX2 Holdings，LLC，d/b/a Precision Extract Solutions，a 簽訂了經日期為2021年10月1日修訂的合併和股權購買協議(經修訂為“購買協議”)。以及被點名的辛克萊的每一位股東(統稱為“成員”)。2021年10月1日，本公司完成了購買協議( “Precision-Cascade收購”)預期的交易。
收購Cascade和Precision ；購買考慮事項
根據購買協議中規定的條款和條件，(1)辛克萊轉讓給本公司，本公司從辛克萊手中購買了特拉華州有限責任公司Cascade Sciences，LLC(以下簡稱“Cascade”)100%的股權，使Cascade在該權益購買完成後立即成為本公司的全資子公司，(2)Precision Merge(以下簡稱“Cascade”)公司(下稱“Cascade”)，(2)Cascade Sciences，LLC是特拉華州的一家有限責任公司(下稱“Cascade”)，其股權收購完成後，Cascade立即成為本公司的全資子公司，以及(2)Precision合併(下稱“Cascade”)。
利息購買
和合並的總對價包括：(A)#美元。
採購協議包括雙方的慣例成交後調整、陳述、擔保和契諾。會員 可能有權獲得額外的本公司普通股(“True-Up買方股份”)和現金(與True-Up買方股份一起 )，即基於Cascade和Precision業務在截至2021年12月31日的財政年度實現的合格淨收入(定義見購買協議) 的“合計True-Up付款” 。然而，在任何情況下，本公司根據購買協議條款支付的購買價格合計(計入以會員為受益人的任何合計實收付款 )不得超過6500萬美元。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本10-Q表格中包含的 信息旨在更新我們於2021年4月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中包含的信息，並假定 讀者有權並將閲讀“管理層對經營財務狀況和業績的討論與分析 ”以及此類10-K表格中包含的其他信息。以下討論和分析也應與我們的財務報表和本10-Q表中其他地方的財務報表附註一起閲讀 。
下面的 討論包含可被視為“1995年私人證券訴訟改革法案”意義上的“前瞻性陳述”的某些陳述。這類陳述出現在本報告的多個地方，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述不是對未來業績的保證 ，涉及難以預測或超出我們控制範圍的風險、不確定性和要求。前瞻性 聲明僅説明截至本季度報告的日期。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們 強烈建議投資者仔細閲讀我們的10-K表格中題為“風險因素”的10-K表格中描述的因素 ，以瞭解對某些風險的描述，這些風險可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述不同 。我們不承擔更新本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述的責任。以下 還應與本 報告中其他地方的未經審計財務報表及其附註一起閲讀。
除本文另有説明或上下文另有要求外，本季度報告中提及的“我們”、“我們”、“ ”、“我們”、“公司”和“Agrify”指的是內華達州的Agrify公司。
如本報告其他部分所述，以下列出的所有股票和每股金額均以追溯方式列示，以反映我們已發行普通股於2021年1月12日實施的1.581804股1股反向拆分。
美元 金額以千為單位，除非另有説明，但共享和每股數據除外。
概述
我們 是一家為室內農業市場 開發高度先進和專有的精密硬件和軟件種植解決方案的開發商 ，併為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。我們相信我們是 業內唯一一家擁有自動化和完全集成的增長解決方案的公司。我們相信，我們的Agrify“Precision Highed™” 培育解決方案與市場上的任何其他解決方案都有很大的不同，因為它將我們無縫集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關服務(如諮詢、工程和建築)結合在一起，形成了我們認為 是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們的所有產品組合和服務能力構成了一個無與倫比的 生態系統，這是一個歷史上極為分散的市場。因此，我們相信我們處於有利地位，能夠在室內農業領域創造主導的 市場地位。
我們有七家全資子公司，AGM Service Corp LLC(前身為AGM Service Corp Inc.)、TriGrow Systems，LLC(TriGrow Systems，LLC是我們的獨家經銷商，並於2020年1月被收購為TriGrow Systems，Inc.，並於2020年5月轉變為TriGrow Systems，LLC)、Harbor Mountain Holdings，LLC (組裝和生產我們的許多產品，並於2020年7月被收購)，Aria有限責任公司( 是與Precision-Cascade收購相關的新成立的子公司)。自2018年12月以來，我們還擁有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC，作為2020年1月收購TriGrow的一部分收購的一部分)75%的股份。有關2020年1月和2020年7月收購的更多詳細信息，請參閲我們於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告。
公開 產品
2021年2月1日，我們完成了540萬股普通股的首次公開發行(IPO)，價格為每股10.00美元，減去某些承銷折扣 和佣金。2021年2月4日，根據承銷商超額配售選擇權的行使，我們完成了按相同條款和條件額外出售810,000股普通股的交易 。關於此次IPO，我們授予承銷商 認股權證，以每股12.50美元(相當於IPO價格的125%)的行使價購買總計186,300股普通股(相當於 IPO發行普通股總數的3%)。超額配股權的行使使我們在IPO中出售的普通股總數達到6,210,000股，扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用後，我們收到的總收益淨額約為 5,700萬美元。
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2021年2月19日，我們以每股13.50美元的價格完成了5,555,555股普通股的二次 公開發行(“2月發行”)，減去了確定的承銷折扣和佣金 。2021年3月22日，根據承銷商行使超額配售選擇權，我們按照 相同的條款和條件完成了額外833,333股普通股的出售。關於2月份的發行，我們授予承銷商認股權證，以每股16.875美元(相當於2月份發行的125%)的行使價購買191,667股普通股(相當於2月份發行的普通股總數的3%)。 行使超額配售選擇權使我們在2月份發行的普通股總數達到6,388,888股 股，淨額達到6,388,888股。 我們行使了超額配售選擇權，使我們在2月份發行的普通股總數達到6,388,888股 股，總淨值為6,388,888股 股
2021年9月14日，我們與IPO中的 承銷商代表簽訂了一項書面 協議和豁免(“書面協議”)，以修改我們承銷協議的條款。根據函件協議，代表同意放棄在包銷協議中包括 的優先購買權，代價是(I)向代表支付240萬美元的現金；及(Ii)有權作為聯席管理人蔘與 就我們下一次公開發行的證券以10%(10%)的經濟利益參與，該等證券於 結束時以現金支付。
系列 A可轉換優先股
從2020年第一季度開始，我們總共發行了60,000股A系列可轉換優先股，或A系列優先股 ，總收購價為600萬美元。2020年5月，我們完成了A系列優先股的發行，額外發行了40,000股A系列優先股，總收購價為400萬美元。A系列優先股的所有流通股在緊接我們IPO結束前自動轉換為1,373,038股普通股，轉換價格 為每股7.72美元。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行
冠狀病毒是在2019年末首次在人身上發現的。新冠肺炎在全球迅速傳播，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為流行病。新冠肺炎是一種呼吸道疾病的大流行，在人與人之間傳播，構成嚴重的公共衞生風險。它嚴重擾亂了世界各地的供應鏈和企業。新冠肺炎對我們的運營和財務狀況以及對全球經濟的影響的程度和持續時間尚不確定。新冠肺炎大流行需要多長時間才能平息，仍然存在 不確定性，包括疫苗在美國和世界其他地區廣泛分發和接受所需的時間，以及此類疫苗在減緩或阻止新冠肺炎傳播和減輕大流行的經濟影響方面的有效性。在新冠肺炎相關的不確定性和 中斷中，我們將繼續為客户提供服務，並正在積極管理我們的業務以應對影響。
使用 預估
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。重大估計包括關於應收賬款和票據收款的假設、 基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備以及固定資產和無形資產的使用年限 。
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財務 概述
關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計
我們的 管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。根據GAAP編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們會持續評估預估，包括與應計項目相關的預估、 基於股票的薪酬支出，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。 實際結果可能與這些估計或假設大不相同。
收入 確認
根據主題606，當雙方都已批准合同並承諾履行各自的義務時，我們會對客户合同進行核算，可以確定雙方的權利，可以確定付款條款，合同具有商業 實質內容，並且我們很可能會收取基本上所有我們有權獲得的對價。收入在通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履約義務時或作為履行義務時確認 。
我們 從以下來源獲得收入：(1)銷售設備、(2)銷售服務和(3)簽訂建築合同。
我們 以合同和採購訂單相結合的方式向客户銷售我們的設備和服務。設備收入包括由我們設計和設計的 專有產品(如立式農場、集裝箱農場、集成種植架和LED種植燈)的銷售額，以及由第三方設計、設計和製造的非專有產品(如空氣淨化系統和無農藥表面保護)的銷售額。
建築 合同通常規定在合同中確定的特定工程或工程單位完成後付款。雖然這些合同的條款有很大差異，但它們主要是固定價格合同，根據這些合同，公司 同意以固定金額完成整個項目。公司還簽訂計時和材料合同，根據這些合同，公司將按商定的小時計費費率獲得 人工和設備費用以及包括材料在內的其他費用，這些費用按合同中商定的費率支付 。該公司使用兩個主要分包商來執行施工合同。
我們 通常為其產品提供為期一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修， 並且將傳遞供應商提供的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修期限。根據ASC 450-20-25， 當損失可能且可以合理估計時，我們應計產品保修費用。截至2021年9月30日，我們沒有任何產品 保修應計我們的最低限度歷史財務保修體驗。
股票薪酬會計
我們 遵循ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的規定。ASC主題718建立了圍繞 實體將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計標準。ASC主題718主要關注實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發行的期權 。
每個期權的 公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估算。該模型結合了對輸入的某些 假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權 壽命和標的普通股市值的預期波動性。
Black-Scholes期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制 並且可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動 。由於我們的股票期權和認股權證具有與其交易股票不同的特徵，而且由於主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有的 模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債債券的報價市場收益率 。預期股息 收益率基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來圍繞 股息採取行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的同業集團股票價格的相應波動率 來計算股價的預期波動率。此類補助金的預期壽命基於員工和董事的簡化 方法。
在 計算基於股票的薪酬費用時，我們估計了由於員工離職而將被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於 預計罰沒率，則將進行調整以提高估計罰沒率，這將導致我們財務報表中確認的費用減少 。如果實際罰沒率低於估計罰沒率，則 將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致我們的財務 報表中確認的費用增加。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異 。
請結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們運營結果的討論 ，這一點很重要 。
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普通股公允價值
從歷史上看， 在我們首次公開募股(IPO)之前的所有時期，我們基於股票的獎勵所依據的普通股股票的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日 確定的。鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，我們的董事會 做出了合理的判斷，並考慮了一些客觀和主觀因素，以確定對我們普通股的公允價值的最佳估計，包括我們的發展階段；我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權 ；我們的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平； 影響可比上市公司的股票市場狀況；美國的總體市場狀況；以及我們的可轉換優先股相對於我們的普通股的權利、優先和特權 ；我們的財務狀況和經營業績，包括我們的可用資本資源水平； 影響可比上市公司的股票市場狀況；美國的總體市場狀況；以及我們普通股的估值是由一家無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指南 作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 進行的。
對於我們在2020年3月20日和2020年9月14日進行的估值，我們使用收益法和市場法在基於折現現金流方法和可比同行上市公司的市場法的各種融資方案下估計了我們的企業價值。 然後將每種方法下的估計企業價值分配到普通股，應用缺乏適銷性的折扣， 並對得出的普通股價值在各種融資方案中進行概率加權，以確定 普通股的公允價值。
這些估值所依據的 假設代表管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用 。因此，如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和 我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
運營結果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果，與截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果進行了比較：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 15,751 | $ | 2,813 | $ | 34,584 | $ | 7,734 | ||||||||
| 銷貨成本 | 16,131 | 3,012 | 34,977 | 6,874 | ||||||||||||
| 毛利(虧損) | (380 | ) | (199 | ) | (393 | ) | 860 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | 827 | 449 | 2,483 | 2,392 | ||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | 8,595 | 1,937 | 18,850 | 6,940 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 9,422 | 2,386 | 21,333 | 9,332 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (9,802 | ) | (2,585 | ) | (21,726 | ) | (8,472 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | 45 | (103 | ) | 68 | (139 | ) | ||||||||||
| 其他費用 | (15 | ) | — | (78 | ) | — | ||||||||||
| 應付票據清償收益 | — | — | 2,685 | — | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 30 | (103 | ) | 2,675 | (139 | ) | ||||||||||
| 非控股權益前淨虧損 | (9,772 | ) | (2,688 | ) | (19,051 | ) | (8,611 | ) | ||||||||
| (虧損)可歸因於非控股權益的收益 | (14 | ) | 17 | 153 | (49 | ) | ||||||||||
| 可歸因於Agrify公司的淨虧損。 | $ | (9,758 | ) | $ | (2,705 | ) | $ | (19,204 | ) | $ | (8,562 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | $ | (0.47 | ) | $ | (0.67 | ) | $ | (1.07 | ) | $ | (2.13 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 20,834,388 | 4,211,677 | 18,068,736 | 4,163,860 | ||||||||||||
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收入
我們的目標是為我們的客户提供多種 產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的Agrify垂直農業單元(或 AVFU)和Agrify集成種植架，以及我們的Agrify™Insight軟件，在2020年和2021年還會補充環境控制產品、種植燈和設施擴建服務。
我們將繼續監測和應對新冠肺炎疫情對我們供應鏈的影響 。儘管各種產品的可獲得性取決於我們的供應商、它們的位置以及它們受新冠肺炎疫情影響的程度，但我們正在積極與製造商合作，以滿足疫情期間我們 客户的需求。*產品短缺通常會導致全球價格波動，從而對銷售額和中期利潤造成相應影響 。
我們的收入來自銷售栽培 解決方案，包括輔助產品和服務、Agrify™Insight軟件和設施擴建。我們相信，我們的產品 組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從成長週期的早期階段--首先是在設施擴建期間- ，到選擇培育解決方案，然後使用我們的Agrify™ 洞察軟件運營成長業務。我們相信，在增長週期內交付每個解決方案都將帶來更多解決方案和服務的銷售。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的收入細目：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 2,702 | $ | 99 | $ | 3,969 | $ | 4,594 | ||||||||
| Agrify™Insight軟件 | — | — | 8 | — | ||||||||||||
| 設施擴建 | 12,995 | 2,597 | 30,466 | 3,019 | ||||||||||||
| 服務 | 54 | 117 | 141 | 121 | ||||||||||||
| $ | 15,751 | $ | 2,813 | $ | 34,584 | $ | 7,734 | |||||||||
截至2021年和2020年9月30日的三個月的收入主要來自設施擴建和種植解決方案。 截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們分別售出114臺和0台AVFU。
截至2021年和2020年9月30日的9個月的收入 主要來自設施擴建和種植解決方案。 截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們分別售出136臺和179台AVFU。
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收入成本
銷售成本包括交付我們的產品所必需的部件的直接成本 以及外包組裝和安裝服務。
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月我們的 收入成本細目：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 培育解決方案，包括輔助產品和服務 | $ | 3,570 | $ | 505 | $ | 5,456 | $ | 3,945 | ||||||||
| 設施擴建 | 12,561 | 2,507 | 29,521 | 2,929 | ||||||||||||
| $ | 16,131 | $ | 3,012 | $ | 34,977 | $ | 6,874 | |||||||||
在2020年前六個月，我們將AVFU的生產外包給了HMH，並於2020年7月收購了HMH。雖然我們收購HMH的主要原因是擴大我們的研究、 開發和測試能力，但此次收購也將為我們提供生產小批量AVFU的內部能力 ，並降低我們的製造成本。此外，在2020年12月，我們與Mack Molding Co.(“Mack”)簽訂了一份為期五年的供應協議，根據該協議，Mack將成為我們AVFU的主要供應商。2021年2月，我們向Mack訂購了價值約520萬美元的訂單，用於2021年AVFU的首批生產。2021年6月，公司將與Mack的採購訂單增加 至約1150萬美元，用於2021年至2022年期間生產AVFU。我們相信，與Mack的供應協議 將為我們提供更強的擴展能力，並使我們能夠更高效地滿足客户未來的潛在需求 。供貨協議規定，在介紹期過後，我們將根據商定的定價公式，就我們每年從Mack購買的AVFU 需求的最低百分比進行談判。介紹期不是基於時間的 ，而是指生產初始數量的產品，之後雙方有權調整定價並協商一定的最低要求百分比 。我們相信，此方法將使雙方在 與麥晉桁的供應協議的定價和其他條款方面做出更明智的決定。
毛利(虧損)
我們的毛利(虧損)表示總收入 減去銷售成本，毛利率百分比是毛利(虧損)佔總收入的百分比。截至2021年9月30日的三個月，我們的總虧損為380美元，而截至2020年9月30的三個月的總虧損為199美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的總虧損為393美元，而截至2020年9月30日的9個月的毛利潤為860美元 。
截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利(虧損)百分比下降了 至(2.4%)，而2020年同期為(7.1%)。毛損的減少 主要是由於生產AVFU的外部服務增加了415美元，銷售AVFU的折扣增加了399美元， 設施擴建的增加為毛利潤貢獻了433美元，部分抵消了這一影響。
截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利(虧損)百分比下降了 至(1.1%)，而2020年同期增長了11.1%。毛利減少主要是由於(I)本季度AVFU的外部服務生產增加了415美元，以及其他與產品相關的增加了523美元，(Ii)本季度銷售的AVFU的折扣為399美元，以及(Iii)收入組合 ，其中包括來自設施擴建的更高收入，為毛利潤貢獻了944美元。
研究與開發
研發費用主要包括開發我們的Agrify™Insight軟件和下一代AVFU的成本 ，其中包括：
| ● | 與員工相關的 費用，包括工資、福利和差旅； |
| ● | 分包商根據協議為提供與我們下一代AVFU開發相關的工程工作而發生的費用 ； |
| ● | 與我們的設施、折舊和其他費用相關的費用 ，包括租用和維護 設施、保險和其他用品的直接費用和分配費用。 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，研發費用分別為827美元和449美元。增加378美元的主要原因是與員工相關的費用增加了 ，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬718美元。費用的增加被2020財年第三季度用於部署快速增長解決方案的141美元的硬件解決方案的暫停開發和121美元的股票期權相關費用所抵消 。
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，研發費用分別為2483美元和2392美元。增加91美元的主要原因是 與員工相關的費用增加，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬約980美元，以及 其他成本增加425美元。費用的增加被2020年間用於部署快速 解決方案的813美元的硬件解決方案的暫停開發和392美元的諮詢費減少所抵消。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，研發費用佔淨收入的百分比分別為5.3%和16%。在截至 9月30日、2021年和2020年的9個月的總收入中，研發費用佔淨收入的百分比分別為7.1%和30.9%(不包括一次性停工成本時分別為7.1%和20.4%)。我們預計將繼續投資於我們AVFU和Agrify™Insight軟件的未來開發 。在未來幾年，我們相信研發費用佔收入的百分比 將因我們總收入的增加而減少。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用 主要包括人員的工資和相關成本，包括基於股票的薪酬和差旅費用、銷售、 執行和其他行政職能的費用。其他一般和行政費用包括法律、諮詢和會計服務的專業費用以及與設施相關的成本。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為8,595美元和1,937美元。增加的主要原因是工資和 相關費用1356美元，基於股票的薪酬855美元，一次性終止融資2400美元， 法律費用438美元，保險費用735美元，折舊和攤銷費用157美元。
在截至2021年9月30日和 2020年9個月的9個月中，一般和行政費用分別為18,850美元和6,940美元。增加的主要原因是工資及相關 費用2,726美元，基於股票的薪酬3,289美元，一次性終止融資2,400美元，保險費 1,843美元，法律費用571美元，營銷和銷售相關費用496美元，折舊和攤銷費用401美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2021年9月30日的三個月的利息收入為45美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息支出為103美元，變化了148美元。截至2021年9月30日的9個月的利息 收入為68美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為139美元，反映出變化了207美元。利息收入增加的主要原因是持有至到期證券的利息。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他費用分別為15美元和78美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他費用為零，可歸因於 利息支出相關項目。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的應付票據清償收益分別為零 和2,685美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的應付票據清償收益分別為零 和2,685美元。
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可歸因於非控股權益的收入(虧損)
我們將少於兩家全資實體的運營結果合併到我們的合併運營結果中。2019年12月8日，我們成立了Agrify-Valiant，LLC，這是一家合資 有限責任公司，我們擁有60%的多數股權，Valiant-America，LLC擁有40%的股份。Agrify-Valiant，LLC於2020年第二季度開始運營 。2020年1月22日，作為收購TriGrow的一部分，我們獲得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身為TriGrow Brands，LLC)的75%權益 ，Agrify Brands，LLC是使用我們的Growth 技術的成熟消費品牌組合的許可方。這些品牌的許可證是我們AVFU銷售的輔助產品，並提供了一種在市場上區分客户 產品的手段。這不是我們業務的實質性方面，我們還沒有實現任何特許權使用費收入。因此，我們 目前正在從運營角度以及法律和監管角度評估是否繼續此傳統業務 。
非控制性權益應佔虧損 指應佔非控制性權益的利潤(或虧損)部分，按實體淨收入 乘以非控制性權益持有的所有權百分比計算。
流動性與資本資源
在2月份的發售結束時，我們 擁有大約1.39億美元的現金和現金等價物。我們相信，這筆金額加上融資產生的現金流，將足以支持我們至少在未來12個月內的計劃運營。我們目前的營運資金需求是支持應收賬款增長、管理庫存以滿足需求預測和支持運營增長。我們的長期財務需求主要包括 營運資金要求和資本支出。未來可能會對我們的可用資金來源產生負面影響的因素很多 ，包括從運營中產生現金的能力、籌集債務資本和通過發行證券籌集現金的能力。 運營產生的現金數量取決於我們業務戰略的成功執行和總體經濟狀況等因素。
我們可能會機會性地籌集債務資本， 取決於市場和其他條件。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們還可以籌集債務資本，用於戰略替代方案和一般企業用途。如果需要從外部來源獲得額外融資，我們可能無法按我們可以接受的條款籌集此類 資本，甚至根本無法籌集。如果我們無法根據需要籌集額外資金，我們的業務、經營業績 和財務狀況可能會受到不利影響。
負債
我們根據美國小企業管理局管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)(PPP)，與美國銀行簽訂了兩項貸款協議和 本票(統稱為“PPP貸款”)。我們從無擔保PPP貸款中獲得的總收益約為823美元，這些貸款計劃在2022年至2025年期間 到期。在符合某些條件的情況下，可根據CARE法案和PPP申請 豁免全部或部分PPP貸款。我們在2021年第三季度和第四季度申請了PPP貸款豁免，金額約為44美元。如果剩餘本金不能全額免除，我們將有義務償還 任何未免除的本金和應計利息。
現金流
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，運營、投資和融資活動提供的淨現金流(用於)的主要組成部分 ：
| 截至9個月
個月 九月三十號， |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金淨額(用於)由以下機構提供： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (17,557 | ) | $ | (10,723 | ) | ||
| 投資活動 | (84,683 | ) | (1,195 | ) | ||||
| 融資活動 | $ | 138,875 | $ | 16,670 | ||||
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經營活動現金流
截至2021年9月30日的9個月，我們發生了19,204美元的淨虧損 ，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出508美元，與股票期權發行和加速相關的4,007美元，與HMH收購相關的基於股票的支付176美元，與 貸款相關的非現金利息支出50美元，以及可歸因於非控股權益的收益153美元。淨現金減少，應收賬款增加7861美元， 由於需求預測預付存貨增加5227美元，預付費用增加3523美元，但因應計費用和其他流動負債增加7367美元和應付賬款增加7906美元而部分抵消。
截至2020年9月30日的前九個月，我們實現淨虧損8,562美元，其中包括與折舊和攤銷相關的非現金支出261美元，與發行股票期權相關的非現金支出 803美元，與發行應付票據相關的非現金支出95美元，以及來自固定資產處置的 119美元，部分被49美元的非控制利息虧損所抵消。現金淨額 因應收賬款增加622美元、需求預測導致預付存貨增加1,673美元、遞延收入減少2,099美元 ，但被應計費用增加507美元、預付費用減少42美元和應付賬款增加455美元部分抵消。
投資活動的現金流
投資活動中使用的現金淨額與資本支出和購買持有至到期證券有關。資本支出支持房地產 和設備的增長和投資，以擴大研發和測試能力，並在較小程度上用於更換現有設備。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為84,683美元，其中包括用於租賃改善、購買計算機設備和小型機械的3,536美元，發行應收貸款12,686 美元，以及購買持有至到期證券68,461美元。
截至2020年9月30日的前九個月，用於投資活動的現金淨額為1,195美元，其中包括與收購TriGrow相關的1,092美元，以及用於購買計算機設備和小型機械的103美元 現金流出。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為138,875美元，其中56,961美元來自我們的首次公開募股(IPO)收益，79,839美元來自我們的第二次公開募股(IPO)， 兩者都是費用淨額，以及行使期權和認股權證的收益2,229美元，被154美元的融資租賃支付所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為16,670美元，主要歸因於發行我們的 A系列優先股所得的10,000美元，發行應付票據所得的5,800美元，以及根據CARE法案提供的823美元的PPP貸款。
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司” ，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15(E)段中定義的 )是旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的此類信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的信息披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效 。
財務報告內部控制的變化
我們正在實施某些措施來補救 我們在財務報告內部控制的設計和操作中發現的重大缺陷，包括增聘 合格人員、進一步記錄和實施控制程序以及實施控制監控。除這些措施外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性 對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟或索賠。有關法律程序的信息，請參閲 本季度報告第I部分第1項中包含的 附註16中的法律程序-對我們簡明合併財務報表的承諾和或有事項下的討論，這些信息通過引用併入本季度報告第II部分第1項中。
第1A項。風險因素。
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
2021年11月8日，我們的董事會任命董事會成員Thomas Massie為總裁兼首席運營官，任命Timothy Oake為首席財務官，自2021年11月10日起生效。羅伯特·哈里森(Robert Harrison)目前擔任我們的首席運營官(COO)，他將成為負責製造運營的高級副總裁。作為首席財務官，奧克斯先生將從我們的 董事會辭職，接替Niv Krikov，後者將在接下來的幾個月裏繼續擔任顧問，協助過渡並支持我們的 其他計劃。
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項目6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務和會計幹事的認證 | |
| 32.1* | 第1350條主要行政人員的證明書 | |
| 32.2* | 第1350條主要財務及會計主任的證明書 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨信提供。根據《美國法典》第18編第1350節的規定，本證書僅隨本報告一起提供，並不是為了執行修訂後的1934年《交易法》第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入本公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的， 無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。
| 農業總公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Raymond 常？ | |
| 張雷蒙 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Niv Krikov： | |
| 尼夫·克里科夫 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官和 會計官) | ||
日期：2021年11月10日
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