10-Q

Q3錯誤2025年5月1日0001580560P1Y12月31日0001580560美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001580560Flyw：ContingentConsiderationMember2019-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-09-3000015805602020-09-300001580560美國-GAAP：SalesRevenueNetMember國家：美國2020-07-012020-09-300001580560飛翔：PartnerBMemberUS-GAAP：客户集中度風險成員Flyw：FundsReceivable 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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年11月8日，註冊人擁有98,693,094有投票權的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和5,988,378無投票權普通股每股面值0.0001美元，已發行。

本季度報告中的Form 10-Q(Form 10-Q)以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含符合1933年“證券法”(修訂本)第27A條和1934年“證券交易法”(修訂本)第21E節的定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或其他類似表述來標識。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及現有的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素”一節和本10-Q表其他部分所描述的風險。本10-Q表格的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本報告發表之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀本10-Q表格和我們作為本報告附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

投資者、媒體和其他人應該注意，我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、我們網站(www.flywire.com)上的博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的推特(@flywire)向公眾發佈重要信息。上述渠道披露的信息可視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上面列出的渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上公佈。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們僅將我們的投資者關係網站地址作為非活動文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

可兑換PREFE的簡明合併報表RRED股票、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)

注1.主要會計政策業務概述和彙總

Flywire Corporation(“Flywire”或“公司”)於2009年7月根據特拉華州的法律註冊為PeerTransfer公司。2016年，該公司更名為Flywire Corporation。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓，業務遍及5大洲11個國家和地區。

Flywire提供了一個安全的全球支付平臺，為其客户提供了一個創新和簡化的流程，以更具成本效益和效率的方式接收協調的國內和國際支付。該公司的解決方案建立在三個核心要素之上：(I)一個支付平臺，(Ii)一個專有的全球支付網絡，以及(Iii)以其深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

首次公開發行(IPO)

2021年5月28日，關於本公司的首次公開募股(IPO)，本公司提交了一份修訂並重述的公司註冊證書，該證書於當日生效。修訂和重述的公司註冊證書授權簽發2,000,000,000有投票權的普通股的股份，10,000,000無投票權普通股和10,000,000優先股的股份。每類股票的面值為$。0.0001每股。

2021年5月28日，公司完成首次公開發行(IPO)，本次發行和出售12,006,000有表決權的普通股，公開發行價為$24.00每股，其中包括1,566,000因承銷商行使超額配售選擇權而發行的有表決權普通股。公司收到了$263.8首次公開募股(IPO)的淨收益為100萬美元，扣除承銷折扣和佣金$19.4百萬美元和其他產品成本4.9百萬美元。

緊接IPO結束前，公司已發行的可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的所有股份，包括182,467於緊接首次公開發售結束前行使認股權證而發行的優先股股份，已轉換為68,202,784普通股。在首次公開招股結束前，本公司擁有認購權證190,500其已發行可轉換優先股的股份，此類認股權證在緊接IPO結束前轉換為可購買的認股權證190,500公司有表決權的普通股和相關優先股權證負債重新計量為其公允價值#美元。6.3百萬美元，並重新分類為額外的實收資本。

在IPO之前，遞延發行成本(包括法律、會計、諮詢和其他與IPO相關的直接費用和成本)被資本化為其他長期資產。首次公開招股完成後，這些成本與首次公開招股所得款項相抵，並計入額外實收資本的減少額。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制。中期未經審核簡明綜合財務報表按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映了所有調整，其中僅包括本公司財務狀況、經營業績、全面虧損、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)及其現金流量公允報表所需的正常經常性調整。

截至2021年9月30日的9個月的運營結果並不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期結果。所附的截至2020年12月31日的綜合資產負債表來源於該公司截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表。根據公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常包括的若干資料及附註披露，已在中期未經審核簡明綜合財務報表中予以精簡或遺漏。

這些簡明綜合財務報表應與本公司日期為2021年5月25日的招股説明書中包含的合併財務報表和説明一併閲讀，並根據2021年5月26日修訂的1933年證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交(招股説明書)。

合併原則

簡明合併財務報表包括Flywire公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

段信息

該公司有一個單一的運營和可報告部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績和分配資源。有關該公司按地理區域劃分的收入的信息，請參見附註2。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織(世衞組織)宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行。新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地避難訂單、社交疏遠措施的推廣、對被視為不必要的企業的限制以及在全美和全球範圍內實施的旅行限制，對我們過去十年主要關注的垂直市場產生了重大影響，包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而，在此期間，我們沒有經歷任何重大的客户流失，我們基於美元的淨保留率保持強勁。

為了應對新冠肺炎疫情，公司於2020年5月實施了減員令，削減了企業獎金計劃，取消了商務差旅，降低了專業服務等費用。此外，公司還實施了以員工安全為重點的遠程工作能力和措施。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司觀察到總支付量和收入有所回升。支付總額和收入的增長都是經濟重新開放的結果。此外，該公司已經恢復了所有部門的招聘，以應對增長和上市公司的挑戰。該公司目前預計不需要採取額外行動；但是，隨着新冠肺炎變體的出現，公司將繼續評估這些對公司業務、合併財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。

股票分割

2021年5月，該公司提交了對其修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現普通股、可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的3比1遠期股票拆分。就遠期股份分拆而言，每股已發行及流通股普通股，自動及無須持有人行動，成為三股普通股，每股已發行及流通股可轉換優先股，自動及無須持有人行動，成為三股可轉換優先股，及每股已發行及流通股可贖回可轉換優先股，自動及無須持有人行動，成為三股可贖回可轉換優先股。普通股、可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的每股面值沒有調整。簡明綜合財務報表中對可轉換優先股、可贖回可轉換優先股、普通股、庫存股、購買普通股的選擇權、限制性股票獎勵、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的認股權證、每股金額和相關信息的所有提及都已追溯調整，以反映所有呈報期間的股票拆分的影響。

使用估計的

這個根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表及其附註中報告和披露的金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括，但不限於，公司首次公開募股前普通股和基於股票的獎勵的估值，截至公司首次公開募股之日的優先股權證負債的估值，商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估，收購的無形資產及其

有用生命，以及或有對價的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化，公司會持續評估其估計。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。實際結果可能與這些估計或假設不同。

信用風險、金融工具和大客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和來自付款合作伙伴的應收資金。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。為管理與應收賬款相關的信用風險，本公司評估其客户的信用信譽，並根據其應收賬款餘額的賬齡和已知的收款問題，在必要的範圍內為潛在的信貸損失保留撥備。本公司在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內沒有發生任何重大信貸損失。

本公司在金融機構的公司存款餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額#美元。250,000。作為現金管理流程的一部分，該公司對金融機構的信用狀況進行定期審查。

應收賬款來源於從美國和國際客户那裏賺取的收入。重要客户是指佔應收賬款淨額10%或以上的客户，如下表所示：


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
客户端A		27	%		19	%
客户端B		12	%		10	%

來自支付夥伴的應收資金主要包括公司全球支付處理夥伴持有的尚未匯給公司的現金。重要合作伙伴是指佔下表所列付款合作伙伴應收資金的10%或更多的合作伙伴：


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
合作伙伴A	*				24	%
合作伙伴B		10	%		12	%
合作伙伴C		10	%		12	%
合作伙伴D		14	%	*
合作伙伴E		35	%	*

*不到總餘額的10%。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有客户端佔10%或更多收入。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，來自美國以外客户的總收入佔或32.8%和23.6分別佔公司收入的3%，其中聯合王國佔18%和14.9%，加拿大分別佔9.7%和6.7%。沒有其他國家已佔到10在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，收入的1%或更多。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，來自美國以外客户的總收入佔31.8%和23.3分別佔公司收入的3%，其中聯合王國佔13% 和12.5%,分別在加拿大和加拿大進行會計核算。或13.4%和8.2%，分別為y.沒有其他國家佔到10在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，佔收入的1%或更多。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在招股説明書中的綜合財務報表附註中的“綜合財務報表索引--注2.重要會計政策摘要”中進行了討論。招股説明書中描述的這些政策沒有任何變化。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化，作為遞延發售成本，直至此類融資完成。首次公開募股完成後，這些成本計入股東權益，作為首次公開募股產生的額外實收資本的減少。有幾個不是截至2021年9月30日的遞延發行成本。

為內部使用開發的軟件

公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化，包括第三方諮詢費和與投入時間開發項目的員工相關的薪酬費用。本公司將軟件開發成本計入財產和設備。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的成本在所發生的期間內支出，並在綜合經營報表和全面虧損中計入技術和開發費用。當支出可能會帶來額外的功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。一旦附加功能可用於一般用途，資本化就會停止，資產開始攤銷。該公司資本化了$6.4百萬美元和$1.8截至2021年9月30日和2020年12月31日，與內部使用軟件相關的成本分別為100萬美元。該公司資本化了$4.6 m億萬美元和美元1.6在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，與內部使用軟件相關的成本分別為100萬美元。為內部使用而開發的軟件在其預計使用壽命內按直線攤銷五年.

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，並計入綜合經營報表和綜合虧損中的銷售和營銷費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的廣告費用為0.9百萬美元N和$0.3分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的廣告費用為2.0百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

新興成長型公司地位

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇“選擇加入”與遵守新的或修訂的會計準則相關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司和非上市公司有不同的申請日期，本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”(I)只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，公司都可以選擇提早採用。

近期尚未採用的會計公告

以下會計準則更新(“ASUS”)由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈，尚未被Flywire採用：

亞利桑那州立大學2016-02年租賃(主題842)以及隨後相關的華碩：新的租賃標準規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、呈報和披露的原則。該標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這種分類決定了租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期的直線基礎確認的。此外，承租人必須在其資產負債表上記錄(I)所有會計租賃期限超過12個月的租賃的使用權資產和租賃負債，無論是經營性租賃還是融資性租賃，以及(Ii)經營性租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷和利息支出。租期為12個月或以下的租約可能與先前的經營租賃指引類似。2018年，FASB發佈了ASU

2018-11年度，在新的租賃標準下增加了一種可選的過渡方法，允許公司從採用年度開始就採用該標準，而不是提供最早的可比期。ASU 2016-02將於2022年1月1日對本公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計：ASU通過取消權益法投資的期間內税收分配和遞延税收負債的某些例外，簡化了所得税的會計處理，並增加了關於商譽計税基礎的提高是否與業務合併或單獨交易有關的指導意見。ASU 2019-12於2022年1月1日對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：ASU 2021-04要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行核算，這些期權在修改或交換後仍根據修改或交換的實質內容進行股權分類(例如，籌集股權的融資交易與籌集債務的融資交易)。ASU 2021-04將於2022年1月1日對Flywire生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量以及隨後的相關華碩：ASU 2016-13取代了目前的已發生損失減值模型，該模型在滿足可能的閾值時，要求在金融資產發起或購買時立即確認終身預期信貸損失，從而確認損失。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

亞利桑那州立大學2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計：ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

注2.收入和確認

下表列出了按地理區域和主要解決方案分列的與客户的合同收入。按地理位置對收入進行分類是根據客户的居住地確定的。


	截至三個月 9月30日，				截至9個月 9月30日，
(單位：千)	2021		2020		2021		2020
初級地理市場
美國(“U.S.”)	$	45,555	$	32,133	$	102,093	$	75,627
加拿大		6,609		2,820		19,407		8,062
英國(“U.K.”)		12,217		6,259		20,104		12,308
其他國家1		3,407		874		8,151		2,555
收入	$	67,788	$	42,086	$	149,755	$	98,552
主要解決方案
交易記錄	$	53,032	$	30,669	$	109,715	$	67,110
平臺費和使用費		14,756		11,417		40,040		31,442
收入	$	67,788	$	42,086	$	149,755	$	98,552

(1) 包括在其他國家類別中的任何一個國家都沒有出席10佔收入的%或更多。

與客户的合同餘額

下表提供了有關應收賬款、未開單應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入的信息(單位：千)：


	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
應收賬款，扣除津貼後的淨額	$	12,949	$	11,573
未開票應收賬款		1,760		1,698
遞延收入--當期		1,330		1,227
遞延收入-非流動收入		44		108

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司確認0.2百萬美元和$0.3分別為來自包括在遞延收入中的金額的收入的百萬美元2021年和2020年6月30日。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司確認d $0.9百萬美元N和 $0.9截至2020年12月31日和2019年12月31日，來自遞延收入的收入分別為100萬美元。

附註4.公允價值計量

下表列出了該公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值層次(單位：千)：


	截至2021年9月30日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
金融資產：
外匯合約	$	-	$	-	$	-	$	-
	$	-	$	-	$	-	$	-
財務負債：
外匯合約	$	-	$	-	$	26	$	26
或有對價		-		-		7,580		7,580
	$	-	$	-	$	7,606	$	7,606


	截至2020年12月31日的公允價值計量使用：
	1級		2級		3級		總計
金融資產：
外匯合約	$	-	$	-	$	54	$	54
	$	-	$	-	$	54	$	54
財務負債：
優先股權證責任	$	-	$	-	$	1,932	$	1,932
或有對價		-		-		12,500		12,500
	$	-	$	-	$	14,432	$	14,432

在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有轉賬在1級、2級或3級之間。

優先股權證責任

就在IPO完成之前，182,467C系列可轉換優先股的優先股權證是在無現金淨額行使中行使的。優先股權證重新計量為其公允價值#美元。6.4在演習當天，有一百萬美元。認股權證的公允價值重新分類為可轉換優先股。IPO完成後，所有已發行的可轉換優先股均轉換為普通股。

首次公開招股完成後，公司未行使的優先股權證轉換為普通股認股權證，相關優先股權證負債重新計量至其公允價值#美元。6.3百萬美元，並重新分類為額外的實收資本。

上表中的優先股權證負債包括購買可轉換優先股的權證首次公開發行前公允價值。優先股權證負債的公允價值是使用市場上無法觀察到的重大投入來確定的，這些投入代表了公允價值層次中的第三級計量。

或有對價

下表列出了納入或有對價估值的不可觀察到的投入：


	三個月告一段落 9月30日， 2021			三個月告一段落 9月30日， 2020			九個月告一段落 9月30日， 2021			九個月告一段落 9月30日， 2020
貼現率		5.3	%		15.7	%		5.3	%		15.7	%
成功實現的概率**	0% - 100%			70% - 95%			0% - 100%			70% - 95%
表演期	1年			2五年了			1年			2五年了

*根據公司對實現這些目標的最佳估計，成功實現的可能性被設定在不同的目標上。

預期可實現收入目標的任何成功概率的增加或減少將分別導致更高或更低的公允價值計量。折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月或有對價的賬面價值變化(單位：千)：


	三個月已經結束了。 9月30日， 2021		三個月告一段落 9月30日， 2020		九個月告一段落 9月30日， 2021			九個月告一段落 9月30日， 2020
期初餘額	$	7,079	$	10,802	$	12,500		$	2,000
加法	20			-	20				7,100
公允價值變動	481			874		2,072			4,576
支付或有對價		-		-		(7,012	)		(2,000	)
期末餘額	$	7,580	$	11,676	$	7,580		$	11,676

*金額為$3.2在截至2021年9月30日的9個月內，超過購進會計最初記錄的公允價值的支付的100萬美元在綜合現金流量表中被歸類為營業現金流量。金額為$0.7在截至2020年9月30日的九個月內，支付的超過公允價值的百萬美元在截至2020年9月30日的綜合現金流量表中被歸類為營業現金流量。

在截至2021年9月30日的三個月裏，0.1在與2021年4月完成的資產收購相關的期間，與某些獲利條件得到滿足有關的或有對價負債增加了100萬美元。

本公司將所有衍生工具按其公允價值計入簡明綜合資產負債表。截至2021年9月30日，該公司記錄的負債不到$0.1百萬美元，截至2020年12月31日，公司記錄的資產不到$0.1100萬美元與未平倉外匯合約有關。該公司確認的損失不到#美元。0.1在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司確認的收益不到$0.1在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，得失是作為一般和行政費用的組成部分計入合併經營報表和全面虧損。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，內部使用軟件的賬面價值為$5.8百萬美元和$1.7分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與內部使用軟件相關的攤銷費用為$0.2百萬美元以下0.1分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，與內部使用軟件相關的攤銷費用為$0.4百萬美元以下0.1分別為百萬美元。

注8.業務合併

在截至2021年9月30日的三個月和九個月完成的業務合併中，沒有任何收購。

2020年完成業務收購

Simplificare Inc.

2020年2月13日，該公司完成了對醫療支付和收款軟件提供商Simplificare Inc.(“Simplee”)的收購。收購Simplee的目的是進一步擴大公司的能力，並在保健市場獲得更多客户。對Simplee的收購一直被視為一項業務合併。

根據協議條款，該公司以估計總購買代價為#美元收購了Simplee的所有未償還股權。86.5百萬，其中包括(以千為單位)：


現金對價，扣除取得的現金後的淨額	$	79,401
或有對價的估計公允價值		7,100
總購買對價，扣除所獲得的現金	$	86,501

或有對價是指公司未來可能需要支付的額外付款，總額最高可達$20.0這取決於公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內實現某些收入和整合目標，以及留住關鍵客户。或有對價的一部分還與繼續僱用某些關鍵僱員掛鈎；因此，#美元。2.1百萬美元已被排除在購買價格分配之外。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司支出了$0.3百萬美元N和$0.3與或有對價相關的人事費用分別為100萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司支出了$0.8 百萬美元和$0.8分別為百萬美元。這些與或有對價相關的人員成本在公司的綜合經營報表和全面虧損中支出，負債包括在綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。或有對價根據上一年的結果在一年和兩年收購週年日支付。

該公司產生了$1.9與Simplee收購相關的交易成本為100萬美元，其中1.3在截至2020年9月30日的9個月中發生了100萬美元。不是成本發生在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，或截至2021年9月30日的九個月。此外，該公司還發生了留任成本，以補償Simplee的員工未來的服務。這些成本包括在公司合併經營報表和全面虧損中的人事費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，本公司產生了0.7 百萬美元和$0.8分別為百萬美元的留任成本。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，本公司產生了2.4百萬美元和$2.7分別為百萬美元的留任成本。

下表彙總了購買對價在收購資產和承擔的負債的公允價值中的分配情況(單位：千)：


現金	$	2,190
應收賬款		8,555
預付費用和其他資產		1,578
財產和設備，淨值		107
遞延税項資產		6,587
商譽		31,696
可識別無形資產		58,800
收購的總資產		109,513
遞延税項負債		15,092
應付帳款		2,267
應計費用和其他負債		3,463
承擔的總負債		20,822
取得的淨資產		88,691
減去：獲得的現金		2,190
淨資產，獲得的現金較少	$	86,501

收購美元產生的商譽31.7100萬美元歸功於Simplee的員工隊伍和預計將從收購中產生的協同效應。該公司預計，不是此次收購的商譽可在所得税中扣除。

下表反映了Simplee已確認無形資產的估計公允價值及其各自的加權平均估計攤銷期間。


	估計數公允價值		加權的- 平均值估計數攤銷週期
	(單位：千)		(年)
發達的技術	$	10,500		8
客户關係		48,300		12
	$	58,800

自收購之日起，Simplee的業績就包含在合併財務報表中。Simplee在截至2020年9月30日的三個月的合併財務報表中包括的綜合收入為$9.1百萬美元。自收購之日起，截至2020年9月30日的9個月，Simplee在合併財務報表中計入的綜合收入為$25.3百萬美元。本公司自收購日期起至2020年9月30日止並無披露淨虧損，因業務已完全併入綜合公司的營運，因此無法確定此金額。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息顯示了公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果，就好像收購發生在2019年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不一定表明如果收購發生在該日期將會發生什麼。由於Simplee收購業務的整合，未經審計的預計信息也不是對未來結果的預測。未經審計的備考信息反映了對本公司和Simplee的合併歷史財務信息應用本公司的會計政策和某些備考調整的影響。預計調整包括：



與確認的無形資產、財產和設備的估計公允價值相關的增量攤銷費用；



因遞延收入減少而調整的收入和成本以及與其估計公允價值相關的成本；



為單親僱員增加的僱員補償開支；以及



上述項目的預計税收影響。


	截至9個月 2020年9月30日
	實際			親表格
	(單位：千)
收入	$	98,552		$	103,038
淨虧損	$	(7,076	)	$	(8,631	)

附註9.商譽和已獲得的無形資產

商譽

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月商譽賬面金額變動情況(單位：千)：


	三個月告一段落 9月30日， 2021			三個月告一段落 9月30日， 2020			九個月告一段落 9月30日， 2021			九個月告一段落 9月30日， 2020
期初餘額	$	44,656		$	44,833		$	44,650		$	12,924
與Simplee收購相關的商譽		—			—			—			31,696
外幣折算調整		(24	)		(81	)		(18	)		132
期末餘額	$	44,632		$	44,752		$	44,632		$	44,752

不是商譽減值是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內記錄的。

收購的無形資產

應攤銷的已收購無形資產包括以下內容(單位：千)：


	2021年9月30日
(單位：千)	總運載量價值*		累計攤銷			淨載客量金額		加權平均值剩餘生命 (年)
發達的技術	$	25,201	$	(9,630	)	$	15,571		5.43
客户關係		52,348		(4,666	)		47,682		10.12
商號/商標		511		(511	)		—		—
競業禁止協議		469		(343	)		126		1.37
	$	78,529	$	(15,150	)	$	63,379

*包括少於$0.1百萬美元的外幣折算調整和美元0.1截至2021年9月30日的9個月內，收購的發達技術資產達到100萬美元。


	2020年12月31日
	總運載量價值*		累計攤銷			淨載客量金額		加權平均值剩餘生命 (年)
發達的技術	$	25,063	$	(6,595	)	$	18,468		6.13
客户關係		52,312		(2,772	)		49,540		10.88
商號/商標		511		(504	)		7		0.04
競業禁止協議		469		(273	)		196		2.05
	$	78,355	$	(10,144	)	$	68,211

*包括少於$0.1百萬美元的外幣折算調整。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷費用為1.7百萬美元和$1.3分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷費用為5.0百萬和$3.5 分別為百萬美元。

截至2021年9月30日，預計未來五年及以後每年無形資產的年度攤銷費用預計如下(以千計)：


	估計數攤銷費用
2021財年剩餘時間	$	1,640
2022		7,157
2023		7,629
2024		7,610
2025		7,164
2026		5,388
此後		26,791
	$	63,379

注10.債務

循環信用銀團貸款

於2021年7月29日，本公司與三家銀行簽訂了一項為期三年的優先擔保循環信貸辛迪加貸款(“循環信貸安排”)，總承諾額為$50.0百萬美元。循環信貸安排包括$5百萬張信用證的子貸款和一筆$5百萬的Swingline子貸款，循環信貸安排下的可用借款減去任何信用證的金額和不時未償還的Swingline借款的金額。循環信貸安排由Flywire的主要國內子公司提供擔保。銀團的其中一名貸款人是根據於2018年簽訂並於2020年修訂的貸款及擔保協議(“LSA”)的現有債務持有人。

循環信貸安排由備用基礎利率(“ABR”)貸款或歐洲美元借款組成，由公司選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加 1/2(C)經調整的1個月期倫敦銀行同業拆息加1釐的倫敦銀行同業拆息。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據(A)倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率計算的。適用利率以公司截至最新綜合財務信息的流動資金為基礎，範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從 0.25%至0.35% b根據公司截至最近一次綜合財務信息的流動資金，按可用承諾的平均未提取部分評估。

循環信貸融資包含這類融資的慣常正面和負面契諾和限制，其中包括要求本公司滿足某些財務契約，並限制本公司招致額外債務、支付股息和分派、進行某些投資和收購、回購股票和預付某些債務、設立留置權、與聯屬公司訂立協議、修改其業務性質、進行售後回租交易、轉讓和出售重大資產以及合併或合併的能力。不遵守一個或多個契約和限制可能導致循環信貸安排的全部或部分本金餘額立即到期和應付，並終止承諾。截至2021年9月30日，該公司遵守了與循環信貸安排相關的所有契約。

2021年7月29日，該公司提取了$25.9在循環信貸安排上使用了100萬美元，並用所得資金提前償還了LSA#美元。25.0百萬定期貸款。在這筆交易中，該公司產生了$0.4百萬美元的預付款成本和0.3百萬美元的債券發行成本。與銀團中新貸款人相關的債務發行成本在循環信貸安排的期限內按直線攤銷。與銀團中現有貸款人相關的債務發行成本已支出。來自同一貸款人的LSA定期貸款與循環信貸安排的交換被視為一項修改。在循環信貸安排結束前，債務發行成本和債務貼現是作為對綜合銀行的未償債務餘額的抵銷。

資產負債表。循環信貸融資結束後，債務發行成本和債務貼現在公司綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分列示。

截至2021年9月30日，該公司擁有25.9循環信貸機制下未償還的百萬美元。與循環信貸安排相關的利息支出總額為#美元。0.1截至2021年9月30日的三個月為100萬美元。

截至每個時期，該公司未償債務的組成部分包括以下內容(以千計)：


	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
長期債務	$	25,933	$25,000
減少未攤銷債務貼現		-		(430	)
減少未攤銷債務發行成本		-		(218	)
淨賬面金額	$	25,933	$	24,352

貸款和擔保協議

2018年1月16日，本公司與一家金融機構簽訂了LSA，金額為1美元25.0百萬美元貸款，利率為8.5每年的百分比。LSA的收益用於為收購OnPlan提供資金。LSA可能會分三批提取。第一批$15.0100萬美元於2018年1月提取，其餘兩批分別於2019年2月和2019年8月提取，金額為$5.0每人一百萬。LSA的到期日是2022年1月22日。該公司有義務每月支付貸款利息。LSA只對2019年8月1日或2020年2月1日之前感興趣，這取決於實現某些收入和利潤率目標。該公司產生的債務發行成本為#美元。0.2與發行LSA相關的100萬美元。這些發行成本在貸款期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。

2018年12月31日，公司實現了要求的目標，並認為本金支付要到2020年2月1日才開始。

2020年4月25日，該公司與LSA簽訂了關於行政事務的合併和第一修正案。

2020年5月18日，該公司與LSA簽訂了一項聯合和第二修正案，為LSA再融資。作為修正案的一部分，該金融機構重新預支了$4.2截至2020年5月1日，這筆貸款支付了100萬的本金。LSA的最終到期日延長至2025年5月。新公佈的利率為浮動年利率相等於(I)的較大者5.25比最優惠利率高出%；或(Ii)8.50%.LSA直到2023年5月才感興趣。從2023年6月1日開始，該公司將支付24筆等額本金。該公司產生了$0.2從金融機構獲得100萬美元的承諾費，以結束再融資。這些承諾費被記錄為資產負債表上貸款餘額的減少。

2020年6月2日、2020年12月9日和2021年5月19日，本公司分別對LSA進行了第三次、第四次和第五次修訂，以處理行政事務。

所有修正案都作為債務修改入賬。

2021年7月29日，該公司提取了$25.9100萬美元用於其新的循環信貸安排，並用所得資金提前償還了LSA#美元25.0百萬定期貸款。在這筆交易中，該公司產生了$0.4數百萬美元的提前還款費用。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，與LSA相關的利息支出為$0.3百萬美元和$0.6分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出為$1.5百萬美元和$1.9分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息支出包括$0.1百萬美元和$0.1百萬歐元的債務發行成本和債務貼現攤銷。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出包括$0.2百萬美元和$0.2百萬歐元的債務發行成本和債務貼現攤銷。

注12.股票薪酬

2021年股權激勵計劃

該公司有基於股票的薪酬計劃，規定了股權獎勵，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵。2009年股權激勵計劃(2009計劃)或2018年股權激勵計劃(2018計劃)下不能再進行獎勵；但是，2009計劃和2018計劃下未完成的獎勵將繼續受其現有條款的約束。隨着2021年股權激勵計劃(2021年計劃)的建立(下文進一步討論)，根據2009年計劃或2018年計劃授予的任何基於股票的獎勵到期、沒收、註銷或重新收購時，將有同等數量的股票可供根據2021年計劃授予。

2021年4月，公司董事會通過並於2021年5月股東批准了2021年計劃，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、RSA、RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的股權薪酬(統稱為股權獎勵)。總計9,201,156本公司普通股已預留供根據2021年計劃發行，此外，(I)根據2021年計劃預留供發行的普通股數量的任何年度自動常青增長，以及(Ii)根據2009年計劃和2018年計劃授予的流通股獎勵相關的任何普通股到期、沒收、註銷或重新收購時，等量的普通股。(I)根據2021年計劃發行的普通股數量的任何年度自動常青增加，以及(Ii)根據2009年計劃和2018年計劃授予的流通股獎勵相關的任何普通股到期、沒收、註銷或重新收購時，同等數量的普通股。

2021年4月，公司董事會通過並於2021年5月股東批准了2021年員工購股計劃(2021年ESPP)，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。總計1,639,810除了根據2021年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動常青增長外，公司普通股已被預留用於2021年ESPP的未來發行。根據2021年ESPP購買普通股的價格等於85公司股票公允市值的%在發行期的第一天或最後一天(以較低者為準)發行普通股。招股期限一般為3個月。截至2021年9月30日，本公司尚未根據ESPP開始任何認購期。

股票期權– 根據2009計劃、2018年計劃和2021年計劃授予的股票期權通常基於持續服務超過四年了並且過期十年自授予之日起生效。

截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司合共批出263,050 和4,160,200加權平均行權價為$的股票期權份額31.30及$10.41分別為每股。

在IPO結束前授予的期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes模型在以下假設下估計的：(I)預期期限為6.08年，(Ii)預期波動率42.4%，(Iii)無風險利率區間為0.53%至1.21%及(Iv)預期股息率0%.

截至2021年9月30日，30.9與未歸屬股票期權相關的未確認費用總額為百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.8好幾年了。

限售股單位-RSU是一種股票獎勵，使持有者有權獲得作為獎勵歸屬的公司普通股股票。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司合共批出7,301和29,176分別為RSU的股份。RSU的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價估計的。RSU在必要的服務期限內進行授權，服務期限的範圍為一和三年從授予之日起，以非僱員董事會成員的僱員和服務的繼續僱用為條件。

截至2021年9月30日，1.0與未歸屬RSU和RSA有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在#年加權平均期間確認2.1好幾年了。

下表彙總了公司合併營業報表和綜合虧損中記錄的授予員工的股票期權、RSA和RSU的股票補償費用(以千為單位)：


	對於三個人來説截至的月份 9月30日， 2021		對於三個人來説截至的月份 9月30日， 2020		為了九個人截至的月份 9月30日， 2021		為了九個人截至的月份 9月30日， 2020
技術與發展	$	262	$	252	$	1,756	$	585
銷售和營銷	801		301			4,197		900
一般事務和行政事務		1,715	483			9,585		1,375
基於股票的薪酬總費用	$	2,778	$	1,036	$	15,538	$	2,860

2021年2月，該公司的某些現有投資者收購了1,205,118以高於交易時普通股公允價值的收購價從公司員工手中獲得普通股流通股。因此，該公司記錄了#美元。8.4 m截至2021年9月30日的9個月內，基於股票的薪酬支出高達數十億美元。記錄為基於股票的補償的金額代表支付的價格與交易日期的估計公允價值之間的差額。

注13.每股淨收益(虧損)

Flywire在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法，因為該公司已經發行了符合參與證券定義的股票。在首次公開招股完成後將其所有可轉換優先股和可贖回優先股自動轉換為有投票權和無投票權普通股之前，本公司將其所有系列的優先股和未歸屬普通股視為參與證券，因為如果普通股支付股息，該等股票的持有人有權在同等基礎上獲得不可沒收的股息。根據兩類法，應佔普通股股東的淨虧損不會分配給可轉換優先股或可贖回優先股，因為優先股東沒有合同義務分擔本公司的虧損。

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。D.普通股股東應佔稀釋淨收入(虧損)的計算方法是，根據稀釋證券的潛在影響，調整普通股股東應佔淨收益(虧損)，重新分配未分配收益。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將攤薄淨收益(虧損)屬性除以按已發行普通股的加權平均數分配給普通股股東，包括所有可能稀釋的普通股，如果這些股票的影響是稀釋的。

在本公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假定其已發行。該公司報告了一項淨值

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月普通股股東應佔收益。該公司報告了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月普通股股東應佔淨虧損。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，普通股股東應佔每股淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。

有表決權和無表決權普通股的權利，除表決權外，包括清算權和分紅權。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配給每一類普通股，因此，由此產生的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在個人和合並基礎上對有表決權和無表決權的普通股都是相同的。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：


	截至三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2021		2020			2021			2020
分子：
淨收益(虧損)	$	9,994	$	5,221		$	(16,804	)	$	(7,076	)
優先股對贖回價值的增值		-		(4	)		(13	)		(10	)
減去：可歸因於參與證券的收益		-		(4,060	)		-			-
普通股股東應佔淨虧損- 它是基本的和稀釋的	$	9,994	$	1,157		$	(16,817	)	$	(7,086	)
分母：
加權平均流通股-基本		104,486,136		18,644,502			59,667,434			18,163,078
潛在攤薄股票期權的影響		13,722,829		7,436,214			-			-
潛在稀釋限制性普通股的影響		236,942		856,797			-			-
潛在稀釋權證對可轉換優先股的影響		-		277,599			-			-
普通股稀釋權證的效力		-		71,832			-			-
加權平均流通股-稀釋		118,445,907		27,286,944			59,667,434			18,163,078
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) 全球股東-Basic	$	0.10	$	0.06		$	(0.28	)	$	(0.39	)
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) **股東-稀釋	$	0.08	$	0.04		$	(0.28	)	$	(0.39	)

在公司處於虧損狀態的期間，普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。由於本應具有反攤薄作用而被排除在稀釋每股淨虧損計算之外的流通股潛在攤薄證券如下：


	9月30日，
	2021		2020
購買普通股的認股權證		-		264,171
購買可轉換優先股的認股權證每股收益(摺合為普通股)		-		381,000
可贖回可轉換優先股(折算後 (買入普通股)		-		54,208,461
可轉換優先股(已轉換為普通股 (美國個股)		-		11,239,920
未歸屬的限制性股票獎勵		249,979		826,473
購買普通股的股票期權(折算後) (轉向普通股)		16,390,325		10,744,932
		16,640,304		77,664,957

公司管理層根據所有可用證據(包括正面和負面證據)評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。截至2021年9月30日，該公司繼續對其美國遞延税淨資產維持全額估值津貼。

在正常業務過程中，本公司同意賠償某些合作伙伴和客户因侵犯某些知識產權、侵犯數據隱私、對財產或個人造成損害或與本公司支付平臺或其他合同義務相關或產生的其他責任而提出的第三方索賠。此外，公司還與董事會成員簽訂了賠償協議，其中包括要求公司賠償他們因其董事或高級人員的身份或服務而可能產生的某些法律責任。到目前為止，本公司還沒有因此類賠償而產生任何物質成本。該公司目前不知道有任何賠償要求，截至2021年9月30日或2020年12月31日的簡明綜合財務報表中也沒有應計任何與該等義務相關的負債。

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明，以及我們於2021年5月26日根據1933年證券法第424(B)條提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的最終招股説明書。本討論和分析中包含的或本Form 10-Q季度報告中其他部分陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。我們的財政年度結束於12月31日，我們的財政季度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付，並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案，並將定製發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗結合在一起。我們相信，我們通過將支付轉化為其組織的價值和增長來源，同時以引人入勝、安全、快速和透明的支付體驗取悦客户，從而為客户帶來代際進步。

我們的飛線優勢(I)我們的下一代支付平臺；(Ii)我們專有的全球支付網絡；以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。我們的飛線優勢，我們的目標是通過自動化紙質和支票業務流程，推動客户應收賬款功能的轉變，同時為客户創造互動的數字支付體驗。因此，實施我們的支付和軟件解決方案的客户可以看到數字支付的增加和應收賬款的改善，更高的支付計劃登記人數，以及客户支持諮詢的減少。我們幫助我們的客户將其應收賬款職能轉變為其組織的戰略性、增值領域。

我們通過各種渠道接觸客户，我們的直接渠道是我們進入市場的主要戰略。我們行業經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了專業知識和本地覆蓋範圍，我們的解決方案結合了高科技和高觸覺功能，並提供全天候多語言客户支持，從而實現了客户和客户的高滿意度。此外，我們的飛線優勢已經得到認可，全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會，並增強了我們的間接銷售戰略。

我們差異化的解決方案和高效的入市戰略相結合，帶來了強勁而持續的客户增長。

我們的總支付量增長了大約76.4% 從$開始的期間3.0 截至2020年9月30日的三個月為53億美元，截至2021年9月30日的三個月為53億美元。

截至2021年9月30日，我們提供的服務超過2,500 世界各地的客户。在教育方面，我們服務的不僅僅是截至2021年9月30日，全球有2000家機構和180萬名學生。以小時為單位醫療保健，我們提供的能量比N 80個醫療系統，包括截至以下日期按醫院規模排名的美國前10大醫療系統中的4個2020年12月31日。在我們最近開始解決的行業中，旅行和企業對企業支付，我們的投資組合不斷增長，超過300 截至2021年9月30日的客户。

我們成功地在世界各地建立了我們的客户基礎，並擴大了我們客户的利用率，這使我們能夠實現巨大的規模。我們啟用了超過$7.5 b截至2020年12月31日的財年，冠捷科技以十億美元計，10.1美元10億iN冠捷在截至2021年9月30日的九個月內。截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們分別創造了1.318億美元和9490萬美元的收入，同期淨虧損1110萬美元和2010萬美元。我們創造了1.498億元和9860萬元截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元，淨虧損美元1680萬和710萬美元獅子，分別在相同的九個月期間。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們增加新客户的能力，擴大我們現有客户及其客户對我們解決方案的使用的能力，以及通過增加新的解決方案來增加我們支付和軟件能力的廣度和深度。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長，對我們的解決方案的需求也有所增加，但我們預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。我們的營銷重點是尋找線索來發展我們的銷售渠道，建立我們的品牌和市場知名度，擴大我們的合作伙伴網絡，並從我們現有的客户基礎上發展我們的業務。我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的客户基礎、收入和利潤率的增加。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改善和擴大我們的信息技術和金融基礎設施、我們的運營和行政系統和控制，以及我們以有效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在我們的市場上面臨着激烈的競爭，為了成功，我們需要創新並提供與傳統支付解決方案不同的解決方案。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

交易收入是從向我們的客户提供的支付處理服務中賺取的。每筆交易賺取的手續費包括適用於交易總支付價值的費率，該費率可能會根據支付方式、貨幣對轉換以及我們的客户和客户的客户所在的地理區域而有所不同。我們還從信用卡服務提供商的營銷費用中賺取收入，用於營銷安排，在這些營銷安排中，我們進行某些我們認為是我們向客户提供的解決方案的輔助營銷活動。

基於平臺和使用的費用收入費用包括(I)使用我們的支付平臺優化現金收款所賺取的費用，(Ii)我們的客户在我們的支付平臺上建立的支付計劃收取的費用，(Iii)訂閲費和(Iv)與我們向客户提供的解決方案相關的打印和郵寄服務相關的費用。

2021年5月28日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了12,006,000股普通股，其中包括承銷商充分行使超額配售選擇權後發行的1,566,000股普通股。在扣除1940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了2.638億美元的淨收益。

下表列出了我們在所述期間的關鍵運營指標和非GAAP衡量標準：

在截至2021年9月30日的9個月中，交易收入以及基於平臺和使用的費用收入D 73.3%a發送26.7%的分別是我們的收入。截至2020年9月30日的9個月，交易收入和基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的68.1%和31.9%。

在截至2021年9月30日的三個月中，交易收入以及基於平臺和使用的費用收入78.2%和21.8%分別佔我們收入的1/3。截至2020年9月30日的三個月，交易收入和基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的72.9%和27.1%。

截至2021年9月30日的9個月內，我們的總支付金額約為101億美元，由以下部分組成65億美元包括在交易收入中的交易的總支付量以及36億美元包括在平臺和基於使用的費用收入中的交易的總支付金額。截至2020年9月30日的9個月，我們的總支付金額約為57億美元，其中36億美元包括在交易收入中的交易的總支付量和美元21億包括在平臺和基於使用的費用收入中的交易的總支付金額。

截至2021年9月30日的三個月，我們的總支付金額約為53億美元由以下部分組成F：35億美元包括在交易收入中的交易的總支付金額，以及18億美元包括在平臺和基於使用的費用收入中的交易的總支付金額。截至2020年9月30日的三個月，我們的總支付金額約為30億美元，包括交易收入中交易的總支付量18億美元，以及平臺和基於使用的費用收入中的交易總支付量12億美元。

為了增加客户的收入，我們必須促進客户使用我們的支付平臺來處理客户支付給他們的金額。我們的客户越多地使用我們的平臺並依賴我們的功能來自動化他們的支付，我們的解決方案處理的支付量就越大。這一指標提供了客户在我們的支付平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量定義為在給定時期內在我們的支付平臺上支付給我們客户的總金額。

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，在GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細程度上制定的。此外，我們認為，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本文介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比。其他

公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

我們使用來自我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準包括以下內容：

這些非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損之外的業績指標，或替代GAAP編制的收入、毛利或淨虧損，只能與GAAP基礎上提供的財務信息一起閲讀。收入減去輔助服務、調整後毛利率和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量的同時審查這些對賬。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和費用。

下表在綜合基礎上提供了收入減去輔助服務、調整後毛利率和調整後EBITDA的對賬。

(1)在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，由於將外幣交易重新計量為其功能貨幣造成的損失，其他(收入)支出分別為20萬美元和2000萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，其他(收入)支出包括將外幣交易重新計量為其功能貨幣的收益(虧損)，分別為60萬美元和10萬美元。

(3)與收購相關的員工留任成本包括與業務整合相關的留住和補償Simplee員工的成本。

我們將我們的支付平臺和全球支付網絡貨幣化的能力是我們商業模式的重要組成部分。今天，我們根據我們代表客户處理的總支付量收取費用。隨着我們的客户在我們的支付平臺上處理更多的交易，以及通過我們的全球支付網絡收取更多的資金，我們的收入和支付量都會增加。我們支付平臺上處理的平均支付金額增加也增加了我們的收入。我們影響客户在我們平臺上處理更多交易的能力將直接影響我們的收入。

此外，要保持我們的增長，新客户需要繼續採用我們的平臺，客户的客户需要進一步採用支付計劃等使用案例。我們是否有能力影響我們的客户擴大他們對我們平臺的使用，還取決於我們成功推出新解決方案的能力，例如我們支持國際教育顧問支付的解決方案和我們的B2B解決方案。

我們的收入受到幾個因素的影響，包括我們代表客户處理的支付量、我們的客户所在的行業、支付和接收的貨幣，以及我們客户發起的支付計劃的數量。例如，我們確認更多的交易收入，因為我們的客户從事跨境支付流量，這可能會增加或減少取決於我們的客户所在的行業。根據我們客户和客户在我們平臺上的活動性質，我們可能會經歷收入類型的變化(交易收入或平臺和基於使用的費用收入)。

我們在新解決方案和現有解決方案增強方面都進行了大量投資。新的解決方案特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場。我們將繼續採用新興技術，擴大我們的軟件集成庫，並投資於更多功能的開發。

雖然我們預計與技術和開發相關的支出將會增加，但我們相信這些投資將有助於長期增長和盈利。

此外，我們將繼續加大努力，通過全面的營銷舉措，直接向我們的客户推銷我們的支付平臺和全球支付網絡。我們專注於銷售和營銷支出的有效性，並將繼續從戰略上保持高效的客户獲取，包括根據經濟環境的變化根據需要調整支出水平。

我們的經營業績和經營指標受到季節性和波動性的影響，這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動，或者影響我們對業務前景的看法。我們過去經歷過，預計還會繼續經歷我們收入的季節性波動，這種波動可能會因地理走廊而異。例如，從歷史上看，我們的收入在第一季度和第三季度是最強勁的，在第二季度是最弱的。一些變化是季節性事件造成的，包括我們教育客户的客户在我們的支付平臺上支付學費的時間，以及一個月或一個季度的營業天數。我們還經歷了某些其他指標的波動，例如處理的交易量和總支付量。

教育、醫療和旅遊的宏觀消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎的影響，可能會影響我們平臺上處理的數據量，從而導致我們的收入流出現波動。

新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地避難訂單、社交疏遠措施的推廣、對被視為不必要的企業的限制以及在美國和全球實施的旅行限制，對我們過去十年主要關注的垂直市場產生了重大影響，包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而，我們沒有經歷任何重大的客户流失，我們以美元計算的淨留存率保持強勁。2018年和2019年，我們基於美元的淨留存率分別為126%和128%。2020年，儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們服務的行業造成了影響，但我們每年以美元計算的淨保留率為100%，新增客户超過400%，並保持了約97%的強勁客户保留率。在截至2021年9月30日的9個月內，我們增加了額外300個客户端並觀察到支付量的復甦和客户的增長。由於支付量的增長、客户的增長和上市公司的複雜性，我們增加了招聘。隨着新冠肺炎變種的出現，我們將繼續評估這些對我們的業務、合併財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)簽署成為法律。CARE法案對我們截至2020年12月31日的年度或截至2021年9月30日的三個月或九個月的合併財務報表沒有實質性影響。我們繼續監測CARE法案或其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。

在C型流感發作後在OVID-19大流行期間，來自依賴國際招生的教育客户的支付量和收入大幅下降，但我們看到來自醫療保健客户的收入大幅增長，特別是在我們客户的自付成本繼續居高不下的情況下。我們不能保證這種趨勢或我們從醫療保健客户那裏獲得的收入水平會持續下去。

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們觀察到支付量和客户數量出現了復甦。

為了應對新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響，我們對我們的技術和個性化引擎進行了一系列改進，以優化我們客户提供支付計劃以及與客户進行有效和數字溝通的能力。例如，我們開發了我們的解決方案的簡化版本，允許醫療保健

我們鼓勵客户快速部署安全支付功能，以支持在新冠肺炎早期階段部署的新出現的遠程醫療服務，以實現遠程醫療服務。同樣，我們配置了一些教育支付計劃解決方案，以實現非常簡化的實施，以支持我們的客户對學生負擔能力解決方案的要求，這些解決方案可以在最少的IT參與下部署。雖然我們繼續投資於我們的技術和產品能力，但我們繼續通過我們的技術平臺提供簡化和有效的產品的能力可能會影響我們未來留住和贏得新客户的能力。我們認為，在新冠肺炎大流行期間，我們幫助提高支付能力的能力對我們的客户來説變得更加關鍵，因為缺乏支付能力推動了對更大財務靈活性的需求。

為了應對新冠肺炎的發展，我們採取了一些措施，把重點放在員工的安全和客户的支持上，同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。我們已經為整個組織實施了遠程工作功能，到目前為止，我們的運營受到的影響微乎其微。隨着疫苗接種率的提高，我們的辦事處重新開放的能力有限。我們還增加了招聘計劃，以解決關鍵角色問題，目標是確保連續性和增長。

我們從交易、平臺和基於使用的費用中獲得收入，如下所述。

交易收入包括基於通過我們的支付平臺和全球支付網絡處理的總支付量的手續費。根據我們客户和客户客户所在的地理區域、客户選擇的支付方式以及在我們的解決方案上完成交易的幣種，費用可能會有所不同。收到的費用在支付處理交易完成後報告為收入。

我們還從信用卡服務提供商那裏賺取營銷費用，用於營銷安排，我們進行某些營銷活動，以提高信用卡提供商的意識，並在我們的支付平臺上推廣某些支付方式。當我們完成我們在營銷安排下的義務時，這些營銷服務的費用將被確認為收入。我們預計我們的營銷服務收入在未來不會有實質性的增長。

我們根據客户通過我們平臺收取的應收賬款金額從他們那裏賺取收入。對於這些服務，我們根據客户收取的總支付量向我們支付基於平臺和使用情況的費用。當客户簽訂付款計劃並根據付款計劃進行實際付款時，我們也會從客户那裏賺取收入，以履行他們對我們客户的義務。此外，我們還向一些客户收取使用我們支付平臺的訂閲費。最後，我們從為客户提供其他輔助服務(包括打印和郵寄服務)中賺取費用。

支付處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本，其中包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換成本、為這些支付提供便利的員工的合作伙伴費用、人事相關費用，以及為客户提供實施服務的員工的人事相關費用。我們預計，支付處理服務成本將以絕對美元計算增加，但佔收入的比例可能會在不同時期波動，因為我們將繼續投資於擴大我們的處理業務並擴大我們的收入基礎。

技術和開發包括：(A)與開發我們的解決方案和改進現有解決方案相關的成本，包括在以下方面發生的軟件攤銷和網站開發成本

在開發我們的解決方案時，(A)開發我們的解決方案，(B)現場運營和其他基礎設施成本，(C)與履行合同的資本化成本相關的攤銷，(D)與人員相關的費用，包括工資、股票薪酬和其他費用，(E)硬件和軟件工程、顧問服務和與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，(F)研究材料和設施，以及(G)折舊和維護費用，(E)硬件和軟件工程、顧問服務和其他與我們的技術平臺和產品相關的成本，(B)現場運營和其他基礎設施成本，(C)與履行合同的資本化成本相關的攤餘。

我們相信，提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續進行投資，擴大我們的解決方案，以提高我們客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的技術和開發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大我們的技術和開發團隊以開發新的解決方案和對現有解決方案的增強，它們在收入中所佔的百分比可能會在不同時期波動。

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用，包括基於股票的薪酬費用、銷售佣金、已收購客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排和直接客户獲取向市場推廣我們的解決方案的成本。

我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和解決方案的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的市場營銷戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，這一水平可能會隨着經濟環境的變化而不同時期地波動。

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，用於財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術職能、外部專業服務費用以及租金、設施和保險費。隨着我們繼續投資於我們計劃中的業務增長，我們預計會產生額外的一般和行政費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持業務的增長，並作為一家上市公司運營。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將會增加，但佔收入的百分比可能會在不同時期波動。

利息支出包括我們的貸款和擔保協議(LSA)以前產生的利息和新的循環信貸安排的利息。2018年，我們根據LSA借入2500萬美元，以完成對OnPlan Holdings LLC的收購。2020年4月25日，我們加入了LSA的聯合和第二修正案，為LSA再融資。作為再融資的一部分，該銀行再次預付了420萬美元的貸款本金，直至2020年5月1日。該計劃的利息只計算至2023年5月，年利率為(I)最優惠利率加5.25%或(Ii)8.50%，兩者以較大者為準。2021年7月，我們通過5000萬美元的循環信貸安排為LSA進行了再融資。循環信貸安排有一個可調整的利率，由我們選擇，要麼是以ABR為基礎的年利率，即參考最優惠利率加適用保證金，要麼是LIBOR加適用保證金。基於ABR的貸款的利息在ABR加0.75%和ABR加1.25%之間，而基於LIBOR的貸款的利率在LIBOR加1.75%和LIBOR加2.25%之間，這取決於我們的流動性。

關於我們的融資安排，我們發行了認股權證，向貸款人購買可轉換優先股。購買優先股的認股權證提供淨股份結算，根據該淨額結算，可發行的最高股份數目代表認股權證協議下的股份總額。這些權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債，因為這些是獨立的工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與這些權證相關的權證負債在權證發行之日按公允價值記錄，並根據使用Black-Scholes模型計算的權證公允價值的變化在每個報告期按市價計價。首次公開募股後，我們不再需要在綜合經營報表中衡量優先股權證負債的公允價值變化，以及由於優先股權證被全面行使或轉換為認股權證以購買普通股而造成的全面虧損。

除其他收入(費用)外，淨額包括利息收入和將外幣交易重新計量為其職能貨幣的損益。

所得税準備金包括外國所得税和國家所得税。隨着我們擴大國際業務活動的規模，我們產生了用於美國聯邦税收的淨營業虧損(NOL)結轉。美國和外國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。

我們對我們的美國遞延税資產有估值津貼，包括聯邦和州NOL。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來在美國產生的應税收入來實現。

截至2021年9月30日的9個月的收入為1.498億美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為9860萬美元，增長了5120萬美元或51.9%。

截至2021年9月30日的9個月，交易收入為1.097億美元，而截至2020年9月30日的9個月為6710萬美元，增長4260萬美元或63.5%。交易收入的增長主要是由於我們現有客户和新客户的交易支付量的增長。

在截至2021年9月30日的9個月內增加。在此期間，我們在所有地區的支付量都出現了強勁增長。在截至2021年9月30日的9個月裏，總支付量增長了76.0%，達到101億美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的營銷服務收入在截至2021年9月30日的9個月中保持不變。

截至2021年9月30日的9個月，基於平臺和使用的費用收入為4010萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3150萬美元，增長860萬美元或27.3%。平臺和基於使用的費用收入的增長是由Simplee整整9個月的收入推動的，我們的客户和新客户在截至2021年9月30日的9個月中籤約的使用量增加。

截至2021年9月30日的9個月，支付處理服務成本為5,090萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3,630萬美元，增幅為1,460萬美元或40.2%。支付處理服務成本的增加與同期總支付量76.0%的增長相關，並被銀行、信用卡和替代支付交易相關的處理成本下降所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，技術和開發費用為2220萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1780萬美元，增加了440萬美元，增幅為24.7%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本的增加、基於股票的薪酬費用和攤銷費用的增加。截至2021年9月30日的9個月，人員成本為1290萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1160萬美元，增加了130萬美元，增幅為11.2%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊的員工人數增加，部分被460萬美元期間內部開發軟件成本的資本化所抵消。截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬支出為200萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為70萬美元，增加了130萬美元。截至2021年9月30日的九個月無形資產攤銷為360萬美元，而截至2020年9月30日的九個月為270萬美元，增幅為90萬美元或33.3%。攤銷費用的增加是收購Simplee的結果。

截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為3540萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2430萬美元，增長1110萬美元或45.7%。銷售和營銷費用增加的主要原因是人員成本、基於股票的薪酬和專業費用支出增加，但與差旅有關的費用減少部分抵消了這一增長。人員費用增加了530萬美元。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加，以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬為420萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為90萬美元，增加了330萬美元。截至2021年9月30日的9個月，無形資產攤銷為180萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為150萬美元，增幅為30萬美元或20%。攤銷費用的增加是收購Simplee的結果，它增加了4830萬美元的收購客户關係，這些客户關係的加權平均攤銷期限為12年。截至2021年9月30日的9個月，專業費用為260萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為100萬美元，增幅為160萬美元或160%。截至2021年9月30日的9個月的營銷費用為250萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的營銷費用為140萬美元，增長了110萬美元或78.6%。截至2021年9月30日的9個月裏，與2020年同期相比，與差旅相關的成本減少了20萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為4420萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3300萬美元，增加了1120萬美元，增幅為33.9%。一般及行政開支增加主要是由股票薪酬、專業費用及人事增加所帶動，但被或有對價及收購相關開支的公允價值變動所抵銷。截至2021年9月30日的9個月，基於股票的薪酬為930萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為130萬美元，增加了800萬美元。賠償的增加是直接可歸因於

由於在此期間涉及同時也是我們員工的股東的二次出售而增加的補償費用。截至2021年9月30日的9個月的專業費用為490萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的專業費用為310萬美元，增加了180萬美元。截至2021年9月30日的9個月，人員成本為1700萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1460萬美元，增加了240萬美元，主要是由於員工人數增加。截至2021年9月30日的9個月，與收購相關的或有對價的公允價值變化為210萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為460萬美元，減少了250萬美元。截至2021年9月30日的9個月，收購成本為2000萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收購成本為140萬美元。

截至2021年9月30日的9個月的利息支出為180萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為190萬美元，減少了10萬美元。減少的原因是非現金利息支出在2020年貸款再融資後的較長時間內攤銷。

截至2021年9月30日的9個月，優先股權證負債的公允價值變化為1080萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為20萬美元，增加了1060萬美元。優先股權證負債的公允價值增加是由於我們的優先股價值增加。

截至2021年9月30日的9個月，其他收入(支出)淨額為50萬美元，而截至202年9月30日的9個月，其他收入(支出)不到10萬美元0。在截至2021年9月30日的9個月裏，將外幣交易重新計量為其功能貨幣的損失為50萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的損失不到10萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，所得税支出為80萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的税收優惠為780萬美元，增加了860萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了80萬美元的所得税支出，這主要是由於外國税，而在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了780萬美元的所得税優惠，這主要是由於與釋放部分估值津貼有關的840萬美元的非經常性福利。這一公佈是由於作為Simplee收購的一部分記錄的應税臨時差額，這些差額是變現某些先前存在的聯邦和州遞延税項資產的收入來源。截至2021年9月30日的9個月，我們的有效税率為5.1%，而截至2020年9月30日的9個月的有效税率為52.4%。

截至2021年9月30日的三個月收入為6780萬美元，而截至2020年9月30日的三個月收入為4210萬美元，增長2570萬美元或61.0%。

截至2021年9月30日的三個月，交易收入為5300萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為3070萬美元，增長2230萬美元或72.6%。交易收入的增長主要是由於我們自2020年9月30日以來新增的現有客户和新客户的交易支付量增長。本季度，我們在所有地區的支付量都出現了強勁增長。截至2021年9月30日的9個月中，總支付額增長了76.4%，達到53億美元。這一增長被營銷服務收入減少10萬美元部分抵消。我們的營銷服務收入下降的原因是，與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的支付合作夥伴在截至2021年9月30日的9個月中使用了更少的營銷服務。

截至2021年9月30日的三個月，基於平臺和使用的費用收入為1,480萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1,140萬美元，增長340萬美元或29.8%。平臺和基於使用的費用收入的增長是由我們客户的使用量增加推動的。

截至2021年9月30日的三個月，支付處理服務成本為2170萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1380萬美元，增加了790萬美元，增幅為57.2%。支付處理服務成本的增加與同期總支付量76.4%的增長相關，並被銀行、信用卡和替代支付交易相關的處理成本下降部分抵消。

截至2021年9月30日的三個月，技術和開發費用為780萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為610萬美元，增長170萬美元或27.9%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本的增加、基於股票的薪酬費用和攤銷費用的增加。人事成本增加80萬美元。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊人數的增加。截至2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元，增加了20萬美元。截至2021年9月30日的三個月無形資產攤銷為130萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為100萬美元，增幅為30萬美元或30.0%。攤銷費用的增加是收購Simplee的結果。

截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為1250萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為760萬美元，增加了490萬美元，增幅為64.5%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本、專業費用和營銷費用的增加。人員費用增加了280萬美元。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加，以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2021年9月30日的三個月，專業費用為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為30萬美元，由於第三方佣金增加，專業費用增加了70萬美元。截至2021年9月30日的三個月的營銷成本為100萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的營銷成本為50萬美元，由於增加了營銷舉措和舉辦的活動，營銷成本增加了50萬美元。

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為1,470萬美元，截至2020年9月30日的三個月為920萬美元，增加550萬美元或59.8%。一般和行政費用的增加主要是由股票薪酬、人事、專業費用和其他成本的增加推動的。截至2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬為150萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為50萬美元，增加了100萬美元。股票薪酬增加的原因是發放給現有和新員工的補助金。截至2021年9月30日的三個月，人員成本為580萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為410萬美元，由於員工人數增加，人員成本增加了170萬美元。截至2021年9月30日的三個月，專業費用為170萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為90萬美元，由於同期法律和審計費用增加，增加了80萬美元。其他成本增加160萬美元。其他成本增加的主要原因是作為上市公司的保險成本增加，以及與總支付量增加相關的對衝費用增加。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，利息支出為60萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，沒有因優先股權證負債的公允價值變化而產生的費用。

截至2021年9月30日的三個月，其他收入(費用)淨額為20萬美元%d至$0.0截至2020年9月30日的三個月為100萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税支出為30萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的所得税收益為40萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的費用和所得税收益主要歸因於外國税。

截至2021年9月30日的三個月，我們的有效税率為3.3%，而截至2020年9月30日的三個月的實際税率為7.7%。

自成立以來，我們主要通過出售股權證券的收益、信貸安排以及從客户那裏獲得的付款來為運營提供資金，詳情如下。

2021年5月，我們完成了IPO，扣除1940萬美元的承銷折扣和490萬美元的發行成本後，淨收益總計2.638億美元。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是4.531億美元的現金。

我們相信，我們現有的現金將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出時間和幅度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入，以及我們平臺的持續市場採用。未來，我們可能會達成收購或投資互補業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這樣的融資，或者根本無法籌集到這樣的融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

經營活動中使用的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。

在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動產生的現金為2480萬美元N的主要原因是經3560萬美元的非現金支出調整後的1680萬美元的淨虧損，其中主要包括660萬美元的折舊和攤銷，1550萬美元的基於股票的薪酬支出，1080萬美元的優先股權證負債的公允價值變化，以及我們的運營資產和負債變化產生的590萬美元的現金。營業資產和負債的變化產生的淨現金主要包括由於我們結清欠客户款項的時間而應支付給客户的資金增加了690萬美元，或有對價減少了320萬美元，預付費用和其他資產減少了740萬美元，以及應付帳款、應計費用和其他流動負債增加了1090萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用的現金2760萬美元主要是經500萬美元的非現金支出調整後淨虧損710萬美元的結果，其中主要包括500萬美元的折舊和攤銷、290萬美元的股票薪酬支出、460萬美元的或有對價的公允價值變化，被850萬美元的非現金税收收益和我們的運營資產和負債變化所使用的2540萬美元的現金所抵消。營業資產和負債變動使用的淨現金主要包括應付給客户的資金減少2,480萬美元，原因是我們結算欠款的時間安排。

這主要是因為客户減少了310萬美元，預付費用和其他資產減少了310萬美元，應收賬款減少了390萬美元，來自付款夥伴的應收資金增加了500萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月內，用於投資活動的現金530萬美元主要是內部開發的軟件成本資本化的結果460萬美元，資本化租賃改善成本20萬美元，收購了10萬美元的資產和30萬美元的其他計算機設備。

在截至2020年9月30日的9個月內，投資活動中使用的現金8120萬美元主要是我們以7940萬美元的現金和#美元的收購價格收購Simplee的結果160萬r對內部開發的軟件成本資本化感到欣喜。

在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金F$3.246億WA這主要是由我們首次公開募股(IPO)獲得的淨收益推動的。2.638億美元，本公司出售優先股所得款項淨額為5,970萬美元，行使股票期權及認股權證所得款項總額為5,970萬美元。440萬美元從我們的循環信貸安排中提取的淨收益為2590萬美元，被我們之前2500萬美元的現有定期貸款的償還所抵消，部分被與我們收購Simplee和Simplee有關的380萬美元的或有對價支付所抵消。40萬美元與我們的循環信貸安排相關的發行成本。

在截至2020年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金1.188億美元是我們出售優先股的結果，總收益為1.198億美元D$60萬美元，來自t他從股票期權的行使中獲得收益。這一增加被該期間支付的或有對價相關的130萬美元所抵消。

截至2021年9月30日，我們在循環信貸安排下有2590萬美元的未償債務。循環信貸融資的收益用於償還2500萬美元的現有貸款。循環信貸安排由備用基礎利率(ABR)貸款或歐洲美元借款組成，由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據(A)倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率計算的。適用利率是基於我們截至最近綜合財務信息的流動性，從0.75%到2.25%不等。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等，基於我們截至最近綜合財務信息評估的流動資金，該綜合財務信息是根據可用承諾額的平均未提取部分評估的。我們可以在循環信貸機制下獲得另外2410萬美元的額外資金，以供將來提取。

我們的簡明合併財務報表及其相關附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們還需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

與我們最終説明書中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。

“就業法案”允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的其他上市公司進行比較。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。

我們將在以下日期中最早的日期停止成為新興成長型公司：(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財年最後一天；(Ii)2026年12月31日；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為加速申報的大型公司之日。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們是一家新興成長型公司”，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

吾等已審閲所有最近發佈的準則，並已確定，除本季度報告(Form 10-Q)其他部分所披露的未經審核簡明綜合財務報表附註1所披露的準則外，該等準則將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響，或不適用於我們的業務。

我們在美國和全球都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動和利率變化的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成，由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加 1/2(C)經調整的1個月期倫敦銀行同業拆息加1釐的倫敦銀行同業拆息。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率是根據(A)倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率計算的。適用利率是基於我們截至最近綜合財務信息的流動性，從0.75%到2.25%不等。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等，基於我們截至最近綜合財務信息評估的流動資金，該綜合財務信息是根據可用承諾額的平均未提取部分評估的。截至2021年9月30日，我們的信貸安排下未償還的金額為2590萬美元。即時加息或減息10%，對我們的財政狀況、經營業績或現金流量都不會有實質影響。

對於我們的跨境支付，我們有短期的外匯風險敞口，通常在一到四天之間。我們的跨境支付服務允許我們客户的客户使用他們的當地貨幣支付我們的客户。當客户的客户用客户的當地貨幣登記跨境支付時，我們提供的金額為

根據當時有效的外匯匯率，以當地貨幣支付給客户。然後，客户有一定的時間來完成付款-一到四天-這可能會根據所選的付款方式而有所不同。當我們的客户付款時，我們通過我們的全球支付網絡將這些資金處理給我們的客户時，由於匯率波動，實際匯率可能與最初用於計算客户應付金額的匯率不同。我們客户以當地貨幣支付的金額不會根據從預訂交易到支付和兑換資金的日期之間的外匯匯率變化進行調整。如果客户使用的貨幣相對於匯款給我們客户的貨幣貶值，我們可能會被要求彌補匯款的差額。這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。自2014年以來，我們一直在利用我們的內部貨幣對衝算法，包括簽訂無本金交割遠期外匯合約，以緩解與外匯匯率波動相關的波動。因此，到目前為止，與我們的跨境支付有關的外匯波動並沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。此外，我們的報告貨幣是美元。我們海外子公司的財務報表使用資產負債結算日的匯率和當期收入和支出的平均匯率從當地貨幣換算成美元。本公司本位幣和子公司本位幣, 除了我們的英國子公司，美元是美元。我們英國子公司的功能貨幣被認為是當地貨幣，因此，該實體的換算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入我們的綜合資產負債表。將外幣交易重新計量為本位幣的損益在合併經營報表中確認為其他收入(費用)、淨額和全面虧損。我們認為，當前匯率上升或下降10%不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)第13a15(E)條和第15d-15(E)條中的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都能成功地實現其規定的目標。

在所有潛在的未來條件下。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律程序。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解費用、管理資源轉移等因素而對我們產生不利影響。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資於我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本10-Q表中其他所有信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的綜合財務報表和包含在本10-Q表其他部分和最終招股説明書中的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害，包括以下風險：

我們成立於2009年，自成立以來一直在運營中出現淨虧損。我們在2019年和2020年分別產生了2010萬美元和1110萬美元的淨虧損，在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損2680萬美元。此外，截至2021年9月30日，我們的累計赤字為1.246億美元。我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，我們不確定我們是否或何時能夠獲得足夠高的收入，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將會增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金進一步開發我們的解決方案，包括引入新的功能，並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，擴大戰略合作伙伴的整合，並支持國際和行業擴張。我們的經營業績還受到我們來自不同收入來源的收入組合的影響，這些收入來源包括交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入。我們每個季度收入組合的變化，包括來自跨境或本幣交易的收入，都會影響我們的利潤率，但我們可能不會

能夠充分提高我們的收入利潤率，以實現或維持盈利能力。此外，考慮到我們與某些支付方式(如信用卡)相關的成本高於我們的解決方案接受的其他支付方式(如銀行轉賬)，客户使用的各種支付方式的組合可能會對我們的利潤率產生影響。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的更高的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們未來可能會招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水。

如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，就可能很難實現並保持盈利能力。我們之前任何季度或年度的收入不應被視為我們未來收入或收入增長或其處理的支付量增長的指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量的管理時間、財力和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵銷預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到損害，我們可能無法長期實現或保持盈利。

在一個快速發展的行業中，我們目前的規模經營歷史很短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們在一個快速發展的行業中以我們目前的規模運營的歷史很短，這個行業的發展可能不會對我們的業務有利。這段相對較短的運營歷史使得我們很難確定地評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

如果我們不能留住現有客户，不能吸引新客户，不能增加使用我們解決方案或向客户銷售額外功能的客户數量，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，增加客户支付的金額，並向客户銷售額外的功能。我們預計，我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同以及向現有客户銷售附加功能和解決方案。隨着我們市場的成熟、解決方案的發展，以及競爭對手推出被視為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務，我們吸引新客户的能力(以及我們的客户吸引新客户的能力)以及保持我們現有客户基礎和客户使用的能力可能會受到阻礙。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們或他們的客户對我們解決方案的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

隨着我們解決方案的市場成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的解決方案競爭的新產品或服務，我們可能會遇到定價壓力。這種競爭和定價壓力可能會對我們以與我們的定價模式、運營預算和預期利潤率一致的價格留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。特別是，在教育領域，競爭對手為我們的目標客户提供非常慷慨的收入分享安排已變得越來越普遍。如果客户或他們的客户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者他們更喜歡使用有競爭力的服務，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。此外，為了吸引新客户並增加他們的客户使用率，我們可能需要提供更簡單、更低價格的支付選擇，這可能會降低我們的盈利能力。

我們向現有客户銷售附加功能的能力可能需要更復雜、成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理層和成熟應收賬款解決方案的較大客户。同樣，我們的客户部署我們的額外解決方案的速度取決於幾個因素，包括一般經濟條件、實施解決方案的客户技術人員的可用性以及額外功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

與我們客户的合同通常規定的初始期限為三年，為方便起見不會被終止，並自動續簽一年的後續期限。我們的客户可能會在續簽時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們的收入。如果我們的客户不續簽合同，以對我們不太有利的條款或較低的費用水平續簽合同，或者不從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們的

未來的營收增長可能會受到制約。如果我們的任何客户在實施開始後終止了與我們的關係，我們不僅會失去在該實施上投入的時間、精力和資源，而且我們還會失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導，我們的經營業績以及我們的關鍵指標可能會出現季度波動。

我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績在過去有所不同，預計未來還會繼續如此。除了本“風險因素”部分列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績、業務和財務狀況的因素包括：

此外，未來我們的毛利率和營業利潤率可能會因為國內和國際支付組合以及支付方式組合的變化而出現波動，包括信用卡使用量的增加，以及我們客户用於支付的貨幣的增加。

基於上述因素以及本節題為“風險因素”的其他部分描述的因素，我們預測未來收入和支出的數量和組合的能力有限，這可能導致我們的經營業績低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會對我們的員工、戰略合作伙伴和客户產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響。

新冠肺炎疫情的全球影響，以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動，包括病毒的變種，大幅增加了經濟不確定性，降低了經濟活動。疫情爆發導致當局實施了許多措施試圖遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔離、避難所或完全封鎖令，以及從2020財年第二季度開始的商業限制和關閉。

此外，新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法，包括限制員工差旅，關閉辦公室，讓我們的員工(我們稱之為FlyMates)遠程工作，以及取消親自參加會議、活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合FlyMates、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。這導致我們對一些計劃的活動進行了修改，並影響了我們的一些業務發展和營銷計劃。

在截至2020年9月30日的三個月裏，我們服務的一些行業(包括旅遊和教育)的支付量出現了下降。跨境支付量受到新冠肺炎疫情導致的旅行減少的嚴重影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們觀察到我們服務的行業(包括旅遊和教育)的支付量有所回升。引入新冠肺炎疫苗後，許多高等教育機構重新向外國學生開放，邊境開始開放旅行。變種的出現減緩了重新開放的速度，我們將在發現新的新冠肺炎菌株時進行監測。國際跨境交易收入佔我們收入的很大一部分；禁止跨境旅行和國際學生搬遷的國際法規和限制已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。此外，我們可能會因多項經營因素而蒙受財務損失，包括：

為應對新冠肺炎疫情，我們在2020年上半年採取了調整業務做法、降低運營費用的措施，包括裁員、推遲招聘計劃、限制旅行、降低營銷支出和使用外部資源。這些措施可能在有效的時候減緩了我們的增長。儘管我們從那時起就開始增加運營費用，但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和長期財務狀況的影響仍然很難預測。

根據國家、州和地方的命令，我們的辦事處目前開放，在某些情況下能力有限。雖然我們已經實施了我們認為是全面的協議，以確保返回辦公室的員工的安全和福祉，包括日常健康檢查、我們樓層佈局的物理改變、定期測試和所需的適當個人防護設備，但這些協議可能不足以降低病毒帶來的風險，或者在其他方面令政府當局滿意。

我們的客户及其受到正在進行的新冠肺炎疫情影響的客户可能會繼續表現出改變的行為，即使新冠肺炎疫情已經消退。例如，學院和大學可能會繼續依賴虛擬課程，因為學生可能會在迴歸完全社交方面猶豫不決，而隨着經濟擔憂的持續，我們可能會繼續看到支付量減少，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，我們的許多客户過去一直依賴穩定的國際學生流(例如語言學校)，他們可能已經縮減或暫停運營，或者永久關閉。在我們的商業模式中，我們作為與我們客户的客户收到付款相關的記錄商家，這使得我們在客户的客户取消或沒有接受該客户支付的服務的情況下面臨退款風險。

雖然我們的客户合同允許我們將退款風險轉嫁給客户，但如果客户倒閉，我們可能無法收回退款，並將承擔經濟損失，這將對我們的業務產生負面影響。

因此，新冠肺炎的全球經濟影響可能會繼續對我們的業務產生實質性的不利影響，包括國內和跨境支出趨勢下降、信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及持續存在的任何衰退狀況，並加劇本“風險因素”部分描述的許多其他已知風險。

我們預計我們的收入組合將隨着時間的推移而變化，這可能會影響我們的毛利率和運營結果。

我們預計，由於許多因素，我們的收入組合將隨着時間的推移而變化。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致確認的收入有很大的不同。此外，我們的毛利率和經營結果可能會受到收入組合和成本變化的影響，以及許多其他因素的影響，包括支付方式和貨幣、來自競爭對手的定價壓力、我們解決方案上信用卡使用量的增加和相關的網絡費用、垂直支付量的變化以及我們進行外匯交易的支付量份額。這些因素中的任何一個或某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期，也無法滿足證券分析師或投資者在特定時期的預期。如果我們由於這些或任何其他原因未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的客户或他們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力讓我們的客户和他們的客户滿意我們的解決方案，以及為幫助我們的客户和他們的客户使用我們解決方案的特性和功能而提供的服務。服務通常由Flywire提供，有時也與第三方合作伙伴一起提供。如果我們的客户或他們的客户對我們解決方案的功能或我們或第三方合作伙伴提供的服務不滿意，這種不滿可能會損害我們留住現有客户或擴大客户對我們解決方案的使用的能力。此外，我們可能收到的任何與我們的客户關係相關的負面宣傳和評論都可能進一步損害我們的業務，並可能在美國和國際上招致聯邦和州一級以及國際上更嚴格的監管審查。

我們的財務和經營業績受到季節性趨勢的影響。例如，北半球的教育學費通常在夏季和初秋月份以及年終增加，因為學生和他們的家人分別尋求支付秋季學期、整個學年或春季學期的學費。我們預計教育學費處理的這種季節性將繼續下去，並預計它將影響我們在特定財季賺取的加工費金額，以及我們為產生學費支付量和處理更高數量的活動而產生的費用水平。在新冠肺炎大流行期間，我們最初觀察到，由於學業日曆、校內課程或遠程學習計劃的不確定性，教育機構推遲開具學費發票或延長繳費日期的趨勢越來越多，並向遇到經濟困難的家庭提供救濟。然而，隨着疫苗可獲得性的增加，教育機構在很大程度上恢復了正常的計費週期和付款到期日。許多高等教育機構要求全面接種疫苗，以促進正常操作，並允許來自國外的學生返回自己的設施。同樣，我們的旅遊客户組合中的子行業將經歷更多的季節性，因為我們的許多旅遊客户依賴於度假或度假旅行的提前計劃，而這一計劃受到了持續的新冠肺炎疫情和監管部門應對疫情的阻礙。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括總支付額、收入減去輔助服務、調整後的毛利率和調整後的EBITDA等指標，這些指標可能會因來源、方法或我們所依賴的假設的不同而與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的關鍵績效指標(包括我們公開披露的指標或我們的估計)發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。而當

這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，在我們不斷增長的客户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。如果我們的關鍵業績指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

如果我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力的有效性和效率。雖然我們打算投入資源來吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量，但我們做到這一點的能力在很大程度上取決於這些努力的成功以及我們用來推廣我們的解決方案的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、基於賬户的直銷活動、行業活動和聯合營銷關係。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們不能繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户，或者增加使用我們解決方案的客户的數量。如果我們不能通過增加客户數量和使用我們解決方案的客户數量來收回營銷成本，或者如果我們停止營銷努力，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的直銷和渠道銷售能力，擴大我們的營銷範圍，提高銷售效率，我們可能就無法創造更多的收入。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展，以及它獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，在很大程度上將取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力，以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。我們打算繼續增加我們的直銷專業人員的數量，並擴大我們與新的戰略渠道合作伙伴的關係。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。新員工需要培訓，需要時間來實現最高生產率。同樣，新的渠道合作伙伴關係通常需要時間來發展，而且可能永遠不會產生結果，因為它們需要新的合作伙伴瞭解我們提供的服務和解決方案，以及如何在市場中定位我們的價值。我們不能確定最近和未來的新員工或合作伙伴關係是否會變得像需要的那樣富有成效，或者我們是否能夠在未來僱傭足夠的合格人員或建立有效的渠道銷售。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售、渠道戰略、營銷計劃和廣告無效，我們可能無法擴大業務和增加收入，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和當地銀行合作伙伴組成的自有網絡。

為了發展我們的業務，我們需要保持和擴大我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡。我們與全球、地區和當地銀行合作伙伴建立的自有戰略關係網絡是我們業務的一項重要資產，這項業務花了十多年的時間才建立起來。建立我們的戰略合作伙伴關係，特別是與我們的銀行合作伙伴建立戰略合作伙伴關係需要廣泛和高度具體的努力，幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。這些合作伙伴和供應商有合同和法規要求和條件，我們必須滿足並繼續遵守這些要求和條件，才能繼續和發展關係。例如，我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計，包括遵守反洗錢(AML)政策和“瞭解您的客户”(KYC)程序。如果我們不能履行這些義務，或者如果我們與銀行合作伙伴或網絡合作夥伴的協議因任何原因終止，我們在安排新服務時可能會遇到服務中斷以及延誤和額外費用，可能會干擾我們現有的客户關係，或者降低我們對潛在新客户的吸引力。

我們可能無法將新的網絡合作夥伴吸引到我們現有的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡中，這可能會對我們向更多國家和地區擴張以及以更多貨幣進行交易的能力產生不利影響。此外，我們的潛在合作伙伴可能會選擇與我們的競爭對手合作，或者選擇直接與我們的解決方案競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的許多網絡合作夥伴擁有比我們更多的資源，可以選擇開發自己的解決方案來

取代我們的產品或與我們的產品競爭。如果我們不能成功地建立、發展或維持與網絡合作夥伴的關係，我們的競爭能力或收入增長能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與其他(非銀行)第三方關係的成功。

我們已經與許多其他公司建立了關係，包括金融機構、處理器、其他金融服務提供商、渠道銷售合作伙伴、實施合作伙伴、技術和基於雲的託管提供商等。為了發展我們的業務，我們需要繼續與這些類型的第三方建立和維護關係，與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地激勵第三方偏愛他們的產品或服務。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係是成功的，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

支付解決方案市場是支離破碎、競爭激烈且不斷髮展的。我們的競爭對手既有傳統的支付方式，如傳統的銀行電匯，也有專注於跨境支付的綜合支付提供商。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。提供傳統支付方式或集成跨境支付平臺的競爭對手可能會開發出與我們競爭的產品。選擇進入我們的市場並在市場上競爭的金融機構可能擁有運營靈活性，可以將競爭解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格向客户提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多國內外競爭對手比我們擁有更多的資源、經驗或更發達的客户關係。例如，外國競爭對手可能尋求利用當地關係來迎合我們客户的潛在客户。有一些新的市場進入者擁有創新的收入分享和其他定價安排，能夠吸引我們競爭服務的客户。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如，現有競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們解決方案的需求。

由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的解決方案無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

事實可能會證明，我們對市場機會的估計以及我們在這一支付量中獲得可觀份額的能力可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長(如果有的話)。

我們的市場機會估計，包括我們自己產生的估計，以及我們從這一支付量中獲取可觀份額的能力，都受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們的市場機會的變量可能會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何支付量都會像預期的那樣在使用我們的解決方案的客户中實現，或者為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的業務相關的成本、業績和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們在教育領域的客户可能會受到招生減少、學費壓力或運營費用增加的不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們依賴我們的教育客户，包括學院、大學和其他與教育相關的組織(包括語言學校、寄宿學校、暑期項目等)來推動學校的招生並維持學費。我們無法控制的因素將影響招生和學費，包括以下因素：

此外，一些客户可能會發現高等教育在不確定的經濟時期是一項不必要的投資，並將教育機構的入學推遲到經濟以更強勁的速度增長，或者他們可能會轉向成本較低的中學教育，從而減少我們的教育支出。這個市場的支付量和由此產生的客户及其客户的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續佔我們總支付量和收入的大部分，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支付服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地宣傳我們的解決方案的好處，我們的增長可能會受到限制。

我們的支付解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場的特點是：快速的技術變革，新產品和服務的推出，患者財務責任、消費主義和參與度的增加，向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展，以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對較新，未經驗證，目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。

為了保持競爭力，我們不斷地參與一些項目，通過開發新的解決方案、擴大我們的客户基礎和滲透新的市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括擴展我們的集成能力和擴展我們的移動解決方案。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的集成合作夥伴也可能決定開發和提供他們自己的與我們的解決方案類似的患者參與解決方案。

我們的成功依賴於提供高質量的支付解決方案，醫療保健客户使用這些解決方案來改善財務和運營業績，允許他們收取付款，並增強他們的收入生命週期管理目標，這些解決方案得到了客户和他們的客户的使用和積極響應。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術，以及日益複雜和多樣化的醫療客户和客户支付需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。我們必須繼續投入大量資金。

我們將及時以經濟高效的方式投入我們的人員和技術資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量解決方案，以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應現有客户或潛在新客户的需求，沒有及時抓住市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們的運營業績也會受到影響。如果我們新的或修改的產品和服務創新沒有響應醫療保健客户及其客户的偏好、新興的行業標準或法規變化，沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營業績可能會受到影響。

我們認為，醫療保健行業對我們支付解決方案的需求在很大程度上是由患者對自付支出的更多責任推動的，醫療服務免賠額越來越高的趨勢，支付數字化的增加，以及支付服務的定製和患者參與度的增加。我們的成功在很大程度上還取決於我們的解決方案增加客户支付金額的能力，以及我們向客户展示我們解決方案價值的能力。如果我們的現有客户不承認或不承認我們的解決方案的好處，或者我們的解決方案沒有推動支付量，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它的發展速度可能比我們預期的要慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們的醫療保健行業客户及其客户的支付量和由此產生的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們按總支付量和收入計算的第二大垂直市場，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們對可能發展和影響我們醫療保健業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一種發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的操作功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果我們要增加我們的醫療保健客户組合，與電子健康記錄領域的公司的關係以及專注於收入生命週期管理的業務對於利用這些公司至關重要。許多這樣的公司可能會提供與我們類似的產品和服務。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的解決方案變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。

我們為旅遊業客户提供服務的企業可能對影響整個旅遊業的事件非常敏感。

地區性或更大規模的衝突、恐怖襲擊、大規模槍擊事件，颶風、地震、火災、乾旱、洪水和火山活動等自然災害，以及與旅遊相關的健康事件(如新冠肺炎大流行)，都會對旅遊業產生負面影響，並通過限制遊客前往某些地點的能力或意願來影響他們的行為。我們無法評估這些情況對我們業務的淨影響，因為這些事件在很大程度上是不可預測的；但是，我們認為這些事件對我們的業務產生了負面影響。此外，長遠來説，旅遊業的財政壓力或改變，可能會對我們的業務造成負面影響。例如，某些司法管轄區，特別是在歐洲，正在考慮旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制新建酒店或出租房屋或公寓。這樣的規定可能會對我們為客户處理的旅行和與旅行相關的付款量產生不利影響。美國已經實施或提議，或正在考慮各種旅行限制和行動，這些限制和行動可能會影響美國的貿易政策或做法，也可能對往返美國的旅行產生不利影響。如果這些事件對旅遊業造成長遠的負面影響，可能會對我們的業務造成重大的負面影響。我們垂直旅行的支付量和由此產生的收入佔我們總支付量和收入的比例不到10%，而且在可預見的未來也是如此。因為我們希望在未來增加支付量和這一垂直市場的收入, 如果我們的支付量和由此產生的行業收入不能增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，英國退出歐盟(Brexit)，包括脱歐實施的不確定性或延遲，可能會繼續導致經濟不確定性，並對旅遊業和我們的經濟造成負面影響。

歐洲的生意。英國可能會失去進入歐盟單一市場的機會，英國和歐盟國家之間的旅行可能會受到限制，我們可能會面臨新的監管成本和挑戰，目前尚不清楚這些成本和挑戰的範圍。

特別是在新冠肺炎大流行方面，我們2020年與服務現有旅遊客户和擴大旅遊領域客户基礎相關的財務業績受到了負面影響。2021年，我們見證了財務業績的復甦，收入和支付量的增長。雖然已經注意到了改善，但我們的旅遊客户仍然受到影響。我們預計，新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎變體的出現和傳播，將在2021年之後繼續對我們的業務產生負面影響，但長期而言，這種影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的，因為它取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括但不限於病毒的嚴重程度和傳播率、全球疫苗的可獲得性和疫苗接種的管理、“羊羣免疫率”和採取的遏制行動(包括行動限制)的程度和有效性，以及這些和其他因素對旅行行為的影響。

如果我們無法進入或拓展新的垂直客户，包括我們相對較新的B2B部門，或者如果我們針對任何新垂直客户的解決方案無法獲得市場認可，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。

我們的增長戰略在一定程度上受到我們向新客户垂直市場擴張的能力的影響，包括我們相對較新的B2B支付垂直市場。對我們來説，B2B行業代表着一個相對較新的垂直市場，我們之前在關鍵的ERP平臺方面的經驗有限，而這些平臺對B2B垂直市場至關重要。因此，我們在B2B垂直領域和關鍵的ERP平臺方面缺乏經驗可能會導致運營困難，這可能會導致延遲或無法整合和實現進入該垂直領域的好處。此外，B2B支付比教育或醫療應收賬款具有更高的風險狀況，我們將被要求投入更多的資源來管理這些支付中固有的增加的風險。我們B2B垂直支付的支付量和由此產生的收入佔我們總支付量和收入的比例不到10%，而且在可預見的未來也是如此。我們預計這一垂直領域的支付量和收入都將隨着時間的推移而增長。因此，如果不能增加我們的支付量和B2B垂直支付帶來的收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法確定符合我們的標準的新垂直市場，以選擇我們的解決方案最適合解決的行業。此外，我們的市場驗證流程可能不支持進入選定的垂直市場，這是因為我們對整體市場機會或這些垂直市場中的市場參與者是否願意採用我們的解決方案的看法。

即使我們選擇進入新的垂直市場，我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法針對新的垂直市場定製我們的解決方案，或者，如果我們通過戰略收購進入新的垂直市場，我們可能無法及時利用收購的平臺來利用確定的市場機會，而我們上市時間的任何延誤都可能使我們面臨額外的競爭或其他可能阻礙我們成功的因素。此外，我們為新垂直市場開發或收購的任何解決方案可能無法提供潛在客户或其客户所需的功能，因此可能無法在新垂直市場中獲得廣泛的市場認可。只要我們選擇進入新的垂直市場，無論是以有機方式還是通過戰略收購，我們可能會投入大量資源來開發和擴展我們解決方案的功能，以滿足這些垂直市場客户的需求，這些投資將在我們實現來自他們的收入之前進行。

支付處理或啟用行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

許多支付處理或啟用行業參與者正在進行整合，以創建更大、更集成、具有更大市場力量的金融處理系統。我們預計，監管和經濟狀況將導致醫療保健行業未來進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們解決方案的需求。此外，隨着支付處理提供商整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的系統，這些提供商可能會嘗試利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降低費用。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法以足夠快的速度擴大我們的業務規模，以滿足不斷增長的客户羣，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們解決方案使用量的增長以及我們簽約更多的客户和技術合作夥伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和全球支付網絡，並與第三方應用程序集成，以保持我們解決方案的性能。此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統，包括客户支持、我們對客户的全天候幫助以及風險和合規運營，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致我們的解決方案中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對客户的銷售額減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案對客户及其客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些問題都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施，我們還可能面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施(如果有的話)，而且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們每天都會向客户轉移大筆資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌失去信任，這將損害我們的業務和財務業績。

在截至2020年12月31日的一年中，我們處理了超過75億美元的解決方案付款，而截至2019年12月31日的一年中，我們處理了約58億美元的付款。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們通過我們的解決方案處理了大約48億美元的付款。我們發展迅速，並尋求繼續增長，我們的業務因客户相關損失、信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或解決方案中的其他類似行為或錯誤而面臨財務損失風險。作為應收賬款和其他支付解決方案的提供商，我們能夠將資金從客户那裏轉移到客户手中。我們解決方案中的軟件錯誤以及FlyMates和業務合作伙伴的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為一家全球支付支持和軟件公司，在我們的解決方案中發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止與戰略合作伙伴的協議，每一種情況都可能導致：

我們不能保證我們為賠償因我們的錯誤和遺漏而造成的損失而投保的保險將覆蓋所有損失，或者我們的保險範圍是否足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能保持或擴大我們為客户提供各種本地和國際支付方式的能力，或者如果我們不能繼續增長和發展首選的支付選擇，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們專有的全球支付網絡的持續增長和發展還將取決於我們預測和適應客户和客户行為變化的能力。例如，有關使用

信用卡和借記卡交易，包括相對更多地使用現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和信用卡系統，可能包含我們或我們的處理合作夥伴不充分支持的強烈地區偏好。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的解決方案中、未能預見行為變化或未能與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同的任何行為都可能導致我們的客户減少使用我們的解決方案，從而導致相應的收入損失，因為此類方法在客户中很受歡迎。

我們提供的支付方式或我們能夠服務的貨幣的數量和種類可能不符合客户的預期，或者我們客户為完成支付而承擔的費用可能變得不合適。因此，我們可能需要改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們利用多家支付提供商為我們的客户清算和結算交易，包括中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商。如果這些合作伙伴提供的服務因長時間停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們處理某些付款的能力可能會受到實質性中斷，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們與這些供應商的協議包括某些條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改與我們業務相關的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。因此，我們認為與這些支付提供商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。

我們、我們的戰略合作伙伴和我們的客户獲取並處理大量的個人和敏感數據。對這些數據的任何真實或被認為不正當或未經授權的使用、披露或訪問都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商獲取和處理大量敏感數據，包括個人身份信息(也稱為“個人數據”)，以及與我們的客户、他們的客户和他們的每筆交易相關的其他潛在敏感數據，以及與我們自己的員工隊伍和內部運營相關的各種此類數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新的解決方案和技術，這些風險將會增加。

根據Visa、萬事達(MasterCard)和美國運通(American Express)等支付網絡、借記卡網絡以及美國國家自動結算所協會(NACHA)等組織可能頒佈的行業法規和標準(管理美國自動結算所(ACH)網絡的治理)建立的規則和法規，我們負責為我們自己和我們合作的第三方提供數據安全。這些第三方包括我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人和敏感數據，例如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和到期日、駕照號碼和銀行賬號。我們對支付網絡和我們的客户負有最終責任，原因是我們或與我們簽訂合同的第三方未能按照支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)和網絡要求保護這些數據。我們或我們簽約的第三方丟失、銷燬或未經授權修改或披露商家或持卡人數據，可能會導致支付網絡、政府實體、客户、客户客户或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，並損害我們的聲譽。

同樣，現有的監管制度旨在保護各類個人或其他敏感數據的隱私。相關的美國聯邦隱私法包括《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)、《格拉姆-利奇-布萊利法案》(GLBA)和《健康保險攜帶與責任法案》(HIPAA)。在處理這類數據方面，我們也有嚴格的合同義務，包括比法律要求更嚴格的義務。例如，根據HIPAA，我們在支付體驗期間收集的信息可能包括PHI，因此，我們被視為我們服務的美國醫療客户的“業務夥伴”，我們需要與這些客户簽訂業務夥伴協議(BAA)。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定義務，但許多都包含額外的合同承諾，在我們違反保護客户PHI機密性或以其他方式履行我們的合同義務的情況下，為這些客户提供額外的補救措施。隱私法對我們和我們的客户施加了各種合規負擔，例如要求向個人通知隱私做法、為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，以及通過發佈數據安全標準或指南來要求保護和適當銷燬個人信息。隱私法賦予監管者審核權。

飛線和我們的客户。任何未經授權披露PHI或我們根據法規或合同有義務保護的其他數據都可能導致鉅額罰款、制裁或要求採取糾正措施，這可能會對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些員工可以訪問個人和敏感數據，這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時，人們對安全的擔憂增加了，因為這樣的傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統中。可能出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的解決方案或為其他惡意活動製造分流。這些和其他類型的操作和攻擊可能會中斷我們的解決方案交付，或者使它們不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面招致鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力，增加我們受到監管審查的風險和與此審查相關的成本，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們管理層的注意力，或增加我們的業務成本。

我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用個人和敏感數據。違反系統可能使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用盜用信用卡、借記卡或信用卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户及其客户普遍使用電子支付，特別是我們的解決方案，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險以及與此類審查相關的成本，使我們面臨訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。我們維持的網絡風險保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有損失。此外，如果我們的系統或通信遭到嚴重的網絡安全破壞，可能會導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去為我們參與支付網絡提供便利的銀行保薦人，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。

網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限來訪問員工或客户數據。支付和應收賬款軟件提供商經常成為此類攻擊的目標。正因為如此，我們面臨着額外的網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户、客户的客户和/或第三方提供商的威脅，這些威脅可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管或支票欺詐，到針對支付和應收賬款軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能是由個人或團體黑客或複雜的網絡罪犯使用上述任何方法發起的。網絡安全事件或入侵可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件，未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密業務信息的入侵。我們可能無法預測或阻止將來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事故發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地試圖破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户(或我們客户的客户)的數據。

此外，由於我們的客户、供應商或其他供應商未充分使用安全控制，也有可能未經授權訪問敏感的客户和業務數據。雖然我們目前沒有意識到SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但這是最近發生的事件，攻擊的範圍尚不清楚。因此，我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊導致的安全漏洞。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並通過合同要求我們向其披露個人數據的服務提供商實施和維護隱私和安全措施。然而，我們不能保證我們強加給我們的服務提供商的與安全和隱私相關的合同要求會得到遵守，或者這些要求或我們的內部措施是否足以防止未經授權使用或

數據泄露。如果我們或前面提到的第三方的隱私保護或安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們解決方案中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被違反，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或提取我們的系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受贖金，則會導致不適當的披露，或有人未經授權訪問或提取我們的系統或合作伙伴的系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)。我們的聲譽和業務可能會受到損害。大型機構最近高調的安全違規事件以及個人和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私保護和安全措施，此類事件的風險也是巨大的。如果個人或敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外，我們可能會招致重大責任和經濟損失，並可能受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

根據我們的服務條款以及我們與戰略合作伙伴和客户簽訂的合同，如果我們存儲的支付信息遭到破壞，我們可能要對他們的損失和相關費用負責。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論其發生方式或違規程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的合作伙伴或客户，阻止我們獲得新的合作伙伴、客户或客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與欺詐監控和取證等補救措施相關的費用。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、員工或其他第三方的欺詐活動，這些欺詐活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們的軟件為大量客户和我們客户的客户提供支付便利化解決方案。我們負責對我們的客户進行KYC審查，制裁篩選他們的客户，並監控交易是否存在欺詐。我們一直是並可能繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些各方試圖利用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和假髮票等技術實施金融欺詐行為。我們的客户、客户的客户、我們的員工和支付合作夥伴或第三方的財務欺詐行為可能會給我們造成損失。

用於實施欺詐的技術在不斷髮展，我們可能無法識別新的解決方案或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們解決方案的軟件驅動和高度自動化特性使罪犯和那些實施欺詐的人能夠竊取大量資金訪問我們的解決方案。隨着越來越多的客户使用我們的解決方案，以及我們為欺詐活動風險較高的行業的客户提供服務，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。

我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續開發、改進和投資於我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的解決方案上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的解決方案來降低欺詐風險。隨着我們的業務增長和變得越來越複雜，我們可能更難預測和在賬面上計入與欺詐相關的損失的適當準備金。此外，這些類型

針對我們解決方案的欺詐活動的大量存在還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁，並可能導致我們違反對客户和合作夥伴的合同義務。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

在我們歷史上處理的總支付量中，大部分是以許多外幣計價的跨境支付，這使我們面臨外幣風險。美元對這些外幣的升值或貶值會影響我們用這些外幣產生的淨收入換算成美元。在提供多種貨幣的解決方案時，如果我們不能實施適當的對衝策略，協商有利的外匯匯率，或者由於我們設定匯率的時間之間的波動，我們可能面臨財務風險。我們的資產和負債也有外匯風險，這些資產和負債是以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們還在我們的非美國辦事處以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元和其他貨幣之間的匯率波動可能會導致我們的支出的美元等值更高，這可能無法被以當地貨幣賺取的額外收入所抵消。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

歐元區的不穩定時期，包括對主權債務違約的擔憂，以及普遍的增長停滯，特別是某些歐元區成員國的擔憂，導致人們擔心共同貨幣是否適合該地區，這可能導致成員國重新引入個別貨幣。如果發生這種情況，以歐元計價的資產和負債將被重新計價為這些單獨的貨幣，這可能導致資產和負債的價值不匹配，並使我們面臨額外的貨幣風險。

隨着我們國際業務的持續增長，我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這種風險的方法，例如使用外幣遠期合約和期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此外，貨幣波動或美元疲軟可能會增加我們國際業務的成本，而美元走強可能會減緩國際需求，因為以美元定價的解決方案變得更加昂貴。

如果我們不能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，或者如果我們不能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們支付解決方案的持續增長和發展。如果這類活動以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者如果我們不能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。支付支持解決方案市場相對較新，會受到技術、監管制度、行業標準、支付方法、法規以及客户和客户需求變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們通過包括推出新解決方案在內的方法來適應和有效應對這些變化的能力。

任何新產品和服務的成功，或對現有解決方案的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類解決方案的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。我們的工程和軟件開發團隊在全球不同地點開展業務(包括在西班牙巴倫西亞、羅馬尼亞、芝加哥和以色列特拉維夫的團隊)，這可能會帶來後勤挑戰。如果我們不能有效地與我們的全球技術和開發團隊協調，以增強我們的解決方案，添加新的支付方法或開發新的解決方案，以跟上技術和法規的變化以獲得市場認可，或者如果出現能夠提供比我們的解決方案更有效、更安全、更方便或更具成本效益的具有競爭力的解決方案的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，修改我們現有的解決方案或技術將增加我們的技術和開發費用。如果我們的解決方案不能與現有或未來的網絡解決方案和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户或客户的不滿，並對我們的業務產生不利影響。

在我們的解決方案中，我們需要遵守萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡運營規則以及其他地區卡(如中國銀聯或JCB)或支付提供商的規則。我們已同意補償我們的商户收購者被支付卡網絡評估為

任何違反規則的行為所造成的後果。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能發現很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。例如，信用卡網絡可以採用新的規則或重新解釋現有規則，以大幅修改我們向客户提供信用卡支付方式的方式，或者徵收可能對我們的利潤率產生負面影響的新費用或成本。信用卡網絡還可能修改安全或欺詐檢測方法，這可能會對我們的業務產生下游影響，並迫使我們改變解決方案、支付體驗或安全協議，這可能會增加我們的運營成本。我們還可能在未來尋求引入其他與卡相關的解決方案，這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則、執行新規則或增加費用的行為，我們可能會失去向客户客户提供某些卡作為支付方式的能力，或者此類支付對我們或我們的客户來説可能變得昂貴得令人望而卻步。此外，包括Visa和萬事達卡在內的信用卡網絡不時提高向處理者收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁這些增長。如果有競爭的做法令我們將來不能將較高的費用轉嫁給我們的客户及其客户，我們可能要承擔全部或部分增加的費用，這可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤空間。如果我們不能將信用卡作為一種支付方式提供給客户, 我們的業務會受到不利影響。

如果我們沒有或不能保持我們的解決方案與客户使用的不斷髮展的軟件解決方案的兼容性，或者我們的解決方案與我們的第三方支付提供商、支付網絡和主要軟件供應商的解決方案的互操作性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的解決方案與企業資源規劃系統集成在一起，例如Ellucian公司、教育領域的L.P.、醫療保健領域的Epic系統公司、旅遊領域的Rezdy Pty Ltd以及B2B支付領域的甲骨文公司。我們會在我們的解決方案和這些系統之間自動同步供應商、客户、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據輸入，併為通過應收賬款和付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。

此外，我們與這些合作伙伴必須遵守某些標準條款和條件。這些合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權，可以更改其服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。因此，我們相信，與這些供應商保持成功的合作伙伴關係對我們未來的成功至關重要。

我們還依賴我們專有的全球支付網絡，該網絡由領先的全球、地區和當地銀行以及技術和支付合作夥伴組成。如果我們沒有或不能保持他們的產品或服務、產品或我們的主要軟件供應商(這些產品或供應商是我們的解決方案的組成部分)之間的互操作性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。這些第三方定期更新和更改他們的系統，雖然我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案，但不能保證我們將來也能這樣做。特別是，如果我們不能適應這樣的變化，我們可能無法利用這些戰略合作伙伴，因此我們可能會失去接觸大量客户的機會。

如果任何第三方軟件提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們解決方案的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，在國內和全球範圍內進一步發展、維護和提升Flywire品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及吸引更多的戰略合作伙伴非常重要。成功地進一步發展、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求創造工作的有效性，我們提供可靠和無縫的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足我們客户及其客户需求的能力，我們保持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將解決方案與競爭解決方案區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的首席執行官邁克爾·馬薩羅和總裁兼首席運營官羅布·奧爾格爾對我們的整體管理以及我們的解決方案、戰略合作伙伴關係、文化、與金融機構的關係和戰略方向的持續發展至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前為首席執行官邁克爾·馬薩羅(Michael Massaro)投保了“關鍵人物”保險，但沒有為我們管理團隊的任何其他成員投保。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵可能變得有價值，可以公開交易，但受到鎖定限制和第144條限制，這降低了這些關鍵員工留在我們公司的動機。我們不能保證我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。首席執行官、總裁兼首席運營官、一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會損害我們的業務，我們可能找不到足夠的繼任者。

如果不能吸引和留住更多的合格人才，我們可能無法執行我們的業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的經營戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區，對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭正在激烈且日益激烈。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常能給這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人才，或者不能留住和激勵現有的人才，我們的增長前景將受到不利的影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的解決方案的批判性促進了我們的FlyMates具有更大的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘員工的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利的影響。

我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期往往根據客户行業部門的不同而有所不同，這可能會使預測更加複雜和不確定。

由於持續的新冠肺炎疫情，許多企業限制了旅行，禁止親自開會，並實施了其他限制，這可能會使銷售過程變得更加漫長和困難。與小型企業相比，中端市場和大型企業往往擁有更復雜的運營環境，這使得我們向潛在客户展示我們解決方案的價值往往更加困難和耗時。使用我們的解決方案的決定也可能是整個企業的決定，需要我們提供有關解決方案的使用和好處的更高級別的教育，這可能會導致我們在銷售週期上花費更多的時間、精力和金錢，而不能保證我們的努力會成功地產生任何銷售。通常，大型醫院系統和國家或州立高等教育系統將通過發佈徵求建議書(RFP)來徵求服務，這通常是一個耗時和資源密集型的過程，不能保證在RFP過程完成後被選為供應商。最後，大型企業通常有較長的實施週期，尤其是醫院和教育系統，需要更高的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務範圍，要求供應商承擔更大的風險，有時需要更長的測試期來推遲我們的解決方案的全面提供，並期望供應商提供更大的付款靈活性。所有這些因素都會進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果我們失敗了

要在某一特定季度或根本不實現大型終端客户的預期銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，對於企業客户端，我們可能會面臨意想不到的部署挑戰。如果客户遇到意想不到的數據庫、硬件或軟件技術問題，或者客户堅持使用更定製或更獨特的解決方案(這是時間密集型解決方案，或者我們之前在交付方面幾乎沒有經驗)，部署我們的軟件解決方案可能會很困難。在最初實施過程中遇到的任何困難或延誤都可能導致客户拒絕我們的解決方案，或者導致延遲或無法收到未來的訂單，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們能否提供成功的客户體驗，並説服我們的客户隨着時間的推移發展與我們的關係。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意想不到的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。

我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。

我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期可能會有所不同，從最初接觸到合同執行通常從3個月到9個月不等。然而，由於新冠肺炎疫情和其他因素，我們的銷售週期有可能延長到3到9個月以上。在我們的銷售週期內，我們的努力包括教育我們的客户有關我們的解決方案的用途、技術能力和好處。我們的經營業績在很大程度上取決於我們能否提供成功的客户體驗，並説服我們的客户隨着時間的推移發展與我們的關係。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意想不到的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户和他們的客户依賴我們的支持服務來解決問題，並實現我們的解決方案所提供的全部好處。高質量的支持對於擴大我們的解決方案在現有客户及其客户中的使用也很重要。我們通過聊天、電子郵件或電話提供多語言支持。我們的客户數量及其使用我們解決方案的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求，我們留住客户及其客户以及獲得新客户和客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並繼續擴展到新的司法管轄區，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的規模需求。在我們通過間接銷售渠道銷售的地區，如果我們不能提供適合適用司法管轄區語言和文化的高質量客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過股權和債務融資、銷售我們的解決方案和收費來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或業務的增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資來支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得額外的資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將有優先於普通股持有人的權利對我們的資產提出索賠，並且任何

債務可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值，稀釋他們的利益。

作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直並打算繼續尋求收購或投資於業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務，增強我們的技術能力，或者通過提供更多的知識產權、客户關係和地理覆蓋來提供增長機會。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否已經完成。此外，我們不能保證我們將能夠找到和確定理想的收購目標，或者我們將成功地與任何一個目標達成最終協議。此外，即使我們與目標達成最終協議，也不能保證我們將完成未來的任何收購，或者即使我們確實收購了額外的業務，我們也可能無法在收購後有效地整合這些業務或有效地管理收購後的合併業務。

我們進行或最近完成的任何收購，包括在2020年2月收購Simplee，都可能伴隨着業務風險，其中可能包括：

除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外，我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購，上述風險可能會加劇。

系統故障和由此導致的解決方案可用性中斷可能會損害我們的業務。

我們的系統以及我們的服務提供商和合作夥伴的系統已經並可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。此外，作為一家針對教育和醫療等行業受到嚴格監管的客户的支付解決方案提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，可能

需要具體的業務連續性、恢復力和災難恢復計劃，並對這些計劃進行更嚴格的測試，這些計劃的實施可能既昂貴又耗時，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

如果我們的解決方案或支付方式的可用性、速度或功能長期中斷，可能會嚴重損害我們的業務。我們的解決方案頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户及其客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的解決方案，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的客户和業務合作伙伴受到損害，這些客户、客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。

我們已經進行並將繼續進行某些技術和網絡升級和宂餘，旨在提高我們解決方案的可靠性。這些努力既昂貴又耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和解決方案中轉移出來，而且不能保證這些努力一定會成功。由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的支付機構，頻繁或持續的中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。

我們將公共雲託管與Amazon Web Services(AWS)配合使用，並依賴AWS保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護AWS託管的雲基礎設施。在有限的情況下，我們過去曾經歷過服務中斷，將來我們的解決方案可能會遇到中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而招致鉅額成本。雖然我們有利用各種數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何因火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽以及其他超出我們控制範圍的類似事件而影響我們的數據存儲或互聯網服務提供商基礎設施的事件都可能對我們的解決方案產生負面影響。任何影響我們解決方案的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們的解決方案受到損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機，包括由於新冠肺炎大流行期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷, 可能會影響我們及時提供解決方案的能力，這可能會損害我們開展業務或推遲財務報告的能力。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户及其客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們服務的客户數量以及我們能夠為我們的客户及其客户提供的解決方案，我們可能無法擴展我們的技術來適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，如果數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求，可能會導致訪問我們解決方案的中斷或延遲，或者阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務失誤、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們的解決方案的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們還依賴第三方提供的組件、應用程序和服務，包括支付服務提供商和商家收購方合作伙伴，這使我們面臨風險。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或受到其他方面的負面影響，這可能導致客户不滿、監管審查以及對我們的聲譽和品牌造成損害，並對我們的業務產生實質性和負面影響。

此外，我們還在不斷改進和升級我們的系統和技術。新系統和新技術的實施是複雜、昂貴和耗時的。如果我們不能及時和成功地實施新的系統和技術，或對現有的信息系統和技術進行改進或升級，或者如果是這樣的話

如果系統和技術未按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前處理跨境和國內支付，並計劃將我們的解決方案擴展到新客户，接受和結算新國家和新貨幣的支付，並擴大我們的全球網絡，使我們能夠提供本地和替代支付方式，這帶來了各種運營挑戰；此外，我們的國內和國際業務使我們面臨更大的風險，這可能會損害我們的業務。

我們的業務在全球開展業務時會受到固有風險的影響，包括在美國和某些其他市場的跨境支付和國內支付。我們對客户的國內和跨境支付業務創造了我們收入的很大一部分，其中很大一部分收入來自亞洲(包括印度、中國和韓國)處理的支付。我們預計，在可預見的未來，國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例，特別是來自亞洲的收入比例將繼續增加。當前的事件，包括重新談判貿易協議和國際税法條約的可能性，給跨國公司帶來了一定程度的不確定性，並可能增加複雜性。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際業務面臨各種風險，這些風險可能對這些業務或我們的整體業務產生重大不利影響，包括：

海外業務也可能使我們面臨影響一個國家或地區的政治、社會、監管和經濟不確定性，或者使我們面臨外國或私人股本投資者對投資的政治敵意。許多金融市場不像美國那樣發達或效率不高，因此，這些市場的流動性可能會降低，價格波動性可能會比更發達的市場更高。法律和監管環境也可能不同，特別是在破產和重組方面，作為債權人，我們得到的保護可能比我們根據美國法律享有的保護要少。財務會計準則和做法可能不同，有關這類公司的公開信息可能較少。

外國政府施加的限制或採取的行動可能包括外匯管制、扣押或國有化外國存款，以及採取其他對證券價格或將利潤匯回國內的能力產生不利影響的政府限制。例如，我們處理來自中國的大量支付。中國政府對人民幣(中國的貨幣)兑換成外幣，以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。中國政府未來可能會根據自己的自由裁量權，進一步限制經常賬户交易使用外幣。此外，我們從一些國家的來源獲得的收入可能會因預扣和其他税收而減少。我們繳納的任何此類税款都會減少此類投資的淨收益或回報。雖然我們會在作出投資決定時考慮這些因素，包括對衝倉位時，但不能保證我們能夠完全避免這些風險或產生足夠的風險調整後回報。

違反適用於我們跨境運營的複雜的外國和美國法律、規則和法規可能會導致對我們、我們的高級管理人員或FlyMates的罰款、刑事行動或制裁；禁止開展我們的業務；以及損害我們的聲譽。雖然我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的FlyMates、承包商或代理商不會違反我們的政策。這些風險是我們跨境運營和擴張所固有的，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

管理我們業務的美國和其他司法管轄區的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準包括，或未來可能包括與消費金融和消費者保護、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如資金傳輸、支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守PCI-DSS相關的法律、法規、法規、許可制度和行業標準，包括與消費金融和消費者保護、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如匯款、支付處理和結算服務)、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守PCI-DSS有關的法律、規則、法規、許可制度和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，其中包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、消費者金融保護局、聯邦貿易委員會、自律組織以及眾多州和地方監管機構和執法機構。我們的客户也有自己的監管義務，他們希望我們的解決方案符合適用於他們業務的監管要求。有關我們和我們的客户所處的監管環境的更多討論。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準對我們業務的範圍或適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們的某些子公司在美國財政部金融犯罪執法網絡註冊。我們的子公司Flywire Global Corp.已經獲得了在美國40個司法管轄區作為貨幣轉發器(或同等的法定業務)運營的許可證，據我們所知，該公司正在美國所有需要此類許可證或註冊的州和地區申請許可證，以便在未來能夠提供更多的業務線。作為一家有執照的貨幣轉賬機構，我們(在我們正在等待許可的州，也將是如此)在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面，都受到義務和限制。對我們合規工作的評估，以及我們的解決方案是否以及在多大程度上被認為是資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。此外，維護和續簽我們的執照、認證和批准需要支付大量費用，我們可能會被罰款或

如果我們被發現違反披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或此類許可證的其他要求，我們將採取其他執法行動。

如果我們無法預測美國法律或法規或來自我們運營的其他司法管轄區的法律或法規將如何適用於我們，我們可能會受到額外的許可要求和/或行政執法行動的約束。這也可能需要改變我們進行業務某些方面或潛在產品變更的方式，並要求我們為過去的違規行為向客户支付罰款、罰款或賠償。在聯邦一級，我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業(MSB)。在州一級，我們依賴於州貨幣轉發器許可要求的各種豁免，監管機構可能會發現我們違反了適用的法律或法規，因為我們沒有在我們服務的所有美國司法管轄區獲得許可或註冊為貨幣轉發器。根據我們的商業模式，我們相信，根據各種州貨幣轉賬法律，我們明確作為收款人的支付處理商或代理人，或根據普通法作為收款人的代理人，擁有有效的許可證豁免。雖然我們相信我們有可以辯護的論據來支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場，但我們還沒有明確地從管理州貨幣傳輸法規的州銀行部門那裏獲得此類立場的確認。有可能某些州的銀行部門會認定我們的活動不是免責的。任何確定我們實際上需要根據我們尚未獲得許可的州的匯款法規獲得許可的決定，都可能需要花費大量的時間和金錢來補救，並可能導致懲罰或罰款、費用、律師費等性質的責任。, 名譽受損或其他負面後果。我們可能會被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營，而我們還沒有獲得許可，這一決定將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。過去，某些競爭對手被發現違反了與資金傳輸相關的法律法規，並受到監管部門的罰款和其他處罰。

在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或貨幣服務業務法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或貨幣服務業務法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們能夠在我們服務的所有司法管轄區獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠做到這一點，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營變革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的解決方案。

我們經營的監管環境不斷變化，新的監管規定可能會使我們目前開展的業務的方方面面不再可能。

將來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查並承擔相應的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。例如，因為英國(U.K.)的大多數選民批准退出歐盟(EU)在(通常指的是英國退歐)期間，我們被要求從歐洲經濟區(EEA)的一個成員國獲得許可證，這將使我們能夠繼續根據被稱為“通行證”的原則向位於EEA的客户提供我們的解決方案。我們於2019年9月從立陶宛銀行獲得了授權支付機構的許可證，隨後獲得了將我們的解決方案帶給其他歐洲經濟區成員國的權利。

政府機構可以對資金傳輸實施新的或附加的規則，包括以下規則：

我們受到政府有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

我們目前被要求遵守美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序，以遵守OFAC法規以及我們已經開展業務的外國司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分，我們根據OFAC和某些其他國際機構公佈的觀察名單掃描我們的客户。我們的應用程序可以從世界任何地方訪問，如果從受制裁國家訪問我們的服務違反了適用的貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。此外，世界各地的反清洗黑錢和反恐怖份子融資的法律和規例，均禁止我們參與轉移犯罪或恐怖活動的得益。在美國，我們的大多數解決方案都受制於反洗錢法律法規，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)，以及類似的法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告大額現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務和維護其他交易記錄的客户的信息。監管機構和第三方審計人員已經發現了類似企業在實施反洗錢計劃方面的差距，如果監管機構發現我們的反洗錢計劃不足，我們同樣可能面臨鉅額罰款、處罰、詢問、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

我們在世界其他地區，如英國、立陶宛和新加坡的業務都受到類似的法律和要求的約束。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務遵守情況的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控系統交易(包括向美國境外人員付款)的程序。監管機構定期重新審查交易量門檻，在這一門檻上，我們必須獲取和保存適用的記錄或核實客户的身份，這些門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。同樣，作為與我們做生意的條件，我們的銀行業和其他戰略夥伴也對我們施加了與反洗錢、反恐融資和制裁審查有關的持續義務。如果我們未能保持必要的流程和政策以遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律的變化，我們將受到處罰、罰款或失去關鍵關係，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

任何實際或被認為不遵守政府法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，都可能損害我們的業務。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們解決方案的銷售。

我們的客户及其客户通過我們的解決方案存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，我們還從實際和潛在客户、他們的客户、我們的FlyMates和我們的服務提供商、其他業務合作伙伴以及他們的人員那裏收集、存儲和處理個人和業務信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構(如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管)。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和

用於營銷、廣告以及與個人和企業進行其他溝通的其他數據。在美國，各種法律和法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》、《家庭教育權利和隱私法》、《健康保險可攜帶性和責任法》以及目前正在討論的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌保護，以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，加州頒佈了2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方式，規定對違規行為進行民事處罰，並允許對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為賦予新的私人訴權。然而，目前尚不清楚CCPA將如何解讀。就像目前所寫的那樣, 它可能會影響我們的業務活動，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

此外，加州一項新的投票倡議-加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

與隱私和數據安全相關的法律法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。特別是CCPA，已經促使許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的提案，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。2021年3月2日，隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)的通過，弗吉尼亞州成為繼加利福尼亞州之後第二個制定廣泛隱私法的州。CDPA對涵蓋的公司提出了幾項新要求，這些要求可能會增加運營挑戰，包括更加強調透明度，更廣泛的正面同意或選擇加入要求，以處理敏感的個人數據，更廣泛的選擇退出權利和對某些個人數據銷售以及有針對性的廣告和側寫的數據保護評估要求，以及拒絕消費者權利請求的上訴程序。該法將於2023年1月1日生效，與CPRA同一天生效。2021年7月8日，科羅拉多州成為第三個通過科羅拉多州隱私法案(CPA)的州。與CDPA一樣，CPA賦予消費者選擇不處理出售個人數據、定向廣告和側寫的權利，提供了就企業拒絕採取行動提出上訴的權利，以及其他新的消費者權利，要求對某些處理活動進行數據保護評估，並與CDPA不同，授予司法部長制定規則的權力。該法將於2023年7月1日起施行。與加州不同的是，這兩部法律都沒有規定私人訴權。我們預計可能會有更多的州制定類似於《全面和平協議》的立法。, 這為消費者提供了新的隱私權，並增加了處理此類消費者的某些個人信息的實體的隱私和安全義務。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入更多資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。

我們或我們的客户經營或開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟，都有涉及收集、使用、存儲和披露個人信息以及其他處理(集體處理)個人信息的法律法規，在某些情況下，這些法律法規比美國的法律法規更嚴格。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外，這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況，因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如，Flywire在歐洲設有多個辦事處，為整個歐盟的客户及其客户提供服務，GDPR於2018年在歐盟生效。一般數據保護條例“(GDPR)也是冰島、挪威、列支敦士登和英國(在很大程度上也是英國)的法律，它具有廣泛的全球影響，並對個人信息的處理施加了強有力的義務，包括文件要求、對數據主體的更嚴格控制(例如，”被遺忘權“和數據可移植性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求，以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。我們提供的解決方案

目前，我們在經營或開展業務的許多外國司法管轄區向我們提供了許多此類法律和法規，這些法律和法規可能會被修改，或受到新的或不同的解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的地點(包括美國，可能還有新加坡)的合規性不確定性，特別是在跨境轉移方面。根據GDPR，只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下，才能進行此類傳輸。2020年7月，歐洲法院(CJEU)在其Schrems II“決定(C-311/18)認為，數千家公司用來在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制隱私盾牌(Flywire也使用)是無效的，由於美國監察法的力量，不能再使用隱私盾牌(Privacy Shield)，這是一種傳輸機制，被數千家公司用來在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據(Flywire也使用這種機制)。2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見，得出結論認為，根據瑞士的聯邦數據保護法，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。Flywire和我們的客户繼續使用替代轉讓策略，包括歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，而當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會(European Commission)的批准，但在歐洲法院面臨挑戰(包括在歐洲法院受到質疑Schrems II該決定)，並可能因向某些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。例如，關於以下方面的指導意見Schrems II歐洲數據保護委員會(該委員會由每個歐盟成員國的最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人對大多數向美國傳輸個人信息的SCC的有效性產生了嚴重的懷疑。目前，除了隱私盾和SCC之外，幾乎沒有可行的替代方案，因此，這些發展可能需要在本地基礎設施上進一步支出、改變內部業務流程、改變客户和客户面向客户的解決方案，或者可能影響或限制我們的銷售和運營。

2021年6月4日，歐盟委員會發布了關於將個人數據從歐盟轉移到美國等“第三國”的SCC(新SCC)的最終實施決定。新的SCC將廢除和取代現有的SCC(從2001年、2004年和2010年開始)，並處理GDPR的生效問題和CJEU於#年#年7月的決定。Schrems II，這使歐盟-美國隱私權盾牌失效。新的SCC大致遵循歐盟委員會於2020年11月12日發佈的關於標準合同條款(SCC)的實施決定草案，但存在一些實質性差異。管制委員會草案對擔任控制人的數據進口商提出了重大而廣泛的新要求(例如向數據當事人發出通知和向歐盟當局通報個人數據泄露的義務)，但已更緊密地與GDPR的要求保持一致。雖然新的SCC不會立即生效，但從2021年9月下旬開始簽訂的新轉讓協議將要求遵守這些協議。目前生效的SCCS必須在2022年12月底之前更換為新的SCCS。

歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2000萬歐元的行政罰款，或上一財年企業家族全球總營業額的4%，以金額較高者為準。此類處罰不包括客户、數據當事人或其他第三方的任何民事訴訟索賠。我們認為，我們目前提供的解決方案將使我們受制於GDPR和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律法規，這些法律法規在未來可能會被修改或受到新的或不同的解釋。我們需要採取措施，在這個快速發展的法律環境中履行合規義務，但我們不能向您保證，我們將能夠及時實施變更或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，我們可能面臨責任和業務損失的風險。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年歐盟(退出)法案將GDPR(與2020年12月31日存在的一樣，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律(簡稱英國GDPR)。英國GDPR和2018年英國數據保護法(U.K.Data Protection Act 2018)規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。

2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定，從而承認英國的數據保護系統繼續對個人數據提供與當年相同的保護。

適當性決定促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施，該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。“適當性決定”有助於歐盟和英國之間繼續交換個人數據。“充分性決定”促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施，該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。然而，充足性決定確實包括一項“日落條款”，將期限限制在四年內，屆時歐盟委員會(European Commission)將需要再次審查英國退歐後法律體系中的保障措施，並決定是否可以續簽充足性決定。

英國未來的法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的不明確性可能會增加我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。隨着時間的推移，2018年英國數據保護法案可能會變得不那麼符合GDPR，這可能要求我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施，並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，如果這些標準被採納，可能適用於我們，或者客户或客户的客户可能要求我們採用這些標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準, 而其他義務或對現有法律或法規的任何改變都可能削弱我們開發和營銷新功能、維持和擴大我們的客户基礎以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能會要求我們招致額外的成本或修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式發生，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加，可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們在全球多個國家維持運營併為客户提供服務。雖然我們不以政府實體為客户，但我們的一些客户可能會從地方、州、省或國家政府獲得資金或其他支持。在我們保持並尋求增加我們的國際跨境業務和擴大海外業務的同時，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們維持FlyMates與反腐敗、反賄賂和送禮相關的政策和培訓計劃，並在我們與供應商和戰略合作伙伴的合同中包含關於合法合規性的陳述，但不能保證這些政策、培訓計劃或合同條款將得到遵守或執行。我們

我們不能向您保證，我們所有的FlyMate和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

新的或修訂的税收法規、税收或意外情況的不利解決或已制定税率的變化可能會對我們的税費產生不利影響。

税法或其解釋的改變可能會導致已制定税率的改變，可能需要進行以前沒有要求的複雜計算，在解釋新的或修訂的税收法規時做出重大判斷，在計算中做出重大估計，以及準備和分析以前不相關或定期產生的信息。未來制定的税率變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加税收義務的法律。我們擁有NEXUS的州可能要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴Wayfair，Inc.等人案(Wayfair)，在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税，儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。作為對Wayfair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會強制執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售税。在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州，我們可能有義務徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的納税申報單和立場要接受聯邦、州、地方和國際税務機關的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致更高的税費，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。我們已在資產負債表上確認與扣除、交易和其他事項有關的重大已知税務風險的估計負債，這些事項涉及該項目的適當税務處理方面的一些不確定性。這些負債反映了我們認為合理的假設，即如果由税務當局提出，每個問題可能最終得到解決。雖然我們相信這些負債足以應付合理預期的税務風險，但不能保證在所有情況下，税務機關提出的問題最終都會以不超過任何相關負債的財政金額得到解決。因此，一個不利的解決方案可能會對我們當前和/或未來的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

I如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，減少收入，並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法、域名糾紛解決機制、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而，有效地保護知識產權是昂貴的，無論是申請和維護成本，還是捍衞和執行這些權利的成本，我們採取的保護知識產權的步驟可能都是不夠的。我們沒有覆蓋我們任何技術的專利，也沒有積極申請專利。我們的任何商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟縮小或無效。不能保證其他公司不會獨立開發類似的解決方案或複製我們的任何解決方案。此外，與《公約》的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準

知識產權的保護是不確定的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。

我們尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名，但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護，我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢，也不會將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。一些外國的法律對我們的知識產權的保護程度可能不及美國的法律，而那些司法管轄區可能無法確定或無法獲得有效的知識產權保護和機制。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的增長速度，以及註冊新域名的便利程度，我們可能無法發現有人未經授權使用我們的知識產權，也不能迅速採取執法行動。

我們努力與我們的員工、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以便獲得因向Flywire提供服務而開發的知識產權，並限制對我們專有信息的訪問和披露。不能保證我們與我們的員工、顧問、承包商客户、他們的客户或戰略合作伙伴以及其他人的知識產權相關協議將有效地控制對我們解決方案和專有信息的訪問和分發，這可能會導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監督、保護和捍衞這些權利。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長，而且會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們在解決方案中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

我們將來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。在訴訟期間，我們可能會受到臨時裁決的約束，包括要求我們停止部分或全部業務的初步禁令。我們可能決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，這樣的糾紛，即使是那些沒有法律依據的糾紛，也可能使我們面臨不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會推翻。在這種情況下，我們可能被要求向第三方專利所有者支付大量損害賠償或許可費。此外，我們還可能被要求修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的解決方案，或者停止製造、許可或提供包含聲明的知識產權的解決方案。或者，我們也可以簽訂許可協議，繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在。此外，在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也有合同義務賠償我們的客户。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開放源碼許可的正確解釋和遵守存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可的解釋方式可能會對我們使用此類開放源碼軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的解決方案。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方聲稱擁有開源許可證或尋求強制執行開源許可證條款的索賠，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼的源代碼，這些源代碼是使用此類開源軟件開發的或與此類開源軟件一起分發的。這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案或產生額外的成本和開支，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或更換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不會對軟件的來源提供擔保或控制，也不會對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的解決方案中，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案中。

I各種協議中的賠償和責任條款可能使我們面臨侵犯知識產權、保護數據和其他損失的重大責任。

我們與我們的一些技術合作夥伴和某些客户達成的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務相關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的責任，而一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於與知識產權相關的索賠，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户或技術合作夥伴就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或技術合作夥伴以及其他現有或新客户或技術合作夥伴的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受有關客户或客户數據泄露的索賠的責任或損害，而且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續向我們提供此類保險。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期一直持續到2020年12月31日，在此期間，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場，並受歐盟規則的約束。英國未來與歐盟未來關係的條款明顯缺乏明確性。

因此，英國退歐可能會對英國、地區(包括歐洲)和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動，這反過來可能會對我們或我們的客户和與我們有業務往來的公司產生不利影響，特別是在英國。英國退歐可能導致英國和歐洲經濟區之間的旅行受到更大限制，學生可能無法為尋求外國教育機會而旅行或移居。英國退歐還可能引發信貸狀況普遍惡化、消費者信心下滑，以及整體經濟負增長。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務或我們的客户產生不利影響。

此外，英國退歐可能會給金融服務公司帶來法律不確定性和複雜性，因為英國的國家法律法規開始與歐盟法律法規背道而馳。特別是，根據英國退歐的條款，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，包括以下內容：

這些因素以及其他與英國退歐相關的因素，無論是單獨還是總體上，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年9月30日，美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約1.23億美元，州淨營業虧損結轉約1.056億美元。結轉的聯邦和實質性州淨營業虧損將分別於2030年和2024年開始到期。一般而言，根據經修訂的1986年美國國税法(Code)第382和383條，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應税收入的能力受到限制。根據該守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在一個或多個股東或股東團體擁有該公司至少5%的股份的情況下，在一個滾動的三年期間內，他們的持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果由於我們的首次公開募股(IPO)或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們股票所有權的未來變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

根據2017年頒佈的減税和就業法案(税法)，並經2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修訂，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉在2020年12月31日之後的應税年度的扣除額限制為應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應税收入限制，而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。NOL的遞延税金資產需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。類似的規則可能適用於州税法。結轉/結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

作為一家上市公司，我們有義務建立和保持適當和有效的財務報告內部控制，如果我們不能建立和保持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、多德-弗蘭克華爾街改革法案的報告要求

2010年消費者保護法(Dodd-Frank)、納斯達克全球精選市場(Nasdaq)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了符合這些要求，我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括從我們的第二份Form 10-K年度報告開始，我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見，前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求在被視為“加速申報者”或“大型加速申報者”的較晚日期之後向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，我們將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性。根據《就業法案》的定義。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及聘請會計或內部審計人員。

我們正處於成本高昂且具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段，這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求，並與上市公司投資者和證券分析師進行互動。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，這些規章制度將增加我們的法律和金融

這將增加合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票。

我們普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，分散資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有

對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。根據就業法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月31日，(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年的最後一天，(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，以及(Iv)我們被視為“大型加速申報公司”的日期。如果我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日我們的非關聯公司持有的普通股的總市值達到7億美元或更多，(Y)必須根據交易法提交年度和季度報告至少12個月，以及(Z)根據交易法提交了至少一份年度報告，則在任何會計年度結束時都會發生這一情況。《交易法案》規定：(X)我們的非關聯公司持有的普通股的總市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日達到或超過7億美元；(Y)被要求提交年度和季度報告的期限至少為12個月。

我們無法預測，如果我們繼續選擇這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、政府或私人團體贈款、債務融資和戰略合作伙伴協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括戰略夥伴關係安排、公共或私人股本或債務融資、第三方融資以及營銷和分銷安排，以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方式的任何組合。然而，新冠肺炎疫情導致的資本市場混亂可能會使任何融資都更具挑戰性，而且不能保證我們能夠以商業合理的條款籌集資金，甚至根本不能保證。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算優先權或可能對您作為股東的權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在有債務融資的情況下，而我們選擇以債務形式籌集額外資本，這類債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的公約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略夥伴關係籌集額外資本，這樣的協議可能要求我們放棄對我們技術的權利。

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過合作或戰略合作伙伴關係籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的解決方案或商業化努力的開發。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。

我們的管理層在現金和現金等價物的運用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用現金和現金等價物。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

在不久的將來，我們的大量流通股可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票大量出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以在公開市場出售，除非我們的附屬公司購買。由於“鎖定”協議(高盛有限責任公司可以在通知或不通知的情況下全權決定放棄這一協議)，我們在首次公開發行之前發行的幾乎所有已發行普通股目前都被限制轉售。禁售協議因此，符合此類協議的我們有投票權普通股和無投票權普通股(轉換為我們普通股後)的股票有資格從2021年11月11日開始在公開市場上出售。

根據證券法第144條的規定，董事、高管和其他附屬公司持有的股票將受到數量限制，以及各種歸屬協議。

在某些條件下，我們的某些股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或者將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中，這取決於市場僵局和鎖定協議。根據我們的員工股權激勵計劃，我們登記了已經發行和可能發行的普通股。根據現有的市場僵局或鎖定協議和證券法，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們普通股的市場價格可能會下降，原因是我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者市場認為大量股票的持有者打算出售他們的股票，包括由於現有市場僵局或鎖定協議下的限制被解除。

我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2021年9月30日，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有人，總共實益擁有約 58.9% o我們的普通股。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東，包括那些在首次公開募股(IPO)中購買股票的股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，我們的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股本證券的股息，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的任何增值。

價值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下內容：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家論壇，任何聲稱違反

受託責任，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟，或者任何對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

2021年5月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除1940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後，我們發行和出售了12,006,000股有表決權的普通股，其中包括1,566,000股有表決權的普通股，根據承銷商充分行使其購買額外股票的選擇權，以每股24美元的公開發行價購買額外股票，總淨收益為2.638億美元。高盛公司、摩根大通證券公司和花旗全球市場公司擔任此次IPO的承銷商代表。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。本次招股發行及售出的全部股份均根據美國證券交易委員會於2021年5月25日宣佈生效的S-1表格註冊書(第333-255706號文件)和根據證券法第462(B)條提交的S-1 MEF表格註冊書(第333-256471號文件)根據證券法進行登記。

在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，IPO終止。截至2021年9月30日，我們IPO的淨收益為無息賬户，但預計將在2021年第三季度投資於投資級、計息工具。已經有了我們首次公開募股的淨收益的預期用途沒有實質性變化，這在我們根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的日期為2021年5月25日的最終招股説明書中對我們的首次公開募股(IPO)進行了描述。

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


特拉華州	27-0690799
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

特雷蒙特大街10號141號波士頓, 體量	02111
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)


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第一部分：	財務信息	4
第1項。	財務報表(未經審計)	4
	簡明綜合資產負債表	4
	簡明合併經營報表和綜合報表(虧損)	5
	可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表	6
	現金流量表簡明合併報表	9
	簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	29
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	46
第四項。	管制和程序	47
第二部分。	其他信息	49
第1項。	法律程序	49
第1A項。	風險因素	49
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	88
第三項。	高級證券違約	88
第四項。	煤礦安全信息披露	88
第五項。	其他信息	88
第6項	陳列品	89
簽名		91


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	449,130		$	104,052
受限現金		4,000			5,000
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元261美元和1美元481，分別		12,949			11,573
未開票應收賬款		1,760			1,698
從付款合作伙伴處應收資金		21,896			22,481
預付費用和其他流動資產		10,208			3,754
流動資產總額		499,943			148,558
財產和設備，淨值		8,690			5,101
無形資產，淨額		63,379			68,211
商譽		44,632			44,650
其他資產		6,340			4,922
總資產	$	622,984		$	271,442
負債、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益赤字(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	12,799		$	5,436
應付給客户的資金		66,855			59,986
應計費用和其他流動負債		18,531			14,991
遞延收入		1,330			1,227
或有對價		7,580			6,740
流動負債總額		107,095			88,380
遞延税項負債		657			481
或有對價，扣除當期部分		—			5,760
優先股權證責任		—			1,932
長期債務		25,933			24,352
其他負債		1,587			2,129
總負債		135,272			123,034
承付款和或有事項(附註15)
可轉換優先股(A、B、B1、B1-NV、C和D系列)，$0.0001票面價值；0和62,915,394中國股票授權日期分別為2021年9月30日和2020年12月31日；0和54,208,461發行的股票和 *分別於2021年9月30日和2020年12月31日未償還；清算優先權為$0和 $110,716分別於2021年9月30日和2020年12月31日		—			110,401
可贖回可轉換優先股(E-1、E-2、F-1和F-2系列)，$0.0001票面價值；0和16,023,132 授權的股份分別為2021年9月30日和2020年12月31日；0和11,239,920已發行的新股未償還和未償還分別於2021年9月30日和2020年12月31日；清算優先權為$0和 $150,000，分別於2021年9月30日和2020年12月31日		—			119,769
股東(赤字)權益：
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000和0截至2021年9月30日授權的股票和分別於2020年12月31日結束；以及不是截至2021年9月30日已發行和未償還的NE和分別為2020年12月31日。		—			—
有投票權的普通股，$0.0001票面價值；2,000,000,000和146,898,270截至日前授權的股份分別於2021年9月30日和2020年12月31日，100,995,903發行的股票和98,678,181中國股票截至2021年9月30日的未償還債務；22,240,872發行的股票和19,923,150截至目前已發行的股票 --2020年12月31日		10			2
無投票權普通股，$0.0001票面價值；10,000,000和0截至2021年9月30日授權的股份分別於2020年8月1日和12月31日；5,988,378和0截至2021年9月30日已發行和未償還的股票，以及分別為2020年12月31日。		1			—
國庫股，2,317,722截至2021年9月30日和2020年12月31日的股票，按成本價持有		(748	)		(748	)
額外實收資本		603,319			16,970
累計其他綜合損失		(294	)		(214	)
累計赤字		(114,576	)		(97,772	)
股東權益合計(虧損)		487,712			(81,762	)
總負債、可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東資本(赤字)權益	$	622,984		$	271,442


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
收入	$	67,788		$	42,086		$	149,755		$	98,552
成本和運營費用：
支付處理服務費用		21,724			13,777			50,937			36,254
技術與發展		7,752			6,079			22,203			17,805
銷售和營銷		12,540			7,640			35,400			24,342
一般事務和行政事務		14,676			9,172			44,145			32,985
總成本和運營費用		56,692			36,668			152,685			111,386
營業收入(虧損)	$	11,096		$	5,418		$	(2,930	)	$	(12,834	)
其他收入(費用)：
利息支出		(542	)		(584	)		(1,804	)		(1,860	)
優先股權證負債的公允價值變動		-			9			(10,758	)		(245	)
其他收入(費用)，淨額		(214	)		(4	)		(494	)		72
其他費用合計(淨額)		(756	)		(579	)		(13,056	)		(2,033	)
扣除撥備(受益於)前的收入(虧損) 免徵所得税		10,340			4,839		$	(15,986	)		(14,867	)
所得税撥備(受益於)		346			(382	)		818			(7,791	)
淨收益(虧損)		9,994			5,221			(16,804	)		(7,076	)
外幣折算調整		(343	)		192			(80	)		(81	)
綜合收益(虧損)	$	9,651		$	5,413		$	(16,884	)	$	(7,157	)
普通股股東應佔淨收益(虧損) *--基本的和稀釋的	$	9,994		$	1,157		$	(16,817	)	$	(7,086	)
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) 全球股東-Basic	$	0.10		$	0.06		$	(0.28	)	$	(0.39	)
每股可歸因於普通股的淨收益(虧損) **股東-稀釋	$	0.08		$	0.04		$	(0.28	)	$	(0.39	)
加權平均已發行普通股-基本		104,486,136			18,644,502			59,667,434			18,163,078
加權平均已發行普通股-稀釋		118,445,907			27,286,944			59,667,434			18,163,078


	截至9個月 9月30日，
	2021			2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(16,804	)	$	(7,076	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		6,571			5,031
基於股票的薪酬費用		15,538			2,860
遞延合同成本攤銷		179			265
優先股權證負債的公允價值變動		10,758			245
或有對價公允價值變動		2,072			4,576
遞延税金撥備		127			(8,547	)
壞賬支出		90			332
非現金利息支出		171			196
其他		158			—
扣除收購後的營業資產和負債變化：
應收賬款		(1,466	)		(3,873	)
未開票應收賬款		(62	)		12
從付款合作伙伴處應收資金		585			5,019
預付費用和其他資產		(7,410	)		(3,079	)
應付給客户的資金		6,869			(24,846	)
應付帳款、應計費用和其他流動負債		10,903			2,543
或有對價		(3,212	)		(693	)
其他負債		(364	)		(121	)
遞延收入		102			(410	)
經營活動提供(用於)的現金淨額		24,805			(27,566	)
投資活動的現金流：
購置物業和設備		(5,229	)		(1,812	)
資產購置，扣除購入現金後的淨額		(119	)		—
收購業務，扣除收購現金後的淨額		—			(79,401	)
用於投資活動的淨現金		(5,348	)		(81,213	)
融資活動的現金流：
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額委員會和佣金		268,694			—
支付與首次公開招股有關的費用		(4,860	)		—
發行長期債券所得款項		25,933			4,167
支付長期債務發行成本		(418	)		(172	)
償還長期債務		(25,000	)		(4,167	)
發行可贖回可轉換優先股所得款項淨額降低發行成本		59,735			119,755
行使認股權證所得收益		294			—
為收購支付的或有對價		(3,800	)		(1,307	)
行使股票期權所得收益		4,098			606
融資活動提供的現金淨額		324,676			118,882
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(55	)		(148	)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長		344,078			9,955
期初現金、現金等價物和限制性現金		109,052			86,027
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	453,130		$	95,982


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☒


									截至2021年9月30日的三個月
	敞篷車優先股				可贖回的敞篷車優先股				投票普通股				無投票權普通股				庫存股						其他內容實繳		累計其他全面			累計			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額			資本		收益(虧損)			赤字			權益
餘額為日期：2021年6月30日		—		—		—		—		100,995,903	$	10		5,988,378	$	1		(2,317,722	)	$	(748	)	$	600,236	$	49		$	(124,570	)	$	474,978
發行普通股在行使以下權利時出售股票提供股票期權		—		—		—		—		205,563		—		—		—		—			—			305		—			—			305
外幣翻譯成中文。調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(343	)		—			(343	)
基於股票的 * 節省開支。		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			2,778		—			—			2,778
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			9,994			9,994
餘額為 **2021年9月30日		—		—		—		—		101,201,466		10		5,988,378		1		(2,317,722	)		(748	)		603,319		(294	)		(114,576	)		487,712


									截至2020年9月30日的三個月
	敞篷車優先股				可贖回的敞篷車優先股				投票普通股				無投票權普通股				庫存股						其他內容實繳			累計其他全面			累計			總計股東的
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票			金額			資本			收益(虧損)			赤字			赤字
餘額為日期：2020年6月30日		54,208,461	$	110,401		11,239,920	$	119,761		21,760,848	$	2		—		—		(2,317,722	)	$	(748	)	$	14,705		$	(171	)	$	(98,962	)	$	(85,174	)
發行普通股 *在行使時購買股票一系列股票期權		—		—		—		—		259,593		—		—		—		—			—			86			—			—			86
發行普通股認股權證；認股權證		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
積累量可贖回的紙幣敞篷車優先考慮股票		—		—		—		4		—		—		—		—		—			—			(4	)		—			—			(4	)
沒收未歸屬的財產 **限制性股票兩項大獎共設兩個獎項		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
外幣翻譯成中文。調整		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			192			—			192
基於股票的減少補償費用		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			1,036			—			—			1,036
淨收入		—		—		—		—		—		—		—		—		—			—			—			—			5,221			5,221
餘額為 --2020年9月30日		54,208,461	$	110,401		11,239,920	$	119,765		22,020,441	$	2		—		—		(2,317,722	)	$	(748	)	$	15,823		$	21		$	(93,741	)	$	(78,643	)


													截至2021年9月30日的9個月
	敞篷車優先股						可贖回的敞篷車優先股						投票普通股				無投票權普通股				庫存股						其他內容實繳			累計其他全面			累計			總計股東的
	股票			金額			股票			金額			股票		金額		股票		金額		股票			金額			資本			收益(虧損)			赤字			權益
餘額為 --2020年12月31日		54,208,461		$	110,401			11,239,920		$	119,769			22,240,872	$	2		—		—		(2,317,722	)	$	(748	)	$	16,970		$	(214	)	$	(97,772	)	$	(81,762	)
發行普通股在連接中購買更多的股票中國與首次公開募股(IPO)合作首次公開發售，淨額承銷業務提供更多折扣和三個國家的委員會		—			—			—			—			12,006,000		1		—		—		—			—			268,693			—			—			268,694
在以下方面招致的費用加強與中國的聯繫 **首次公開募股(IPO)		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			(4,860	)		—			—			(4,860	)
積累量可贖回的紙幣敞篷車優先考慮股票		—			—			—			13			—		—		—		—		—			—			(13	)		—			—			(13	)
發行F-1系列郵票可贖回的紙幣 *敞篷車優先考慮減少庫存，淨額預計發行成本為美元256		—			—			2,571,936			59,735			—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
發行C系列敞篷車優先考慮淨值為零的股票 **行使認股權證		182,467			6,417			—			—			—		—		—		—		—			—			—			—			—			—
轉換為 **敞篷車優先考慮在最初購買股票時購買股票中國首次公開募股(IPO)		(54,390,928	)		(116,818	)		—			—			54,390,928		5		—		—		—			—			116,813			—			—			116,818
轉換為可贖回的紙幣 **敞篷車優先考慮在最初購買股票時購買股票中國首次公開募股(IPO)		—			—			(13,811,856	)		(179,517	)		7,823,478		1		5,988,378		1		—			—			179,515			—			—			179,517
發行普通股 *在行使時購買股票一系列股票期權		—			—			—			—			4,323,167		1		—		—		—			—			4,097			—			—			4,098
重新分類有權對其承擔責任增加實收實繳金額首次公開募集資本中國首次公開募股(IPO)		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			6,272			—			—			6,272
行使普通股認股權證；認股權證		—			—			—			—			417,021		—		—		—		—			—			294			—			—			294
外幣翻譯成中文。調整		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—			(80	)		—			(80	)
基於股票的 * 節省開支。		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			15,538			—			—			15,538
淨損失		—			—			—			—			—		—		—		—		—			—			—			—			(16,804	)		(16,804	)
餘額為 **2021年9月30日		—			—			—			—			101,201,466		10		5,988,378		1		(2,317,722	)		(748	)		603,319			(294	)		(114,576	)		487,712


									截至2020年9月30日的9個月
	敞篷車優先股				可贖回的敞篷車優先股				投票普通股					無投票權普通股				庫存股						其他內容實繳			累計其他全面			累計			總計股東的權益
	股票		金額		股票		金額		股票			金額		股票		金額		股票			金額			資本			收益(虧損)			赤字			(赤字)
餘額為 --2019年12月31日		54,208,461	$	110,401		—		—		20,494,146		$	2		—		—		(2,317,722	)	$	(748	)	$	12,031		$	102		$	(86,665	)	$	(75,278	)
發行普通股 *在行使時購買股票一系列股票期權		—		—		—		—		1,632,264			—		—		—		—			—			606			—			—			606
發行E系列郵票可贖回的紙幣 *敞篷車優先考慮減少庫存，淨額預計發行成本為美元245		—		—		11,239,920		119,755		—			—		—		—		—			—			—			—			—			—
積累量可贖回的紙幣敞篷車優先考慮股票		—		—		—		10		—			—		—		—		—			—			(10	)		—			—			(10	)
發行普通股認股權證；認股權證		—		—		—		—		—			—		—		—		—			—			336			—			—			336
沒收未歸屬的財產 **限制性股票兩項大獎共設兩個獎項		—		—		—		—		(105,969	)		—		—		—		—			—			—			—			—			—
外幣翻譯成中文。調整		—		—		—		—		—			—		—		—		—			—			—			(81	)		—			(81	)
基於股票的減少補償費用		—		—		—		—		—			—		—		—		—			—			2,860			—			—			2,860
淨損失		—		—		—		—		—			—		—		—		—			—			—			—			(7,076	)		(7,076	)
餘額為 --2020年9月30日		54,208,461		110,401		11,239,920		119,765		22,020,441			2		—		—		(2,317,722	)		(748	)		15,823			21			(93,741	)		(78,643	)


	9月30日， 2021		十二月三十一日， 2020
應計員工薪酬及相關税項	$	10,562	$	9,371
應計供應商負債		1,146		2,542
應計應付所得税		808		1,027
應計專業服務		1,044		937
其他應計費用和流動負債		4,971		1,114
	$	18,531	$	14,991


	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
計算機設備和軟件	$	1,749		$	1,465
內部使用軟件		6,418			1,779
傢俱和固定裝置	629				687
租賃權的改進		4,235			3,989
	$	13,031			7,920
減去：累計折舊和攤銷		(4,341	)		(2,819	)
	$	8,690		$	5,101


已發行和已發行的股票期權			16,390,325
已發行和未發行的限制性股票單位			29,176
股票計劃下的可發行股票			9,605,743
			26,025,244


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
	2021			2020			2021			2020
年初計提壞賬準備在這段時間裏，我們看到了這一點。	$	(167	)	$	(496	)	$	(481	)	$	(298	)
條文		(10	)		(87	)		(90	)		(332	)
核銷，扣除回收後的淨額	151				(8	)	545			39
年末的壞賬準備第一個時期。	$	(26	)	$	(591	)	$	(26	)	$	(591	)


截至12月31日的年度，
2021年(剩餘三個月)	$	517
2022		2,002
2023		1,508
2024		445
2025		18
	$	4,490


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
單位：百萬(毛利和調整後毛利除外)	2021			2020			2021			2020
付款總額	$	5,272.2		$	2,989.2		$	10,058.7		$	5,714.1
收入	$	67.8		$	42.1		$	149.8		$	98.6
收入減去輔助服務	$	62.0		$	37.2		$	135.2		$	85.2
毛利率		65.8	%		64.4	%		63.2	%		59.7	%
調整後的毛利率		71.9	%		72.8	%		70.0	%		69.1	%
淨虧損	$	10.0		$	5.2		$	(16.8	)	$	(7.1	)
調整後的EBITDA	$	17.6		$	10.2		$	24.6		$	4.4


	截至三個月 9月30日，						截至9個月 9月30日，
(單位：百萬，不包括毛利率和調整後的毛利率)	2021			2020			2021			2020
收入	$	67.8		$	42.1		$	149.8		$	98.6
調整後不包括以下項目的毛收入：
打印和郵寄的傳遞成本	$	(5.0	)	$	(4.0	)	$	(13.4	)	$	(12.1	)
營銷費	$	(0.8	)	$	(0.9	)	$	(1.2	)	$	(1.3	)
收入減去輔助服務	$	62.0		$	37.2		$	135.2		$	85.2
支付處理服務費用		21.7			13.8			50.9			36.3
技術和服務範圍內的託管和攤銷成本降低開發費用		1.5			1.2			4.2			3.4
調整為：
不包括打印和郵寄費用		(5.0	)		(4.0	)		(13.4	)		(12.1	)
將營銷費用與相關成本相抵		(0.8	)		(0.9	)		(1.2	)		(1.3	)
收入減去輔助服務的成本	$	17.4		$	10.1		$	40.5		$	26.3
毛利	$	44.6		$	27.1		$	94.7		$	58.9
毛利率		65.8	%		64.4	%		63.2	%		59.7	%
調整後的毛利	$	44.6		$	27.1		$	94.7		$	58.9
調整後的毛利率		71.9	%		72.8	%		70.0	%		69.1	%


	截至三個月 2021年9月30日									截至三個月 2020年9月30日
(單位：百萬)	交易記錄			站臺和用法- 基座收費			收入			交易記錄			站臺和用法- 基座收費			收入
收入	$	53.0		$	14.8		$	67.8		$	30.7		$	11.4		$	42.1
調整後不包括以下項目的毛收入：
打印和郵寄的傳遞成本	$	—		$	(5.0	)	$	(5.0	)	$	—		$	(4.0	)	$	(4.0	)
營銷費	$	(0.8	)	$	—		$	(0.8	)	$	(0.9	)	$	—		$	(0.9	)
收入減去輔助服務	$	52.2		$	9.8		$	62.0		$	29.8		$	7.4		$	37.2
收入百分比		78.2	%		21.8	%		100.0	%		72.9	%		27.1	%		100.0	%
收入減去輔助服務的百分比		84.2	%		15.8	%		100.0	%		80.1	%		19.9	%		100.0	%


	截至9個月 2021年9月30日									截至9個月 2020年9月30日
(單位：百萬)	交易記錄			站臺和用法- 基座收費			收入			交易記錄			站臺和用法- 基座收費			收入
收入	$	109.7		$	40.1		$	149.8		$	67.1		$	31.5		$	98.6
調整後不包括以下項目的毛收入：
打印和郵寄的傳遞成本	$	—		$	(13.4	)	$	(13.4	)	$	—		$	(12.1	)	$	(12.1	)
營銷費	$	(1.2	)	$	—		$	(1.2	)	$	(1.3	)	$	—		$	(1.3	)
收入減去輔助服務	$	108.5		$	26.7		$	135.2		$	65.8		$	19.4		$	85.2
收入百分比		73.2	%		26.8	%		100.0	%		68.1	%		31.9	%		100.0	%
收入減去輔助服務的百分比		80.3	%		19.7	%		100.0	%		77.2	%		22.8	%		100.0	%


	三個月告一段落 9月30日，					九個月告一段落 9月30日，
(單位：百萬)	2021		2020			2021			2020
淨損失	$	10.0	$	5.2		$	(16.8	)	$	(7.1	)
利息支出		0.5		0.6			1.8			1.9
所得税撥備(受益於)		0.3		(0.4	)		0.8			(7.8	)
折舊及攤銷		2.3		1.8			6.6			5.0
EBITDA		13.1		7.2			(7.6	)		(8.0	)
基於股票的薪酬費用		2.8		1.0			15.6			2.8
或有對價公允價值變動		0.5		0.9			2.1			4.6
優先股權證負債的公允價值變動		-		-			10.8			0.3
其他(收入)費用，淨額(1)		0.2		-			0.6			(0.1	)
收購相關交易成本(2)		-		-			-			1.3
與收購相關的員工留任成本(3)		1.0		1.1			3.1			3.5
調整後的EBITDA	$	17.6	$	10.2		$	24.6		$	4.4


	截至9個月 9月30日，
(百萬美元)	2021			2020			$CHANGE			%變化
收入	$	149.8		$	98.6		$	51.2			51.9	%
支付處理和服務費用		50.9			36.3			14.6			40.2
技術與發展		22.2			17.8			4.4			24.7
銷售和營銷		35.4			24.3			11.1			45.7
一般事務和行政事務		44.2			33.0			11.2			33.9
總成本和運營費用		152.7			111.4			41.3			37.1
運營虧損		(2.9	)		(12.8	)		9.9			(77.3	)
利息支出		(1.8	)		(1.9	)		0.1			(5.3	)
優先股權證負債的公允價值變動		(10.8	)		(0.2	)		(10.6	)		5,300.0
其他收入(費用)，淨額		(0.5	)		0.1			(0.6	)		(600.0	)
其他費用合計(淨額)		(13.1	)		(2.0	)		(11.1	)		555.0
所得税前虧損		(16.0	)		(14.8	)		(1.2	)		8.1
所得税撥備(受益於)		0.8			(7.8	)		8.6			(110.3	)
淨收益(虧損)		(16.8	)		(7.0	)		(9.8	)		140.0
外幣折算調整		(0.1	)		(0.1	)		-			-
綜合收益(虧損)	$	(16.9	)	$	(7.1	)	$	(9.8	)		138.0	%


	按年到期付款
(單位：千)	總計		少於 1年		1至3 年數		4至5個年數		多過 5年
經營租賃義務	$	4,490	$	2,020	$	2,470		—		—
債務義務		25,933		—		25,933		—		—
總計	$	30,423	$	2,020	$	28,403		—		—


展品數	描述

3.1	Flywire Corporation公司註冊證書的修訂和重新發布，該證書通過引用附件3.1併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。

3.2	修訂和重新制定了飛線公司的章程，通過引用附件3.2併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。
10.1	信貸協議，日期為2021年7月29日，由Flywire Corporation、不時的其他貸款方、不時的貸款方、不時的開證行和花旗銀行簽訂，日期為2021年7月29日，通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.2	Flywire Corporation、設保人和行政代理之間於2021年7月29日簽署的質押協議，通過引用附件10.2併入註冊人於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告中。

31.1*	根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

31.2*	根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務官.

32.1*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

32.2*	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS	內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔

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104	封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)


	飛線公司

日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/s/邁克爾·馬薩羅
		邁克爾·馬薩羅
		首席執行官

日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/s/Michael Ellis
		邁克爾·埃利斯
		首席財務會計官