市中心大道650號，20樓 加利福尼亞州科斯塔梅薩，92626-1925年電話：+1.714.540.1235傳真：+1.714.755.8290 www.lw.com 公司/附屬公司辦事處
2021年10月5日		北京 波士頓 布魯塞爾 世紀之城 芝加哥 迪拜 杜塞爾多夫 法蘭克福 漢堡 香港 休斯敦 倫敦 洛杉磯 馬德里 米蘭		莫斯科 慕尼黑 紐約 奧蘭治縣 巴黎 利雅得 聖地亞哥 舊金山 首爾 上海 硅谷 新加坡 東京 華盛頓特區。

通過埃德加和電子安全傳輸

Paragon 28，Inc.已要求對本信中經過編輯的部分進行保密處理，並將其替換為以下佔位符 [***]在通過埃德加提交的信件中，根據美國證券交易委員會規則第83條，公司向公司財務部門的審查員提交了一份完整的未經編輯的信件副本。

美國證券交易委員會				信息自由法保密 處理 根據“聯邦判例彙編”第17編200.83節提出的請求
公司財務部
生命科學辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：伊博拉·伊格納特、林恩·迪克、簡·帕克和勞拉·克羅蒂

回覆：	Paragon 28，Inc.

表格S-1上的註冊聲明

於2021年9月24日提交

第333-259789號檔案號

女士們、先生們：

代表Paragon 28， Inc.(The Paragon 28， Inc.)公司)，我們提交這封信(這封信信件？)對工作人員(？)員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱：The Securities and Exchange Commission)選委會？)。本公司最初於2021年9月24日向證監會提交了上述S-1表格中的註冊説明書，隨後本公司於2021年9月29日以第1號修正案對其進行了更新(統稱為註冊聲明”).

根據歐盟委員會頒佈的第83條(17 C.F.R.§200.83)，我們謹代表公司要求對本信函的特定部分進行保密處理。由於本函討論的信息具有商業敏感性質，因此隨信附上此類保密請求。這封信的編輯版本將提交給埃德加委員會，省略了機密信息。

2021年10月5日

第2頁

本函旨在向員工提供有關股票薪酬會計處理方面的補充信息 。具體地説，本公司引用了2021年8月30日員工信函中的第6條意見，內容涉及對本公司股票發行相關普通股公允價值的確定以及其普通股最近估值與估計發行價之間存在任何差異的原因進行解釋。以下提出的補充答覆基於本公司提供給Latham&Watkins LLP的信息 。

公司對股票薪酬會計的討論 主要包含在註冊聲明中題為《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》的部分 關鍵會計 估計股票薪酬(MD&A？)，並載於註冊説明書第97-98頁以及註冊説明書(註冊説明書)中公司合併財務報表的附註10財務報表”).

預計IPO價格區間

本公司補充通知員工，雖然註冊聲明中沒有反映，但基於與本公司董事會(本公司董事會)的 討論董事會？)，並反映了承銷商對其首次公開募股(？)的投入首次公開募股(IPO)？)，該公司目前 預計價格區間約為$[***]至$[***]¹公司普通股每股收益(本公司普通股初步IPO價格區間？)， 預期範圍的中點約為$[***]每股(該股)初步假設IPO價格？)。初步IPO價格區間及初步假設IPO價格並不反映本公司預期在證監會宣佈註冊聲明生效前實施的任何股票拆分 。在分發與 公司路演相關的初步招股説明書之前，拆分後的價格區間將在初步IPO價格區間內收窄。為與註冊聲明保持一致，除非另有明確説明，本信函中的所有數據均在拆分前反映。

公司拆分後的最終初步IPO價格區間仍在公司與幾家承銷商的代表美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)之間進行討論代表)，在分發與公司路演相關的初步招股説明書 之前，註冊説明書修正案中將包含真實的價格範圍。

1	根據公司正在考慮的遠期股票拆分，這將轉化為拆分後大約 美元的發行價區間。[***]至$[***]每股，中間價為$[***]每股。

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第3頁

自2020年9月30日以來授予股票期權

下表彙總了自2020年9月30日以來授予的普通股基礎股票期權的股份數量，以及 用於確定財務報告中基於股票的薪酬費用的公司普通股的相關每股行權價和每股估計公允價值。

授予日期

股份數量 基礎期權 贈款

行使價/次 分享

估計數 每股 公允價值 金融報道 目的

2020年12月31日

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2021年1月1日

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2021年1月4日

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***](1)

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***](1)

2021年1月22日

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2021年1月25日

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***](1)

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***](1)

2021年5月28日

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2021年7月19日

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2021年7月30日

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2021年8月16日

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(1)	公司董事會打算對該等期權重新定價，以反映 $的公平市場價值[***]在該等期權授予之日。

歷史公允價值的確定和方法

公司歷來使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設來確定普通股的公允價值。作為補償發行的私人持股股權證券的估值(TheAICPA實踐指南？)。此外，董事會還考慮了許多客觀和主觀因素，以及管理層和第三方評估公司的意見，以確定註冊説明書中披露的公司普通股的公允價值。

在本函件討論的期間內，本公司已取得每年對其普通股的獨立第三方估值 ，以及本公司認為可能導致先前獨立第三方估值中包含的假設、資格或方法發生重大變化的下列事件或條件。本公司(A)在2020年12月31日執行的估值 採用期權定價模型(？)OPM？)根據貼現現金流分析加權的回解法，以確定其普通股的公允價值，以及(B)對於2021年6月30日進行的 估值，使用混合方法(？)混合法α)和概率加權期望收益模型

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第4頁

(“PWERM？)用於確定公司普通股的公允價值。該公司在2021年6月30日之前使用的是OPM而不是PWERM，因為特定的 未來結果，例如首次公開募股(PERM)首次公開募股(IPO)？)或合併和收購(？)併購重組(Y)交易，這對公司來説是很難預測的。

利用OPM框架進行估值需要輸入高度主觀的假設，包括(A)公司股票的預期波動率，(B)預期授予期限，(C)無風險利率和(D)預期股息。由於本公司普通股交易缺乏公開市場，且缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率數據，因此利用OPM框架對預期波動率的估值基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。對於這些分析， 第三方評估公司選擇了具有與本公司類似特徵的公司，包括企業價值、風險概況、在行業中的地位，以及歷史股價信息足以滿足基於股票的獎勵的預期壽命 。然後，利用OPM框架的估值計算了歷史波動性數據。使用OPM框架的估值使用簡化的方法估計了公司員工股票期權的預期壽命，據此，預期壽命等於期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。期權預期期限內的無風險利率是根據期權授予期間有效的美國國債收益率計算的。

根據PWERM，普通股的每股價值是在各種可能的未來流動性事件情景下，根據普通股的預期未來權益價值的概率加權現值來估計的，因此普通股的每股價值因缺乏市場流動性而被貼現 。混合方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM來估計一個或多個場景中的值分配。本公司決定將PWERM納入其 估值方法，因為考慮到本公司的發展階段、經營業績、近期首次公開發行(IPO)的前景、資本市場的一般情況(包括首次公開募股)，以及根據當前市場狀況實現首次公開募股(IPO)等流動性事件的相對可能性，與各種潛在結果相關的價值被認為是可評估的。

於每個授出日期，董事會在考慮緊接前估值報告及任何後續事件及其對普通股估計每股公允價值的潛在影響後，於授出日釐定普通股的公允價值。

關於前12個月公允價值確定的討論

下表列出了自2020年9月30日以來由獨立第三方估值報告提供的本公司普通股的公允市值確定。 本公司預計不會在首次公開發售(IPO)完成前進行任何額外授予，除非與首次公開募股同時以相當於最終首次公開募股 價格(如果有)的行使價進行授予。

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第5頁

估計日期 公允價值為 由 估值 報告		公允價值 每股
2020年12月31日		$	[	***]
2021年6月30日		$	[	***]

公司和融資歷史記錄

本公司於2010年8月在科羅拉多州成立，是一家有限責任公司，並於2011年3月轉變為科羅拉多州的一家公司。關於首次公開募股，該公司打算在特拉華州重新註冊。

截至2021年6月30日，該公司已通過私募可轉換優先股 籌集了4230萬美元，包括最近的B系列可轉換優先股融資。2020年7月，該公司以每股28.75美元的發行價 出售了3600萬美元的B系列可贖回可轉換優先股。B系列可贖回可轉換優先股融資由獨立的第三方投資者牽頭。

2020年12月31日估值和公允價值確定

本公司獲得了截至2020年12月31日本公司普通股的獨立第三方估值，基於對該估值的 考慮以及註冊説明書第97-98頁所述的客觀和主觀因素，董事會確定本公司普通股的公允價值為 美元[***]截至2020年12月31日的每股(The2020年12月估值”).

2020年12月的估值 使用基本面分析估算了本公司的權益價值，並使用OPM將該分析得出的隱含權益價值分配給本公司的普通股。根據基本面分析，估值 依賴貼現現金流分析來確定公司的總權益價值。此貼現現金流分析基於公司提供的預測，包括[***]%終端生長率。這導致 隱含權益價值為$[***]。在使用OPM將隱含權益價值分配給公司的普通股並因缺乏市場價值而應用折扣後(？)DLOM？)的[***]%，根據基本面分析，普通股的每股公允價值估計為$。 根據基本面分析，普通股的每股公允價值估計為$。[***]每股。

考慮到2020年12月的估值以及註冊説明書第97-98頁所述的 主客觀因素，本公司董事會決定本公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2020年12月31日的每股 股。對於2020年12月31日至2021年6月29日之間的每個授予日期，董事會都會考慮2020年12月的估值以及隨後的任何

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第6頁

變更註冊説明書第97-98頁所述的客觀和主觀因素，以確定授予時普通股的公允價值。在每個授予日，董事會的結論是普通股的公允價值為#美元。[***]每股，並以該行權價授予期權。

2021年6月30日估值和公允價值確定

公司獲得了截至2021年6月30日公司普通股的獨立第三方估值(2021年6月 估值)，基於對這一估值的考慮以及註冊説明書第97-98頁所述的客觀和主觀因素，董事會 確定本公司普通股的公允價值為#美元。[***]截至2021年6月30日，每股收益。2021年6月的估值使用了OPM和PWERM的混合方法來確定公司普通股的公允價值。向混合方法的過渡是基於該公司在潛在首次公開募股(IPO)方面的進展。

2021年6月加權估值 [***]%到OPM，並且[***]%到PWERM。

就OPM而言，獨立第三方估值採用與2020年12月估值時使用的OPM框架相同的OPM框架來估計本公司的權益 價值。OPM的估值得出了$[***]普通股的每股價值。

就PWERM而言，為了得出其股權價值IPO方案，獨立第三方估值利用了來自管理層的信息， 其中包括基於管理層反饋的預計收入乘數。本公司認為，考慮到本公司所處的商業化階段、業務發展 以及完成首次公開募股的可行性，潛在營收倍數在當時是合適的。PWERM以每股公允價值#美元確定現值。[***]在首次公開募股(IPO)方案下，在申請[***]%貼現率。

利用OPM和PWERM的估計公允價值，並應用概率加權和DLOM[***]%， 獨立第三方估值得出每股普通股的總概率加權公允價值為$[***]每股。

初步IPO價格 區間

如上所述，初步IPO價格區間為$[***]至$[***]每股，初步假設IPO價格為 約$[***]每股。初步IPO價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是本公司管理層、董事會、 和承銷商代表進行談判後確定的。在設定範圍時考慮的因素包括：

•

醫療器械行業可比公司在各自首次公開募股時的估值比較 ；

•

醫療器械行業處於相似發展階段和商業成長階段的上市公司的比較 ；

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第7頁

•

醫療器械行業可比公司在各自首次公開募股(IPO)時的估值漲幅比較 ；

•

潛在投資者對試水會議的反饋；以及

•

根據當前市場環境和市場對此類投資機會的供求情況，在與 代表討論後確定初步IPO價格區間時使用的最新市場狀況。

初步IPO價格區間與每股估計權益公允價值的比較

對於自2021年8月16日以來授予的股權獎勵，有許多因素導致初步IPO 價格區間高於用於確定基於股票的補償費用的適用授予日期公允價值。這些措施包括：

•

本公司的估值方法被估值業界普遍接受和應用，並與AICPA實務指南中的方法和指導一致，反映了在不同的未來日期發生替代流動性事件的可能性，這固有地減少了每股估計公允價值，這是由於以下因素的組合：(I)在發生流動性事件時對每種未來業務價值進行折價至現值；以及(Ii)因缺乏流通性而應用折價。

•

IPO完成後，本公司所有已發行的可贖回可轉換優先股將 自動轉換為普通股，相關優先股權利(包括清算權)將被取消。

•

本公司預期透過首次公開招股獲得的重大利益， 包括(I)在收到首次公開招股所得款項淨額後，本公司的現金狀況將大幅增加，(Ii)本公司未來籌集股本及債務資本的能力預期會提高，而上市公司的預期資金成本將會降低，借款成本亦會降低，(Iii)本公司股本作為一種貨幣以籌集資金及補償員工的吸引力預期將會增加。以及(V)預期增加的戰略靈活性和增強的運營靈活性，以潛在地獲得監管部門對 公司候選產品的批准並將其商業化。

•

初步IPO價格區間並未考慮本公司普通股目前缺乏流動資金的情況，並假設成功IPO不會歸因於本公司業務的任何其他結果，例如仍然是一傢俬人持股公司。

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.

2021年10月5日

第8頁

•

初步IPO價格區間並未因缺乏市場性或任何其他因素而折價。值得注意的是，用於2021年6月估值的IPO方案的 權益值與初步IPO價格區間的中點一致，即使在應用[***]%IPO方案折扣。

結論

總而言之，本公司認為，用作確定財務報告以股票為基礎的 補償費用的普通股每股公允價值是合理和適當的，本公司謹提出，考慮到上述所有考慮因素，與初步IPO價格區間的差異是合理的。

此外，在 註冊聲明生效日期之前，公司將繼續更新所有股權相關交易的信息披露。基於上述情況，本公司敬請確認，本公司員工對本函討論的事項沒有進一步的意見。

我們預先感謝您對上述事項的考慮。如果對這封信有任何問題或意見，請隨時致電(415)395-8216與我聯繫。

抄送：		阿爾伯特·達科斯塔(Albert DaCosta)，Paragon 28，Inc.
		史蒂夫·德奇(Steve Deitsch)，Paragon 28，Inc.
		喬納森·弗裏德曼(Jonathan Friedman)，Paragon 28，Inc.
		查爾斯·K·魯克(Charles K.Ruck)，Esq.，Latham&Watkins LLP
		B.Shayne Kennedy，Esq.，Latham&Watkins LLP
		Ilir Mujalovic，Esq.，Searman&Sterling LLP

機密待遇 申請者

Paragon 28，Inc.