CORRESP

繩索和灰色有限責任公司

保誠大廈

博伊爾斯頓大街800號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600

WWW.ROPESGRAY.COM

根據

申請保密待遇

依據第17 C.F.R.200.83號

《信息自由法》機密處理請求

請求保密處理的實體為

貂皮治療公司(Mink Treateutics，Inc.)

第五大道149號，500號套房

紐約，NY 10010

注意：總裁兼首席執行官

電話：(212)994-8250

這封信中的某些機密信息已被遺漏，並單獨提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。水貂治療公司已要求對遺漏的部分進行保密處理，這些部分在本信函中由標記？[***].

2021年9月24日

通過Edgar和安全文件傳輸

證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549


請注意：		狄龍·哈吉斯(Dillon Hagius)/喬·麥肯(Joe McCann)
		努德拉特·薩利克/丹尼爾·戈登(Daniel Gordon)--會計

回覆：	AgenTus治療公司(n/k/a水貂治療公司)

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期：2021年1月22日

CIK編號0001840229

女士們先生們：

以下是針對美國證券交易委員會(證交會)工作人員(員工)於2021年2月19日就公司提交給證交會的表格S-1，文件編號333-259503(註冊表)的評論16所載評論，代表水貂治療公司(該公司)提出的信息。以下提出的補充答覆基於公司提供給ROPES&Gray LLP的信息。

水貂治療公司要求的保密治療。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

在這封信中，我們用粗體斜體背誦了員工之前的評論，在評論之後加上了公司的迴應。本函中的所有普通股數字均適用於[***]-1比1公司計劃於2021年9月28日左右實施的股票拆分。

16. 一旦您有了估計的發行價或發行價範圍，請向我們解釋您如何確定您的普通股基礎股票發行的公允價值，以及IPO前您的普通股最近估值與估計發行價之間存在差異的原因。此信息將有助於我們審查您的股票發行會計(包括股票薪酬)。

迴應：公司補充通知員工，根據與公司董事會的討論和承銷商提供的意見，公司目前預計此次發行的價格區間在$[***]至$[***]每股。

預計價格區間基於一系列因素，包括本公司的前景和本公司行業的總體前景、證券市場的一般情況、一般可比較公司的最近市場價格和對上市股票的需求，以及與承銷商就本公司潛在估值進行的初步討論。考慮到當時的所有相關市場因素，註冊説明書後續修訂中將包含的實際價格範圍尚未確定，並將在打印發行的初步招股説明書前不久才會確定。在考慮到當時的所有相關市場因素後，實際價格區間尚未確定，也不會在印製發行初步招股説明書前不久確定。然而，該公司認為，預計價格區間不會發生重大變化。

我們代表本公司確認，在分發與本次發行相關的初步招股説明書副本之前，公司將提交一份預先生效的註冊説明書修正案，其中將包括除根據C規則430A可能被排除的信息之外的所有信息，並且該修正案中包含的價格範圍將符合工作人員對註冊説明書參數的解釋。善意價格範圍。

授予日期公允價值確定

十一月2019年1月14日22、2020和1月30、2020年期權授予。2019年6月，本公司獲得了截至2019年2月28日其普通股的第三方估值，該估值反映的公允價值估計為$[***]每股。在確定普通股股票的公允價值時，第三方估值專家專家(專家)應用貼現現金流分析來估計公司的企業價值。專家無法應用Backsolve方法從公司自有證券的交易中推斷價值，因為公司處於非常早期的階段(臨牀前)，從未

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水貂治療公司要求的保密治療。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

進行了第三方股權融資。該公司的股本賬面價值為負，管理層估計，大約需要五年時間，該公司才有望產生收入。考慮到未來五年所需的投資和未來現金流的重大風險，公司的總股本價值為De Minimis截至估值日，同時使用成本法和收益法，公允價值為一股普通股$[***]使用期權定價方法計算時的每股收益。公司在確定公司普通股的公允價值 $時考慮了這一估值。[***]本公司分別於2019年11月14日、2020年1月22日及2020年1月30日授予每股購入166,982股、233,774股及2,019,787股本公司普通股的購股權，。在確定公司普通股公允價值時，公司考慮的定性因素如下：

該公司估計，五年後才會發生流動性事件，專家因缺乏市場價值而申請了25%的折扣。

缺乏市場流動性的折扣取決於五年的流動性事件的時間和公司普通股的波動性部分基於與流動性事件之前的預期時期相稱的歷史期限內Agenus股票的波動性，以及生物技術行業的其他公司的波動性。

二月11號、2021年和9月2021年13日期權授予。2021年1月，公司聘請專家提供截至2021年2月1日其普通股的第三方估值，估計公允價值為$[***]每股。在確定公司普通股的公允價值時，第三方估值依賴於投資銀行家的價值指標，部分基於Agenus的市值，在公司祕密提交S-1表格註冊聲明草案(使用市場數據準備至2020年10月8日)之前，然後調整對2020年10月8日至估值日期之間的市場和行業表現的估計，從10月8日起將總股權價值指標向前滾動。由於公司的資本結構簡單，專家在估計公司普通股的公允價值時，使用 Black-Scholes模型減去現有期權的價值，以計入期權的攤薄影響。該公司在確定普通股的公允價值 $時考慮了這一估值。[***]本公司於2021年2月11日及2021年9月13日分別授予收購本公司普通股2,131,804股及41,745股普通股的期權。本公司在確定本公司普通股公允價值時考慮的定性因素包括：

該公司於2020年10月啟動了其主要候選產品AGENT797的第一階段臨牀試驗，用於治療繼新冠肺炎之後的急性呼吸系統疾病，以及2021年2月宣佈的試驗的初步結果，以及當時公司預計將在2021年第四季度進行第二階段試驗的數據讀數。

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水貂治療公司要求的保密治療。

證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

美國食品和藥物管理局(FDA)批准了治療多發性骨髓瘤的製劑-797的研究新藥申請(IND)，該公司當時預計將於2021年第一季度開始製劑-797治療多發性骨髓瘤的第一階段臨牀試驗。

該公司聘請了一些高管，包括首席執行官詹妮弗·布爾(Jennifer Buell)、首席運營官帕特里克·喬丹(Patrick Jordan)和首席技術官馬克·範·迪克(Marc Van Dijk)。

本公司挑選投資銀行家進行計劃中的首次公開發行(IPO)，於2020年12月召開組織會議，並祕密提交了與其計劃中的首次公開募股(IPO)相關的S-1表格註冊聲明草案。

這位專家估計，流動性事件將在0.24年後發生，由於缺乏適銷性，將有9.7%的折扣。這些與先前第三方估值不同的變化主要是由於本公司挑選了投資銀行家，並準備了與本公司擬進行的首次公開募股相關的S-1表格的註冊聲明草稿。

預計首次公開募股(IPO)價格

此次發行的預計價格區間是參考幾個定量和定性因素確定的。本公司根據與本公司董事會的討論及承銷商提供的意見，將預計價格區間定在$[***]至$[***]每股普通股。如上所述，本公司對其普通股公允價值的估計為美元[***]截至2021年2月1日。本公司注意到，與首次公開募股的典型情況一樣，本次發行的價格區間不是使用公允價值的正式確定得出的，而是根據本文討論的因素與承銷商協商後確定的。在設定此次發售的價格區間時考慮的因素包括：

分析最近首次公開募股(IPO)對公司所在行業公司的典型估值區間；

證券市場概況，一般可比公司近期公開上市股票的市場價格和需求情況；

假設本公司等商業化前生物技術公司將有一個易於接受的公開交易市場；以及

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證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

根據對本公司的迴應和反饋，假設對本公司的普通股將有足夠的需求，以支持本公司預期的發行規模試水開會。

本公司謹此提出，普通股公允價值為$1,000,000,000美元的股票與普通股的公允價值之間的差額[***]在2021年2月1日和預計價格範圍為$[***]至$[***]這主要是由以下因素造成的：

預估價格區間假設首次公開募股(IPO)已經發生，公司普通股的公開市場已經建立，因此不包括因公司普通股缺乏市場性而造成的任何折扣。如上所述，在之前的估值判斷中應用了缺乏市場性的折扣，鑑於流動性事件的假設時間較長，在較早的估值中應用了折扣。在未貼現的基礎上，假設首次公開募股(IPO)權重的可能性為100%，普通股的公允價值將為$[***]截至2021年2月1日。

公司已於2021年3月啟動了治療多發性骨髓瘤的製劑-797 的第一階段臨牀試驗，並準備了一份協議，將繼發於新冠肺炎的急性呼吸窘迫綜合徵擴大到繼發於流感等其他危及生命的傳染病的急性呼吸窘迫綜合徵。

在2021年8月收到FDA的IND批准，啟動用於實體腫瘤治療的 agent-797的臨牀試驗。

該公司預計，在2021年第四季度，它將向FDA提交移植物抗宿主病治療的IND，如果獲得批准，將啟動該適應症的第一階段臨牀試驗。

該公司在計劃中的首次公開募股(IPO)中取得了重大的額外進展，包括開始並繼續持有試水根據修訂後的1933年證券法第5(D)節與潛在投資者舉行會議，並於2021年9月14日向委員會公開提交註冊聲明。

首次公開募股的成功完成將加強本公司的資產負債表，提供未來獲得額外公開股本的途徑，增加本公司的戰略靈活性，並提供更強的運營靈活性，以潛在地獲得監管機構對其候選產品的批准並將其商業化，與私人公司相比，增加本公司普通股的價值。

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證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

本公司認為，基於上述參考因素，其普通股截至2021年2月1日的公允價值與本次發行的預期價格區間之間的增長是合理的。

由於估計價格範圍的財務敏感性，本公司根據本函內容的17 C.F.R.§200.83節要求保密處理，並已根據此向歐盟委員會的自由和信息隱私法行動辦公室提交了單獨的保密處理請求。根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的第418條規定，本信函中包含的信息僅在保密的補充基礎上提供給委員會，不得與註冊聲明一起提交或視為註冊聲明的一部分。本公司敬請員工在完成審核後，根據證券法第418條將本函未經編輯的版本退還給公司。為此，我們提供了寫有收信人地址、已貼郵票的信封。請在所附信件副本上蓋上郵票，並將其裝在所提供的信封中退回，以確認已收到此信。

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括號內和突出顯示的信息受保密處理請求的影響

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證券交易委員會

公司財務部門

2021年9月24日

如果您對上述內容有任何疑問或意見，或者如果我們可以提供任何其他信息來幫助員工審核，請致電(617)951-7663與下面的簽名者聯繫。

向您致敬，

/s/Zachary R.Blume

扎卡里·R·布盧姆

抄送：	加羅·阿門(貂皮治療公司)

詹妮弗·S·貝爾(貂皮治療公司)

託馬斯·J·丹尼爾斯基(Thomas J.Danielski)(Repes&Gray LLP)