目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15(D)節的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
藍夜能源合作伙伴,L.P.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址、郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:( |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
|
| 規模較小的報告公司。 |
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
根據交易法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
| | 這個 |
*截至2021年11月4日,共有
目錄 |
頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 1 |
第1項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
截至以下日期的簡明綜合資產負債表2020年12月31日,及2021年9月30日 | 1 | |
三家公司和三家公司的簡明綜合業務報表 九 截至的月份2020年9月30日和2021年9月30日 | 2 | |
簡明簡明的合作伙伴資本(赤字)變動表九截至的月份2020年9月30日和2021年9月30日 | 3 | |
年度現金流量表簡明合併報表九截至的月份2020年9月30日和2021年9月30日 | 4 | |
未經審計簡明合併財務報表附註 | 5 | |
1.業務的組織和性質 | 5 | |
2.陳述依據 | 5 | |
3.收入 | 5 | |
4.非持續經營 | 7 | |
5.債項 | 10 | |
6.每個有限合夥人單位的淨收入 | 12 | |
7.合夥人的資本和分配 | 13 | |
8.關聯方交易 | 13 | |
9.長期獎勵計劃 | 14 | |
10.公允價值計量 | 15 | |
11.承擔及或有事項 | 15 | |
12.近期發佈的會計準則 | 16 | |
13.隨後發生的事件 | 16 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分 | 其他信息 | 23 |
第1項。 | 法律程序 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售 | 23 |
第6項 | 陳列品 | 24 |
第一部分財務信息
項目1.報告未經審計的合併財務報表
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.) 壓縮合並資產負債表 (單位數據除外,以千為單位) |
自.起 | 自.起 | |||||||
2020年12月31日 | 2021年9月30日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
關聯方應收賬款淨額 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
非持續經營的流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
不動產、廠房和設備,截至2020年12月31日和2021年9月30日的累計折舊淨額分別為197561美元和202164美元 | ||||||||
商譽 | ||||||||
債券發行成本(淨額) | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和合夥人資本(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應付關聯方賬款 | ||||||||
應計應付利息 | ||||||||
應計應付物業税 | ||||||||
未賺取收入 | ||||||||
與關聯方的未賺取收入 | ||||||||
應計工資總額 | ||||||||
當期經營租賃負債 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
停產業務的流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
與關聯方的長期未賺取收入 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
非流動經營租賃負債 | ||||||||
長期債務 | ||||||||
承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
合夥人資本(赤字): | ||||||||
普通單位持有人( 和 已發行和未償還的單位分別為2020年12月31日和2021年9月30日) | ||||||||
首選單位持有人( 和 已發行和未償還的單位分別為2020年12月31日和2021年9月30日) | ||||||||
一般合夥人權益( 對以下項目感興趣 在兩個日期都未償還的普通合夥人單位) | ( | ) | ( | ) | ||||
合夥人資本總額(赤字) | ( | ) | ||||||
負債總額和合夥人資本(赤字) | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.) 簡明合併業務報表 (單位為千,單位數據除外) |
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
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(未經審計) |
||||||||||||||||
服務收入: |
||||||||||||||||
第三方收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
關聯方收入 |
||||||||||||||||
租賃收入: |
||||||||||||||||
第三方收入 |
||||||||||||||||
關聯方收入 |
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總收入 |
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成本和費用: |
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運營費用 |
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一般和行政費用 |
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總成本和費用 |
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處置資產所得(損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
營業收入 |
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其他收入(費用): |
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其他收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入 |
||||||||||||||||
所得税撥備 |
( |
) | ||||||||||||||
持續經營收入 |
||||||||||||||||
非持續經營收益(虧損),淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
計算單位收益時的淨收益(虧損)分配: |
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淨收益中的普通合夥人利息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收益中的優先利息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有限合夥人可獲得的淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
每個普通單位非持續經營的基本和攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
每個普通單位持續經營的基本和攤薄淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通單位基本和攤薄淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
未清償的加權平均公用事業單位--基本單位和稀釋單位 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.) 合夥人資本(虧損)簡明合併變動表 (單位:千) |
普通單位持有人 | 首輪優先單位持有人 | 普通合夥人權益 | 合夥人資本總額(赤字) | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
股權激勵薪酬 | ||||||||||||||||
分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售的收益 員工單位採購計劃中的常用單位 | ||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
股權激勵薪酬 | ||||||||||||||||
分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售的收益 員工單位採購計劃中的常用單位 | ||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||||||||||
股權激勵薪酬 | $ | $ | ||||||||||||||
優先股回購 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
分配 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售的收益 員工單位採購計劃中的常用單位 | $ | $ | ||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
股權激勵薪酬 | ||||||||||||||||
優先回購單位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售的收益 員工單位採購計劃中的常用單位 | ||||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.) 簡明合併現金流量表 (單位:千) |
截至9月30日的9個月, | |||||||||
2020 | 2021 | ||||||||
(未經審計) | |||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | $ | |||||||
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整: | |||||||||
折舊及攤銷 | |||||||||
債務發行成本的攤銷和註銷 | |||||||||
有形資產減值費用 | |||||||||
出售資產的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||
與投資活動有關的保險結算收益 | ( | ) | |||||||
股權激勵薪酬 | |||||||||
資產負債變動情況: | |||||||||
應收賬款減少 | |||||||||
關聯方應收賬款減少(增加) | ( | ) | |||||||
其他流動資產減少 | |||||||||
其他非流動資產減少 | |||||||||
應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
關聯方應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
應計原油購買量減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
對關聯方的應計原油購買量減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
應計應付利息增加 | |||||||||
應計財產税的增加(減少) | ( | ) | |||||||
非勞動收入的增加 | |||||||||
關聯方未賺取收入增加(減少) | ( | ) | |||||||
應計工資總額減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
其他應計負債減少 | ( | ) | ( | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||
投資活動的現金流: | |||||||||
從Ergon收購Devco(注8) | ( | ) | |||||||
資本支出 | ( | ) | ( | ) | |||||
出售資產的淨收益 | |||||||||
與投資活動有關的保險結算收益 | |||||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | |||||||
融資活動的現金流: | |||||||||
其他融資活動的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||
發債成本 | ( | ) | |||||||
信貸協議項下的借款 | |||||||||
信貸協議項下的付款 | ( | ) | ( | ) | |||||
發行股票所得款項 | |||||||||
優先回購單位 | ( | ) | |||||||
分配 | ( | ) | ( | ) | |||||
用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | |||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | |||||||
期初現金及現金等價物 | |||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||
補充披露非現金融資和投資現金流信息: | |||||||||
財產、廠房和設備的非現金變動 | $ | $ | |||||||
與保費融資協議有關的應計負債增加 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. | 業務的組織和性質 |
藍夜能源合夥公司(Blueknight Energy Partners,L.P.)及其子公司(統稱為“合夥企業”)是一家上市的主有限合夥企業,在
該夥伴關係以前為#年從事原油生產、分銷和銷售的公司提供綜合的終端、收集和運輸服務。三個不同的經營部門:(I)原油終端服務,(Ii)原油管道服務,以及(Iii)原油卡車運輸服務。2020年12月21日,合作伙伴關係宣佈,它已達成多項最終協議,出售這些細分市場。這些交易在二月和三月的2021.這些部門在列報的所有期間均作為非連續性業務列報。除非另有説明,綜合財務報表這些附註中的信息與持續經營有關。由於合夥企業僅通過一運營分部,分部腳註為不是需要更長時間。
2. | 陳述的基礎 |
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。2021年9月30日的簡明合併操作報表。三和九截至的月份2020年9月30日和2021,簡明合併的合夥人資本(赤字)變動表三和九截至的月份2020年9月30日和2021,以及簡明綜合現金流量表九截至的月份2020年9月30日和2021未經審計的簡明綜合財務報表。管理層認為,未經審計的簡明綜合財務報表已按經審計的財務報表的相同基準編制,幷包括公平陳述各自中期的財務狀況和經營結果所需的所有調整。除非本文另有披露,否則所有調整均為經常性調整。2020年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的所有披露。這些未經審計的簡明合併財務報表和附註應與合夥企業年度報告表格中包括的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日,於年月日向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交2021年3月10日(該“2020表格10-K“)。中期財務業績如下不合夥企業的主要會計政策與附註中披露的會計政策是一致的,這必然表明了一年中預期的結果。(合夥企業的主要會計政策與附註中披露的政策一致3合併財務報表附註在ITS2020表格10-K.
3. | 收入 |
合作伙伴關係確認來自與客户的合同收入以及租賃收入。下表包括截至報告期末與未來履約義務相關的合同承諾相關收入,預計這些收入將在指定期間的收入中確認(以千計):
與客户的合同收入(1) | 租賃收入 | 總計 | ||||||||||
2021年剩餘時間 | $ | $ | $ | |||||||||
2022 | ||||||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
此後 | ||||||||||||
與未來業績義務相關的總收入 | $ | $ | $ |
___________________
(1) | 表中不包括受約束的收入或與截至以下日期完全未履行的履約義務相關的收入2021年9月30日. |
收入的分類
按收入類型分列的與客户的合同收入和租賃收入如下(以千為單位):
截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 租賃收入 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | 關聯方收入 | 第三方收入 | 關聯方收入 | 總計 | ||||||||||||||||
固定存儲和吞吐量收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
固定租賃收入 | - | - | ||||||||||||||||||
可變成本回收收入 | ||||||||||||||||||||
可變吞吐量和其他收入 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 租賃收入 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | 關聯方收入 | 第三方收入 | 關聯方收入 | 總計 | ||||||||||||||||
固定存儲和吞吐量收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
固定租賃收入 | - | - | ||||||||||||||||||
可變成本回收收入 | ||||||||||||||||||||
可變吞吐量和其他收入 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 租賃收入 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | 關聯方收入 | 第三方收入 | 關聯方收入 | 總計 | ||||||||||||||||
固定存儲和吞吐量收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
固定租賃收入 | - | - | ||||||||||||||||||
可變成本回收收入 | ||||||||||||||||||||
可變吞吐量和其他收入 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
與客户簽訂合同的收入 | 租賃收入 | |||||||||||||||||||
第三方收入 | 關聯方收入 | 第三方收入 | 關聯方收入 | 總計 | ||||||||||||||||
固定存儲和吞吐量收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||
固定租賃收入 | - | - | ||||||||||||||||||
可變成本回收收入 | ||||||||||||||||||||
可變吞吐量和其他收入 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ |
合同餘額
與客户簽訂的合同應收帳款為$
當在業績之前收到現金付款時,合夥企業會記錄未賺取的收入。與客户合同相關的未賺取收入為#美元。
實用的權宜之計和豁免
合作伙伴關係做到了不披露原始預期期限為的合同未履行的履約義務的價值一一年或更短的時間。
4. | 停產經營 |
在……上面2020年12月21日,該合夥公司宣佈,它達成協議出售其原油卡車運輸服務、原油管道服務和原油終端服務部門。這些部門在所有期間的運營業績和財務狀況中報告為非持續經營。原油卡車運輸服務協議在二階段,一在……上面2020年12月15日,和一在……上面2021年2月2日。原油管道服務協議於2021年2月1日。在持有以供出售和處置這些資產的分類中確認的虧損在截至該年度入賬。2020年12月31日。與原油碼頭服務部門有關的交易於2021年3月1日該合夥企業已將利息分配給因出售原油管道和終端服務部門而需要償還的債務的非持續運營。三和九已結束的幾個月2020年9月30日--和2021.
作為原油管道銷售的一部分,美元
與這些出售相關的退出和處置成本,以員工遣散費的形式,總計美元。
在.期間三截至的月份三月31, 2020,*減值$
停產業務的資產和負債(千) | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
廠房、物業和設備 | ||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||
停產業務總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
停產業務負債總額 | $ | $ | $ | $ |
停產業務的資產和負債(千) | 截至2021年9月30日 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
停產業務總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
停產業務負債總額 | $ | $ | $ | $ |
停產運營報表(千) | 截至2020年9月30日的三個月 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
第三方服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司間服務收入 | ||||||||||||||||
第三方產品銷售收入 | ||||||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
公司間運營費用 | ||||||||||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||||||
關聯方產品銷售成本 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
(收益)處置資產時的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
停產運營報表(千) | 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
第三方服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||
運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
(收益)處置資產時的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
停產運營報表(千) | 截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
第三方服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司間服務收入 | ||||||||||||||||
第三方產品銷售收入 | ||||||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
公司間運營費用 | ||||||||||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||||||
關聯方產品銷售成本 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
有形資產減值費用 | ||||||||||||||||
處置資產收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
停產運營報表(千) | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
第三方服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司間服務收入 | ||||||||||||||||
第三方產品銷售收入 | ||||||||||||||||
成本和費用: | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
公司間運營費用 | ||||||||||||||||
產品銷售成本 | ||||||||||||||||
關聯方產品銷售成本 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||||||
有形資產減值費用 | ||||||||||||||||
(收益)處置資產時的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
選擇現金流信息(以千為單位) | ||||||||||||||||
原油運輸服務 | 原油管道服務 | 原油碼頭服務 | 總計 | |||||||||||||
截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資本支出 | $ | $ | $ | $ |
5. | 債務 |
在……上面2021年5月26日該合夥企業簽訂了經修訂和重述的信貸協議,循環貸款額度為#美元。
信貸協議由合夥企業現有的所有子公司提供擔保。信貸協議項下的債務以下列方式擔保第一優先留置權實質上是對合夥企業和擔保人的所有資產的留置權。
信貸協議包括更多金融機構成為循環貸款人的程序,或任何現有貸款機構增加其在該協議下的循環承諾的程序,總額上限為#美元。
信貸協議項下的借款根據合夥企業的選擇,按準備金調整後的歐洲美元利率(如信貸協議中的定義)(“歐洲美元利率”)加上以下範圍內的適用保證金計息
信貸協議包括金融契約,這些契約在滾動的基礎上每季度進行一次測試。四-在每個財政季度的最後一天結束的季度期間。
在合夥企業發行本金總額等於或超過$$(與之前或同時發行的所有其他有條件優先票據合併時)的有條件優先票據的日期之前
自合夥企業發行合格優先票據之日起及之後,本金總額(與之前或同時發行的所有其他合格優先票據合併時)等於或超過$200.02000萬,允許的最高綜合總槓桿率為
允許的最高綜合優先擔保槓桿率(如信貸協議中所定義,但通常計算為綜合總擔保債務與綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前收益的比率)為。
最低允許綜合利息覆蓋率(如信貸協議中所定義,但一般按綜合利息、税項、折舊、攤銷和某些其他非現金費用前收益與綜合利息支出之比計算)為
此外,信貸協議還包含各種契約,這些契約除其他限制外,還限制了合夥企業的能力:
• | 創造、發行、招致或承擔債務; |
• | 設立、產生或承擔留置權; |
• | 完善的兼併或收購; |
• | 出售、轉讓、轉讓或者轉讓資產; |
• | 回購合夥企業的股權,向單位持有人進行分配,並進行某些其他限制性付款; |
• | 進行投資; |
• | 修改一定債務條件或者提前償還一定債務的; |
• | 與關聯公司進行交易; |
• | 簽訂一定的套期保值合同; |
• | 簽訂某些繁重的協議; |
• | 改變合夥企業的業務性質;以及 |
• | 對“合夥企業第四次修訂和重新制定的有限合夥企業協議”(“合夥企業合夥企業協議”)作出若干修改。 |
信貸協議還允許合夥企業按季度向單位持有人分配可用現金(定義見合夥企業的合夥協議),只要在實施此類分配後,合夥企業遵守了信貸協議下的財務契約,並且不是信用協議下存在違約或違約事件。此外,信貸協議允許合夥企業回購總額高達$
除了其他常規違約事件外,信用協議還包括以下情況下的違約事件:
(i) | 普通合夥人不再擁有 |
(Ii) | 埃爾貢不再擁有和控制 |
(Iii) | 在任何一段時間內12連續幾個月,普通合夥人董事會的多數成員不再由個人組成: |
(A) | 誰是董事會的成員第一該期間的日期; |
(B) | 其推選或提名為委員會成員的人士已獲上文(A)條所述的個人批准,而該個人在該選舉或提名時最少構成委員會的過半數成員;或 |
(C) | 上述(A)及(B)條所述在選舉或提名時已構成至少過半數的董事局成員的個人的選舉或提名,但獲Ergon批准的擔任董事局成員的個人的組成如有任何改變,則須經Ergon批准,而該等成員的選舉或提名須經上文(A)及(B)條所述的個人批准不造成違約事件。 |
如果普通合夥人或合夥企業發生與破產或其他破產事件有關的違約事件,信貸協議下的所有債務將立即到期並支付。-如果信貸協議下存在任何其他違約事件,貸款人可能加快信貸協議下未償債務的到期日,並行使其他權利和補救措施。此外,如果信貸協議下存在任何違約事件,貸款人可能開始取消抵押品贖回權或對抵押品採取其他行動。
如果在信貸協議下發生任何違約,或如果合夥企業無法在信貸協議中作出任何陳述和擔保,則合夥企業將無法根據信貸協議借入資金或開具信用證。
在……上面2021年5月26日作為信貸協議再融資的一部分,信貸借款非現金增加了#美元。
下表列出了與信貸協議有關的財務信息(單位為千,利率除外):
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
債券發行成本資本化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
因修訂而沖銷債務發行成本 | ||||||||||||||||
註銷因新的信貸安排而產生的債務發行成本 | ||||||||||||||||
與債務發行成本攤銷相關的利息支出 | ||||||||||||||||
信貸便利利息支出(1) | ||||||||||||||||
信貸額度下的加權平均利率(1) | % | % | % | % |
___________________
(1) | 不包括與攤銷有關的利息支出,並註銷本年度的債務發行成本九月末2021年9月30日 |
6. | 每有限責任合夥人單位淨收入 |
為了計算單位收益,優先單位、一般合夥人單位和公共單位包括第一分配的淨收入是指他們收到分配的程度。接下來,每個期間分配的收益超過收益或收益超過分配的部分將根據普通合夥人當時的所有權權益分配給普通合夥人。對於九截至的月份2021年9月30日此外,優先股還因回購優先股所支付的超額對價和賬面價值而獲得分配收入。其餘部分分配給普通單位。以下闡述了每個普通單位的基本和稀釋淨收入(單位數據除外,以千計)的計算方法:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
淨收益中的普通合夥人利息 | ||||||||||||||||
淨收益中的優先利息 | ||||||||||||||||
有限合夥人可獲得的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
基本加權平均單位數: | ||||||||||||||||
公共單位 | ||||||||||||||||
受限單元和幻影單元 | ||||||||||||||||
總單位數 | ||||||||||||||||
每個普通單位非持續經營的基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
每個普通單位持續經營的基本和攤薄淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
普通單位基本和攤薄淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
7. | 合夥人的資本和分配 |
在.期間三截至的月份2021年9月30日合夥企業總共回購了
在……上面
此外,審計委員會核準現金分配#美元。
8. | 關聯方交易 |
該合夥企業租賃瀝青設施,並向Ergon提供瀝青終點站服務。對於三截至的月份2020年9月30日和2021,該夥伴關係確認的關聯方收入為美元。
Ergon還為其根據日期為的協議租賃的某些瀝青設施提供一定的運營和維護服務。2020年8月1日。對於三截至的月份2020年9月30日和2021,合夥企業確認的運營費用為#美元。
自.起2019年12月31日該合夥企業對Ergon負有或有負債#美元。
9. | 長期激勵計劃 |
在……裏面2007年7月,普通合夥人採納了由董事會薪酬委員會管理的長期激勵計劃(“LTIP”)。合夥企業的單位持有人已經批准
在符合適用的收益標準的情況下,出資人有權向受贈人支付等同於在基礎獎勵歸屬日期之前支付給未償還共同單位的現金分配的現金。受限單位和虛擬單位的接受者有權在歸屬期間獲得普通單位支付的現金分配,這最初反映為合夥人資本的減少。按單位支付的分配,最終會不Vest被重新分類為補償費用。迄今為止授予的獎勵是股權獎勵,因此,獎勵截至授予日期的公允價值在歸屬期間支出。
獨立董事在加入董事會的每個週年紀念日都會被授予受限的普通單位。這些單位歸屬於
-第三增量超過 好幾年了。下表包括根據長期投資促進計劃向董事提供的尚未發放款項的資料:
授予日期 | 單位數 | 加權平均授予日期公允價值(1) | 授予日期公允價值合計(千) | |||||||||
2018年12月 | $ | $ | ||||||||||
2019年12月 | $ | $ | ||||||||||
2020年12月 | $ | $ |
(1) | 公允價值是獎勵授予日的收盤價。 |
合夥企業還向員工發放虛擬單位。這些贈款是根據以下條款授予的股權獎勵ASC718-股票薪酬因此,獎勵截至授予日的公允價值在
-年歸屬期限。下表包括有關未付贈款的信息:
授予日期 | 單位數 | 加權平均授予日期公允價值(1) | 授予日期公允價值合計(千) | |||||||||
2019年3月 | $ | $ | ||||||||||
2019年6月 | $ | $ | ||||||||||
2020年3月 | $ | $ | ||||||||||
2020年10月 | $ | $ | ||||||||||
2021年3月 | $ | $ |
(1) | 公允價值是獎勵授予日的收盤價。 |
未確認的虛擬單位和受限單位的未確認估計補償成本為2021年9月30日,是$
合夥企業的股權激勵補償費用三截至的月份2020年9月30日和2021,是$
與根據LTIP授予的幻影和受限共同單位獎勵有關的活動如下:
單位數 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
2020年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
沒收 | $ | |||||||
2021年9月30日未歸屬 | $ |
10. | 公允價值計量 |
合夥企業使用估值技術,例如市場法(可比市價)、收益法(未來收入或現金流的現值)和成本法(替換資產服務能力的成本或重置成本),以評估要求按公允價值計量的資產和負債。合夥企業在確定公允價值時使用退出價格。退出價格代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。
合作伙伴關係利用三-分級公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序三寬廣的層次。以下是對它們的簡要描述三級別:
水平1 | 可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。 |
水平2 | 對這些資產或負債直接或間接可觀察到的報價以外的投入。這些投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及在活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。這些資產或負債的報價包括在活躍市場中類似資產或負債的報價,以及在以下市場中相同或類似資產或負債的報價不激活。 |
水平3 | 無法觀察到的輸入,其中幾乎沒有市場數據,這要求報告實體制定自己的假設。 |
這種層次結構要求在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據,以最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
自.起2020年12月31日,和2021年9月30日,合夥企業有
其他金融工具的公允價值
以下金融工具估計公允價值的披露是根據金融工具會計準則進行的。合夥企業利用現有的市場信息和估值方法確定了估計公允價值。在解釋市場數據以制定公允價值估計時,需要相當大的判斷力。使用不同的市場假設或估值方法可能對估計公允價值金額有重大影響。
在…2021年9月30日,未經審計的簡明綜合資產負債表上現金和現金等價物的賬面價值(分類為水平1)、應收賬款和應付賬款因其短期性質而接近其公允價值。
根據合夥企業目前可獲得的類似期限和到期日的信貸協議債務的借款利率,以及考慮到合夥企業的不履行風險,與合夥企業的信貸協議相關的長期債務2021年9月30日,接近其公允價值。合夥企業長期債務的公允價值是使用可觀察到的投入(無風險部分的歐洲美元匯率)和不可觀察到的特定於公司的信用利差信息來計算的。因此,合夥企業認為這一債務是水平的。3.
11. |
承諾和或有事項 |
合夥企業不時受到業務附帶的各種法律訴訟和索賠的影響。管理層相信這些法律程序將不對合夥企業的財務狀況、經營業績或現金流有重大不利影響。一旦管理層確定與法律程序有關的信息表明很可能發生了負債,並且可以合理估計該負債的金額,就確定了等於其對可能風險的估計的應計項目。
該夥伴關係有合同義務在其一些瀝青產品和剩餘燃料油終止和儲存資產被遺棄的情況下進行拆除和拆除活動。這些義務包括不同程度的活動,包括完全移走資產和將土地歸還原狀。合夥企業已經確定,與退休義務有關的結算日期是不確定的。結算日期不定的資產已經存在多年,需要定期維護的資產將在未來多年繼續使用。另外,它也是不可以預測對夥伴關係的終端和存儲服務的需求何時會停止,而夥伴關係確實會停止不因此,合夥企業認為放棄這些資產的日期還不確定。使用不是由於放棄日期可合理確定,合夥企業無法合理估計相關資產報廢債務的公允價值。管理層認為,如果合夥企業的資產報廢債務在可預見的未來得到清償,根據當前成本清償債務所需的潛在現金流現值為不材料。-合夥企業將在有足夠信息可供其合理確定結算日期的期間記錄這些資產的資產報廢義務。
12. | 近期發佈的會計準則 |
除非在2020表格10-K,已經有了不是已生效或已在年內發佈的新會計聲明九截至的月份2021年9月30日,這對夥伴關係具有重要意義或潛在意義。
13. | 後續事件 |
在……上面十月8, 2021,Ergon公開宣佈,它向董事會提交了一份不具約束力的提案,根據該提案,Ergon將收購Ergon及其附屬公司所做的夥伴關係的所有共同單位和優先單位不已經擁有,以換取$
第二項:公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
如本季度報告中所使用的,除非我們另有説明:(1)“Blueknight”、“Our”、“We”、“Us”及類似術語指的是Blueknight Energy Partners,L.P.及其子公司,(2)我們的“普通合夥人”指的是Blueknight Energy Partners G.P.,L.L.C.,(3)“Ergon”指的是Ergon,Inc.,(2)我們的“普通合夥人”指的是Blueknight Energy Partners G.P.,L.L.C.,(3)“Ergon”指的是Ergon,Inc.,其聯屬公司和子公司(不包括我們的普通合夥人和我們)。以下討論分析了合夥企業的歷史財務狀況和運營結果,應與我們的財務報表和附註以及管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中提交的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。該年度報告於2021年3月10日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)(以下簡稱“2020年10-K表格”)。
前瞻性陳述
本報告包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”。本季度報告中包含的非歷史事實的陳述(包括任何有關未來運營或經濟表現的管理計劃和目標,或與此相關的假設或預測的陳述),包括但不限於本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析中陳述的信息,均為前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似詞彙來識別。這些陳述討論未來的預期,包含對經營結果或財務狀況的預測,或陳述其他“前瞻性”信息。我們和我們的代表可能會不時發表其他口頭或書面聲明,這些聲明也是前瞻性聲明。
這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素可能導致實際結果與截至本報告提交之日的預期結果大不相同。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中反映的預期大不相同的重要因素包括“第一部分第1A項”中陳述的那些因素。2020年表格10-K中的“風險因素”。
本報告中包含的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日獲得的信息。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述都明確地受到本報告全文所含警告性陳述的限制。
概述
我們是一家上市的主有限合夥企業,業務遍及26個州。我們擁有全國最大的獨立瀝青設施,通過這一設施,我們為從事基礎設施或其他終端市場液體瀝青的生產、分銷和營銷的公司提供綜合終端服務。“我們通過單一的運營部門管理我們的運營,即瀝青終端服務。
我們之前在三個不同的運營部門為從事原油生產、分銷和營銷的公司提供綜合的碼頭、集油和運輸服務:(I)原油碼頭服務,(Ii)原油管道服務,和(Iii)原油卡車運輸服務。*2020年12月21日,我們宣佈我們已達成多項最終協議,銷售這些細分市場。這些交易在2021年2月和3月完成,這些細分市場在所有時期都被列為非連續性運營。
我們的53個瀝青設施處於有利地位,可以在他們服務的整個美國大陸的市場區域提供瀝青終點站服務。*憑藉我們約870萬桶的液體瀝青總儲存能力,我們為我們的客户提供了在加工和營銷活動中有效管理其液體瀝青庫存的能力。我們的瀝青終點站業務通過長期的按需付費合同提供穩定的現金流狀況,這些合同的原始條款通常為5至7年,並可選擇延長期限。這種穩定性來自主要由按需付費固定費用組成的合同結構,扣除主要用於公用事業的成本補償後,固定費用約佔我們年收入的95%。剩餘的收入是可變的,主要由基於容量的吞吐量費用組成。
我們所有的瀝青終端設施都有合同協議。我們租賃某些設施供我們的客户運營,我們的員工在剩餘的設施運營設施,以滿足客户的規格。根據加權平均固定收入,截至2021年11月4日,協議的條款剩餘約5.2年。如果不與現有客户或新客户續簽,我們大約5%的油罐容量將在2021年底到期,剩餘的容量將在此後不同的時間到期,直到2028年。我們的合同到期日各不相同,可以交錯續簽,這為現金流提供了額外的穩定性。
某些因素對未來收入的潛在影響
由於我們的長期合同中固定和報銷收入的比例很高,我們的重點和主要風險是以有利的條款續簽合同。如果我們的客户遇到不利的市場狀況,我們以有利條件續簽協議的能力,或者根本不會受到影響。這些因素包括基礎設施支出、州和地方經濟的實力,以及州或聯邦基金對交通支出的税收撥款水平。公共交通基礎設施項目在歷史上一直是州和聯邦預算中相對穩定的部分,在美國建築市場中佔有相當大的份額。聯邦資金是在各州的基礎上分配的,每個州都被要求與它收到的聯邦資金的一部分相匹配。目前,從宏觀經濟角度來看,基礎設施和建築領域出現了積極的指標,如聯邦政府各方對基礎設施支出的持續討論和支持,低利率,以及自2020年年中以來經濟復甦。然而,由於新奇的冠狀病毒病病毒(“新冠肺炎”),如下所述,存在一些不確定性。
由於與新冠肺炎相關的全球大流行,中國經濟在2020年的部分時間裏經歷了顯著的低迷。儘管經濟出現波動,但我們的現金流保持穩定,預計未來也將保持穩定。雖然我們的客户可能會受到經濟波動的影響,但他們主要是高質量的交易對手,我們超過50%的收入來自投資級質量的交易對手,這將我們的交易對手信用風險降至最低。我們預計新冠肺炎的供應鏈中斷不會影響我們的客户。雖然我們目前還不知道新冠肺炎對我們的業務有任何潛在的負面影響,但我們正在繼續關注情況,並讓我們的員工做好預防和應對意外事件的準備,這些事件可能包括對我們的員工、客户、供應商和設施的中斷
基礎設施支出目前是聯邦、州和地方各級關注的焦點。本屆聯邦政府已將基礎設施作為首要任務。根據最近的歷史,基礎設施投資已經在增加的水平上進行了更新,根據最近的聯邦提案,我們預計資金將繼續增加。增加的資金可能會通過有利的客户合同續簽以及通過我們的終端增加的客户數量來影響我們。任何新的聯邦基礎設施支出都可能不會對客户2021年的吞吐量產生重大影響,但可能會在未來幾年產生影響。在這個瀝青季節,客户吞吐量與前幾年保持一致,因此我們預計可變吞吐量收入的財務影響也將與前幾年保持一致。
從短期來看,影響我們和我們客户的另一個因素是天氣模式。我們的客户數量可能會受到長時間雨雪季節或任何惡劣天氣的嚴重影響。洪水或颶風等惡劣天氣對我們碼頭設施的損害可能會通過增加成本和/或收入損失來影響我們的運營業績。
經營成果
非GAAP財務指標
為了補充我們根據公認會計原則(即“GAAP”)提供的財務信息,管理層在評估過去業績和未來前景時使用了被稱為“非GAAP財務衡量標準”的額外衡量標準。管理層使用的主要衡量標準是營業利潤率(不包括折舊和攤銷)。
管理層認為,這些額外財務指標的公佈為投資者提供了有關我們經營業績和結果的有用信息,因為當這些指標與相關的GAAP財務指標一起使用時,(I)將提供有關我們核心經營業績以及產生和分配現金流的能力的額外信息;(Ii)為投資者提供財務分析框架,管理層根據該框架做出財務、財務、運營、薪酬和規劃決策;以及(Iii)提供投資者、評級機構和債券持有人所表示的衡量標準,這些衡量標準對於評估我們和我們的經營業績是有用的。這些額外的財務措施與根據公認會計原則報告的最直接的可比措施相一致,應該被視為我們未經審計的簡明綜合財務報表和腳註之外的措施,而不是替代這些措施。“
下表彙總了我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和前九個月的財務業績,並與最直接的GAAP指標進行了協調:
截至三個月 |
三個月差額 |
截至9個月 |
九個月差異 |
|||||||||||||||||||||||||||||
經營業績 |
9月30日, |
有利/(不利) |
9月30日, |
有利/(不利) |
||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
2020 |
2021 |
|
$% |
2020 |
2021 |
|
$% |
||||||||||||||||||||||||
固定費用收入 |
$ | 23,494 | $ | 24,413 | $ | 919 | 4 | % | $ | 67,572 | $ | 73,195 | $ | 5,623 | 8 | % | ||||||||||||||||
可變成本回收收入 |
2,870 | 3,126 | 256 | 9 | % | 9,736 | 8,658 | (1,078 | ) | (11 | )% | |||||||||||||||||||||
可變吞吐量和其他收入 |
2,631 | 2,800 | 169 | 6 | % | 3,128 | 3,320 | 192 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
總收入 |
28,995 | 30,339 | 1,344 | 5 | % | 80,436 | 85,173 | 4,737 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
營業費用,不包括折舊和攤銷 |
(12,517 | ) | (12,917 | ) | (400 | ) | (3 | )% | (36,137 | ) | (38,880 | ) | (2,743 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||||
總營業利潤率,不包括折舊和攤銷 |
16,478 | 17,422 | 944 | 6 | % | 44,299 | 46,293 | 1,994 | 5 | % | ||||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
3,054 | 2,919 | 135 | 4 | % | 10,324 | 8,919 | 1,405 | 14 | % | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
3,237 | 2,967 | 270 | 8 | % | 10,501 | 9,921 | 580 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
(收益)處置資產時的損失 |
(324 | ) | 129 | (453 | ) | (140 | )% | (250 | ) | 129 | (379 | ) | (152 | )% | ||||||||||||||||||
營業收入 |
10,511 | 11,407 | 896 | 9 | % | 23,724 | 27,324 | 3,600 | 15 | % | ||||||||||||||||||||||
其他收入(費用): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
176 | 2,187 | 2,011 | 1,143 | % | 969 | 2,529 | 1,560 | 161 | % | ||||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,302 | ) | (968 | ) | 334 | 26 | % | (4,417 | ) | (3,996 | ) | 421 | 10 | % | ||||||||||||||||||
所得税撥備 |
- | (10 | ) | (10 | ) | 不適用 | 1 | (30 | ) | (31 | ) | (3,100 | )% | |||||||||||||||||||
持續經營收入 |
9,385 | 12,616 | 3,231 | 34 | % | 20,277 | 25,827 | 5,550 | 27 | % | ||||||||||||||||||||||
非持續經營收益(虧損),淨額 |
5,008 | (20 | ) | (5,028 | ) | (100 | )% | (4,533 | ) | 75,705 | 80,238 | 1,770 | % | |||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 14,393 | $ | 12,596 | $ | (1,797 | ) | (12 | )% | $ | 15,744 | $ | 101,532 | $ | 85,788 | 545 | % |
收入。截至2021年9月30日的三個月,總收入增至3030萬美元,而2020年同期為2900萬美元;截至2021年9月30日的9個月,總收入增至8520萬美元,而2020年同期為8040萬美元。收入將主要包括存儲和最低吞吐量要求等項目的固定費用,並將年度消費者物價指數(CPI)調整納入我們的協議。除CPI上漲外,固定費用收入增加主要是由於某些合同從租賃安排變為經營安排,變動成本回收收入受某些可報銷的運營費用(如公用事業成本)推動,因此對營業利潤率或淨收入沒有淨影響。可變吞吐量收入主要是由我們的客户超出年度最低門檻的超額產量以及年內達到這些門檻的時間推動的。前三個月和九個月可變吞吐量收入的增長是由於某些客户達到門檻的時間,以及某些客户數量趨勢有利。
不包括折舊和攤銷的營業費用。在截至2021年9月30日的三個月裏,不包括折舊和攤銷的運營費用增加了,達到1290萬美元,而2020年同期為1250萬美元。截至2021年9月30日的9個月,運營費用增加到3890萬美元,而2020年同期為3610萬美元。促成這一變化的重要因素包括某些合同從租賃安排轉變為運營安排,以及價格上漲導致的公用事業成本上升,這些成本是可以從我們的
折舊及攤銷費用。截至2021年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用為290萬美元,略有下降,而2020年同期為310萬美元;截至2021年9月30日的9個月,折舊和攤銷費用為890萬美元,而2020年同期為1030萬美元。這一減少主要是由於某些資產的折舊壽命即將結束所致。
一般和行政費用截至2021年9月30日的三個月,一般和行政費用支出降至300萬美元,而2020年同期為320萬美元;截至2021年9月30日的9個月,一般和行政費用支出降至990萬美元,而2020年同期為1050萬美元。這三個月的下降是由於原油業務銷售完成後實現的企業成本協同效應,其中包括2021年由於2021年第一季度公司間接費用減少而導致的2021年薪酬成本下降。對於這九個月期間,由於我們的普通合作伙伴前首席執行官辭職而導致的2020年第二季度離職成本的減少,以及2021年由於公司間接費用減少而產生的薪酬成本的下降,部分被2021年第一季度支付的與原油業務銷售相關的遣散費所抵消。
其他收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和前九個月的其他收入,主要涉及與2019年和2020年某些瀝青設施發生的損害相關的保險和索賠追償。
利息支出。利息支出是指根據我們的信用協議借款的利息以及債務發行成本的攤銷。下表列出了利息支出的重要組成部分(以千美元為單位):
截至三個月 |
三個月差額 |
截至9個月 |
九個月差異 |
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9月30日, |
有利/(不利) |
9月30日, |
有利/(不利) |
|||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
2021 |
|
$% |
2020 |
2021 |
|
$% |
|||||||||||||||||||||||||
信貸協議利息 |
$ | 1,046 | $ | 771 | $ | 275 | 26 | % | $ | 3,652 | $ | 2,606 | $ | 1,046 | 29 | % | ||||||||||||||||
債務發行成本攤銷 |
251 | 193 | 58 | 23 | % | $ | 753 | 655 | 98 | 13 | % | |||||||||||||||||||||
債務發行成本的沖銷 |
- | - | - | 0 | % | $ | - | 730 | (730 | ) | 不適用 | |||||||||||||||||||||
其他 |
5 | 4 | 1 | 20 | % | $ | 12 | 5 | 7 | 58 | % | |||||||||||||||||||||
利息支出總額 |
$ | 1,302 | $ | 968 | $ | 334 | 26 | % | $ | 4,417 | $ | 3,996 | $ | 421 | 10 | % |
信貸協議利息下降是由於浮動的歐洲美元利率降低,期內未償還的平均借款減少,以及基於槓桿率提高對適用保證金的有利變化。
分配
我們支付的分派金額和進行任何分派的決定由我們的普通合夥人董事會(“董事會”)決定,董事會擁有廣泛的自由裁量權,可以建立現金儲備,用於正確開展我們的業務和未來向我們的單位持有人進行分配。此外,根據我們的信用協議,我們的現金分配政策受到分配的限制。
2021年10月26日,董事會批准了截至2021年9月30日的三個月每個未償還優先股0.17875美元的現金分配。我們將於2021年11月12日向截至2021年11月5日登記在冊的單位持有人支付這筆分配。分配總額約為620萬美元,其中約620萬美元和10萬美元分別支付給我們的優先單位持有人和普通合夥人。
此外,董事會批准了截至2021年9月30日的三個月每個未償還普通單位0.04美元的現金分配。我們將於2021年11月12日向截至2021年11月5日登記在冊的單位持有人支付這筆分配。總分配約為180萬美元,其中約170萬美元支付給我們的普通單位持有人,不到10萬美元支付給我們的普通合夥人,以及根據我們的長期激勵計劃授予的獎勵支付給幻影和受限單位持有人的約10萬美元。
表外安排
我們沒有任何S-K規則第303項定義的表外安排。
流動性與資本資源
現金流
下表總結了我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金來源和使用情況,包括持續運營和非持續運營:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
(單位:千) |
||||||||
經營活動提供的淨現金 |
$ | 43,900 | $ | 35,272 | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (22,193 | ) | $ | 149,838 | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
$ | (21,293 | ) | $ | (185,360 | ) |
經營活動在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動提供的淨現金收入降至3530萬美元,而截至2020年9月30日的9個月為4390萬美元,這主要是由於營運資金的變化。
投資活動.截至2021年9月30日的9個月,投資活動提供的淨現金收入為1.498億美元,而截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金收入為2,220萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中,包括出售原油業務的淨收益155.2美元,其中不包括為續簽路權而託管的140萬美元資金。截至2021年9月30日的9個月的淨資本支出包括此外,在截至2021年9月30日的9個月裏,我們從與財產損壞和維修相關的索賠中獲得了110萬美元的保險收益。截至2020年9月30日的9個月,包括向Ergon支付的1220萬美元,與我們收購Ergon與Cimarron Express相關的Devco實體有關。截至2020年9月30日的9個月的資本支出,包括持續運營和非持續運營,包括750萬美元的維護資本支出和490萬美元的擴張資本支出。
融資活動截至2021年9月30日的9個月,用於融資活動的現金淨額為1.854億美元,而截至2020年9月30日的9個月為2130萬美元。截至2021年9月30日的9個月,用於融資活動的現金淨額主要包括長期債務淨額1.545億美元,向我們的單位持有人分配2410萬美元,以及優先股回購540萬美元。截至2020年9月30日的9個月,用於融資活動的淨現金主要包括分配給我們單位持有人的2430萬美元,部分被500萬美元的長期債務淨借款所抵消。
流動性與資本資源
我們循環信貸安排下的運營現金流和可用性是我們的主要流動性來源。截至2021年9月30日,我們的營運資金赤字為1070萬美元。這主要是我們現金管理方法的一個功能。截至2021年9月30日,根據信貸協議,我們的左輪手槍借款約為1.01億美元,未償還信用證約為70萬美元,根據我們的信貸協議,受契約限制,我們的可用資金約為1.983億美元,這將我們的可用資金限制在1.572億美元。截至2021年11月4日,我們有美聯社近距離地$96.0上百萬的左輪手槍借款和大約$0.7根據信貸協議,我們在循環信貸安排下的未使用信用證總額約為600萬美元,這使得我們在循環信貸安排下的未使用承諾總額約為300萬美元。$203.3百萬美元,手頭現金約美元$0.1百萬美元。該信貸協議定於2025年5月26日到期。
我們的信貸協議包含某些財務契約,其中包括允許的最高綜合總槓桿率,這可能會限制我們在其中借款的資金。*根據信貸協議中的定義,綜合總槓桿率是根據EBITDA的後續12個月按季度評估的。截至2021年9月30日以及此後每個財季,允許的最高綜合總槓桿率為4.75。截至2021年9月30日,我們的綜合總槓桿率為1.87%至1.00%。根據目前的運營計劃和預測,我們預計至少在明年,B將繼續遵守信貸協議的所有契約。
資本要求。我們的資本要求包括以下內容:
• |
維修資本開支,即為維持資產及相關現金流的現有完整性及營運能力,以進一步延長資產的使用年限而作出的資本開支;及 |
• |
擴張資本支出,即為擴大現有或新資產的運營能力或收入而進行的資本支出,無論是通過建設、收購還是改造。 |
下表列出了截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月持續運營的資本支出(單位:千):
截至9月30日的9個月, |
||||||||
2020 |
2021 |
|||||||
收購 |
$ | 12,221 | $ | - | ||||
總擴張資本支出 |
$ | 836 | $ | 1,312 | ||||
可報銷支出 |
(284 | ) | (154 | ) | ||||
淨擴張資本支出 |
$ | 552 | $ | 1,158 | ||||
維修資本支出總額 |
$ | 6,080 | $ | 4,946 | ||||
可報銷支出 |
(1,114 | ) | (19 | ) | ||||
維修資本支出淨額 |
$ | 4,966 | $ | 4,927 |
________________
(1) |
與從Ergon收購Devco有關,如我們未經審計的簡明綜合財務報表附註8所述。 |
我們目前預計,我們用於有機增長項目的2021年擴建資本支出約為100萬至150萬美元,我們的日常維護資本支出約為600萬至650萬美元,扣除可報銷支出後各約為600萬至650萬美元。
我們的增長能力取決於我們獲得外部擴張資本的能力。我們的合夥協議要求我們將所有可用現金分配給我們的單位持有人。可用現金由我們的普通合夥人建立的現金儲備減少,以確保我們的業務正常開展(包括未來的資本支出),並遵守我們的信貸協議的規定。“我們可能不會像再投資可用現金以擴大正在進行的業務的企業那樣快速增長,因為我們分配了我們所有的可用現金。”
近期會計公告
有關可能影響我們未來財務報表的最新會計發展的信息,請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表的附註12。
第三項:關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K條例第305(E)項(§229.305(E)),合夥企業不需要提供本項目所要求的信息,因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。
項目4.管理控制和程序
對披露控制和程序的評價。我們的普通合夥人管理層,包括我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官,在本報告所涵蓋的期間結束時評估了我們根據1934年證券交易法第13a-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們普通合夥人的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化在截至2021年9月30日的三個月內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分:其他信息
第一項:提起法律訴訟。
本項目所需資料載於本公司未經審核簡明綜合財務報表附註11“承擔及或有事項”項下,並以引用方式併入本文。
第1A項:評估風險因素。
請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中列出的風險因素。
第二項股權證券的未登記銷售
下表列出了我們在截至2021年9月30日的三個月內購買的由Blueknight根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的股本證券的摘要。
期間 |
購買A系列優先股總數(1) |
每個系列A首選單位的平均支付價格(1) |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的A系列優先機組總數 |
可根據計劃或計劃購買的A系列優先股的最高美元價值 |
||||||||||||
09/01/2021-09/30/2021 |
102 | $ | 8.10 | - | $ | - | ||||||||||
08/01/2021-08/31/2021 |
30,000 | $ | 8.11 | - | $ | - | ||||||||||
07/01/2021-07/31/2021 |
- | $ | - | - | $ | - |
___________________
(1) |
8月份的回購是根據一筆私下協商的交易進行的。9月份的回購由多筆公開市場交易組成。 |
第六項:展示所有展品。
本項目6所要求的信息在本季度報告所附展品的索引中列出,並通過引用併入本文。
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
修訂和重新發布的“有限合夥企業證書”,日期為2009年11月19日,但自2009年12月1日起生效(作為2009年11月25日提交的合夥企業當前8-K表格報告的附件3.1存檔(歐盟委員會文件第001-33503號),並通過引用併入本文)。 |
3.2 |
|
2019年7月18日修訂和重新發布的Blueknight Energy Partners L.P.有限合夥證書第一修正案(作為2019年7月22日提交的合夥企業當前報告8-K的附件3.2提交,並通過引用併入本文)。 |
3.3 |
|
第四次修訂和重新簽署的有限合夥協議,日期為2011年9月14日(作為2011年9月14日提交的合夥企業當前報告8-K的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
3.4 |
|
修訂和重新發布的普通合夥人成立證書,日期為2009年11月20日,但自2009年12月1日起生效(作為2009年11月25日提交的合夥企業當前8-K表格報告的附件3.2存檔(委員會文件第001-33503號),並通過引用併入本文)。 |
3.5 |
|
2019年7月18日修訂和重新發布的藍夜能源合作伙伴公司成立證書第一修正案(作為2019年7月22日提交的合夥公司當前8-K表格報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 |
3.6 |
|
第二次修訂和重新簽署的普通合夥人有限責任公司協議,日期為2009年12月1日(作為合夥企業當前報告的附件3.2,於2009年12月7日提交的8-K表格(委員會文件第001-33503號),並通過引用併入本文)。 |
4.1 |
|
註冊權協議,日期為2016年10月5日,由合夥企業、Ergon Asphalt&Emulsions,Inc.、Ergon Terminling,Inc.和Ergon Asphalt Holdings,LLC之間簽訂(作為合夥企業當前8-K報表的附件4.1提交,於2016年10月5日提交,並通過引用併入本文)。 |
31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
31.2* |
|
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發的首席財務官證書。 |
32.1# |
|
根據“美國法典”第18編第1350節(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過)頒發的首席執行官和首席財務官證書。根據美國證券交易委員會34-47551版的規定,本展品是向美國證券交易委員會提供的,不應被視為已“存檔”。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中,包含在附件101中)。 |
本季度報告附件101為以下與XBRL相關的文件:(I)文件和實體信息;(Ii)截至2020年12月31日和2021年9月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表;(Iii)截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合經營報表;(Iv)截至9月30日的三個月和九個月的未經審計的合作伙伴資本(赤字)簡明綜合變動表。(六)未經審計簡明合併財務報表附註。
____________________
*在此提交的文件。
隨函提供的#370號文件
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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藍夜能源合作伙伴公司(Blueknight Energy Partners,L.P.) |
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由以下人員提供: |
Blueknight Energy Partners,G.P.,L.L.C. |
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其普通合夥人 |
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日期: |
2021年11月12日 |
由以下人員提供: |
/s/馬修·R·劉易斯 |
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|
|
馬修·R·劉易斯 |
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首席財務官 |
|
|
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|
日期: |
2021年11月12日 |
由以下人員提供: |
/s/邁克爾·G·麥克拉納漢(Michael G.McLanahan) |
|
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|
邁克爾·G·麥克拉納漢 |
|
|
|
首席會計官 |
25