美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
對於
截至的季度期間
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金
文件號：
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) | |
|
||
| (主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ | |
| ☒ | 較小的報告公司 | |||
| 新興 成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年11月12日，有註冊人發行併發行的普通股，每股面值0.001美元。
表格 10-Q
會所 媒體集團，Inc.
索引
| 第 頁 | ||
| 第 第一部分。 | 財務信息 | 3 |
| 項目1.財務報表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的營業和全面收益(虧損)表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)報表(未經審計) | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 截至2021年9月30日的財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 46 | |
| 第三項關於市場風險的定量和定性披露。 | 68 | |
| 項目4.控制和程序 | 68 | |
| 第 第二部分。 | 其他信息 | 69 |
| 項目1.法律訴訟 | 69 | |
| 第1A項。風險因素 | 69 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 69 | |
| 項目3.高級證券違約 | 70 | |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 70 | |
| 項目5.其他信息 | 70 | |
| 項目6.展品 | 70 |
| 2 |
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
會所 媒體集團，Inc.
合併資產負債表
| 截至9月30日， | 截止到十二月三十一號， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 (赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 可轉換應付票據， 淨額 | ||||||||
| 擬發行的股份 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據， 淨關聯方 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| 優先股，面值$，授權股份；於2021年9月30日和2020年12月31日發行併發行的股票 | ||||||||
| 普通股，面值$，授權 股份；和分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 3 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 操作報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月裏， | 2020年1月2日(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 總收入(淨額) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 商譽減值 | ||||||||||||||||
| 房租費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息支出(收入)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(福利)費用 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 4 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 股東權益表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 股 | 優先股 股 | 其他內容 實繳 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月2日的餘額 (初始) | $ | $ | $ | $ | $ | - | ||||||||||||||||||||||
| 截至資本重組時的流通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 資本重組中發行的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉債 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 有益的 轉換功能 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購Magiclytics | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 計入 利息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為股票補償發行的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 庫存 薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換可轉債 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 通過可轉換債券發行的權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | | $ | - | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 5 |
會所 媒體集團，Inc.
合併 現金流量表
(未經審計)
在這九個月裏 截至9月30日， | 從 2020年1月2日 (開始)至 9月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 ： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 以將淨虧損調整為淨現金用於經營活動的： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 利息支出-債務貼現攤銷 | ||||||||
| 推算利息 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 債務關聯方清償損失 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 增值費用-超額 衍生負債 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 營業資產和負債淨變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用、存款 和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | - | ( | ) | |||||
| 應付賬款 、應計負債、應付關聯公司和其他長期負債 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 ： | ||||||||
| 購買房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 股票資本重組 | ||||||||
| 支付給同濟上市公司的現金 空殼公司 | ( | ) | ||||||
| 收購Magiclytics收到的現金 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 ： | ||||||||
| 以現金形式發行的股票 | - | |||||||
| 關聯方借款應付票據 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換票據 應付 | ( | ) | - | |||||
| 可轉換應付票據的借款 | ||||||||
| 償還可轉換應付票據 | ( | ) | ||||||
| 為活動融資提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流信息 | ||||||||
| 期內支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投融資活動 ： | ||||||||
| 為轉換可轉換應付票據而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的合併財務報表附註。
| 6 |
會所 媒體集團，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
2021年和2020年9月30日
注 1-組織和運營
會所 Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。
Nth 由南寧同濟醫療有限公司和一名個人於2003年10月30日在中華人民共和國廣西南寧省(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。
Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。NTH擅長內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。
二零零六年十二月二十七號，由於第n個股東獲得了該實體的控制權 ，第n個的收購 在會計購買法下被計入反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體 。此後，本公司通過第n家醫院運營醫院，直到本公司最終出售第n家醫院， 如下所述。
自2017年12月31日起，根據賣單條款，公司同意向Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在第n家的股權所有權權益中的所有權利、 所有權和權益。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價 是Placer Petroleum Co.，LLC，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。
2019年5月20日，根據內華達州第8司法區A-19-793075-P號案件，商業法院根據內華達州修訂法規(下稱《內華達州修訂法》)78.347(1)(B)、 ，批准了約瑟夫·阿卡羅作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此任命阿卡羅先生為公司託管人，並授權其恢復公司與內華達州的關係 。 ，根據該申請，商業法院批准約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)根據內華達州修訂法令(“NRS”)78.347(1)(B)， 任命約瑟夫·阿卡羅(Joseph Arcaro)為同濟醫療集團有限公司託管人，並授權其將公司恢復至內華達州
2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外， Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。
| 7 |
2020年5月29日，Arcaro先生通過他擁有的Algonquin Partners Inc.(“Algonquin”)所有者
於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增加至，由以下部分組成普通股 股票，面值$，及優先股，面值$.
哈德遜集團(Hudson Group，Inc.)的West
於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有
Doiyen
LLC LLC(前身為WHP Entertainment LLC)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，Doiyen是
公司是一家娛樂公司，在其社交媒體賬户上從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及其他 公司的推廣。
2020年11月12日，本公司與WOHG簽訂合併協議，WOHG此後成為
公司的全資子公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併中的會計收購人，這些因素包括：(1)
持有者大約擁有的證券
2021年9月，該公司推出了自己的訂閲式網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們可以與訂閲者共享 獨一無二的內容。
| 8 |
注 2-重要會計政策摘要
演示基礎
這些 未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括公平列報本公司各期財務狀況所需的所有調整 。
截至2021年9月30日的 未經審計的綜合資產負債表來源於公司於該日經審計的綜合財務報表 。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的 年度報告(Form 10-K)或年度報告 中包含的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績。
合併原則
未經審計的合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額 都已在合併中取消。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制未經審計的綜合財務報表時，管理層作出估計和假設，即 影響截至未經審計的合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。管理層作出的重大 估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。
沖銷 合併會計
根據美利堅合眾國(“GAAP”)普遍接受的會計原則， 合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.) 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務 報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括 公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及 公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前普通股及相應股本金額已追溯 重述為股本股份，以反映合併中的交換比率。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。
| 9 |
業務 組合
公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)805“企業合併”的規定對其收購進行會計處理。它要求公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與 商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的額外對價計算 收購淨資產的公允價值和承擔的負債 。雖然本公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，需要進一步完善。 因此，在自收購日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對 收購的資產和承擔的負債進行的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。於計量期 結束或收購資產或承擔負債價值最終確定(以先到者為準)後，任何後續調整均記入未經審核綜合經營報表 。
現金 和現金等價物
現金等價物 包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物 存放在金融機構，不受任何限制。*本公司持有信用質量高的現金 金融機構；有時，在任何一家金融機構的此類餘額可能超過聯邦存款保險公司(FDIC) 的保險限額。
廣告
廣告
成本在發生時計入費用，並計入附帶的未經審計的合併運營報表中的銷售、一般和管理費用
。我們招致了$的廣告費。
應收賬款
公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司希望從銷售之日起一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。 本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。
| 10 |
公司的政策是對應收賬款的潛在信用損失進行撥備。管理層審查應收賬款的構成
，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢
和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入
或註銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，
財產 和設備，淨額
廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊， 在其估計使用壽命或租賃期限內按直線法計算，一般如下：
| 分類 | 使用壽命 | |
| 裝備 |
租賃
2020年1月2日，本公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計 調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在未經審計的合併資產負債表中確認經營期限超過12個月的租賃 的某些租賃相關資產和負債。公司選擇使用短期例外，不記錄截至2021年9月30日和2020年12月31日的 短期租賃的資產/負債。
公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。
租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
| 11 |
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司預期為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了對ASU No.2014-09的以下修正案，使 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與 代理考慮因素；ASU No.2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在2014-09年度採用了這些修訂(統稱為新收入標準)。
根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
託管 服務收入
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供 定製內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款能力，包括 客户的信譽以及支付和交易歷史。
| 12 |
對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。收入在履行義務 已履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷 服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處 時即已履行。
根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務
，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向
任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書
中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同負債為$
基於訂閲的收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的 個人頁面，而無需擁有產品或交付成果。客户在訂閲 或消費的基礎上產生成本。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按費率確認，以消費為基礎提供的收入在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。
軟件 開發成本
我們
應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統
項目通常與我們不打算銷售或以其他方式銷售的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查
。在這些評審中，在初步項目階段發生的所有成本
都作為已發生的費用計入費用。一旦項目承諾完成，並且
項目可能滿足功能要求，成本就會資本化。這些資本化的軟件成本按項目
按基礎產品的預期經濟壽命(通常為兩到三年)直線攤銷。攤銷
從軟件可供其預期使用時開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額
計入我們合併資產負債表中的資產和設備淨額，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分
記錄在我們的合併經營報表中。在截至2021年9月30日的9個月中，
我們投資了大約$
| 13 |
商譽減值
我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。
對於
未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的
預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按
相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量
測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。公司減值
$
長期資產減值
只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。
將持有和使用的長期資產的可回收性
通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量
。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，
該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值
通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。
根據審查，本公司認為，截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司在隨附的未經審計的經營和綜合收益(虧損)報表中將與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金 歸類為所得税費用。
| 14 |
公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2020年12月31日出現淨營業虧損
。截至2021年9月30日具有未來收益的淨營業虧損將
記錄為遞延税項資產，但淨額為
金融工具的公允價值
現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款和應計費用(如適用)的賬面價值 根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值 。
公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：
級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。
級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。
級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。
公司在使用加權平均二項式期權定價模型確定公允價值時，使用了3級投入作為其對可轉換票據轉換功能的衍生負債的估值方法
，輸入假設如下。截至2021年9月30日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值為
美元。
根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將 轉換為普通股，或導致發行普通股，然後這些普通股將分享本公司的收入，受反攤薄 限制，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2021年9月30日和2020年12月31日應付的可轉換本票。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，大約有和轉換可轉換票據後可發行的潛在股票 截至2021年9月30日和2020年12月31日，大約有和認股權證轉換後可發行的潛在股票 。
| 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2020年9月30日的三個月的 | 截至2021年9月30日的9個月 | 2020年1月2日(開始)至2020年9月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股 等價物 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險集中度
可能使公司面臨信用風險的金融 工具主要是應收賬款。公司不需要 抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。
Tinderblog
和萊因曼代理所佔比例為。
| 15 |
基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將根據ASC 718確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的補償獎勵，要麼按提供的服務的公允價值記錄，要麼按基於股份的付款的公允價值記錄，以更容易確定的為準。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在未經審計的綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品，或者包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能 。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在 未經審核的綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價 模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類， 包括該等工具是否應記錄為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具負債在資產負債表中根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算而分類為流動或非流動負債 。
有益的 轉換功能
如果 a轉換功能不符合ASC 815規定的衍生負債定義，公司將評估轉換功能 是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據發行日期的市場價格進行了比較。如果 實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值， 本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。
相關 方
公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
A. 本公司的關聯公司；b.在沒有選擇第825-10-15節FV期權小節中的 FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體；c.以員工利益為目的的信託，如由管理層或在 託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.本公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；c.為員工服務的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；d.公司的主要所有者；e.公司的管理層；F.如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致其中一方可能被阻止完全追求自己的獨立利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策，或在其中一方和 中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方全面追求 。 如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止其中一方充分追求自己的獨立利益；g.能夠顯著影響交易方的 管理或經營政策的其他方和 可能會顯著影響另一方
| 16 |
財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。
承付款 和或有事項
公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件 時才能解決這些問題。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。
在 評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值以及所尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值 。
如果 意外事件評估顯示很可能發生重大損失，並且可以估算負債金額， 則估算負債將在公司財務報表中計入。如果評估表明潛在的 重大意外損失不可能但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露 或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且為重大損失)。
損失 除非涉及擔保，否則通常不會披露被視為遙遠的或有事項，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。 然而，不能保證此類事項不會 對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
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新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其未經審計的綜合財務報表產生實質性影響。
在2020年10月1日，我們提前通過了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 簡化了所得税會計。該指南從2021年1月1日起生效，允許提前採用。 採用此新標準對我們未經審計的合併財務報表沒有實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務-帶轉換和其他期權的債務(副主題470-20)和衍生品和 對衝-實體自有股權中的合約(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量 ，簡化了可轉換工具的會計處理。本指引還取消了計算 可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。本指南將在2022年第一季度 以全面或修改的追溯方式對我們生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。
注 3-持續經營的企業
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。
正如所附財務報表所反映的那樣，該公司淨虧損#美元。
雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並 相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
| 18 |
注 4-企業合併
收購Magiclytics
於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 本公司、Digital Impact Inc.(一家以Magiclytics(“Magiclytics”)名義經營業務的懷俄明州公司)、 Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Christian Young作為 Magiclytics股東(“股東代表”)的代表訂立經修訂及重訂的換股協議(“A&R換股協議”) 。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高管、董事和大股東。
A&R換股協議對此前簽署於2020年12月3日的同方換股協議進行了完整的修訂和重述。 A&R換股協議完全取代換股協議。
於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股交換協議中擬進行的交易，本公司同意發行向Magiclytics股東出售公司普通股，以換取所有股份 Magiclytics股票(“Magiclytics收盤”)。2021年2月3日，根據換股協議的結束，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。
魔術師閉幕時，我們同意向克里斯蒂安·楊和威爾弗雷德·曼分別頒發公司普通股，代表
如果根據A規則 本次發行的本公司普通股每股首次公開發行價格低於基礎價值，則在美國證券交易委員會確認構成本發售通函一部分的發售説明書 合格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於以下金額的額外數量的Magiclytics公司普通股 ：
| (1) | $ | |
| (2) |
根據上述計算得出的 本公司普通股數量將稱為“額外 股”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權 按比例發行給Magiclytics股東。
| 19 |
除上述Magiclytics股東與本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動 ：
| (i) | Magiclytics董事會(“Magiclytics Board”)將Magiclytics董事會的人數 擴大到3人，並任命時任本公司 現任高管兼董事的Simon Yu為Magiclytics董事會董事。 | |
| (Ii) | Magiclytics董事會任命Wilfred Man為Magiclytics首席執行官，Christian Young為Magiclytics總裁兼祕書，Simon Yu為Magiclytics首席運營官。 |
此外， Magiclytics關閉後，本公司立即承擔所有未付賬款和運營 費用，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或 中的其他方付款。
關於閉幕，公司於2021年2月3日與時任總裁、祕書、董事及以上職位的克里斯蒂安·楊(Christian Young)簽訂了一項諮詢協議
| (i) | 在
第一次出現(I)Magiclytics實際收到$ |
| (Ii) | 在
第一次出現(I)Magiclytics實際收到額外$ |
| (Iii) | 在
第一次出現(I)Magiclytics實際收到額外$ |
| 20 |
| (Iv) | 在
第一次出現(I)Magiclytics實際收到額外$ |
緊接
協議結束前，Chris Young為本公司總裁兼董事，於換股時為Magiclytics的首席執行官、董事
及持有已發行股本45%的主要股東。由於交易完成時的共同所有權，此次收購被認為是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的業務合併指南的範圍
。截至2018年2月27日，這兩家實體被視為處於共同控制之下，這一天
是大股東獲得對本公司的控制權，因此對兩家公司的控制權。公司
根據收到的淨資產賬面價值和#美元記錄了為收購Magiclytics而發行的對價。
收購 考慮事項
下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：
| 描述 |
金額 | |||
| 攜帶 購買對價價值： | ||||
| 已發行普通股 | $ | ( | ) | |
| 合計 採購價格 | $ | ( | ) | |
採購 價格分配
以下 是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價格分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：
| 描述 | 金額 | |||
| 採購價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| 關聯方應付 | ( | ) | ||
| 應付款 和應計負債 | ( | ) | ||
| 收購的可識別淨資產 | ( | ) | ||
| 購買總價 | $ | ( | ) | |
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注 5-財產和設備
固定資產 淨資產包括：
| 2021年9月30日 | 12月 31， 2020 | 估計數 使用壽命 | ||||||||
| (未經審計) | ||||||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計折舊 和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 物業、廠房和 設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
折舊
費用為$
注 6-無形資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司的無形資產為
下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷。 ：
加權 平均值 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||
使用壽命 (按年計算) | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 ： | 毛收入 攜帶 價值 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | |||||||||||||||||||||
| 開發 技術-蜜滴 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||
| 開發 技術-Magiclytics | |||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
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注 7-其他資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他資產包括保證金$
注 8-可轉換應付票據
可兑換本票 斯科特·霍伊
於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為$的可轉換本票。
Hoey票據的到期日為
2020年12月8日，公司向霍伊先生頒發了美元轉換後的公司普通股
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Hoey Note的餘額為$
| 23 |
可轉換 本票-卡里牛
於2020年9月18日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為$的可轉換本票。
牛票據的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的30%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，牛幣的餘額為$
可轉換 本票-耶穌·加倫
於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為$的可轉換本票。
Galen票據的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Galen Note的餘額為$
| 24 |
可轉換 本票-Darren Huynh
於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為$的可轉換本票。
匯兑票據的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，匯票餘額為$
可轉換 本票-Wayne Wong
於2020年10月6日，本公司與Wayne Wong訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向王先生發行本金總額為$的可換股本票。
黃票的到期日為
由於轉換價格以緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的50%為基礎， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，黃票的餘額為$
可兑換本票 馬修·辛格
於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為$的可轉換本票。
| 25 |
歌手票據的到期日為
2021年1月26日，公司向馬修·辛格發出向辛格先生發行的本金為$的可轉換本票轉換為公司普通股
由於 轉換價格是根據緊接期權轉換日期前20個交易日內VWAP的70%計算， 公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，Singer Note的餘額為$
可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC
於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital
SPV I，LLC訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，本公司(I)
於同日向Proactive Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
主動資本票據的到期日為
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，主動資本票據的餘額為$
| 26 |
可兑換 本票-GS Capital Partners#1
於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners
LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為$
的可轉換本票。
GS資本票據的到期日為
$
截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital Note的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#2
於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)
訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital
發行本金總額為$的可轉換本票(“GS Capital#2票據”)。
| 27 |
GS Capital#2票據的到期日為
$
GS
資本轉換為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#3
於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為
美元的可轉換本票(“GS Capital#3票據”)。
GS Capital#3票據的到期日為
| 28 |
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#3票據的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#4
於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。
GS資本票據#4的到期日為
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的餘額為$
| 29 |
可兑換 本票-GS Capital Partners#5
於2021年4月29日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券
購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital
發行本金總額為$的可轉換本票。
2021年4月GS資本票據#5的到期日為
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的餘額為$
可兑換 本票-GS Capital Partners#6
於2021年6月3日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券
購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital
發行本金總額為$的可轉換本票。
| 30 |
GS資本票據#6的到期日為
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的餘額為$
可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各
於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC(“Tiger Trout”)訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司
(I)於同日發行本金總額為$的可轉換本票。
虎魚紙幣的到期日為
如果
虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還，
這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”)
到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，
| 31 |
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，虎魚鈔票的餘額為$
可轉換 本票-Eagle Equities LLC
於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle
Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為$
的可轉換本票。
Eagle Equities票據的到期日為
| 32 |
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，鷹牌股票票據的餘額為$
可轉換 本票-Labrys Fund，LP
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，
據此，本公司發行了一份
公司可在違約事件(如Labrys Note中定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys票據，金額為
$
在截至2021年9月30日的9個月中，公司支付了$
| 33 |
可轉換 本票-克里斯·埃瑟林頓
於2021年8月27日，本公司與個人Chris Etherington(“Chris Etherington”)訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Chris Etherington發行本金總額為$的可轉換本票。
克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，克里斯·埃瑟林頓票據的餘額為$
| 34 |
可兑換 本票-吳睿
於2021年8月27日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據
購買協議”)，生效日期為2021年8月26日。
根據該協議，本公司向瑞武發行本金總額為$的可轉換本票。
瑞武票據的到期日為
如 違約事件已發生且仍在繼續，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息，即到期及應付，瑞武票據隨即成為 到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救措施。 若瑞武票據項下任何到期款項未於到期時支付，則該等款項將按18% 年利率計提利息，單利，非複利，直至支付為止。
由於
轉換價格以(I)$中較小者為準
$
| 35 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，柳武票據的餘額為$550,000及$0，分別為。
| 可轉換本票持有人 | 開始日期 | 結束日期 | 首字母
註釋本金 天平 | 債務 截至發行時的折扣 | 攤銷 | 債務 截至2021年9月30日的折扣 | ||||||||||||||
| 斯科特·霍伊 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 卡里·牛(Cary Niu) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 耶穌·加倫 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 達倫·黃(Darren Huynh) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 韋恩·王(Wayne Wong) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 馬特·辛格 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 主動資本 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#1 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 虎鱒魚SPA | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#2 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Labrys Fund，LLP | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#3 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#4 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| Eagle Equities LLC | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#5 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| GS Capital#6 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 克里斯·埃瑟林頓 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 瑞武 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 票據本金餘額餘額 | ||||||||||||||||||||
| 合計 可轉換本票，淨額 | $ | |||||||||||||||||||
未來 將於2021年9月30日支付的可轉換票據本金如下：
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | - | |||
| 此後 | ||||
| *總計 | $ | |||
| 36 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月，與應付可轉換票據相關的利息
費用為$
公司在截至2021年9月30日的9個月和2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間分別攤銷了應付利息支出的可轉換票據折價4,459,337美元和0美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司與顧問、董事以及Labrys的 未來融資條款簽訂了各種諮詢協議。將發行股票的餘額-負債為#美元。及$並分別截至2021年9月30日和2020年12月31日未發行 。本公司將該等顧問及董事股份記入 負債項下，根據ASC 480，該等股份將按成立時已知的固定貨幣金額發行。
| 期初餘額，2021年1月1日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2021年9月30日 | $ |
將發行的股票 -責任摘要如下：
| 期初餘額，2020年1月2日 | $ | |||
| 擬發行的股份 | ||||
| 已發行股份 | ||||
| 期末餘額，2020年9月30日 | $ |
注 10-衍生負債
衍生負債源自截至2020年12月31日期間簽署的附註8中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值
，具體假設如下。截至2021年9月30日和2020年12月31日，衍生負債為$
| 2021年9月30日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
| 37 |
衍生產品的公允 價值彙總如下：
| 期初餘額，2020年12月31日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ||||
| 取消 因轉換而到期的衍生負債 | ||||
| 由於轉換，重新分類為 APIC | ||||
| 期末餘額，2021年9月30日 | $ |
| 2020年12月31日 | ||||
| 年度股息率 | ||||
| 預期壽命(年) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % |
衍生產品的公允 價值彙總如下：
| 期初餘額，2020年1月2日 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 按市價計價 | ||||
| 取消 因轉換而到期的衍生負債 | ||||
| 由於轉換，重新分類為 APIC | ( | ) | ||
| 期末餘額，2020年12月31日 | $ |
注 11-應付票據，關聯方
在截至2020年12月31日的期間，公司與公司
首席執行官簽署了一份應付票據協議(“Amir 2020票據”)，預付款最高可達$
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本-約哈南簽訂了本金總額為
美元的期票。
| 38 |
於
美國證券交易委員會根據A規例取得本公司發售通函資格之時，$
根據ASC 470-50-40-10的規定，在
轉換日期之前增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，需要清償會計處理。我們得出的結論是，Amir 2021紙幣的轉換功能
非常豐富。因此，我們記錄了一筆債務清償損失，金額為#美元。
公司A規定發行通函於2021年6月11日合格。因此，本金餘額為#美元。
公司攤銷了$
截至2021年9月30日和2020年12月31日的餘額為$
注 12-關聯方交易
截至2020年12月31日，公司首席執行官預付了$
2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本-約哈南簽訂了本金總額為
美元的期票。
於
美國證券交易委員會根據A規例取得本公司發售通函資格之時，$
| 39 |
在截至2021年3月31日的三個月中，董事會批准並支付了$
在截至2021年6月30日的三個月中，董事會批准並支付了$
在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官額外預付了$
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司向公司首席執行官支付利息
$
自2021年3月4日起，本公司與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。 董事協議規定了Ben-Yohanan先生、Young先生和Yu先生作為本公司董事的每個角色的條款和條件。楊先生及餘先生於2021年10月8日辭任本公司高級管理人員及董事職務。
根據董事協議，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：
| ● | 發行本公司普通股，票面價值$(“普通股”)，將於生效日期發行 ，作為每位董事在生效日期前向本公司提供服務的補償； 及 | |
| ● |
發行若干普通股，其公平市值(定義見各董事協議)為$ |
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠Christian Young的應付餘額為$
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司欠Magiclytics賣家的應付餘額為$
注 13-股東權益(虧損)
於2020年7月7日，本公司將本公司法定股本增加至，由以下部分組成普通股 股票，面值$，及優先股，面值$.
| 40 |
優先股 股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的優先股。
2020年11月12日，本公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將本公司 優先股中的一股指定為本公司的X系列優先股。
2020年11月，公司發行並出售給公司首席執行官X系列優先股的股份，購買價格為 $。X系列優先股股份在任何時間的投票數應等於(I)本公司所有其他股權證券、本公司債務證券或根據本公司的任何其他協議、 合同或諒解當時持有或有權獲得的投票數加(Ii)一(1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人 進行表決的任何事項進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況而定)一起就該事項進行投票，只要X系列優先股的股份已發行並已發行。X系列優先股無權 根據本公司該其他類別優先股指定證書 就本公司唯一另一類優先股有權投票的任何事項投票。
X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別股票，並有權獲得就本公司任何其他類別股票支付的任何 股息。
如果本公司發生任何清算、解散或清盤(自願或非自願)、本公司合併或合併(其中本公司不是尚存實體)或出售本公司全部或幾乎所有資產時， X系列優先股無權獲得本公司任何資產或盈餘資金的任何分派，且 不得參與其中的普通股或任何其他類別的股票。
普通股 股
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有授權面值為$的普通股。 有和分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票。
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了以公允價值$出售給顧問和董事的股份
在截至2021年3月31日的 期間，本公司發佈收購Magiclytics的股票，
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票將結算$的轉換
對於 截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票結清應付賬款餘額$.
| 41 |
對於
截至2021年3月31日的三個月，公司發佈了股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
$支付
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈以公允價值$出售給顧問和董事的股份
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈股票結清應付賬款餘額$
截至2021年6月30日的三個月，公司發佈股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
$支付
截至2021年6月30日的三個月，公司按公允價值$發行認股權證
對於
截至2021年9月30日的三個月，公司發佈了以公允價值$出售給顧問和董事的股份
對於
截至2021年9月30日的三個月，公司發佈了股票結清應付賬款餘額$
對於
截至2021年9月30日的三個月，公司發佈了淨收益為$的股票
對於
截至2021年9月30日的三個月，公司發佈了股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值
$支付
對於
截至2021年9月30日的三個月，公司發佈了轉換可轉換債券的股份為$
認股權證
本公司的認股權證活動摘要如下：
| 選項數量 (以千為單位) | 加權的- 平均 行權價格 | 加權的- 平均 合同期限(年) | 聚合 內在價值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 練習 | ||||||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||||||
| 在2020年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計 將於2020年9月30日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2020年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2020年12月31日的年度內，本公司並無授予 份股票期權。
| 42 |
| 九月 三十， | ||||
| 2021 | ||||
| 加權平均授予日每股公允價值 | $ | |||
| 無風險利率 | % - | % | ||
| 股息率 | — | % | ||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 波動率 | - | % | ||
注 14-承諾和或有事項
2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是源自中國武漢的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎爆發”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情歸類為大流行，因為它在全球範圍內的暴露量迅速增加 。本公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平 。同樣，該公司也依賴其員工來交付其產品。社交距離 和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎 疫情的全面影響仍在繼續發展。因此，目前還不確定此次疫情對公司的財務狀況、流動性和未來運營結果的全部影響程度。
管理層 正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和 員工的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的長度或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。
2020年3月27日，特朗普總統簽署了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案”，使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、 增加對合格慈善捐款的限制，以及對符合條件的改進 財產的税收折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除)，以促進 繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎損害的小企業提供流動性。公司 沒有根據支付寶保護計劃(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得CARE法案救濟融資。
| 43 |
公司將繼續檢查CARE法案可能對我們業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。
注 15-後續事件
公司對2021年9月30日之後的事件進行了評估，以評估是否需要在未經審計的 合併財務報表中確認或披露潛在信息。對此類事件進行了評估，直至2021年11月8日，也就是未經審計的合併財務報表發佈的日期和時間，確定除以下情況外，沒有後續事件需要在未經審計的綜合財務報表中確認或披露。
2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日訂立限制性股票獎勵協議(“限制性股票協議”) 。根據限制性股票協議的條款，董事會授予Kaplun先生2021年10月7日受限制的 普通股。在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日 各歸屬股票的百分比。
2021年10月8日，本公司總裁、祕書兼董事Christian Young和本公司首席運營官兼董事Simon Yu分別辭去本公司所有高級管理人員和董事職務，即日起生效。楊先生和俞敏洪先生將繼續為本公司提供諮詢服務。
2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就Musina先生的委任
而言，本公司與Musina先生於二零二一年十月十二日
訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議的條款，本公司同意每
季度向Musina先生發行若干普通股，其公平市值為#美元。
2021年10月，公司發佈了向各顧問和董事會支付股票補償。
2021年10月，本公司終止了位於比佛利山聖艾夫斯街9145號的會所。
2021年11月，公司發佈了出售股份予各顧問及董事會，以支付其股票補償及轉換黃氏票據 。
股權 購買協議和註冊權協議
2021年11月2日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.於2021年10月29日簽訂了股權購買協議(“協議”)
和註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，本公司有權(但無義務)指導投資者購買至多$。
| 44 |
為換取簽訂協議的投資者，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor and Peak One Investments，LLC，總額為(B)於協議生效後60個歷日內，向證券交易委員會提交登記聲明，登記 根據轉售協議(“註冊聲明”)作為承諾股份發行或可發行予投資者的普通股(“註冊聲明”) 註冊 權利協議更具體規定的普通股(“註冊聲明”) ；及(B)於協議生效後60個歷日內，向證券交易委員會提交註冊聲明，以登記作為承諾股份發行或可發行予投資者的普通股(“承諾股”) 。
投資者購買本公司普通股的義務應從協議日期開始，截止於(I)投資者根據本協議購買普通股的日期等於最高承諾額的較早 ，(Ii)協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(在任何估值期內或投資者持有任何認沽股票的任何時間， 不得發生)(Iv)註冊書於註冊書最初生效日期後 不再有效，或(V)本公司展開自願 案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人之日，或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。
在承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的收購價為
協議和註冊權協議包含用於完成 未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，其為“認可投資者”(該詞定義見1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條， )，且本公司出售證券的依據是證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所載的豁免註冊 。
| 45 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關會所傳媒集團、 公司(“公司”)的財務狀況、業務戰略以及未來 經營的管理計劃和目標的陳述，均屬前瞻性陳述。在本季度報告中使用的“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司 管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告其他部分包含的未經審計的 財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們 運營着一個由專業運營的內容公司組成的全球網絡，每個公司都有自己的品牌、影響力羣體和生產能力。 我們公司為我們精心挑選的影響力人士提供管理、製作和交易服務，為個人影響力客户提供管理部門，併為社交媒體影響力領域的公司提供合資和收購投資部門。我們的 管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專長的成功企業家組成。
我們 的收入主要來自對居住在我們會所的社交媒體影響力人士的人才管理，以及希望利用此類社交媒體影響力推廣其產品或服務的公司的有償推廣 。我們邀請公司進行潛在的營銷 協作和培育內容創作，與影響方和營銷實體合作談判並正式確定品牌 交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易外，我們還通過向不在我們會所居住的外部影響力人士提供人才管理和品牌合作交易來創造收入 。
2021年9月，該公司推出了自己的訂閲式網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們可以 與訂閲者分享獨特的內容。
我們的全資子公司Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West 於2020年5月19日註冊成立。WOHG主要是一家控股 公司，通過其運營子公司經營其各個方面的業務，其中WOHG是100%的所有者和唯一成員 ，具體如下：
| 1. | Doiyen， LLC(“Doiyen”)-一家為俱樂部有影響力的人提供代理服務的人才管理公司，如下所述 。 | |
| 2. | WOH Brands，LLC(“WOH Brands”)-內容創作工作室、社交媒體營銷公司、技術開發商和品牌孵化器，詳情如下。 | |
| 3. | Digital Impact Inc.(以Magiclytics身份開展業務)-一家為內容創作品牌交易提供預測性分析的公司。 |
Doiyen，前身為WHP Management，LLC，在此之前名為WHP Entertainment LLC，成立於2020年1月2日。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG以100股WOHG普通股換取Doiyen 100%的會員權益。如上所述，Doiyen是一家面向 社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些世界頂尖人才。Doiyen是我們的影響者住在我們的會所時與之簽約的實體 。
| 46 |
WOH Brands由WOHG於2020年5月19日組建。如上所述，WOH Brands從事並計劃開展一系列活動， 包括品牌開發和孵化、內容創建和技術開發。
Magiclytics 成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益。如上所述，Magiclytics 為內容創作品牌交易提供預測性分析。
WOHG 根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程 是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，並在管理和控制Doiyen、WOH Brands和Magiclytics的事務和業務方面擁有完全和專有的自由裁量權。WOHG有權獲得這些 實體產生的所有收入(和/或損失)。
除上述 之外，WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者-Club bhouse Studios，LLC(持有我們的大部分知識產權)和DAK Brands，LLC(均於2020年5月13日註冊成立)。但是，這些實體中的每一個都只有很少的操作或沒有 操作，並且不打算在不久的將來進行任何實質性操作。
最近 發展動態
FinTekk/Rick Ware賽車聯合服務協議
2021年7月12日，我們與FinTekk AP，LLC(“FinTekk”)， 和Rick Ware Racing，LLC(“RWR”)簽訂了聯合服務協議(“聯合服務協議”)。FinTekk和RWR是專業的賽車和營銷公司，專門提供NASCAR杯系列賽、NASCAR Xfinity系列賽、IndyCar賽車系列賽和IMSA跑車錦標賽 系列賽的服務。根據聯合服務協議，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服務，而本公司 同意向RWR提供某些服務。
總體而言，FinTekk同意利用RWR賽車平臺為公司提供營銷和品牌諮詢服務，並 將公司宣傳為RWR與RWR平臺共同參與的納斯卡賽事的主要品牌。
RWR 同意為目前參加賽車比賽的賽車手以及NASCAR和開發團隊的車手和運動員提供服務； 和RWR同意讓其社交媒體團隊與公司團隊成員合作並整合，通過使用彼此的社交和數字媒體平臺向NASCAR和IndyCar的賽車粉絲羣協作、推廣和營銷公司 。
公司同意將其社交媒體/有影響力的成員網絡和製作團隊與RWR團隊成員接洽並整合，以通過公司運營或熟悉的各種媒體平臺協作、 推廣和營銷RWR賽車活動以及賽車和車手故事情節。
雙方根據聯合服務協議 各自提供的服務適用於從2021年7月18日 至2021年9月26日(以下簡稱賽事)期間發生的11場比賽；根據協議就每項賽事 支付各自服務的補償，具體如下：
| ● | 在 FinTekk提供其服務的回報中，公司同意針對每個事件發行FinTekk 51,146股本公司普通股 。 | |
| ● | 在 RWR提供其服務的回報中，公司同意為每個事件支付RWR$113,636。 | |
| ● | 在 公司提供服務的回報中，RWR同意為每個事件向公司支付90,909美元。 |
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Ben-Yohanan鈔票的轉換
2021年2月2日，本公司與其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的期票(下稱“票據”)。票據的單息年利率為8%，本公司可隨時預付全部 或本金的任何部分以及票據的任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
根據附註條款 ，票據本金1,000,000美元及應計利息將自動轉換為 數目的本公司普通股限制性(非A規例)股份，相當於(I)1,000,000美元除以(Ii)本公司A規例發售的首次公開發售 每股公司普通股發行價(“換股”)。
2021年7月9日，轉換髮生，Ben-Yohanan先生獲得250,000股普通股，原因是1,000,000美元的本金 和票據到期利息以每股4.00美元的價格轉換為普通股，這是根據A規則公司發行的普通股的每股首次公開募股價格。
截至2021年9月30日 ，票據的本金為1,269,864美元，未償還利息為25,884美元，公司將從2022年2月2日開始支付 ，以在接下來的24個月內攤銷票據和未償債務。票據的最終到期日為2024年2月2日。
瑞 吳-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議
於2021年8月27日，本公司與 個人芮武訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司向 吳先生發行本金總額55萬美元的可轉換本票，購買價為50萬美元，反映原始發行折扣50,000美元(“鋭武票據”)。並就此向吳先生發出認股權證，認購本公司股份37,500股 普通股行使價為每股2.00美元，可作 調整(“瑞湖認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議，本公司與瑞武訂立 抵押協議，根據該協議，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的第一優先留置權及抵押權益(“瑞慧抵押協議”)作為抵押。雖然 瑞武認股權證、擔保協議、票據和票據購買協議的生效日期和/或生效發行日期均為2021年8月26日，但每個認股權證、擔保協議、票據和票據購買協議的生效日期和/或發行日期均為2021年8月27日。
瑞武票據的到期日為2022年8月26日，利息為年息10%。除瑞湖票據特別載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付 ，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。
瑞武票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在2021年8月26日之後的任何 時間轉換為公司普通股，直至票據償還為止。普通股每股換股價最初應指緊接相應換股日期前20個交易日(定義見瑞武附註 )普通股最低日成交量加權平均價的1.00美元或(Ii)75%的較低 。轉換價格受任何股票拆分等的慣例調整 ，這些調整發生在轉換價格確定之後。
瑞武票據包含違約的慣例事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付瑞湖票據當時尚未支付的本金和應計利息 任何該等款項到期應付，且在吳先生發出書面通知後三個工作日內仍未得到糾正；或 | |
| ● | 公司未能保持與存託信託公司(“DTC”)的合規，因此導致DTC處於“冷”狀態 ；或 |
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| ● | 任何 交易暫停是由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12(J)節或交易法第12(K)節實施的；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市 或本公司普通股在場外交易市場暫停交易 。 |
如 違約事件已發生且仍在繼續，吳先生可宣佈瑞湖票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為 到期及以現金支付，吳先生亦將有權尋求吳先生根據適用法律可能擁有的任何其他補救。 若瑞武票據項下任何到期款項未於到期時支付，則該等款項將按18% 年利率計提利息，單利，非複利，直至支付為止。
Chris Etherington-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議
於2021年8月27日，本公司與 Chris Etherington訂立票據購買協議(“Chris Etherington Note Purchase Agreement”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Etherington先生發行本金總額為165,000美元的可轉換承付票 ，購買價為150,000美元，反映原始 發行折扣15,000美元(“Chris Etherington Note”)並就此向埃瑟林頓先生發出認股權證，購買本公司的37,500股普通股行權價為每股2.00美元，可予調整(“Chris Etherington認股權證”)。此外，就Chris Etherington票據購買協議 而言，本公司與Etherington先生訂立抵押協議e，根據該協議，本公司於Chris Etherington票據項下的責任以本公司所有資產(“Chris Etherington Security Agreement”)的優先留置權及抵押權益 作抵押。雖然《克里斯·埃瑟林頓認股權證》、 擔保協議、票據和票據購買協議的生效日期和/或發行日期均為2021年8月26日，但 均於2021年8月27日簽訂和/或發行。
克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日，年利率為10%。除Chris Etherington Note中明確規定外，本金 或利息不會在到期日之前到期支付，公司可以 隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股 ，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指(I)1.00美元或(Ii)緊接相應轉換日期前20個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格(見Chris Etherington Note定義的 )的 較低者($1.00)或(Ii)普通股最低日成交量加權平均價的75%(見Chris Etherington Note定義)。轉換價格受確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的 慣例調整。
Chris Etherington Note包含常規違約事件，包括但不限於：
| ● | 如果 本公司未能在任何日期支付Chris Etherington票據當時未償還的本金和應計利息，則任何 該等款項將到期並應支付，且在 Etherington先生就此發出書面通知後三個工作日內未得到糾正；或 | |
| ● | 公司未能遵守DTC，從而導致DTC處於“冰凍”狀態；或 | |
| ● | 任何 由美國證券交易委員會根據交易法第12(J)條或交易法第12(K)條實施的停牌；或 | |
| ● | 本公司普通股從本公司普通股上市的任何證券交易所退市 或本公司普通股在場外交易市場暫停交易 。 |
如果違約事件已經發生並仍在繼續，Etherington先生可以宣佈Chris Etherington票據當時未償還本金 的全部或任何部分，連同其所有應計和未付利息到期和應付，Chris Etherington 票據將立即到期並以現金支付，Etherington先生還將有權尋求Etherington先生根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果在克里斯·埃瑟林頓票據項下到期的任何款項沒有作為 支付，在到期時，這些款項將按18%的年利率累積利息，單利，非複利，直到支付為止。
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Dobre Brothers House關閉
2021年9月1日，公司正式關閉了其中一家會所門店-多佈雷兄弟之家-位於加利福尼亞州貝弗利 山丘。本公司終止其於多佈雷兄弟之家2021年9月1日生效。在 本租約終止時，根據租約在2021年7月31日初始租期屆滿 之後的租約，本公司在該地點擁有按月租賃。本公司不會因終止 租約而招致任何終止罰款。
多佈雷兄弟之家主持了大流士、賽勒斯、馬庫斯和盧卡斯·多佈雷(統稱為“多佈雷兄弟”)。Dobre 兄弟在該公司的花名冊中具有突出的影響力，總追隨者人數約為1.15億人。由於 關閉多佈雷兄弟之家多佈雷兄弟將不再被要求代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子，作為他們在紐約的生活安排的一部分。多佈雷兄弟之家。因此，公司 將把Dobre Brothers的追隨者排除在公司未來的追隨者範圍計算之外。儘管如此，自Dobre Brothers關閉以來， 公司繼續與多佈雷兄弟保持着工作關係多佈雷兄弟之家而且 打算繼續與多佈雷兄弟保持工作關係。
任命Kaplun 為Kaplun高管僱傭協議和Kaplun限制性股票獎首席財務官
2021年10月7日，公司董事會任命Dmitry Kaplun為公司首席財務官。關於對Kaplun先生的任命，本公司與Kaplun先生於2021年10月7日簽訂了一份高管聘用協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議的條款，本公司同意向Kaplun先生 支付28萬美元的年度基本工資。此外，本公司同意於僱傭協議生效日期 及其每個週年日向Kaplun先生授予相當於(I)100,000美元除以(Ii)(A) $1.70(視乎有關調整而定)及(B)於授出日期的VWAP的80%(以較小者為準)的若干普通股限制性股份。根據僱傭協議的規定，每一次限制性股票授予將在授予日期後的 日曆年度按比例歸屬於限制性股票授予中普通股數量的25%，於該年度每個日曆季度結束時歸屬。如果董事會宣佈，Kaplun先生還將獲得可自由支配的年度獎金 。
僱傭協議的初始期限為：(I)僱傭協議生效一週年， 和(Ii)Kaplun先生終止僱傭時間，兩者中較早者終止。根據本條例的規定。除非本公司或Kaplun先生在當前期限屆滿前至少30天通知另一方，否則初始期限和 任何續訂期限將自動延長一個或多個額外期限，每個期限為一年。
公司可以隨時終止Kaplun先生的僱傭，無論是否有理由(如僱傭協議中所定義)，但 必須遵守僱傭協議的條款和條件。倘若本公司以 理由終止Kaplun先生的聘用，則在僱傭協議條款的規限下，(I)本公司將向Kaplun先生支付當時 所欠或應計的未付基本工資及福利，以及任何未獲償還的開支；及(Ii)於終止日期起，任何未歸屬部分的限制性股票授予及 授予Kaplun先生的任何其他股權將立即沒收。
在 公司無故終止凱普倫先生的僱傭的情況下，根據僱傭協議的條款和條件，(I)公司將向卡普倫先生支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利以及任何未報銷的費用； (Ii)公司將一次性向卡普倫先生支付相當於本應支付給卡普倫先生三個月的基本工資的金額 。 (I)公司將向卡普倫先生支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利以及任何未報銷的費用； (Ii)公司將一次性向卡普倫先生支付相當於本應支付給卡普倫先生三個月的基本工資的金額 及(Iii)任何已授予Kaplun先生的股權，在尚未歸屬的範圍內，將被視為自動歸屬 。
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Kaplun先生可以隨時辭職，無論是否有充分理由(如僱傭協議中所定義)。倘若Kaplun先生以充分理由辭任 ，本公司將向Kaplun先生支付款項，而Kaplun先生將根據僱傭協議的條款， 有權獲得本應 支付給Kaplun先生的福利(包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)，或假若Kaplun先生被本公司無故終止僱用，Kaplun先生本應獲得的該等福利(包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)。
如果 Kaplun先生無充分理由辭職，本公司將向Kaplun先生支付金額，並且Kaplun先生將有權(受僱傭協議條款的約束)獲得本應支付給Kaplun先生或如果Kaplun先生的僱傭被本公司無故終止 ，則Kaplun先生將有權獲得該等福利(包括但不限於根據 任何股權授予項下的任何未歸屬股份的歸屬)。 該等福利應支付給Kaplun先生，或Kaplun先生將獲得該等福利。 根據僱傭協議的條款，Kaplun先生將有權獲得該等福利(包括但不限於根據 任何股權授予項下的任何未歸屬股份的歸屬)。
僱傭協議包含雙方的習慣陳述和擔保，以及與保密義務、賠償和其他條款有關的習慣條款。
根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25% 股份在授予日的3個月、6個月、9個月和12個月紀念日分別歸屬。
楊 和俞敏洪辭職
2021年10月8日，本公司總裁、祕書兼董事Christian Young和本公司首席運營官兼董事Simon Yu分別辭去本公司所有高級管理人員和董事職務，即日起生效。楊先生和俞敏洪先生將繼續為本公司提供諮詢服務。
穆西納 董事會任命
2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就Musina先生的委任 而言，本公司與Musina先生於二零二一年十月十二日 訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議的條款，本公司同意每 季度向Musina先生發行若干公平市值為25,000美元的普通股，以換取Musina先生擔任本公司董事會成員 。
運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和2020年1月2日(初始)至2020年9月30日期間的比較
淨收入
截至2021年9月30日的三個月的淨收入為1,768,677美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收入為217,372美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌 交易和代理交易以及Tinder博客收入的增加。Alden Reiman已通過其公司 Reinman Agency加盟Club house Media擔任顧問，併為公司截至2021年9月30日的三個月的收入增長做出了貢獻。
截至2021年9月30日的9個月，淨收入為3,222,015美元，而2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間的淨收入為312,906美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和代理交易以及Tinder博客收入的 增長。Alden Reiman通過他的公司The Reinman Agency加入Club house Media擔任顧問 ，併為公司截至2021年9月30日的9個月的收入增長做出了貢獻。
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銷售商品成本
截至2021年9月30日的三個月的銷售成本 為1,467,333美元，而截至2020年9月30的三個月的銷售成本為100,973美元。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易和 代理交易以及Tinder博客收入的增加。Alden Reiman通過他的公司Reinman 代理加入Club house Media擔任顧問，並在截至2021年9月30日的三個月中推動了公司通過更高收入渠道銷售的商品成本的增加。 Reiman Reiman已通過其公司Reinman 代理加入Club House Media擔任顧問，並推動了公司截至2021年9月30日的三個月通過更高的收入渠道銷售的商品成本的增加。
截至2021年9月30日的9個月，銷售成本 為2,649,120美元，而2020年1月2日(開始)至2020年9月30日的銷售成本為191,179美元 。這一增長是由於自2020年第二季度以來產生的收入，以及品牌交易 和代理交易以及來自Tinder博客的收入的增加。Alden Reiman通過他的公司The Reinman Agency加入Club House Media擔任顧問，並在截至2021年9月30日的9個月中通過更高的收入來源為公司貢獻了銷售商品成本的增加 。
毛利
截至2021年9月30日的三個月毛利潤為301,344美元，而截至2020年9月30日的三個月毛利潤為116,398美元。截至2021年9月30日的三個月的毛利率為17.04%，而截至2020年9月30日的三個月的毛利率為53.55% 。
截至2021年9月30日的9個月毛利潤為572,895美元，而2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間的毛利潤為121,726美元。截至2021年9月30日的9個月，毛利率為17.78%，而2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間的毛利率為38.9%。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月的運營費用為3,382,248美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營費用為772,186美元。
差異如下：(1)租金和水電費增加81,407美元；(2)諮詢費增加412,773美元； (3)銷售和營銷費用增加167,139美元；(4)律師費增加166,405美元；(V)辦公費用減少 費用(22,161美元)；(6)生產費用減少(21,002美元)，(7)增加(八) 會計和審計費增加5000美元；(九)薪金增加478348美元。一般費用和 管理費用的總體增加是因為我們自2020年開始運營，而作為一家上市公司， 業務擴張、工資支出和專業費用產生了更多費用。
截至2021年9月30日的三個月的非現金 運營費用為1,275,505美元，包括(I)折舊8,514美元和(Ii) 基於股票的薪酬1,266,991美元。截至2020年9月30日的三個月的非現金運營費用為股票 薪酬費用中的44,340美元。
截至2021年9月30日的9個月的運營費用為12,780,575美元，而2020年1月2日(開始)至2020年9月30日期間的運營費用為1,746,298美元 。
差異如下：(1)租金和水電費增加948,030美元；(2)諮詢費增加1,158,739美元； (3)銷售和營銷費用增加819,085美元；(4)律師費增加704,146美元；(5)辦公費用增加 98,726美元；(6)生產費用減少(20,898美元)，(7)(九)會計和審計費增加104787美元；(X)薪金增加879 453美元。一般和行政費用的整體增長源於我們自2020年來開始運營 ，並且作為上市公司產生的業務擴張、工資支出和專業費用產生了更多費用 。
截至2021年9月30日的9個月的非現金 運營費用為折舊費用22,528美元，(Ii)股票薪酬 5,514,675美元。2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間的非現金運營費用為284,341美元，減值 為240,000美元，股票薪酬支出為44,340美元。
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其他 (收入)費用
截至2021年9月30日的三個月的其他 (收入)支出為2,321,057美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他 (收入)支出為29,974美元。截至2021年9月30日的三個月的其他支出包括(I)公允價值衍生負債的變化(361,904美元)， (Ii)利息支出2,655,253美元；(3)其他(收入)支出27,708美元。衍生負債的變動是公允價值的非現金 變動，與我們的衍生工具有關。2,655,253美元的利息支出主要包括來自債務折扣攤銷的非現金利息 1,788,379美元，來自增值費用-超額衍生品負債的463,756美元，以及 來自可轉換本票持有人應計利息的191,486美元。
截至2021年9月30日的9個月的其他 (收入)支出為6,303,202美元，而2020年1月2日(開始)至2020年9月30日期間的其他 (收入)支出為44,399美元。截至2021年9月30日止九個月的其他開支包括(I)公允價值變動 衍生負債336,139美元，(Ii)利息開支6,193,692美元，及(Iii)清償與關聯方的債務297,138美元 及清償債務148,511美元。衍生負債的變動是公允價值的非現金變動，與我們的 衍生工具有關。利息支出6,193,692美元主要包括15,920美元的推定利息，4,293,366美元的債務折價攤銷 ，向一名可轉換本票持有人發行的股票的公允價值629,795美元，增值費用-超額衍生負債的463,756美元，以及可轉換本票持有人的應計利息451,391美元。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為5,401,961美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為685,762美元 。
由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為18,510,882美元，而2020年1月2日(開始)至2020年9月30日的淨虧損為1,668,971美元。
流動性 和資本資源
操作 活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為7153,911美元。這一數額主要與淨虧損18,510,882美元有關，並由(1)淨營運資本增加725,586美元；(2)非現金支出10,631,385美元抵消，包括(A) 折舊和攤銷22,527美元；(B)預計利息15,920美元；(C)基於股票的補償5,514,675美元；(6)清償相關債務的損失 。(Vii)債務清償虧損148,509美元，(Viii)衍生負債公允價值變動 $(336,140)，(Ix)債務折價攤銷利息支出$4,293,367，以及(X)超額衍生負債增值支出 $675,388。
2020年1月2日(成立)至2020年9月30日期間，經營活動中使用的淨現金為1,510,578億美元。這 金額主要與淨虧損1,668,971美元和營運資本淨減少134,568美元有關，並被股票 補償費用44,341美元，減值費用240,000美元和折舊費用8,621美元所抵消。
投資 活動
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為302,740美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司購買了33,900美元的物業、廠房和設備，以及268,916美元的內部使用軟件。
從2020年1月2日(成立)到2020年9月30日期間，投資活動中使用的淨現金為3081.77億美元。在截至2021年9月30日的9個月裏， 公司購買了68,177美元的房地產、廠房和設備，並向同濟上市空殼公司購買了24萬美元。
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資助 活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為8,210,038美元。該金額與我們的首席執行官兼董事會主席的收益244,803美元、向我們的首席執行官兼董事會主席償還的137,500美元、從可轉換票據借款獲得的7,712,445美元以及向可轉換 應付票據持有人償還的455,000美元有關。
從2020年1月2日(成立)到2020年9月30日期間，融資活動提供的淨現金為1,979,949美元。金額 與我們首席執行官兼董事會主席1,922,449美元的收益以及從可轉換 應付票據借款的收益57,500美元有關。
冠狀病毒對公司的影響
如果目前爆發的冠狀病毒繼續增長，這種廣泛傳播的傳染病和流行病的影響可能會抑制我們開展業務和運營的能力，並可能對我們的公司造成實質性損害。由於地方、州或聯邦政府頒佈的各種鎖定程序，冠狀病毒可能會導致我們不得不減少 操作，這可能會限制我們的影響者 在特定會所內外的活動，甚至會影響影響者創建內容的能力。冠狀病毒 還可能導致公司廣告支出減少，原因是冠狀病毒傳播引發的經濟動盪 ，從而對我們從廣告中獲得收入的能力產生負面影響。此外，如果冠狀病毒 在我們的任何會所內傳播，可能會導致我們的內容創建者無法創建和發佈內容，並可能導致 特定會所位置被完全隔離。此外，在實施與冠狀病毒相關的封鎖期間創建和發佈某些內容時，我們可能會遇到負面宣傳或負面公眾反應 。持續爆發的冠狀病毒也可能限制我們在需要時籌集資金的能力，並可能導致整體經濟下滑。目前很難評估冠狀病毒傳播的具體和實際影響，因為實際影響將取決於許多超出我們 控制和知識範圍的因素。然而，冠狀病毒的傳播如果持續下去，可能會導致整個經濟的整體下滑 ，也可能對我們公司造成實質性的損害。
儘管 上述可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，但到目前為止，我們不認為我們之前和當前的 業務運營、財務狀況和運營結果受到冠狀病毒大流行和相關 關閉的負面影響。由於社交媒體部門似乎在大流行和關閉期間蓬勃發展，我們相信我們基於社交媒體的業務和運營結果也一直在蓬勃發展。更具體地説，我們已經成功地開設了幾家公司， 在大流行和關閉期間，我們積極招募有影響力的人/創作者，創建內容，並創造收入。儘管如此， 冠狀病毒大流行對我們運營的最終影響仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度 不確定，無法充滿信心地預測，包括冠狀病毒爆發的持續時間、可能出現的 有關冠狀病毒大流行嚴重程度的新信息，以及政府或我們的 公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務中斷時間延長和運營減少。目前無法合理估計長期財務影響 ，最終可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
正在關注
隨附的 財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業，在正常業務過程中考慮運營的連續性、資產變現和負債清算。
如所附財務報表所示，公司截至2021年9月30日的9個月淨虧損18,510,882美元，截至2021年9月30日的營運資金為負5,269,815美元，股東赤字為6,247,878美元。 其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
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雖然公司正在嘗試創造額外收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 認為，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會 。雖然該公司相信其創收戰略的可行性，並 相信其有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。公司能否持續經營取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。
財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。
可轉換 本票
可轉換 本票-Proactive Capital SPV I，LLC
於2021年1月20日，本公司與特拉華州有限責任公司Proactive Capital SPV I，LLC訂立證券購買協議(“Proactive Capital SPA”)，據此，本公司(I) 於同日向Proactive Capital發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價為225,000美元， 反映25,000美元的原始發行折扣(“Proactive Capital Note”)。以每股0.001美元的收購價出售給Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次銷售結束時， 公司向Proactive Capital償還了10,000美元，用於支付Active Capital完成交易的成本， Proactive Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
主動資本票據的到期日為2022年1月20日，年利率為10%。除主動型資本票據明確載明外，本金 或利息於到期日前毋須支付，本公司可於任何時間預付全部或部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。
主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在主動資本選擇後的任何時間轉換為公司普通股 股票，轉換價格相當於 規則A中公司普通股在 規則A發行中的發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，可由主動資本免除。 主動資本可在與A規則發行相關的發售聲明中隨時轉換為公司普通股 轉換價格根據轉換價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整 。
$25,000的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務折扣為217,024美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為25萬美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#1
於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可轉換本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折扣28,889美元(“GS 資本票據”)，並與此相關此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
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GS資本票據的到期日為2022年1月25日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司與A規則發行相關的要約説明書後的任何時間按GS資本的選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價格的70%，並受慣例實益所有權限制為9.99%的限制，GS資本可在61天內免除這一限制轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。
$28,889的原始發行折扣、50,000股已發行股票的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務折扣為288,889美元。
截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。截至2021年9月30日和2020年12月31日的餘額分別為0美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#2
於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議， 據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，收購價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元。 相應地，本公司向GS Capital發行了本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映了57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售了100,000股公司普通股，每股票面價值0.001美元。此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的1萬美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法 A規定，公司計劃發售公司普通股的發售説明書獲得資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票(以下簡稱“A規例發售”)。屆時，GS Capital票據(及 本金及任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發售價格的70%的換股價格 兑換，但須遵守9.99%的慣常實益擁有權限制，而GS Capital可在給予本公司61天通知後豁免此 。在確定轉換價格後，任何 股票拆分等情況下，轉換價格都會進行慣例調整。
$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為577,778美元。
GS Capital在截至2021年6月30日的季度轉換了96,484美元和3,515美元的應計利息，截至2021年9月30日和2020年12月31日的餘額分別為481,294美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#3
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於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，收購價為520,000美元，反映原始發行折讓57,778美元，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股 ，每股票面價值0.001美元此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法 A規定，公司計劃發售公司普通股的發售説明書獲得資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票(以下簡稱“A規例發售”)。屆時，GS Capital票據(及 本金及任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發售價格的70%的換股價格 兑換，但須遵守9.99%的慣常實益擁有權限制，而GS Capital可在給予本公司61天通知後豁免此 。在確定轉換價格後，任何 股票拆分等情況下，轉換價格都會進行慣例調整。
$57,778的原始發行折扣、已發行的100,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為577,778美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為577,778美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#4
於2021年4月1日，本公司與GS Capital(以下簡稱GS Capital#4)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額550,000美元的可轉換本票，收購價為500,000美元，反映原始發行折讓50,000美元，並據此向GS Capital出售45,000股公司普通股 ，每股面值0.001美元，收購價為此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，利息為每年10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何 部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在證券交易委員會(“SEC”)根據經修訂的1933年證券法 A規定公司計劃發售公司普通股的要約聲明獲得資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票(“A規則發售”)。屆時，GS Capital票據(及 本金及任何應計及未付利息)將可按相當於A規例發售本公司普通股首次發售價格的70%的換股價格 兑換，但須遵守9.99%的慣常實益擁有權限制，而GS Capital可在給予本公司61天通知後豁免此 。在確定轉換價格後，任何 股票拆分等情況下，轉換價格都會進行慣例調整。
$50,000的原始發行折扣、已發行的45,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 在發行之日的債務折價總額為550,000美元。
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#5
於2021年4月29日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映 50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#5”)。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，收購價為125美元， 每股價格為0.001美元。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的5,000美元的費用，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。
2021年4月GS資本票據5號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除GS資本附註5中明確規定外，本金 金額或利息在到期日之前均不到期，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，不受處罰。
GS資本票據#5(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法下的A規則(下稱“A規則發售”)符合公司計劃發售公司普通股聲明的時間 之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票，面值為每股0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS 資本票據#5(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於A規則中公司普通股首次發行價的70% ，但須遵守9.99%的慣常實益所有權限制 ，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。
$50,000的原始發行折扣、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 在發行之日的債務折價總額為550,000美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
可兑換 本票-GS Capital Partners#6
於2021年6月3日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“證券 購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映 50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#6”)。每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)，收購價為85美元， 相當於每股0.001美元。此外，在本次交易結束時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的5,000美元的費用，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。
GS資本票據#6的到期日為2022年6月3日，年利率為10%。除GS資本附註#6特別規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金以及任何應計和未付利息，不受處罰。
GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年證券法A規則(下稱“A發行規則”)符合公司計劃發售公司普通股聲明的時間 之後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 股票，面值為每股0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS 資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於A規則中公司普通股首次發行價的70% ，但須遵守9.99%的慣常實益所有權限制 ，GS Capital可在向本公司發出61天通知後免除這一限制。在確定轉換價格後，任何股票拆分等情況下，轉換價格都要進行慣例調整 。
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$50,000的原始發行折扣、已發行的85,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 在發行之日的債務折價總額為550,000美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
可轉換 本票-虎鱒魚資本波多黎各
於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，收購價為1,100,000美元，摺合金額為440,000美元。
虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎鱒魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或 利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果 本公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則需要在老虎鮭魚票據到期時額外支付50,000美元。 如果本公司沒有在2021年7月2日之前支付本金和任何應計利息和未付利息，則需要在老虎鱒魚票據到期時向虎鱒魚額外支付50,000美元
如果 虎魚票據項下的本金金額以及任何應計和未付利息在到期日或之前尚未償還， 這將是虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並仍在繼續，虎鱒魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎鱒魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，虎鱒魚將有 權利將所有(但僅限於全部)當時未償還的債務轉換為 公司普通股，轉換價格為每股0.50美元，受 發行日期後發生的股票拆分等常規調整的限制。虎鱒魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎鱒魚 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。
$44萬的原始發行折扣、已發行的220,000股的公允價值以及受益的轉換功能被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換 期票在發行之日的總債務貼現為1,540,000美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為1,540,000美元和0美元。
可轉換 本票-Eagle Equities LLC
於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可轉換本票，購買價為1,000,000.00美元，反映原始發行折扣100,000美元(“Eagle 股權票據”)。面值 為每股0.001美元(“公司普通股”)，收購價為165.00美元，相當於每股價格為0.001美元 。此外，在本次出售結束時，公司向Eagle Equities償還了Eagle Equities為完成交易而支付的 費用10,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。
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鷹股票票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。本金或 利息不會在到期日之前到期，除非是鷹股權票據中規定的情況-具體地説， 如果(I)美國證券交易委員會符合與公司計劃發行公司普通股有關的發售聲明， 根據1933年證券法(修訂後的證券法)下的A規定，公司計劃發行普通股 ；及(Ii)本公司收到 此類A規則發售的淨收益3,500,000美元，則本公司必須在該事件發生之日起三(3)個營業日內償還Eagle Equities Note的本金和任何應計及未付利息 。本公司可隨時預付全部或任何部分本金以及 任何應計和未付利息，無需支付罰金。
鷹股票票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據1933年證券法(經修訂)A規定計劃發行公司普通股的發售聲明後的任何時間，在鷹選中轉換為公司普通股 。 在此時。 在該時候， 根據修訂後的《1933年證券法》A規定，公司計劃發售公司普通股。 在此情況下， 可隨時在鷹選中將其轉換為公司普通股。 此時， 根據修訂後的《1933年證券法》A規定，公司計劃發售公司普通股。Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司普通股的限制性 股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向本公司發出61天 通知後放棄這一限制。轉換價格受 確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前不符合公司根據1933年證券法A規定計劃發行公司普通股的計劃，並且鷹股票票據尚未全部償還，則鷹股票將有權將鷹股票票據 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格為 $6.5美元。 根據1933年證券法的法規A，公司計劃發行公司普通股。 如果鷹股票票據尚未全部償還，鷹股票將有權將鷹股票票據 (以及本金和任何應計及未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格為 $6.5美元
$100,000的原始發行折扣、已發行的165,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 在發行之日的債務折價總額為1,100,000美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為1,100,000美元和0美元。
可轉換 本票-Labrys Fund，LP
於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金1,000,000美元、到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)的10%本票(“Labrys票據”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股 作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並按年利率10%支付本金餘額的利息。 Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(根據Labrys SPA的定義)，Labrys支付了900,000美元的購買價格，以換取Labrys票據。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的 普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的約束)，轉換價格相當於每股10.00美元。
公司可在違約事件(如Labrys Note所定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys Note，金額為當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750.00美元的 管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反 陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。
發生任何違約事件後，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys， 支付相當於當時未償還的本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額 ，以完全履行其在本票據項下的義務。 如果發生任何違約事件，Labrys票據應立即到期應付，公司應向Labrys支付相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日 起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。
$100,000的原始發行折扣、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能記錄為債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票 發行之日的總債務折扣為1,000,000美元。
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在截至2021年6月30日和2021年9月30日的季度中，公司支付了300455,000美元現金以減少Labrys Fund，LP的可轉換本票餘額 。截至2021年6月30日，餘額為70萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為545,000美元和0美元。
可轉換 本票-克里斯·埃瑟林頓
於2021年8月27日，本公司與個人Chris Etherington(“Chris Etherington”)訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Chris Etherington發行本金總額為165,000美元的可轉換本票，收購價為150,000美元，反映原始發行折扣15,000美元(面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“克里斯·埃瑟林頓 認股權證”)。此外，關於Chris Etherington票據購買協議，公司於同一日期與Chris Etherington簽訂了擔保協議 ，根據該協議，公司在Chris Etherington票據項下的義務以本公司所有資產的優先留置權和擔保權益(“Chris Etherington擔保協議”)作為擔保 。 而Chris Etherington認股權證、擔保協議、票據和票據購買協議均具有生效日期和/或生效
克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日，年利率為10%。除GS資本附註#6特別規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。
克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股 ，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低日成交量加權平均價(定義見Chris Etherington Note)的 較(I)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格為 在確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。
由於 換股價基於緊接期權換股日期 前20個交易日內的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%兩者中較低者，本公司已確定換股功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。
$15,000的原始發行折扣、已發行的37,500份認股權證的公允價值以及轉換功能記錄為債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為165,000美元 。對於衍生品負債的超額金額，本公司在本票據開始 日記錄了160,538美元的增值費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為165,000美元和0美元。
可兑換 本票-吳睿
於2021年8月27日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據 購買協議”)，生效日期為2021年8月26日。 本公司於同日向瑞武發行本金總額為55萬元的可轉換本票，本金總額為55萬元，購買價格為500,000元，反映向瑞武發出 認股權證，認購125,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“本公司普通股 股份”)，行使價為每股2.00美元，可予調整(“瑞武認股權證”)。此外，就 瑞武票據購買協議而言，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，據此， 本公司於瑞武票據項下的責任以 本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“瑞慧擔保協議”)作為抵押。雖然瑞武授權書、擔保協議、備註和
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注 採購協議的生效日期和/或生效發佈日期均為2021年8月26日，均在2021年8月27日簽訂和/或發佈。
瑞武票據的到期日為2022年8月26日，利息為年息10%。除瑞湖票據特別載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付 ，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息而不受懲罰。
瑞武票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在2021年8月26日之後的任何 時間轉換為公司普通股，直至票據償還為止。普通股每股換股價最初應指緊接有關換股日期前二十(20)個交易日內普通股最低日成交量加權平均價(定義見瑞武附註 )的(I)1.00美元或(Ii)普通股最低日成交量加權平均價的75%(以較小者為準)。在確定轉換價格後，任何股票拆分等都要進行慣例 調整轉換價格。
如 違約事件已發生且仍在繼續，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息，即到期及應付，瑞武票據隨即成為 到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救措施。 若瑞武票據項下任何到期款項未於到期時支付，則該等款項將按18% 年利率計提利息，單利，非複利，直至支付為止。
由於 換股價基於緊接期權換股日期 前20個交易日內的(I)1.00美元或(Ii)VWAP的75%兩者中較低者，本公司已確定換股功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。
$50,000的原始發行折扣、已發行的125,000份認股權證的公允價值以及轉換功能被記錄為債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元 。對於衍生品負債的超額金額，本公司於本票據生效日期 記錄了514,850美元的增值費用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的 餘額分別為550,000美元和0美元。
股權 購買協議和註冊權協議
於2021年11月2日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.於2021年10月29日訂立股權購買協議(“協議”) 及登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，本公司有權(但無 義務)指導投資者購買最多15,000美元的股份，而不是 。(“本公司”)與Peak One Opportunity Fund，L.P.簽訂了一份股權購買協議(“協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)。Peak One Opportunity Fund，L.P.是一家特拉華州 有限合夥企業(“投資者”)。面值為每股0.001美元(“普通股”)，分多批發行。此外，根據該協議並受 最高承諾額的規限，本公司有權但無義務不時向投資者提交認沽通知(定義見協議) (I)最低金額不少於20,000.00美元及(Ii)最高金額不超過(A)400,000.00美元 或(B)每日平均交易額(定義見協議)的250%(以較高者為準)。
為換取訂立該協議的投資者，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor及Peak One Investments， LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”)，及(B)於協議生效後60個歷日內向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據該協議作為承諾股發行或可向投資者發行的普通股(“註冊聲明”) 。
投資者購買本公司普通股的義務應從協議日期開始，截止於(I)投資者根據本協議購買普通股的日期等於最高承諾額的較早 ，(Ii)協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(在任何估值期內或投資者持有任何認沽股票的任何時間， 不得發生)(Iv)註冊書於註冊書最初生效日期後 不再有效，或(V)本公司展開自願 案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人之日，或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。
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在承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的收購價應為市場價格的95% ，其定義為(I)普通股在緊接各自認購日期(見協議)前一個交易日的收盤價，或(Ii)普通股在評估期內的最低收盤價(如協議中所定義)，兩者中較低者由Bloomberg Finance L.P.或彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)或彭博財經(Bloomberg Finance L.P.)報道，在這兩種情況下，投資者支付的普通股收購價應為市場價格的95%。
協議和註冊權協議包含用於完成 未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件，以及各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，其為“認可投資者”(該詞定義見1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條， )，且本公司出售證券的依據是證券法第4(A)(2)節及其頒佈的法規D所載的豁免註冊 。
關鍵會計政策和估算
使用預估的
在 按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時， 管理層做出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、 壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。
沖銷 合併會計
根據公認會計原則(GAAP)， 合併被計入反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方 ，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 計入。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應的資本金額 已追溯重列為反映合併交換比例的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有從俱樂部媒體集團(Club House Media Group，Inc.)獲得現金，也不承擔任何債務。公司 執行管理層的所有成員都來自WOHG。
租賃
2020年1月2日，公司採用了FASB ASC主題842，租賃，或ASC 842，使用修改的追溯過渡法， 對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。
正如下面“最近採用的會計聲明”所述 ，採用ASC 842對本公司產生的主要影響 是在合併資產負債表中確認期限 超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2021年9月30日的短期租賃資產/負債 。
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公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認一項租賃責任，即在所有期限超過12個月的租賃中支付合同款項，並確認相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初使用擔保 遞增借款利率按租賃期內租賃付款的現值計量。延長或終止租賃的選項包含在租賃期 中，前提是可以合理確定公司將行使此類選擇權。使用權資產的初始計量為合同 租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃獎勵。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。
租賃的 使用權資產在資產組級別作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標 。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標， 本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可以收回，包括轉租收入， 如果不能收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。
收入 確認
2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映 公司預期為這些商品或服務收取的對價。FASB隨後發佈了對ASU No.2014-09的以下修正案，使 具有相同的生效日期和過渡日期：ASU No.2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與 代理考慮因素；ASU No.2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU No.2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及本公司在2014-09年度採用了這些修訂(統稱為新收入標準)。
根據新的收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額為 ，該金額反映了該公司預期從這些商品中獲得的對價。本公司按照ASU No.2014-09規定的 五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務 ；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。
當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用，讓其提供 定製內容、影響者營銷、放大或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。
公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排， 指定關係條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書(指定價格和要執行的服務以及其他條款) 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或自定義內容請求的營銷人員 可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取 取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債記錄，直至盈利。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽 以及支付和交易歷史記錄。
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對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊式廣告 ；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾認知或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型或所有類型的組合 的這些履約義務，並收取一次性費用。收入在履行義務 已履行時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷 服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處 時即已履行。
根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務 ，並且創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創建者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2021年9月30日和2020年12月31日的合同負債分別為27,500美元和73,648美元。
基於訂閲的收入
公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的個人頁面，而無需擁有產品或交付成果，是以訂閲 或消費為基礎提供的。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按費率確認，以消費為基礎提供的收入在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。
軟件 開發成本
我們 應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統 項目通常與我們不打算銷售或以其他方式銷售的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查 。在這些評審中，在初步項目階段發生的所有成本 都作為已發生的費用計入費用。一旦項目承諾完成，並且 項目可能滿足功能要求，成本就會資本化。這些資本化的軟件成本按項目 按基礎產品的預期經濟壽命(通常為兩到三年)直線攤銷。攤銷 從軟件可供其預期使用時開始。與開發內部使用軟件相關的資本化金額 計入我們合併資產負債表中的資產和設備淨額，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分 記錄在我們的合併經營報表中。在截至2021年9月30日的9個月中，我們與內部使用軟件相關的資本約為268,916美元，相關攤銷費用為0美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本總計分別為346,804美元和0美元。
商譽減值
我們 至少每年測試一次報告單位級別的商譽減值情況。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們將確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽將根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 分配到處置損益 。
對於 未被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的 預計經濟壽命內按直線攤銷，但與客户相關的個別重要無形資產除外，這些無形資產按 相關銷售總額攤銷。只要發生事件或環境變化表明相關賬面金額可能無法收回，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量 測試其減值，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。
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長期資產減值
只要 環境中發生的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產(包括物業、廠房和設備以及無形資產)進行減值審查。
將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量 。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量， 該資產的賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。 根據其審核，本公司認為，截至2021年9月30日，其長期資產並無減值損失。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。 在估計未來税收後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司 在有證據表明其遞延税項資產不太可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。
公司僅在以下情況下才會確認不確定税收頭寸的税收影響：僅基於截至報告日期的 技術優勢，該不確定税收頭寸更有可能持續，然後只有在税務機關審查後才有可能持續的金額。 以前未達到該門檻的所得税頭寸將在隨後的第一個達到該門檻的財務 報告期間確認。以前確認的不再達到閾值 的税務頭寸將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將 合併營業報表中與未確認税收優惠相關的潛在應計利息和罰金和綜合收益(虧損)歸類為所得税費用。
公司未完成整個財年(資本重組後)，也未提交所得税申報單，自成立至2021年9月30日期間出現淨營業虧損 。具有未來收益的淨營業虧損將計入遞延税項資產，但在公司預計未來實現這一遞延税項資產之前，將計入100%的估值撥備。 淨營業虧損將計入遞延税項資產，但不計入100%的估值準備金。
金融工具的公允價值
現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值， 如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。
公司使用ASC 820中描述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820中所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債而收到的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：
級別 1：在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。
級別 2：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場的報價，而是由市場數據證實的投入。
級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構為級別3輸入提供最低優先級。
公司在使用加權平均二項式期權定價模型確定公允價值時，使用了3級投入作為其對可轉換票據轉換功能的衍生負債的估值方法 ，輸入假設如下。*截至2021年9月30日和2020年12月31日，衍生負債的公允價值分別為1,082,106美元和304,490美元。
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基於股票 的薪酬
基於股票 的員工薪酬成本在授予之日根據基於股票的獎勵的計算公允價值進行計量， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放給非僱員提供服務的基於股份的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或基於股份支付的 公允價值(以較容易確定的為準)記錄。
衍生工具 工具
衍生工具的公允價值在負債項下單獨記錄和列示。衍生工具負債的公允價值變動 記錄在綜合經營報表中的其他(收入)費用項下。
我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生工具還是包含符合 嵌入式衍生工具資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初 按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對 衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生工具 在資產負債表中根據衍生工具 是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算，將負債分類為流動負債或非流動負債。
有益的 轉換功能
如果 a轉換功能不符合ASC 815規定的衍生負債定義，公司將評估轉換功能 是否為有益的轉換功能。實際轉換價格與票據發行日期的市場價格進行了比較。如果 實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值， 本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。
相關 方
公司遵循FASB ASC的第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：
| a. | 本公司的關聯公司 ； | |
| b. | 在沒有根據第825-10-15節的FV期權 選擇FV期權的情況下，需要對其股權證券進行投資的實體，由投資實體按權益法核算； | |
| c. | 為員工利益而設立的信託 ，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託； | |
| d. | 公司的主要所有者 ； | |
| e. | 公司管理 ； | |
| f. | 公司可能與之打交道的其他 方，如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策 ，可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益； 以及 | |
| g. | 其他 交易方可以顯著影響交易方的管理或運營政策，或在交易方之一擁有所有權 權益，並且可以顯著影響另一方的 交易方中的一個或多個交易方可能會被阻止完全追求其各自的獨立利益。 |
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財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括薪酬安排、費用 津貼和正常業務過程中的其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。
披露的 應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每個期間的未歸屬金額或名義金額的交易 ，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的 信息；c.列報損益表的每個期間的交易金額 ，以及條款編制方法的任何變化的影響 D.截至提交的每份資產負債表的日期，應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則説明結算的條款和方式。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信用損失計量(主題326)：金融工具信用損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法 來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年 內的過渡期。我們沒有預料到採用這一指導方針會對其合併財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法 提交的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息 ，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官 和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的信息披露控制和程序的有效性 。基於該評估，我們的認證人員得出結論 ，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效 是由於我們的財務報告內部控制存在重大弱點。
我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和 程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足 披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即 存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有 我們的控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的 目標。
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財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們不時會處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們 管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅到此類法律訴訟。
第 1A項。風險因素。
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
截至2021年3月31日的三個月，公司向顧問和董事發行了207,817股股票，公允價值為2,113,188美元。
在截至2021年3月31日的 期間，公司發行了734,689股股票以收購Magiclytics，
在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了8,197股，以結算13,000美元可轉換本票的轉換。
截至2021年3月31日的三個月，公司發行了24,460股，以結清應付賬款餘額148,510美元。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司發行了645,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為3,441,400美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司向顧問和董事發行了175,070股股票，公允價值為1,546,413美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司發行了22,250股以結清應付賬款餘額164,520美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司發行了383,080股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為2,875,589美元。
截至2021年6月30日的三個月，公司向一名非僱員發行了公允價值為15,797美元的認股權證作為補償。
截至2021年9月30日的三個月，公司向顧問和董事發行了509,417股股票，公允價值為1,573,495美元。
截至2021年9月30日的三個月，公司發行了29,920股，以結清應付賬款餘額84,962美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司發行了257,630股股票，淨收益為845,290美元，與本法規A發售的初步 結束相關。
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在截至2021年9月30日的三個月中，公司發行了85,000股股票，作為可轉換票據的債務發行成本，公允價值為254,541美元。
截至2021年9月30日的三個月，公司發行了357,370股股票，用於轉換1300530美元的可轉換債券。
上述發行是根據D條例第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品。
根據S-K條例第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物包括在本報告中。
展品 不是的。 |
文檔 | |
| 10.1 | 截至2021年7月12日，註冊人FinTekk AP，LLC和Rick Ware Racing，LLC之間簽署的聯合服務協議(通過引用公司於2021年7月16日提交給委員會的當前8-K表格中的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 本公司與瑞武於2021年8月27日訂立的附註購買協議，生效日期為2021年8月26日(在本公司於2021年9月2日提交給證券及期貨事務監察委員會的8-K表格的現行報告附件10.1中加入)。 | |
| 10.3 | 本公司與瑞武於2021年8月27日發行的擔保可轉換本票，有效發行日期為2021年8月26日(在本公司於2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中引用附件10.2併入)。 | |
| 10.4 | 本公司與瑞武於2021年8月27日發行的普通股認購權證，其有效發行日期為2021年8月26日(併入本公司於2021年9月2日提交給證券交易委員會的8-K表格的現行報告附件10.3)。 | |
| 10.5 | 本公司與瑞武於2021年8月27日訂立的擔保協議，生效日期為2021年8月26日(參照本公司於2021年9月2日提交委員會的現行8-K表格報告的附件10.4)。 | |
| 10.6 | 本公司與克里斯·埃瑟林頓於2021年8月27日簽訂的“票據購買協議”，生效日期為2021年8月26日(參照本公司於2021年9月2日提交給證券交易委員會的8-K表格中的附件10.5)。 | |
| 10.7 | 公司與克里斯·埃瑟林頓於2021年8月27日發行的擔保可轉換本票，有效發行日期為2021年8月26日(通過引用附件10.6併入公司於2021年9月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.8 | 公司與克里斯·埃瑟林頓於2021年8月27日發佈的普通股購買認股權證，有效發行日期為2021年8月26日(通過引用附件10.7併入公司於2021年9月2日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | 公司與克里斯·埃瑟林頓於2021年8月27日簽訂的安全協議，生效日期為2021年8月26日(通過引用附件10.8併入公司於2021年9月2日提交給委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席執行官。 | |
| 31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證主要財務官。 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證。 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL 標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。
| 會所 媒體集團，Inc. | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 阿米爾·本·約哈南 |
| 姓名： | 阿米爾·本·約哈南(Amir Ben-Yohanan) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | 德米特里 卡普倫 |
| 姓名： | 德米特里 卡普倫 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務主管和主要會計主管) | ||
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