根據規則424(B)(4)提交 註冊號333-260065 和333-260941

招股説明書

2,400,000股

普通股

美國內華達州的一家公司Blackboxstock，Inc.(“我們”、“我們”、“我們的”、“Blackboxstock”或“本公司”)將在堅定的承諾基礎上，以每股5美元的首次公開募股價格，發行總計2,400,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(以下簡稱“普通股”)。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“BLBX”。2021年11月9日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格為每股7.1美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

在此次發行之後，擔任公司董事、總裁兼首席執行官的古斯特·開普勒將立即擁有普通股和優先股，約佔我們股東投票權的97%。因此，我們預計納斯達克仍將是納斯達克公司(以下簡稱“納斯達克”)公司治理標準所指的“受控公司”，並有資格利用某些豁免來遵守公司治理要求。

由於最近股票市場的總體波動，我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能也會波動。這種波動和股價波動往往與公司的經營業績無關，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，您可能無法以您希望的價格出售在此次發行中獲得的任何普通股。

⁽¹⁾ 本表所載向吾等提供的發售所得款項並不表示行使以下各項：(I)吾等已授予承銷商如下所述的超額配售選擇權(如有)及(Ii)就本次發售向承銷商代表發行的認股權證(“代表認股權證”)，詳情見下文所述。(I)吾等已按下述方式向承銷商授予超額配售選擇權(如有)及(Ii)向承銷商代表發行的認股權證(“代表權證”)如下所述。

⁽²⁾ 代表幾家承銷商除了承銷折扣和佣金外，還將獲得補償，其中包括(I)相當於此次發行所得毛收入1%的非負責任費用津貼和(Ii)我們已同意向承銷商代表發行的認股權證，以購買最多144,000股普通股，每股普通股的初始行使價為6.25美元。(I)代表將獲得承銷折扣和佣金之外的補償，包括(I)相當於本次發行所得毛收入的1%的非負責任費用津貼和(Ii)我們已同意向承銷商代表發行的認股權證，購買最多144,000股普通股。見第62頁開始的“承保”。

本公司已代表幾家承銷商授予代表為期45天的超額配售選擇權，以額外購買最多360,000股普通股(該等額外普通股合計不超過本公司發售普通股的15%)，首次公開發行價格為每股5.00美元，減去我們應支付的承銷折扣，僅用於超額配售(如果有)。

投資我們的普通股有很高的風險。在購買任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第10頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年11月15日左右向此次發行的投資者交付普通股股票。

亞歷山大資本公司(Alexander Capital，L.P.)

銷售線索經理

Revere Securities，LLC

本招股説明書的日期為2021年11月9日。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書以外的信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。這是一個僅在合法的司法管轄區銷售的要約。本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息只在其日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

目錄

美國以外的任何司法管轄區都沒有采取任何行動，允許公開發行我們的普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次公開發行和分發本招股説明書的任何限制。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包括前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“預期”、“尋求”、“預測”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前期望的聲明，這些聲明涉及我們的服務產品、研發、商業化目標、前景、戰略、我們經營的行業和潛在的合作。我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，當然，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對何時實現此類業績或結果的準確指示。鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的大不相同。

前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用法律要求。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為註冊説明書附件提交給美國證券交易委員會的文件，並理解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、業務和前景可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所述或所暗示的大不相同。此外，即使我們的經營業績、財務狀況、業務和前景與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能代表後續時期的業績。

以下“風險因素”項下列出的因素以及本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的判斷。我們告誡讀者不要過分依賴這樣的説法。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使將來有新信息或發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容都明確地受到上述和本招股説明書中包含的警告性陳述的限制。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

彙總歷史財務數據

下表彙總了截至所示日期和截止日期的財務數據。截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年度的收益表數據和截至2019年12月31日和2020年12月31日的資產負債表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的財務報表。我們已從本招股説明書其他部分所載的未經審核財務報表中得出截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月及截至2021年6月30日的未經審核財務數據，該等未經審核財務報表是根據美國公認會計原則按與年度經審核財務報表相同的基準編制的，管理層認為，未經審核數據反映為在該等報表中公平呈報財務信息所需的所有調整，僅包括正常經常性調整。您應該閲讀這些信息，同時閲讀“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

運營報表數據：

資產負債表數據：

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括本招股説明書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋。 招股説明書，然後再做投資決定。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景很可能BE受到實質性的和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您的股票。

本次發售中我們普通股的價格是通過代表與我們之間的談判確定的，可能與緊接我們發售之前或之後的普通股的市場價格不同。如果您在首次公開募股(IPO)中購買我們普通股的股票，您可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前的股票交易價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括本招股説明書中列出的風險。

在下列情況下，我們總流通股的很大一部分可能會出售給市場“鎖定”或“市場僵局”期間結束，或在未來債務或股權融資時結束。如果我們普通股的股票有大量發行和出售，我們普通股的價格可能會下降。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管、員工和大股東的出售，或者當我們的普通股有大量可供出售的股票時，我們普通股的價格可能會下降。在本次發售中發行2,400,000股普通股後，在不影響向承銷商提供的超額配售選擇權或行使代表的任何認股權證的情況下，我們將有12,925,323股普通股已發行，其中約4,260,090股受禁售協議的約束，在180天內不得向市場出售。一旦這些股票不再受到這些限制，這些普通股股票就可以在發行時在公開市場上自由出售。我們普通股的市場價格可能會因為我們的普通股在公開市場上大量出售，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票而下跌，這可能會導致我們的普通股的市場價格下降，因為我們的普通股在公開市場上出售了大量的普通股，或者市場上認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。

此外，為了籌集更多資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券，這可能會導致在此次發售中購買我們普通股的投資者進一步稀釋，或者導致我們普通股價格的下行壓力。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如舉債、進行資本支出或宣佈股息。我們可能會以高於或低於投資者在此次發行中支付的價格出售我們在其他發行中的普通股或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

我們在使用首次公開募股(IPO)的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

雖然我們打算將我們從此次發售中獲得的淨收益中的一大部分用於開發、推廣和營銷我們的Blackbox系統平臺，但我們無法確切説明發售所得資金中有多少將用於這些目的，有多少將用於其他目的，包括一般公司用途和運營費用。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將首次公開募股(IPO)的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您將立即經歷大量的稀釋。

每股5.00美元的首次公開發行價格大大高於本次發售完成後我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值。截至2021年6月30日，有形賬面淨值為1,649,079美元，根據我們已發行普通股的8,590,877股計算，每股收益為0.19美元。在此次發售中，我們以每股5.00美元的首次公開募股價格出售新發行的普通股後，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為8960821美元，或每股0.70美元(假設沒有行使承銷商購買我們新發行的普通股的額外股份的選擇權或行使代表的認股權證)。對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，這意味着每股立即大幅稀釋4.30美元。如果我們根據我們的2021年計劃向我們的員工發放普通股獎勵，或者如果我們以其他方式發行額外的普通股，您將經歷額外的稀釋。有關詳細信息，請參閲“稀釋”。

我們可能無法滿足納斯達克的上市要求，也可能無法維持我們普通股的上市。 在納斯達克上。

我們必須滿足一定的財務和流動性標準，才能維持我們的納斯達克資本市場普通股上市。如果違反納斯達克上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們不符合納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在全國性證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市將嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果我們的證券股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或授權在某些自動報價系統上報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受這些規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家適合的投資項目，並須收到(I)買家已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會經歷交易波動或價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性，已導致上市證券的波動性增加和大幅下跌。雖然我們普通股的價格沒有經歷過這樣的波動或價值損失，但我們不能保證對美國整體經濟的長期影響不會在未來對我們產生負面影響。

我們季度收入的波動可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們過去每個季度的經營業績差異很大，我們預計未來由於各種因素，我們的經營業績將在每個季度有所不同，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，如果收入低於我們的預期，這一缺口可能會對我們的經營業績產生不利和不成比例的影響。因此，我們在未來幾個季度可能不會實現正的營業利潤率。這些因素中的任何一個都可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

W我們是一個“受控公司”根據納斯達克規則的定義，該公司有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並可能選擇依賴這些豁免，這些豁免為受該等公司治理要求約束的公司的股東提供保護。

本次發行完成後，擔任本公司董事、總裁兼首席執行官的古斯特·C·開普勒將繼續實益擁有我們董事會成員選舉的超過50%的投票權。因此，我們現在是，也將繼續是納斯達克規則公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司屬於“受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。

作為一家受控公司，我們可能依賴於納斯達克標準的某些豁免，這些豁免可能使我們無法遵守某些納斯達克公司治理要求。因此，如果我們選擇依賴提供給“受控公司”的納斯達克標準的某些豁免，您將得不到向受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會完全有權決定是否宣佈分紅。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們無法使某些附屬公司簽訂鎖定協議，這可能會對此次發售產生負面影響。

除某些例外情況外，我們、我們的高管和董事，以及在完全稀釋的基礎上持有我們已發行普通股(包括相關認股權證和可轉換證券的股票)的某些重要持有人已同意，除某些例外情況外，不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接轉移全部或部分所有權的經濟風險，從事任何普通股或可轉換證券的賣空。未經承銷商事先書面同意，自發行生效之日起180天內。如果我們無法鎖定某些重要股東(截至本招股説明書發佈之日，這些股東尚未簽署鎖定協議)，那些尚未執行鎖定協議的關聯公司將有能力出售我們普通股的股票，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測我們無法確保這些關聯公司鎖定的影響，以及出售他們擁有的普通股或行使認股權證(如果有的話)可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

自2020年2月開始增加廣告支出以來，我們經歷了快速增長，我們的業務繼續快速而顯著地擴大。雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長，但這並不一定預示着我們未來的收入增長。然而，這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告職能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們的業務持續增長，我們的信息技術系統以及內部控制和程序可能不足以支持我們的業務。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷髮展壯大，我們需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新平臺和系統增強功能的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

我們預計將投入大量資金來發展我們的業務，這可能會導致我們的銷售和營銷、研發和其他利潤率下降。

我們過去的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種服務的增長和對我們運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

如果我們不繼續吸引新的訂户客户，或者如果現有客户不續訂，或者以不太優惠的條款續訂，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新的訂閲客户，並降低業務中的非續訂級別。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。我們可能無法準確預測客户續約率方面的未來趨勢。我們的訂閲客户羣可能會因為許多因素而下降或波動，包括我們訂閲的價格、我們的競爭對手提供的服務的價格以及我們解決方案的效率和成本效益。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加我們的Blackbox系統平臺對現有訂閲客户的銷售或吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

為了實現穩定的盈利水平，我們必須提高收入水平。

截至2021年6月30日的季度，我們淨虧損243,336美元，截至2021年6月30日的累計赤字為7,415,599美元，而截至2020年6月30日的季度淨收益為193,827美元，截至2020年12月31日的累計赤字為7,184,818美元。如果我們要保持持續的盈利能力，我們需要通過增加我們Blackbox系統平臺的付費訂閲量來提高當前的收入水平。如果我們無法實現更高的收入水平，虧損可能會在短期內持續，甚至更長時間，我們可能無法在未來恢復盈利能力或從運營中產生正現金流。

我們打算推出新的產品和服務。我們不能保證我們能夠有效地或有利可圖地推出這些產品和服務。

我們打算擴大我們的產品和服務，包括推出採用和擴展我們現有專有系統和技術的產品和服務。這些產品和服務將包括針對非日內交易者或搖擺交易者的應用程序，以及為專業交易者設計的產品。我們預計將在2022年第一季度或第二季度推出這些產品和服務，並在產品和服務的廣告和營銷上投入大量資金。如果我們不能從這項或其他新產品和服務中獲得可觀的收入，我們可能會蒙受巨大的運營虧損。

我們預計我們的平臺和服務將面臨日益激烈的市場競爭。

我們面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。我們的行業和我們所服務的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出與我們競爭的新平臺和服務，這可能會迅速獲得市場接受。我們還預計，我們在市場上的現有競爭對手將繼續專注於這些領域。其中一些公司可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，比我們擁有更高的知名度，這可能使它們能夠更有效地競爭。具體地説，我們認為以下公司是直接競爭對手：Trade Ideas、Flow Algo和Trade Alert。擁有致力於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特(Stock Twits)和華爾街博彩公司(Wall Street Bauts)。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或我們客户的需求，例如移動接入。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、市場份額損失或客户參與度下降，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

雖然我們的行業和業務因新冠肺炎疫情而加速增長，但它也對我們業務的某些方面產生了不利影響，並可能在未來對我們的業務產生不利影響。

由於新冠肺炎大流行，我們的業務和整個數字金融服務行業都出現了加速增長，但我們也經歷了中斷，例如，由於等待時間延長，我們的客户支持和運營團隊(包括內部和第三方)快速服務客户需求的能力受到影響，以及我們快速招聘人員的能力受到影響，這可能會嚴重影響我們的業務、我們的服務、全球貨幣匯率、本地和全球勞動力市場以及全球經濟。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續給全球金融市場帶來重大不確定性。到目前為止，隨着旅行限制和就地避難政策的實施，對數字交易服務的需求有所增加，這推動了我們新客户的顯著增長。隨着疫情的持續，我們可能會遇到客户需求波動和客户轉賬決策延遲的情況，這可能會對我們的業務、運營業績和整體財務業績造成實質性損害。

雖然我們經歷了部分受新冠肺炎疫情推動的加速增長，但新冠肺炎疫情波動或惡化的長期影響是無法預測的，可能會對我們客户的交易習慣和我們未來業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能因此對我們的運營業績產生不利影響。此外，儘管我們在新冠肺炎疫情期間迅速擴大了業務，改善了經營業績，但我們的許多客户也遭受了負面的財務後果，包括工資和失業，因此對我們服務的需求減少，或負擔得起我們的服務的能力降低。不能保證那些在新冠肺炎大流行期間不太需要我們服務的客户將來會回到我們的平臺。如果緩解措施在相當長的一段時間內繼續實施或恢復，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們已經採取或未來可能採取的旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的客户的行動可能會對我們的經營業績產生負面影響。特別是，我們已經並可能繼續經歷一些運營因素對財務造成的不利影響，這些因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情引發的這些因素和其他因素可能會在已經或未來受到新冠肺炎影響的國家惡化，其中每一個因素都可能進一步對我們客户對我們服務的使用、我們員工的工作能力以及我們的業務產生不利影響，並可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

疫情導致我們遠程工作的員工數量大幅增加，這可能會帶來運營風險、增加網絡安全風險、使我們的業務連續性計劃緊張、對生產力產生負面影響、引發員工索賠，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能需要新的或修改後的流程、程序和控制來應對業務環境中的變化。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以緩解新冠肺炎帶來的風險，或者在其他方面是否能讓政府當局滿意。

新冠肺炎大流行繼續快速發展。大流行繼續影響我們業務的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測。這些事態發展包括新冠肺炎的最終地理傳播、疫苗的分發和長期效力、更具傳染性和毒性的新冠肺炎變種的影響、大流行的持續時間、旅行限制以及為控制流行病或治療其影響而採取的行動，例如社會隔離和隔離或封鎖、企業關閉或商業中斷，以及為控制和治療疾病採取的行動的有效性。

就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。

我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有訂閲客户的關係以及我們吸引新訂閲客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。同樣，由於我們的訂閲客户經常充當我們與潛在新客户的推薦人，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有客户都可能削弱我們獲得更多新客户的能力。如果我們不能成功地維護和提高我們在客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去這些關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了招股説明書中包括的規模估計和增長預測，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們依賴來自第三方的軟件即服務(SaaS)技術。

我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。為方便起見，交易對手可能會單方面終止我們的某些供應商協議。如果這些服務由於合同取消、長時間停機或中斷而變得不可用，因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或者由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持消費者和合作夥伴的流程可能會受損，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

對我們使用數據或許可數據能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的應用程序中使用的一些技術和數據，以及這些應用程序構建和運行所基於的一些技術平臺，都依賴於來自第三方的許可證。我們預計，在未來開發我們的解決方案和服務時，我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外，我們還從不同的證券交易所獲得了部分數據。我們相信，我們擁有使用包含在我們的解決方案和服務中的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用程序和解決方案。

將來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前在解決方案和服務中使用的數據的司法解釋。如果大量數據提供商撤回或限制他們的數據，如果我們無法識別和聯繫合適的替代數據提供商並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們向訂閲客户提供解決方案和服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。我們使用第三方技術會使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險，我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，一旦集成到我們自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證條款，並且未能在指定的時間內糾正違規行為，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術與我們直接競爭的權利。如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。

我們的總裁兼首席執行官目前對我們的公司行使投票權，並將在發售結束後繼續對我們的公司擁有控制權，這種控制權可能與您的利益相沖突。

截至2021年11月9日，擔任公司董事、總裁兼首席執行官的古斯特·C·開普勒擁有2331,668股普通股(並擁有另外767股的投資權)，約佔公司已發行和已發行普通股的22.2%。此外，開普勒先生擁有我們的A系列優先股3,269,998股(每個優先股都有權在所有股東事項上有100票)，相當於已發行和已發行的A系列優先股的100%，合計約佔我們股東投票權的97%(基於截至2021年11月9日已發行和已發行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列優先股)。在本次發售中發行2,400,000股普通股後，在不影響向承銷商提供的超額配售選擇權或行使代表的任何認股權證的情況下，開普勒先生將繼續持有我們已發行股本的股份(包括A系列優先股的股份)，約佔我們股東投票權的97%。因此，開普勒能夠並將在此次發行後繼續控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准，包括此次發行的細節。

我們依賴於數量有限的關鍵高管和員工，他們的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務由首席執行官古斯特·開普勒和一小羣關鍵員工領導。失去其中一名或多名高管可能會對我們的業務產生負面影響。

與知識產權相關的風險

我們可能無法阻止複製我們的知識產權或聚合我們的數據以及來自其他公司(包括社交網絡)的數據的實體的運營，或者可能盜用我們的數據的山寨在線服務。這些活動可能會損害我們的品牌和業務。

第三方可能會不時嘗試通過抓取、機器人或其他方式從我們的網絡訪問內容或數據，並使用這些內容和數據，或者將這些內容和數據與其他內容和數據結合起來作為其服務的一部分。這些活動可能會降低我們的品牌，對我們的平臺和系統性能產生負面影響，並損害我們的業務。我們曾運用合約、技術或法律手段，試圖遏止未經批准的活動，但這些措施未必成功。此外，如果我們的客户不遵守我們的服務條款，他們還可能濫用我們的工具、解決方案和服務，並向未經授權的用户提供訪問我們的解決方案和內容的權限。我們可能無法及時發現任何或所有這類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止這些行動。在某些情況下，特別是在美國境外運營的在線服務的情況下，我們可用的法律補救措施可能不足以保護我們的業務免受此類活動的影響。無論我們能否成功地向這些當事人行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的平臺、產品和服務以及使用我們的專有技術的能力。在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。我們目前沒有受到來自第三方侵犯其知識產權的任何實質性索賠。

知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們在過去和將來都可能面臨指控，即我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以獲得我們的機密信息，或對我們的技術或知識產權的發展做出貢獻。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合約安排，以及我們為保護知識產權而採取的其他措施，可能不能防止我們的專有資料被盜用或披露，亦不能阻止他人獨立開發類似的技術或知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們權利的成本。我們已經投資，並可能隨着時間的推移，通過專利申請來保護我們的知識產權，這可能是昂貴和耗時的，並可能增加我們的投資。我們的商標和其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們尚未申請或獲得任何為我們的技術或產品提供保護的已頒發專利。此外，我們可能獲得的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢，而且，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來可能能夠開發出與我們自己類似或更先進的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利條件的主題而被無效。我們不知道這是否會影響我們通過創新獲得專利的能力，或者是否會成功地主張我們可能在訴訟或訴訟前活動中尋求的任何專利。

監控未經授權使用我們平臺上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，既困難又昂貴。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有，也可能不足以防止它們被挪用或誤用。包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們可能無法成功阻止未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。我們並不是在託管或使用我們的解決方案或技術的每個司法管轄區都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也是不確定的。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有關的使用或技術為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家特別是發展中國家的法律制度不利於知識產權保護的實施。這可能會使我們很難阻止侵犯或挪用我們知識產權的行為。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們相信，我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們計劃利用商標註冊和其他手段來保護我們的品牌。如果我們不能保護我們的品牌不受侵犯，我們的業務就會受到損害，其價值也會因此而縮水。

雖然我們打算要求商標權利，併為我們的“Blackboxstock”品牌名稱申請商標保護，但我們可能會面臨其他金融技術或媒體平臺公司的反對；我們的商標申請可能會被美國專利商標局(USPTO)拒絕。“Blackbox”這個名字目前正被用來營銷和銷售各種產品和服務，包括SaaS技術。當商標申請與已申請註冊的另一個名稱(在本例中為Blackbox)屬於同一類別時，商標審查員可能會發出Office Action，拒絕我們的註冊，並要求我們就如何不會將我們對“Blackboxstock”的使用與現有註冊人對“Blackbox”的使用相混淆向USPTO做出迴應。這一過程將要求我們每次被要求迴應美國專利商標局以捍衞我們的註冊時，都會產生額外的法律費用。最後，我們可能無法註冊我們的商標。

我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商號上的權利，這是我們與客户和潛在合作伙伴建立知名度所必需的。此外，第三方將來可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關國家使用這些商標將我們的技術或解決方案商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。

我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分方法是與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，如果協議或條款包含發明轉讓，則授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。儘管作出了這些努力，但不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對這些專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發相同或相似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。

強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們許可某些對我們的業務非常重要的知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，並且我們未來可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力造成不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權的第三方強制執行許可專利，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是在非獨家的基礎上授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方授權知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

如果我們不能以合理的條款授予知識產權使用權，我們未來可能無法將新的解決方案或服務商業化。

將來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們解決方案和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人沒有遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。如果我們需要或需要第三方知識產權許可才能從事我們的業務，則這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果與他們的預期不符，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告(或缺乏此類研究或報告)的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果報道我們股票的一位或多位分析師對我們的股票提出降級建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股價可能會下跌，這種跌幅可能會很大。

我們是“新興成長型公司”以及我們遵守適用於以下各項的減少的報告和披露要求“新興成長型公司”可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，根據“快速啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)的定義，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括但不限於：只允許有兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務有所減少；和無需就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行無約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到此類準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與那些不是“新興成長型公司”或選擇不利用這一規定的公司相提並論。

直到2027年12月31日，也就是此次首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末，我們可能仍是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們成為“大型加速申報公司”，截至該財年第二季度末，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。

就業法案的確切含義仍有待美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用就業法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。

如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。

作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，在我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”之日之前，我們的獨立註冊會計師事務所將不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。

設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時、成本高，又複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，認為我們的內部控制或內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的估值可能會受到不利影響。

遵守公開報告要求已經並將繼續影響公司’的財政資源。

根據聯邦證券法律、法規和機構的要求，該公司必須履行一定的公開報告義務。為了遵守這些報告要求，公司將需要支付鉅額的法律、會計和其他行政費用。此外，配合本次發行，本公司已申請將其股票在納斯達克資本市場上市。如果申請獲得批准，公司將受到納斯達克要求的額外規則和披露義務的約束，從而進一步增加合規費用。公司可能發生的費用將對公司的財務資源產生重大影響，並可能導致我們普通股的價值和價格下降。

我們依靠網絡基礎設施和我們的能力來維持和擴展我們的業務並保持競爭力。我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於信息技術和系統的使用，我們獲取、留住和服務客户的聲譽和能力依賴於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。我們預計平板電腦和智能手機等替代平臺的使用將繼續增長，可能能夠優化此類平臺的產品、服務或戰略的利基競爭對手的出現將需要在技術上進行新的投資。其他領域的新發展，如雲計算，由於前期技術成本較低，使競爭進入我們的市場變得更容易。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維修現有的系統，或更換或引入新的技術和系統。我們也不能保證我們有財力或人才來研究、設計和開發新的應用程序或服務，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。進一步, 我們不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們現在或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的平臺產品更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

收益的使用

假設不行使代表的認股權證，並扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，如果承銷商行使其全部購買額外股份的選擇權，我們預計本次發行將獲得約10,610,000美元或約12,211,500美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於繼續開發我們的Blackbox系統平臺，推廣和營銷我們的Blackbox系統平臺，並擴大我們的訂户基礎，以及用於一般和管理費用。此外，我們還打算開發和銷售更多采用或補充我們Blackbox系統的產品和服務。我們預計將發佈一款利用專有Blackbox系統的新產品，目標客户是不一定從事日內交易或搖擺交易的傳統投資者。我們相信這類產品的市場很大，我們打算投入大量的資源來宣傳和營銷這一產品。此外，我們預計將招聘更多人員，以幫助開發和改進我們現有和未來的產品和服務。

根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益，加上我們目前的現金，將足以為2022財年的運營提供資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能完全肯定地預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途或我們將用於上述用途的實際金額。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們開發團隊的進展、我們的銷售和營銷團隊實現的規模，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。

股利政策

我們沒有宣佈普通股的任何股息，也預計在可預見的未來我們不會宣佈或支付普通股的任何股息。未來是否支付現金股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、適用的合同限制、組織文件中的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金、現金等價物和資本，(A)按實際計算，(B)按預計計算，使2021年第三季度發生的1,730,002股A系列優先股轉換為普通股，(C)按調整後的預計計算，以使我們在發售中發行和出售2,400,000股我們的普通股，並收到我們出售這些股票的淨收益。但不包括向承銷商提供的任何超額配售選擇權的行使以及代表認股權證的任何行使。

預計在我們的發售完成後，調整後的現金和現金等價物、額外實收資本、留存收益、股東權益總額和總資本將根據實際的首次公開募股價格和我們定價時確定的其他發售條款進行調整。閲讀本表時，應與本招股説明書中其他部分的標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“對公司提供的證券的描述”以及我們的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。

上表中顯示的股份數量不包括以下任何內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股首次公開募股價格與每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為1,649,079美元，基於我們已發行普通股的8,590,877股，每股虧損0.19美元。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產(總資產減去總無形資產)減去總負債的金額。每股歷史有形賬面淨值等於歷史有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量。

在A系列優先股的1,730,002股轉換生效後，截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1,649,079美元，根據已發行普通股總數為10,320,879股，每股普通股為0.16美元。在此次發行中以每股5.00美元的首次公開募股價格出售240萬股普通股，並應用此次發行的淨收益後，我們截至2021年6月30日調整後的有形賬面淨值預計約為8960921美元，或每股0.70美元。這一數額代表着在此次發售之前，我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.86美元，而對於購買此次發售普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即大幅稀釋了4.30美元，這意味着在此次發售之前，我們的現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了0.86美元，對購買此次發售普通股的新投資者來説，每股有形賬面淨值立即大幅稀釋。我們通過從新投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去本次發行後普通股的預計有形賬面淨值來確定攤薄。下表説明瞭這種稀釋，假設承銷商不行使購買額外普通股的選擇權或行使代表的任何認股權證：

下表彙總了截至2021年6月30日，在上述形式基礎上，現有股東擁有和新投資者擁有的普通股股份總數、支付的總對價以及我們的現有股東支付的每股平均價格，以及本次發行中新投資者將以每股5.00美元的首次公開發行價格支付的普通股，這是在扣除估計的承銷折扣和佣金之前計算的，假設沒有行使代表的認股權證。

如果承銷商購買額外股份的選擇權被行使，或者他們行使其代表的認股權證，對新投資者的股權將進一步稀釋。如果承銷商行使選擇權，以每股5.00美元的首次公開發行價格在本次發行中額外購買360,000股普通股，在扣除承銷折扣和佣金並基於上述其他假設後，本次發行後調整後每股有形賬面淨值的預計值將為每股0.81美元，對現有股東的調整後每股有形賬面淨值的預計增量將為每股0.97美元，對購買此次發行股票的新投資者的攤薄將為每股4.19美元。如果承銷商充分行使購買我們普通股額外股份的選擇權，現有投資者持有的普通股比例將為78.9%，新投資者持有的普通股比例將為21.1%。

前述表格和計算基於截至2021年6月30日我們已發行普通股的8,590,877股，除另有説明外，反映和假設如下：

由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“選定的財務數據”本招股説明書部分及本公司的財務報表及本招股説明書末尾的相關附註。本次討論和本招股説明書的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。由於許多因素，包括“風險因素”在本招股説明書部分，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們是一個金融技術和社交媒體混合平臺，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞。我們基於網絡的軟件採用人工智能增強的“預測技術”來發現可能導致股票或期權交易價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們的黑盒系統持續掃描納斯達克、紐約證交所、芝加哥期權交易所和其他期權市場，每秒多次分析超過8,000只股票和多達1,000,000份期權合約。我們還為我們的用户提供一個完全互動的社交媒體平臺，該平臺集成到我們的儀表盤中，使我們的用户能夠通過一個共同的網絡快速、高效地交換信息和想法。我們最近推出了一個實時音頻/視頻功能，允許我們的會員在他們自己的頻道上進行廣播，在Blackbox社區內分享交易策略和市場洞察力。

2016年9月，我們推出了國內平臺，並向用户開放。使用該平臺的訂閲是按月和/或按年訂閲的，通過我們的網站http://www.blackboxstocks.com.出售給個人消費者。

我們的主要辦事處位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ高速公路，郵編75240，電話號碼是(972)726-9203。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BLBX”。我們的公司網站是：http://www.blackboxstocks.com.

財務信息列報的依據

隨附的財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營，這取決於公司是否有能力獲得足夠的融資或建立自己的盈利業務。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為7,415,599美元，截至2021年6月30日的3個月和6個月，淨虧損分別為243,336美元和230,781美元。相比之下，截至2020年12月30日，該公司累計虧損7184,818美元，截至2020年6月30日的3個月和6個月，淨收益分別為193,827美元和236,657美元。

於二零二零年十一月，吾等與若干貸款人(“貸款人”)及FvP Servicing LLC(“FvP”)簽訂貸款協議，作為貸款人的代理，發行金額為1,000,000美元、年息12%的票據，初步到期日為2022年11月12日。

由於我們的債務融資和運營現金流，截至2021年6月30日，我們的現金餘額為626,490美元。管理層相信，這將足以為我們的運營提供資金，並償還未來12個月的債務需求。此外，管理層可能會繼續籌集額外的債務或股權資本，以改善流動性，或為更積極的增長或發展提供資金。然而，我們不能保證我們能夠籌集額外的資金，或者以什麼條件籌集資金。

財務報表不包括與資產回收和變現有關的調整，以及在公司無法繼續經營時可能需要的負債分類。

近期發佈的會計公告

在截至2020年12月31日和2021年6月30日的一年中，財務會計準則委員會(FASB)發佈了幾份新的會計聲明。本公司已採納或將採納上述聲明中的每一項(視情況而定)。管理層不認為採用這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務報表產生實質性影響。

所有其他已發出但尚未生效或尚未採納的新會計聲明均被視為與吾等無關，因此預期一經採納不會有任何影響。

重要會計政策摘要

預算的使用

公司的財務報表編制要求管理層做出影響資產和負債報告以及或有資產和負債相關披露的估計和假設，以便按照公認會計原則報告這些財務報表。實際結果可能與這些估計不同。

現金

現金包括所有高流動性的投資，這些投資可以很容易地轉換為已知金額的現金，並且在購買之日的原始到期日為三個月或更短。

金融工具的公允價值

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820，公允價值計量定義了公允價值，根據美國公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。一般而言，金融工具的公允價值以市場報價(如有)為基礎。如果沒有這樣的報價市場價格，公允價值是基於內部開發的模型，這些模型主要使用可觀察到的基於市場的參數作為輸入。可能會進行估值調整，以確保金融工具按公允價值記錄。這些調整可能包括反映交易對手信用質量和客户信譽的金額，以及無法觀察到的參數。任何此類估值調整都會隨着時間的推移而持續適用。

衍生金融工具

FASB ASC主題820，公允價值計量要求對某些嵌入的衍生工具進行分拆，並按其公允價值進行會計計量。公司應付票據中嵌入的持有者贖回功能需要與其主要工具分開，並作為獨立的衍生工具入賬。

財產和設備

該公司的財產和設備正在按直線折舊，預計使用年限為三年。

所得税

本公司將根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的差額，使用預計差額將在差額收回時生效的已頒佈税率和法律確認遞延税項資產和負債。本公司為其認為不太可能變現的遞延税項資產提供估值津貼。

管理層評估其遞延所得税資產變現的可能性。管理層認為，由於本公司尚未產生應税收入，因此不太可能從這些結轉的營業虧損中實現税收優惠。因此，遞延所得税資產由全額估值津貼抵消。

根據ASC主題740，所得税此外，本公司確認不確定税務狀況帶來的税務利益，只有在該税務狀況更有可能經得起税務機關根據該狀況的技術價值而進行的審查的情況下才會確認，而該税務狀況不確定的情況下，本公司才會確認該税務狀況所帶來的税項利益。這些準則規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税狀況。

每股收益或(虧損)

基本每股收益(或每股虧損)的計算方法是將當期收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益反映了將其他潛在可發行普通股(包括在轉換可轉換證券或行使已發行股票期權和認股權證時可發行的股票)計入當期已發行普通股的加權平均數，從而可能稀釋證券的程度。因此，由於計入轉換可轉換證券及/或行使已發行期權及認股權證時可發行的股份會對每股虧損產生反攤薄作用，因此，在報告虧損期間，只有每股基本盈利(虧損)會在隨附的財務報表中呈報。

股份支付

在ASC主題718下，補償- 股票薪酬，所有支付給員工的基於股票的付款，包括股票期權授予，都將根據員工的公允價值在運營報表中確認。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，沒有發行基於股份的付款。

收入確認

收入按月或按年從銷售使用Blackbox系統Web應用程序的訂閲中確認。收入一般是扣除從客户那裏收取的退税和任何税收後匯給政府當局後確認的淨額。公司的履約義務是作為每月訂閲費的交換，訂閲者可以在日曆月內訪問網站上的Blackbox系統。與年度訂閲相關的收入每月確認，未賺取的訂閲反映為流動負債。

其他負債

該公司計劃開發未來的產品，這是一個免費的平臺，可以在訂閲的基礎上與當前的Blackbox系統共享其IP協議。未來的產品並沒有開發和推出。由於預期這一未來產品的開發，公司從一個新的訂户羣體收到了總計18萬美元的預付款，截至2020年12月31日，這筆款項被遞延並記錄為其他負債。2021年第一季度，認購者同意終止這些協議，並將18萬美元的負債轉換為92,308股我們的普通股。

預付費用

預付費用是指當公司為未來期間確定的費用付款或產生債務時產生的流動資產。這些金額在提供服務時計入費用。

偶然事件

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。公司管理層和法律顧問對該等或有負債進行評估，而此類評估本身就涉及判斷。在評估與針對本公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，本公司的法律顧問評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則或有負債的性質以及估計的可能損失範圍(如果可以確定)和重大損失將予以披露。？管理層認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

重新分類

截至2019年12月31日的一年，附屬公司推薦費用總計121,227美元，已從收入成本重新歸類為運營報表上的廣告和營銷費用。此外，總計79,691美元的數據饋送費用已從截至2019年12月31日的軟件開發成本重新歸類為收入成本。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們的現金餘額為626,490美元，營運資本赤字為932,752美元，而2020年12月31日的現金餘額為972,825美元，營運資本赤字為990,738美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的運營現金流為負26,192美元，而去年同期為正87,680美元。在截至2021年6月30日的六個月裏，淨虧損基本上被債務貼現和債務發行成本的攤銷所抵消。在同一時期，該公司產生的資本支出為54507美元，主要用於購買新服務器。我們預計這一資本支出水平在未來12個月內不會持續下去。

截至2021年6月30日的6個月，融資活動使用的淨現金為265,636美元。這包括403,642美元的本金償還，部分被138,006美元的股票發行所抵消。該公司將於2021年第三季度支付的可轉換票據的本金只剩下50,039美元。我們1,000,000美元優先債務(FPV票據)的本金支付從2021年12月開始，每月10,000美元，直到2022年11月到期，這一期限可以延長。由於取消了我們的可轉換應付票據，公司在未來12個月的償債要求將大大降低。我們還可能發行額外的股本或債券，以改善流動性，或為增長或發展計劃提供資金，儘管不能保證我們能夠做到這一點，也不能保證以什麼條件這樣做。如果我們成功完成股權融資，現有股東在我們公司的權益將被稀釋。

我們相信，該公司有足夠的資本資源為目前的運營和償債需求提供資金。

貸款協議

於二零二零年十一月十二日，本公司與若干貸款人及FvP Servicing LLC簽訂貸款協議，作為貸款人的代理，發行金額為1,000,000美元、年息12%、初步到期日為2022年11月12日的票據(FPV票據)。與此同時，隨着貸款協議的簽署，公司償還了100,000美元的現有擔保票據以及133,880美元的應計利息和某些未償還的貿易應付款項。

出售普通股及認股權證

在截至2020年12月31日的一年中，公司收到了購買346,533股普通股的認購，現金代價為407,982美元。在某些出售方面，向某些認購人發行了認股權證，以每股1.95美元的現金價格購買最多35259股公司普通股。該公司還向其財務顧問發行了一份認股權證，以每股0.61美元的行使價購買16,667股普通股，並以1.95美元的行權價購買35,935股普通股，作為對他們所提供服務的補償。

在截至2020年12月31日的一年中，該公司還發行了總計104,339股普通股，用於償還債務和提供的服務，價值205,950美元。

如有必要，預計將通過出售我們的普通股和/或債務進行股權融資，從而獲得額外的資金。如果我們成功完成股權融資，現有股東在我們公司的權益將被稀釋。我們目前沒有任何融資安排，我們不能向投資者保證我們將能夠通過出售我們的普通股或債務籌集足夠的資金，為我們的運營計劃和持續的運營開支提供資金。

經營成果

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，公司收入總額分別為3367,563美元和1,062,573美元，其中收入成本分別為1,201,320美元和695,076美元。由於每月收入的訂閲基數擴大，收入增加。本公司的訂閲收入從截至2019年12月31日的年度的1,037,778美元增長至截至2020年12月31日的年度的3,340,983美元，增加了2,303,205美元。截至2020年12月31日的一年，毛利率增至2166,243美元，佔收入的64.3%，而上一年的毛利率為367,497美元，佔收入的34.6%。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的運營費用總額為2,578,941美元，而2019年同期為1,372,530美元，增加了1,206,411美元。截至2020年12月31日的一年，運營費用佔收入的76.6%，而截至2019年12月31日的一年，運營費用佔收入的129.2%。在截至2020年12月31日的一年裏，銷售一般和行政費用增加了724,361美元，但佔銷售額的比例從98.0%下降到52.4%。這一增長主要是由於諮詢、工資和銷售費用增加。在截至2020年12月31日的一年中，廣告和營銷費用增加了444,236美元，達到705,706美元，但佔銷售額的比例下降到21.0%，而前一年為24.6%。此外，軟件開發成本增加了大約43072美元。

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的營業虧損減少了592,335美元，降至412,698美元，原因是收入和毛利率的大幅上升被更高的營業費用部分抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

截至2021年和2020年6月30日的三個月，我們的收入分別為1463,606美元和808,848美元，增長了81%。收入增加了654,758美元，這是由於我們的用户羣增加了，這是由於額外的營銷和廣告支出以及我們的平臺繼續被接受所致。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入成本分別為409,578美元和242,158美元，毛利率分別為72%和70%。收入成本的主要組成部分包括與交換信息的數據和新聞饋送相關的成本，這些成本構成了大部分成本，以及節目主持人的成本。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的季度，在線節目主持人的成本增加了62%，佔我們收入成本的第二大部分。我們預計我們的毛利率不會比目前的水平有很大變化，除非我們增加更多不同利潤率的產品或產生意想不到的成本增加。

截至2021年6月30日的三個月，運營費用為1,171,551美元，而2020年同期為519,974美元，增加了651,577美元，增幅為125%。在2021年期間，我們的大多數費用類別的支出都大幅增加。銷售、一般和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的315,991美元增加到截至2021年6月30日的三個月的615,727美元，增長了95%。銷售、一般和行政費用增加299736美元，是營業費用增加的最大美元價值組成部分。增加的主要部分是轉介費用增加37766美元，專業和外部諮詢服務增加68673美元，一般行政費用增加42842美元，薪金和薪金增加134491美元，籌資費用增加13315美元。廣告和營銷費用增加了204,456美元，增幅為143%，從截至2020年6月30日的三個月的142,732美元增加到截至2021年6月30日的三個月的347,188美元。與2021年同期的203,255美元相比，軟件開發成本也從截至2020年6月30日的三個月的57,914美元大幅增加了145,341美元，增幅為251%。增加的軟件開發成本用於改進我們的平臺，包括我們的在線社交媒體組件、本地應用程序的開發和新產品的開發。

我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本將繼續上升。廣告和營銷活動的費用增長應該與銷售增長關係最密切，但就像2021年這個季度所看到的那樣，不一定是直接相關的。由於公司當時的資本資源有限，截至2020年6月30日的季度軟件開發成本相對較低。我們預計，到2021年日曆的剩餘部分，軟件開發成本將與目前的水平保持相對一致，任何顯著的增長都將歸因於新產品的開發。

截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為117,523美元，而上一年同期的運營收入為46,717美元，這是因為銷售額和毛利率的增加被如上所述的運營費用增加所抵消。截至2021年6月30日的三個月的非營業費用包括33257美元的利息支出和92556美元的債務折價攤銷，導致這一時期的淨虧損為243,336美元。截至2020年6月30日的三個月的非營業費用包括61265美元的利息支出和63246美元的債務貼現攤銷。此外，在2020年期間，我們還產生了282,693美元的可轉換債務支出和554,315美元的衍生債務收益。這些非經常性項目抵消了利息支出和債務折價攤銷，使這一時期的淨收益為193827美元。債務貼現的攤銷將在2021年第三季度下降，並隨着相關債務的償還而消除，從而導致明年的淨利息支出應保持在當前水平不變。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的收入分別為2953,274美元和1224,099美元，增長141%。收入增加了1,729,175美元，原因是我們的訂户基數增加，這是由於額外的營銷和廣告支出以及全年對我們平臺的持續接受。2021年第一季度的相對增長強於第二季度，因為2020年第一季度是本公司積極增長的開始，以及2021年第一季度的顯著增長，我們認為這歸因於Gamestop和AMC等股票的異常市場活動，我們認為這些活動推動了短期認購。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入成本分別為805,232美元和412,510美元，毛利率分別為73%和66%。2021年期間利潤率較高的原因是增加了固定成本的槓桿作用，包括數據的固定成本組成部分和交換信息的新聞饋送費用，這些費用構成了成本的大部分。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，在線節目主持人的成本增加了74%，佔我們收入成本的第二大部分。如上所述，除非我們增加更多不同利潤率的產品或產生意想不到的成本增加，否則我們預計我們的毛利率不會從目前的水平大幅變化。

截至2021年6月30日的6個月，我們產生的運營費用總額為2,120,312美元，與2020年同期的995,585美元相比，增加了1,124,727美元，增幅為113%。在2021年期間，我們的大多數費用類別的支出都大幅增加。銷售、一般和行政費用從截至2020年6月30日的6個月的665,436美元增加到截至2021年6月30日的6個月的1,222,414美元，增幅為84%。銷售、一般和行政費用增加556978美元，主要原因是推薦費用增加126404美元，專業和外部諮詢服務增加175245美元，一般行政費用增加94076美元，薪金和薪金增加225983美元，但因融資費用減少79402美元而部分抵消。廣告和營銷費用增加了323,424美元，增幅為140%，從截至2020年6月30日的6個月的231,076美元增加到截至2021年6月30日的6個月的554,500美元。與2021年同期的333,693美元相比，截至2020年6月30日的6個月的軟件開發成本也大幅增加了241,448美元，增幅為262%。如上所述，增加的軟件開發成本用於改進我們的平臺，包括我們的在線社交媒體組件、本地應用程序開發和新產品開發，2021年第二季度的軟件開發成本明顯高於第一季度。

截至2021年6月30日的6個月，我們記錄的運營收入為27,610美元，而截至2020年6月30日的6個月運營虧損為183,996美元，增加了211,606美元。截至2021年6月30日的6個月，毛利率為2,147,922美元，比2020年同期增長1,336,333美元，增幅165%，但部分被更高的運營費用1,124,727美元所抵消。截至2021年6月30日的6個月的非營業費用包括74,295美元的利息支出和184,086美元的債務折價攤銷，導致這一時期的淨虧損為230,781美元。截至2020年6月30日的6個月的非營業費用包括94,760美元的利息支出和114,853美元的債務貼現攤銷。此外，2020年期間還有500,469美元的可轉換債務支出和1,155,485美元的衍生品債務收益。這些非經常性項目抵消了運營損失以及利息支出和債務折價攤銷，從而產生了236657美元的淨收入。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

生意場

業務概述

我們開發了一個金融技術和社交媒體混合平臺，為所有級別的股票和期權交易者提供實時專有分析和新聞，並結合社交媒體元素和教育材料。我們基於網絡的軟件(“Blackbox系統”)採用人工智能增強的“預測技術”來發現可能導致股票或期權價格快速變化的波動性和異常市場活動。我們持續掃描紐約證券交易所(“NYSE”)、納斯達克(Sequoia Capital)、芝加哥期權交易所(CBOE)和其他期權市場，每秒多次分析超過8,000只股票和超過1,000,000份期權合約。我們為我們的訂閲會員提供一個完全互動的社交媒體平臺，該平臺集成到我們的儀表盤中，使我們的會員能夠通過一個共同的網絡快速高效地交流信息和想法。我們相信，Blackbox系統結合了專有分析和廣播功能的社交媒體，在一個直觀、用户友好的系統上連接了全球所有類型的交易者，是一個獨特的顛覆性金融技術平臺。

我們採用基於訂閲的軟件即服務(“SaaS”)業務模式，並在42個國家保持不斷增長的會員基礎。目前，我們平臺的月費為99美元，年費為959美元。

我們的目標是為散户投資者提供以前只有大型機構對衝基金和高頻交易員才能使用的複雜交易工具，以及一個由各級交易員和投資者組成的互動社區，價格合理。我們還努力以用户友好的形式提供這些交易工具，而不需要用户進行復雜的配置。我們所有的軟件都是基於網絡的，不需要下載或頻繁更新。

我們的使命

我們的使命是以簡單和簡明的形式提供有用的專有分析，為普通散户投資者創造公平的競爭環境。我們努力在我們的現場交易社區和我們預定的、有現場講師的日程表課程中教育我們的會員。我們希望每個成員都感覺自己是團隊的一部分，目標是實現金融知識。我們認為，我們是“交易大師”平臺的對立面，這些平臺以交易或投資專家為特色，收取往往昂貴的課程費用。我們的課程不收費。我們不對我們的會員進行促銷。只要訂閲我們的平臺，所有的教育和社區項目都是免費的。

收入模式

我們從軟件即服務(或SaaS)模式中獲得收入，根據該模式，會員可以按年或按月付費訂閲我們的平臺。我們目前不提供具有不同功能級別的超過一個級別的訂閲。所有會員都可以完全訪問我們平臺上的所有功能。

月費目前為99美元，年費目前為959美元(折扣241美元)。我們偶爾會在年度訂閲中提供禮品卡和促銷折扣。

黑匣子系統的開發

黑匣子系統於2016年9月提供給全球訂閲客户使用。我們使用一個基於網絡的平臺，專注於為我們的成員社區提供專有分析和支持廣播的社交媒體。我們的產品包括三個關鍵要素：交易分析、社交媒體互動以及教育項目和資源。

交易分析

我們預配置的儀錶板設計簡單，易於導航，包括實時警報、股票和期權掃描儀、金融新聞、機構評級圖表以及我們專有的分析，可供所有級別的交易員使用。我們的Blackbox系統實時填充股票和期權數據，併為交易員提供廣泛的分析和工具。我們提供交易員使用的許多標準市場工具功能，但我們的產品具有一系列獨特的專有功能和派生數據。這些專有功能旨在過濾“市場噪音”，並實時定位股票或期權類別中的相關市場推動者。

庫存掃描儀配置

選項流掃描儀配置

2017年12月，我們在我們的平臺上推出了第一個Options Flow Scanner作為一項新功能。我們的期權流量掃描儀旨在監控和提醒我們的會員期權交易所的異常活動。我們已經創建了專有期權警報系統和專有期權“熱圖”，使我們的會員能夠實時跟蹤大額期權購買情況。熱圖為我們的會員提供了一個彩色編碼的圖表，顯示證券期權合約的看漲或看跌活動，按執行價格和到期日排序，迅速確定資金流向。事實證明，這是我們的會員非常喜歡的一個功能。我們還在2020年增加了一個暗池掃描儀。暗池掃描儀監控、跟蹤、繪製圖表並顯示大量股票，這些股票通常是在暗池中購買的，因此這些訂單不會在常規交易所顯示。

交互式儀錶板功能

我們的儀表盤允許我們的會員通過我們的“現金標籤”快速、無縫地互動。如果成員點擊我們的任何聊天流中提到的符號，此操作將按時間順序激活其儀錶板上的圖表以及對該股票代碼的所有提及。

原生移動應用和推送通知：我們目前的原生移動應用向我們的用户提供實時推送通知。我們為我們的系統生成的所有警報提供了一個直觀的菜單，以便我們的成員可以選擇他們將接收的特定類型的警報。

推送通知的警報菜單	庫存預警推送通知	選項流推送通知

經紀業務整合

我們與在線經紀公司TradeStation進行了交易整合。這種集成允許我們的會員通過TradeStation直接從Blackbox平臺執行交易。我們使用此集成功能的成員可以訪問某些自定義工具。其中一個工具是“快速點擊”功能，只需點擊兩次即可加載我們系統的股票和期權警報，大大縮短了訂單輸入所需的時間。此功能對於期權合同的訂單輸入特別有用，因為它們詳細、宂長且輸入起來很麻煩。我們與TradeStation的營銷團隊合作，在他們的用户羣中創建對此集成功能的認識。

教育

我們為所有會員提供完全訪問我們課程的權限，課程包括課程、培訓和現場市場會議。這些教育項目對我們的會員都是免費的，無論是按月還是按年訂閲。我們的課程包括初學者班、中級班和高級交易員班。我們相信，教育對於增加我們的會員在市場上取得長期成功的可能性至關重要。我們有很多定期的在線研討會，問答環節，還有錄製的課程。除了我們定期安排的課程外，我們還經常推出由社區經驗豐富的成員授課的特別課程。這些課程的教育者通常專門研究特定的市場部門或交易策略。我們為會員提供的課程和網絡研討會活動包括但不限於：

除了我們的內部課程，我們還與期權行業理事會(OIC)合作，這是一個由OCC資助的非營利性組織，其使命是讓投資公眾更好地瞭解期權市場。該議會向會員提供的課程包括但不限於：

我們的教育項目最吸引人的方面之一是課程由我們社區的成員授課。參加這些課程的學生會員往往熟悉導師在我們平臺上的直播交易渠道關注他們。我們相信，這種熟悉通常會帶來真實性和更高的參與度，增加這些教育努力的成功，並增加我們平臺的社區方面。

特蕾莎·亞瑟 股票和期權簡介	邁克·唐尼 期權流程專家	梅爾斯通 暗池專家

黑盒優勢

我們平臺的一個主要組成部分是可以靈活地為成員提供直觀而強大的技術分析，並根據用户知識進行擴展。我們預配置的儀錶板默認為常規設置，旨在便於新成員導航。在這個儀表盤中，我們為更復雜的交易員提供了大量的切換和過濾器，使他們能夠實現更高級的交易策略的自定義功能。最重要的是，我們由數千名交易員組成的實時社區創建了一個由社區策劃的實時支持系統，經驗豐富的交易員經常在此指導新成員。我們相信這是我們平臺的主要優勢和與眾不同之處之一。雖然我們每週提供完整的預定課程，但會員之間的現場互動被證明是無價的。我們相信，這是因為當新成員可以看到社區中經驗豐富的成員實時進行交易並提供伴隨的敍述時，所產生的興奮程度。除了教育元素之外，我們平臺的社區元素還利用了一種強大的動力，可以用“人與機器的最佳結合”來形容。我們強大的算法技術掃描紐約證交所、納斯達克、芝加哥期權交易所和其他期權交易所，發現市場波動和異常，並將它們顯示在全球共享的通用儀表盤上。數以千計的人關注着這些數據，我們的會員可以快速互動，就手頭的交易機會形成共識。

我們的市場機遇

2020年的全球新冠肺炎大流行為網絡公司創造了一個獨特的環境。此外，金融刺激措施加上很大一部分人口被限制在家中，為我們這樣的交易工具創造了一批新的融資俘虜觀眾。儘管我們最初的2020年增長軌跡是在疫情爆發和隨之而來的停擺之前就開始的，但新冠肺炎疫情讓我們大大增加了受眾，並在全球範圍內擴大了用户基礎。2021年初，隨着封鎖的緩解和人們開始重返工作場所，俗稱表情包股票狂熱的現象席捲了美國市場。JMP證券(JMP Securities)分析師德文·瑞安(Devin Ryan)表示，2020年個人新開立的經紀賬户超過1000萬個，比一年內任何時候都多。這種對市場的新興趣對我們來説非常積極，因為我們的用户基礎在2021年第一季度快速增長。這種對新會員的快速獲取也讓我們對我們的平臺需要重大改進的領域有了寶貴的洞察力。我們已經實施了新技術，使我們能夠以更少的摩擦登上新成員並擴大規模。我們還準備轉向，因為我們知道，這些新近獲得的成員中，有許多最終將不得不重返工作場所。我們在社交媒體平臺上增強了目前的廣播功能，並創建了一個本地移動應用程序來發送實時推送警報，這是優先發展的舉措。這兩項開發舉措都是為了迎合那些在市場時間工作、不能長時間盯着屏幕的交易員。移動推送警報和移動音頻廣播使會員能夠隨時關注重要的市場發展，並繞過工作場所的互聯網防火牆。

很難量化可以被歸類為日內交易者的人數，因為這個詞有些模稜兩可，特別是在2020年和2021年有大量自我導向的投資者湧入的情況下。這兩種類型的交易員往往是重疊的，區分這些人口結構可能很困難。最近的數據顯示，對於這個不斷增長的市場來説，規模如下：

最近的技術和發展倡議

我們不斷升級我們的平臺，為我們的會員提供最佳的用户體驗和最大的價值。許多新功能或對我們現有功能的改進都是由我們的會員提出的。我們的大部分平臺都是社區策劃的，我們為每天與使用我們系統的成員合作並實施他們的建議而感到自豪。

對我們平臺的支持廣播的社交媒體組件進行了改進

我們的Blackbox系統的社交媒體組件包括聊天和音頻廣播功能，我們認為這些功能對我們的平臺至關重要。我們目前使用第三方應用程序在我們的平臺上促進此功能的某些方面。我們用户羣最近的快速增長表明，雖然這個第三方應用程序穩定且可擴展，但對我們或我們的成員來説並不高效。第三方應用程序不允許與我們的平臺進行單一身份驗證過程，這要求我們指示希望加入我們社交社區中某些高流量區域或房間的成員下載此第三方應用程序。這是我們入職流程中一個非常摩擦和低效的部分，需要我們入職團隊的人工協助。我們認為，平臺的這一繁瑣部分對我們的擴展能力產生了負面影響。此外，我們不希望在用户體驗的如此關鍵方面依賴第三方。因此，在2021年初，我們開始了一項重大的開發計劃，以增強我們平臺上“房間”功能的音頻廣播能力。這個新的支持廣播的音頻和聊天系統將允許單一身份驗證，並與我們平臺上現有的強大社交媒體系統完全集成。我們預計在2021年第四季度發佈這一新的系統更新。我們相信，這是對我們平臺的重大改進，將極大地提高我們快速高效地擴展的能力，同時消除我們對第三方應用程序的依賴。

IOS和Android原生應用程序的開發

我們目前有針對iOS和Android設備的全功能原生應用程序正在開發中，預計將於2021年10月發佈。目前，我們平臺的全功能版本只能通過我們的網站獲得。我們在2021年2月推出了最初的iOS和Android應用程序，只為我們的移動會員提供推送通知菜單和一系列警報日誌。儘管功能有限，但這款新應用一直是一個非常受歡迎的功能，對我們的用户羣來説非常有價值。對於許多在COVID封鎖期間在家工作並最近回到工作場所的新會員來説，這款應用特別有用。我們相信，當發佈時，我們當前桌面平臺的幾乎所有功能都將在iOS和Android設備上作為原生應用程序使用。我們相信，這款功能齊全的原生應用程序的加入將使我們能夠接觸到更廣泛的客户羣，並提高我們的會員參與度。

我們相信，黑盒系統和平臺的這兩項技術發展將是我們公司的主要里程碑。雖然我們經歷了顯著的增長，並從我們的成員那裏收到了積極的反饋，但我們相信，同時添加這些新技術將是未來增長的重要驅動力。

與其他在線經紀公司的交易集成

我們與TradeStation的交易集成功能得到了我們平臺上許多在該經紀公司開户的會員的好評。我們目前正在與其他主要的在線經紀平臺討論開發和實施類似的技術。這些集成旨在縮短從儀表盤上確定潛在股票或期權到隨後輸入該股票或期權合同的訂單之間的時間。我們相信，我們目前與TradeStation的集成極大地減少了執行交易所需的時間，特別是在交易期權合約時，手動輸入可能既宂長又繁瑣。

新產品

我們打算利用我們現有的金融技術平臺和數據資源來創建新的和獨特的產品，以服務於我們現有的訂户，並滿足更廣泛的市場。我們目前有大量的衍生數據，我們相信這些數據將對自我導向的投資者以及我們目前迎合的日內交易者和搖擺交易者非常有用。我們相信，自我導向的投資者羣體比日內交易者和搖擺交易者要大得多，這為我們的增長提供了巨大的機遇。

Blackbox Pro

我們目前不向被交易所視為“專業交易員”的個人或實體進行營銷。交易所通常將專業交易員定義為符合以下條件的人：

交易所向符合上述標準的用户收取相當高的數據溢價。除了較高的費率外，這些交易所的入職和隨後的審批流程也很繁瑣，僅通過在線流程並不容易完成。我們目前正在與我們的數據提供商和各個交易所合作，以開發簡化的數字入職流程。我們相信，這將使我們能夠將觸角伸向我們目前尚未提供服務的“金融專業”市場。我們相信，一旦我們能夠減少監管和定價障礙，我們現有平臺的功能將受到投資專業人士的歡迎。

投資組合管理產品

我們目前正在開發一款新產品，它是一款適用於iOS和Android的移動應用程序，將為廣大投資者提供實時的投資組合警報。其中許多警報是當前在Blackbox平臺上生成的派生數據的產物。這個應用程序將被設計成與在線經紀平臺集成，並允許用户將他們當前的股票頭寸和他們觀察名單上的股票導入到我們的應用程序中。我們相信，這些警報將對投資組合管理、減少損失和其他投資策略非常有用。我們計劃提供廣泛的菜單選項，允許用户根據自己的特定需求定製此應用程序。這將是一個獨立的產品，我們計劃瞄準所有自我導向的散户投資者，而不僅僅是日內交易者或搖擺交易者，從而使公司能夠滿足更廣泛的細分市場。我們預計在2022年上半年發佈這款產品。

加密貨幣分析平臺

我們目前正在研究一個報價系統和交易整合夥伴關係，允許我們的會員通過“Blackbox Cryptos”平臺進行加密貨幣交易。這個新平臺將包括我們向現有Blackbox平臺成員提供的相同互動社交媒體組件。我們預計在2022年發佈這款產品。根據Coinbase Global，Inc.發佈並納入其美國證券交易委員會申報文件的公開信息，2012年12月31日至2020年12月31日期間，密碼資產的總市值從不到5億美元增長至7,820億美元，複合年增長率(或複合年增長率)超過150%.Coinbase Global，Inc.發佈的公開信息顯示，密碼資產的總市值從2012年12月31日的不到5億美元增長到2020年12月31日的7820億美元，複合年增長率超過150%。我們相信，這一資產類別的爆炸性增長，加上其專注於技術的投資者基礎，為我們的金融技術和社交媒體混合平臺創造了一個強大的機會，為這個市場提供了一個獨特的顛覆性工具。

主要市場的其他交易所

我們計劃擴展到其他市場，並創建類似於我們的Blackbox系統的產品，為在世界上其他主要交易所進行交易的人們提供專有分析。我們正在探索的交易所包括印度證券市場(BSE和NSE)、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所(TSX)、巴西BOVESPA、法蘭克福證券交易所(FWB)和倫敦證券交易所(LSE)。我們還在探索向中國擴張，重點是香港證券交易所(HKSE)和內地深圳證券交易所(SZSE)。我們預計這樣的擴張將在2022年或2023年完成。我們相信，中國和印度的貿易商數量對我們來説代表着巨大的增長機會。

雖然所有這些交易所都使用本國語言，但我們相信，它們使用的技術協議基本相似，這使得我們可以相對無縫地在任何一個市場複製我們的系統。公司管理團隊成員具有在多個市場開發交易平臺的經驗，包括但不限於倫敦證交所、東京證券交易所和巴西BOVESPA。我們擁有與全球數據提供商合作的豐富經驗，這些提供商為這些交易所提供實時市場數據。我們的算法旨在導入這些提要，並處理產生我們專有分析所需的原始數據。

生活方式、文化與社區

Blackbox不僅僅是一個交易工具和分析提供商。我們是一種生活方式、一種文化和一個社區。我們有一個遍佈42個國家的強大的會員社區，他們有着共同的目標，成為並創造成功的貿易商。我們高度互動的社交媒體平臺營造了一個團隊環境，在這個環境中，我們的經驗豐富的成員經常指導新成員。前幾年，我們為貿易展和其他營銷活動設計了促銷服裝。我們很快就開始收到我們的會員在網上看到這些商品的反覆索要這件衣服的請求。去年，我們開了一家網店，這樣我們的會員就可以買到我們的t恤、連帽衫、帽子和其他印有Blackbox標誌的商品。雖然這種商品的收入不是很高。這種對我們品牌的熱情展示為我們公司提供了一種非常有效的營銷形式。我們的會員自願穿着我們的服裝拍照，無論是在他們的家鄉，還是經常在世界各地旅行的時候。這些發佈在社交媒體上的照片是一種有效的營銷方式，對公司的成本很低，甚至免費。它們體現了我們會員的交易者生活方式、財務獨立性和強烈的忠誠度，清楚地展示了我們會員羣體的多樣性和以團隊為導向的理念。

黑匣子系統的營銷

我們在美國推出了我們的Blackbox系統和平臺，並於2016年9月向用户開放。該平臺的使用是按月或按年訂閲的，通過我們的網站http://www.blackboxstocks.com.向個人消費者出售。我們相信，與類似的基於網絡的交易工具相比，我們的Blackbox系統訂閲定價更具競爭力。在我們的廣告計劃中，我們主要使用數字營銷活動和客户推薦補償計劃的組合。我們的數字廣告努力包括展示和視頻美國存托股份，以及跨多個搜索和社交平臺的橫幅和文本美國存托股份。我們還利用有針對性的電子郵件營銷和戰略性的全球營銷活動來提高品牌知名度。我們相信，這種形式的廣告已經並將繼續有效地吸引訂户。我們持續監測和評估特定社交媒體平臺的效果，並相應分配營銷資金。我們還通過一個既定的有償客户推薦計劃來推廣我們的訂閲。我們向某些訂户提供推廣Blackbox系統的權利，併為這些訂户的努力所產生的訂户收取轉介費。一般來説，我們向推薦訂户支付25美元，每產生一個訂閲，併為每個月的訂閲者繼續他們的訂閲25美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我們分別產生了272,908美元和121,227美元的客户推薦支出，在截至2021年6月30日的6個月中，我們的客户推薦支出為126,404美元。我們希望繼續利用客户推薦銷售計劃，因為它已被證明是一種極其有效的廣告形式。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們的廣告和營銷費用分別為705706美元和261 470美元，在截至6月30日的6個月中，我們的廣告和營銷費用為554500美元。, 2021年我們打算在未來繼續在數字活動和客户推薦計劃上部署大量的營銷資金。此外，我們還可以利用電視和廣播廣告。

行業合作伙伴和關係

我們與金融行業合作伙伴有幾項安排和協議，包括營銷夥伴關係、教育資源和許可證。我們相信，我們與大型知名經紀公司的關係增強了我們的信譽，併為我們的會員提供了附加值。這些合作伙伴包括與TD ameritrade、E*trade和Tastytrade的營銷協議，根據這些協議，這些公司為我們為他們帶來的新賬户提供推薦費，並向我們的會員提供期權交易的折扣佣金。推薦費目前對我們的收入並不重要，但我們相信，我們與這些公司的初步關係是重要的，併為我們提供了一個擴大這些關係的機會，為我們的會員帶來更大的價值。

2019年11月14日，我們與TradeStation簽署了API合作伙伴協議，將我們的平臺與TradeStation整合。這種集成使我們的用户可以直接從我們的平臺進行交易。TradeStation通過其網絡研討會和內部應用商店向14萬用户宣傳我們的平臺。我們相信，我們的會員無需離開我們的平臺就能與第三方經紀商執行交易的能力，對於能夠執行更復雜訂單而不必在另一個平臺上重新輸入期權合同信息的期權交易員來説尤為重要。

我們與期權行業理事會(Options Industry Council)的行業合作伙伴關係也有助於為我們的會員提供額外的教育福利。期權行業理事會是由期權結算公司(Options Clearing Corp.)資助的非營利性實體。

數據供應商

我們與數據供應商和聚合器簽約，為我們的訂户提供對大多數主要新聞通訊社的實時訪問、歷史圖表數據以及驅動後端算法的實時股票和期權數據。我們目前維護與股票和期權數據提供商連接的服務器。我們計劃在2021年第四季度建立一個亞馬遜網絡服務(AWS)網絡作為備份。

知識產權

我們依靠商標法和版權法、商業祕密、保密條款和其他合同條款的組合來保護我們的專有權利，主要是我們的品牌名稱、產品編碼和標記。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未註冊任何與本公司業務相關的商標、版權或其他知識產權。

政府監管和審批

我們為我們的訂閲客户提供交易工具，而不是交易平臺、經紀商或交易所，因此我們不認為我們受到美國證券交易委員會、金融監管局或其他金融監管機構的監管。我們不知道營銷或使用我們的Blackbox系統或所提供的服務需要任何政府法規或批准。

競爭

我們在競爭激烈的環境中運營。儘管我們相信，我們的Blackbox系統是唯一一個在同一“儀表盤”中成功地將綜合分析系統或“掃描儀”和社交媒體平臺合併在一起的平臺，允許會員並行查看相同的實時數據，但仍有許多公司提供與我們相似的一項或多項功能，或試圖滿足與我們相同的市場需求。這些競爭對手擁有比我們大得多的財政和其他資源。競爭最激烈的是提供交易分析(通常被稱為“掃描儀”)的產品。我們基於一系列因素與這些實體競爭，包括價格、易用性、標準功能和專有功能(如果適用)。歸根結底，我們認為，評估任何平臺的交易分析時使用的主要因素是用户從該平臺獲得可操作信息的能力。這就是我們認為我們的專有功能使Blackbox系統與眾不同的地方。

除了這些技術工具，還有一些社交媒體平臺為交易員和投資者提供論壇，成本很低，甚至免費。將我們的社交媒體組件整合到我們的平臺中創建了一個社區，我們認為這個社區明顯優於獨立的社交媒體網站。我們的成員能夠在查看同一儀錶板的同時互動和討論想法，而不必在應用程序之間來回切換。

我們平臺的最後一個組成部分是教育。有許多不同價位的獨立投資和交易應用程序、書籍、研討會和課程。這些產品根據價格、感知價值、複雜程度和聲譽等因素進行競爭。我們向訂户免費提供我們的課程。此外，我們相信，我們的社交媒體社區為我們更有經驗的交易員提供了指導新交易員的機會，這反過來又有助於我們建立的社區環境。

儘管這些因素使我們與眾不同，但我們認為以下公司可能會因為相似的產品功能和零售價位而被視為競爭對手：交易理念、流量算法和交易提醒。擁有致力於金融市場的社交媒體平臺的公司包括股票推特(Stock Twits)和華爾街博彩公司(Wall Street Bauts)。

員工

截至2021年11月9日，公司擁有12名全職員工和1名兼職員工。我們目前還有15名合同工，他們主要在我們的Blackbox系統平臺上擔任團隊交易員或開發人員。

我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，我們也不是任何集體談判協議的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。到目前為止，我們在吸引或留住合格員工方面並沒有遇到重大困難。

屬性

我們不擁有任何房地產或其他實物財產。我們的主要辦公室位於德克薩斯州達拉斯1485套房5430LBJ Freeway，郵編75240，辦公空間是從美國教師保險和年金協會租用的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，我們分別產生了59,597美元和54,631美元的辦公租金支出。根據延長的租約，未來的最低租金支付在2021年為61,800美元，在2022年為46,863美元。

我們相信，到2021年11月9日，現有設施將足以滿足我們到2022年的運營需求。我們相信，所有這些設施都有適當的財產保險。

法律程序

除業務附帶的一般例行訴訟外，本公司或其任何附屬公司目前並無任何重大法律或政府法律程序待決，而本公司或其任何附屬公司的任何財產亦屬該等訴訟的當事人。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至2021年11月9日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位。本公司所有董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出併合格為止。本公司高管由董事會任命，任期至去世、辭職或免職。

*納斯達克第5605(A)(2)條界定的獨立董事。

⁽¹⁾ 薪酬委員會委員。

⁽²⁾ 審計委員會委員。

⁽³⁾ 提名和治理委員會成員。

行政主任

蓋斯·開普勒，董事會主席、總裁兼首席執行官。開普勒先生於2015年12月1日被任命為董事兼總裁兼首席執行官。開普勒先生還擔任G2國際公司(“G2”)的總裁。G2是一家在投資銀行領域擁有專長的諮詢公司，由開普勒於2002年創立。G2的主要重點是讓私營公司上市，並提供有關資本化、戰略規劃和投資者關係的建議。在創立G2之前，開普勒於1996年創立了視差娛樂公司(Parallax Entertainment，Inc.)。Parallax是一家獨立的唱片公司，為互聯網上的音樂人提供在線推廣工具和電子商務解決方案。開普勒先生管理該品牌的方方面面，包括A&R、生產、營銷和分銷。2000年，開普勒先生成功地完成了公司的直接公開募股，隨後視差公司成為場外交易公告牌的上市公司。開普勒先生也是1990年成立的掃視玩具有限公司(“掃視玩具”)的聯合創始人。設計、製造和銷售青少年體育用品類產品的一瞥玩具。產品包括泡沫球、飛盤和海灘產品，其中一些獲得了專利。Glance Toy的產品在沃爾瑪、塔吉特、玩具反斗城、7-Eleven和許多其他知名零售商等知名連鎖店銷售。

羅伯特·温斯皮爾，董事、首席財務官兼祕書。先生。温斯皮爾於2021年9月11日被任命為董事兼首席財務官兼祕書。在加入本公司之前，温斯皮爾先生自2002年以來一直擔任温斯皮爾投資有限責任公司(Winspear Investments LLC)總裁，這是一家總部位於達拉斯的私人投資公司，專門從事中低端市場交易。Winspear Investments在銀行、房地產、分銷、供應鏈管理、大型遊艇碼頭和對衝基金等廣泛行業進行了投資。温斯皮爾先生在2014年5月至2017年6月期間擔任信用卡處理公司Excel Corporation(前身為EXCC：OTC)的副總裁、祕書兼首席財務官。温斯皮爾先生是位於得克薩斯州達拉斯的阿爾法金融技術/EAM公司和位於加利福尼亞州奧林達的投資管理公司VII Peaks Co-Optivist Income BDC II，Inc.的董事會成員。温斯皮爾獲得了得克薩斯大學奧斯汀分校(University Of Texas At Austin)的工商管理學士學位和碩士學位。

首席運營官埃裏克·法里斯(Eric Pharis).法里斯是Blackboxstock的創始人，於2021年9月11日被任命為首席運營官。法里斯先生已經在量化金融領域工作了20多年。在與開普勒先生共同創立本公司之前，Pharis先生在Daytek Securities(電子和算法交易領域的先驅)的自營交易部門工作過，還於2005年創立了高頻交易公司Blackbox Karma，以及2012年在巴西推出的完全量化的電腦驅動對衝基金quantBrasil和2014年推出的使用自動化軟件的大宗商品交易公司EDM Operators。法里斯先生負責公司專有算法的開發和數據分析。Pharis先生在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得機械工程學士學位，並在康奈爾大學獲得運籌學碩士學位和金融工程證書。

非僱員董事

安德魯·馬洛伊(Andrew Malloy)，董事。馬洛伊於2021年9月11日被任命為董事。自2018年以來，他一直擔任家族理財室諮詢公司ATMalloy&Partners的首席執行官，自1993年以來一直擔任單一家族理財室754 Five Avenue Associates LLC的聯席首席信息官。Malloy先生在另類投資行業擁有超過35年的經驗，擔任對衝基金、私募股權投資、交易所交易基金、金融科技、數字資產、風險投資以及早期天使投資平臺和基金的委託人、種子投資者和顧問。馬洛伊是眾多顧問委員會的成員，並獲得了維拉諾瓦大學(Villanova University)的學士學位。

雷·巴勒斯特里導演。巴萊斯特里於2021年9月11日被任命為董事。Balestri先生自2009年以來一直是Bell Nunnally的合夥人，擁有30多年的公司律師經驗。他的業務重點是協助企業處理各種事務，包括合併和收購、業務出售和剝離、私募、私募和風險資本投資、C級僱傭協議和員工股權計劃，以及廣泛行業的一般企業諮詢。除了他的法律經驗外，Balestri先生還擁有豐富的投資經驗，通過他的家族投資夥伴關係投資於各種私人公司，這些公司持有40多個股份。巴萊斯特里先生擁有伊利諾伊大學的數學學士學位和哈佛大學的法學博士學位。

達莉亞·蘇萊曼主任。蘇萊曼女士 於2021年9月11日被任命為董事。蘇萊曼自2008年以來一直是位於土耳其伊斯坦布爾的建築公司Dalya Imar Insaat的創始人兼首席執行長。除了在Dalya Imar Insaat的工作外，Sulaiman女士還擔任Tepe Construction(一家家族建築公司)全球工商建築項目的顧問，並代表某些食品和飲料品牌拓展新市場。蘇萊曼女士還為MAM Abramenko管理其他房地產投資以及品牌管理。蘇萊曼女士畢業於德克薩斯基督教大學，獲得工商管理學士學位。

董事獨立性

馬洛伊先生、巴萊斯特里先生和蘇萊曼女士都是我們董事會的“獨立”成員，因為“獨立性”在納斯達克商城第5605(A)(2)條中有定義。

家庭關係

本公司任何董事或高級管理人員與任何其他此等人士並無親屬關係。

董事會在風險監督和管理中的作用

董事會在監督和管理公司風險方面發揮積極作用，並直接和通過董事會委員會履行其職責。董事會在公司風險管理過程中的直接作用包括定期或定期收到和討論管理層以及公司外部顧問和顧問就公司面臨的重大風險領域(包括運營、戰略、財務、法律和監管風險)提交的報告。

董事會還授權董事會的審計委員會和薪酬委員會監督和管理某些風險。審計委員會負責監督與會計事項、財務報告和關聯方交易有關的公司風險。為履行這些監督責任，審計委員會將定期會見、接收和討論首席財務官、公司獨立註冊會計師和公司外部法律顧問的報告。薪酬委員會負責監督與公司薪酬和福利計劃相關的風險。為了履行這些監督職責，薪酬委員會將定期會見、接收和討論首席執行官和首席財務官的報告，以瞭解薪酬和福利決定對財務、人力資源和股東的影響。

董事會還通過採取公司政策來應對風險。董事會已通過“道德及商業行為守則”，旨在確保本公司的董事、高級職員及僱員明白其法律及道德責任，並以一貫合法及合乎道德的方式經營本公司的業務。

本公司並未就本公司僱員(包括高級職員)或董事或其任何指定人士購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、領口及外匯基金)或以其他方式進行交易的能力採取任何做法或政策，以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司授予僱員或董事作為僱員或董事薪酬的一部分，或由僱員或董事直接或間接持有的普通股市值的任何減少。

委員會

董事會設立了審計、薪酬、提名和治理委員會，以關注特定主題並協助其履行職責。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的職能如下。

審計委員會

我們有一個單獨指定的常設審計委員會，根據修訂後的1934年證券交易法第3(A)(58)(A)條或交易法成立。審計委員會的職責包括(I)選擇和保留一家獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立審計師所做的工作，並在必要時終止我們的獨立審計師的工作，(Ii)定期評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性，(Iii)預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務，(Iv)在提交報告之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度經審計財務報表和我們的季度報告。我們的目標是：(I)與“美國證券交易委員會”或“美國證券交易委員會”合作，包括獨立審計師對我們季度財務報表的審核結果；(V)與管理層和獨立審計師一起審查與財務報表編制相關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還編制審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則，審計委員會報告必須包括在我們的年度委託書中。我們通過了審計委員會章程，該章程可在我們的投資者網站www.Blackboxstock s.com上找到。

審計委員會由Andrew Malloy(主席)、Ray Balestri和Dalya Sulaiman組成。審計委員會是2021年9月11日新成立的，是為了滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求，目前還沒有正式開會。根據納斯達克資本市場的適用規則和規定，根據納斯達克規則第5605(C)(2)(A)(I)和(Ii)條以及規則10A-3(B)(1)，每個成員必須被視為獨立。董事會已確定每個成員都是“獨立的”，因為這一術語是根據適用的“納斯達克”和“美國證券交易委員會”規則定義的。審計委員會至少有一名財務專家(如S-K條例第407(D)(5)(Ii)條所界定)。安德魯·馬洛伊(Andrew Malloy)目前是審計委員會的財務專家。

賠償委員會

薪酬委員會由Ray Balestri(主席)、Andrew Malloy和Dalya Sulaiman組成，根據納斯達克第5605(A)(2)條的定義，他們均為獨立董事。薪酬委員會是2021年9月11日新成立的，是為了滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求，目前還沒有正式開會。薪酬委員會有權就本公司高管、主要僱員及董事的薪酬及其他僱傭福利向管理層提供意見及向董事會提出建議。薪酬委員會還管理公司針對高級管理人員、董事、員工和顧問的股票激勵計劃。除其他權力外，薪酬委員會獲授權不時決定應向哪些人士授予期權、每項期權所涵蓋的股份數目，以及根據股票激勵計劃授予期權的時間。我們已經通過了薪酬委員會章程，該章程可以在我們的投資者網站www.Blackboxstock s.com上找到。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由Ray Balestri(主席)、Andrew Malloy和Dalya Sulaiman組成，根據納斯達克規則第5605(A)(2)條的定義，他們都是獨立董事。提名和治理委員會是2021年9月11日新成立的，目的是滿足我們在納斯達克資本市場上市的公司治理要求，預計要到2022年的某個時候才會正式開會。我們已經通過了提名和治理委員會章程，該章程可以在我們的投資者網站www.Blackboxstock s.com上找到。

商業行為和道德準則

我們已經通過了一份正式的道德和商業行為準則，適用於所有董事會成員、高級管理人員和員工。我們的道德和商業行為準則可在我們的網站www.Blackboxstock s.com上找到。

高管和董事薪酬

高管薪酬

下表列出了過去兩個財政年度授予、賺取或支付給我們的首席執行官和在上一個完整的財政年度任職的唯一其他受薪高管(統稱為“指名高管”)的所有薪酬：

薪酬彙總表

⁽¹⁾ 除上述薪酬外，本公司於上述期間並無退休、退休金、利潤分紅、股票期權或類似計劃，以惠及本公司高級管理人員、董事或僱員。

⁽²⁾ 反映現金獎金支付。

對彙總薪酬表的敍述性披露

陣風開普勒是一名董事，也是我們的總裁兼首席執行官，年薪為12,000美元。2020年，開普勒獲得了11,120美元的可自由支配現金獎金。所有的補償都是按照公司的標準薪資慣例以現金支付的。

Eric Pharis於2021年9月11日被任命為我們的首席運營官。從2020年10月開始，法里斯的年薪為10.2萬美元。在2020年10月之前，Pharis先生作為獨立承包人受聘於公司，在此期間，他的月薪為4500美元。於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司亦聘用由Pharis先生及股東David Kyle擁有的EDM運營商(“EDM”)提供本公司Blackbox系統技術的應用開發服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，EDM分別獲得了40,200美元和13,500美元的服務報酬。

僱傭協議

本公司並未與本公司任何指定之行政人員或董事訂立任何其他僱傭協議或諮詢協議，以提供補償，一切由本公司董事會酌情決定。

2021年股權激勵計劃

2021年8月4日，我們的董事會和股東批准通過了2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)，並於2021年8月31日生效。我們已經預留了75萬股普通股流通股，根據2021年計劃進行發行。參與2021年計劃將繼續下去，直到參與者有權享受的所有福利都全額支付為止。

2021年計劃下的獎勵説明

根據2021年計劃，董事會、薪酬委員會或董事會任命的負責管理該計劃的其他委員會(“計劃管理人”)可向符合條件的員工、董事和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票或計劃管理人認為適當的任何其他獎勵。

股票期權

計劃管理員有權授予不符合國税法第422條規定的不合格股票期權或NQSO。期權的行權價格不得低於授予之日普通股標的股票的公允市值。

限售股

計劃管理人可以在其認為適當的情況下，對普通股限制性股票的獎勵施加限制和條件。如相關獎勵協議所規定的，限制可能包括要求參與者為每股限制性股票支付規定的收購價、基於實現特定業績目標的限制、在實現業績目標後對授予的基於時間的限制和/或適用的聯邦或州證券法的限制。

控制的變化

如果控制權發生變化，根據2021年計劃的定義，一般情況下，根據2021年計劃授予的所有期權都將授予並立即可行使；對限制性股票施加的限制期和其他限制將失效。

股票期權計劃

我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記我們根據2021年計劃發行或保留髮行的股票。我們預計將在本招股説明書日期後不久提交第一份此類註冊聲明，該註冊聲明將在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份將可在公開市場出售，除非該等股份受吾等的歸屬限制或上文所述的禁售限制所規限。截至本招股説明書日期，我們估計該S-8表格的登記聲明將涵蓋75萬股。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

2021年，我們在2021年期間共發行了61.25萬股。在2019和2020財年，公司沒有向被點名的高管授予收購普通股的期權。此外，本公司在2019年和2020財年沒有根據任何其他股權激勵計劃授予任何股票獎勵或非股權激勵計劃單位。

董事的薪酬

在2021年之前，我們沒有向公司董事支付他們在我們董事會的服務報酬。在本次發行完成後，我們的獨立董事會成員將因其在董事會的服務而獲得補償。我們的董事每人每年將獲得價值3萬美元的現金預聘金或股權激勵，並獲得5000股普通股的期權授予。

某些關係和關聯方交易

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司聘請本公司股東Eric Pharis及David Kyle擁有的EDM運營商(“EDM”)提供本公司Blackbox系統技術的應用開發服務。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，EDM分別獲得了40,200美元和13,500美元的服務報酬。

G2國際公司(“G2”)的業務名稱為IPA Tech Group(“IPA”)，是一家由古斯特·C·開普勒(Gust C.Kepler)全資擁有的公司，古斯特·C·開普勒是該公司的董事、總裁兼首席執行官，也是該公司的控股股東。截至2021年6月30日，該公司與G2/IPA的公關和營銷服務預付餘額為36700美元。這些資金是為預期此次發行完成後的未來活動而預留的。

羅伯特·温斯皮爾於2021年9月11日被任命為我們的首席財務官兼祕書。從2021年9月11日開始，温斯皮爾的年薪為20萬美元，他獲得了購買10萬股普通股的認股權證，這些普通股將在36個月內按比例授予。2020年8月11日，我們與Winspear Investments，LLC(“Winspear”)簽訂了一項書面協議，根據該協議，公司聘請Winspear為金融和商業事務提供戰略諮詢服務。我們的首席財務官羅伯特·温斯皮爾和他的妻子擁有温斯皮爾公司100%的股份。該協議規定最短3個月的期限，Winspear將在成立時獲得20000股公司普通股的補償，初始期限每月額外授予5000股，此後每月額外授予3000股。截至2021年9月30日，總共發行了5.9萬股普通股，另外還有9000股普通股將到期支付給Winspear。當温斯皮爾被任命為首席財務官時，每月3000股的股票薪酬終止。協議還規定，如果公司在納斯達克實現上市，WinSpear將獲得80,000股普通股。

本公司與擔任本公司董事、總裁兼行政總裁的Gust C.Kepler訂立日期為2021年10月14日的換股權利協議，該換股協議限制A系列優先股已發行股份持有人將該等股份轉換為普通股的權利(“指定換股權利”)。請參閲“公司提供的證券説明-優先股”。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2021年11月9日我們普通股和A系列優先股的實益所有權信息，除非另有説明：(1)我們所知的每一類股本的實益擁有者超過5%的每個人；(2)公司的每位董事；(3)公司的現任高管；(4)作為一個集團的所有現任董事和高管。據吾等所知，除非另有説明，下表所列實益擁有該等股份之人士對該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。適用的百分比是基於截至2021年11月9日已發行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列優先股。發售後實益擁有的類別百分比是根據本公司在發售時發行2,400,000股普通股而釐定，並未計入任何因行使承銷商超額配售選擇權而可發行的股份。

*代表實益擁有普通股流通股不到1%的股份。

(1)實益所有權是根據證券交易委員會的規則按照“交易法”第13d-3(D)(1)條計算的。在計算一個人實益擁有的股票數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束的普通股股票目前可行使或將在2021年11月9日之後的60天內可行使的普通股被視為已發行股票。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。除非本表腳註另有説明，否則表中點名的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守社區財產法(如適用)。

(2)除另有指明外，列名為行政人員或高級人員的每名人士的地址均由本公司負責，地址為5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240(地址：5430LBJ Freeway，Suite1485，Dallas，Texas 75240)。

(3)包括開普勒先生擔任受託人的朱迪兒童繼承信託公司擁有的767股股份。不包括開普勒先生持有的3,269,998股A系列優先股(另見下表)，這些優先股可根據公司當前市值和我們與開普勒先生的轉換協議中規定的限制，按1股換5股的比例轉換(總計653,999股普通股)。開普勒先生持有的A系列優先股每股有權在所有股東事項上投100票，加上開普勒先生持有的普通股，合計約佔我們已發行和已發行股本的26.7%，約佔我們股東投票權的97.6%。

(4)包括由Winspear Investments LLC持有的59,000股股份，而Winspear Investments LLC由Winspear先生及其妻子100%持有。截至2021年9月11日，WinSpear Investments LLC將另外持有9,000股股票，根據與該公司達成的一項諮詢協議，我們的納斯達克上市後將有80,000股股票到期。此外還包括温斯皮爾可行使的10萬股認股權證所涉及的8,333股，該認股權證的期限為36個月。

(5)包括可於本招股説明書日期後60天內行使的1,250股相關期權，該等期權是授予Malloy先生、Balestri先生及Sulaiman女士各自根據2021年股權激勵計劃購買5,000股普通股的期權，該股權可歸屬於12個月內。不包括授予Malloy先生、Balestri先生和Sulaiman女士每個期權的剩餘3,750股未歸屬股份，這些股份在60天內不可行使。

(6)包括Balestri Family Investments LP持有的30,000股和1,512股代替非僱員董事聘用權授予的限制性股票(在60天內變得不受限制)，以及Balestri先生打算在此次發行中購買的20,000股。

(7)蔣先生的地址是新加坡207226，城市廣場住宅#21-14，Kitchener Link 8號。

公司提供的證券説明

以下描述旨在總結我們的公司章程(我們將其稱為“憲章”)和我們的附例，每個附例都作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及內華達州修訂法規的適用條款(“NRS”)。由於以下內容僅為摘要，因此並不包含可能對您很重要的所有信息。有關完整的説明，請參閲我們的章程和章程。

法定股本

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

普通股每股賦予股東在允許股東投票的所有事項上一票的權利。股東沒有任何優先購買權或其他類似權利購買或認購我們發行的任何額外證券，也沒有股東有任何權利將普通股轉換為其他證券。普通股不受贖回或任何償債基金條款的約束。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。在優先股持有人(如有)權利的規限下，我們的普通股股東有權在本公司董事會宣佈從其合法可動用的資金中獲得股息，並在清算時按比例獲得任何分派給股東的股份。在可預見的將來，我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金紅利。

優先股

根據經修訂的本公司章程，本公司董事會有權在無需股東進一步批准的情況下，規定發行一個或多個系列最多10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，並決定股息權、轉換權、投票權、贖回權利、清算優先權、構成任何該等系列的股份數量以及該系列的指定。本公司董事會有權向任何優先股優先股持有人提供優先股、權力和權利(包括投票權)，這些權利和優先股優先於普通股持有人的權利。

在10,000,000股授權優先股中，有5,000,000股被指定為A系列可轉換優先股，其中3,269,998股目前已發行。如指定，A系列優先股的每位持有人有權就本公司股東投票表決的所有事項(包括但不限於董事選舉)，就在適用記錄日期登記在冊的每股股份投100票。A系列優先股每股可轉換為一股普通股。A系列優先股的股息權和公司清算、清盤、解散的權利，平價通行證用我們的普通股。

截至2021年11月9日，擔任公司董事、總裁兼首席執行官的古斯特·C·開普勒擁有我們A系列優先股的全部3,269,998股，相當於已發行和已發行A系列優先股的100%，合計約佔我們股東投票權的97%(基於截至2021年11月9日已發行和已發行的10,525,323股普通股和3,269,998股A系列股票)。因此，開普勒先生能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括變更我們公司的控制權。

本公司與擔任本公司董事、總裁兼行政總裁的古斯特·C·開普勒訂立日期為2021年10月14日的換股權利協議(“換股協議”)，該換股協議限制A系列優先股已發行股份持有人將該等股份轉換為普通股的權利(“指定換股權利”)。在轉換協議生效日期之前，指定轉換權允許A系列優先股的持有者按1股換1股的方式轉換為普通股。根據轉換協議的條款，指定轉換權是有限的，並可根據公司達到以下市值門檻(在每個日曆季度的最後一天衡量)而行使：

當A系列優先股的最後一股被轉換或達到最大市值門檻時，轉換協議終止。

雖然我們目前無意指定和/或發行任何額外的優先股，但指定和發行額外優先股的股票，或指定和發行購買該等股票的權利，可能會延遲、推遲或阻止我公司控制權的變更。

可能具有反收購效力的條款

我們迄今已修訂的章程和附例包含某些條款，旨在提高我們董事會的組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權的實際或威脅的改變。在我們的章程和附例中，這些條款旨在增強我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們控制權的實際或威脅改變。我們的董事會有權通過、修改、修改和廢除我們的章程或採納新的章程。此外，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股我們的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。在10,000,000股授權優先股中，有5,000,000股被指定為A系列優先股，其中3,269,998股目前已發行。如指定，A系列優先股的每位持有人有權就本公司股東投票表決的所有事項(包括但不限於董事選舉)，就在適用記錄日期登記在冊的每股股份投100票。發行我們的優先股或普通股的額外股份可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

內華達州法的反收購效力

企業合併

內華達州修訂後的法規78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在交易日期後三年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易在相關股東獲得這種地位之日之前得到董事會的批准；並在三年期滿後繼續進行，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或以上，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般來説，“有利害關係的股東”是指擁有(或在三年內)擁有一家公司10%或更多有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此可能會阻止收購本公司的嘗試，即使這樣的交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控股權收購

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控制股份”條款適用於“發行公司”，即內華達州擁有至少200名股東的公司，其中至少有100名登記在冊的內華達州居民，並且直接或間接地在內華達州開展業務。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。該等條文亦規定，如果控制權股份獲賦予全面投票權，而收購人已取得全部投票權的過半數或以上，則所有不贊成授權控制權股份投票權的其他股東，均有權根據為持不同政見者權利而訂立的法定程序，要求支付其股份的公平價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控制權益之日後的第十天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們的公司章程經修訂後規定，我們已經選擇退出，也不會受到控制股法規的約束。

證券交易所上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BLBX”。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記員是證券轉讓公司，地址是德克薩斯州普萊諾，380Suit380，達拉斯大道北2901號，郵編：75093。它的電話號碼是(469)633-0101。

承保

Alexander Capital，L.P.擔任此次發行的賬簿管理人，我們已經作為承銷商的代表與他們簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下列各承銷商出售，各承銷商已分別同意以首次公開發行(IPO)價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商已承諾購買我們提供的所有普通股，以下所述的購買額外股票(如果有的話)的選擇權涵蓋的普通股除外。承銷協議約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們同意賠償承銷商特定的責任，包括證券法下的責任，並支付承保人可能被要求就此支付的款項。

承銷商發行普通股時，必須事先出售，並經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件，並由承銷商接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商超額配售選擇權，該選擇權可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，並允許承銷商從我們手中購買最多360,000股額外普通股(佔本次發行所售股份的15%)。如果承銷商行使這項選擇權的全部或部分，他們將以本招股説明書封面上顯示的每股首次公開募股(IPO)價格，減去承銷折扣和佣金，購買選擇權涵蓋的股票。如果全面行使這項選擇權，總髮售收益將為13,800,000美元，扣除費用後，我們獲得的淨收益總額將為12,661,500美元。

折扣

下表顯示了我們的首次公開募股(IPO)價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

承銷商建議以本招股説明書封面所載的每股首次公開發行價格向公眾發售本公司發行的股票。此外，承銷商可按此價格減去每股0.2美元的優惠，向其他證券商出售部分股份。如果我們發行的所有股票沒有以每股首次公開發行價格出售，承銷商可以通過補充本招股説明書的方式改變每股發行價和其他出售條款。

我們將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的實報實銷費用。然而，承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用押金都將退還，但根據FINRA規則5110(F)(2)(C)實際不發生發售費用。

我們同意向承銷商支付相當於股票首次公開發行價格1%的非實報實銷費用津貼(不包括我們可能出售給承銷商以彌補超額配售的股票)。我們還同意支付承銷商與此次發行相關的費用，包括：(A)向FINRA結算此次發行所產生的所有備案費用；(B)與我們高級管理人員和董事背景調查有關的費用、開支和支出；(C)與根據承銷商指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(D)在向承銷商轉讓我們普通股的股票時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有)；(D)在向承銷商轉讓我們普通股的股票時，應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有的話)；(D)向承銷商轉讓我們普通股的股票時應支付的股票轉讓和/或印花税(如果有)；(E)與裝訂成冊的首次公開招股材料以及Lucite立方體紀念品有關的成本；。(F)承銷商使用詢價及合規軟件進行發售的相關成本；。(G)承銷商為是次發售而實際實報實銷的路演開支；及。(H)最高75,000元的承銷商律師費用；但我們同意就上述(B)、(E)、(F)、(G)及(H)項向承銷商支付的最高金額為。我們已經向代表支付了25,000美元的費用保證金(“預付款”)，這筆保證金將用於支付我們將支付給承銷商的與此次發行相關的自付實報實銷費用。如果預付款沒有實際發生，預付款的任何部分都將退還給我們。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為40萬美元。

全權委託賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

代表的手令

我們已同意向代表或其指定人發行代表認股權證，以購買本次發售中出售的普通股最多6%的股份(不包括通過行使超額配售選擇權出售的股份)。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)條，代表認股權證可按每股6.25美元(相當於每股5.00美元首次公開發售價格的125%)行使，自根據本招股説明書發售股份開始發售之日(“開始發售日”)起計180天起計至不超過五(5)年之日屆滿。代表的授權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條，應被禁閉180天。承銷商(或其規則下的許可受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何會導致該等認股權證或相關證券在生效日期起一年內有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、認沽或看漲交易。此外，代表的認股權證規定認股權證相關股份的“搭載式”登記權，在某些情況下可在生效日期起七(7)年內行使，並將行使認股權證時可發行的股份數目限制在公司普通股流通股的4.99%/9.99%(視適用情況而定)。在某些情況下，認股權證可行使的期限不超過生效日期的七(7)年，並將行使認股權證後可發行的股份數量限制為公司普通股流通股的4.99%/9.99%。, 根據該逮捕令的條款。我們將承擔與註冊行使代表認股權證可發行的證券相關的所有費用和開支，但持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使代表認股權證時可發行的股票行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

禁售協議

我們的高級管理人員和董事以及持有5%或更多已發行普通股的某些持有者已同意在根據本招股説明書完成發售之日起180天內進行鎖定。這意味着，在禁售期內，這些人不得直接或間接要約出售、簽訂合同出售、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置我們普通股的任何股票或可轉換為或可行使或可交換的普通股的任何證券，但某些慣例例外情況除外。我們還在承銷協議中同意，在根據本招股説明書完成發售之日起180天內，在未經代表同意的情況下，對我們普通股的任何股份或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何證券的發行和銷售施加鎖定限制。該代表可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何這些禁售協議的條款。

電子發售、出售和分配股份

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可能同意將若干股票分配給其在線經紀賬户持有人出售。互聯網分銷將由承銷商進行分配，這些承銷商將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

這些穩定交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們的普通股或認股權證在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他方式進行，如果開始，可以隨時終止。

被動做市

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易法下M規則第103條的規定，在開始發售或出售股票之前至分銷完成之前的一段時間內，在納斯達克資本市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價就必須降低。

賠償

我們同意賠償承銷商和選定的交易商的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或者支付承銷商或選定的交易商可能被要求為這些債務支付的款項。

其他關係

承銷商及其聯營公司過去及將來可能會為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行及其他金融服務，他們已收取或將來可能收取慣常費用。然而，除本招股説明書所披露外，我們目前與承銷商並無任何進一步服務的安排。

在美國境外提供限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行首次公開發行(IPO)。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

法律事務

温斯泰德，PC將傳遞在此為我們提供的普通股的有效性。與此次發行相關的某些法律問題將由Sullivan&Wocester LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.的報告編制的，該報告是根據Turner，Stone&Company，L.L.P.作為審計和會計專家的權威提供的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股股票的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或作為註冊説明書一部分的證物和明細表中所列的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，招股書中包含的部分事項在招股書中有所遺漏。關於我們和本招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每個此類陳述通過參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的全文在所有方面都是合格的。

註冊聲明的副本和隨附的證物以及我們提交的任何其他文件可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施免費查閲，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可以從該辦事處獲得註冊聲明的全部或部分副本。公眾可致電美國證券交易委員會獲取華盛頓特區公共參考設施的運作信息，電話為1800-美國證券交易委員會-0330。我們向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾開放。

本次發行完成後，我們將繼續遵守交易所法案的信息和定期報告要求，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交委託書、定期信息和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的文件都可以在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複印。我們在www.Blackboxstock s.com上維護着一個網站。在我們的報告、委託書和其他信息以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在本網站免費獲取這些材料。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

財務報表索引

BLACKBOXSTOCKS，Inc.

截至2021年6月30日的三個月和六個月財務報表(未經審計)

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的資產負債表

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月股東虧損表(未經審計)

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流量表(未經審計)

財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度營業報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東虧損表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的現金流量表

財務報表附註

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

資產負債表

截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

運營報表

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

(未經審計)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

股東虧損表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(未經審計)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

現金流量表

截至2021年和2020年6月30日的6個月

(未經審計)

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

財務報表附註

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月

獨立註冊會計師事務所報告

致Blackboxstock Inc.的股東兼唯一董事。

對財務報表的意見

我們審計了Blackboxstock Inc.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表以及截至該日止年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/特納，Stone&Company，L.L.P.

德克薩斯州達拉斯

2021年3月31日

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

黑盒股票公司(Blackboxstock Inc.)

資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日