XOS-20210930
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從2010年開始的過渡期_
佣金檔案編號001-39598
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819493/000181949321000009/xos-20210930_g1.jpg
XOS，Inc.
______________________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
98-1550505
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
泰伯街3550號
洛杉磯, 鈣
90065
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
    
註冊人的電話號碼，包括區號：(818) 316-1890

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題代碼機註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元XOS納斯達克全球市場
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元XOSWW納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。--是。-是☐不是，不是。☒
註冊人有出色的表現162,904,938普通股，截至面值0.0001美元2021年10月1日.

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表
3
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
30
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
42
項目4.控制和程序
43
第II部分-其他信息
44
項目1.法律訴訟
44
第1A項。風險因素
44
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
70
項目3.高級證券違約
70
項目4.礦山安全信息披露
70
項目5.其他信息
70
項目6.展品
71
簽名
72
2
目錄
前瞻性陳述

本報告包含(但不限於)標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包含符合修訂後的1933年“證券法”第27A條或修訂後的“證券法”和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•我們確認業務合併的預期收益(定義如下)和並行定向增發收益的能力，可能會受到競爭以及合併後業務實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

•國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•適用法律、法規的變更；

•針對本公司的任何法律訴訟的結果；

•公司的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何潛在假設；

•公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們維持有效的財務報告內部控制制度的能力；

•我們在現有市場或可能進入的任何新市場中擴大市場份額的能力；

•我們應對一般經濟狀況的能力；

•我們有效管理其增長的能力；

•我們在未來實現並保持盈利的能力；

•我們有能力獲得資本來源，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；

•我們有能力維護和提升其產品和品牌，並吸引客户；

•我們有能力執行其商業模式，包括市場接受其計劃的產品和服務，並以可接受的質量水平和價格實現足夠的產量；

•能夠採購某些關鍵庫存項目，例如電池、半導體芯片、車身和鋁

•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；

•與第三方戰略關係的成功；

3
目錄
•我們有能力以經濟高效的方式擴展規模，包括聘用合格的人員，特別是在最近招聘困難的情況下，以實現我們的製造和交付目標；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•包括新冠肺炎在內的衞生流行病對本公司業務的影響以及本公司可能採取的應對措施；

•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•根據修訂後的《2012年創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)，對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•本季度報告表格10-Q中題為“風險因素”一節列出的其他風險和不確定因素。
影響我們業務和前景的這些因素和其他因素的討論載於第II部分第1A項。風險因素。我們鼓勵投資者重新審視這些風險因素。

儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本報告中包含的此類陳述可能被證明是不準確的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。

除法律另有要求外，我們不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化，僅限於截至本報告日期的前瞻性聲明及此類風險、不確定因素和其他因素的表述。在此，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。


第一部分-財務信息
術語表
除非本季度報告中另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

•“企業合併“指歸化、合併和合並協議所考慮的其他交易，包括管道融資；

•“第5至8類車輛“是指中型和重型卡車，通常在可預測的路線上行駛，每天行駛不到200英里；

•“結業“指企業合併的結束；

•“截止日期“指2021年8月20日；

•“普通股“指XOS的普通股，每股面值$0.0001；

•“公司“指納斯達克(Sequoia Capital：XOS)合併結束後的XOS公司

•“馴化“指以延續和撤銷開曼羣島註冊的方式轉讓NextGen，並將NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和歸化；

4
目錄
•“能源服務“指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及Xos HubTM，我們專有的移動充電單元可根據按需充電要求進行部署；

•“車隊即服務產品這意味着我們的全套產品和服務通過內部專有技術和業界領先合作伙伴的交鑰匙解決方案相結合，促進商業電池-電動車隊的運營。該平臺包括我們的X-Pack電池系統、X-Platform模塊化底盤、能源服務、服務和維護、數字車隊管理產品、空中軟件更新技術以及廣泛的附加服務產品；

•“柔性製造戰略意味着通過我們的戰略製造夥伴關係，利用更小、更靈活的現有設施和勞動力人才來組裝汽車，同時公司協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；

•“方正股份“指與企業合併有關而轉換為普通股的下一代公司B類普通股，每股面值0.0001美元；

•“首次公開發行(IPO)“指於2020年10月9日完成的NextGen首次公開募股；

•“傳統Xos普通股”指企業合併前由Legacy Xos發行的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•“傳統XOS優先股”指A至A-10類優先股，每股票面價值0.001美元，由Legacy Xos在企業合併前發行；

•“傳統XOS“指企業合併完成前的特拉華州公司XOS，Inc.；

•“合併“指根據合併協議將NextGen Merge Sub與Legacy Xos合併並併入Legacy Xos，Legacy Xos作為合併中尚存的公司，並在實施此類合併後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；

•“合併協議“指日期為2021年2月21日，並於2021年5月14日修訂的某些合併協議，由NextGen、NextGen的特拉華州公司和直接全資子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之間簽署；

•“下一代“指在本土化完成前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•“管道融資“指認購協議擬進行的交易，根據該等交易，管道投資者合共認購21,600,000股普通股，總收購價為216,000,000美元；

•“管道投資者“指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；

•“動力總成“是指推動車輛前進的每個部件的總成。車輛的動力總成從發動機產生動力，並將其傳遞給地面上的車輪。動力總成的關鍵部件包括髮動機、變速器、傳動軸、車橋和差速器；

•“優先股“指根據Xos，Inc.公司註冊證書授權的優先股，每股票面價值0.0001美元；

•“私募認股權證“指與NextGen首次公開發行相關的6,333,334份認股權證，用於購買最初以私募方式發行的普通股；

•“公開認股權證“指12,499,964份可贖回認股權證，以每股11.50美元的行使價購買普通股，該認股權證最初是與NextGen的首次公開發行相關發行的；

•“贊助商”是指NextGen的贊助商，NextGen贊助商有限責任公司；

5
目錄
•“認購協議“指NextGen與每一PIPE投資者就PIPE融資訂立的認購協議；

•“認股權證“指私募認股權證及公開認股權證；

•“XOS“指納斯達克(Sequoia Capital：XOS)合併結束後的XOS公司；

•“X-Pack“指我們專有的電池系統；以及，

•“X-Platform“指的是我們專有的、專門建造的車輛底盤平臺。


6
目錄
項目1.編制財務報表
XOS，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千)
2021年9月30日
(未經審計)
2020年12月31日
資產
現金和現金等價物$207,388 $10,359 
應收賬款淨額583 408 
盤存20,834 1,867 
預付費用和其他流動資產17,840 56 
流動資產總額246,645 12,690 
財產和設備，淨值4,629 1,084 
其他資產505 — 
總資產$251,779 $13,774 
負債和股東權益(赤字)
應付帳款$12,468 $1,168 
應付設備貸款的當期部分151 142 
可轉換應付票據的當期部分— 18,360 
衍生負債的當期部分
— 6,394 
應付安全票據的當期部分— 30 
遺留XOS優先股權證責任
— 1,707 
其他流動負債2,836 5,142 
流動負債總額15,455 32,943 
應付設備貸款，扣除當期部分876 166 
或有獲利股負債
53,542 — 
普通股認股權證責任
19,963 — 
總負債89,836 33,109 
承諾和或有事項
傳統XOS優先股 – $0.0001面值
*甲級聯賽--27,041授權股份；0和2,762分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— 7,862 
 
股東權益(虧損)
普通股$0.0001面值，授權1,000,000股票，
  162,905和72,277於2021年9月30日發行及發行的股份
分別於2020年3月1日和12月31日
16 7 
優先股$0.0001面值，授權10,000股票，0分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本177,533 290 
累計赤字(15,606)(27,494)
股東權益合計(虧損)161,943 (27,197)
總負債、遺留XOS優先股和股東權益(赤字)$251,779 $13,774 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
7
目錄
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(以千計；未經審計)
截至9月30日的三個月
截至9月30日的9個月
2021202020212020
收入$357 $1,125 $1,746 $1,698 
銷貨成本418 1,161 1,675 1,639 
毛利率(61)(36)71 59 
運營費用
研發3,237 727 6,867 2,440 
銷售和市場營銷549 65 700 142 
一般事務和行政事務10,211 2,198 19,580 4,122 
折舊費用248 66 628 214 
總運營費用
14,245 3,056 27,775 6,918 
運營虧損(14,306)(3,092)(27,704)(6,859)
其他收入(費用)
利息支出(65)(867)(78)(2,186)
衍生工具公允價值變動
1,066 — 6,030 — 
或有獲利股份負債的公允價值變動
48,202 — 48,202 — 
應收認購款核銷— — (379)— 
債務清償已實現虧損
— — (14,104)— 
雜類
(1)— (5)4 
其他收入(費用)合計
49,202 (867)39,666 (2,182)
淨收益(虧損)
$34,896 $(3,959)$11,962 $(9,041)
每股淨收益(虧損)
基本信息
$0.31 $(0.05)$0.14 $(0.13)
稀釋
$(0.08)$(0.05)$(0.28)$(0.13)
加權平均流通股
基本信息113,797 72,277 86,192 72,145 
稀釋148,791 72,277 121,186 72,145 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
8
目錄
XOS，Inc.及其子公司
遺留XOS優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位：千)
傳統XOS
優先股
普通股
增加實收資本
累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額股票
面值
2020年12月31日的餘額(正如之前報道的那樣)
1,412 $7,862 36,943 $4 $293 $(27,494)$(27,197)
資本重組1,350 — 35,334 3 (3)— — 
2020年12月31日的餘額(經調整；未經審計)
2,762 7,862 72,277 7 290 (27,494)(27,197)
應收認購款的支付— 2,430 — — 380 (74)306 
發行傳統Xos優先股，包括票據轉換49,518 66,701 — — — — — 
行使的期權— — 206 — 3 — 3 
股票回購和退役— — (94)— (1)— (1)
基於股票的薪酬費用— — — — 2 — 2 
淨損失— — — — — (13,776)(13,776)
2021年3月31日的餘額(未經審計)
52,280 76,993 72,389 7 674 (41,344)(40,663)
基於股票的薪酬費用— — — — 2 — 2 
行使的股票期權— — 2 — — — — 
淨損失— — — — — (9,158)(9,158)
2021年6月30日的餘額(未經審計)
52,280 76,993 72,391 7 676 (50,502)(49,819)
基於股票的薪酬費用— — — — 1 — 1 
行使的股票期權— — 315 — 7 — 7 
傳統XOS優先股權證行權625 2,715 — — — — — 
將傳統XOS優先股轉換為普通股(52,905)(79,708)52,905 5 79,767 — 79,772 
合併後發行普通股，扣除交易成本$55,424
— — 17,694 2 20,719 — 20,721 
PIPE普通股的發行— — 19,600 2 195,998 — 196,000 
確認公有及私募認股權證為法律責任— — — — (17,891)— (17,891)
或有獲利股份負債的確認— — — — (101,744)(101,744)
淨收入— — — — — 34,896 34,896 
2021年9月30日的餘額(未經審計)
— $— 162,905 $16 $177,533 $(15,606)$161,943 
9
目錄
2019年12月31日的餘額(正如之前報道的那樣)
— $— 36,822 $4 $289 $(10,827)$(10,534)
資本重組— — 35,218 — — — — 
2019年12月31日的餘額(經調整後)
— — 72,040 4 289 (10,827)(10,534)
淨損失— — — — — (1,237)(1,237)
2020年3月31日的餘額(未經審計)
— — 72,040 4 289 (12,064)(11,771)
行使的股票期權— — 78 — 2 — 2 
基於股票的薪酬費用— — — — 4 — 4 
淨損失— — — — — (3,845)(3,845)
2020年6月30日的餘額(未經審計)
— — 72,118 4 295 (15,909)(15,610)
行使的股票期權— — 358 — 6 — 6 
回購股票— — (199)— (3)— (3)
基於股票的薪酬費用— — — — 3 — 3 
淨損失— — — — — (3,959)(3,959)
2020年9月30日的餘額(未經審計)
— $— 72,277 $4 $301 $(19,868)$(19,563)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
10
目錄
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千，未經審計)
截至9月30日的9個月
20212020
經營活動：
淨收益(虧損)$11,962 $(9,041)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整
折舊628 214 
非現金利息支出— 2,186 
應收認購款核銷379 — 
債務清償已實現虧損
14,104 — 
衍生工具公允價值變動
(6,030)— 
或有獲利股份負債的公允價值變動(48,202)— 
基於股票的薪酬費用5 7 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(175)(904)
盤存(18,967)(1,616)
預付費用和其他流動資產(17,784)(278)
其他資產(505)(376)
應付帳款11,300 (346)
其他流動負債150 305 
用於經營活動的現金淨額(53,135)(9,849)
投資活動：
購置房產和設備(3,343)(427)
用於投資活動的淨現金(3,343)(427)
融資活動：
反向併購收益，淨額20,721 — 
管道投資收益196,000 — 
發行Legacy Xos優先股所得款項31,757 1,646 
應收認購收益-優先2,430 — 
發行可轉換票據所得款項— 13,440 
行使遺留XOS優先股權證所得款項2,715 — 
設備貸款的本金支付(126)(60)
行使股票期權所得收益10 — 
融資活動提供的現金淨額253,507 15,026 
現金及現金等價物淨增加情況
197,029 4,750 
期初現金和現金等價物
10,359 19 
期末現金和現金等價物
$207,388 $4,769 
補充披露非現金融資活動
轉換應付給傳統XOS優先股的票據：
轉換可轉換票據的應付利息$2,453 $— 
轉換時關聯方債務的公允價值調整$3,763 $— 
發行傳統XOS優先股
$34,918 $— 
11
目錄
將應付票據轉換為遺留XOS優先股
$21,540 $— 
將傳統XOS優先股轉換為普通股
$79,708 $— 
公有及私募認股權證的承擔
$17,891 $— 
對增發股份責任的確認
$101,744 $— 
與反向合併相關的交易成本抵消了額外的實收資本
$55,424 $— 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
12
目錄
XOS，Inc.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1— 業務説明

XOS公司及其全資子公司(統稱為“公司”或“XOS”)是一家生產5至8類電池電動商用車並促進車隊運營的移動解決方案公司。XOS專門為中型和重型商用車開發了X-Platform(其專有的專用車輛底盤平臺)和X-Pack(其專有的電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。XOS的“車隊即服務”套餐為客户提供了一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)是傳統Xos運營實體的新法人名稱，Rivordak，Inc.(“Rivordak”)是持有經銷許可證向車隊客户轉售Xos汽車的子公司，是Xos，Inc.的全資子公司，佔公司100%的業務。

企業合併

XOS，Inc.最初於2020年7月29日註冊為開曼羣島豁免公司，名稱為“NextGen Acquisition Corporation”(“NextGen”)。根據於2021年5月14日修訂的《合併協議和計劃》所設想的，由NextGen、特拉華州的Sky Merge Sub I，Inc.、NextGen的直接全資子公司Sky Merge Sub，Inc.(下稱合併子公司)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，Legacy Xos)之間的合併協議和計劃於2021年8月20日完成了合併協議所設想的合併交易(以下簡稱“結束”)，據此(I)Merge Sub的獨立法人地位終止，Legacy Xos成為尚存的公司及NextGen的全資附屬公司(該等交易稱為“合併”，與本地化合稱為“業務合併”)。因此，XOS成為在納斯達克全球市場上市的公開交易實體。
新興成長型公司
Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私人公司(即尚未根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券法”)註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，該延長過渡期意味着當一項準則發佈或修訂時，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新的或經修訂的準則時採用新的或經修訂的準則，直至本公司不再被視為新興成長型公司為止。有時，公司可能會選擇提前採用新的或修訂的標準。
風險和不確定性
全球大流行和冠狀病毒應對： 2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於3月11日宣佈其為大流行疫情。世界各地為幫助緩解新冠肺炎傳播而採取的行動包括限制旅行，在某些地區進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司經營的地區。
隨着新冠肺炎疫情的持續發展，公司認為對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，該流行病對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對該流行病的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了公司的知識和控制範圍，因此，公司目前無法預測新冠肺炎疫情對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間。然而，如果目前的情況持續一段時間，新冠肺炎大流行的影響可能是實質性的
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未經審計的簡明合併財務報表附註
延長時間或惡化。儘管該公司在其估計中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。
因此，財務報表中所作的估計有可能在短期內由於這些條件而受到或將受到重大不利影響，如果是這樣的話，本公司可能會遭受與長期資產相關的未來減值損失，以及記錄的準備金和估值的變化。
供應鏈中斷

新冠肺炎大流行造成的負面全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存項目的能力。針對疫情實施的一系列限制以及復甦的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，例如半導體芯片和電池短缺，以及車身和鋁的供應限制。

儘管供應鏈中斷，我們仍繼續為我們的車輛採購庫存，我們的採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的地區尋找替代解決方案，並在適當和關鍵的情況下提前下單，以確保庫存能夠及時交付到生產計劃。

注2— 主要會計政策的列報和彙總依據

以下是在編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表時一貫採用的重要會計政策的摘要：

陳述的基礎

隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)和S-X法規第10條編制的。它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整審計財務報表所需的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Legacy Xos和Rivordak的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(主要由正常應計項目組成)均已包括在內。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀，這些報表在本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2021年9月23日宣佈生效的註冊説明書中提交。
預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。作出重大估計和判斷的領域包括(其中包括)基於股份的薪酬、本公司普通股和優先股的公允價值、可轉換票據和相關嵌入衍生工具、安全票據(定義見下文)、傳統Xos優先股的認股權證和認股權證責任的估值。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
收入確認

該公司的收入來自出售其商用電動車和電池電力系統的電池電動車隊、軟件系統的許可和保修合同。截至2021年9月30日，沒有任何具有實質性財務影響的保修合同。

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該公司確認的收入包括產品銷售額，包括運輸和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入是根據公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的。所有收入在公司履行合同規定的履約義務時確認。客户的任何存款都代表合同負債，並計入簡明綜合資產負債表上的“其他流動負債”。公司通過將承諾的產品轉讓給客户來確認收入，收入是在客户控制產品時確認的。該公司在產品交付給客户或由客户提貨時確認運輸和手續費的收入。它的大多數合同都有單一的履約義務，在產品交付和所有權轉移到客户的時間點上得到滿足，而且本質上是短期的。

下表列出了按類型分列的收入情況(單位：千):

截至9月30日的三個月截至9月30日的9個月
2021202020212020
動力總成$357 $777 $1,073 $1,350 
平板車和車輛激勵措施— 348 673 348 
總收入$357 $1,125 $1,746 $1,698 

盤存

庫存包括零部件庫存和在製品庫存。截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存總額為美元。20.8300萬美元和300萬美元1.9分別為2000萬人。
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是使用平均成本計算的。庫存減記是基於主要由未來需求預測確定的過時審查。
金融工具的公允價值

ASC 820，公允價值計量和披露澄清了公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。

美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。如下表所示，此層次結構由三個主要級別組成：

•1級：相同資產和負債的活躍市場報價。

•第2級：活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入或重大價值驅動因素明顯的模型衍生估值。

•第3級：估值模型的重大投入是不可觀察的，對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時使用的最佳估計。

本公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款、其他流動負債、認股權證、舊Xos優先股權證(定義見下文)、可轉換票據及相關衍生負債。由於現金和應收賬款的短期到期日，其公允價值接近賬面價值。

根據ASC 820的要求，按公允價值計量的資產和負債是根據對其公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類的。須按公允價值經常性計量的衍生金融工具，在呈列的所有期間均採用第3級投入按公允價值計量。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有資金調入或調出3級。
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下表彙總了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按經常性基礎公允價值計量的資產和負債(單位：千):

2021年9月30日
總計1級2級3級
財務負債：
私募認股權證$6,713 $— $6,713 $— 
公開認股權證13,250 13,250 — — 
或有獲利股負債53,542 — — 53,542 
總計$73,505 $13,250 $6,713 $53,542 

2020年12月31日
總計1級2級3級
財務負債：
可轉換票據的衍生負債$6,394 $— $— $6,394 
傳統XOS優先股權證1,707 — — 1,707 
總計$8,101 $— $— $8,101 
截至2021年9月30日的9個月內，金融負債的公允價值變動如下(單位：千):
私募認股權證公開認股權證或有
獲利股負債		可轉換票據的衍生負債傳統XOS優先股權證
2020年12月31日的公允價值$— $— $— $6,394 $1,707 
由於可轉換票據的終止而釋放— — — (6,394)— 
因授權行使而獲釋— — — — (3,136)
關於合併完善的初步認識
6,017 11,875 101,744 — — 
期內公允價值變動696 1,375 (48,202)— 1,429 
2021年9月30日的公允價值
$6,713 $13,250 $53,542 $— $— 
所得税
本公司按照美國會計準則第740條核算所得税，所得税根據該原則，遞延税項負債及資產按財務報表賬面值與資產及負債計税基準之間的暫時性差異及營業淨虧損及税項抵免結轉的預期未來税項後果確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718對基於股份的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬根據這一規定，涉及向員工和非員工發行普通股並符合股權分類獎勵標準的基於分享的付款在財務報表中根據授予日的公允價值確認為補償費用。

在業務合併之前，公司根據Xos，Inc.2018年股票計劃(“2018年股票計劃”)向員工和非員工發行股票期權，以購買普通股(“期權”)。該公司允許員工在授予之前行使期權。本公司認為因提早行使期權而收到的代價為
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押金及相關金額記為負債。當期權被授予時，債務就解除了。本公司有權在員工離職時按原行使價回購任何未歸屬(但已發行)的股份。本公司於2020年第四季度停止根據2018年股票計劃發行期權。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯的每一項輸入通常都需要重要的判斷，包括下面討論的假設。

•普通股公允價值-等於獎勵授予當天的收盤價。

•預期期限--預期期限代表公司期權預計未償還的期限，根據美國證券交易委員會員工會計公報第107號規定的“簡化”方法確定。非員工期權的預期期限等於合同期限。

•無風險利率-無風險利率是以美國國債的應付利率為基礎的，期權的預期期限相當。

•預期波動率-本公司根據幾家上市同行公司的歷史波動性確定價格波動係數，因為本公司沒有其普通股的交易歷史。

•預期股息收益率--預期股息率假設是基於公司目前對其預期股息政策的預期。
最近發佈和通過的會計公告：

ASC 718，補償-股票補償：2018年6月，FASB發佈了ASC 718，補償-股票補償，作為其簡化倡議的一部分，以確定和細化可以細化成本和複雜性的領域，同時向財務報表用户提供更有用的信息。新的指導意見要求發放給非員工的股權分類股份薪酬獎勵在授予日進行衡量，而不是按照之前的指導意見通過業績完成日期重新衡量。
公司採用ASC 718作為其發佈和實施2018年股票計劃的一部分。
最近發佈和尚未採用的會計公告：

ASC 842，租賃：2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，隨後進行了修訂，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)租賃的確認、計量、列報和披露的原則，並取代了ASC 840，租賃中的現有指南。新標準還要求承租人在資產負債表上確認經營和融資租賃負債以及相應的使用權(“ROU”)資產，並加強披露租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性。該公司被要求於2022年1月1日採用該標準，目前正在評估ASU 2016-02年度將對財務報表和相關披露產生的全面影響。

2022年1月1日採用新的租賃標準可能會對公司的綜合財務報表產生實質性影響，其中最重要的是確認綜合資產負債表中經營租賃的淨資產和租賃負債。


注3-資本重組與或有獲利股負債

資本重組

如附註1所述，2021年8月20日，Legacy Xos和NextGen完成了合併協議設想的業務合併。根據對以下事實和情況的評估，已確定XOS為會計收購人：

•在合併後的公司中，XOS股東擁有最大的表決權權益；

•XOS董事會被授權最多9名成員，並在閉幕時指定了6名成員，XOS有能力在閉幕時提名董事會的多數成員；

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•XOS管理層擔任合併後公司的執行管理職務(包括首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席技術官等)，負責日常運營；

•合併後的公司更名為Xos公司：“Xos，Inc.”；

•合併後實體的預期戰略延續了Legacy Xos成為電動汽車行業領先者的戰略。

因此，這些合併和合並財務報表中顯示的所有歷史財務信息都代表Legacy Xos及其全資子公司的賬目，“就好像”Legacy Xos是前身和合法繼承人一樣。Legacy Xos的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Legacy Xos在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)NextGen和Legacy Xos在業務合併後的合併結果；以及(Iii)Legacy Xos按其歷史成本計算的資產和負債。在業務合併交易中沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎，這與交易被視為反向資本化是一致的。

關於業務合併，在緊接業務合併之前發行和發行的每股Legacy Xos普通股和Legacy Xos優先股(每股Legacy Xos優先股被視為在緊接業務合併之前轉換為Legacy Xos普通股)轉換為接受權1.956440普通股股份(“換股比率”)。

此外，在業務合併方面，還發生了以下情況：

•Legacy Xos合併為NextGen的全資子公司，Legacy Xos作為NextGen的全資子公司繼續存在，合併後的公司稱為“Xos”；

•142,584,621已發行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的優先股，包括行使和轉換Legacy Xos的優先股權證(就像Legacy Xos優先股在緊接反向合併之前已轉換為Legacy Xos的普通股一樣)；

•發行和銷售19,600,000普通股(管道投資)股份，收購價為$10.00每股，總收購價為$196.02000萬美元(其中不包括銷售2,000,000合計股份，收購價為$10.00每股，總收購價為$20.0(根據Legacy Xos創始人發行普通股的規定)。在截止日期，管道投資者之一Grantchester C Change，LLC.沒有為他們的美元提供資金4.0根據具有約束力的認購協議，承諾的金額為1.3億美元。

•與NextGen於2020年10月9日首次公開發行(IPO)相關的未清償承銷費，最終現金欠款為$11.2300萬人；

•在企業合併結束前或同時發生的直接和增加的交易成本的結算金額為$44.22000萬美元，計入額外實收資本的減少額；

•確認或有賺取權益撥備為公允價值為#美元的負債101.7在合併完成之日為1000萬美元；以及

•公開認股權證的承擔(12,499,964單位)及私人配售認股權證(6,333,334單位)，公允價值為#美元。17.9在合併完成的當天有100萬美元。

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在截至2021年9月30日的9個月的綜合現金流量表中，在財務部分內報告的業務合併的淨收益彙總如下(單位：千):

來自NextGen信託的現金，扣除贖回$76,145 
管道投資帶來的現金196,000 
減少：支付給承銷商的費用，包括NextGen的IPO承銷商(24,285)
減去：其他交易成本(31,139)
從企業合併中獲得的現金淨額$216,721 

與該交易相關的普通股發行數量如下：

第三方管道投資者19,600,000 
下一代贊助商和相關方7,613,884 
NextGen公眾股東9,375,000 
XOS股東125,595,737 
企業合併中發行的普通股合計162,184,621 

或有獲利股負債

本公司有或有義務發行16.22000萬股普通股(“賺得股”)並授予261,000在2021年8月20日業務合併後的特定時間內，當某些市場股價達到里程碑時，向某些股東和員工發放限制性股票單位(“賺出RSU”)。

增發股票將根據以下條件分批發行：

i.如果普通股的成交量加權平均收盤價(“VWAP”)等於或超過$14.00每股每股10在任何連續的交易日內20-合併完成日至合併結束日之間的交易日期間五年在該截止日期的週年紀念日(“收益期”)，則本公司鬚髮行合共5.4向擁有或有權獲得或有權利獲得獲利股份(不包括任何獲利RSU)的股東出售普通股的1,300萬股(“第1批獲利股份”)。如果在完成交易後和獲利期間，控制權發生變化(定義見合併協議)，則當公司每股價值等於或大於$時，公司鬚髮行第1批獲利股份。14.00每股，但低於$20.00。如果控制權發生變化，即普通股每股價值低於$14.00，則獲利股應在獲利期滿前終止，不得發行普通股。

二、如果普通股的VWAP等於或超過$20.00每股每股10在任何連續的交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則本公司鬚髮行合共5.4向擁有或有權獲得或有權利獲得獲利股份(不包括任何獲利RSU)的股東出售普通股300萬股(“第2批獲利股份”)。如果在完成交易後和獲利期間，控制權發生變化(定義見合併協議)，則當公司每股價值等於或大於$時，公司鬚髮行第2批獲利股份。20.00每股，但低於$25.00.

三、如果普通股的VWAP等於或超過$25.00每股每股10在任何連續的交易日內20-在賺取期間的交易日期間，則本公司鬚髮行合共5.4向擁有或有權獲得或有權利獲得獲利股份(不包括任何獲利RSU)的股東出售普通股300萬股(“第3批獲利股份”)。如在完成交易後及溢價期內，控制權發生變動(定義見合併協議)，當公司每股估值師等於或大於$時，本公司鬚髮行第3批溢價股份。25.00每股。

根據ASC 815衍生工具及套期保值的指引，可賺取股份的權利被分類為第3級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增減相應地在簡明綜合經營報表中確認。收益股負債的公允價值是用以下方法估算的：
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基於一組上市公司的歷史和隱含市場波動性對股價的蒙特卡洛模擬。

截至2021年8月20日，賺取股份負債的初始公允價值確認為$101.72000萬美元，從股東(赤字)權益中的額外實收資本中相應減少。截至2021年9月30日，賺取股份負債的公允價值估計為$53.52000萬。公司確認獲利股份負債的公允價值變動收益為#美元。48.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡合併運營報表中，該公司的財務報表為3.5億美元。

關於由ASU 718覆蓋的賺取的RSU，薪酬-股票薪酬。分配給賺取的RSU部分的公允價值將在授予日開始的歸屬期間內確認為基於股份的薪酬支出。

注4-可轉換票據

2016到2020年間，Legacy Xos發行了大約21.51.8億美元的應付可轉換票據，到期日從十年到小於一年在發行時。可轉換票據將在Legacy Xos獲得額外股權融資或在某些情況下控制權發生變化時自動轉換。在此期間，轉換票據發行的收益主要用於為Legacy Xos的運營提供資金。截至2021年9月30日，Legacy Xos將所有美元21.5向Legacy Xos的優先股提供100萬美元的可轉換票據，這些優先股在合併完成後轉換為普通股。

於2020年12月31日，接近公允價值的可轉換票據的賬面價值如下(以千計):
2020年12月31日
可轉換票據，流動部分$21,540 
已確認債務貼現(4,884)
已攤銷債務貼現1,704 
可轉換票據淨額，流動部分$18,360 

所有已轉換票據的利率均為單息，息率為8.0%。票據的利息一直累積到較早的到期日或觸發行使轉換功能的交易為止。所有票據都是無擔保的，到期日各不相同，如下所述。

為進行披露，管理層已將可轉換票據分為三組：第1組轉換票據、第2組轉換票據和第3組轉換票據。

組1轉換的備註
第1組已兑換票據由總額為$的票據組成。6.4300萬美元，其中十年到期期限從2026年12月至2029年7月不等，並規定了兩項不同的決議：(A)到期時以現金支付本金和應計利息，或(B)在(I)中以較低者轉換為遺產Xos的股權形式八十百分比(80%)至九十百分比(90或(Ii)估值上限除以全面攤薄資本化。本金和應計利息在到期日支付。估值上限從$10,000至$200,000並因發行量不同而不同。

對隨後合格融資的折價轉換被評估為一項嵌入式看跌特徵，需要將分支作為單獨記錄的衍生品負債工具。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第1組已轉換票據的分叉衍生工具特徵被記錄為債務折價，該折價將攤銷至相應已轉換票據有效期內的利息支出。該公司產生的債務折扣總額為$0.5300萬美元與轉換功能相關。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。1.2在轉換時，根據ASC 470進行轉換，並在轉換時被淘汰。
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組2轉換的筆記
第2組已兑換票據由總額為$的票據組成。14.12000萬歐元，到期日從2021年3月到2030年8月不等，發行日期不同，規定了四項不同的決議：(A)到期時以現金支付本金和應計利息，(B)轉換為在隨後的合格融資中發行的Legacy Xos的股權形式，以(I)較低者為準八十百分比(80%)至九十百分比(90%)合格融資中發行的股權的每股價格或(Ii)估值上限為#美元。60,000,000除以完全攤薄後的資本化，或(C)在某些公司交易(包括控制權變更)之後，以現金結算，金額相當於應計利息加票據本金餘額的三倍，或以每股價格轉換為普通股，每股價格等於估值上限#美元。60,000,000除以完全攤薄後的資本化，或(D)可選擇在到期日按每股價格換算為普通股，換算價格為：除以$30,000,000估值上限被完全稀釋的資本化。本金和應計利息在到期日支付。折讓於隨後合格融資的轉換，以及在某些公司交易後的現金結算，被評估為嵌入式看跌期權特徵，需要作為單獨記錄的衍生品工具進行分流。基於所述估值上限和完全攤薄資本化的轉換被評估為轉換特徵，不需要作為嵌入衍生品的分叉。此轉換功能具有零承諾日的內在價值。第2組經轉換票據的分叉衍生工具的公允價值記為債務折價，並攤銷至有關經轉換票據有效期內的利息開支。該公司產生的債務折扣總額為$5.22000萬。轉換時的未攤銷債務折價為#美元。4.0在轉換時，根據ASC 470進行轉換，並在轉換時被淘汰。

組3轉換的備註
第三組轉換的紙幣是帶有$的單一紙幣1.02018年12月發行金額1,000萬，2020年12月到期。這張票據是在2021財年第一季度轉換的。票據持有人選擇等待轉換，而不是收取本金和應計利息。第三組轉換票據允許在到期日以現金支付，或在發生轉換事件時，將票據的本金和應計利息轉換為二百分比(2於換股交易後，本公司已發行股本的百分比)。

轉換為2已發行股本的%被評估為轉換特徵，不需要將分叉作為嵌入的衍生工具。此轉換功能具有零因此，承諾日的內在價值，不是債券發行的折扣被記錄下來，並且不是折扣已在列報期間攤銷。然而，在2020年第四季度，很明顯，所有轉換的票據都可能被行使，而且有可能確定轉換功能的內在價值。因此，截至2021年9月30日，公司確認轉換票據的折扣為$。0.62000萬美元和等額的抵消性衍生品負債。由於兑換的即時性，第三組兑換票據的折價為不攤銷的。

注5-權益
XOS普通股和優先股
本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為1,010,000,000股份。1,000,000,000股票應為普通股，每股面值為百分之一美分($)。0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股面值為百分之一美分($)0.0001).
投票權：每股已發行普通股使其持有人有權一就提交公司股東表決的每一事項進行投票；但除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關，但受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)單獨或與其他一個或多個其他優先股系列的持有者一起就該等修訂投票，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂進行表決，條件是該受影響的系列股票的持有人有權單獨或與其他一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)。
優先股：優先股可能會不時以一個或多個系列發行。茲明確授權本公司董事會(以下簡稱“董事會”)規定發行全部或任意數量的
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決定或更改一個或多個系列之優先股，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過之一項或多項決議案所載及明示並獲DGCL準許之有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列股份後增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)該系列的股份數目。如果任何系列的股份數量按照前款規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過原確定該系列股份數量的決議之前的狀態。(三)任何系列的股份數量如按照前述規定減少，則構成該減少的股份應恢復其在原確定該系列股份數量的決議通過前的狀態。
傳統Xos的優先股
在2020年第四季度，Legacy Xos進行了一輪融資併發行了優先股(“2020首輪融資”)。2020年的首輪融資包括授權25,794,475A至A-10類的Legacy Xos優先股。A類Legacy Xos優先股的股票被分配給向Legacy Xos貢獻新資金的投資者，而A-1至A-10類Legacy Xos優先股的股票是向可轉換票據持有人發行的。作為這次加薪的一部分，1,411,764A類遺產Xos優先股和一可就以下事項行使手令319,411發行了A類Legacy Xos優先股，總現金收益為#美元。9.61000萬美元和應收訂閲費$2.42000萬。在截至2021年3月31日的季度裏，Legacy Xos發佈了額外的3,739,846A類Legacy Xos優先股募集資金$31.82000萬現金收益，以及安全票據的轉換(參見附註8)。
作為此交易的一部分，Legacy Xos將$21.5600萬美元的可轉換票據和1,300萬美元的可轉換票據2.52000萬美元的應計利息進入21,570,308A-1至A-10類遺留Xos優先股。這些從可轉換票據到Legacy Xos優先股的交易包括與關聯方和非關聯方的交易。第三方持有的已轉換票據的總賬面價值與Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值之間的差額在綜合經營報表中計入債務清償的已實現虧損。
吾等已通過發行Legacy Xos優先股股份，按其他非關聯方交易的市場利率，就票據轉換釐定Legacy Xos優先股已發行股份的公允價值。由於部分已轉換的第三方票據具有投票權，而其他票據則沒有投票權，因此無投票權股份的公允價值減少了3%.
在業務合併的同時，Legacy Xos優先股的流通股根據交換比例轉換為普通股。
注6-衍生工具

公共及私人配售認股權證

截至2021年9月30日，公司擁有12,499,964公有認股權證及6,333,334私募認股權證未償還，公允價值為$13.2300萬美元和300萬美元6.7分別為2000萬人。

公開認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公開認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，在贖回或清算時將於2026年8月20日或更早到期。公開認股權證只能對整數股行使。兩個單位分離後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證可予行使；惟本公司須持有證券法下有關發行普通股的有效登記聲明，並備有有關該等認股權證的現行招股説明書，以及該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司已向美國證券交易委員會提交一份有關在行使認股權證時發行可發行普通股的註冊説明書，本公司將盡其商業合理努力維持該註冊説明書及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力，直至公開認股權證屆滿或贖回為止。如果普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，公司可以根據其選擇要求公共認股權證持有人
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根據證券法第3(A)(9)條，行使認股權證的認股權證必須以“無現金基礎”進行，而如果本公司作出選擇，將不會被要求提交或維持一份實際上是註冊聲明的認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股在2021年9月19日之前不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證以換取現金18.00:

一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未贖回的認股權證(除上文有關私募認股權證的描述外)：

•全部而非部分；
•售價為$0.01根據授權；
•不少於30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•如果且僅當，最近報告的普通股銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經股份分拆、股份股息、配股、合併、重組、資本重組等調整後)。

本公司不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於30天贖回期。如果認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

當每股價格等於或超過$時普通股認股權證的贖回10.00:

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

•全部而非部分；
•$0.10每份保證書的最低保證金為30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的“公允市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組及類似事項調整後)；及
•如果參考值小於$18.00如上文所述，私募認股權證按每股(經調整)計算，亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。

普通股的“公允市價”是指普通股最近一次報告的平均銷售價格。10在向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束的交易日。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。認股權證也可能到期後一文不值。

遺留XOS優先股的認股權證責任

關於A系列融資(見附註4)，該公司發行了一向Legacy Xos優先股持有人發出的認股權證(“Legacy Xos優先股權證”)，允許購買最多319,411A類Legacy Xos優先股，行權價為$8.50。傳統XOS優先股權證可在以下情況下行使5自發行之日起數年，在清算事件或SPAC交易完成時於2025年或更早到期。本公司已將該3級衍生工具歸類為負債，公允價值變動流經綜合經營報表。
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公司根據其目前的公允價值確認了傳統Xos優先股權證的權證負債。1.7截至2020年12月31日，分別為1.2億美元。

截至2021年6月30日，由於業務合併接近預期完成，Legacy Xos優先股權證的估值採用概率加權預期回報法(“PWERM”)框架確定，並納入了可能的兩(2)種情況的權重，如下所述：

a.合併/公開場景: 75按現有XOS股東的合併後權益價值減去行使傳統XOS優先股權證的預期收益，每股價值按折扣率確定的發生概率。

b.私有場景: 25(I)市值法(即根據指引上市公司法得出的我們同業的平均收入倍數)及(Ii)收益法(即利用公司在貼現現金流量法下的預測)的50-50權重相等的每股價值的出現概率。

截至2020年12月31日，Legacy Xos優先股權證的估值是基於Black-Scholes期權定價模型，利用以下假設確定的：
預期股息收益率0%
股價標準差0.80
預期期限5年份
無風險利率0.36%
授予日期公允價值(估計)$8.50

在截至2021年9月30日的季度內，行使了Legacy Xos優先股權證，收益為$2.7百萬美元。

可轉換票據的隱含衍生負債

該等可換股票據主要為債務金融工具宿主，包含嵌入特徵及認購權，否則須從債務宿主分拆，並確認為獨立衍生負債，須遵守ASC 815規定的初始及其後定期估計公允價值計量。該公司確定，隨着2020年首輪A級融資(見附註4)，截至2020年12月31日，票據轉換的可能性已上升到幾乎確定的水平。因此，根據票據條款，假設轉換概率為100%，這些票據的相關衍生負債被重新估值，導致相關衍生負債的估值為#美元。6.4截至2020年12月31日，為1.2億美元。

衍生負債的公允價值是使用結算價值的概率加權評估來估計的。公允價值計算的重大不可觀察的輸入是預計發生結算的可能性以及這種結算的時間。這些都是主觀估計，可能而且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。此外，這些技術具有很高的易失性，並且對輸入的變化非常敏感。由於衍生金融工具最初和隨後都是按公允價值列賬，公司的收入將反映這些估計和假設變化中的波動性。本公司已確定，由於轉換，結算髮生的可能性增加至100%，並相應調整衍生負債的公允價值。

可轉換票據內含衍生工具的賬面價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬。截至2020年12月31日，嵌入衍生負債在當前分類中列示，反映了公司對轉換工作的預期。截至2021年9月30日，有不是衍生工具負債中的相關餘額是與A系列融資一起轉換的結果。有關更多詳細信息，請參見注釋4。

注7-基於股份的薪酬

2018年股票計劃

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2018年11月27日，Legacy Xos董事會和股東通過了2018年股票計劃。確實有不是然而，根據2018年股票計劃可供發行的股票，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償還獎勵的條款和條件。

選項

截至2021年9月30日，有2,016,933根據2018年股票計劃，未償還期權。授予期權的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權一般在10自批出之日起計數年，並一般轉歸至4幾年來，以25批地日期起計一週年時的百分率，並按月計算，以差餉計算，超過餘下的36-之後的一個月，以連續服務為基礎。

2021年股權計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃於2021年8月20日由公司董事會批准。2021年股票計劃規定向僱員(包括任何母公司或附屬公司的僱員)授予經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，而不向僱員、董事和顧問(包括XOS聯屬公司的僱員和顧問)授予法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU、業績獎勵和其他形式的獎勵。

截至2021年9月30日，有3,284,383根據2021年股權計劃可發行的普通股，沒有未償還的股權獎勵。

公司確認截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的股票薪酬支出總額約為美元10,000及$7,000，分別為。

注8-安全須知
2020年10月30日，本公司簽訂了一項外管局協議(未來股權簡單協議)，總金額為30,000簽發給Elemental Excelerator(“安全”説明“)。
轉換或套現事件：如果發生股權融資，公司以籌集資金為目的發行和出售優先股，並經公司董事會批准，外管局票據將轉換為公司的一系列優先股。外管局票據將轉換為若干優先股，其商數等於(X)外幣本金金額除以(Y)(A)當時適用融資輪的每股適用價格及(B)的乘積所得的商數。80%.
安全票據持有者將從其票據中獲得現金，如果流動性事件在安全票據到期或終止之前發生，則將獲得普通股。在解散的情況下，安全票據持有人將收到在解散事件完成之前或同時到期和應付的購買金額。外管局票據將在向投資者發行股本或支付應付給投資者的金額時終止或到期。
解散時的優先選擇：如果公司在轉換或套現事件之前解散或結束運營，安全票據持有人將在向普通股投資者分配資產之前以及在支付其他可轉換證券和/或優先股的同時，獲得償還其購買金額。
作為2021年2月會議的一部分，公司董事會批准將外管局票據轉換為A類優先股。安全票據持有人額外貢獻了$620,000現金和美元30,000以安全票據換取76,471優先股。
注9-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括保險費、設備押金和軟件許可證，這些費用已在保單年度內支付並正在攤銷。有關詳細信息，請參閲下表(以千為單位)：
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預付費用和其他流動資產2021年9月30日2020年12月31日
存款(主要是與設備購買有關的押金)
$4,085 $— 
預付保險6,946 48 
預付存貨5,325 8 
其他(包括軟件許可)
1,484 — 
總計$17,840 $56 
注10-財產和設備，淨值
財產和設備，截至2021年9月30日和2020年12月31日的淨值如下(單位：千):
財產和設備2021年9月30日2020年12月31日
裝備$2,944 $957 
傢俱和固定裝置
96 11 
公司車輛
759 320 
租賃權的改進
268 29 
計算機、軟件和相關設備
857 444 
在建工程正在進行中1,012 — 
財產和設備，毛額5,936 1,761 
累計折舊
(1,307)(677)
財產和設備，淨值$4,629 $1,084 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，折舊費用總計約為美元248,000及$66,000，分別為。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，折舊費用總計約為美元628,000及$214,000，分別為。
注11-其他流動負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，其他流動負債包括(單位：千):
其他流動負債2021年9月30日2020年12月31日
客户存款$1,187 $1,837 
應計費用(包括工資和假期應計費用)
1,151 468 
應計利息
— 2,453 
其他
498 384 
總計
$2,836 $5,142 
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注12-承諾和或有事項
經營租約
該公司根據在不同日期到期的經營租賃協議租賃辦公空間、某些設施和其他設備。截至2021年9月30日，根據初始期限為一年或更長的不可取消經營租賃，未來的最低付款包括以下內容(單位：千):
2022$1,124 
20231,158 
20241,192 
20251,228 
此後1,370 
未來最低租賃付款總額$6,072 

房租費用總計$170,000及$115,000分別在截至2021年、2021年和2020年9月30日的三個月內。房租費用總計$449,000及$173,000在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內。該公司的某些租賃協議包含升級條款，因此，該公司在租賃期內直接支付租金費用。
法律或有事項

法律索賠可能會在正常業務過程中不時出現，其結果可能會對公司隨附的綜合財務報表產生重大影響。截至2021年9月30日，公司沒有參與任何單獨或總體上有理由對公司的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序，但以下事項除外：

•NextGen已收到六封日期為2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月25日、2021年6月29日、2021年6月30日和2021年7月6日的NextGen準股東的要求函(以下簡稱“要求”)，一般聲稱，構成NextGen於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明一部分的委託書/招股説明書遺漏了有關NextGen建議與XOS進行業務合併的重大信息。這些要求尋求在委託書/招股説明書的修正案或補充中發佈更正披露。其中一項要求進一步聲稱，關於與XOS的業務合併的合併考慮不充分，並斷言應該通過談判增加對價。NextGen認為，這些要求現在已經沒有意義了。

•2021年6月14日，NextGen及其董事會成員在紐約最高法院被提起訴訟，標題為格林訴下一代收購公司(NextGen Acquisition Corp.)， 等人.，索引編號653766/2021年(紐約補充CT.)。起訴書稱，作為NextGen於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，委託書/招股説明書遺漏了重要信息，使委託書/招股説明書具有虛假和誤導性。起訴書尋求一項命令，禁止擬議中的企業合併，除非發佈更多披露；撤銷擬議中的企業合併，直至其關閉；指示被告發布一份不包含任何不真實的重大事實陳述的委託書；宣佈NextGen董事會違反他們的受託責任；判給費用，包括律師費和專家費；以及判給法院認為適當的其他救濟。被告尚未對此類投訴做出迴應。NextGen同樣認為，這一抱怨是沒有意義的。
加州儲蓄者立法

2016年9月26日，加利福尼亞州州長傑裏·布朗簽署了參議院1234號法案，實施了一項計劃，以解決日益嚴重的工人沒有為退休做好充分準備的問題。參議院第1234號法案和923號參議院法案為一項由州政府贊助的計劃提供了框架，該計劃允許員工在沒有提供退休計劃的工作崗位為退休儲蓄計劃繳費。這項立法要求僱主允許員工為國家資助的退休計劃或類似的可比退休計劃繳費，否則員工可以選擇退出該計劃。

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2019年7月1日，該計劃正式在全州上線，按員工人數分級生效。截至2021年6月30日，該公司擁有100多名員工，因此需要實施合規。為了滿足加州儲户的要求，該公司已經最終確定了針對所有員工的標準401(K)計劃的實施。公司董事會在2021年6月的會議上批准了401(K)計劃。401(K)計劃在截至2021年6月30日的一個月內生效。
注13-關聯方交易

該公司從聖汐信託擁有的Valley Industrial Properties租賃加利福尼亞州北好萊塢的物業。聖汐信託是一項不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。
該公司的卡車利用總部位於墨西哥的汽車供應商Metalsa提供零部件和製造服務。Metalsa以應付可轉換票據的形式對該公司進行了投資，該票據作為A系列融資的一部分進行了轉換。(見上文注4)。此外，另一家合同製造商菲茨傑拉德的所有者也是該公司的股東。

公司有一張金額為#美元的部分追索權本票。364,000來自首席運營官佐丹諾·索爾多尼。該票據被用來行使公司向他提供的期權。利息每年的複利比率為2.38%。這張鈔票的發行額是$。364,0002019年6月24日。全額餘額和利息$15,000截至2020年12月31日，本公司在2021年第一季度期間予以寬恕。

該公司購買了二來自首席執行官擁有的實體的二手車。該公司利用這些車輛協助維修客户車輛。

該公司已轉換為34應付票據，未償還賬面價值為$18.9關聯方的600萬美元投入19,664,000優先股，如上文附註5，股權-傳統Xos優先股所述。這些相關方包括首席執行官、首席運營官、董事會成員、董事會顧問，以及受益人是首席執行官親屬的各種信託基金。

該公司利用首席執行官擁有的一家實體的員工在新總部進行維修和維護。這些服務的收費是按照僱員目前的薪金(包括福利)計算的，總額為#美元。57,000到2021年9月30日。

附註14-所得税

作為一家C公司，該公司須繳納加利福尼亞州的聯邦和州所得税。該公司的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠的負債反映了管理層對當前和未來應繳納税款的最佳估計。在確定綜合所得税費用時，需要作出重大判斷和估計。

遞延所得税產生於資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時差異，這將導致未來的應税或可抵扣金額。在評估其在產生遞延税項資產的司法管轄區收回遞延税項資產的能力時，本公司在評估其在產生遞延税項資產的司法區收回遞延税項資產的能力時，會考慮所有可用的正面和負面證據。這些因素包括遞延納税負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略以及最近經營的結果。在預測未來的應税收入時，該公司從歷史結果開始，對非持續經營的結果進行了調整，並納入了對未來州和聯邦税前營業收入數額的假設，這些假設對不會產生税收後果的項目進行了調整。對未來應税收入的假設需要使用重大判斷，並與公司用來管理基本業務的計劃和估計一致。在評估歷史業績提供的客觀證據時，公司將考慮最近兩年和中期營業收入(虧損)。

截至2021年9月30日，公司的聯邦和州所得税淨營業虧損(NOL)結轉為$53.22000萬美元，將在2038年開始的未來20年內到期。

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本公司相信，北環線結轉所帶來的利益極有可能無法實現。考慮到這一風險，本公司提供了#美元的全額估值津貼。15.6剩餘的遞延税項資產為150萬美元，主要與這些NOL結轉有關。如果假設發生變化，公司確定能夠實現這些NOL，則與任何估值免税額逆轉相關的税收優惠將在同一時期進行調整。

該公司税負的計算涉及處理在其全球業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規方面的不確定因素。ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後，更有可能維持不確定税收狀況的税收優惠，則可確認該税收優惠。

公司(1)根據美國會計準則第740條將未確認的税收優惠記錄為負債，以及(2)當其判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司未記錄任何與所得税不確定性相關的負債。

由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與其目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

注15-每股淨收益

精簡的綜合經營報表包括每股基本淨收益和稀釋後淨收益。稀釋每股虧損中的分子排除了公允價值收益對或有收益、負債和普通股、公開和私人認股權證的影響。

每股基本虧損是用期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損是根據普通股的加權平均數以及或有獲利股和普通股公開和私募認股權證的稀釋效應來計算的。由股票期權組成的潛在攤薄股票已被排除在稀釋每股虧損的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的，因為本公司處於淨虧損狀態。

下表列出了被排除在每股稀釋淨虧損計算之外的潛在股票，因為它們的影響是反稀釋的。(單位：千):
2021年9月30日2020年9月30日
購買普通股的選擇權2,017 1,366 

附註16-後續事件
該公司評估了截至2021年11月12日(簡明合併財務報表發佈之日)發生的所有事件或交易。
RSU助學金
2021年11月10日，公司授予356,092將限制性股票單位(“RSU”)授予某些非僱員董事，總公允價值為$1.72000萬。特別一次性非僱員董事RSU授予三年，但須繼續為本公司服務。一年一度的非僱員董事RSU津貼完全授予一年授權日或本公司下一次年會的週年紀念，但須繼續為本公司服務。
截至本報告日期，共有2,928,291根據2021年股權計劃可供發行的普通股和356,092RSU。
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目錄
第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對XOS管理層的探討與分析
財務狀況和經營業績
下面的討論和分析提供了XOS管理層認為與評估和理解我們的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本季度10-Q表格存檔報告(下稱“報告”)中包含的簡明綜合財務報表及相關附註一併閲讀。您應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營結果的討論及分析，以及本報告其他部分所載未經審計的中期簡明綜合財務報表及相關附註，以及根據日期為2021年9月23日經修訂的1933年證券法第424(B)(3)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括在“風險因素”一節中陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本“XOS管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指XOS及其合併子公司的業務和運營。
概述

我們是一家移動解決方案公司，生產5至8類電池電動商用車，併為車隊運營提供便利。我們的使命是通過在能源和軟件的交叉點開發創新技術和智能移動解決方案來實現商業交通的脱碳。我們專門為中型和重型商用車開發了X-Platform(我們專有的專用車輛底盤平臺)和X-Pack(我們的專有電池系統)，專注於最後一英里的商用車隊運營。我們的“車隊即服務”套餐為我們的客户提供一整套商業產品和服務，以促進電動車隊的運營，並將他們的傳統內燃機車隊無縫地過渡到電池電動汽車。

我們創新的X-Platform和X-Pack提供模塊化功能，使我們能夠適應廣泛的最後一英里應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform，我們的底盤平臺，以及X-Pack，我們的電池技術，都可以作為Xos汽車的一部分購買。X-Platform和X-Pack的設計都是模塊化的，允許車隊運營商以最低的額外成本定製他們的車輛，以適應他們的商業應用(例如，配備特定的車身和/或定製電池範圍)。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過增加車輛正常運行時間、提高有效載荷能力以及降低服務和維護費用來推動整個擁有成本的節約。在我們的目標細分市場中，90%的車輛運行在每班200英里以下的路線上(稱為“最後一英里”路線)。完成這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。這類車輛是電氣化的理想候選者，因為運營商能夠將它們連接到專用的充電基礎設施。自2018年以來，我們的模塊化和高性價比車輛已經上路並掌握在客户手中，驗證了我們車輛的耐用性和低成本設計。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們銷售了三輛車和九輛車動力總成。自成立以來，截至2021年9月30日，我們已經交付了35輛汽車和動力總成。由於我們的電池生產活動延遲，導致我們的車輛裝配線生產積壓，本年度的實際銷售業績與預期交貨量相比有所下降。

我們的Flex製造戰略對資本部署採取了保守的方式，該戰略利用我們戰略合作伙伴的現有設施和勞動力，在工廠全面建成後，每年為每個工廠組裝多達5000輛汽車，預計未來每個工廠的平均成本約為4500萬美元。這一戰略將使我們能夠以資本高效的方式擴大我們的業務規模，並與市場需求保持同步。我們已經與兩家第三方合同製造商合作伙伴運營兩家Flex工廠，一旦全面投產，這兩家工廠的總產能可達到每年約10,000輛。假設我們能夠緩解目前的供應鏈限制，我們的Flex工廠目前的年產量約為2,000輛。

我們的車隊即服務產品促進了從傳統內燃機汽車向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品(包括但不限於能源服務、服務和維護、車輛遠程信息處理、OTA更新和融資)來過渡到電動車隊和運營電動車隊。這一產品將把傳統上分散的服務組合成捆綁服務套餐，從而降低與商業車隊通電相關的成本和摩擦。我們的船隊即服務產品中將提供的服務包括我們的專有技術和內部服務(X-Platform、X-Pack、能源服務、數字船隊管理產品、空中軟件更新技術和一系列服務產品)，以及我們的行業合作伙伴提供的產品，例如用於服務和維護的Dickinson Fleet Services以及用於融資的DLL。車隊即服務預計將增加我們銷售的每輛車的終生收入。截至2021年9月30日，已有5家客户使用我們的艦隊即服務-
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目錄
提供服務。截至2021年9月30日，我們從汽車銷售中獲得了260萬美元的收入(佔我們收入的47%)，從我們的車隊即服務產品中獲得了290萬美元的收入(佔我們收入的53%)。

我們相信，氣候變化和電子商務的強大長期順風支撐着我們未來幾年的增長。商用卡車是運輸業人均温室氣體排放量最大的行業。美國聯邦、州和外國政府，以及聯邦快遞(FedEx)、聯合包裹(UPS)和亞馬遜(Amazon)等公司都制定了雄心勃勃的目標，以減少温室氣體排放。與此同時，電子商務繼續快速增長，並因新冠肺炎大流行期間消費者購買行為的變化而加速。我們相信，有關商用車監管的加強、主要金融和企業機構發起的可持續發展倡議以及最後一英里物流的快速增長，將推動我們的產品在全球範圍內更快地被採用。.

我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的資本和運營支出都將大幅增加，因為我們：

•繼續投資研發，進一步開發和商業化我們的核心專有技術，包括我們的X-Platform底盤平臺、X-Pack電池系統和艦隊即服務平臺；
•加大對營銷、廣告、銷售和分銷基礎設施的投資，加快產品和服務的銷售增長；
•繼續投資於維修我們不斷增加的公路車輛組合，包括客户管理、維護和服務技術人員以及XSPOPE智能平臺；
•繼續建設供應鏈團隊以及額外的電池和車輛Flex裝配線，以增強制造能力和滿足需求目標，並適應宏觀經濟變化，包括供應鏈短缺；
•繼續擴大財務業務，以維持和改善財務控制、財務規劃和風險管理；
•投資於運營職能，包括IT、行政和人力資源，以維護和改進我們的運營系統、流程和程序；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密、商標和版權；
•進一步投資基礎設施，使其按照上市公司標準和準則運營。

最近的發展

完善與NextGen的業務合併

根據於2021年5月14日修訂的《合併協議和計劃》所設想的，由NextGen、特拉華州的Sky Merge Sub I，Inc.、NextGen的直接全資子公司Sky Merge Sub，Inc.(下稱合併子公司)和特拉華州的Xos，Inc.(現稱為Xos Fleet，Inc.，Legacy Xos)之間的合併協議和計劃於2021年8月20日完成了合併協議所設想的合併交易(以下簡稱“結束”)，據此(I)Merge Sub的獨立法人地位終止，Legacy Xos成為NextGen的倖存公司和全資子公司(此類交易稱為“合併”，與本地化統稱為“業務合併”)。作為合併的結果，NextGen完成了與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)合併的本土化，合併Sub與Xos Fleet，Inc.(前身為Xos，Inc.)合併，合併Sub的獨立公司停止存在，Xos Fleet，Inc.將成為NextGen的存續公司和全資子公司，NextGen更名為“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是會計前身，合併後的實體將是後續美國證券交易委員會註冊人，XOS以前時期的財務報表將在註冊人未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。

業務合併的完成產生了2.167億美元的現金(包括來自NextGen信託賬户和管道投資的收益，減去交易成本和贖回)。
財務信息的可比性
由於業務合併，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相提並論。
企業合併與上市公司成本
這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，NextGen在財務報表報告方面一直被視為被收購的公司。繼任者最重要的變化是
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目錄
未來公佈的財務狀況和結果是，扣除交易成本和贖回後，現金增加2.167億美元。非經常性交易總成本約為5540萬美元。

由於業務合併的完成，我們成為了一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，股票代碼為“xos”，這已經並將繼續要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將產生額外的年度開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素給我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和項目1A中討論的風險和挑戰。這份報告的風險因素。.
我們的產品和服務成功商業化
我們預計未來將從我們的車輛、電池系統和艦隊即服務產品的銷售中獲得收入。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，並將它們完全商業化，並在可預見的未來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過商業化和生產來為我們的運營提供資金，這些資金來自業務合併的收益。我們未來所需的撥款數額和時間(如有的話)，將視乎多方面的因素而定，包括我們商業化工作的步伐和成果。
客户需求
我們已經向現有客户出售了有限數量的汽車，與未來客户達成了協議，並收到了其他潛在客户的興趣。我們預計，向現有和未來客户銷售我們的車輛和服務將是我們業績的一個重要指標。
Lyra系列改進型電池組系統的生產

該公司已經開始生產Lyra系列電池組，將於2021年第四季度開始安裝在所有新的Xos汽車上。Lyra系列電池組的重量能量密度提高了52%，體積能量密度提高了45%，與所有XOS公路車輛兼容。電池組有兩種配置：Lyra 30(29.4千瓦時)和Lyra 60(61.8千瓦時)，分別提供25英里和50英里的續航里程。每個包都具有獨立的再循環空氣冷卻和獨立的電池管理系統，提供了更高的可靠性和混合搭配包的能力，以滿足每個客户的獨特範圍要求。
供應鏈管理

正如下面更詳細描述的，由於全球經濟狀況和新冠肺炎疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中有某些領域已經中斷。我們找到替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

新冠肺炎疫情造成的全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存項目的能力。為應對這一流行病而實施的一系列限制以及復甦的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下幾個方面：

•半導體芯片短缺全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和組件的生產提前期增加。

•電池組：電池行業正面臨供應短缺，這導致供應商限制客户分配。

•車身和鋁的供應限制：車身供應商目前正經歷着價格上漲或鋁等關鍵材料短缺的情況。

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目錄
儘管供應鏈中斷，我們仍繼續為我們的車輛採購庫存，我們的採購團隊一直在與供應商合作，為存在供應鏈限制的領域尋找替代解決方案。在適當和關鍵的情況下，我們已經提前下了訂單，以嘗試和抵消中斷。雖然我們正在努力將這些供應限制的影響降至最低，但我們不能確定所有庫存都能按生產計劃及時交付。

供應緊張可能會導致今年剩餘時間和2022年初某些材料和物流成本面臨以前意想不到的成本和交付壓力。隨着公司加快執行其戰略計劃業務組合，我們將努力在我們的成本行動計劃中具有戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

新冠肺炎的影響

隨着新冠肺炎疫情的持續發展，包括三角洲變種病毒在美國和其他國家的持續傳播，以及其他可能被證明具有特別傳染性或致病性的SARS-CoV-2變種病毒的出現，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於大流行的嚴重性和持續時間，以及大流行對美國和全球經濟的影響。在截至的九個月期間2021年9月30日儘管新冠肺炎疫情持續蔓延，但我們繼續開足馬力運營我們的業務，包括我們所有的製造和研發業務，並採取了加強的健康和安全實踐，包括針對現場工作的員工的室內口罩政策和疫苗接種政策。雖然我們已經根據目前的信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設大不相同。因此，財務報表中所作的估計有可能在短期內由於這些情況而受到或將受到重大負面影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響，這一點是合理的，因為財務報表中的估計可能在短期內受到或將受到重大負面影響，如果是這樣的話，我們可能會受到與長期資產相關的未來減值損失以及估值變化的影響。

陳述的基礎
隨附的簡明合併財務報表包括Xos及其全資子公司Legacy Xos和Rivordak的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。所有長期資產都保存在美國，所有損失都歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家處於早期成長階段的公司，商業運營極少，到目前為止，我們的活動僅在北美進行。欲瞭解更多有關我們的經營基礎的信息，請參閲隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中的註釋1以瞭解更多信息。
經營成果的構成要素
收入
到目前為止，我們的收入主要來自銷售電動Step麪包車和剝離底盤車輛和電池系統，以及我們的軟件系統的許可。我們的拆卸底盤是我們的車輛產品，由我們的X平臺電動汽車底座和X-Pack電池系統組成，客户可以使用他們喜歡的車身進行升級。隨着我們繼續擴大商業化，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室和拖拉機，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力總成，其中包括專有設計的駕駛室，拖拉機是底盤駕駛室的縮寫版本，旨在牽引拖車(也稱為“日間駕駛室”)，用於最後一英里的使用情況。此外，我們還將提供全套服務，包括能源服務、服務和維護、遠程信息處理和融資。
收入包括產品銷售額，包括運費和手續費，扣除客户津貼的估計淨額。收入是根據我們為交付產品而預期獲得的對價金額來衡量的。所有收入在我們履行合同規定的履約義務時確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品的時間點確認收入。對於運費和手續費，收入在產品交付給客户或由客户提貨時確認。我們目前的大多數合同都有單一的履行義務，在產品交付和所有權轉移給客户的時間點上履行，並且本質上是短期的。
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目錄
銷貨成本
到目前為止，我們銷售的商品成本包括與車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括零部件、電池和直接勞動力成本等。材料包括從供應商處採購的庫存，以及由公司人員組裝的裝配部件。直接勞動力成本與那些負責組裝交付給客户的車輛的個人的工資有關。我們正在繼續努力尋找更具成本效益的供應商和零部件來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴發生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加以滿足客户需求的預期增長，這些費用在未來一段時間內將會增加。
研發費用
研發(R&D)費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統的成本，其中包括：
•與開發和修改現有車輛設計、考慮為更多客户提供的新車輛設計以及我們的電池組設計所消耗的材料和用品相關的費用；
•就車輛設計的工程及電腦輔助設計工作及其他第三方服務向第三者(例如顧問及承建商)支付的費用；及
•主要從事研發活動的員工的工資支出。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於電池系統、底盤設計和某些其他技術的研發，我們的研發成本將大幅增加。因此，我們預計與那些主要職能是設計和開發新的和重新設計的車輛和電池設計(主要是在我們的工程部)的員工相關的工資、福利和費用將會增加和分配。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用。這些營銷努力包括我們銷售人員的差旅費，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品。與網頁設計、營銷和推廣項目有關的費用，以及協助公司營銷的顧問也包括在這些費用中。
我們預計，在可預見的未來，由於我們計劃擴大銷售團隊以及增加直接和間接營銷努力的部署，隨着旅行的擴大，這些費用將會增加。我們預計，隨着我們擴大正在進行的混合分銷戰略，通過與我們的經銷商網絡建立夥伴關係，利用直接分銷和間接分銷，我們的銷售和營銷費用成本將會增加。
一般和行政費用
一般及行政開支(“G&A”)包括與人事有關的開支、外部專業服務(包括法律、審計及會計服務)、設施開支、與銷售無關的差旅開支，以及一般辦公室用品及開支。與人事相關的費用包括工資、福利、基於股票的薪酬和相關的工資税。間接費用包括租金、保險費、水電費和其他費用，作為G&A費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的併購活動將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還預計將開始將與人事相關的費用分配給員工提供主要服務的部門，包括銷售和營銷以及研發。公司高管、財務、法律和其他行政職能的人事相關費用仍將作為G&A費用。
折舊費用
財產和設備折舊是在估計使用年限內按直線計提的。在報廢或處置時，處置資產的成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何損益都反映在損益表中。不會將折舊分配給銷售商品的成本、研發費用或一般和行政費用。
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目錄
利息支出
利息支出包括為我們的設備貸款和可轉換票據支付的利息，以及可轉換票據相關折價的攤銷。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
截至9月30日的三個月，
(單位：千)20212020$CHANGE%變化
收入$357 $1,125 $(768)(68 %)
銷貨成本418 1,161 (743)(64 %)
毛利率(61)(36)(25)69 %
運營費用
研發3,237 727 2,510 345 %
銷售和市場營銷549 65 484 745 %
一般事務和行政事務10,211 2,198 8,013 365 %
折舊248 66 182 276 %
總運營費用14,245 3,056 11,189 366 %
運營虧損(14,306)(3,092)(11,214)363 %
其他收入(費用)
利息支出(65)(867)802 (93)%
衍生工具公允價值變動1,066 — 1,066 100%
或有獲利股份負債的公允價值變動48,202 — 48,202 100%
雜類(1)— (1)100%
其他收入(費用)合計49,202 (867)50,069 (5,775 %)
淨收益(虧損)$34,896 $(3,959)$38,855 (981)%
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目錄
在截至9月30日的9個月裏，
(單位：千)20212020$CHANGE%變化
收入$1,746 $1,698 $48 3 %
銷貨成本1,675 1,639 36 2 %
毛利率71 59 12 20 %
運營費用
研發
6,867 2,440 4,427 181 %
銷售和市場營銷
700 142 558 393 %
一般事務和行政事務
19,580 4,122 15,458 375 %
折舊
628 214 414 193 %
總運營費用27,775 6,918 20,857 301 %
運營虧損(27,704)(6,859)(20,845)304 %
利息支出(78)(2,186)2,108 (96 %)
衍生工具公允價值變動6,030 — 6,030 100 %
或有獲利股份負債的公允價值變動48,202 — 48,202 100 %
應收認購款核銷(379)— (379)100 %
債務清償已實現虧損(14,104)— (14,104)100 %
雜類(5)4 (9)(225 %)
其他收入(費用)合計39,666 (2,182)41,848 (1,918 %)
淨收益(虧損)$11,962 $(9,041)$21,003 (232 %)
收入
我們的總收入從截至2020年9月30日的三個月的110萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的40萬美元，降幅為68%，主要原因是銷量下降，原因是我們新電池組的規模製造延遲和供應鏈中斷。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們售出了三個動力總成，而2020年同期售出了六個動力總成和兩輛踏板車。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，我們的總收入增加了不到10萬美元，增幅為3%，這主要是由於步進車銷售和車輛激勵的增加，但被動力總成銷售的下降所抵消。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們售出了3輛麪包車和6個動力總成，而2020年同期售出了2輛麪包車和11個動力總成。
銷貨成本
銷售商品成本從截至2020年9月30日的三個月的120萬美元下降到截至2021年9月30日的三個月的40萬美元，降幅為64%。銷售成本的下降直接歸因於銷售額的下降。
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2020年9月30日的9個月，銷售商品成本增加了不到10萬美元，增幅為2%。這一增長直接歸因於銷售額的小幅增長。
研究與開發
研發費用從截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增加到2021年9月30日的320萬美元，增幅為250萬美元或345%。這一增長主要是由於開發了新的電池設計和產品，以及進一步改進了我們的底盤設計。這些增加的成本是通過使用顧問和軟件許可證產生的，這些顧問和軟件許可證的任務是協助公司人員設計、開發和測試我們的下一代電池設計，並重新設計現有的車輛設計，以適應新電池組的尺寸和要求。我們將負責研發活動的人員的工資從G&A費用到R&D費用進行分類。
研發支出從截至2020年9月30日的九個月的240萬美元增加至2021年9月30日止的九個月的690萬美元，增幅為181%。這一增長主要是由於開發了新的電池設計和產品，以及進一步改進了我們的底盤設計。這些增加的成本是通過使用顧問和軟件許可證產生的，這些顧問和軟件許可證的任務是協助我們進行設計，
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目錄
開發和測試我們的下一代電池設計，並重新設計現有的車輛設計，以適應新電池組的尺寸和要求。我們還開始將負責研究和開發活動的人員的工資從一般和行政費用歸類到研究和開發費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷支出從截至2020年9月30日的三個月的10萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的50萬美元，增幅為745%。這一增長主要是由於諮詢費、公關費用、參加貿易展以及提高品牌認知度的一般營銷努力所致。
銷售和營銷支出增加了60萬美元，或393%，從截至2020年9月30日的九個月的10萬美元增加到截至2021年9月30日的九個月的70萬美元。這一增長主要是由於諮詢費、公關費用、參加貿易展以及提高品牌認知度的一般營銷努力所致。
一般事務和行政事務
截至2020年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了800萬美元，增幅為365%，從截至2020年9月30日的三個月的220萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的1020萬美元，這主要是由於支持業務增長所需的工程、製造、供應鏈、銷售、法律、會計、信息技術以及一般和行政職能的員工人數增加。我們還增加了與協助實施新的ERP系統的顧問、財務流程以及為業務合併提供諮詢的法律顧問相關的支出。我們還增加了對新的ERP系統和新總部的支出。
一般和行政費用增加了1,550萬美元，增幅為375%，從截至2020年9月30日的9個月的410萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的1,960萬美元，主要是由於供應鏈、銷售、法律、會計、信息技術以及支持業務增長所需的一般和行政職能的員工人數增加。我們還增加了與協助實施新的ERP系統的顧問、財務流程以及與業務合併相關的法律顧問的支出。我們還增加了對前面提到的新的ERP系統和新總部的支出。

折舊費用
由於設備採購增加，截至2020年9月30日的三個月的折舊費用比截至2021年9月30日的三個月增加了20萬美元或276%。
由於設備採購增加，截至2020年9月30日的9個月，折舊費用比截至2021年9月30日的9個月增加了40萬美元，增幅為193%。
利息支出
利息支出減少80萬美元或93%，從截至2020年9月30日的三個月的90萬美元降至截至2021年9月30日的三個月的10萬美元。上一季度的利息支出與可轉換票據的利息有關，可轉換票據在截至2021年3月31日的季度內被取消。
利息支出減少210萬美元，或96%，從截至2020年9月30日的九個月的220萬美元降至截至2021年9月30日的九個月的10萬美元。上一季度的利息支出與可轉換票據的利息有關，可轉換票據在截至2021年3月31日的季度內被取消。
衍生工具的公允價值變動
這是衍生工具公允價值的變動，主要歸因於前幾年發行的可轉換票據的轉換特徵。這一可轉換票據在2021年第一季度被取消，導致衍生負債的解除，因此在2021年進行了重大的公允價值收益調整。
或有收益權益負債的公允價值變動
這是或有收益利息負債公允價值的變化。
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目錄
應收認購的核銷
2020年，公司首席運營官佐爾達諾·索爾多尼(Giordano Sordoni)應收應收本票36.4萬美元。該票據被用來行使公司向他提供的期權。票據的本金餘額和相關的應計利息隨後在截至2021年9月30日的9個月內得到免除。在截至2020年9月30日的六個月內，沒有發生類似的交易。
債務清償已實現虧損
這代表了截至2021年9月30日的9個月中，可轉換債券轉換為優先股的虧損。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有發生類似的交易。
非GAAP財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”定義為扣除其他營業外費用或收入、所得税費用或利益以及折舊和攤銷前的淨虧損。“調整後的EBITDA”被定義為根據基於股票的薪酬和管理層確定的其他非經常性項目調整後的EBITDA。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將公司的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提出類似的非GAAP財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被理解為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能都不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠GAAP結果，並在補充的基礎上使用EBITDA和調整後的EBITDA來彌補這些限制。您應該在下面查看淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依靠任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
(單位：千)截至9月30日的三個月，
20212020
淨收益(虧損)
$34,896 $(3,959)
利息支出，淨額65 867 
折舊248 66 
EBITDA$35,209 $(3,026)
衍生工具公允價值變動(1,066)— 
收益股份負債公允價值變動(48,202)— 
基於股票的薪酬2 1 
調整後的EBITDA$(14,057)$(3,025)
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目錄
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：
(單位：千)截至九月三十日止九個月，
20212020
淨收益(虧損)$11,962 $(9,041)
利息支出，淨額78 2,186 
折舊628 214 
EBITDA$12,668 $(6,641)
衍生工具公允價值變動(6,030)— 
收益股份負債公允價值變動(48,202)— 
基於股票的薪酬5 7 
調整後的EBITDA$(41,559)$(6,634)

流動性與資本資源

我們完成了業務合併，產生了大約2.167億美元的淨現金收益。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是2.075億美元的現金和現金等價物。在2020年12月進行首輪融資之前，我們的運營資金主要來自可轉換票據的銷售。2020年12月，我們的首輪融資初步完成，2021年第一季度，我們完成了首輪融資，包括將我們所有的可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股。

作為一家成長初期的公司，我們自成立以來的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續擴大我們在車輛和電池系統方面的研發活動，擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。我們已經意識到運營的經常性虧損，運營活動的現金流出，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。
作為一家處於早期成長階段的公司，我們自成立以來的淨虧損與我們的戰略和預算是一致的。根據我們的運營計劃，我們將繼續出現淨虧損，因為我們將繼續擴大我們在車輛和電池系統方面的研發活動，擴大我們的業務規模，以滿足預期的需求，並建立我們的車隊即服務產品。我們已經意識到運營的經常性虧損，運營活動的現金流出，這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。
我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果我們在需要的時間和金額無法獲得資本，我們可能會被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
截至本報告之日，我們現有的現金資源，包括通過A系列融資和業務合併籌集的資本，足以支持未來12個月的計劃運營。因此，我們的管理層相信，我們目前的財務資源足以在財務報表發佈日期後至少一年內繼續經營活動。
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目錄
現金流摘要
下表提供了現金流數據摘要：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
用於經營活動的現金淨額$(53,135)$(9,849)
用於投資活動的淨現金(3,343)(427)
融資活動提供的現金淨額253,507 15,026 
現金及現金等價物淨增加情況$197,029 $4,750 
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持庫存儲備增長的營運資本需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為5310萬美元，主要包括公司正常運營的淨虧損1200萬美元，以及隨着產量增加而積累的1900萬美元的庫存成本。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為980萬美元，主要包括公司正常運營的900萬美元淨虧損和160萬美元的庫存成本積累。
投資活動的現金流
在我們擴大業務的同時，投資活動帶來的現金流繼續為負。來自投資活動的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。預計用於投資活動的淨現金將繼續擴大。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為330萬美元，主要包括財產和設備的增加。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為40萬美元，主要包括財產和設備的增加。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為253.5美元，主要包括完成業務合併所得的2,070萬美元(扣除交易成本和贖回)，2021年1月和2月額外A輪融資的3,180萬美元，未償還認購應收賬款的240萬美元，以及行使Legacy Xos優先股權證的270萬美元。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,500萬美元，主要與2020年12月的A系列融資有關，從而收到了1,500萬美元的現金和認購應收賬款。作為融資的一部分，我們還在2021年1月將我們所有的可轉換債務和應計利息轉換為Legacy Xos優先股的額外股份。
合同義務和承諾
截至2021年9月30日，除了在本10-Q表格中披露的內容外，我們沒有任何實質性的合同義務或其他承諾。
表外安排
我們沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何表外安排。
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目錄
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及基於股票的薪酬的估值，包括普通股的公允價值，以及可轉換票據、安全票據和衍生債務的估值。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對我們的財務報表產生重大影響。
與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”以及隨附的截至2020年底的財務報表中所描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的主要會計政策在我們的財務報表附註中進行了説明(見隨附的經審計財務報表附註2)，但我們認為以下會計政策需要更高程度的判斷力和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
基於股份的薪酬
在業務合併之前，我們根據Xos，Inc.2018年股票計劃(“2018年股票計劃”)向員工和非員工發放了期權。截至本季度報告發布之日，公司計劃根據Xos，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)發行限制性股票單位(“RSU”)。
我們將涉及向員工和非員工發行普通股的基於股票的支付進行核算，並符合股權分類獎勵的標準，即基於授予日期的公允價值作為基於股票的薪酬支出。我們向員工和非員工發放期權和RSU獎勵。我們認為，獎勵的公允價值比所接受服務的公允價值更容易確定。
發放給員工和非員工的期權的公允價值是在每個授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型需要輸入以下主觀假設：
(a)受贈人在對僱員行使既得獎勵之前將保留其獎勵的期限，以及對非僱員的期權的合同期限(“預期期限”)；
(b)我們的普通股價格在預期期限內的波動性；
(c)預期股息率；及
(d)獎勵預期期限內的無風險利率。
有關上述費率和條款的額外討論，請參閲所附經審計財務報表中的附註7。
公共及私人配售認股權證

截至2021年9月30日，該公司有公開認股權證和私募認股權證尚未發行，公允價值分別為1320萬美元和670萬美元。私募認股權證與首次公開發行中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股認股權證在2021年9月19日之前不可轉讓、可轉讓或可出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司根據認股權證於估值日的公開上市交易價格釐定其認股權證的公允價值。因此，公募認股權證被歸類為一級金融工具。此外，由於
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目錄
由於私募認股權證與公開認股權證實質上相同，本公司根據公開認股權證交易價格釐定其私募認股權證的公允價值。因此，公募認股權證被歸類為二級金融工具。

或有獲利股負債

收益股票是一種獨立的金融工具，在隨附的綜合資產負債表上被歸類為負債，因為公司確定這些金融工具沒有根據ASC 815衍生工具和對衝與公司自己的股本掛鈎。收益股份負債最初在業務合併中記錄為公允價值，並在每個報告日期調整為公允價值，公允價值變動記錄在綜合經營報表中收益股份負債的公允價值變動中。

獲利觸發因素包括在成交後五年內變更控制權條款，以及在成交後五年內達到一定的成交量加權平均股價(VWAP)。這些情況導致該工具未能達到指數化指導，並在2021年9月30日正確反映為負債。
近期會計公告
有關最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的評估，請參閲本文件中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，以瞭解更多關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和我們的經營業績的潛在影響的更多信息。
財務報告的內部控制
關於我們對財務報告過程的內部控制，我們實施了以下措施，以便及時適當地防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。
•整個財務部門都被更換了，並從2020年年中開始聘請了一個新的團隊。自那時以來，該部門已經擴大，以繼續處理和實施額外的內部控制，並確保有能力及時提交財務報告。
•除了利用第三方顧問和專家外，我們還招聘了額外的人員，以補充我們的內部資源。
•我們擴大了跨職能部門的參與和對期末費用應計項目的投入，並在我們的IT和業務週期流程中實施了流程改進。
•我們一直並將繼續在我們具有重大財務意義的系統中設計和實施更多的自動化和集成，最近一次是通過實施我們新的企業資源規劃(ERP)系統。
我們計劃繼續評估我們的內部控制和程序，並打算採取必要或適當的進一步行動來解決我們確定的問題。
第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
我們面臨着各種各樣的市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2021年9月30日，我們有207.4美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物沒有投資於計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總水平變化的影響。因此，利率不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
外幣風險
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，沒有實質性的外匯風險。
通貨膨脹風險
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我們監測通貨膨脹和價格變化的影響。通貨膨脹增加了商品和服務的使用成本。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本，或者通過其他解決方案來減輕影響。如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據他們的每一項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在截至2021年9月30日的財季結束時有效。

財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季，我們完成了業務合併，公司的內部控制現在包括Legacy Xos的內部控制。我們正在進行財務報告內部控制的設計和實施過程，以與業務合併後我們的業務規模相適應，包括加強我們的內部和外部技術會計資源。

彌補財務報告內部控制的重大缺陷

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》的聲明，當時我們意識到有必要改變權證的分類。因此，我們的管理層得出結論，財務報告的內部控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和理解適用於我們複雜交易會計的會計準則的細微差別，包括提供更多的會計文獻、研究材料和文件，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們認為，這些行動彌補了財務報告內部控制的實質性弱點，截至2021年9月30日已完成。
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第II部分-其他信息
項目1.提起法律訴訟
我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。除下列事項外，吾等目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序的結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
•NextGen已收到六封日期為2021年6月2日、2021年6月11日、2021年6月25日、2021年6月29日、2021年6月30日和2021年7月6日的NextGen準股東的要求函(以下簡稱“要求”)，一般聲稱，構成NextGen於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明一部分的委託書/招股説明書遺漏了有關NextGen建議與XOS進行業務合併的重大信息。這些要求尋求在委託書/招股説明書的修正案或補充中發佈更正披露。其中一項要求進一步聲稱，關於與XOS的業務合併的合併考慮不充分，並斷言應該通過談判增加對價。NextGen認為，這些要求現在已經沒有意義了。

•2021年6月14日，NextGen及其董事會成員在紐約最高法院被提起訴訟，標題為格林訴下一代收購公司(NextGen Acquisition Corp.)， 等人.，索引編號653766/2021年(紐約補充CT.)。起訴書稱，作為NextGen於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的一部分，委託書/招股説明書遺漏了重要信息，使委託書/招股説明書具有虛假和誤導性。起訴書尋求一項命令，禁止擬議中的企業合併，除非發佈更多披露；撤銷擬議中的企業合併，直至其關閉；指示被告發布一份不包含任何不真實的重大事實陳述的委託書；宣佈NextGen董事會違反他們的受託責任；判給費用，包括律師費和專家費；以及判給法院認為適當的其他救濟。被告尚未對此類投訴做出迴應。NextGen同樣認為，這一抱怨是沒有意義的。
第1A項：不同的風險因素
危險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

風險摘要：

我們的業務受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與本文提供的前瞻性陳述所預測的或以其他方式暗示的結果大不相同。以下是可能使對我們普通股的投資具有投機性或風險性的某些重要因素的摘要：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們將需要大量的資金來發展和壯大我們的業務，我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。
•由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大不同。
•我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預測結果大不相同。
•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們運營或支付股息能力的契約。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
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•我們的Fleet-as-a-Service產品在行業中是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的行為都可能對我們的經營業績和業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們可能會在車輛和電池系統的設計、製造和廣泛部署方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。
•我們按期大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的車輛和電池組的能力將需要大量的資本支出，而且還沒有得到證實，而且仍在發展中。
•到目前為止，我們在汽車和電池組的大批量製造方面沒有經驗，我們目前並將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來製造我們的汽車，並供應關鍵零部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性，包括由於宏觀經濟狀況導致的供應短缺。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
•我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限的來源供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們車輛和電池組的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的車輛使用鋰離子電池，這類電池被觀察到可以起火或排出煙霧和火焰。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和銷售我們的汽車或電池組。

與我們的工商業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們發生了2770萬美元的運營虧損 截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。我們認為，至少在我們開始大規模交付車輛並實現更多采用我們的車隊即服務產品之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，這預計要到2023年才會發生，而且可能會更晚或根本不會發生。如果我們不能擴大到大規模交付，並實現更多地採用我們的艦隊即服務產品，我們預計將繼續招致運營和淨虧損。

即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引更多的客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。我們的潛在盈利能力取決於我們車輛的成功開發和驗收，但這可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

•繼續設計、開發、製造和銷售我們的車輛；
•繼續利用我們的第三方合作伙伴進行供應和製造；
•擴大我們的製造能力，包括與承包車輛組裝相關的成本；
•為我們的車輛建立零部件庫存；
•對我們的車輛進行清點；
•擴大我們的設計、開發、安裝和服務能力；
•進一步發展我們的專有電池和底盤技術；
•增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營並作為一家上市公司運營。

因為在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和開支，因此我們在未來一段時間內的損失將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們已經並可能繼續就我們的車輛銷售簽訂協議和不具約束力的採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，這些協議可由我們的客户選擇取消。

我們已經並可能繼續簽訂銷售我們車輛的協議、採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似協議，其中包括對客户有利的各種取消權利。例如，我們已經就購買車輛簽訂了具有約束力的分銷和購買協議；但是，這些協議還有待進一步簽訂最終定價、保修範圍和其他條款的最終協議。這些購買義務可能
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客户也可以提前六個月書面通知取消。因此，我們不能保證我們能夠達成最終協議，也不能保證我們的客户不會行使他們的取消權利。此外，我們已經並可能繼續簽訂採購訂單、意向書和諒解備忘錄或類似的協議，這些協議對我們的客户沒有約束力，也可能受到修改和取消條款的約束。任何與這些協議、採購訂單、意向書、諒解備忘錄或任何未來客户合同相關的不利行為都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們將需要大量的資金來發展和壯大我們的業務，我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。

我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發和製造我們的汽車，建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施，以及打造我們的品牌。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用(包括與開發和商業化我們的車輛有關的費用)、原材料採購成本、在我們建立品牌和營銷我們的汽車時的銷售和分銷費用，以及在我們擴大運營規模、確定和投入資源調查新的需求領域和產生成本時的一般和管理費用。作為一家上市公司，我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的性能指標的能力。但也是為了以實現預期利潤率和控制成本所需的價格出售我們的汽車。如果我們不能有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分銷和維修我們的車輛，我們的利潤率、盈利能力和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們還沒有實現正的運營現金流，考慮到我們預計的資金需求，我們產生正現金流的能力還不確定。

截至2021年9月30日的9個月，我們來自運營活動的現金流為負5310萬美元。我們的業務有時還需要大量的營運資金，以支持我們預期的未來產品增長和擴張。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集所需資金的能力產生不利影響，降低供應商或客户與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，可能會降低我們的長期生存能力。我們不能保證我們會在不久的將來實現正現金流，或者根本不能保證。

我們可能不能準確地計劃我們的生產，這可能會導致庫存過多和過時的原材料。

我們通常根據某些生產和銷售預測、我們過去與這類客户的交易、市場狀況和其他相關因素作出估計，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源需求做出決定。我們客户的最終訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單與我們的估計有很大不同，我們可能會有過剩的原材料庫存或材料短缺。庫存過多可能導致無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。在短時間內加急補充材料以彌補任何短缺可能導致無利可圖的銷售或導致我們調整交貨日期。在任何一種情況下，我們的經營結果都會隨着時間的推移而波動。

由於產品開發週期和運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務結果可能會在不同時期有很大不同。

我們預計我們的季度財務結果將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計這些成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和製造新車、提高製造能力以及建立或擴大設計、研發、製造、銷售和服務設施的步伐而波動。此外，隨着我們確定和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整產量和增加新產品衍生品、開發和推出新汽車或首次將現有汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

我們的經營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們開發的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，我們的實際經營結果可能與我們的預測結果大不相同。

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目錄
本招股説明書中其他地方顯示的預計財務和運營信息反映了對未來業績的當前估計，並納入了某些財務和運營假設，包括對我們車輛的需求水平、我們車輛和電池組的性能和利用率、我們的車隊即服務產品的利用率、車輛停機時間、可用車輛或電池壽命以及相關的維護和維修成本。這些假設是初步的，不能保證我們的假設所依據的實際結果將與我們的預期一致。這些預測涵蓋多年，而這些財務預測的性質，在接下來的每一年都會受到更大的不確定性的影響。此外，實際經營和財務結果以及業務發展是否會與我們的預測中反映的預期和假設一致，取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括但不限於：

•我們是否能獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務；
•我們管理自身成長的能力；
•我們是否能夠管理與主要供應商和合作夥伴的關係；
•獲得必要的監管批准的能力；
•新的和現有的營銷和促銷努力的時機和成本；
•競爭，包括來自老牌和未來競爭者的競爭；
•能夠採購某些關鍵庫存項目，例如電池、半導體芯片、車身和鋁；
•我們有能力成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲，並根據這些挑戰預測成本和生產時間；
•我們有能力保留現有的關鍵管理層，整合最近招聘的員工，吸引、留住和激勵合格的人員，特別是在最近美國招聘困難的時候；
•國內國際經濟的綜合實力和穩定性；
•對基於X平臺的當前產品和未來衍生品的需求；
•監管、立法和政治變革；以及
•消費者偏好和消費習慣。

這些或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，都可能對我們的業務、經營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們運營或支付股息能力的契約。

我們預計，在可預見的將來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們的車輛和艦隊即服務產品的需求的重大影響。我們預計，我們將有足夠的資本為目前計劃的運營提供資金，直到我們產生正的自由現金流，這取決於我們執行關鍵的預計資本戰略舉措的能力，例如客户為艦隊即服務產品預付款產生的現金流，這些現金流產生經常性收入。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對汽車需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時或以可接受的條款獲得此類融資，或者根本無法獲得融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減開支，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源按照計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他商業原因可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約可能會限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或需要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。.

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目錄
你必須考慮到我們作為一家經營歷史有限的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們最初於2015年10月註冊為加利福尼亞州公司，2020年12月轉變為特拉華州公司，並於2021年8月完成業務合併。我們的經營歷史非常有限，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。我們打算從銷售我們的車輛和我們的車隊即服務產品中獲得收入。不能保證我們能夠確保未來與客户的業務往來。

很難預測我們未來的收入，也很難對我們的支出進行適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。其他地方出現的預測財務信息是由我們的管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計，並納入了某些財務和運營假設，包括對我們車輛的需求水平、我們車輛和電池組的性能和使用情況、我們的車隊即服務產品的使用情況、車輛停機時間、可用車輛或電池壽命以及相關的維護和維修成本。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，可能不會發生，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法、政治和其他變化的影響，預測可能會受到不確定性的影響。

我們的Fleet-as-a-Service產品在行業中是新奇的，還有待長期測試。任何未能將我們的戰略計劃商業化的行為都可能對我們的經營業績和業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。

我們的艦隊即服務產品在行業中是新穎的，如果這種模式在收到大量收入之前需要大量支出，這將使我們面臨巨大的風險。到目前為止，只有有限數量的客户使用了我們的艦隊即服務產品。我們的財務預測基於管理層對市場需求的估計，對我們的艦隊即服務產品和服務的定價、訂閲量和訂户保留率進行了假設。我們的財務預測還包括一些艦隊即服務產品和服務，這些產品和服務仍在開發中，尚未推出。我們的Fleet-as-a-Service產品可能最終不會推動我們預測的需求，和/或Fleet-as-a-Service產品和服務開發中尚未商業化的產品和服務可能永遠不會商業化，這可能會對我們實現財務預測的能力產生實質性影響。你應該意識到新服務和新產品通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的巨大風險和費用。我們的車隊即服務產品和車輛銷售取得成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜性、延誤和我們運營所處的競爭環境。因此，不能保證我們的商業計劃會被證明是成功的。我們可能無法產生大量收入，無法籌集額外資本，也無法盈利運營。此外，我們的艦隊即服務產品的新穎性意味着它還沒有經過長期的測試，我們可能會遇到風險和困難，包括但不限於提供能源服務和相關的基礎設施，提供融資選擇, 在開發艦隊即服務產品的過程中，需要增加服務和維護人員、提供保險和其他風險產品等，並可能遇到不可預見的費用、困難或延誤。

我們可能會在車輛和電池系統的設計、製造和廣泛部署方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營業績。

到目前為止，我們有兩類公路車輛和一種動力總成產品可供交付，這兩種產品可以滿足公路和非公路應用，另外還有兩類車輛正在開發和測試階段。我們的車輛預計要到2022年才能開始向客户廣泛交付，可能會更晚，也可能根本不會。我們車輛的融資、設計、開發、製造和發佈方面的任何延誤都可能嚴重損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績。新車的設計、開發、製造和發佈往往會出現延誤，如果我們推遲推出我們的車，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。例如，我們的電池生產活動出現了延誤，導致我們的車輛裝配線出現了製造積壓。我們將依靠我們的第三方合同製造合作伙伴來大規模製造我們的汽車，如果我們無法制造符合我們規格的汽車，我們將需要與其他合同製造商合作或擴大我們的製造能力，這可能會導致我們產生額外的成本，並推遲我們的車輛的部署。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的許多關鍵部件和材料，如果我們遇到任何延誤，我們可能需要尋找替代供應商。如果我們遇到第三方外包合作伙伴或供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。

我們按期大規模開發和製造具有足夠質量和客户吸引力的車輛和電池組的能力將需要大量的資本支出，而且還沒有得到證實，而且仍在發展中。
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目錄

我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行設計、開發、製造、營銷、部署和維修車輛的計劃的能力，這將需要大量的資本支出。我們的靈活製造通過與第三方製造商的戰略合作伙伴關係來利用現有的本地設施和勞動力池，預計將具有資金和時間效益，並旨在實現快速規模和靈活性，與傳統汽車製造設施相比，成本大幅降低。然而，我們的柔性製造是一種新的製造戰略，還沒有進行大規模的測試，仍然需要大量的費用和時間。
我們還聘請第三方供應商和服務提供商來設計、設計、開發、測試和製造我們車輛的一些關鍵系統和部件。雖然這使我們能夠借鑑這些第三方的行業知識和專業知識，但不能保證此類系統和組件將成功開發符合我們的規格或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。
我們的車輛和電池組的持續開發和製造現在和將來都會面臨風險，包括以下方面：

•我們有能力在我們的Flex工廠內獲得和實施所需的設備，以在指定的設計公差範圍內精確製造我們的車輛和電池組
•我們車輛和電池組的長期和短期耐用性，能夠承受日常磨損；
•遵守環境、工作場所安全和類似法規；
•以可接受的條件及時設計、設計、測試和確保關鍵系統和部件的交付；
•我們的供應商延遲交付最終系統和部件；
•X-Pack電池組以及基於X-Platform的當前產品和未來衍生品需求的變化；
•X-Platform與未來車輛設計的兼容性；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制，特別是在我們計劃擴大製造能力的時候；
•我們的供應鏈出現延誤或中斷，就像過去幾個月由於更廣泛的宏觀經濟趨勢而經歷的情況一樣；
•其他延誤和成本超支；以及
•如有必要，我們獲得額外資金的能力。

到目前為止，我們在汽車和電池組的大批量製造方面沒有經驗，目前並將繼續依賴第三方合同製造合作伙伴來製造我們的汽車，並供應關鍵零部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們不知道我們或我們目前或未來的第三方合同製造合作伙伴是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛和電池組所需的質量、價格、工程、設計和製造標準以及生產量。即使我們和我們的第三方合同製造合作伙伴成功開發了我們的大批量製造能力和流程，我們也不知道我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的產品商業化和製造計劃，或滿足客户和潛在客户的要求。如果我們的第三方合同製造合作伙伴在我們的製造運營中遇到延遲、中斷、產能限制或質量控制問題，產品發貨可能會延遲或拒絕，或者我們的客户可能會因此選擇改變產品需求。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們目前或未來的第三方合同製造合作伙伴可能依賴於某些州税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，這可能會導致製造的額外成本和延誤。此外，如果我們不能成功地管理我們與第三方合同製造合作伙伴的關係，我們的車輛和電池組的質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的第三方代工合作伙伴, 拒絕接受我們的新訂單或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的第三方合同製造合作伙伴因任何原因停止生產我們的車輛或電池組或降低他們的製造能力，我們可能無法及時且相對經濟高效地更換損失的製造能力，這將對我們的運營和滿足交貨時間表的能力造成不利影響。

由於我們將車輛製造外包，第三方合同製造業務的成本、質量和可用性對於成功製造我們的車輛和電池組至關重要。我們對第三方代工合作伙伴的依賴使我們面臨許多我們無法控制的風險，包括：

•製造成本意外增加；
•如果第三方合同製造合作伙伴不能及時完成生產，發貨中斷；
•無法控制交貨計劃；
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目錄
•無法控制生產水平，無法滿足對客户的最低產量承諾；
•無法控制製造產量；以及
•無法維持足夠的製造能力。

我們第三方合同製造合作伙伴的製造設施以及用於製造我們的車輛和電池組的設備的更換成本很高，可能需要相當長的交付期才能更換並獲得使用資格。我們的第三方代工合作伙伴的製造設施可能會受到自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或衞生流行病(如最近的新冠肺炎大流行)的影響，在一段時間內我們的車輛或電池組可能難以或無法生產。如果我們的第三方合同製造合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，我們的車輛將無法制造，或者可能會出現積壓，這可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

雖然我們提倡道德的商業實踐，我們的運營人員定期訪問和監控我們的第三方代工合作伙伴的運營，但我們不控制我們的第三方製造合作伙伴或他們的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全實踐。如果我們當前或未來的第三方合同製造合作伙伴違反美國或外國法律或法規，我們可能面臨額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或喪失我們的進口特權。這些因素的影響可能會使我們在特定國家的業務行為變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響，未來可能無法確定足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已與某些主要製造商、供應商和發展合作伙伴簽訂了不具約束力的諒解備忘錄和意向書(“諒解備忘錄”)，以便與該等第三方結成戰略聯盟，並可能在未來與製造我們的車輛和我們的車隊即服務產品的不同第三方簽訂額外的戰略聯盟或合資企業或少數股權投資。不能保證我們的任何諒解備忘錄將導致與這些主要供應商和發展夥伴達成任何具有約束力的協議或持久或成功的商業關係。如果建立這些戰略聯盟，我們可能會面臨幾個風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行的風險以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略性第三方中的任何一方因與我們的業務有關的事件而遭受負面宣傳或其聲譽受到損害，我們的能力可能會受到限制。我們還可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或損害我們的聲譽。
戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，不能保證我們將來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證才能進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們做不到這一點，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們依賴我們的供應商，其中一些供應商是有限的來源供應商，而這些供應商由於需求增加或其他因素而無法以我們可以接受的價格和數量、性能和規格交付我們車輛和電池組的必要部件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛和電池組中使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們產品中使用的一些組件將由我們從單一或有限的來源購買。我們的第三方供應商可能無法滿足他們的產品規格和性能特徵，這將影響我們實現
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目錄
我們的產品規格和性能特點也是如此。此外，我們的第三方供應商可能無法為我們計劃使用的產品獲得所需的認證，或提供我們的車輛、電池組或服務所需的保修。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們產品的零部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，在可預見的未來，我們可能無法獲得優惠的定價和其他條款。雖然我們相信我們可以建立替代供應關係，並可以為我們有限的來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或質量水平這樣做。此外，如果這些供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，我們可能需要提供大量財務支持以確保供應的連續性，或者將不得不採取其他措施來確保零部件和材料的可獲得性。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，並可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造Xos品牌的能力。我們可能無法繼續建立、維護和加強XOS品牌，我們的品牌和聲譽可能會受到有關XOS或我們車輛的負面宣傳的損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強Xos品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和壯大我們的品牌，它可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量汽車並按預期與客户打交道的能力，而我們在這些領域的經驗有限。此外，我們開發、維護和加強Xos品牌的能力將在很大程度上取決於我們的客户開發和品牌努力的成功。我們的目標客户可能不願從新的未經驗證的車輛和電池製造商那裏購買車輛或電池。此外，我們新穎的技術和設計可能與目標客户的喜好不符。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到實質性的不利影響。

此外，如果事件發生或被認為已經發生，無論這類事件是否我們的錯，我們都可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Xos品牌的認知和信心。此外，無論這些宣傳是否與我們的合作伙伴有關，都有可能對我們的製造業或其他合作伙伴造成負面宣傳的風險。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。

此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和檢查。任何負面評論或評論將我們與競爭對手進行不利比較，都可能對消費者對我們汽車的看法產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，包括未能吸引和整合合格的人才，我們可能無法進一步成功地設計、開發、製造和銷售我們的車輛或電池組。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

•壯大管理隊伍；
•招聘和培訓新員工；
•利用顧問協助公司成長和發展；
•將我們的產品擴展到車輛和車隊即服務；
•控制費用和投資，以期擴大經營規模；
•建立或擴大設計、研發、製造、銷售、服務設施；
•實施和加強行政基礎設施、系統和流程；以及
•向包括亞洲在內的新市場擴張。

截至2021年9月30日，我們有216名員工、12名承包商和8名實習生。我們打算繼續在各種職能部門招聘大量額外人員，包括但不限於銷售、營銷、服務、產品、工程、供應鏈、製造和運營。然而，我們在招聘合格人員方面可能會遇到困難，特別是在最近的招聘困難時期。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在替代燃料和車輛方面經過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用培訓任何新聘用的員工。對有設計、製造和維修車輛及其軟件經驗的人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

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目錄
我們的車輛使用鋰離子電池，這類電池被觀察到可以起火或排出煙霧和火焰。

我們的電池組使用鋰離子電池組。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。在我們改進電池設計的過程中，我們的測試中就出現了這種情況。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的車輛可能會出現未來的現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們的製造合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何對電池組的不當操作都可能導致此類設施的運行中斷。與電池相關的安全問題或起火可能會擾亂操作或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的車輛造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池、半導體和其他關鍵部件的材料短缺，可能會損害我們的業務。

我們和我們的供應商可能會遇到材料成本增加、供應持續中斷或短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們和我們的供應商在他們的業務和產品中使用各種材料，例如鋰離子電池和鋼材，這些材料的價格是波動的。這些材料的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車產量的結果，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們暴露在與鋰離子電池相關的多種風險中。這些風險包括：

•電池組所用材料成本的增加或可用供應量的減少；
•因質量問題或電池製造商召回而導致電池供應中斷；以及
•電池和相關原材料採購以美元計價或可能以美元計價的任何外幣的價值波動。

我們的業務依賴於汽車電池組的持續供應。我們供應商的電池供應出現任何中斷，都可能擾亂我們車輛的生產。我們嚴重依賴國際航運從我們的供應商那裏運輸我們電池組中使用的材料。目前由於西海岸港口擁堵而造成的延誤可能會導致我們不得不使用更昂貴的空運或其他更昂貴的方法來接收材料。此外，石油和其他經濟條件的波動或短缺可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外，由於目前半導體短缺，我們和其他需要汽車集成電路的汽車製造商正在經歷不同程度的半導體衝擊，這種影響可能會持續到2023年或更久。消費電子產品需求增加、新冠肺炎疫情導致汽車停產、汽車需求快速復甦以及晶圓生產提前期過長等一系列因素共同導致了半導體短缺。半導體或其他關鍵零部件的短缺可能會嚴重擾亂我們的生產計劃。如果我們無法預購可能出現短缺的半導體或其他關鍵零部件的供應，或者如果我們找不到其他方法來減輕任何此類短缺的影響，那麼任何此類短缺可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大的不利影響，就像對其他汽車製造商一樣。大幅提高我們的材料價格或向其收取的價格，如電池、半導體或其他關鍵部件供應商的價格，都會增加我們的運營成本。, 如果增加的成本不能通過增加汽車銷售或車隊即服務收入來彌補，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高車輛或車隊即服務價格以應對材料成本增加的行為都可能導致訂單和預訂的取消，從而對我們的品牌、形象、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的合同製造合作伙伴可能依賴複雜的機械來製造我們的車輛和電池組，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們和我們的第三方合同製造合作伙伴可能依賴複雜的機械來製造和組裝我們的車輛，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的工廠和我們的第三方合同製造合作伙伴和供應商的工廠由結合了許多部件的大型機械組成。這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。這些設備發生了意想不到的故障
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目錄
組件可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果操作風險成為現實，可能會導致工人傷亡、製造設備損失、製造設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們車輛和電池組的性能特徵可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素，這些因素可能會損害我們開發、營銷和部署車輛的能力。

我們車輛和電池組的性能特徵，包括預期續航里程，可能會有所不同，包括由於我們無法控制的因素。我們的車輛和電池組還需要進一步的設計和開發，以改進它們，而且不能保證它們能夠滿足預期的性能特徵。外部因素也可能影響我們車輛和電池組的性能特徵，包括但不限於駕駛員行為、速度、地形、硬件效率、有效載荷、車輛和天氣條件。這些外部因素以及我們車輛和電池組的任何非預期操作都可能影響我們車輛和電池組的性能，包括續航里程和壽命。

此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參照系，可以用來評估我們業務前景所依賴的車輛的性能。不能保證我們能夠檢測和修復我們車輛中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回，這可能會對我們的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的車輛可能與客户的期望不一致，或與其他可能上市的車輛不一致。

如果我們的車輛和電池組的平均性能(包括電池組的使用壽命)低於我們或客户的預期，或者如果我們的車輛和電池組存在產品缺陷或任何其他故障，無法按預期運行，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、負面宣傳、產品責任索賠和重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儲備不足，不足以滿足未來的部件更換需求或其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將需要保持儲備，以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。如果我們的儲備不足以應付日後車輛的維修需求，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用，以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金足以支付所有索賠。

未來的產品召回可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未來的任何產品召回，都可能導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。將來，如果我們的任何車輛或其部件被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。如果大量車輛或部件是召回的對象，或者如果需要更換的零部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法部署召回的車輛。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足對我們車輛的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。此類召回還涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，來自其他製造商的其他電動汽車遇到的問題和缺陷可能會對客户對我們的車輛或電池組的認知和需求產生負面影響。

如果我們不能在客户和分析師之間以及行業內建立和保持對我們長期業務前景的信心，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲得資金的渠道可能會受到嚴重影響。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他業務將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將與我們發展業務關係，他們將不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係
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成功。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們的車輛、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這樣的信心可能會因某些因素而變得特別複雜，這些因素包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的運營歷史、客户對我們車輛的不熟悉程度、為滿足需求而擴大製造、交付和服務業務的任何延誤、關於混合動力電動汽車和汽車未來的競爭和不確定性(包括我們的車輛以及與市場預期相比我們的製造和銷售業績)，以及對我們競爭對手的負面宣傳。

我們維修車輛和集成軟件的經驗有限。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

維修電動汽車與使用內燃機維修車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們已經與第三方合作，對我們的車輛進行某些維修服務。雖然我們現在或將來的第三方車輛維修商可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們車輛方面的經驗可能有限。我們不能保證我們的服務安排能充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴有足夠的資源、經驗或庫存來隨着車輛交貨量的增加及時滿足這些服務要求。此外，如果我們不能推出和建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的銷售、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和操作問題。隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有保持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將投入大量時間在新的合規舉措上。

我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，當我們不再是證券法第2(A)節規定的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會(“董事會”)、我們的董事會委員會或擔任高管。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在上市公司事務方面具有適當水平的知識、經驗和培訓，例如在美國上市公司所要求的會計政策、做法或財務報告的內部控制方面。我們還在將我們的財務和會計系統升級為適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告我們的經營業績，無法及時向美國證券交易委員會提交所需報告，以及無法遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大我們的
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建立員工基礎並僱傭更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這可能會增加我們未來的運營成本。

我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼以及我們的關鍵員工和高級管理人員的服務，如果我們不能吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術和電動汽車工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的聯合創始人達科塔·塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼的服務。塞姆勒和索多尼是推動我們前進的許多(如果不是大部分)想法、戰略和執行的來源。如果塞姆勒先生和索多尼先生因死亡、殘疾或任何其他原因而終止對我們的服務，我們將處於非常不利的地位。此外，意外失去或未能留住一名或多名關鍵員工可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上也有賴於我們繼續發掘、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。如果我們的管理團隊和員工的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

商用車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭可能不會成功。

在將我們的汽車推向市場方面，我們面臨着激烈的競爭。我們在商用車市場上面臨着來自不同來源的中重型最後一英里和返程市場的競爭，包括現有的主要商用車OEM，如戴姆勒(Daimler)、福特(Ford)、通用汽車(General Motors)、Navistar、Paccar和沃爾沃(Volvo)，以及正在開發替代燃料和電動商用車的新公司。我們目前和潛在的許多競爭對手，包括尼古拉公司、到達有限公司、工作馬集團、獅子電氣公司和Proterra公司，可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並可能將更多的資源投入到我們的產品(包括我們的車輛)的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更大的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員方面與我們競爭，並在獲得與我們的車輛互補或必要的技術方面與我們競爭。更多的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。此外，我們還與內燃機車輛製造商競爭。不能保證客户會選擇我們的汽車，而不是我們競爭對手的汽車，或者內燃機汽車。我們預計還會有更多的競爭對手進入這個行業。

考慮到對電動汽車和替代燃料商用車的需求增加和監管推動，我們預計未來我們行業內來自現有和未來競爭對手的競爭將會加劇。

我們未來的增長取決於最後一英里和返回基地部分採用電動汽車的意願。

我們的增長高度依賴於最後一英里送貨車隊和公司對電動汽車的採用。如果最後一英里和返程電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展，或者如果我們對總擁有成本的效率做出的關鍵假設不正確或不完整，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。快速發展的最後一英里和返程電動汽車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準以及不確定的客户需求和行為。

因此，我們的車輛市場可能會受到很多因素的影響，例如：

•對電動汽車和電池組的特性、質量、安全、性能、可靠性和成本的看法；
•對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法；
•政府管制和經濟激勵；
•購買和運營替代燃料、混合動力和電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染車輛的監管；
•由於電池的充電能力隨時間的惡化而導致的車輛效率的下降；
•替代燃料、混合動力或電動汽車的服務和相關成本；
•競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車、電動汽車和高燃油經濟性內燃機汽車的競爭；
•改變或改善內燃機、車輛及車輛控制系統或競爭對手的電氣化系統的燃油經濟性；
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•燃料價格，包括化石燃料成本的波動；
•採用和實施全自動駕駛車輛的時間；
•獲得充電設施和相關基礎設施的費用以及電動汽車充電系統的標準化；
•電網容量和可靠性；以及
•宏觀經濟因素。

我們可能無法成功吸引目標客户，也無法將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來的額外部署。

我們的成功，以及我們增加收入和盈利運營的能力，在一定程度上取決於我們識別目標客户的能力，以及將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單或未來額外部署的能力。我們的車輛已經在初步試用的基礎上交付給某些客户，這些客户有能力評估這些卡車是否滿足這些客户的性能和其他要求，然後這些客户才會承諾在未來進行有意義的訂單或額外的部署。如果我們無法滿足客户的性能要求或行業規格，無法確定目標客户，或無法將卡車車隊的早期試用部署轉化為有意義的訂單，或無法在未來獲得更多部署，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤或漏洞，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的整個生命週期內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤或漏洞，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們的軟件和硬件中可能存在錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制。儘管我們試圖儘可能有效、快速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。此外，如果我們能夠將更新部署到軟件以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責為軟件安裝此類更新，並且他們的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們這樣做。如果我們不能防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

最後一英里和返回基地的部分和我們的技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這可能會對我們的車輛需求產生不利影響。

最後一英里和返回基地的部分正在迅速發展，我們可能無法跟上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、乙醇、混合動力車、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的提高，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。隨着技術的發展，特別是電池技術，我們計劃發佈我們車輛的更新版，這也可能對我們現有產品的採用產生負面影響。如果我們不能成功應對現有技術的變化，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料依賴導致的當前趨勢的延續。汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期處於低位可能會對我們的汽車需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，目前和預計對電動汽車的需求很大程度上是因為擔心汽油和其他以石油為基礎的燃料的價格波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化在一定程度上是由燃燒化石燃料造成的。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的長期石油供應前景有所改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。此外，如果與新冠肺炎疫情相關的在家訂單持續存在或被其他市場採用，對我們產品的需求可能會受到負面影響。

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汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會降低政府和私營部門的看法，即應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格長期保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於政策變化或政府監管而無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於電動汽車行業的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業或我們的車輛的競爭力下降。雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果未來沒有現行的税收優惠，我們的財政狀況可能會受到損害。

我們、我們的外包合作伙伴和我們的供應商受到嚴格的監管，如果我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商不遵守這些規定，我們、我們的外包合作伙伴或我們的供應商的不利變化或不遵守這些規定可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們和我們的車輛，以及一般的機動車輛，以及我們的第三方外包合作伙伴和我們的供應商正在或將受到外國、聯邦、州和當地法律的嚴格監管。我們繼續評估在我們計劃運營並打算採取必要行動遵守的司法管轄區內製造、部署或維修我們的車輛所需的許可證、批准、證書和政府授權的要求。我們可能在獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、部署或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權方面遇到困難。

如果我們、我們的第三方外包合作伙伴或我們的供應商無法獲得或遵守在我們目前運營的司法管轄區或我們計劃未來運營的司法管轄區開展業務所需的任何許可證、批准、認證或其他政府授權，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們預計在遵守這些規定的過程中會產生巨大的成本。與電動和替代能源汽車行業相關的法規正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：

•增加對其他替代燃料系統的支持，這可能會影響我們的車輛的接受度；以及
•監管機構提高了對老牌汽車製造商需求的敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。

如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的外國、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

未來監管要求的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

雖然我們的車輛受到聯邦、州和地方法律的嚴格監管，但我們相信我們的車輛符合所有適用法律。然而，如果法律發生變化，就會引入新的法律，或者如果我們將來引入新的車輛，我們的部分或全部車輛可能不符合適用的國際聯邦、州或當地法律。此外，某些聯邦、州和地方法律和行業標準目前規範電氣和電子設備。雖然電動汽車的標準還沒有被普遍採用或被接受為行業標準，但我們的汽車在未來可能會受到國際、聯邦、州和地方的監管。遵守這些規定可能是繁重、耗時和昂貴的。不能保證我們能夠通過抵消因遵守未來監管要求而增加的成本來維持我們的盈利能力。

我們一直受到，未來也可能受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

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我們面臨着與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的改變，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播還擾亂了整車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的整車銷量和使用量下降。

這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令，以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們的車輛製造計劃產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們車輛的測試和製造。雖然一些政府當局已經取消或放鬆了與大流行相關的限制，但這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，它們可能會繼續對我們的測試、製造和組裝計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已導致我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了我們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參加測試活動、會議、活動和會議)，我們和我們的承包商和服務提供商可能被要求採取政府當局可能要求的或其認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。目前還不能確定這樣的行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能讓政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的表現能力，包括第三方供應商提供我們車輛使用的零部件和材料的能力。我們製造車輛所用的原材料成本可能也會上升。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退，從而對我們的業務造成不利影響。

具體地説，艱難的宏觀經濟狀況，例如新冠肺炎疫情導致企業支出減少，可能會對電動汽車的需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄電動汽車的其他傳統選擇來減少支出，並取消與我們車輛的協議。電動汽車需求的下降，特別是在美國，可能會對我們的業務產生負面影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎對我們的業務、運營或整個全球經濟的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，作為一家上市公司，我們編制準確和及時的財務報告的能力可能會受到損害，投資者或分析師可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降，我們可能會面臨監管機構的調查或行動。

我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申請者”或“大型加速申請者”時，也需要獨立註冊會計師事務所的證明。作為一傢俬營公司，我們以前沒有被要求進行內部控制評估和評估。管理管理層評估財務報告內部控制必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。

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為了遵守薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案對報告公司的要求以及未來任何複雜的會計規則，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及聘請額外的會計和財務人員。如果我們無法聘請額外的會計和財務人員來遵守這些要求，我們可能需要保留額外的外部顧問，這可能會導致大量的額外費用。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告其財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會大幅下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

認股權證作為衍生負債入賬，公允價值在每個期間的變動均計入收益，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們將權證作為衍生權證負債進行會計處理。在每個報告期，(1)認股權證的會計處理將被重新評估，以便將其作為負債或權益進行適當的會計處理，(2)公開認股權證和私募認股權證的負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變化將在我們的損益表中作為其他收入(費用)記錄。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷，我們可能會面臨訴訟和其他風險。

美國證券交易委員會員工聲明發布後，在與下一代獨立註冊會計師事務所協商後，下一代管理層和下一代審計委員會得出結論，認為重報下一代之前發佈的截至2020年12月31日和2020年7月29日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的。作為重述的一部分，NextGen發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括(但不限於)涉及聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本文件提交之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、車輛中的集成軟件、客户數據以及由我們或第三方供應商或供應商處理的個人數據都存在網絡安全風險，任何重大故障、弱點或中斷、網絡事件、事件或安全漏洞都可能阻礙我們有效地運營業務。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和破壞：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的變速器控制模塊或其他產品內技術；(D)我們車輛中的集成軟件；以及(E)我們處理或第三方處理的客户數據和個人數據。此類事件可能會嚴重擾亂我們的運營系統，導致知識產權、商業祕密或其他專有或敏感的損失。
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這可能會破壞我們的信息；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；轉移管理層的注意力；並影響我們車輛中的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括車載服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能，及時捕捉機會，以提高道路性能，並實現安全和節約成本的預防性維護。我們的服務能否提供和有效，有賴於資訊科技和通訊系統的持續運作。我們的系統以及我們的第三方供應商和供應商的系統容易受到損壞或中斷的影響，其中包括物理盜竊；火災；恐怖襲擊；自然災害；斷電；戰爭；電信故障；病毒；拒絕或降低服務攻擊；惡意第三方的行為(包括民族國家支持的行為者)；勒索軟件；社會工程計劃；內部人、錯誤、盜竊或誤用；或其他損害相關係統的企圖。我們打算使用我們的車載服務和功能來記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

此外，與開發、改進、擴展和更新我們現有的系統相關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或供應品或製造、部署、交付和維修我們的車輛、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守適用法律、法規和合同的能力，或根據適用的法律、法規和合同實現可獲得的利益的能力。

我們不能確定我們所依賴的這些系統(包括我們的第三方供應商或供應商的系統)是否會按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不能按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務結果的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統不能像我們預期的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息、個人數據或機密數據的腐敗或挪用。作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有大量投資，我們可能不會受到足夠的保護，以防此類事件發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都有可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

如果我們(或我們的服務提供商或供應商)收集、存儲或處理的個人信息、機密或專有信息的安全受到損害，或未經授權以其他方式訪問或獲取，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能面臨責任和業務損失，這可能會對我們的財務業績和運營或前景產生重大不利影響。

作為我們業務和運營的一部分，我們收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他人的數據，其中可能包括個人、機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的車輛相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施都能有效抵禦此類數據當前或未來的威脅。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的員工暫時在遠程工作，這可能會帶來額外的數據安全風險。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者數據可能會被泄露。第三方還可能利用我們的服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞，或獲得未經授權訪問這些平臺、系統、網絡和/或物理設施的權限。

我們的車輛包含複雜的信息技術系統和內置數據連接，可接受和安裝定期遠程更新以改進或更新功能。我們設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛和相關係統的安全措施。但是，未經授權的行為者可能試圖獲得修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統的權限，以控制或更改我們的車輛的功能、用户界面和性能特徵，或訪問車輛中存儲或生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害、客户對我們車輛的需求減少、監管調查、訴訟以及對我們的聲譽和品牌的損害。我們的安全措施或我們的第三方服務提供商和供應商的安全措施被違反的風險因以下方面的進步而增加
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目錄
這些攻擊包括但不限於竊取或濫用個人信息、偽造、“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、公開宣佈安全漏洞、賬户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊和惡意軟件。由於不良行為者使用的技術經常變化，我們或我們的第三方服務提供商或供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務、擾亂管理層的注意力、負面宣傳或對我們業務的其他損害。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。

我們可能有合同和其他法律義務通知個人、監管機構和其他涉及某些類型數據的安全漏洞。這樣的法律可能是不一致的，也可能是改變的。監管數據泄露的新法律可能會被採納。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，轉移管理層的注意力，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

安全漏洞可能導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或充分的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

我們可能沒有為安全事件或違規行為或其他未能遵守有關數據隱私或安全的義務提供足夠的保險。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能保證我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條件提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們可能受到許多聯邦、州和地方法律法規以及有關保密、保護和適當使用個人、專有或機密信息的合同義務和行業標準的約束或影響。此類義務規範我們收集、存儲、保留、銷燬、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括員工、客户和其他人的信息。全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。這樣的框架可能需要通知數據泄露，限制我們使用受監管的信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户營銷的能力。

在美國，這些架構包括“聯邦貿易委員會法”、“電子通訊隱私法”、“電腦欺詐及濫用法”、“加州消費者私隱法”(“CCPA”)，以及其他與私隱及數據保安有關的州及聯邦法律。例如，加利福尼亞州要求聯網設備保持最低信息安全標準。此外，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能存在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，為他們提供選擇不出售個人信息的新方式，並提供私人訴權和潛在的數據泄露法定損害賠償。隨着我們業務的擴大，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。美國的其他司法管轄區也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私或數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。此外，加州選民最近批准了將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)。預計CPRA將賦予加州居民限制其敏感信息使用的能力，規定對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為進行處罰，並建立新的
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目錄
加州隱私保護局實施和執行這項法律。這些法律例證了我們在不斷變化的與個人信息相關的監管環境中的脆弱性。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。

遵守隱私和數據保護法律法規或其他義務可能會導致我們產生鉅額運營成本或要求我們改變業務做法。儘管我們努力使實踐符合這些法律和法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功實現合規。由於隱私法和數據保護法的解釋和應用不確定，這些法律和其他實際或聲稱的法律義務(如合同義務或自律義務)可能會以與我們現有的數據管理實踐不一致的方式解釋和應用，或者在我們運營的司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用。不遵守規定可能會導致政府和監管實體、客户、數據主體或其他人對我們提起訴訟。任何不能充分解決隱私或信息安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和政策的情況，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，迫使我們改變業務做法，抑制銷售，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本。

我們的業務正在並將受到國際、聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料相關的法律。環境、健康和安全法律法規可能很複雜，雖然我們正在努力遵守所有這些法律法規，但我們在遵守方面的經驗有限。此外，我們預計未來對該等法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的修訂將影響我們，這些法律或法規可能要求我們改變我們的運營，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、身體傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。

如果我們擁有、將擁有或經營、我們以前擁有或運營的物業，或者我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於“綜合環境響應、賠償和責任法案”，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不因過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害而承擔責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

我們在歷史上遭受了虧損，預計不會很快實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年9月30日，該公司結轉的聯邦和州所得税淨營業虧損為3950萬美元，這些虧損將在2038年開始的未來20年內到期。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的減税和就業法案(“税法”)，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的應税期間產生的淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的抵扣限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法案。

此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，這些聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據該守則第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用網絡的能力
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目錄
營業虧損、結轉及用以抵銷未來應課税收入或税項負債的其他税項屬性可能會因所有權變更(包括與業務合併或其他交易有關的潛在變更)而受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或由此對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這些限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與該等資產的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的全額估值撥備。

我們未來可能會在國際上擴張，並可能面臨與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。

如果我們擴大國際業務，我們可能面臨與我們未來的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計將開展國際業務，這將使我們受到任何未來司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。然而，到目前為止，我們還沒有在國際上銷售和維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在創造任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着許多與國際業務活動相關的風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售汽車的能力，並需要管理層高度關注。這些風險包括：

•使我們的車輛在銷售地符合各種國際監管要求；
•難以獲得或遵守在上述任何司法管轄區製造、銷售或維修我們的車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權；
•對外業務人員配備和管理困難；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵銷在美國徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率互換或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞動法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定、自然災害、全球衞生問題，包括新冠肺炎、戰爭或恐怖主義事件等衞生流行病；以及
•國際經濟實力。

如果我們不能成功地應對這些風險，我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國政府此前曾對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，這使得我們向這些國家出口汽車的成本更高。最近的事件，包括2020年美國總統大選後出臺的新政策，可能會導致國際貿易和貿易政策方面的監管不確定性。

美國的政策呼籲大幅修改貿易協定，提高了某些進口到美國的商品的關税，並增加了大幅額外提高關税的可能性。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，或者如果我們的出口汽車需求因成本上升而減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。雖然我們無法預測美國或其他國家未來將在多大程度上對我們的產品進出口實施配額、關税、關税、税收或其他類似限制，但這種性質的“貿易戰”或其他與關税或國際貿易協定有關的政府行動可能會對我們的服務、銷售和客户的需求產生不利影響，並影響美國的經濟。對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。

我們受到政府的進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。

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目錄
我們的車輛受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們車輛的變更或適用的出口控制、進口或經濟制裁法律法規的變更可能會延誤我們車輛和解決方案的引入和銷售，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的車輛。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規執行或範圍的變化，或此類法律法規針對的國家、政府、人員或技術的變化，都可能導致我們車輛使用量的減少，以及我們向潛在客户出口或營銷車輛的能力下降。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守1977年修訂的美國“反海外腐敗法”、“美國聯邦法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”以及可能在我們開展活動的國家實施的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們預計將根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，在未來，我們將有新的機會向聯邦、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵，或者我們將有資格獲得某些税收或其他經濟獎勵。

我們可能需要針對侵犯知識產權或挪用公款的索賠進行辯護，這些索賠可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會限制我們將車輛商業化的能力。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，這可能會阻止或限制我們製造、使用、開發或部署我們的車輛的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會收到專利、版權或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。我們也可能成為更多正式指控的對象，指控我們挪用了這些當事人的商業祕密或其他所有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯或挪用這些權利。如果確定我們侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止開發、銷售或使用包含所聲稱的知識產權的我們的產品；
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們車輛的一個或多個方面或系統。

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目錄
如果針對我們的侵權或挪用索賠成功，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們成功抗辯這些索償，訴訟也可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護知識產權對我們未來的商機十分重要。不過，我們為保障知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施，可能會因各種原因而不能奏效，包括：

•如下所述，我們提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發；
•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；
•我們已頒發的專利可能會被第三方質疑或宣佈無效；
•我們的員工或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；
•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本可能使強制執行變得不切實際；以及
•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區內監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

我們專利技術(包括X-Platform和X-Pack電池組)的專利申請可能不會發布，這可能會對我們阻止其他公司將類似產品用於商業開發的能力產生重大不利影響。

我們不能確定我們是主題披露的第一個發明者，也不能為我們的專有技術(包括X-Platform和X-Pack)提交專利申請。如果另一方已經就與我們相同或相似的主題提交了專利申請，我們可能無法獲得該專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請會不會發出，或者我們發出的專利會不會對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

雖然我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他有工會組織的公司，例如我們的製造夥伴、零部件供應商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與我國證券所有權相關的風險

我們普通股和認股權證的價格可能會波動。

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我們普通股的價格以及認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告以及我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應，特別是關於我們的增長預期和前景的波動；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的任何普通股；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們打算保留其未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們普通股的建議做出不利改變，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們普通股的需求可能會減少，我們普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

就業務合併而言，Legacy Xos的若干股東、高級職員及董事訂立鎖定協議，根據該協議，彼等將受合約限制，不得出售或轉讓以下任何股份：(I)緊接交易完成後持有的普通股股份及(Ii)緊隨交易完成後轉換所持證券所得的任何普通股股份(“禁售股”)。這種限制從關閉之日開始，到關閉後180天結束。

此外，達科他州塞姆勒和佐丹諾·索爾多尼(“創建者”)同意在上述限制之外增加額外的鎖定限制。在180號開始的學期中截止日期後第二天至截止日期後兩年，創辦人只能根據交易法第10b5-1條規定，通過書面交易計劃出售其禁售股。

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NextGen保薦人有限責任公司(“NextGen保薦人”)由NextGen保薦人、NextGen保薦人和其他各方於2020年10月6日簽訂了一項書面協議，根據該協議，NextGen保薦人及其獲準分發者將受到鎖定，鎖定截止日期為(I)交易結束後一年的日期，以及(Ii)普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期(以較早者為準)。

然而，在這種鎖定期滿後，受鎖定協議約束的持有者將不會被限制出售他們持有的普通股，但適用的證券法除外。因此，我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截止交易時，受鎖定協議約束的持有者共同實益擁有我們普通股流通股的約71.8%。

符合禁售期協議的持股人持有的股份，可以在其適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售結束和註冊聲明的限制可以使用，如果當前受限股票的持有人出售或被市場認為打算出售這些股票，出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們的股價或我們普通股的市場價格的波動性，從而導致我們的股價或普通股的市場價格可能會下降，因此，這些股票的出售或出售的可能性可能會增加我們的股價的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。

不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，因此不能保證認股權證在到期後和到期前都會以現金形式存在，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款，則該等認股權證的條款可以對持有人不利的方式進行修改。

這些認股權證是根據認股權證代理人與NextGen之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定：(A)未經任何持有人同意，可修改認股權證條款，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合招股章程所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證協議註冊持有人在認股權證協議項下的權利造成不利影響而增加或更改任何條文；及(B)所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意；及(B)任何其他修改或修訂均須經當時尚未發行的認股權證中至少65%的公眾認股權證投票或書面同意；提供任何只影響私人配售認股權證條款或認股權證協議任何條文的修訂，僅就私人配售認股權證而言，亦須至少佔當時尚未發行的私人配售認股權證的65%。

因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公募認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公有認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。

我們可能會在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是除其他事項外，我們普通股在截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組調整後)。上述未贖回認股權證的贖回可能迫使認股權證持有人：(I)行使其認股權證，並在可能對其不利的時候支付行使價；(Ii)在他們原本希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在未償還認股權證被要求贖回時，我們預期名義贖回價格將大幅低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由NextGen保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回(有限例外情況除外)。

此外，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，其中包括我們普通股最近報告的任何20股的銷售價格。
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目錄
於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的交易天數等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份股息、供股、拆分、重組、資本重組等調整後)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於認股權證持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償，包括因我們的普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。

我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量普通股或優先股的額外股份，包括在我們的股權激勵計劃下。增發普通股或優先股的任何此類發行：

•可能會大大稀釋我們投資者的股權；
•如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；
•如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及，如果有的話，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職；以及
•可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們各自的附屬機構中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至交易結束，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有約56.0%的已發行普通股。因此，這些股東可以在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂公司註冊證書，以及批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們的公司註冊證書指定特定的法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工發生糾紛時獲得有利的法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序，只能在特拉華州的衡平法院提起(或者，如果且僅當特拉華州法院任何位於特拉華州的州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有標的物管轄權時，我們才有權使用該法院(例如特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一規定可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 排他性法庭條款可能會起到阻止索賠的效果，或者限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會就上述一項或多項訴訟或程序裁定，我們公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。訴Sciabacucchi案，該案裁定，根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律，在表面上是有效的。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。如果法院認為本公司註冊證書中包含的專屬法院條款不適用，或者
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目錄
如果在訴訟中無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

一般風險因素

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或其他違反法律法規的活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們採取的檢測和防止此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務造成不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括可能的集體訴訟和衍生品訴訟，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠或那些不涉及我們車輛的索賠，也可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。汽車行業尤其經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛沒有表現或被聲稱沒有按照預期表現，我們將面臨固有的索賠風險。與其他電動汽車供應商一樣，我們預計未來我們的車輛將發生導致死亡或人身傷害的撞車事故。此外，影響我們的競爭對手或供應商的產品責任索賠也可能對我們和我們的車輛造成間接的負面宣傳。

如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能會對車輛暴露的產品責任索賠風險進行自我保險，這意味着任何產品責任索賠都可能不得不從公司資金中支付，而不是通過保險支付。

在美國的投資可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對某些投資者施加條件或限制(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改、強制剝離或其他措施)。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規得到全面實施，其中包括將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，這些美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。此外，其他國家還在繼續加強本國的外國直接投資(FDI)制度，如果美國以外的投資和交易被認為牽涉到國家安全政策的優先事項，那麼此類投資和交易可能會受到非美國外國直接投資監管機構的審查。美國外國投資委員會或其他外國直接投資監管機構對一項投資或交易的任何審查和批准，都可能對交易確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。外國直接投資委員會和其他外國直接投資監管政策和做法正在迅速演變，如果外國直接投資委員會或其他外國直接投資監管機構審查一項或多項投資者提出的或現有的投資，不能保證這些投資者能夠維持或繼續進行。, 以此類投資者可以接受的條件進行此類投資。CFIUS或其他外國直接投資監管機構可能尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買我們的普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離等)。
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目錄

普通股每股價格等於或超過10.00美元時普通股認股權證的贖回

一旦認股權證可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(包括公開認股權證及私募認股權證)：

•全部而非部分；
•在至少30天的提前書面贖回通知的情況下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和普通股的“公平市場價值”參考商定的表格確定的該數量的股票；
•當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等進行調整)。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用
沒有。
第三項高級證券的債務違約
沒有。
項目4.中國煤礦安全信息披露情況
不適用。
項目5.報告和其他信息
沒有。
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目錄
項目6.所有展品
(a)展品。
展品編號描述
10.1#
二是對非僱員董事薪酬政策進行了修訂和重新調整。
10.2#
達科他州塞姆勒公司和雷神卡車公司(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2016年9月6日(通過參考2021年9月13日提交的公司S-1表格註冊聲明的附件10.10合併而成)。
10.3#
佐丹諾·索爾多尼與雷神卡車公司(現為Xos Fleet，Inc.)之間的邀請函，日期為2016年9月7日(合併內容參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書附件10.11)。
10.4#
羅伯特·費伯與雷神卡車公司(現稱Xos Fleet，Inc.)於2019年4月10日發出的邀請函(合併內容參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書附件10.12)。
10.5#
Kingsley Afemikhe與Xos，Inc.(現為Xos Fleet，Inc.)於2020年7月10日發出的邀請函(合併內容參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書附件10.13)。
10.6
Legacy Xos與RIF V-Glendale Commerce Center，LLC之間的租約，日期為2021年8月6日(通過參考公司於2021年9月13日提交的S-1表格註冊説明書附件10.9合併而成)。
31.1
規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。
31.2
細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。
32.1
規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官的證明。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
____________
根據S-K條例第601(B)(2)項，所有附表和展品均已略去。註冊人同意應要求向智庫提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的複印件。
#B表示管理合同或補償計劃或安排。

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目錄
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年11月12日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。
XOS，Inc.
由以下人員提供：/s/達科他州塞姆勒
姓名：達科他州塞姆勒
標題：首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/金斯利·E·阿費米克
姓名：金斯利·E·阿費米克
標題：首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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