美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
由_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據交易法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 無 | 無 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示公司是較大的加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月12日,註冊人普通股流通股數量為:
目錄
第一部分-財務信息 | ||||
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第1項。 | 中期簡明合併財務報表 |
| 3 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 18 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 22 |
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第四項。 | 管制和程序 |
| 22 |
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第二部分-其他資料 | ||||
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第1項。 | 法律程序 |
| 23 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 23 |
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第三項。 | 高級證券違約 |
| 23 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 23 |
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第五項。 | 其他信息 |
| 23 |
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第6項 | 陳列品 |
| 24 |
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| 簽名 |
| 25 |
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2 |
目錄 |
第一部分-財務信息
項目1.中期簡明合併財務報表
LeafBuyer技術公司(“我們”、“公司”)未經審計的中期簡明合併財務報表如下。除非另有説明,本報告中的所有貨幣參考均為美元。
第一部分金融信息
第1項。財務報表
LeAFBUYER Technologies Inc. |
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未經審計的縮寫資產負債表 |
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| 9月30日, 2021 |
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| 六月三十日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款(扣除壞賬準備#美元) |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產: |
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固定資產和無形資產淨額 |
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總資產 |
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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關聯方債務(附註9) |
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債務 |
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衍生負債 |
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流動負債總額 |
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債務,扣除當期部分後的淨額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註6) |
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股東權益(赤字): |
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可轉換優先股,$ |
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A系列可轉換優先股,$ |
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可轉換優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益合計(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總負債和股東權益(赤字) |
| $ |
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| $ |
|
見簡明合併財務報表附註。
3 |
目錄 |
LeAFBUYER Technologies Inc. | |||
簡明合併業務報表 | |||
(未經審計) |
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| 截至三個月 9月30日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (重述) |
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收入 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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銷售費用 |
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一般事務和行政事務 |
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人事費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
衍生工具未實現損益 |
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免除購買力平價貸款 |
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淨收入 |
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普通股每股收益: |
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基本信息 |
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完全稀釋 |
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加權平均已發行普通股: |
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基本信息 |
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完全稀釋 |
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見簡明合併財務報表附註
4 |
目錄 |
LeAFBUYER Technologies,Inc. |
簡明合併股東權益報表(虧損) |
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| 優先股A |
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| 優先股B |
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| 普通股 |
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| 數量為 股票 |
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| 金額 |
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| 數量為 股票 |
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| 金額 |
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| 數量為 股票 |
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| 金額 |
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| APIC |
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| 行政協調會 赤字 |
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| 總計 |
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餘額,2021年6月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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基於股票的薪酬 |
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| - |
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| - |
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| - |
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發行普通股以供供應商付款 |
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| - |
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| - |
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| - |
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發行普通股作為員工補償 |
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| - |
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| - |
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淨收益 |
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餘額,2021年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 優先股A |
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| 優先股B |
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| 普通股 |
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| 數量為 股票 |
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| 金額 |
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| 數量為 股票 |
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| 金額 |
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| 數量為 股票 |
|
| 金額 |
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| APIC |
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| 行政協調會 赤字 |
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| 總計 |
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餘額,2020年6月30日(重述) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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基於股票的薪酬 |
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發行普通股,用於供應商付款 |
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| - |
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| - |
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| - |
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發行普通股作為員工補償 |
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| - |
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淨損失 |
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餘額,2020年9月30日(重述) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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見簡明合併財務報表附註。
5 |
目錄 |
LeAFBUYER Technologies Inc. |
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簡明合併現金流量表 |
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(未經審計) |
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| 截至三個月 9月30日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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經營活動的現金流: |
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| *(重述) |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
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基於股票的薪酬 |
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應付票據貼現攤銷 |
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衍生負債損失(收益) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
免除購買力平價貸款 |
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折舊及攤銷 |
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資產負債變動情況: |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預付費用和其他費用 |
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應付帳款 |
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| ( | ) | |
應計負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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| ( | ) |
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投資活動的現金流: |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流: |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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支付利息的現金 |
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繳税現金 |
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非現金投融資活動補充信息: |
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發行普通股以供供應商付款 |
| $ |
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| $ |
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見簡明合併財務報表附註。
6 |
目錄 |
LeAFBUYER Technologies Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務描述
業務説明
該公司成立於2012年,由一羣技術和行業資深人士創建,提供大麻交易和特價的在線資源。我們的總部位於科羅拉多州格林伍德村。
我們的子公司LB Media Group,LLC已經從一個上市網站發展壯大為一個全面的營銷技術平臺。我們的客户、大麻合法化州的醫療和娛樂藥房,以及大麻產品公司都訂閲了我們的技術平臺,以幫助獲得新客户,並提供包括短信/忠誠度和預購技術在內的留住工具。
陳述的基礎
隨附的截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表是從經審計的財務報表中得出的。隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表已按與正在審核的年度財務報表相同的基準編制,並符合美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報表的規則和規定。管理層認為,此類未經審計的信息包括公平列報中期信息所需的所有調整(僅包括正常經常性應計項目)。所有公司間交易已在合併中取消。中期的經營業績和現金流不一定代表全年可以預期的業績。該公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏。本報告中包含的信息應與我們審計的財務報表及其附註一起閲讀。
持續經營的企業
截至2021年9月30日,我們擁有
我們繼續經營下去的能力取決於我們未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資,以履行我們的義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層相信,目前正在採取的行動進一步實施我們的業務計劃,即擴大產品、我們銷售服務的地理位置和更深入的市場滲透,將產生額外的收入,最終實現正現金流,併為公司提供繼續經營的機會。雖然我們相信我們創造額外收入的策略是可行的,也相信我們有能力籌集更多資金,但我們不能保證這一點。
7 |
目錄 |
糾錯
A&B系列優秀股票
該公司截至2020年6月30日的年度財務報表包含三個與2017年3月23日合併協議相關發行的優先股相關的錯誤。
根據合併協議,本公司發行
2017年3月24日,本公司進行遠期拆分,
這種陳述是不正確的,因為關於公司的股票拆分,A系列可轉換優先股和B系列可轉換優先股的指定證書規定了對這些股票的普通股進行調整,而不是對優先股的股票進行調整。因此,2020年9月30日的合併權益報表和腳註4已更改,以反映
因此,綜合資產負債表、綜合權益表和腳註4進行了修改,以反映A系列和B系列優先股的股票數量以及這些股票的面值。
資產負債表-2020年9月30日
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| 已計算-已重新説明 |
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| 據報道, |
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| 更改的效果 |
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可轉換優先股系列A-值 |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) | ||
B系列可轉換優先股-價值 |
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| $ |
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| $ | ( | ) | ||
額外實收資本 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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可轉換優先股系列A股 |
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| ( | ) | ||
可轉換優先股系列B股 |
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| ( | ) |
A系列敞篷車功能未正確計算
A系列優先股可轉換為若干普通股,因此A系列可轉換優先股的持有者在實施此類轉換後,將在完全稀釋的基礎上持有普通股流通股數量的55%。A系列可轉換優先股在“轉換後”的基礎上投票。
該公司已經確定,A系列優先股轉換條款符合FASB ASC 815的會計要求,該要求在每個報告期結束時將嵌入式轉換特徵和衍生產品分類為資產負債表上的負債。衍生負債的公允價值在每個期間被估計為3級-基於估計轉換價格的普通股數量的重大不可觀察投入。
8 |
目錄 |
下表為持有者可獲得普通股流通股55%的衍生產品價值和可發行普通股股數:
資產負債表-2020年9月30日
|
| 已計算-已重新説明 |
|
| 據報道, |
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| 更改的效果 |
| |||
衍生負債 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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流動負債總額 |
| $ |
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| $ |
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總負債 |
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累計赤字 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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總股本(赤字) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
損益表-2020年9月30日
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| 已計算-已重新説明 |
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| 據報道, |
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| 更改的效果 |
| |||
衍生工具未實現損益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||
其他收入/(費用) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
淨(虧損)收入 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
每股收益(虧損)-基本 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
每股收益(虧損)-基本 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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現金流量表-2020年9月30日
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| 已計算-已重新説明 |
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| 據報道, |
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| 更改的效果 |
| |||
淨(虧損)收入 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||
衍生負債損失(收益) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
權益説明書-2020年9月30日
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| 已計算-已重新説明 |
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| 據報道, |
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| 更改的效果 |
| |||
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| |||
2020年9月30日-累計赤字 |
| $ | ( | ) |
| $ | (16,868,158 | ) |
| $ | (2,853,364 | ) |
完全稀釋股份超過授權股份
該公司已確定,自2020年9月30日起,A系列優先股將可轉換為
9 |
目錄 |
附註2-主要會計政策摘要
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司LB Media的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
有關公司重要會計政策的詳細討論,請參閲公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。截至2021年9月30日止三個月內,本公司的重大會計政策並無重大變動
預算的使用
管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。估計的例子包括或有損失、有形和無形資產的使用年限、壞賬撥備和股票補償罰沒率。假設的例子包括:構成軟件安排的要素,包括升級或增強與新產品之間的區別;我們的產品何時實現技術可行性;我們的財務報表或納税申報表中已確認的事件的未來税務後果的潛在結果。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些前期金額已重新分類,以符合本期列報。
每股收益(虧損)
每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法與每股基本虧損相似,不同之處在於它包括了在行使攤薄證券時可能發生的攤薄。稀釋工具對截至2021年9月30日的季度每股收益或虧損的計算沒有影響。截至2021年9月30日的季度,認股權證
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326),它對其範圍內的工具的信用損失的會計處理提出了新的指導意見。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法,以估計某些類型金融工具的信貸損失。它還修改了可供出售(AFS)債務證券的減值模型,併為購買的、自產生以來信用惡化的金融資產提供了一個簡化的會計模型。該聲明將對在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)申請美國證券交易委員會的公共企業實體有效。通過這一聲明對公司的影響無關緊要。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務-帶轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。ASU 2020-06要求實體提供有關可轉換工具條款和功能的更多披露,減少可轉換工具的會計模型數量,並允許更多合同符合股權分類的條件。該聲明將對在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)申請美國證券交易委員會的公共企業實體生效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日開始的財年。
財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近沒有發佈管理層認為會對公司目前或未來簡明合併財務報表產生實質性影響的其他會計聲明。
10 |
目錄 |
附註3-固定資產和無形資產
固定資產和無形資產包括以下內容:
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| 9月30日, 2021 |
|
| 六月三十日, 2021 |
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| ||
軟件平臺 |
| $ |
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| $ |
| ||
傢俱和固定裝置 |
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| ||
累計攤銷較少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
財產和設備,淨值 |
| $ |
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| $ |
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2018年11月6日,公司通過股票購買協議收購了面向客户的軟件(“忠誠軟件”),公司從股東手中收購了綠光科技公司(“GTI”)的所有已發行和已發行股本。在交易進行時,除了忠誠軟件,沒有員工為GTI工作,沒有系統,沒有資產。GTI的法人實體將在過渡期間解散,忠誠軟件將由公司承擔。管理層認定購買GTI不構成業務購買,並將交易記錄為購買軟件。忠誠軟件的考慮因素是
GTI通過內部開發的應用程序與當地藥房的銷售點系統集成,為大麻消費者提供實時移動訂購和忠誠度獎勵。該公司計劃將這項技術完全整合到目前的平臺中,併為大麻行業創建一個“終極捆綁”服務。GTI目前的收入微乎其微,隨着該系統的完全集成,該公司預計加州市場的銷售額會更高。
與內部使用軟件有關的攤銷費用(記為收入成本)總計$
2022 |
| $ |
| |
2023 |
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| |
2024 |
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|
| |
2025 |
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| |
未攤銷費用總額 |
| $ |
|
附註4-股本和股權交易
本公司擁有
11 |
目錄 |
此外,該公司還擁有
這個
這個
普通股發行
在截至2021年9月30日的三個月內,公司發行了
在截至2021年9月30日的三個月內,本公司發行了
在截至2020年9月30日的三個月內,公司發行了
在截至2020年9月30日的三個月內,本公司發行了
該公司已確定,自2021年9月30日起,A系列優先股將可轉換為125,014,495股普通股,這將導致
附註5--債務
於2018年2月期間,本公司以本公司一名投資者為受益人,簽發了一張15萬美元的期票,以換取#美元。
2018年9月21日,本公司與本公司的一名投資者簽訂了面值為#美元的期票。
12 |
目錄 |
2018年9月21日,本公司與本公司各投資者簽訂了數張面值為#美元的期票。
於截至2019年6月30日止年度,本公司與本公司各投資者訂立數張面值為$的期票。
於截至二零二零年六月三十日止年度,本公司與關聯方訂立面值為$的期票(見附註9)。
於截至二零二零年六月三十日止年度,本公司與關聯方訂立面值為$的期票(見附註9)。
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年4月30日簽署了根據其經濟傷害災難貸款援助計劃從美國小企業管理局(“小企業管理局”)獲得貸款(“企業貸款”)所需的標準貸款文件。EIDL貸款本金為$
13 |
目錄 |
2021年3月30日,該公司從美國運通國家銀行獲得一筆總額為#美元的貸款。
公司確認了$
截至2021年9月30日和2021年6月30日的應付票據和長期未償債務摘要如下:
|
| 到期日 |
| 9月30日, 2021 |
|
| 六月三十日, 2021 |
| ||
12%$150,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
12%$440,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
12%$220,000應付可轉換票據,分別扣除0美元和0美元的未攤銷折扣 |
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| |||
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7%$213,333應付可轉換票據,分別扣除0美元和28,492美元的未攤銷折扣 |
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|
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|
|
| |||
應付關聯方票據600,000美元,扣除分別為0美元和21,911美元的未攤銷折扣後,淨額分別為8%和600,000美元 |
|
|
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|
|
|
| |||
8%$50,000關聯方應付票據 |
|
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| |||
5%的應付票據 |
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1%PPP#2應付票據 |
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3.75%SBA EIDL應付票據 |
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應付票據總額 |
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應付票據的較小流動部分 |
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應付票據,扣除當期部分 |
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| $ |
|
| $ |
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(1)公司向公司的一名投資者開出了兩張本票,金額為#美元。
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目錄 |
附註6--承付款和或有事項
當風險敞口項目變得可能且可合理評估時,本公司記錄或有納税事項。截至2021年9月30日,該公司有一項與授予日低於公允市場價值的股票期權有關的或有税收。本公司正在確定相關税金、罰金和利息的可能風險和必要的費用應計。截至本報告日期,管理層無法確定這一數額,但預計這一數額不會對財務報表產生重大影響。
據本公司所知及所信,目前並無針對本公司的法律訴訟待決或受到威脅。
附註7-風險和不確定因素
該公司沒有集中來自任何個人客户的收入(低於10%)。
該公司在一個發展迅速、監管嚴格的行業中運營,只會在州合法的大麻市場開展業務。
2020年,該公司受到新冠肺炎疫情和全球疫情的影響。在2020年3月的頭幾周,該公司的訂單出現了一些延遲,但到2020財年結束時,訂單穩定在正常水平。當談到在線訂購和溝通時,該公司將重點放在了一個完整的解決方案上。
注8-基於股票的薪酬
公司股權激勵計劃於2017年2月設立。公司董事會可以隨時酌情授予公司董事、高級管理人員、顧問和員工購買普通股的不可轉讓期權,但發行的期權數量不得超過
已授予的股票期權的平均公允價值估計為#美元。
預期期權壽命(年) |
|
| ||
預期股價波動 |
|
| ||
預期股息收益率 |
|
| - |
|
無風險利率 |
|
|
15 |
目錄 |
下面彙總了截至2021年9月30日員工股票期權PAN項下的期權活動以及當時結束的年度內的變化。
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| 股票 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均剩餘合同價格 |
|
| 聚合內在價值 |
| ||||
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| ||||
選項: |
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| ||||
截至2021年7月1日未償還 |
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| $ |
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| ||||
授與 |
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| $ |
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| ||||
練習,轉換 |
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| - |
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| $ |
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| |||
沒收/更換/修改 |
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| ( | ) |
| $ |
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| |||
截至2021年9月30日未償還 |
|
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| $ |
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| $ | - |
| |||
可於2021年9月30日行使 |
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| $ |
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| |||
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期末可供選擇的選項數量 |
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本公司截至2021年9月30日的非既得股狀況以及該季度2021年9月30日的變化情況摘要如下:
選項 |
| 股票 |
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| 加權平均授權日公允價值 |
| ||
2021年7月1日未歸屬 |
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| $ |
| ||
授與 |
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|
|
| $ |
| ||
既得 |
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| ( | ) |
| $ |
| |
沒收 |
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| ( | ) |
| $ |
| |
2021年9月30日未歸屬 |
|
|
|
| $ |
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可歸因於股票期權的基於股票的薪酬支出約為#美元。
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目錄 |
認股權證
截至2021年9月30日,該公司擁有購買本公司普通股的未償還認股權證,這些認股權證是根據多項融資安排發行的。有關這些認股權證的資料摘要如下:
認股權證 |
| 剩餘 數 傑出的 |
|
| 加權 平均值 剩餘 壽命(年) |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
| |||
權證-SEDA融資 |
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| $ |
| |||
認股權證-與可轉換票據一起發行 |
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|
| $ |
| |||
權證-證券購買協議 |
|
|
|
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| $ |
| |||
認股權證-證券購買協議 |
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| $ |
| |||
總計 |
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2021年9月30日的合計內在價值 |
| $ |
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附註9-關聯方交易
2020年3月,公司與首席執行官簽訂了一張期票,金額為#美元。
2020年3月,公司與首席技術官簽訂了一份期票,金額為#美元。
附註10-租契
2021年1月1日,該公司將其科羅拉多州丹佛總部租約延長12個月,至2021年12月31日。在過去的一個財政年度中,公司的大多數員工一直在遠程工作,公司不知道他們是會繼續保留這個地點,還是會搬遷到一個小設施。因此,根據ASC 842的規定,由於這項修訂的短期性質,本公司將不會記錄經營權使用權資產和經營租賃負債。公司將在本租約有效期內按月確認租賃費,金額約為$
注11-後續事件
自2021年10月13日起,公司簽署並向內華達州提交了一份公司優先股指定證書,確定了股票的指定、權力、優先股和權利。總計
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目錄 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。
雖然這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是真誠作出的,反映了我們目前對業務發展方向的判斷,但實際結果幾乎總是與本報告中建議的任何估計、預測、預測、假設或其他未來表現大不相同,有時會有很大差異。除非適用法律要求,否則我們不打算更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果相符。
我們截至2021年9月30日的三個月未經審計的中期簡明綜合財務報表以美元表示,並根據美國公認的會計原則編制。這些調整反映了管理層認為公平列報中期財務信息所必需的所有調整(所有這些調整都是正常的和經常性的)。提交的中期運營結果並不一定代表隨後任何季度或我們截至2022年6月30日的會計年度的預期結果。我們未經審計的綜合財務報表和其中包括的附註的編制依據與我們在Form 10-K年度報告中提交的截至2021年6月30日的年度經審計的財務報表和附註一致,並應與其一併閲讀。
以下討論應與我們的中期財務報表以及本季度報告中其他部分的相關注釋一起閲讀。
業務概述
我們的全資子公司LB Media Group,LLC已經從一個上市網站發展成為一個全面的營銷技術平臺。我們的客户、大麻合法化州的醫療和娛樂藥房,以及大麻產品公司都訂閲了我們的技術平臺,以幫助獲得新客户,並提供包括短信/忠誠度和提前訂購技術在內的留住工具。
LeafBuyer Technology平臺每月通過其基於網絡的平臺、忠誠度平臺和智能應用技術接觸到數百萬大麻消費者。我們網站複雜的供應商儀表盤允許我們的客户更新菜單、交易和創建實時消息,以便全天候與消費者溝通。該平臺還提供強大的報告功能,以跟蹤供應商的投資回報。隨着LeafBuyer短信/忠誠度計劃的日益流行,客户可以通過短信、彩信以及在定製品牌應用程序中推送通知進行交流。我們的網站Leafbuyer.com及其先進的網絡應用程序擁有一個強大的搜索算法,類似於流行的旅遊或酒店網站,我們的客户客户可以在數據庫中搜索有吸引力的優惠。他們還可以搜索數千個菜單項和產品,創建個人資料,註冊以接收交易提醒,並在線下單提貨或送貨。2020年11月,LeafBuyer Technologies Inc.為藥房客户完成了可定製的白色標籤應用。消費者有能力在一個方便的應用程序中搜索、購物、賺取獎勵、下單和與他們最喜歡的商店溝通。該應用程序還可以為藥房打上完整的品牌,並允許與其顧客進行全天候通信。
我們繼續積極推進所有合法的大麻州。增加我們在新市場的營銷和銷售是我們的首要目標。在這一擴張的同時,我們繼續開發新技術,為大麻藥房和產品公司吸引和留住消費者提供服務。
LeafBuyer所在的行業發展迅速,監管嚴格,據graviewResearch.com估計,到2028年,該行業的收入將超過700億美元。我們的創辦人和董事會一直並將繼續積極追求長期機會。
我們計劃通過在合法的大麻州積極部署銷售和營銷資源來實現有機增長。我們明白,為了在未來的行業中獲得可觀的市場份額,我們將需要為這一增長的很大一部分尋找收購機會。然而,不能保證我們能夠找到並獲得這樣的機會,也不能保證這些機會會以對我們有利的條件出現。
18 |
目錄 |
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司因經營而遭受經常性虧損,並有鉅額累積虧損。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月經營業績比較
|
| 截至三個月 9月30日, |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 變化 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ | 851,693 |
|
| $ | 652,723 |
|
| $ | 198,970 |
|
|
| 30 | % |
收入成本 |
|
| 630,536 |
|
|
| 455,819 |
|
|
| 174,717 |
|
|
| 38 | % |
毛利 |
|
| 221,157 |
|
|
| 196,904 |
|
|
| 24,253 |
|
|
| 12 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
| 809,639 |
|
|
| 921,967 |
|
|
| (112,328 | ) |
|
| (12 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債損益 |
|
| 3,046,772 |
|
|
| 922,334 |
|
|
| 2,124,458 |
|
|
| 230 | % |
獲得PPP寬恕 |
|
| 577,977 |
|
|
| - |
|
|
| 557,977 |
|
| % | ||
利息支出 |
|
| (57,286 | ) |
|
| (141,971 | ) |
|
| 84,685 |
|
|
| (60 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| $ | 2,958,981 |
|
| $ | 55,280 |
|
| $ | 2,903,701 |
|
|
| 5253 | % |
收入
在截至2021年9月30日的三個月中,我們創造了851,693美元的收入,而截至2020年9月30日的三個月的收入為652,723美元。這一增長主要是由於短信服務的增長,比前一年增長了15%。
毛利
截至2021年9月30日的毛利潤增至221,157美元,比截至2020年9月30日的同期增加24,253美元。毛利潤佔收入的百分比從30%下降到26%,因為增加了3研發在技術平臺上花費了第三方軟件開發成本。
費用
在截至2021年9月30日的三個月中,我們產生的總運營費用為809,639美元,其中包括578,133美元的一般和行政費用,以及231,506美元的銷售費用。在截至2020年9月30日的三個月內,我們產生的總運營費用為921,967美元,其中包括657,123美元的一般和行政費用,以及264,844美元的銷售費用。減少112,328美元,即12%,主要是由於薪金費用減少以及一般和行政費用減少。管理層預計,隨着管理層專注於使當前業務實現正現金流,一般和行政費用將繼續減少。
我們沒有正確記錄與A系列優先股中55%轉換功能相關的衍生品負債。我們通過記錄負債並將此金額計入截至2019年6月30日的留存收益,更正了這一錯誤。此後的每個期間,我們都需要對衍生品負債進行按市值計價的調整。在截至2021年9月30日的三個月內,我們錄得3,046,772美元的未實現收益,這是期末發生變化的衍生品的估計公允價值。於二零二零年同期,衍生工具的估計公允價值減少,因此負債減少,產生未實現收益922,314美元。
截至2021年9月30日期間的其他收入是SBA PPP貸款減免577,977美元的結果,被經常性利息支出所抵消。由於本年度應付票據的減少,截至2021年9月30日的3個月的利息支出為57286美元,而截至2020年9月30日的同期利息支出為141,971美元。
19 |
目錄 |
淨收入
在截至2021年9月30日的三個月中,我們實現了2958,981美元的淨收益,而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為55,280美元。
流動性與資本資源
持續經營的能力取決於公司在未來創造盈利的業務和/或獲得必要的融資,以履行其義務,並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。管理層打算自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起12個月內用手頭現有現金和/或私募普通股或獲得債務融資來支付運營成本。然而,不能保證公司能夠以公司接受的條款通過任何類型的發售籌集任何額外資本,因為手頭現有的現金將不足以為未來12個月的運營提供資金。
截至2021年9月30日,我們有568,148美元的現金和現金等價物。
現金流
我們的經營、投資和融資活動產生的現金流如下:
|
| 截至9月的三個月, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
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用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (116,491 | ) |
| $ | (427,685 | ) |
用於投資活動的淨現金 |
| $ | - |
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| $ | - |
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融資活動提供的現金淨額 |
| $ | - |
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| $ | - |
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截至2021年9月30日,我們擁有568,148美元的現金和現金等價物,營運資本赤字為6,037,824美元。我們依賴於通過股權融資籌集的資金。我們累計淨虧損21,847,200美元,由股權融資提供資金,截至2021年9月30日的三個月,我們報告運營淨虧損588,482美元。在截至2021年9月30日的三個月內,我們沒有通過融資活動籌集或支出任何資金,也沒有通過投資活動(收購資產)支出任何資金。
表外安排
截至2021年9月30日和2021年6月30日,我們沒有表外安排。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用。我們不斷評估用於編制簡明合併財務報表的會計政策和估計。這些估計是基於歷史經驗和假設,認為在當前事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層做出的這些估計不同。某些需要大量管理層估計並被認為對我們的運營結果或財務狀況至關重要的會計政策將在我們2021年6月30日的Form 10-K中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的關鍵會計政策部分進行討論。
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目錄 |
關鍵會計政策
我們未經審核的簡明綜合中期財務報表受管理層在編制過程中使用的會計政策以及估計和假設的影響。有關公司重要會計政策的詳細討論,請參閲公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合併財務報表中的附註2--“重要會計政策摘要”。我們已經在下面確定了在展示我們的財務狀況、經營結果和現金流方面特別重要的會計政策,這些政策需要我們的管理層應用重大判斷。管理層仔細考慮了最近發佈的改變了公認會計原則的會計聲明,認為任何其他新的或修訂的原則都不會在短期內對公司報告的財務狀況或運營產生重大影響。
預算的使用
管理層在編制這些精簡合併財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
對於我們確定在主題ASC 606範圍內的收入確認安排,我們執行以下五個步驟:(I)識別與客户的合同,(Ii)識別合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務,以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。我們僅將五步模型應用於滿足主題606下的合同定義的安排,包括當實體很可能將收取其有權獲得的對價以換取其轉移給客户的商品或服務時。在合同開始時,一旦合同被確定在主題606的範圍內,我們就評估在每個合同相關履行義務內承諾的商品或服務,並評估每個承諾的商品或服務是否不同。然後,我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。
我們在履行我們的履約義務或使用批量短信等服務的合同時間到期時確認收入。
最近通過的會計準則
我們已經執行了所有有效和適用於我們的新會計聲明。除非另有披露,否則這些聲明不會對我們的財務報表產生任何實質性影響,我們不相信已經發布的任何其他新的會計聲明可能會對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。
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目錄 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
根據第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)條的定義,本公司是一間較小的申報公司,無須根據本項目提供資料。
項目4.控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層負責建立和維護一個披露控制和程序系統(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在“美國證券交易委員會”規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官或多名高級管理人員)或履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下,對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序截至該日期尚未生效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。該高級職員還確認,在截至2021年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。公司將繼續投入資源,以提升內部控制水平。
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目錄 |
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟 |
我們不知道有任何法律訴訟我們是當事人,或者我們的財產是訴訟標的。吾等的董事、高級職員、聯屬公司、任何登記在冊或實益持有超過5%的有表決權證券的擁有人,或任何該等董事、高級職員、聯屬公司或證券持有人的任何聯繫人士,均不得(I)在任何法律程序中與吾等為不利一方,或(Ii)在任何法律程序中擁有對吾等不利的重大利益。我們不知道有任何其他法律程序被威脅要對我們進行。
第二項股權證券的未登記銷售 |
無
項目3.高級證券違約 |
沒有。
項目4.礦山安全信息披露 |
不適用。
項目5.其他信息 |
無
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目錄 |
項目6.展品 |
展品 數 |
| 展品 描述 |
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31.1 |
| 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法,根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官* |
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31.2 |
| 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明* |
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32.1 |
| 依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書** |
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32.2 |
| 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明** |
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101.INS |
| 101.INS內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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101.SCH |
| 101.SCH內聯XBRL Taxonomy Extension Schema文檔。 |
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101.CAL |
| 101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔。 |
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101.DEF |
| 101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
| 101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
| 101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**隨函提供。
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目錄 |
簽名
根據“交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| LeAFBUYER Technologies,Inc. |
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日期:2021年11月12日 | 由以下人員提供: | /s/庫爾特·羅斯納 |
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| 庫爾特·羅斯納 |
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| 首席執行官兼董事 (首席執行官) |
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| 由以下人員提供: | /s/Mark Breen |
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| 馬克·布林 |
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| 首席財務官兼董事 |
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