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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人電話號碼，包括區號) |
不適用 |
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改) |
根據交易法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 在其上進行交易的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 | ||
|
| 這個 |
勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件(如果有)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | ||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
註冊人有
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| 頁面 |
第一部分財務信息 | ||
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第一項。 | 財務報表 | |
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表(未經審計) | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月11日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明運營報表 | 3 | |
2021年3月11日(初始)至2021年9月30日期間股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 4 | |
2021年3月11日(初始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡明現金流量表 | 5 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
第四項。 | 管制和程序 | 28 |
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第二部分其他信息 | ||
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第一項。 | 法律程序 | 30 |
項目1A。 | 風險因素 | 30 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 30 |
第三項。 | 高級證券違約 | 30 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第五項。 | 其他信息 | 30 |
第6項。 | 陳列品 | 31 |
簽名 | 32 | |
1
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XPAC收購公司
截至2021年9月30日的濃縮資產負債表
(未經審計)
資產 |
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流動資產 |
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| |
現金 |
| $ | |
預付費用 |
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流動資產總額 | | ||
信託賬户持有的現金和有價證券 | | ||
預付費用 | | ||
非流動資產總額 | | ||
總資產 | $ | | |
負債和股東赤字 |
|
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流動負債 |
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| |
應付帳款 | $ | | |
應計費用 | | ||
應計發售成本 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
應付本票關聯方 | | ||
遞延承銷商佣金 | | ||
認股權證責任 |
| | |
總負債 | $ | | |
承擔和或有事項(附註8) |
|
| |
可能贖回的A類普通股， | | ||
股東虧損 |
|
| |
優先股，$ | |||
A類普通股，$ | |||
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| - | |
累計赤字 |
| ( | |
股東赤字總額 | ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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XPAC收購公司
操作簡明報表
從 | ||||||
2021年3月11日 | ||||||
在這三個月裏 | (開始)至 | |||||
| 截至2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
(未經審計) | (未經審計) | |||||
組建和運營成本 | $ | ( |
| $ | ( | |
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入 | ||||||
發售與認股權證發行相關的費用 | ( | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
信託證券的未實現收益 | | | ||||
其他收入合計 | |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回A類普通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | | | ||||
基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回的B類普通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，不可贖回的B類普通股 | | | ||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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XPAC收購公司
股東虧損變動簡明報表
從2021年3月11日(初始)到2021年9月30日
(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2021年3月11日(開始) |
| |
| | |
| |
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| | ||||||
方正股份的發行 |
| | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
淨損失 |
|
| |
| — |
| — | ( |
| ( | |||||||||
餘額-2021年3月31日 |
| | | | | ( | | ||||||||||||
淨損失 | | — | ( | ( | |||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | | | | | ( | | |||||||||||||
沒收方正股份 | | | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
可贖回股份增持 | | | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | | | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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XPAC收購公司
簡明現金流量表
從2021年3月11日(初始)到2021年9月30日
(未經審計)
經營活動的現金流： |
|
| |
淨收入 | | ||
對經營活動中使用的現金進行對賬的調整： | |||
認股權證法律責任的變更 | ( | ||
分配給權證的要約費用 | | ||
信託證券的未實現收益 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： | |||
預付費用 | ( | ||
應付帳款 | | ||
應計費用 | | ||
因關聯方原因 | | ||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ||
投資活動的現金流： | |||
信託賬户中的投資 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
融資活動的現金流： | |||
向保薦人出售B類普通股所得款項 | | ||
出售單位的收益，扣除承保折扣後的淨額 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
支付要約費用 | ( | ||
融資活動提供的現金淨額 | | ||
現金淨變動 | | ||
期初現金 | | ||
期末現金 | $ | | |
| |||
補充披露現金流信息： | |||
記錄需要贖回的普通股 | $ | ( | |
應付遞延承銷費 | $ | ( | |
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | | |
遞延發售成本計入應付關聯方 | $ | |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
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XPAC收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1 - 組織機構及業務背景
XPAC Acquisition Corp.(“本公司”)於2021年3月11日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與以下公司進行合併、合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。從2021年3月11日(成立)到2021年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年7月29日(“生效日期”)宣佈生效。2021年8月3日，本公司完成首次公開募股
本公司已向首次公開發售的承銷商(“承銷商”)授予最多可選擇購買
6
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注1 - 組織和業務背景(續)
公司管理層對公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家運營企業或資產的企業合併，這些企業或資產的總公平市值至少等於
公司將為其公眾股東提供機會，在初始業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未發放給我們用於納税的利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，但須受本文所述限制的限制。在此限制的情況下，公司將向公眾股東提供贖回全部或部分公眾股票的機會，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，其中包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息應扣除應付税款後的淨額。
信託賬户中的金額最初預計為#美元。
只有當公司的有形資產淨值至少為$時，公司才會進行業務合併
7
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注1 - 組織和業務背景(續)
儘管有上述規定，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及(B)不對修訂和重新發布的公司註冊證書提出修訂，(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的企業合併相關的義務的實質或時間或贖回
公司將在此之前
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註8)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
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注1 - 組織和業務背景(續)
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下，發起人將對本公司承擔責任。
持續經營考慮事項
截至2021年9月30日，該公司擁有
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股(IPO)結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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注2重要會計政策的 - 摘要
陳述的基礎
隨附的經審計財務報表的編制符合美國公認的中期財務信息會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”10-Q表的説明和“美國證券交易委員會”S-X規則第8條的規定。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的經審計財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。截至2021年9月30日的業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
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注2重要會計政策的 - 摘要(續)
估算的使用(續)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
所得税
該公司按照美國會計準則委員會第740主題“所得税”(“美國會計準則740”)的規定核算所得税。在資產負債法下，根據本會計準則的要求，遞延税項資產和負債在財務報表中因資產和負債的賬面價值與各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債按預期適用於資產變現或負債清償期間的制定所得税税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間的報表操作中確認。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應該如何在其財務報表中確認、衡量、呈現和披露在納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸。根據美國會計準則第740條，税務倉位必須在税務機關審核後更有可能維持的情況下，在財務報表中初步確認。該等税務倉位最初及其後必須作為最終與税務機關結算時有超過50%可能性實現的最大税務優惠金額計量，並假設該税務倉位及相關事實已完全知悉。
本公司被認為是一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，在本報告所述期間，公司的税收撥備為零。
報價成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。發售成本主要包括與首次公開招股有關的於資產負債表日產生的專業及註冊費。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證相對於首次公開發售及行使超額配售後出售單位所得款項的相對價值計入股東權益或營運説明書。因此，2021年8月3日，要約費用總計為$
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注2重要會計政策的 - 摘要(續)
2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日額外購買了
每股普通股淨收入
該公司的經營報表包括可能贖回的普通股每股淨收益的列報，並採用兩級法計算每股淨收益。每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入是通過按比例分配每個類別的淨收入，除以當期發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數來計算的。淨收入在A類可贖回股份和B類不可贖回股份之間根據各自在該期間的已發行加權平均股份按比例分配。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入(除每股金額外，以美元計算)的計算方法：
從3月11日開始的第一段時間裏， | ||||||||||||
在過去的三個月裏，我們已經結束了。 | 2021年(盜夢空間)一直持續到2010年 | |||||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||
可贖回的 |
| 不可贖回。 |
| 可贖回的 |
| 不可贖回。 | ||||||
A級。 | B級普通飛機。 | A級，普通 | B級普通飛機。 | |||||||||
| 普通股 |
| 股票 |
| 中國股票 |
| 股票 | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子： |
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淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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加權平均流通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | | | ||||||||
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注2重要會計政策的 - 摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於它們的短期性質。
本公司適用美國會計準則820，該準則確立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司本金或最有利市場的負債而收到的資產價格或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值等級一般要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據在該情況下可獲得的最佳信息進行開發。
第1級-未經調整的資產和負債，報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。
第3級-公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術，當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入。
認股權證責任
本公司的普通股認股權證並未在資產負債表上按公允價值作為負債與其本身的股票掛鈎。認股權證必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都被確認為營業報表上淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續調整公允價值變動負債，直至普通權證行使或到期時間較早者為止。屆時，與普通權證相關的認股權證負債部分將重新分類為額外實收資本。
關聯方
如果公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方在財務和運營決策方面施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被認為是有關聯的。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有現金$
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目錄
注2重要會計政策的 - 摘要(續)
信託賬户中的投資
在2021年9月30日，美元
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。
近期會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。
公司已經考慮了所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
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注3： - 首次公開募股(IPO)
根據2021年8月3日的首次公開發行(IPO)，本公司出售
2021年8月16日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年8月19日額外購買了
總計$
注4： - 定向增發
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
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目錄
附註5 - 關聯方交易
方正股份
2021年3月，贊助商購買了
保薦人與本公司董事及行政人員已同意(除若干有限例外情況外)在第(A)項中較早者之前不轉讓、轉讓或出售任何創辦人股份。
本票關聯方
2021年3月，保薦人向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。
關聯方貸款
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。由貸款人酌情決定，最高可達$
行政支持協議
本公司同意自本公司的證券首次在美國國家證券交易所上市之日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間，向保薦人的一家關聯公司支付總計$
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目錄
注5 - 關聯方交易(續)
諮詢服務協議
該公司聘請XP Inc.的間接全資子公司XP Invstientos Corretora de CâmBio，Títulos e Valore Mobiliários S.A.提供財務諮詢服務，包括審查交易結構和條款以及與此次發行相關的相關建議，並收取#%的費用。$
注：6 -股東權益
優先股-公司有權發行
A類普通股-公司有權發行
B類普通股-公司有權發行
B類普通股(方正股份)的股份在企業合併時將一對一自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開發行(IPO)中提出的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股股份轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量將被調整(除非持有多數流通股的B類普通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換為A類普通股時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非B類普通股的多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)在折算後的基礎上，
有關2021年8月3日首次公開募股的討論，請參閲附註3和附註9。
注：7 -認股權證負債
公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)項較後時間開始可予行使。
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目錄
注：7 -認股權證(續)
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證行使的任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關A類普通股股份的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，惟本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會獲行使，本公司亦無責任於行使認股權證時發行任何A類普通股，除非行使該等認股權證而發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於企業合併結束後15個工作日，以其商業合理的努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記説明書，本公司將以其商業合理的努力促使認股權證在企業合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記説明書及與該等認股權證有關的現行招股説明書的效力。(三)本公司同意在商業上合理的努力盡快但不遲於企業合併結束後15個工作日內，盡其商業合理努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書，並維持該登記説明書及與該等認股權證有關的現行招股説明書的效力認股權證協議中規定的；但如A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”行使該等認股權證，而在本公司作出如此選擇的情況下，本公司將無須提交申請。但在沒有豁免的情況下，它將利用其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果權證行使時可發行的A類普通股股票的登記説明書在企業合併結束後第60個營業日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記説明書和本公司未能保持有效的登記説明書的任何期間內, 根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，本公司將在“無現金基礎”下行使認股權證，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。
在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 如果且僅在以下情況下，A類普通股的最後一次報告銷售價格為 |
如果公開認股權證可由本公司贖回，則即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
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注：7 -認股權證(續)
在A類普通股每股價格等於或超過認股權證價格時贖回認股權證$
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 在最低限度上 |
| ● | 當且僅當參考值(如上文“-當我們A類普通股的每股價格等於或超過”-認股權證的贖回權)$ |
| ● | 如果參考值小於$ |
此外，如果(X)，公司以低於$的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股的股份在以下情況下不得轉讓、轉讓或出售
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目錄
注：7 -認股權證(續)
截至2021年9月30日，有
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開招股結束時記錄衍生負債。因此，本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債，並向認股權證分配相當於其公允價值的發行單位所得款項的一部分。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間發生的事件而改變，權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註8--承付款和或有事項
登記和股東權利
方正股份及私人配售認股權證的持有人(以及因行使私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人，根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權及股東協議，有權享有登記權，規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求公司登記此類證券。此外，持有人將擁有某些關於企業合併完成後提交的登記聲明的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的禁售期結束之前，公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷商協議
關於首次公開募股(IPO)，承銷商獲得了從招股説明書之日起最多購買以下股票的選擇權
承銷商獲得了#美元的現金承銷折扣。
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附註9-經常性公允價值計量
截至2021年9月30日，該公司的權證負債價值為$
下表列出了截至2021年9月30日公司按公允價值經常性會計的金融資產和負債的公允價值信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。本公司的認股權證負債基於一個估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值在初始計量日期被歸類於公允價值等級的第3級。在截至2021年9月30日的期間，由於使用獨立的公共認股權證的觀察交易價格，公共認股權證從3級重新分類為1級。各級別之間的轉移在每個報告期結束時記錄。
下表列出了公允價值體系中按公允價值經常性核算的公司資產和負債：
| (一級) |
| (二級) |
| (第三級) | ||||
資產 |
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|
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| |||
信託賬户持有的現金和有價證券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
負債 |
|
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|
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| |||
公開認股權證 | $ | | $ | — | $ | — | |||
私募認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | |||
量測
該公司利用Black-Scholes-Merton公式模型，於2021年8月3日，也就是公司首次公開募股(IPO)完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。於首次公開發售當日，本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及一半一份公開認股權證)、(Ii)出售私募配售認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證(首先按其初步計量的公允價值釐定)，其餘收益則分配給A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股，但須予贖回(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股，其餘款項則分配予可能贖回的A類普通股(臨時股本)、A類普通股(永久股本)及B類普通股。
截至2021年9月30日，公開認股權證公開交易，其公允價值以公開交易價格為基礎。私募認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。
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下表彙總了私募認股權證和公開認股權證(3級負債)的公允價值變動情況，按經常性計算。
| 私人住宅 |
| 公用事業 | |||
搜查令 | 搜查令 | |||||
截至2021年8月3日(IPO日期)的公允價值 | $ | | $ | | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
截至2021年8月19日(超額配售日)的公允價值 | $ | | $ | | ||
轉出3級 |
| — |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| — | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | $ | — | ||
蒙特卡羅公式模型的關鍵輸入如下2021年9月30日：
| 私人授權 |
| ||
股票價格 | $ | | ||
行權價格 | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
合併的預期期限 |
| |||
認股權證的預期期限 |
| |||
預計合併成功的可能性 |
| | % | |
可召回 |
| |||
波動率 |
| | % | |
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附註10-重報以前發佈的財務報表
在編制公司截至2021年9月30日的財務報表時，管理層發現了在公司首次公開募股結束時提交的2021年8月3日資產負債表和2021年8月3日預計資產負債表中的錯誤，這些資產負債表是8-K申報文件和隨後的超額配售申報文件的一部分。
對於2021年8月3日的資產負債表和2021年8月3日的備考資產負債表，本公司確定可能贖回的A類普通股相當於公眾股票的贖回價值，同時也考慮到贖回不能導致有形資產淨值低於$
管理層已確定，雖然本公司章程的條文可能導致本公司在某些情況下無法贖回所有可贖回股份，但可贖回股份仍包含本公司無法控制的贖回條款，因此應歸類於永久股本之外。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的公眾股份，導致可能贖回的A類普通股相當於公眾股份的全部贖回價值。因此，管理層注意到與臨時股本和永久股本有關的重新分類錯誤。這導致對A類普通股的初始賬面價值進行了調整，但可能需要贖回，抵銷記錄為A類普通股和額外的實收資本。
本次重述對公司財務報表的影響如下表所示。
| 和之前一樣 |
|
| ||||||
截至2021年8月3日的資產負債表(經審計) | 已報告 | 調整，調整 | 正如我重申的那樣 | ||||||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B類普通股 | $ | | $ | — | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
截至2021年8月3日的預計資產負債表(經審計) |
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|
|
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股 | $ | | $ | | $ | | |||
A類普通股 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
B類普通股 | $ | | $ | — | $ | | |||
額外實收資本 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
累計赤字 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
注11- 後續事件
該公司對後續事件進行評估，以確定事件或交易是否發生在資產負債表日期之後至財務報表發佈之日。截至財務報表發佈之日，該公司沒有確認後續事件。
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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。可能導致或促成這些前瞻性陳述的因素包括但不限於，在公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)登記聲明和招股説明書的風險因素部分闡述的那些因素。以下討論應與本報告其他部分包括的我們的財務報表和相關附註一併閲讀。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日註冊成立為開曼羣島公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。此外，我們沒有聯繫XPAC考慮並拒絕的任何潛在目標企業，而此類實體是一家尋找目標企業進行收購的空白支票公司。雖然我們在為我們最初的業務組合確定潛在目標業務方面的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，但我們打算最初將搜索重點放在確定正在經歷非常高增長的潛在目標業務上。我們打算利用本次發行所得的現金、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、通過公開或非公開發行籌集的額外股本或上述各項的組合來完成我們最初的業務合併。
我們預計在追求我們最初的業務合併過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，該公司既沒有從事任何重要的業務運營，也沒有產生任何收入。到目前為止，所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入，並將確認與認股權證負債公允價值變化相關的其他收入和支出。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
從2021年3月11日(成立)到2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益分別為4434975美元和4446228美元，其中包括髮生的費用、權證負債的公允價值收益和信託持有的證券收益。
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流動性與資本資源
從2021年3月11日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的淨現金為799,135美元，這是因為我們的淨收入為4,434,975美元，已支出發售成本為519,498美元，但被營運資本賬户的變化198,215美元和認股權證負債的公允價值變化5,553,385美元以及信託賬户中持有的投資的未實現收益2,008美元部分抵消。
從2021年3月11日(成立)到2021年9月30日，投資活動中使用的現金淨額為219611310美元，這是首次公開發行(IPO)和認股權證私募銷售的淨收益存入信託賬户的結果。
自2021年3月11日(成立)至2021年9月30日期間，融資活動提供的現金淨額為221,416,571美元，其中包括向保薦人發行B類普通股所得25,000美元，首次公開發行(IPO)單位發行所得215,215,083美元，扣除支付的承銷商折扣後的淨額，以及向保薦人私募發行認股權證所得6,392,228美元，部分被向保薦人支付215,740美元的相關要約費用所抵消。
2021年8月3日，我們完成了2000萬套的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(“公眾股”)和一份本公司可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00元的價格出售，為公司帶來200,000,000元的毛收入。該公司授予承銷商45天的選擇權，僅為彌補超額配售而額外購買最多300萬個單位。
在完成首次公開發售的同時，我們完成了向XPAC保薦人LLC(我們的保薦人)非公開出售4,000,000份認股權證，購買價為每份認股權證1.50美元(“私募認股權證”)，產生毛收入6,000,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口(“信託户口”)首次公開發售所得款項淨額。若吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
於二零二一年八月十六日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於二零二一年八月十九日向本公司額外購買1,961,131單位(超額配售單位“)每單位10.00美元，為公司帶來額外毛收入19,611,310美元。此外，本公司向保薦人發行261,485份私募認股權證。承銷商有權在上述45天期限內行使超額配售選擇權的剩餘部分。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有的話)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的所得税。只要我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但不能用我們的信託收益。
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賬户將被用來償還這些貸款金額。貸款人可以選擇以每份權證1.5美元的價格將高達1,500,000美元的這類貸款轉換為認股權證。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄任何和所有尋求使用我們信託賬户中資金的權利。
此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為特定擬議的企業合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，那麼用作首付款或為“無店鋪”條款提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金數額來確定。我們沒收這類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。
我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
如所附財務報表所示，截至2021年9月30日，我們擁有現金1,006,126美元和營運資金413,211美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素令人對我們是否有能力繼續經營下去存有很大疑問。
表外安排
截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
截至2021年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本或經營租賃義務。
我們簽訂了一項行政服務協議，根據協議，我們將向我們一名董事的附屬公司支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務，金額不超過每月10,000美元。
關鍵會計政策
管理層對我們的運營結果、流動性和資本資源的討論和分析是基於我們未經審計的財務信息。我們在本報告中包括的財務報表附註的附註2--重要會計政策摘要中描述了我們的重要會計政策。我們未經審計的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的某些會計政策要求管理層在定義財務估計中不可或缺的適當假設時做出重大判斷。管理層持續審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則公平和一致地列報。根據歷史經驗、現有合同條款、行業趨勢和可從外部渠道獲得的信息(視情況而定)作出判斷。然而，通過他們的
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當然，判斷受到固有程度的不確定性的影響，因此，實際結果可能與我們的估計不同。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)。新的指引取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效(允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。該公司目前正在評估更新後的標準將對其財務狀況、經營結果或財務報表披露產生的影響。
公司已經考慮了所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
就業法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外，我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露，，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制系統的獨立註冊會計師事務所的認證報告；(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充信息的報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次發行完成後或在我們不再是一家“新興成長型公司”之前的五年內適用，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人配售單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或者投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。
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項目4.控制和程序
我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2022年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。
在本次發行結束之前，我們還沒有完成內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們預期在完成初步業務合併前評估目標業務或多項業務的內部控制，並在必要時實施及測試我們認為必要的額外控制，以表明我們維持有效的內部控制制度。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：
| ● | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工； |
| ● | 對賬； |
| ● | 正確記錄有關期間的費用和負債； |
| ● | 會計業務內部審批證明； |
| ● | 記錄重大估計背後的過程、假設和結論；以及記錄會計政策和程序。 |
由於我們需要時間、管理層參與，或許還有外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，完全由於下面描述的重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日沒有生效。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的委託人
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目錄
高級管理人員和主要財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，但如下所述除外。
我們對財務報告的內部控制沒有導致我們之前發行的2021年8月3日資產負債表和2021年8月3日預估資產負債表中的A類可贖回普通股得到正確分類。在該等資產負債表中，本公司釐定須贖回的A類普通股相當於公眾股份的贖回價值，同時亦考慮到贖回不能導致有形資產淨額少於5,000,001美元。
經討論及評估，包括與我們的獨立核數師討論及評估後，吾等得出結論，雖然本公司章程的條文可能導致本公司在某些情況下無法贖回所有可贖回股份，但可贖回股份仍包含本公司無法控制的贖回條款，因此應歸類於永久股本以外。因此，管理層的結論是，贖回價值應包括所有可能贖回的公眾股份，導致可能贖回的A類普通股相當於公眾股份的全部贖回價值。
為了應對這一重大弱點，我們已經並計劃繼續投入大量的努力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的複雜會計準則的系統。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
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目錄
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的S-1文件中描述的風險因素。截至本報告日期，我們提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年3月，我們的保薦人代表我們支付了總計25,000美元來支付某些費用，以換取發行5,750,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年5月，我們的贊助商向我們的獨立董事Ana Cabral-Gardner、Denis Barros Pedreira和Camilo de Oliveira Tedde各轉讓了30,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期方正股份將佔本次發行完成後已發行和已發行普通股的20%的基礎上確定的。該等證券是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。根據規則D第501條的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。
該等銷售並無支付承保折扣或佣金。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
展品索引
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。 | |
31.2* | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
32.1*(1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2*(1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | SXRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*謹此提交。
**管理合同或補償計劃、合同或安排。
| (1) | 本合同附件32上的證明被視為未根據交易法第18條的規定進行“備案”，或受該條的責任約束。根據證券法或交易法，此類證明不會被視為通過引用而併入任何文件中。 |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
XPAC收購公司
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/朱超剛 |
| 首席執行官 |
| 2021年11月12日 |
楚秋剛 |
| (首席執行官) |
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/s/Fabio Kann |
| 首席財務官 |
| 2021年11月12日 |
法比奧·坎恩 |
| (首席財務會計官) |
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