美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從日本、日本的過渡期
委託 第001-40820號文件
| (註冊人名稱與其章程中規定的準確 ) |
| 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司 或組織) |
(I.R.S. 僱主 標識 編號) |
1 英聯邦巷 #03-20， 新加坡 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (ZIP 代碼) |
| + |
| (註冊人電話號碼 ，含區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件服務器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2021年11月12日，共有7,477,000註冊人的普通股， 每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
HHG 資本公司
表格10-Q中的季度 報告
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第 部分i-財務信息 | ||||
| 項目 1。 | 財務 報表 | 1 | ||
| 未經審計的 精簡資產負債表 | 1 | |||
| 未經審計的 簡明運營報表 | 2 | |||
| 未經審計的 股東赤字變動簡明報表 | 3 | |||
| 未經審計的 現金流量表簡明表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 | ||
| 第 項4. | 控制和程序 | 19 | ||
| 第二部分-其他資料 | ||||
| 項目 1。 | 法律程序 | 19 | ||
| 第 1A項。 | 風險因素 | 20 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 | ||
| 第 項4. | 煤礦安全信息披露 | 21 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 21 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 21 | ||
| 簽名 | 22 | |||
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
HHG 資本公司
未經審計的 精簡資產負債表
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | - | |||||||
| 遞延發售成本 | - | |||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計項目和其他應付項目 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的款項 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保補償 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股，和按贖回價值發行和發行的股份 | - | |||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和已發行和已發行股份(不包括和(須贖回的股份) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
| 1 |
HHG 資本公司
未經審計的 簡明經營報表和全面虧損
| 三個月
結束 2021年9月30日 | 九個月 結束 2021年9月30日 | 期間從 2020年7月15日 (開始)至 2020年9月30日 | ||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 其他收入： | ||||||||||||
| 利息收入 | - | - | ||||||||||
| 雜費收入 | - | - | ||||||||||
| - | - | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | - | |||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票[1] | ||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| [1] |
見 未經審計的簡明財務報表附註。
| 2 |
HHG 資本公司
未經審計的 股東(虧損)權益變動簡明報表
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收益 | 累計赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在首次公開發行(IPO)中出售單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 代表股 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收益 | 累計赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 方正股份已發行 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 在首次公開發行(IPO)中出售單位 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 代表股 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 自2020年7月15日(成立)至2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 累計其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的股份 | 金額 | 實收資本 | 綜合收益 | 累計赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 截至2020年7月15日的餘額(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
| 3 |
HHG 資本公司
未經審計的 簡明現金流量表
| 截至9個月 | 自2020年7月15日起
起 (開始)至 | |||||||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 經營性資產和負債變動 | ||||||||
| 提前還款增加 | ( | ) | - | |||||
| 應計項目和其他應付項目的增加 | - | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 將收益存入信託賬户 | ( | ) | - | |||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | - | |||||||
| 公開發行股票所得收益 | - | |||||||
| 向關聯方私募所得款項 | - | |||||||
| 關聯方的收益(付給) | ( | ) | ||||||
| 從本票開始 | - | |||||||
| 本票的償還 | ( | ) | - | |||||
| 延期發行費用的支付 | - | ( | ) | |||||
| 支付要約費用 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金淨變動 | - | |||||||
| 期初現金 | - | |||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註。
| 4 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
注 1-組織機構和業務背景
HHG Capital Corporation(“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)是根據英屬維爾京羣島法律於2020年7月15日註冊成立的新成立的空白支票公司，目的是收購、從事 股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、訂立合同 安排，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併(“業務合併”)。{為完成業務合併，本公司不限於特定行業或地理區域。 其主要業務在中國(包括香港)的任何實體除外。
自 成立至2021年9月30日，公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。該公司已選擇12月31日作為其財年 年末。
融資
本公司首次公開發售(“首次公開發售”，見附註 4)的註冊聲明於2021年9月20日生效。於2021年9月23日，本公司完成首次公開發售5,000,000個普通 個單位(“公共單位”)，所產生的總收益為50,000,000美元，如附註4所述。
同時， 承銷商全面行使了超額配售選擇權。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了750,000個單位(“超額配售 個單位”)，為公司帶來了7,500,000美元的毛收入。
同時，隨着首次公開發行(IPO)的結束，本公司完成了237,000個單位(“私人單位”)的私募銷售，價格為每私人單位10.00美元，產生毛收入2,370,000美元，如附註5所述。 2021年9月23日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了另外18,000個私人單位的私募銷售，產生毛收入18,800美元。
首次公開募股(IPO)完成時支付的交易成本為1,031,411美元，其中包括805,000美元的承銷商費用 和226,411美元的其他發行成本。
信任 帳户
於首次公開發售結束、行使超額配售選擇權及私募完成後，58,075,000美元 存入信託帳户(“信託帳户”)，受託人為美國證券及信託公司(American Stock&Trust Company，LLC)。信託賬户中持有的資金 可投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併和(Ii)本公司未能在下述合併期內完成業務 中較早的 為止。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對本公司的索賠 。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託 賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中) 可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用 。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，用於支付本公司的税款 。
業務 組合
根據 納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户所賺取收入的應付税款)，在簽署我們初始業務合併的最終協議 時，本公司稱為80%測試。雖然本公司可能與一家或 家目標企業組建業務合併，但其公允市場價值明顯超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將組織一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產 。
| 5 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
本公司將於企業合併完成後，向其股東提供機會贖回在首次 公開發售(“公開股份”)中出售的全部或部分普通股(“公開股份”)，或(I)召開與批准企業合併有關的股東大會，或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分於首次公開發售時出售的普通股(“公開股份”)，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分於首次公開發售中出售的普通股(“公開股份”)。公司 是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票 (最初為10.10美元每股 股，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例計算的利息(之前未向公司發放以支付其 納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金(如附註6所述)不會減少向贖回其股份的股東分派的每股金額。在本公司認股權證及權利的業務合併 完成後，將不會有贖回權。需贖回的普通股 最初按發行日的公允價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”，在首次公開發行 完成後歸類為臨時股權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則大多數已投票流通股投票贊成企業合併 ，則公司將繼續進行企業合併。 如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將繼續進行企業合併。 如果公司尋求股東批准，則公司將投票贊成企業合併。如不需要股東投票，且本公司因業務 或其他法律理由而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的第二份組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回 ，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的實質相同資料的投標要約文件 。
本公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票表決其內部人士股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不提議或投票贊成，對公司第二次修訂 和重新修訂的組織章程大綱和章程細則的修正案，該修正案將阻止公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份，或者影響本公司在合併期內(定義如下)贖回100%公眾股票的義務的實質或時機，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供機會將其公眾股票轉換為獲得現金的權利 (C)不得將任何內部股份和私人單位(包括標的 證券)(以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票)轉換為有權在股東投票批准企業合併(或在與企業合併有關的投標要約中出售任何股份)或投票修訂第二次修訂和重新調整的公司章程中有關企業合併前股東權利的條款時從信託賬户獲得現金的權利 企業合併未完成的，股份和私人單位(含 標的證券)在清盤時不得參與任何清算分配。 , 如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。本公司將有 至12個月(如本公司已於首次公開發售完成後12個月內提交委託書、註冊説明書或類似的申請以進行首次公開招股，但尚未在該12個月內完成初始業務合併)至完成其業務合併(“合併”)，或如本招股説明書中詳細描述，本公司延長完成業務合併的期限，最多21個月)，直至完成其業務合併(“合併”)為止。 如本招股説明書中更詳細地描述，本公司將有 至12個月(如本公司已提交委託書、註冊説明書或類似的申請文件，但在該12個月內未完成初始業務合併 )來完成其業務合併(“合併”)。
| 6 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
清算
如果 本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回將以每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應繳税款)，贖回將完全消滅公眾股東於贖回後(如有)及(Iii)在合理情況下(br}經其餘股東及本公司董事會批准)， 開始自動清盤，並因此正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務 。(Iii)於贖回後， 經其餘股東及本公司董事會批准， 開始自動清盤，並因此正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務 。承銷商已同意，如果公司未在合併 期間內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延 承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票 。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於10.10美元 。
贊助商同意，如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品 或本公司已與之洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何和所有權利的任何索賠， 但根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠除外， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的 放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金 的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
注 2-重要的會計政策
| ● | 演示基礎 |
隨附的這些 未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務報表公認會計原則 和S-X法規第8條編制的。它們沒有 包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註，管理層認為，管理層認為公平列報財務狀況、這些時期的業績及其 現金流所需的所有 調整都已作出。截至2021年9月30日的中期經營業績不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期業績 。未經審計的簡明財務報表 中包含的信息應與表格S-1第5號修正案登記聲明中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。
| ● | 新興 成長型公司 |
公司按照證券法第2(A)節的定義，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，是一家“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
| 7 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
| ● | 使用預估的 |
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時，管理層作出估計和假設，即 影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與 這些估計值不同。
| ● | 現金 和現金等價物 |
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
| ● | 信用風險集中 |
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户。 本公司未在該賬户上出現虧損，管理層認為本公司在該 賬户上不會面臨重大風險。
| ● | 信託賬户中持有的現金 |
在2021年9月30日，信託賬户中持有的資產將以現金和美國國債的形式持有。公司 信託賬户中的投資證券包括58,075,056美元的美國國庫券。
公司在購買時將有價證券歸類為可供出售證券，並在每個 資產負債表日期重新評估此類分類。所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益記入其他綜合收益。 公司對其投資進行評估，以評估那些擁有未實現 虧損頭寸的人是否是暫時減損的。如果減值與信用風險惡化 有關，或者公司很可能會在成本基礎恢復之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益 和被確定為非臨時性的價值下降是根據特定的確認方法確定的，並在營業報表中的其他收入(費用)淨額中報告 。
| ● | 延期 提供成本 |
遞延 發行成本包括截至資產負債表日期發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股(IPO)直接 相關，並在首次公開募股(IPO)完成後計入股東權益 。
| 8 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 授權 會計 |
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具 和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮認股權證是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股本分類要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證 持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“淨現金結算”，以及其他 股本分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證 發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證需要在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金損益。
由於 首次公開發行(IPO)和私募發行的權證符合ASC 480規定的股權分類標準，因此，該等權證被歸類為股權。
| ● | 可能贖回的普通股 |
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權為 由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司在完成首次公開發售並行使超額配售選擇權後發行的 普通股 某些被認為不在本公司控制範圍內且可能會發生不確定未來事件的贖回權利 。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。於2021年9月30日，本公司錄得賬面價值較贖回價值增加202,448美元 。
| ● | 所得税 税 |
所得税 根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定所得税。根據 此方法，遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基準之間差異的 財務報表的未來税項結果確認。遞延税項資產和負債 採用制定的所得税税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的收入 中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在 財務報表中確認納税狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税收管轄區。本公司確認應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款(如果有的話)為所得税費用。截至2021年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，這些問題可能 導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
| 9 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守 外國税法。
公司在截至2021年9月30日期間的税金撥備為零。
公司被認為是英屬維爾京羣島免税公司，目前在英屬維爾京羣島或美國不繳納所得税或所得税申報 要求。
| ● | 每股淨虧損 |
每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 可能贖回的股票。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利 。因此，稀釋後的 每股虧損與報告期間的每股基本虧損相同。
| ● | 相關 方 |
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的 各方被視為有關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響，也被視為 相關公司。
| ● | 金融工具的公允價值 |
FASB ASC主題820“公允價值計量”定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是在計量日買方和賣方在有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法 來計量公允價值。FASB ASC主題820建立了 投入的公允價值層次，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些 輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的投入是指買方和賣方根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。 無法觀察到的輸入反映了公司對買方和賣方在根據當時可獲得的最佳信息 為資產或負債定價時使用的輸入的 假設。
根據以下輸入， 公允價值層次結構分為三個級別：
| 級別 1- | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ，因此對這些證券的估值不需要進行重大 程度的判斷。
|
| 級別 2- | 估值 基於(I)類似資產和負債的活躍市場報價，(Ii)相同或相似資產的非活躍市場報價 ，(Iii)輸入資產或負債報價以外的其他 ，或(Iv)主要 源自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。
|
| 第 3級- | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
| 10 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司某些資產和負債的公允價值(根據ASC 820，“公允價值計量”符合金融工具)的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同。由於此類工具的到期日較短，應付保薦人的現金和現金等價物 以及其他流動資產(應計費用)的公允價值估計接近於2021年9月30日的賬面價值 。關於本公司按公允價值經常性計量的資產和負債的披露，見附註8。
| ● | 最近的 會計聲明 |
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據當前信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大 影響。
附註 3-信託賬户中持有的現金和投資
截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括58,075,056美元的美國國庫券 。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2021年9月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益和2021年9月30日持有的有價證券的公允價值如下：
有價證券賬面價值、未實現持有收益和公允價值明細表
| 截至以下日期的賬面價值
9月30日， 2021年(未經審計) | 毛收入 未實現持有收益 | 公允價值 截至 9月30日， 2021年(未經審計) | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
注 4-公開發行
2021年9月23日，該公司以每套10.00美元的價格出售了500萬套公共住房。同時，該公司額外銷售了75萬台，以彌補超額配售。每個公共單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)和一份 可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。初始業務合併 完成後，每個公有權利將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股 的四分之三(3/4)。公司不會在行使公共認股權證 或轉換公共權利時發行零碎股份。
公司在首次公開募股(IPO)結束時向承銷商支付了805,000美元的預付承銷折扣，相當於總承銷收益的1.4%，另外還支付了1,615,000美元的額外費用(“遞延承銷折扣”)。如果公司 完成其業務合併，則僅從信託帳户中持有的金額中向承保人支付延期 承保折扣。如果公司未完成業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保折扣的任何應計利息 。
除 805,000美元的預付承保折扣和1,615,000美元的遞延承保折扣外，公司還產生了297,023美元的其他發售 費用。本公司根據發行當日的估計公允價值，在公開股份、公開認股權證和公開權利之間分配總計2,717,023美元的發售成本 。因此，2,284,236美元的發售成本分配給了公開發行股票，432,787美元的發售成本分配給了公開認股權證和公共權利。
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HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
由於上述分配，截至2021年9月30日，46,245,764美元被分配給公共單位包括的普通股，並被記錄為臨時股本 ，8,537,213美元被分配給公共認股權證和公共權利，並被記錄為截至2021年9月30日的額外實收資本的 部分。
注 5-私募
同時， 隨着首次公開發售的結束，本公司完成了與其保薦人255,000個單位(“私人單位”)的私募(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,550,000美元。 每個私人單位包括一股私募股份、一項私募權利(“私募權利”)和一份可贖回認股權證(每份為“私募認股權證”)。 每個私募單位包括一股私募股份、一項私募權利(“私募權利”)和一份可贖回認股權證(每份， “私募認股權證”)。完成 業務合併後，每股私募股權將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)。本公司不會在行使公開認股權證或轉換公開權利時發行零碎股份。
除某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與首次公開募股(IPO)中出售的單位相同。
注 6-關聯方交易
方正 共享
2020年7月，本公司向初始股東發行了總計10,000股方正股票，總收購價為1美元。
2020年11月，本公司向初始股東增發了總計1,240,000股方正股票，總購買價 為24,999美元。
2021年2月，公司向初始股東增發了總計187,500股方正股票，總購買價 為18美元。
關聯方預付款
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司從關聯方獲得了450美元和48,302美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股(IPO)相關的費用 和行政費用。餘額是無擔保的、免息的，並且沒有固定的 還款條款。
關聯方本票
2021年2月，本公司向關聯方HHG投資基金SPC-HHG資本基金SP(“HHG基金”)發行了500,000美元的無擔保本票(“本票”)，HHG基金是本公司的大股東。本票無抵押， 免息，2022年2月16日到期。本公司已分別於2021年4月20日和2021年9月30日向HHG基金償還40萬美元和10萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，期票 項下到期和欠款的本金分別為0美元和0美元。
管理 服務協議
自發行完成之日起， 公司有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般 和行政服務費。本協議將在公司業務合併完成或信託賬户向公眾股東清算 後終止。
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HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註 7-股東權益
2021年9月23日，該公司完成首次公開募股，發行了總計5750,000個公開單位，籌集了57,500,000美元的總收益。有關詳細信息，請參閲註釋4。同時，該公司完成了定向增發，發行了總計255,000個私人單位，籌集了2,550,000美元的毛收入。有關詳細信息，請參閲註釋5。
普通股 股
公司被授權以面值0.0001美元發行5億股普通股。本公司普通股持有人每股有權 投一票。
權利
權利(包括公權和私權)的每個 持有者將在企業合併 完成時自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有者贖回了其持有的與企業合併相關的所有股票 也是如此。在權利交換時，不會發行零碎股份。如果本公司在企業合併完成後不再是尚存的公司 ，權利的每位持有人將被要求肯定地轉換權利，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關普通股的十分之一(1/10)。
如果 本公司無法在規定的時間內完成業務合併，並且本公司贖回公眾股票 作為信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利將 到期變得一文不值。
認股權證
認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售完成 起計12個月內(以較遲者為準)可行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記 聲明，涵蓋行使公開認股權證後可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管如上所述，如果涵蓋可通過行使公開認股權證發行的普通股的登記聲明在企業合併完成後90天內未生效，則持有人可根據證券法 第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定， 在公司未維持有效登記聲明的 期間，以無現金方式行使公開認股權證，直至 有有效的登記聲明之時為止， 持有人可根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免登記的規定，以無現金方式行使公開認股權證。 規定，在企業合併完成後90天內，持有人可以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的登記聲明，且在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有者將無法在無現金基礎上 行使其公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年到期， 在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：
| ● | 在 可行使公共認股權證的任何時間， |
| ● | 在 提前不少於30天書面通知每個公共認股權證持有人贖回後， |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股最後銷售價格等於或超過在向公募認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內，每股20個交易日內的任何20個交易日，以及 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時以及在上述整個30天交易期內以及此後每天持續 直至贖回之日，發行該等認股權證的普通股的有效登記聲明才有效。 ， ，直到贖回之日。 在上述整個30天的交易期內，該認股權證的發行一直有效。 直至贖回之日為止。 |
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HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位所對應的公開認股權證相同。私募認股權證 (包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
如果 本公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人 按照認股權證協議的規定，在“無現金基礎”下行使認股權證。認股權證行使時的行使價格和可發行普通股數量 在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則 認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從 公司在信託賬户以外持有的資產中獲得任何與該等認股權證有關的分配。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
本公司評估適用於公開認股權證及私募認股權證的主要條款，並根據ASC 480將公開認股權證及 私人認股權證分類為股權，區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及對衝(“ASC 815”)。
附註 8-公允價值計量
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期，本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值 ：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的 交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
2級：1級輸入以外的可觀察輸入。級別2輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價 ，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3：基於我們對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估，無法觀察到的輸入。
下表顯示了截至2021年9月30日公司按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定 此類公允價值的估值方法的公允價值層次。
按公允價值經常性計量的資產負債表
| 9月30日， | 活躍市場報價 | 重要的其他人 可觀測輸入 | 重要的其他人 不可觀測的輸入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的美國國庫券** | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
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HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註 9-承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然 疫情有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但這是合理的。截至這些財務報表公佈之日，尚未產生重大影響。財務報表 不包括這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊 權利
根據2021年9月20日簽署的登記權協議，方正股份、私人單位(及其標的證券)的 持有者以及營運資金貸款(及其標的證券)轉換 時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。 大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權 。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及認股權證的持有人 可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者 將對企業合併完成 後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
注 10-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但本未經審計財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司已 評估了截至本公司發佈未經審計簡明財務報表之日為止在2021年9月30日之後發生的所有事件或交易 。
| 15 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的引用 是指HHG Capital 公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”指的是Hooy Kok Wai先生。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
有關前瞻性陳述的特別 説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。(br}本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節定義的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭)。除本表格10-Q 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述 。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層根據當前可獲得的信息 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性陳述中討論的事件、表現和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要 因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分 。根據適用證券法的明確要求，可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司的證券備案文件，網址為http://www.sec.gov. Except。, 本公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們 於2020年7月15日在英屬維爾京羣島註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併， 在本季度報告中我們將其稱為初始業務合併。我們尚未選擇與初始業務組合相關的任何業務組合 目標。
正如 在隨附的未經審計的簡明財務報表中所示，截至2021年9月30日，我們的現金為829,827美元，延期 承保補償為1,615,000美元。
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2021年9月30日的唯一活動是組織性活動和為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們將以信託賬户持有的有價證券利息 收入的形式產生營業外收入。我們將因成為上市公司而產生費用(法律、財務 報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。
我們 不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月15日(開始)到2021年9月30日，唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營 收入。我們將以信託賬户持有的有價證券利息 收入的形式產生營業外收入。我們將因成為上市公司而產生費用(法律、財務 報告、會計和審計合規性費用)，以及盡職調查費用。
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截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損69,473美元。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損32,814美元。
從2020年7月15日(成立)到2020年9月30日，我們的淨虧損為0美元。
流動性 與資本資源
於2021年9月23日，我們完成了5,750,000個單位(“單位”)的IPO，包括在IPO結束的同時全面行使承銷商的 超額配售選擇權，發行價為每單位10.00美元，產生毛收入 $57,500,000。於2021年9月23日，吾等亦與保薦人柯偉豪先生完成私募(“私募”)，以每私人單位10.00元的價格配售255,000個單位(“私人單位”)，總收益 為2,550,000元。
在首次公開募股、全面行使超額配售選擇權和相關私募的淨收益中，58,075,000美元的現金存放在信託賬户中，943,589美元的現金存放在信託賬户之外，可用於公司的營運 資本用途。
截至2021年9月30日，我們的運營銀行賬户中有829,827美元現金用於我們的營運資金需求。在IPO完成 之前，我們唯一的流動性來源是初始股東初步購買方正股票25,000美元，以及HHG投資基金SPC-HHG Capital Fund SP無擔保本票項下的貸款 500,000美元。截至2021年9月30日，期票上沒有 未償還金額。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託 賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行 其他收購併實施我們的增長戰略。
我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，查看潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、協商 並完成我們的初始業務合併。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們將償還營運資金貸款。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的 部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會 用於償還營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
我們 不認為我們需要在IPO後籌集額外資金來滿足我們 業務運營所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判的成本的估計低於完成初始業務合併所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成最初的 業務合併，或者因為我們有義務在完成最初的 業務合併後贖回大量普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算通過IPO和出售私人單位的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。 此外，我們打算通過IPO和出售私人單位的淨收益來瞄準規模更大的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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關鍵會計政策
根據公認會計準則編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至未經審計的簡明財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露 。實際結果可能與這些估計不同。
延期 提供成本
遞延 發行成本包括截至資產負債表日發生的承銷、法律、會計和其他費用，這些費用與IPO直接 相關，並在IPO完成後計入股東權益。
授權 會計
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)480中適用的權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計核算，將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝 (“ASC 815”)區分開來。 公司根據權證的具體條款和適用的權威指導在財務會計準則委員會(FASB)會計準則(“ASC”)480中將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否滿足ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，權證持有人是否可以 在本公司無法控制的情況下潛在地要求“現金淨結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證需要在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其以後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金損益。
由於 首次公開發行和私募發行的權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，權證 被歸類為股權。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權 要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司於完成首次公開招股及行使超額配股權後發行的 普通股具有若干贖回權 ，該等贖回權被視為不在本公司所能控制範圍內，並受未來發生不確定事件影響。因此，在2021年9月30日，可能需要贖回的普通股作為臨時股本列示，不在公司資產負債表的股東權益部分 。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。於2021年9月30日，本公司錄得賬面價值較贖回價值增加202,448美元 。
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每股淨虧損
每股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括 可能贖回的股票。於2021年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利 。因此，稀釋後的 每股虧損與報告期間的每股基本虧損相同。
最近的 會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則(如果當前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。
表外安排；承付款和合同義務
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家規模較小的報告公司，不需要提供本項目規定的其他信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員 ，以便及時做出有關要求披露的決定。
在 監督下，並在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的參與下，我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估， 我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的時間內，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化。
第 第二部分-其他信息
項目 1法律訴訟
截至本表格10-Q的提交日期， 公司不是任何法律訴訟的當事人。
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第 1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年9月20日提交給美國證券交易委員會的最終 招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的運營結果或財務狀況產生重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告 發佈之日，我們最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年9月23日，我們完成了5,750,000個單位的IPO，包括在IPO結束的同時全面行使承銷商的超額配售選擇權 。每個單位包括一股普通股(“普通股”)、一份可贖回 權證(“認股權證”)及一項權利(“權利”)。每份可贖回認股權證的持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買 四分之三(3/4)的一股普通股，而每十股可贖回認股權證的持有人有權在企業合併結束時獲得 一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 57,500,000美元的毛收入。我們的S-1表格註冊聲明於2021年9月20日被證券交易委員會宣佈生效。基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)分部EF Hutton擔任此次IPO的承銷商代表。
同時 於2021年9月23日完成首次公開發售及出售超額配售單位，我們與保薦人柯偉豪先生以每單位10.00美元的價格完成了255,000個私人單位的私募配售，總收益為2,550,000美元。 該等私人單位是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，交易不涉及{
私人單位與IPO中出售的單位相同。發起人同意(A)投票支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成私人 單位相關的普通股，或“私人股”，對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程的修正案 ，它將阻止我們的公眾股東轉換或 出售他們的股票給我們與企業合併相關的股票，或者影響我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或15個月，如果我們延長了 期限，則最多21個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，除非我們向公眾股東提供 ，否則我們有義務贖回100%的公開股票 。 (C)不會在股東投票批准我們建議的初始業務合併或投票修訂我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的條款 ，以及(D)如果業務合併未完成 ，則在清盤時，私人股份不得參與任何清算分配 ，因此不會將 信託賬户中的任何非公開股份轉換為現金，以批准我們建議的初始業務合併或修訂我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中有關股東權利或業務合併前活動的條款 。我們的保薦人還同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券( 轉讓給與內幕股份相同的獲準受讓人，且受讓人同意與內幕股份的 獲準受讓人必須同意的條款和限制相同的條款和限制，每個條款和限制如上所述)，直到我們的 初始業務合併完成後30個歷日。
截至2021年9月23日 ，IPO和私募的淨收益共計58,075,000美元，存入為我們在北卡羅來納州摩根大通銀行的公眾股東利益而設立的信託賬户 ，受託人為美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company， LLC)。以信託形式持有的資金只能投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國政府國庫券。
我們 在IPO結束時向承銷商支付了805,000美元的預付承銷折扣，相當於發行總收益的1.4%，另外還支付了1,615,000美元的額外費用(“遞延承銷折扣”)，如果我們完成最初的業務合併，這筆費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 。如果我們 未完成初始業務合併，承銷商已放棄獲得延期承保折扣的權利。承銷商 無權獲得延期承保折扣的任何應計利息。
除 805,000美元的預付承保折扣和1,615,000美元的遞延承保折扣外，我們還產生了297,023美元的其他發售費用 。
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有關首次公開募股所得資金使用情況的説明，請參閲本季度報告中表格10-Q的第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 第二份 修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程(通過引用本公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告附件3.1併入本公司)。 | |
| 4.1 | 認股權證 由美國股票轉讓信託公司和本公司簽訂，日期為2021年9月20日，並由本公司與本公司之間簽訂(通過參考本公司於2021年9月23日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1註冊成立)。 | |
| 4.2 | 權利協議，日期為2021年9月20日，由美國股票轉讓信託公司和本公司簽訂(通過參考本公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成) | |
| 10.1 | 公司與公司每位高級管理人員和董事之間的信函協議，日期為2021年9月20日(合併日期為2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.1) | |
| 10.2 | 公司與保薦人之間的信函協議，日期為2021年9月20日(合併內容參考公司於2021年9月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2) | |
| 10.3 | 投資管理信託協議，日期為2021年9月20日，由美國股票轉讓信託公司和公司股票公司之間簽訂(通過參考公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.3合併) | |
| 10.4 | 本公司、美國股票轉讓與信託公司和初始股東之間的託管協議，日期為2021年9月20日(通過引用本公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4合併而成) | |
| 10.5 | 公司、美國股票轉讓信託公司、有限責任公司和初始股東之間的登記權協議，日期為2021年9月20日(通過參考2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.5合併) | |
| 10.6 | 認購協議，日期為2021年9月20日，由公司和保薦人簽署(合併內容參考公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.6) | |
| 10.7 | 行政服務協議，由本公司與樑寶儀女士訂立，日期為2021年9月20日(參閲本公司於2021年9月23日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告附件10.7) | |
| 10.8 | 公司與公司每位高級管理人員和董事之間的賠償協議表，日期為2021年9月20日(合併時參考了2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.8) | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書 。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發首席財務和會計官證書 。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典第18編第1350條》(18U.S.C.Secure 1350)頒發的首席執行官證書 。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計官證書 。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 這些 證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為出於1934年經修訂的《證券交易法》第18條 的目的而存檔，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件 ，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| HHG 資本公司 | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ Chee Shiong(Keith)Kok |
| 名稱： | Chee 向(基思)角 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 舒曼(勞拉)陳 |
| 名稱： | 陳淑君 曼曼(羅拉)陳 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (負責人 財務會計官) |
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