1.1

機構。鮑曼諮詢集團有限公司(以下簡稱“公司”)特此設立“鮑曼諮詢集團有限公司2021年高級管理人員長期激勵計劃”(以下簡稱“高級管理人員長期激勵計劃”)。高級人員長期股權激勵計劃是根據本公司2021年綜合股權激勵計劃(“股權計劃”)設立的，受其條款和條件的約束，自委員會通過批准該計劃的決議之日(“生效日期”)起生效。

1.2

目的。高級管理人員長期激勵計劃的目的是通過授予基於股權的獎勵來吸引、留住和激勵關鍵高級管理人員和員工，這些獎勵可以獎勵公司一年以上的業績，並使他們的利益與長期股東價值保持一致。他説：

1.3

持續時間。該計劃將繼續有效，但委員會有權根據第5條修訂或終止高級官員長期税收政策，直至其生效日期後五(5)年。

1.4

衝突或不一致。如果本主管長期投資促進計劃的條款和條款與股權計劃的條款和條款有任何衝突或不一致，以股權計劃的條款為準。如果本人員LTIP的條款和條款與任何僱傭協議的條款和條款有任何衝突或不一致，以適用的僱傭協議的條款和條款為準。

2.1

累計股數是指在特定交易日，(I)一(1)股同業公司普通股(如有)與該同業公司普通股上宣佈的股息一起購買的累計股數(如有)的總和，假設同業公司普通股股息在除股息日以除股息日的收盤價進行再投資，在開盤平均期內或在履約期的第一個和最後一個日期之間(視適用情況而定)的除股息日期進行再投資的總和，包括(I)一(1)股，以及(Ii)與該同業公司普通股宣佈的股息一起購買的累計股數(如有)的總和。

2.2

收盤平均期是指業績期末日之前的二十(20)個交易日。

2.3

收盤平均股價是指公司股票在收盤平均期內的多個交易日內的收盤價乘以收盤平均期內每個交易日累計的股票數的平均值。

2.4

委員會指董事會的薪酬委員會，或董事會根據股權計劃第3節的規定委任的其他委員會，以管理股權計劃，或在兩者均不存在的情況下，董事會。

2.5

提前退休是指LTIP參與者在本公司和/或前任連續服務至少五(5)年，並經本公司獨立董事會成員同意，提前退休，即(A)在2024年5月7日或之前(如果CEO是2026年5月7日或之前)或(B)LTIP參與者已經達到本公司的綜合年齡和服務年限和/或前任為七十(70)歲或更多

2.6

生效日期是指本人員LTIP第1.1節規定的日期。

2.7

僱傭協議是指LTIP參與者和本公司為當事各方的僱傭協議。

2.8

LTIP獎勵是指根據本官員LTIP授予LTIP參與者的獎勵。

2.9

LTIP參與者是指由委員會指定參加官員LTIP的指定執行主任或其他僱員。

2.10

LTIP條款是指任何適用的僱傭協議、股權計劃和本人員共同考慮的、根據第1.4節解決衝突的LTIP條款。

2.11

最高股權獎勵是指以美元表示的年度股權獎勵的最高價值，如適用的僱傭協議中規定的，或委員會確定的沒有適用的僱傭協議的情況下。

2.12

被任命的高管是指公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官和首席法務官。

2.13

開盤平均期是指演出期間第一天之前的二十(20)個交易日。

2.14

開盤平均股價是指公司股票在開盤平均期內的多個交易日內的收盤價乘以開盤平均期內每個交易日累計的股票數的平均值。

2.15

同業公司應由委員會在每個適用的履約期之前確定，最初指的是以下公司：

2.16

基於業績的獎勵是指根據股權計劃第8節以限制性股票單位的形式授予的LTIP獎勵。

2.17

績效期限是指三(3)個日曆年，即1月1日至12月31日，從授予績效基礎獎的日曆年開始，但對於2021年頒發的績效基礎獎，績效期限應為2021年11月1日至2023年12月31日。

2.18

前身是指公司通過合併、合併或購買幾乎所有資產或有表決權的股票直接或間接收購的實體。

2.19

相對股東總回報是指公司相對於同業公司的總股東回報(“TSR”)，在本文第7.7節中有進一步的定義。

2.20

退休或退休是指經委員會同意，長期薪酬計劃參與者在2024年5月7日之後(或首席執行官在2026年5月7日之後)以外的原因終止受僱於本公司，前提是該長期薪酬計劃參與者(I)提前至少三個月向本公司發出終止僱傭意向的書面通知，(Ii)已年滿55歲，(Iii)已累計在本公司和/或其前任連續服務五(5)年或更長時間，及(Iv)在本公司及/或其前身為七十(70)歲或以上人士的年齡及服務年限合計。

2.21

目標股權獎勵是指截至履約期開始之日的年度股權獎勵目標值，以適用僱傭協議中規定的美元表示，或者如果委員會確定不適用僱傭協議，則以美元表示。最初的獎勵期限目標股權獎勵如附件A所示。

2.22

門檻股權獎勵是指適用的僱傭協議中規定的以美元表示的年度股權獎勵的門檻價值，或者如果委員會確定沒有適用的僱傭協議，則以美元表示的年度股權獎勵的門檻價值。

2.13

基於時間的獎勵是指根據股權計劃第8節以限制性股票的形式進行的LTIP獎勵。

2.14

股東總回報(“TSR”)指本公司及同業公司的股東總回報，以百分比表示，計算方法為(I)收市平均股價除以(Ii)開盤平均股價，然後從商數中減一。

3.1

LTIP行政官員。委員會應根據股權計劃第3節的規定管理高級管理人員LTIP。

4.1

資格。有資格參加高級管理人員LTIP的人員包括指定的高級管理人員和委員會指定的其他僱員，但須遵守股權計劃第5.1節的規定。

4.2

參與。在股權計劃條文的規限下，委員會應不時決定及指定獲獎的LTIP參與者、該等獎項的條款，以及須接受該獎項的股份數目。

5.1

修改、修改和終止。除股權計劃另有規定外，在以下第5.2節的規限下，委員會可隨時全部或部分修訂、修改、暫停或終止高級職員的長期税務優惠。

5.2

以前授予的獎項。未經持有該獎項的LTIP參與者的書面(或電子)同意，不得終止、修訂、暫停或修改官員LTIP，除非為遵守適用的美國或外國法律所需的最低限度，否則不得對之前根據官員LTIP頒發的任何LTIP獎勵產生任何實質性的不利影響。

6.1

參與。公司首席運營官、首席財務官、首席法務官和委員會指定的其他LTIP參與者有資格獲得計時獎勵。

6.2

獎勵類型。以時間為基礎的獎勵應以股份公司限制性股票的形式進行。

6.3

授予日期、授予的公平市場價值和歸屬。委員會應在生效日期後每個歷年結束後的三個月內每年頒發基於時間的獎勵。除非委員會另有決定，否則基於時間的獎勵應具有相當於目標股權獎勵的25%(25.00%)的公平市場價值，其歸屬如下：

歸屬日期

受限百分比

股份歸屬

資助年度的12月31日

33.33%

隨後日曆季度的最後一天

41.67%

隨後日曆季度的最後一天

50.00%

隨後日曆季度的最後一天

58.33%

隨後日曆季度的最後一天

66.67%

隨後日曆季度的最後一天

75.00%

隨後日曆季度的最後一天

83.33%

隨後日曆季度的最後一天

91.66%

隨後日曆季度的最後一天

100.00%

7.1

參與。被提名的執行官員和委員會指定的其他LTIP參與者有資格獲得基於績效的獎勵。

7.2

獎勵類型。績效獎勵應採用績效限制性股票單位(“PSU”)的形式，根據LTIP參與者與本公司之間的績效限制性股票單位協議的條款和條件，每個PSU代表有權獲得一股公司普通股。

7.3

授予日期。績效獎由委員會在每個日曆年結束後的三個月內每年頒發，但2021年日曆年的績效獎應於2021年11月1日頒發。

7.4

獎勵的公平市場價值。除非委員會另有決定，基於績效的獎勵在授予之日應具有如下公平市場價值：

LTIP參與者職位

公允市值

基於績效的獎勵

首席執行官

2.00倍目標股權獎

首席運營官

1.75倍目標股權獎

首席財務官

1.75倍目標股權獎

首席法務官

1.75倍目標股權獎

7.5

演出期。公司和同業公司的總股東回報應在業績期間計量。

7.6

歸屬和和解條款。

7.6.1

只要在適用的履約期結束之日，除LTIP參與者的僱傭協議中有任何相反規定外，如果LTIP參與者(I)已經死亡，(Ii)因殘疾而終止僱傭，(Iii)根據與之相關的僱傭協議中的條款，根據控制權變更終止僱傭，或(Iv)有充分理由終止僱傭，則LTIP參與者有權獲得在此之前頒發的所有未授予的績效獎勵，該獎勵將授予第55名員工。百分位數級別。

7.6.2

如果LTIP參與者在任何日曆年的7月1日或之後因退休或提前退休而退休，則在按以下規定歸屬後，他或她將有權獲得前兩個日曆年頒發的所有績效獎勵、上一個日曆年度頒發的績效獎勵的三分之二(2/3)、退休或提前退休年度頒發的績效獎勵的三分之一(1/3)，以及其餘的績效獎勵如果LTIP參與者在任何日曆年的7月1日之前因退休或提前退休而退休，則在按以下規定歸屬後，他或她將有權獲得前兩個日曆年頒發的所有績效獎賞、上一個日曆年頒發的績效獎賞的三分之一(1/3)，不享受退休或提前退休年度頒發的績效獎賞，以及上一個日曆年頒發的績效獎賞餘額。

7.6.3

若在適用的履約期結束之日，LTIP參與者並未受僱於本公司，而終止僱用的理由並非為身故、傷殘、正當理由、受制於其僱傭協議相關條款的控制權變更，或已達到退休或提早退休狀態，則該參與者將喪失適用於該履約期的表現獎賞。

7.6.4

業績獎勵應在委員會批准適用業績期間的相對股東總回報的計算後，在可行的情況下儘快授予和結算。歸屬的基礎是在該業績期間向LTIP參與者發行的基於業績的限制性股票單位數乘以由以下公式確定的歸屬百分比水平：

相對總股東

在結束時返回

表演期

歸屬百分比級別

75百分位數或更高

100%

55百分位數

50%

35百分位數

25%

35歲以下百分位數

0%

7.7

相對總股東回報。相對TSR將由委員會確定，並根據公司和同行公司各自的TSR從高到低進行排名。在此排名之後，公司相對於同行公司的百分比績效將確定如下：

7.8

同業公司。委員會可對同業公司作出其認為適當的改變，包括但不限於以下內容：

7.8.1

一家同業公司與另一家同業公司或由另一家同業公司進行合併、收購或業務合併交易時，存續單位仍為同業公司。

7.8.2

如果同業公司與非同業公司的實體合併，或由同業公司或與同業公司或與非同業公司的實體進行業務合併交易，則在該同業公司為存續實體並繼續公開交易的情況下，存續實體仍為同業公司。

7.8.3

同業公司與非同業公司的實體進行兼併、收購或業務合併交易、涉及同業公司的“私有化”交易、同業公司不再是存續實體或不再上市的同業公司清算的，該公司不再是同業公司。

7.8.4

在同業公司破產的情況下，該公司仍為同業公司。

7.8.5

如果同行公司的股票分配由一家新上市公司的股票組成(“分拆”)，則該同行公司仍將是一家同行公司，股票分配應視為同行公司根據被剝離公司股票在第一個交易日的收盤價支付的股息。(二)如果是由一家新上市公司的股票組成的同業公司的股票分派，則該同業公司仍為同業公司，股票分派應按該分拆公司股票在第一個交易日的收盤價作為來自同業公司的股息。此後，在計算TSR時，不應將剝離公司的股票表現作為同行公司進行跟蹤。

7.9

為了計算TSR，在外匯交易的任何Peer Company股票的價值將被兑換成美元。

8.1

零碎股份。不得發行零碎股份，任何授予都應四捨五入至最接近的整體股份。

8.2

成立股權計劃公司。本計劃應根據股權計劃的條款進行解釋，這些條款在此引用作為參考，包括但不限於股權計劃中有關(A)法律選擇、(B)繼承人和可讓渡、(C)抵銷權和追回權利、(D)扣繳税款和(E)遵守國內收入法典第409a條的規定，以及其他規定的規定，包括但不限於股權計劃中有關(A)法律選擇、(B)繼承人和可轉讓、(C)抵銷和追回權利、(D)扣繳税款和(E)遵守國內收入法第409a條的規定，以及其他規定。