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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 |
或
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
由_ |
佣金檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他成立為法團的司法管轄區或 | (税務局僱主 |
組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)款登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 上的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)是。¨*不是。
截至2021年11月10日，有
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關於前瞻性信息的警示聲明
本報告中的某些陳述包含或可能包含前瞻性陳述。這些陳述由諸如“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“應該”、“預期”和類似的表達方式識別，包括我們對未來財務狀況、經營業績和業務戰略的期望和目標。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些前瞻性陳述以各種因素為基礎，利用許多假設和其他因素得出，這些假設和其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。這些因素包括但不限於，與藥物開發相關的時間過長以及相關的現金流不足和由此導致的流動性不足、我們的專利組合、我們無法擴大業務、政府對製藥和醫療保健行業的嚴格監管、產品多樣化的缺乏、我們原材料的可獲得性、現有或加劇的競爭、股票波動和流動性不足，以及我們未能實施我們的業務計劃或戰略。這些因素中的大多數都很難準確預測，而且一般都不在我們的控制範圍之內。您應考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。讀者應該仔細閲讀這份報告的全文。, 包括但不限於我們的財務報表及其附註，以及在2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中描述的風險。我們建議您仔細審閲我們不時提交給美國證券交易委員會的報告和文件，包括我們目前以Form 8-K格式提交的報告。除了我們根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，也沒有義務報告事件或報告意外事件的發生。
1
目錄
目錄
頁面 | |
第一部分：金融信息 | 3 |
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第一項財務報表(未經審計) | 3 |
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截至2021年9月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 3 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明和綜合運營報表 | 4 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益和母公司投資變動簡明合併報表 | 5 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明和合並現金流量表 | 7 |
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簡明財務報表附註 | 8 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 24 |
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第三項關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
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項目4.控制和程序 | 33 |
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第二部分--其他信息 | 34 |
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第一項：法律訴訟 | 34 |
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項目1A。風險因素 | 34 |
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第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
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第三項高級證券違約 | 34 |
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第294項礦山安全信息披露 | 34 |
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項目5.其他信息 | 34 |
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項目6.展品 | 35 |
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簽名 | 36 |
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目錄
第I部分
財務信息
第一項財務報表。
Synaptogenix，Inc.
濃縮資產負債表
(未經審計)
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| 9月30日-- |
| 2011年12月31日 | ||
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收贈款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產，扣除累計折舊後的淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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流動負債總額 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益 | ||||||
優先股- | — | — | ||||
普通股- | |
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額外實收資本 | | | ||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明財務報表的附註。
3
目錄
Synaptogenix，Inc.
簡明操作報表
(未經審計)
|
| 截至三個月 |
| 截至三個月 |
| 截至9個月 |
| 截至9個月 | ||||
| 9月30日-- | 9月30日-- | 9月30日-- | 9月30日-- | ||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
運營費用： | ||||||||||||
研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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其他收入(費用)： |
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權證修訂費用 |
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利息收入 |
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所得税前淨虧損 |
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所得税撥備 |
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淨損失 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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每股數據： |
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每股普通股基本和攤薄虧損 | | | | | ||||||||
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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請參閲簡明財務報表的附註。
4
目錄
Synaptogenix，Inc.
股東權益變動簡明報表
(未經審計)
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 父級 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 公司 | 累計 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 投資 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||||||
餘額2020年7月1日 |
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母公司投資淨變化 |
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母公司股票薪酬 |
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通過發行Parant公司普通股支付的諮詢服務 | | | | | | | |||||||||||||||||
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通過發行Parant公司普通股認股權證支付的諮詢服務 |
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權證修訂費用 | | | | | | | |||||||||||||||||
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淨損失 |
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| ( |
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餘額2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | 27,849,337 | $ | | $ | 27,849,337 | ||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
其他內容 | 父級 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 公司 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 投資 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
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餘額2020年1月1日 |
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母公司投資淨變化 |
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母公司股票薪酬 |
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通過發行Parant公司普通股支付的諮詢服務 | | | | | | | | | ||||||||||||||
通過發行Parant公司普通股認股權證支付的諮詢服務 |
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權證修訂費用 | | | | | | | ||||||||||||||||
淨損失 |
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餘額2020年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | 27,849,437 | $ | | $ | 27,849,437 | |||||||
5
目錄
| 截至2021年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||
其他內容 | 父級 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 公司 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 投資 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
餘額2021年7月1日 |
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基於股票的薪酬 |
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發出諮詢費認股權證 |
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發行普通股以收取諮詢費 |
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普通股認股權證的行使 |
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淨損失 |
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餘額2021年9月30日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
其他內容 | 父級 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 優先股 | 實繳 | 公司 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 投資 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
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餘額2021年1月1日 |
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反向股票拆分舍入 | ( | | | | ( | | | ( | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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發出諮詢費認股權證 |
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發行普通股以收取諮詢費 | | | | | | | | | ||||||||||||||
私募普通股及認股權證 |
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普通股認股權證的行使 | | | | | | | | | ||||||||||||||
淨損失 |
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餘額2021年9月30日 |
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請參閲簡明財務報表的附註。
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目錄
Synaptogenix，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
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| 截至9個月 |
| 截至9個月 | ||
| 2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
用於經營活動的現金流 | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整以將淨虧損調整為淨虧損 | ||||||
經營活動使用的現金 | ||||||
母公司股票薪酬 |
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基於股票的薪酬 | | — | ||||
通過發行普通股支付的諮詢服務 |
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通過發行普通股認股權證支付的諮詢服務 | | — | ||||
通過發行母公司普通股支付的諮詢服務 |
| — |
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通過發行母公司普通股認股權證支付的諮詢服務 | — | | ||||
權證修訂費用 |
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折舊費用 |
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資產負債變動 | ||||||
應收贈款減少(增加) |
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預付費用增加 |
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應付帳款(減少)增加 |
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(減少)應計費用增加 |
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調整總額 |
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經營活動中使用的淨現金 |
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用於投資活動的現金流 |
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固定資產購置 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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私募普通股及認股權證 |
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行使投資者認股權證所得收益 | | — | ||||
反向股票拆分以現金代股 |
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從父級淨轉賬 | — | | ||||
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融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物淨增長 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明財務報表的附註。
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目錄
SYNAPTOGENIX，Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
除非上下文另有説明，否則本説明中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”所附的財務報表均指的是特拉華州的Synaptogenix公司(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.，前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)，即Synaptogenix，Inc.(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)。提及的“Neurotrope”、“母公司”或“母公司”指的是Neurotrope，Inc.，一家內華達州的公司。
注1-組織、業務、風險和不確定性：
組織和業務
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(“Neurotrope”或“母公司”)宣佈計劃將其全資子公司Neurotrope Bioscience，Inc.與Neurotrope(“剝離”)在法律和結構上完全分離。根據分離和分配協議，Neurotrope計劃將其在這家全資子公司的所有股權分配給Neurotrope的股東。剝離後，Neurotrope不擁有本公司的任何股權，我們獨立於Neurotrope運營。2020年12月7日，我們成為一家獨立公司，Synaptogenix，Inc.，這是特拉華州的一家公司(前身為Neurotrope Bioscience，Inc.)我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“SNPX”，其中包括公司名稱更名為Synaptogenix，Inc.的公司註冊證書的修訂和重述。本公司的普通股於納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SNPX”(以下簡稱為“Synaptogenix”或“Synaptogenix”)，其中包括更名為Synaptogenix，Inc.
Neurotrope Bioscience，Inc.於2012年10月31日在特拉華州註冊成立，旨在推進神經退行性疾病(主要是阿爾茨海默病(AD))領域的新治療和診斷技術。該公司正在與關聯方Cognitive Research Enterprise，Inc.(前身為布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所，簡稱BRNI)合作。華潤能源於二零一三年二月二十八日將若干技術的獨家權利授權予本公司(見附註4-關聯方交易及許可/研究協議)。
關於與Neurotrope的分離，我們簽訂了分離和分銷協議以及其他幾項附屬協議。這些協議規範分居後雙方之間的關係，並在分居後在雙方之間分配各種資產、負債、權利和義務，包括員工福利、知識產權、信息技術、保險和與税收有關的責任。
衍生產品
2020年12月1日，Neurotrope和特拉華州一家公司Petros PharmPharmticals，Inc.和前身為Metuchen PharmPharmticals LLC的Petros PharmPharmticals，Inc.完成了經修訂的截至2020年5月17日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)設想的反向合併交易(“合併”)。
作為合併的一項條件，Neurotrope批准了一項交易(“剝離”)，該交易於2020年12月7日生效，根據該交易，(I)購買任何超過美元的現金
Neurotrope修訂和重述認股權證的持有者
8
目錄
流動性不確定性
截至2021年9月30日，該公司約有
公司預計需要額外的資本來啟動和實施潛在的額外開發項目，包括目前第二階段試驗之後的持續開發。如果有任何額外的股權融資，可能不會以有利的條件進行，可能會對公司目前的股東造成嚴重稀釋，而債務融資(如果有)可能涉及限制性契約。如果公司能夠通過合作或許可安排獲得資金，則可能需要以對公司不利的條款，放棄公司尋求自行開發或商業化的某些技術或候選產品的權利。公司在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果不能及時實現，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
其他風險和不確定性
該公司所處的行業面臨着快速的技術變革、激烈的競爭和嚴格的政府監管。該公司的運營受到重大風險和不確定因素的影響，包括財務、運營、技術、監管和其他風險。這些因素包括但不限於臨牀試驗和試驗活動的結果、獲得監管批准的能力、原材料供應有限、獲得有利許可、製造或其他協議的能力(包括與我們的CRE許可協議相關的風險)，以及籌集資金以實現戰略目標的能力。
CRE已經與美國國立衞生研究院(“NCI”)的國家癌症研究所簽訂了一項材料轉讓協議，根據該協議，NCI同意提供該公司臨牀前研究和臨牀試驗所需的bryostatin。本協議沒有規定足夠數量的bryostatin來支持完成該公司為尋求美國食品和藥物管理局(FDA)批准而必須進行的所有臨牀試驗。因此，CRE或本公司將不得不與NCI簽訂一項或多項後續協議，以提供額外數量的Bryostatin。如果CRE或該公司無法獲得這樣的額外協議，或者如果NCI以其他方式中斷供應，該公司將不得不獲得另一種bryostatin來源，或者停止開發和商業化治療AD的bryostatin的努力。於2020年6月，本公司與BryoLogyx Inc.(“BryoLogyx”)訂立供應協議(“供應協議”)，據此BryoLogyx同意成為本公司合成Bryostatin-1的獨家供應商。根據供應協議的條款，該公司收到了一克合成Bryostatin-1的首批訂單。請參閲註釋3。
該公司還面臨着持續的風險，即冠狀病毒大流行可能會在不可預見的一段時間內減緩該公司試驗的進行。為了優先考慮患者的健康和臨牀試驗現場研究人員的健康，我們將監測目前第二階段臨牀試驗中新患者的登記情況。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素和其他我們無法控制的因素可能會推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。此外，大流行死灰復燃的影響還可能增加非試驗成本，如保險費，增加資金需求和成本，增加關鍵人員的工作時間損失，並對我們的主要臨牀試驗供應商和供應商產生負面影響。
9
目錄
注2-重要會計政策摘要：
演示基礎：
剝離之後，隨着公司於2020年12月7日成為一家獨立的上市公司，公司截至2020年12月31日和2020年12月7日至2020年12月31日的財務報表在綜合基礎上列報。該公司在截至2020年9月30日的3個月和9個月以及截至2020年12月31日的年度的經營業績中包含的2020年1月1日至2020年12月6日期間的合併財務報表是從前母公司Neurotrope的合併財務報表和會計記錄中得出的。這些合併財務報表反映了前母公司剝離業務的歷史運營結果、財務狀況和現金流。剝離業務是Neurotrope，Neurotrope Bioscience，Inc.的全資子公司，基本上代表了Neurotrope的所有業務。這些財務報表反映了我們歷來管理的財務狀況、經營結果和現金流，符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。
公司和Neurotrope之間的所有公司間交易都已包括在我們的財務報表中，在記錄剝離時被認為是有效的現金結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在我們作為融資活動的現金流量表和作為“母公司投資”的資產負債表中。請參閲註釋9。
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務報告會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。管理層認為，本文所包括的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司的財務狀況及其中期運營和現金流量的結果。這樣的調整是正常的重複性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績可能不能代表全年的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與經審計的簡明財務報表以及包括在我們的Form 10-K年度報告中的截至2020年12月31日的年度報表附註一起閲讀。
預算的使用：
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出重大估計，以影響報告期間報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括總體經濟環境和未來可能採取的行動)持續評估其估計。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計。然而，這些估計可能涉及重大不確定性和判斷，無法精確確定。此外，這些估計是基於管理層在某個時間點的最佳判斷，因此這些估計最終可能與實際結果不同。
現金和現金等價物及信用風險集中：
該公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有高流動性現金投資視為現金等價物。截至2021年9月30日，公司的現金餘額超過了聯邦存款保險公司(“FDIC”)目前的保險金額，約為#美元。
固定資產和租賃：
所有租賃期限大於12個月的租賃，無論租賃類型如何，都在資產負債表上作為債務與相應的使用權資產一起記錄。本公司於各自報告期內並無任何租期超過12個月的租約。
固定資產是按成本減去累計折舊後列報的。折舊是在資產的預計使用年限內按直線計算的，該年限被認為是在和
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目錄
研發成本：
所有研究和開發成本，包括維護或擴大公司從CRE獲得許可的專利組合的成本，都在發生時支出。不可退還的研發預付款被資本化，因為獲得這些服務的權利代表着經濟利益。這些資本化的預付款將在服務發生並實現經濟效益時計入費用。有幾個
普通股每股虧損：
在分拆日期，
所得税：
該公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認遞延税項資產和負債，這是財務報告的資產和負債賬面金額與根據“單獨報税法”應報告的所得税金額之間的臨時差異對預期的未來税收結果的影響。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產會減去估值津貼。
本公司適用FASB ASC 740-10的規定。對不確定税收狀況的會計處理它明確了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税立場的確認門檻和計量程序。該標準還就取消確認、分類、利息和處罰以及過渡期、披露和過渡期間的會計提供了指導。本公司已確定，所附財務報表中沒有需要確認的重大不確定税務狀況。接受主要税收管轄區審查的税期一般為自備案之日起三年。
該公司(與Neurotrope，Inc./Petros製藥公司統稱為Nurotrope/Petros PharmPharmticals，Inc.)由於我們將Neurotrope的前子公司Neurotrope Bioscience，Inc.的所有已發行普通股和已發行普通股在2020年11月30日並於2020年11月30日(“剝離”)之前分配給我們的股東，如果我們確定剝離的股票適用於美國聯邦所得税的目的，則可能需要承擔與美國聯邦所得税相關的重大美國聯邦所得税相關債務，因為我們將Neurotrope的前子公司Neurotrope Bioscience，Inc.的所有已發行和已發行普通股提前分配給我們的股東(下稱“剝離”)。關於剝離，本公司認為，除其他事項外，剝離應符合守則第355條和第368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税目的的免税交易。如果税務意見的結論不正確，或者如果剝離最終被確定為應税交易，公司將承擔與美國聯邦所得税相關的債務。根據分離和分銷協議和税務協議，Neurotrope同意賠償Synaptogenix的某些債務，Synaptogenix同意賠償Neurotrope的某些債務，每種情況下都沒有上限的金額。Synaptogenix可能被要求提供Neurotrope的賠償不受任何上限的限制，可能會對Synaptogenix的業務產生重大負面影響，特別是關於税務協議中規定的賠償。第三方也可以尋求讓Synaptogenix對Neurotrope同意保留的任何責任負責。此外，Neurotrope的賠償可能不足以保護Synaptogenix免受全部此類責任的影響，而且Neurotrope可能無法完全履行其賠償義務。更有甚者, 即使Synaptogenix最終成功地從Neurotrope中追回了Synaptogenix被追究責任的任何金額，Synaptogenix也可能暫時需要承擔這些損失。
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根據經修訂的1986年國税法第382條，公司所有權的變更可能會限制每年可用於抵銷未來應納税收入(如果有的話)的淨營業虧損結轉金額。這一限制一般適用於公司所有權在三年內累計變更超過50%的情況。此外，本公司發生的重大歷史營業虧損可能會限制其每年可用於抵消未來應納税收入(如果有的話)的淨營業虧損結轉金額。本公司相信，在第382條的限制下，營業虧損結轉是有限的，儘管還沒有進行第382條的研究來確定實際的限制。
助學金的費用報銷：
該公司通過在發生費用期間從NIH撥款中獲得或應收資金來減少其研究和開發費用。公司確認，在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，與贈款相關的費用減少了約美元
在總額為$
最近的會計聲明：
*2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，減少了可轉換工具的會計模型數量，修正了可轉換工具的稀釋每股收益計算，並允許更多合同符合股權分類的條件。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的中期和年度期間生效。允許提前領養。該公司正在評估ASU 2020-06的採用情況。
注3--合作協議和承諾：
斯坦福大學許可協議
2014年5月12日，本公司與利蘭·斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會簽訂了一項許可協議(“斯坦福協議”)，根據該協議，斯坦福授予本公司一項具有收入來源的全球權利和獨家許可，並有權根據某些專利權和相關技術授予(在某些條件下)用於治療中樞神經系統疾病的Bryostatin結構性衍生物(稱為“bryologs”)的再許可。(“bryologs”/“bryologs”)。在本協議項下任何許可專利的最後有效權利要求終止後到期的許可協議期限內，公司必須在許可使用領域(定義)內使用商業上合理的努力開發、製造和銷售產品(“許可產品”)。此外，公司必須達到特定的盡職調查里程碑，並在達到這些里程碑後，向斯坦福大學支付特定的里程碑付款。該公司還必須支付斯坦福大學的特許權使用費。
2017年1月19日，本公司與斯坦福大學簽訂了第二份附加許可協議，據此，斯坦福大學向本公司授予了一項創收的全球權利和獨家許可，有權根據某些專利權和相關技術授予再許可(在某些條件下)，以在許可專利的有效期內使用“Bryostatin化合物及其製備方法”或合成Bryostatin，用於治療神經系統疾病、認知功能障礙和精神障礙。該公司向斯坦福支付了$
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Mt.Mt.西奈許可協議
2014年7月14日，本公司與位於西奈山的伊坎醫學院簽訂獨家許可協議(“西奈山協議”)。根據西奈山協議，西奈山授予本公司(A)具有收入的全球權利和獨家許可，有權根據西奈山對本公司與西奈山持有的某些聯合專利(“聯合專利”)以及某些結果和數據(“數據包”)的權益授予再許可(在某些條件下)，以及(B)授予非獨家許可的權利，有權在某些條件下對與診斷有關的某些技術信息授予再許可。依靠蛋白激酶C Epsilon(“PKCε”)的激活，預防或治療人類疾病或紊亂的用途，包括尼曼-皮克病(“西奈山使用領域”)。西奈山協議允許本公司研究、發現、開發、製造、製造、使用、使用、進口、租賃、銷售、銷售和提供西奈山在西奈山使用領域(定義見“西奈山協議”)的數據包(“西奈山許可產品”)的聯合專利或孤立藥物指定申請中的權益所涵蓋的某些產品、工藝或方法。
本公司須向Mt.西奈半島里程碑付款$
與BryoLogyx達成的協議
於2020年6月9日，本公司與BryoLogyx股份有限公司(“BryoLogyx”)訂立供應協議(“供應協議”)，據此BryoLogyx同意擔任本公司合成Bryostatin-1的獨家供應商。根據供應協議的條款，本公司下了初步訂單，其後收到一克現行良好製造規範(“cGMP”)合成Bryostatin-1，作為一種用於藥品(“原料藥”)的活性藥物成分。該公司可以在不遲於要求的交貨日期前6個月向BryoLogyx提出書面請求，在最初訂單之外再訂購原料藥。該公司目前沒有將合成的Bryostatin-1用於目前的第二階段臨牀試驗，並將決定何時將合成的Bryostatin-1納入臨牀試驗過程。
關於供應協議，本公司於2020年6月9日與BryoLogyx訂立轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議的條款，公司同意向BryoLogyx轉讓並轉讓公司於2019年1月29日由公司與以NCI為代表的美國衞生與公眾服務部(US Department Of Health And Human Services)之間簽署的該特定合作研究和開發協議(CRADA)的所有權利、所有權和權益，根據該協議，Bryostatin-1在復發/難治性CD22+疾病患者中調節CD22的能力已被評估為根據NCI提供的指導，CRADA公司已被取消，BryoLogyx公司已提出以其名義申請新的CRADA。BryoLogyx將向FDA提交CD22的研究新藥申請(“IND”)。作為向CRADA轉讓權利的對價，BryoLogyx已同意向公司支付
《內穆爾協定》
2018年9月5日，我們宣佈與美國一流兒童醫院Nemours A.I.DuPont Hospital(“Nemours”)合作，啟動一項針對脆性X患兒的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，我們還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，如焦慮、重複行為、執行功能和社會行為。2021年8月5日，該公司宣佈與Nemours簽署諒解備忘錄，在孤兒藥物狀態下啟動一項使用bryostatin治療脆性X的臨牀試驗。該公司打算提供bryostatin藥物產品，並獲得研究新藥文件(“IND”)，Nemours打算為試驗提供臨牀場地和輔助支持。該公司和Nemour將共同開發試驗方案。該公司估計其試驗和IND總成本約為$
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注：與4方相關的交易和許可/研究協議：
認知研究企業公司(簡稱CRE)
自二零一二年十月三十一日起，本公司與關聯方華潤置業及華潤置業另一聯屬公司NRV II，LLC(“NRV II”)簽訂技術許可及服務協議(“TLSA”)，該協議於二零一三年八月二十一日經TLSA第291號修正案修訂。自2015年2月4日起，雙方簽訂修訂並重新簽署的《技術許可和服務協議》(簡稱《CRE許可協議》)。華潤創業許可協議提供研究服務，並已授予本公司全球獨家及不可轉讓的許可使用費權利，並有權根據華潤創業及NRV II各自於二零一二年十月三十一日或之後擁有的或由華潤創業向NRV II授權的若干專利及技術的權利、所有權及權益，再許可(根據下述條款及條件)開發、使用、製造、營銷、提供銷售、銷售、分銷、進出口若干產品或技術，以開發、使用、製造、營銷、要約銷售、銷售、分銷、進出口若干產品或技術，以及於2012年10月31日或之後開發、使用、製造、營銷、要約銷售、銷售、分銷、進出口若干產品或技術。此外，CRE許可協議規定，從某項專利申請頒發的所有專利應構成許可專利，該等專利要求的所有商業祕密、技術訣竅和其他機密信息均構成CRE許可下的許可技術。CRE許可協議在(A)最後一項許可專利到期、被放棄、或被宣佈不可執行或無效或(B)最後一項知識產權進入公有領域之日(以較晚的日期為準)終止。
在Neurotrope首次進行首輪A級股票融資後，CRE許可協議要求公司與CRE簽訂工作範圍協議，作為任何研發服務或其他相關科學援助和支持服務的優先服務提供商。有幾個
此外，於2018年11月10日，本公司與華潤置業訂立TLSA第二修正案(“第二修正案”)，據此華潤置業向本公司授予若干專利追索權及維護權。根據第二修正案，公司將擁有唯一和專有的權利和義務，申請、提交、起訴和維護公司獲得許可的知識產權的專利和申請，並支付與獲得許可的知識產權有關的所有費用、成本和開支。
注5--承諾和或有事項：
臨牀試驗服務協議
2020年7月23日，公司與WCT簽訂了2020年服務協議。2020年服務協議涉及目前第二階段臨牀試驗的服務，評估bryostatin在未接受美金剛治療的中度AD患者中的安全性、耐受性和長期療效(“2020研究”)。
根據2020年服務協議的條款，WCT將提供約一百(100)個2020個研究科目，目前正在進行招生。第一個2020年的研究地點是在2020年第三季度啟動的。目前，包括直通費用在內，這些服務的預算總額約為#美元。
公司可在六十(年)日無故終止2020年服務協議(
截至2021年9月30日，約為$
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關聯方及其他諮詢協議
2016年8月4日，Neurotrope，Inc.與SM Capital Management，LLC(以下簡稱SMCM)簽訂諮詢協議，SM Capital Management，LLC是一家由公司董事會主席約書亞·N·西爾弗曼先生擁有和控制的有限責任公司(以下簡稱《諮詢協議》)。根據諮詢協議，SMCM應提供諮詢服務，包括但不限於提供業務發展、財務溝通和管理過渡服務，
自2021年1月1日起，公司與Katalyst Securities LLC(以下簡稱Katalyst)簽訂了經修訂的諮詢協議，將現金支付金額降至$
自2019年6月5日起，本公司與GP Nurmenkari，Inc.(“GPN”)(“GPN協議”)訂立諮詢協議(“GPN協議”)，根據該協議，GPN同意向本公司及Neurotrope提供投資銀行諮詢服務。協議期限一直持續到2020年12月1日。作為GPN協議項下服務的對價，公司同意向GPN支付#美元
自2021年1月1日起，公司與GPN簽訂了經修訂的諮詢協議，將現金支付金額降至$
僱傭協議
於2020年12月7日，本公司與Alan J.Tuchman，M.D.簽訂了一份聘書(“聘書”)，根據該聘書，Tuchman博士同意自2020年12月7日起擔任本公司首席執行官。此外，在被任命為公司首席執行官的過程中，塔奇曼博士被任命為公司董事會成員。塔奇曼博士將獲得最初的年度基本工資為#美元。
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根據聘書，塔奇曼博士的聘用期限為
關於查爾斯·瑞安博士於2020年12月1日離職一事，Synaptogenix與查爾斯·瑞安博士簽訂了一份日期為2020年12月7日的分居協議(《查爾斯·瑞安分居協議》)。根據查爾斯·瑞安分居協議，約翰·瑞安博士有權獲得以下分居福利，作為對查爾斯·瑞安博士遵守查爾斯·瑞安分居協議以及查爾斯·瑞安博士與公司之間所有其他協議項下持續義務的代價，並受其約束，前提是查爾斯·瑞安博士不撤銷查爾斯·瑞安分居協議：(I)支付(12)約翰·瑞安博士截至分居日期的基本工資月數為$
截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司資產負債表上應計費用中計入的遣散費義務約為美元。
有關協作和許可協議的相關承諾，請參閲註釋3和4。
偶然事件
根據與Neurotrope的分離協議和税務協議，Neurotrope同意賠償Synaptogenix的某些債務，Synaptogenix同意賠償Neurotrope的某些債務，每種情況下都沒有上限的金額。Synaptogenix可能被要求提供Neurotrope的賠償不受任何上限的限制，可能會對Synaptogenix的業務產生重大負面影響，特別是關於税務協議中規定的賠償。第三方也可以尋求讓Synaptogenix對Neurotrope同意保留的任何責任負責。此外，Neurotrope的賠償可能不足以保護Synaptogenix免受全部此類責任的影響，而且Neurotrope可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使Synaptogenix最終成功地從Neurotrope追回了Synaptogenix被追究責任的任何金額，Synaptogenix可能暫時需要自己承擔這些損失。截至報告日，尚無與賠償協議相關的索賠。
注6-股東權益：
2020年12月7日，公司完成從Neurotrope和
公司的公司註冊證書授權其發行
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目錄
普通股持有人有權在董事會不時決定的時間和金額從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息。到目前為止，該公司還沒有支付其普通股的股息。普通股持有人有權
2021年1月私募
於二零二一年一月二十一日，本公司與若干認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以發行(A)合共
關於購買協議，本公司與買方於2021年1月21日訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款，本公司同意登記普通股股份及根據購買協議出售予買方的認股權證及預籌資權證行使後可發行的普通股股份。該公司於2021年2月8日提交了與註冊權協議相關的S-1表格註冊聲明。該公司還同意履行有關注冊的其他慣例義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。公司在S-1表格中登記普通股和行使認股權證和預籌資權證後可發行的普通股的登記聲明於2021年4月29日生效。
關於此次發行，我們向我們的配售代理Katalyst和GPN(I)支付了相當於10%(
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2021年6月私募
於二零二一年六月十四日，本公司與若干認可投資者(“六月買家”)訂立證券購買協議(“六月購買協議”)，以發行(A)合共
關於六月購買協議，本公司與六月買方於二零二一年六月十四日訂立登記權協議(“六月登記權協議”)。根據六月登記權協議的條款，本公司同意登記普通股股份及根據六月購買協議出售予買方的六月認股權證及六月預籌資權證行使後可發行的普通股股份。本公司於2021年6月24日提交了該類證券回售登記書，並於2021年7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。該公司還同意履行有關注冊的其他慣例義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。
關於六月發售，根據本公司與Katalyst Securities LLC(“六月配售代理”)於二零二一年六月十四日訂立的聘用協議(“六月聘用協議”)，本公司向六月配售代理(I)支付相等於百分之十(
通過股東權利計劃
2021年1月13日，公司通過股東權利計劃(《權利計劃》)。配股計劃旨在保護公司股東的利益，使他們能夠通過降低任何個人或集團通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性，而不適當補償所有股東，使他們能夠充分實現其投資的潛在價值。根據供股計劃，本公司將以派息方式發行
如果權利可以行使，除收購人以外的所有權利持有人將有權按一定比例收購普通股。
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於2021年1月13日，本公司董事會(“董事會”)宣佈派發股息一股優先股購買權(“權利”)，於2021年1月25日(“記錄日期”)向當日登記在冊的股東支付2021年1月25日(“記錄日期”)已發行普通股的每股股息。關於權利的分配，本公司與作為權利代理的費城股票轉讓公司簽訂了權利協議(“權利協議”)，日期為2021年1月19日。每項權利賦予登記持有人向本公司購買千分之一股A系列優先股的權利，面值為$。
除非根據配股計劃的條款提前贖回、終止或交換，否則配股將於2023年1月13日營業結束時到期。如果董事會確定不再對股東價值構成威脅，董事會可以在該日期之前終止配股計劃。
反向股票拆分
在特別會議上，股東們批准了我們的建議，對公司的普通股流通股實行一次反向股票拆分，比例在1：1-1：1之間。
注7-基於股票的薪酬：
2020股權激勵計劃
分拆完成後，公司2020年度股權激勵計劃(《2020年度計劃》)於2020年12月7日生效。根據2020年計劃，可供授予的證券總數為
本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)將管理2020計劃，並有權全權授予股票期權和普通股，解釋和解釋2020計劃，建立規章制度，並履行其認為合理和適當的所有其他行為，包括行政責任的下放。委員會可行使其絕對酌情權，將普通股授予本公司的僱員、顧問和董事，以及委員會可能選擇的其他人士，並允許期權持有人在完全歸屬之前行使該等期權。 根據剝離，在此計劃之前發行和未償還的所有期權都由Petros製藥公司承擔。
分拆前，Neurotrope是公司2017年度股票期權計劃(“2017計劃”)的發起人。剝離後，2017年的計劃轉移到Petros PharmPharmticals，Inc.。2020年的總費用確認為費用，並歸因於公司(見附註9-母公司投資)。截至剝離日期，不會根據2017年計劃反映任何額外的期權費用。
期權授予
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以下為截至2021年9月30日的9個月股票期權計劃下的股票期權活動摘要：
|
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| 加權的- |
| ||||||
平均值 | 集料 | |||||||||
加權的- | 剩餘 | 固有的 | ||||||||
數 | 平均值 | 合同 | 價值 | |||||||
的 | 鍛鍊 | 術語 | (在 | |||||||
股票 | 價格 | (年) | 百萬美元) | |||||||
2021年1月1日未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期權 |
| | $ | |
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喪失的選擇權更少 |
| — | $ | — |
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更少的期權到期/取消 |
| — | $ | — |
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行使的期權較少 |
| — | $ | — |
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2021年9月30日未償還期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年9月30日可行使的期權 |
| | $ | |
| $ | | |||
2021年1月13日，根據其2020年計劃，公司授予股票期權，購買總額為
布萊克-斯科爾斯估值模型被用來計算根據2020年計劃發行的這些股票期權的公允價值。已發行股票期權的公允價值在授予日使用以下加權平均假設進行估計：股息率
2021年3月12日，Synaptogenix通過了新的非員工董事薪酬政策(《董事薪酬政策》)。董事薪酬政策規定每年自動授予不合格股票期權，以購買最多
限制性股票授予
2021年7月13日，本公司共授予
股票補償費用
截至2021年9月30日的9個月的股票薪酬總額為$
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目錄
截至2020年9月30日的9個月的薪酬為$
在截至2021年9月30日的三個月裏，基於股票的薪酬總額為$
注8-普通股認股權證：
逮捕令修正案
從2020年9月28日開始，Neurotrope與其權證的某些現有持有人簽訂了單獨的權證修訂協議，以購買Neurotrope的普通股。截至2020年10月26日，權證持有人將購買
根據權證修訂協議的條款，Neurotrope和持有人同意有關公司權證的以下條款：
分拆認股權證的初始行權價確定如下，每份原認股權證(均於2025年12月7日到期)：
(i) | 對於Neurotrope系列的E系列認股權證(現在是公司的A系列認股權證)，除以$ |
(Ii) | 對於Neurotrope系列的F系列認股權證(現在是公司的B系列認股權證)，除以$ |
(Iii) | 對於Neurotrope系列認股權證(現在是公司的C系列認股權證)，除以$ |
(Iv) | 對於Neurotrope系列H認股權證(現在公司的D系列認股權證)，除以$ |
該公司使用Black-Scholes估值模型計算權證修訂費用。與合併有關而修訂的認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設在合併當日估計的：股息率
視為分配
2020年12月7日，根據合併，本公司共發行了
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目錄
分配被視為股息，這使普通股股東在計算每股虧損時可獲得的虧損增加了約1美元。
未清償認股權證
截至2021年9月30日，該公司有以下未償還認股權證：
|
| 數 |
| 的股份 | |
2021年1月1日未償還認股權證 |
| |
已發行認股權證 |
| |
行使認股權證 |
| ( |
2021年9月30日未償還認股權證 |
| |
根據是次發售，本公司向投資者發行E系列認股權證以供購買
根據6月份的發售，公司向投資者發行G系列認股權證，購買總額最多為
2021年2月16日，根據其諮詢協議，該公司發佈了認股權證，以購買
在截至2021年9月30日的三個月內，
在期末之後，2021年10月至11月期間，
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目錄
注9-母公司投資
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，來自母公司的淨轉賬部分如下：
三個月後結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
來自母公司的基於股票的薪酬 |
| $ | |
| $ | |
用母公司股權支付的顧問薪酬 |
| |
| | ||
家長捐款 |
| |
| — | ||
總計 | $ | | $ | | ||
| 九個月後結束 | |||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
來自母公司的基於股票的薪酬 | $ | | $ | | ||
用母公司股權支付的顧問薪酬 |
| |
| | ||
家長捐款 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
注10-後續事件
有關適用的後續事件的披露，請參閲註釋1、5、6、7和8。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本報告其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本報告其他部分和我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中標題為“風險因素”一節中討論的因素。
以下討論重點介紹了我們的經營業績和影響我們財務狀況的主要因素，以及我們在所述期間的流動性和資本資源，並提供管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和經營結果報表相關的信息。以下討論和分析基於本報告中包含的未經審計的財務報表，該報表是我們根據美國公認會計原則編制的。你應該閲讀討論和分析，以及這些財務報表和相關的附註。
解釋性説明
2020年5月17日，Neurotrope，Inc.(Neurotrope或Parent)宣佈了我們與Neurotrope在法律和結構上完全分離的計劃，也被稱為剝離。根據分離和分配協議，Neurotrope計劃將其在我們公司的所有股權分配給Neurotrope的股東。剝離後，Neurotrope將不會擁有我們的任何股權，我們將獨立於Neurotrope運營。在2020年12月7日分拆完成之前，Neurotrope Bioscience，Inc.是Neurotrope的全資子公司(分拆説明見下文)。Neurotrope Bioscience，Inc.基本上代表了Neurotrope的所有業務。
於2020年12月6日，Neurotrope批准了截至2020年11月30日Neurotrope普通股、Neurotrope優先股和某些認股權證的最終分派比例，持有者獲得按比例分配的比率為(I)每持有五股Neurotrope普通股，即可獲得一股Neurotrope普通股，(Ii)每五股Neurotrope優先股轉換後可發行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每五股Neurotrope優先股可發行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每持有五股Neurotrope普通股，可發行一股Neurotrope普通股，以及(Iii)每持有五股Neurotrope普通股，可發行一股Neurotrope普通股
陳述的基礎
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個財年未經審計的財務報表包括我們重要會計政策的摘要，閲讀時應結合以下討論以及本季度報告中其他部分包括的財務報表和相關注釋。管理層認為，所有必要的重大調整都已包括在財務報表中，以便公平地列報這些時期的經營結果。所有這些調整都是正常的經常性調整。
剝離後，我們截至2020年12月31日和2020年12月7日至2020年12月30日的財務報表在合併的基礎上公佈，因為我們於2020年12月7日成為一家獨立的上市公司。我們截至2020年9月30日的合併財務報表來自前母公司Neurotrope的合併財務報表和會計記錄。這些合併的財務報表反映了前母公司剝離的業務(Neurotrope的全資子公司)的運營、財務狀況和現金流的歷史結果。Neurotrope Bioscience公司基本上代表了Neurotrope公司的所有業務。因此，Synaptogenix的歷史財務報表實際上與Neurotrope的財務報表相同，只是市值不同。
概述
我們是一家生物製藥公司，在臨牀前和臨牀開發方面有候選產品。我們於2012年10月開始運營。我們主要專注於開發一個基於一種名為bryostatin的候選藥物的產品平臺，用於治療阿爾茨海默病，該藥物正處於臨牀測試階段。我們還在評估bryostatin用於其他神經退行性或認知疾病和功能障礙，如脆性X綜合徵、多發性硬化症和Niemann-Pick C型疾病，這些疾病已經進行了臨牀前測試。
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目錄
Neurotrope曾與最初的布蘭切特·洛克菲勒神經科學研究所(自2016年10月起被稱為認知研究企業公司)及其附屬公司NRV II，LLC簽訂了技術許可和服務協議，我們在此統稱為“CRE”，根據該協議，我們現在擁有開發我們提議的產品所需的某些專利和技術的獨家不可轉讓許可。我們成立的主要目的是將BRNI最初開發的技術商業化，用於AD或其他認知功能障礙的治療應用。自1999年以來，BRNI一直在開發這些技術，直到2013年3月，這些技術一直通過各種非投資者來源(包括非營利性基金會、隸屬於美國衞生與公眾服務部的NIH和個人慈善家)提供資金。從2013年3月起，許可技術的開發資金主要來自我們與CRE合作提供的資金。
從Neurotrope，Inc.剝離出來。
2020年12月1日，Neurotrope，Petros PharmPharmticals，Inc.，特拉華州一家公司，PM Merge Sub 1，LLC，特拉華州有限責任公司，Petros的全資子公司，PN Merge Sub 2，Inc.，特拉華州一家公司，Petros的全資子公司，以及Metuchen製藥有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，Metuchen PharmPharmticals LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“Metuchen”)，經日期為2020年7月23日的原合併協議第一修正案(“第一修正案”)和日期為2020年9月30日的原合併協議第二修正案(“第二修正案”)修訂的“原合併協議”(“原合併協議”)，以及與原合併協議和第一修正案一起修訂的“合併協議”。
作為合併的一項條件，Neurotrope批准了此次剝離，於2020年12月7日生效，據此(I)任何超過20,000,000美元的現金(可根據合併協議的規定進行調整)以及Neurotrope在合併中未保留的所有Neurotrope的運營資產和負債將貢獻給Neurotrope Bioscience，Inc.(現稱為Synaptogenix，Inc.)，以及(Ii)Neurotrope的記錄持有者截至剝離記錄日期，Neurotrope優先股和某些認股權證按如下比例分配：(I)每持有5股Neurotrope普通股，就可持有1股Neurotrope普通股；(Ii)每持有5股Neurotrope優先股，可發行1股Neurotrope普通股；以及(Iii)每持有5股Neurotrope認股權證，可發行1股Neurotrope普通股；以及(Iii)每5股Neurotrope普通股可行使某些Neurotrope認股權證時，每5股Neurotrope普通股可發行1股Neurotrope普通股，每5股Neurotrope普通股可持有1股Neurotrope普通股，每5股Neurotrope普通股可發行1股Neurotrope普通股任何零碎的股份都是以現金支付的。
此外，與分拆有關，Neurotrope經修訂及重述的購買Neurotrope普通股股份的認股權證(“A&R認股權證”)持有人收到認股權證，按在分拆記錄日期行使該等A&R認股權證可發行的每五股Neurotrope普通股換一股本公司普通股的比率購買本公司普通股(統稱“分拆認股權證”)。
於2020年12月6日，吾等與Neurotrope訂立分離及分銷協議，列明吾等與Neurotrope就將吾等與Neurotrope分開所需的主要交易達成的協議，包括：(I)根據合併協議調整後超過20,000,000美元的現金出資，以及Neurotrope未因合併而保留給吾等的所有營運資產及負債，以及(Ii)分銷。分離和分銷協議還規定了在剝離完成後管理Neurotrope與我們關係的某些方面的其他條款，並規定了與剝離相關的資產、債務和義務在我們和Neurotrope之間的分配。
於二零二零年十二月六日，吾等與Neurotrope訂立税務事宜協議(“税務事宜協議”)，該協議一般規管分拆後雙方在税務方面各自的權利、責任及義務。根據税務協議，Neurotrope將負責並賠償我們在任何課税期間的Neurotrope的所有税款以及因剝離而由Neurotrope負責的任何轉讓税。我們將負責並賠償Neurotrope在任何分拆前税期內的所有税項(Neurotrope的轉讓税除外)，只要這些税項是歸於我們的；(Ii)我們在分拆前税期以外的任何課税期間的轉讓税以外的所有税項；(Iii)Neurotrope與重新獲得任何“雙重合並虧損”有關的所有税項(轉讓税除外)；以及(Iv)與重新獲得任何“雙重合並虧損”相關的任何轉讓税
2020年12月7日，我司提交了修改後重述的公司註冊證書，其中包括更名為Synaptogenix，Inc.我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為SNPX。
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目錄
2021年1月私募
於2021年1月21日，吾等與若干認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，以發行(A)合共2,333,884股本公司普通股及/或預籌資權證，以購買普通股股份，(B)E系列認股權證，以購買2,333,908股普通股，行使價為每股8.51美元(可予調整)，為期12個月，由有效登記聲明日期起計及(C)行使價為每股6.90美元(可予調整)，自發行之日起為期五年，普通股及認股權證的合併收購價為每股6.00美元(“發售”)。我們在發售中獲得的毛收入總額約為1400萬美元。
關於購買協議，吾等於2021年1月21日與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款，吾等同意登記普通股股份及根據購買協議出售予買方的認股權證及預籌資權證行使後可發行的普通股股份。我們於2021年2月8日提交了與註冊權協議相關的S-1表格註冊聲明。我們還同意有關注冊的其他習慣義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。
與此次發售有關，吾等向我們的配售代理支付(I)現金費用，相當於在配售代理介紹給買方的發售中出售證券所得毛收入的10%(10%)，以及(Ii)購買相當於配售代理介紹給買方的普通股數量10%(10%)的普通股認股權證，行使價為每股6.90美元，期限為5年。(I)向我們的配售代理支付相當於由配售代理介紹給買方的普通股數量的10%(10%)的現金費用和認股權證，行使價為每股6.90美元，期限為5年。
2021年6月私募
於二零二一年六月十四日，吾等與若干認可投資者(“六月購買者”)訂立證券購買協議(“六月購買協議”)，以發行(A)合共1,653,281股普通股及/或預資金權證，以按每股0.01美元的行使價購買普通股(“六月預資資權證”)及(B)G系列認股權證，以購買合共1,653,281股普通股，行使價為8.51美元。自發行之日起為期五年(“六月認股權證”)，每股普通股及認股權證的綜合收購價為7.547美元(“六月發售”)。我們從6月份的發售中獲得的毛收入總額約為1250萬美元，淨收益約為1120萬美元。
關於六月購買協議，吾等與六月買方於二零二一年六月十四日訂立登記權協議(“六月登記權協議”)。根據六月登記權協議的條款，吾等同意登記普通股股份及根據六月購買協議出售予買方的六月認股權證及六月預籌資權證行使後可發行的普通股股份。我們於2021年6月24日提交了此類證券回售登記書，並於2021年7月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們還同意有關注冊的其他習慣義務，包括賠償和維護註冊聲明的有效性。
關於6月發售，根據本公司與Katalyst Securities LLC(“6月配售代理”)於日期為2021年6月14日的接洽協議(“6月參與協議”)，吾等向6月配售代理支付(I)相當於由6月配售代理介紹予6月購買者的6月發售中出售證券所得總收益10%(10%)的現金費用，及(Ii)152,378份認股權證，以購買相當於10%(10%)的普通股股份。行使價為每股8.51美元，期限為5年(“6月經紀認股權證”)。此外，我們同意向六月配售代理支付一筆認股權證行權費，相當於與六月配售代理介紹的買家最初持有的權證的每一次行使(如果有的話)相關而支付的總行權價的百分之十(10%)。六月配售代理亦有權就吾等未來進行的任何融資或集資交易(“後續融資”)收取前述費用，前提是該等融資或資金是由六月配售代理介紹給吾等的投資者向吾等提供的，而該等後續融資在六月發售結束後十八(18)個月內完成。
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目錄
反向股票拆分
在特別會議上，股東批准了我們的建議，在2022年12月31日之前，按照1.5股1股和20股1股之間的任何比例，對我們已發行的普通股進行一次反向股票拆分，拆分時間由董事會自行決定。2021年5月19日，我們對我們的普通股進行了4股換1股的反向股票拆分。由於反向股票拆分，我們反向拆分前的每四(4)股普通股被合併並重新分類為一股普通股。本文中的信息已進行調整，以追溯反映此次反向股票拆分。
最近的確證二期臨牀試驗結果
2019年9月9日，Neurotrope發佈新聞稿宣佈，Bryostatin-1在中重度AD患者中的驗證性二期研究在主要終點上沒有達到統計學意義，SIB總分從基線改為第13周。
在第13周，Bryostatin-1組和安慰劑組的SIB總分分別平均增加1.3分和2.1分。在這項試驗中有多項次要結果測量，包括第5、9和15周SIB總分較基線的變化。在Bryostatin C-1組和安慰劑治療組之間，SIB總分的變化與基線相比沒有統計學意義上的差異。
這項驗證性的2期多中心試驗旨在評估Bryostatin-1作為治療中重度AD患者認知障礙的安全性和有效性-MMSE-2評分為4-15分-目前沒有服用美金剛。患者按1：1隨機比例接受Bryostatin-120μg或安慰劑治療，在12周內接受7次治療。服用NMDA受體拮抗劑美金剛的患者被排除在外，除非他們在研究登記前30天內停止使用美金剛治療。主要療效終點是基線和第13周之間SIB評分的變化。次要終點包括在第5、9、13和15周時從基線SIB開始重複的SIB變化。
2020年1月22日，我們宣佈完成了與驗證性第二階段研究相關的額外分析，該研究檢查了在沒有美金剛的情況下使用Byrostatin-1治療的中重度至重度AD患者。為了對研究中觀察到的基線失衡進行調整，對單個患者的配對數據進行了事後分析，每個患者作為他/她自己的對照。對於預先指定的中層(即，MMSE-2基線評分10-15)，使用基線值和第13周的值，從而對每個患者進行成對的觀察。計算每個患者從基線到第13周的變化，並使用配對t檢驗比較每個患者從基線到第13周的平均變化。共有65名患者同時具有基線和第13周的值，其中Bryostatin-1治療組有32名患者，安慰劑組有33名患者。在第13周，Bryostatin-1治療組(32名患者)的平均SIB較基線(4.8分)有統計學意義的改善，配對t檢驗p
關於額外的分析，我們還宣佈NIH批准了270萬美元的獎勵，以支持另一項第二階段臨牀研究，該研究專注於我們在203項研究中看到改善的中等階層。這筆贈款為第一年提供了約100萬美元的資金，在項目進展令人滿意的情況下，為第二年提供了約170萬美元的資金。我們計劃與FDA會面，介紹Bryostatin-1的全部臨牀數據。我們正在繼續確定如何繼續我們目前的Bryostatin-1開發計劃。
2020年7月23日，我們與WCT簽訂了2020年服務協議。2020年服務協議涉及為我們的第二階段臨牀研究提供的服務，評估bryostatin在未接受美金剛治療的中度AD患者中的安全性、耐受性和長期療效。包括直通費用在內，這些服務的預算總額約為960萬美元。正如之前披露的那樣，2020年1月22日，我們從美國國立衞生研究院獲得了270萬美元的獎勵，這筆獎金將用於支持2020年的研究，從而使我們獲得的2020年研究的預算淨成本估計為690萬美元。
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目錄
截至2021年9月30日，我們與WCT提供的服務相關的累計費用約為510萬美元，WCT產生的某些直通費用被確認的210萬美元的NIH報銷所抵消。截至2021年11月10日，美國國立衞生研究院已經向我們報銷了大約260萬美元的費用。
其他發展項目
在資源允許的情況下，我們可能會基於我們目前獲得許可的技術和/或第三方許可方或合作者提供的技術，開發與治療各種疾病(包括阿爾茨海默病(AD)等神經退行性疾病)相關適應症的選定技術平臺。
《內穆爾協定》
2018年9月5日，我們宣佈與美國一流兒童醫院Nemour合作，啟動一項針對脆性X兒童的臨牀試驗。除了安全性和耐受性的主要目標外，我們還將測量工作記憶、語言和其他功能方面，如焦慮、重複行為、執行功能和社會行為。2021年8月5日，該公司宣佈與Nemours A.I.杜邦醫院(“Nemours”)簽署諒解備忘錄，啟動一項臨牀試驗，在孤兒藥物狀態下使用Bryostatin治療脆性X。公司打算提供Bryostatin藥物產品，並獲得研究用新藥文件(“IND”)，Nemours打算為試驗提供臨牀場所和輔助支持。該公司和Nemour將共同開發試驗方案。該公司估計其試驗和IND總成本約為70萬美元。
新冠肺炎的影響
我們面臨着冠狀病毒大流行可能減緩我們目前的試驗進行的持續風險。為了優先考慮患者和臨牀試驗現場研究人員的健康，我們將監測Bryostatin-1治療阿爾茨海默病患者的第二階段臨牀試驗中新患者的登記情況。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願意參加我們的試驗或無法遵守臨牀試驗方案。這些因素和其他我們無法控制的因素可能會推遲我們進行臨牀試驗或發佈臨牀試驗結果的能力。此外，冠狀病毒大流行的影響還可能增加非試驗成本，如保險費，增加資金需求和成本，增加關鍵人員的工作時間損失，並對我們主要的臨牀試驗供應商和原料藥供應商產生負面影響。
針對新冠肺炎疫情，食品藥品監督管理局發佈了一系列新的指導性文件。具體地説，由於新冠肺炎爆發對美國和全球許多臨牀試驗計劃的潛在影響，美國食品和藥物管理局就以下方面發佈了指導意見：對臨牀試驗計劃的潛在影響；如果繼續進行，可能需要對此類計劃進行必要的改變；關於試驗暫停和中止的考慮事項；可能需要諮詢相關倫理委員會、機構審查委員會(“IRBs”)和美國食品和藥物管理局；使用替代藥物給藥方法；以及關於爆發對終點、數據收集、研究程序和分析的影響的考慮因素。這些進展可能會導致我們Bryostatin-1的開發延遲。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：
截至9個月 |
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9月30日， | 美元 |
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2021 | 2020 | 變化 | %變化 |
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收入 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| 0 | % |
運營費用： |
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研發費用 | $ | 2,974,776 | $ | 1,556,627 | $ | 1,418,149 |
| 91.1 | % | |||
一般和行政費用 | $ | 5,404,968 | $ | 6,735,757 | $ | (1,230,789) |
| (18.5) | % | |||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 4,592 | $ | (1,546,695) | $ | 1,551,287 |
| (100.3) | % | |||
淨損失 | $ | 8,375,152 | $ | 9,739,079 | $ | (1,363,927) |
| (14.0) | % | |||
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目錄
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們沒有產生任何收入。
運營費用
概述
截至2021年9月30日的9個月的總運營費用為8,379,744美元，而截至2020年9月30日的9個月為8,192,384美元，增長約2.3%。營業總開支的增加主要是由於研究和開發費用的增加，大部分被我們的一般和行政費用的減少所抵消。
研發費用
截至2021年9月30日的9個月，我們的研發費用為2,974,776美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,556,627美元，增幅約為91.1%。這些費用是由於開發潛在的AD治療產品而產生的，特別是與我們正在進行的AD第二階段臨牀試驗相關的費用。在截至2021年9月30日的9個月中，2,265,285美元，其中包括根據我們的NIH撥款報銷的1,121,629美元的費用抵銷，主要與我們目前的驗證性臨牀試驗和相關的藥品儲存有關，臨牀諮詢服務22,853美元，與斯坦福大學和西奈山許可協議有關的預付許可費攤銷22,438美元，與斯坦福大學合作開發替代藥物供應的39,207美元，以及424,993美元產生的費用主要與我們的驗證性臨牀試驗和相關藥品儲存有關，339,128美元用於臨牀諮詢服務，22,138美元與斯坦福大學和西奈山許可協議有關的預付許可費用攤銷，26,645美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，以及551,865美元的非現金股票期權補償支出。
我們預計我們的研究和開發費用在短期內將大幅增加，因為我們目前的AD第二階段臨牀試驗是大約一年前開始的。在我們的資源允許的情況下，其他開發費用可能會增加，以促進我們的潛在產品。我們正在繼續確定如何繼續我們目前針對Bryostatin-1的其他開發計劃。
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目錄
一般和行政費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們分別產生了5404,968美元和6,635,757美元的非關聯方一般和行政費用，下降了約18.5%。在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期相比：85.23萬美元主要用於工資、獎金、假期工資、遣散費、税收和保險，而2020年同期為1381863美元。減少的主要原因是我們的首席執行官於2020年底離職；法律費用為576,646美元，而2020年同期為1,799,735美元。2021年的減少是基於2020年與我們的戰略選擇、規劃、重組和剝離Synaptogenix，Inc.有關的一次性工作；外部業務諮詢服務產生了1,414,544美元，而2020年同期為1,235,761美元，因為2021年，我們產生了與投資銀行諮詢服務權證發行相關的額外非現金費用；差旅費用為43,754美元，而2020年可比期間為53,448美元，減少的主要原因是投資者關係服務的支出為232,098美元，而2020年同期為368,984美元，這是因為2020年我們發生了額外的非現金支出；與審計、財務、會計和税務諮詢服務相關的專業費用支出為137,576美元，而2020年可比期間為236,163美元，其中與我們戰略交易相關的費用在前一時期產生了額外費用；保險支出為492,771美元，而2020年可比期間為457,887美元，這主要是由於承保範圍的擴大。水電費、供應費、許可費、申請費、租金、廣告和其他費用分別為161,621美元和204美元。, 758美元，1,493,658美元被記錄為非現金股票期權薪酬支出，而2020年同期為897158美元。
其他收入/支出
截至2021年9月30日的9個月，我們獲得了4592美元的利息收入，而截至2020年9月30日的9個月，我們的利息收入為153,305美元，這些收入來自存入計息貨幣市場賬户的資金。減少的主要原因是，與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月的現金餘額增加，部分抵消了貨幣市場利率的下降。此外，在2020年第三季度，公司記錄了與上述剝離交易相關的權證修訂費用170萬美元。
淨損失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別虧損8,375,152美元和9,739,079美元。虧損的減少主要是由於我們的一般和行政費用以及權證修訂費用的減少，部分抵消了與我們目前的第二階段驗證性臨牀試驗相關的淨研究和開發費用的增加。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：
截至三個月 |
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9月30日， | 美元 |
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| 2021 |
| 2020 |
| 變化 |
| %變化 |
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收入 | $ | — | $ | — | $ | — | 0 | % | ||||
運營費用： |
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研發費用 | $ | 836,716 | $ | 563,317 | $ | 273,399 |
| 48.5 | % | |||
一般和行政費用 | $ | 2,092,662 | $ | 2,013,089 | $ | 79,573 |
| 4.045.6 | % | |||
其他收入(費用)，淨額 | $ | 2,445 | $ | (1,693,203) | $ | 1,695,648 |
| (100.1) | % | |||
淨損失 | $ | 2,926,933 | $ | 4,269,609 | $ | (1,342,676) |
| (31.4) | % | |||
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有產生任何收入。
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目錄
運營費用
概述
截至2021年9月30日的3個月的總運營費用為2,929,378美元，而截至2020年9月30日的3個月為2,576,406美元，增長約13.7%。總運營費用的增加主要是由於我們的一般和行政費用以及研發費用的增加。
研發費用
截至2021年9月30日的三個月，我們的研發費用為836,716美元，而截至2020年9月30日的三個月為563,317美元。這些費用是根據開發潛在的AD治療產品而產生的，特別是與正在進行的AD第二階段臨牀試驗有關的費用。在截至2021年9月30日的三個月中，發生了532,616美元，其中包括根據我們的NIH撥款報銷的1,121,629美元的費用抵銷，主要與我們目前的驗證性臨牀試驗和相關的藥品儲存有關，66,000美元用於臨牀諮詢服務，7,562美元與斯坦福大學和西奈山許可協議有關的預付許可費攤銷，15,010美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，以及215,528美元的非現金股票產生的費用主要與我們的驗證性臨牀試驗和相關藥品儲存有關，130,887美元用於臨牀諮詢服務，7,179美元與斯坦福大學和西奈山許可協議相關的預付許可費用攤銷，12,497美元用於與斯坦福大學開發替代藥物供應，以及153,025美元的非現金股票期權補償支出。
我們預計我們的研究和開發費用在短期內將大幅增加，因為我們目前的AD第二階段臨牀試驗是大約一年前開始的。在我們的資源允許的情況下，其他開發費用可能會增加，以促進我們的潛在產品。我們正在繼續確定如何繼續我們目前針對Bryostatin-1的其他開發計劃。
一般和行政費用
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了2092662美元和2013089美元的一般和行政費用，增長了約4.0%。在截至2021年9月30日的三個月中，與2020年同期相比：184,748美元主要用於工資、獎金、假期工資、遣散費、税收和保險，而2020年同期為343,774美元。減少的主要原因是我們的首席執行官於2020年底離職；法律費用為108,239美元，而2020年同期為529,855美元。2021年的減少是基於2020年與我們的戰略選擇、規劃、重組和剝離Synaptogenix公司相關的一次性工作；外部業務諮詢服務產生了458014美元，而2020年同期為437180美元；差旅費為15586美元，而2020年同期為7792美元，增加的主要原因是新冠肺炎傳染病疫苗接種導致旅行增加，從而降低了感染率；投資者關係服務產生了75,570美元，而2020年同期為146,593美元，2020年期間的額外支出主要是由於為預期的戰略交易聘請了額外的顧問，以及我們市場敞口的增加；與審計、財務、會計和税務諮詢服務相關的專業費用產生了49,413美元，而2020年同期為80,028美元，其中2020年期間與我們的戰略交易相關的費用產生了額外費用；保險產生了165,225美元，而2020年同期為149,490美元。水電費、供應費、許可費、檔案費、房租共計52,535美元。, 廣告和其他費用為83474美元，而2020年同期為83,474美元，其中2020年期間的額外費用為與我們戰略交易相關的費用；983332美元被記錄為非現金股票期權補償費用，而2020年同期為234,903美元，2021年期間的增加是基於最初的限制性股票單位授予。
其他收入/支出
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們獲得了2445美元的利息收入，而截至2020年9月30日的三個月，我們的利息收入為6797美元，這些資金存放在貨幣市場賬户中的計息資金。減少的主要原因是，與2020年相比，截至2021年9月30日的9個月的現金餘額增加，部分抵消了貨幣市場利率的下降。此外，在2020年第三季度，公司記錄了與上述剝離交易相關的權證修訂費用170萬美元。
31
目錄
淨損失
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們分別虧損2,926,933美元和4,269,609美元。虧損減少的主要原因是我們權證修訂費用的減少被研發以及一般和行政費用的增加所抵消。
在計算截至2021年9月30日的三個月的稀釋每股虧損時，不包括6842930份認股權證和期權以及購買495,000股普通股的限制性股票單位，因為由於我們的淨虧損，它們是反稀釋的。在截至2020年9月30日的三個月裏，計算不包括500股可轉換為75,758股普通股的可轉換優先股，5,502,815股認股權證和購買567,894股普通股的期權，因為由於我們的淨虧損，它們是反稀釋的。
財務狀況、流動性與資本來源
現金和營運資金
自成立以來，我們從運營中產生了負現金流。截至2021年9月30日，我們的營運資本為31,332,828美元，而截至2020年12月31日的營運資本為5,116,300美元。營運資本增加26,216,528美元，主要是由於我們2021年1月和2021年6月的私募發行導致我們兩次私募發行的現金收益淨額約為2380萬美元，行使認股權證的現金收益約為840萬美元，資產負債表流動資產和負債的變化約為80萬美元，被運營費用現金減少約680萬美元所抵消。
我們預計，我們目前大約3500萬美元的現金和現金等價物將足以支持我們從10-Q報表提交之日起至少未來12個月的預計運營需求，其中將包括bryostatin的持續開發和當前的第二階段臨牀試驗。bryostatin是我們的新藥，旨在激活PKC epsilon。
我們預計需要額外的資金來啟動、進行和完成所有潛在的AD臨牀試驗，並獲得一個或多個候選治療藥物的監管批准。然而，我們可能無法以可接受的條件獲得未來的額外資金，或者根本不能。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能無法啟動、執行和完成所有計劃的臨牀試驗或繼續開發我們的候選產品，或者我們可能被要求推遲、縮減或取消部分或全部開發計劃和運營。任何額外的股權融資(如果可用)可能不會以優惠條款獲得，極有可能嚴重稀釋我們目前的股東和債務融資(如果可用)，並可能涉及限制性契約。如果我們能夠通過協作或許可安排獲得資金，我們可能會被要求放棄我們的一些技術或產品候選的權利，否則我們會尋求自行開發或商業化，條款對我們不利。我們在需要時獲得資金的能力不能得到保證，如果不能及時實現，很可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
流動性的來源和用途
自成立以來，我們通過從Neurotrope轉移現金來滿足我們的運營現金需求，Neurotrope通過私募主要出售給外部投資者的股本證券籌集了這筆資金。我們預計至少在未來幾年內，由於我們可能會繼續開發AD和其他治療產品，我們將繼續產生費用，導致運營虧損和負現金流。我們預計，除了我們目前正在進行的臨牀試驗和額外的研究和開發支出外，這一發展可能還包括臨牀試驗。
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金 | $ | 6,665,558 | $ | 6,896,751 | ||
用於投資活動的現金 |
| — |
| 5,413 | ||
融資活動提供的現金 |
| 32,165,148 |
| 16,519,988 | ||
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經營活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為6665,558美元，而截至2020年9月30日的9個月為6896,751美元。103748美元的減少主要是由於截至2021年9月30日的9個月，淨虧損減少了約136萬美元，預付費用增加了約107萬美元，基於非現金股票的補償費用增加了約47.3萬美元，但被應付款項減少約110萬美元和權證修訂費用增加了170萬美元所抵消。
用於投資活動的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為0美元，而截至2020年9月30日的9個月為5413美元。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金用於資本支出。
融資活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為32,165,148美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為16,519,988美元。2020和2021年融資活動提供的現金淨額的變化是由於2020年我們的母公司淨轉移約1650萬美元，以及2021年前9個月我們私募發行的淨收益2370萬美元和認股權證行使的840萬美元。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
不適用於規模較小的報告公司。
第(4)項控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所界定的)的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序無效，原因是：在某些薪資和銀行系統以及用户訪問控制方面，沒有達到與控制目標一致的職責分工；在期末財務披露和報告過程中，包括記錄GAAP披露和報告審查文件，支持財務報告流程和科目表變更的流程無效；缺乏有效的信息技術(IT)一般計算控制，包括缺乏支持IT安全政策和程序、用户訪問以及第三方合同內的IT控制的風險和設計評估。這些弱點可能會影響管理層確定是否發生錯誤或不當行為的能力。管理層必須運用其判斷來評估我們的披露控制和程序可能發生變化的成本效益關係。
我們此前在截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露，我們的管理層，包括董事會主席、首席執行官和首席財務官，根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架中關於財務報告有效內部控制的標準和美國證券交易委員會關於開展此類評估的指導意見，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，他們的結論是，在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，這些內部控制和程序不能有效地檢測美國公認會計原則的不當應用。
儘管存在上述重大弱點，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，本季度報告中包括的財務報表和其他財務信息在本季度報告所述期間的財務狀況、經營結果和現金流的所有重要方面都相當真實。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
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目錄
第II部
其他信息
第一項：法律訴訟。
沒有。
項目1A。風險因素。
您應仔細審查和考慮有關可能對我們的業務、綜合財務狀況或項目1A中所列運營結果產生重大影響的某些因素的信息。在我們2020年度報告Form 10-K中的風險因素。與我們在Form 10-K的2020年度報告中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露風險因素的變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
2021年7月1日，我們向Katalyst Securities LLC發行了最多10300股我們的普通股，向GP Nurmenkari，Inc.發行了最多5800股我們的普通股，每股行使價格為9.76美元。
2021年10月1日，我們向Katalyst Securities LLC發行了最多10300股我們的普通股，向GP Nurmenkari，Inc.發行了最多5800股我們的普通股，每股行使價格為9.30美元。
上述交易不涉及任何承銷商或任何公開發行。根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的D條)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條規則，上述證券的出售被視為豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行。交易中證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了進行任何分銷或出售，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。所有收件人通過與我們的關係收到或擁有充分的訪問關於我們的信息的權限。
第三項高級證券違約。
沒有。
第二項第四項礦山安全披露。
不適用。
第五項其他資料。
不適用。
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目錄
項目6.展品。
展品 |
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31.1* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對總裁和首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法，根據規則第33a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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| |
32.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對總裁和首席執行官的認證。 |
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32.2* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。 |
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101* |
| 本季度報告中的以下財務信息來自截至2021年9月30日的Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)簡明運營報表；(Ii)簡明資產負債表；(Iii)現金流量表簡明報表；以及(Iv)財務報表附註，標記為文本塊。 |
104* | 交互式數據文件的封面(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Synaptogenix，Inc. | |
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日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | 艾倫·J·塔奇曼醫學博士(Alan J.Tuchman，M.D.) |
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| 艾倫·J·塔奇曼醫學博士 |
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| 首席執行官 |
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| (首席執行官) |
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日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/羅伯特·温斯坦 |
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| 羅伯特·温斯坦 |
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| 首席財務官、執行副總裁、祕書兼財務主管 |
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| (首席財務官) |
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