BRLT-20210930
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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
從中國到中國的過渡期：從中國到中國
佣金檔案編號001-40836
燦爛地球集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州87-1015499
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
格蘭特大道300號, 三樓
舊金山, 鈣
94108
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800) 691-0952
(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元BRLT納斯達克全球市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒
截至2021年11月9日，大約有9,583,332註冊人發行的A類普通股。
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頁面
第一部分-財務信息
第一項財務報表
6
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
36
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
59
項目4.控制和程序
59
第II部分-其他信息
第1項法律訴訟
61
第1A項。風險因素。
61
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
106
第3項高級證券違約
107
第四項礦山安全信息披露
107
第5項其他資料
107
第六項展品
108
簽名
110

2

目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的負面含義。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。
 
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能被證明與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表其他部分所描述的重要因素。此外，我們的經營環境競爭激烈，瞬息萬變，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。閲讀這份關於Form 10-Q的季度報告和我們作為證物提交的文件時，應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本季度報告中關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
 


3
目錄
彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。投資者在投資A類普通股時，應慎重考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們近年來發展迅速，在目前的業務規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響；
•鑽石、其他寶石和貴金屬成本的增加、交貨期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營、財務狀況和業績產生不利影響；
•我們的商業模式依賴於維持較低的生產和分銷成本。鑽石、其他寶石和貴金屬的定價和供應波動，特別是負責任地來源的天然鑽石和實驗室種植的鑽石以及黃金等回收貴金屬(佔我們商品成本的大部分)、工資上漲等製造業勞動力成本的增加，以及通脹，以及能源價格可能對我們的收益和現金供應產生不利影響；
•如果我們不能經濟有效地將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害；
•我們計劃在美國擴大展廳，這可能會使我們面臨重大風險；
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響；
•我們有虧損的歷史，我們可能無法持續盈利；
•精品珠寶零售業競爭激烈，如果我們競爭不成功，我們的業務可能會受到不利影響；
•如果我們不能成功管理庫存餘額和庫存萎縮，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響；
•我們很大一部分收入來自我們的Create Your Owner戒指的銷售。我們自己製作的戒指銷量下降將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響；
•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響；
•我們幫助發展業務的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的電子商務模式和全方位購物精品珠寶的方法的能力；
•環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽；
4
目錄
•我們的電子商務服務和全渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響；
•如果我們不能有效地預測和應對消費者偏好和購物模式的變化，或者不能推出吸引新客户或現有客户的新產品或計劃，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響；
 
•我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們很難預測未來的業績；
•我們的主要資產是我們在Brilliant Earth，LLC的權益，因此，我們依賴Brilliant Earth，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議(如本文定義)支付的款項。輝煌地球，有限責任公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制；
•與持續股權擁有人簽訂的應收税款協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計支付的金額將會很大；以及

•我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益到與使持續股權所有者受益的程度相同的程度；

5
目錄

第一部分-財務信息
項目1.財務報表

燦爛地球集團有限公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計，除每股和每股金額外，以千計)
9月30日，十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$161,087 $66,269 
受限現金205 205 
庫存，淨額20,057 13,559 
預付費用和其他流動資產7,682 2,939 
流動資產總額189,031 82,972 
財產和設備，淨值5,983 1,986 
遞延税項資產4,375 — 
其他資產552 258 
總資產$199,941 $85,216 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/成員權益/(赤字)
流動負債：
應付帳款$11,472 $10,972 
應計費用和其他流動負債24,758 16,961 
遞延收入的當期部分21,848 10,775 
長期債務的當期部分20,526 — 
流動負債總額78,604 38,708 
長期債務，扣除債務發行成本42,708 62,211 
長期遞延收入204 179 
遞延租金1,818 662 
認股權證責任— 84 
根據應收税金協議應付3,919 — 
其他長期負債2,701 2,440 
總負債129,954 104,284 
承付款和或有事項(附註11)
可贖回可轉換優先股(P類股) -
33,162,444授權單位，32,435,595截至2020年12月31日已發行和未償還的單位
— 66,327 
議員赤字-
*F類機組--50,954,445授權單位，50,232,863截至2020年12月31日已發行和未償還的單位；M類單位-4,638,881授權單位，2,537,791截至2020年12月31日已發行和未償還的單位
— (85,395)
6
目錄
股東權益
優先股，$0.0001每股面值，10,000,0002021年9月30日授權的股票，無於2021年9月30日發行並未償還
— — 
A類普通股，$0.0001面值-1,200,000,000授權股份；9,583,332截至2021年9月30日發行和發行的股票
1 — 
B類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；35,576,400截至2021年9月30日發行和發行的股票
4 — 
C類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；49,505,250截至2021年9月30日發行和發行的股票
5 — 
D類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；無截至2021年9月30日發行和未償還
— — 
額外實收資本7,012 — 
留存收益66 — 
光輝地球集團股份有限公司的股權。7,088 — 
NCI歸功於輝煌地球有限責任公司62,899 — 
可贖回可轉換優先股和股東權益/會員(赤字)合計69,987 (19,068)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/成員(赤字)$199,941 $85,216 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7
目錄
燦爛地球集團有限公司
簡明合併業務報表
(未經審計，除每股和每股金額外，以千計)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨銷售額$95,239 $71,445 $258,283 $163,209 
銷售成本47,224 40,599 133,148 92,569 
毛利48,015 30,846 125,135 70,640 
運營費用：
銷售、一般和行政38,147 21,532 97,961 58,735 
營業收入9,868 9,314 27,174 11,905 
利息支出(1,912)(1,214)(5,786)(3,607)
其他費用，淨額(3,971)(59)(6,518)(75)
税前收入3,985 8,041 14,870 8,223 
所得税費用(23)— (23)— 
淨收入3,962 $8,041 14,847 $8,223 
可分配給非控股權益的淨收入3,896 14,781 
可分配給燦爛地球集團公司的淨收入。$66 $66 
期間從
九月二十三日，
2021年至
9月30日，
2021
每股收益：
基本信息$0.01 
稀釋$0.01 
已發行普通股加權平均股份：
基本信息9,583,332 
稀釋96,621,427 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8
目錄
燦爛地球集團有限公司
簡明合併權益變動表(虧損)
(未經審計，除股份金額外以千計)
輝煌地球有限責任公司(重組交易前)附註8燦爛地球集團股份有限公司股東權益
P類單位F類單位和M類單位A類普通股B類普通股C類普通股非控股權益
單位金額總單位數總金額股票金額股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		留用
收益		股東權益金額總計
權益
平衡，2020年6月30日
32,435,595 $58,940 52,649,011 $(69,434)$(69,434)
既得M類單位— — 25,493 — — 
基於股權的薪酬— — — 7 7 
淨收入— — — 8,041 8,041 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 10,279 — (10,279)(10,279)
平衡，2020年9月30日
32,435,595 $69,219 52,674,504 $(71,665)$(71,665)
平衡，2021年6月30日
32,435,595 $250,746 53,235,187 $(277,342)$(277,342)
對會員的税收分配— (1,100)— (1,697)(1,697)
既得M類單位— — 91,913 — — 
基於股權的薪酬— — — 58 58 
重組交易和首次公開募股前的淨收益— 1,214 — 1,893 1,893 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 138,367 — (138,367)(138,367)
重組交易(32,435,595)(389,227)(53,327,100)415,455 — $— 36,064,421 $4 50,232,863 $5 $— $— $9 $(19,813)395,651 
IPO交易— — — — 9,583,332 1 (522,386)— (727,613)— 5,936 — 5,937 81,917 87,854 
與贖回有限責任公司單位和設立TRA負債有關的遞延税基遞延税項資產增加— — — — — — — — — — 456 — 456 — 456 
期間有限責任公司單位歸屬— — — — — — 34,365 — — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — — — — — — — 620 — 620 6 626 
重組交易和首次公開募股後的淨收益— — — — — — — — — — — 66 66 789 855 
平衡，2021年9月30日
— $— — $— 9,583,332 $1 35,576,400 $4 49,505,250 $5 $7,012 $66 $7,088 $62,899 $69,987 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄
輝煌地球有限責任公司(重組交易前)附註8燦爛地球集團股份有限公司股東權益
P類單位F類單位和M類單位A類普通股B類普通股C類普通股非控股權益
總單位數總金額總單位數總金額股票金額股票金額股票金額其他內容
實繳
資本		留用
收益		股東權益金額總計
權益
平衡，2020年1月1日
32,435,595 $80,829 52,595,807 $(91,519)$(91,519)
既得M類單位— — 78,697 — — 
基於股權的薪酬— — — 21 21 
淨收入— — — 8,223 8,223 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— (11,610)— 11,610 11,610 
平衡，2020年9月30日
32,435,595 $69,219 52,674,504 $(71,665)$(71,665)
餘額，2021年1月1日
32,435,595 $66,327 52,770,654 $(85,395)$(85,395)
對會員的税收分配— (9,755)— (11,643)(11,643)
既得M類單位— — 556,446 — — 
基於股權的薪酬— — — 246 246 
重組交易和首次公開募股前的淨收益— 5,466 — 8,526 8,526 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 327,189 — (327,189)(327,189)
重組交易(32,435,595)(389,227)(53,327,100)415,455 — $— 36,064,421 $4 50,232,863 $5 $— $— $9 $(19,813)395,651 
IPO交易— — — — 9,583,332 1 (522,386)— (727,613)— 5,936 — 5,937 81,917 87,854 
與贖回有限責任公司單位和設立TRA負債有關的遞延税基遞延税項資產增加— — — — — — — — — — 456 — 456 — 456 
期間有限責任公司單位歸屬— — — — — — 34,365 — — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — — — — — — — — — 620 — 620 6 626 
重組交易和首次公開募股後的淨收益— — — — — — — — — — — 66 66 789 855 
平衡，2021年9月30日
— $— — $— 9,583,332 $1 35,576,400 $4 49,505,250 $5 $7,012 $66 $7,088 $62,899 $69,987 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
目錄
燦爛地球集團有限公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)

截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動
淨收入$14,847 $8,223 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊費用536 489 
股權薪酬費用872 21 
認股權證公允價值變動6,331 — 
債務發行成本攤銷1,284 822 
其他24 39 
資產負債變動情況：
盤存(6,501)(4,167)
預付費用和其他流動資產903 343 
其他資產(294)21 
應付帳款、應計費用和其他流動負債3,565 17 
遞延收入11,098 9,449 
遞延租金1,156 (67)
經營活動提供的淨現金33,821 15,190 
投資活動
購置物業和設備(4,385)(529)
用於投資活動的淨現金(4,385)(529)
融資活動
在IPO中發行A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本101,879 — 
贖回有限責任公司單位(14,025)— 
發行B、C類普通股9 — 
對會員的税收分配(21,398)— 
支付要約費用(1,083)— 
從購買力平價貸款中借款— 2,657 
融資活動提供的現金淨額65,382 2,657 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長94,818 17,318 
期初現金、現金等價物和限制性現金66,474 40,598 
期末現金、現金等價物和限制性現金$161,292 $57,916 
非現金投融資活動
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值$327,189 $11,610 
F類和M類單位轉換為普通有限責任公司單位415,455 — 
將P類單位轉換為普通有限責任公司單位389,227 — 
普通有限責任公司單位認股權證的淨行使6,415 — 
應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本4,563 — 
與贖回有限責任公司單位相關的遞延税項資產4,375 — 
與贖回有限責任公司單位相關的交易義務3,919 — 
APIC與贖回有限責任公司單位有關的信貸456 — 
資本化為長期債務本金的債務發行成本261 129 
購入應付賬款和應計負債的財產和設備169 41 
補充信息
支付利息的現金$4,539 $2,769 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

11
目錄
燦爛地球集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。業務和組織

Brilliant Earth Group，Inc.成立於2021年6月2日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)並執行其他相關的組織交易，以收購和開展Brilliant Earth，LLC的業務。Brilliant Earth，LLC最初於2005年8月25日在特拉華州註冊成立，隨後於2012年11月29日轉變為有限責任公司。光輝地球集團公司是光輝地球有限責任公司的唯一管理成員，合併了光輝地球有限責任公司，兩者在這裏統稱為“公司”。

該公司在網上以及通過在舊金山、洛杉磯、波士頓、芝加哥、聖地亞哥、華盛頓特區、丹佛、費城、亞特蘭大、西雅圖、波特蘭、奧斯汀、達拉斯和紐約經營的展廳設計、採購和銷售符合道德標準的鑽石、寶石和珠寶。聯席總部設在加利福尼亞州舊金山和科羅拉多州丹佛。

該公司在以下地區運營一經營和報告部門，即鑽石、寶石和珠寶的零售。完畢90%的銷售額是賣給美國(“美國”)的客户；對非美國客户的銷售立即以美元結算，沒有現金餘額以外幣計價。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於光輝地球有限責任公司的成員(“持續股權擁有人”)在首次公開募股和合並前繼續持有光輝地球有限責任公司的控股權(即合併後的光輝地球有限責任公司的控制權沒有變化)，並且由於光輝地球集團被認為是一家不符合業務定義的“空殼公司”，合併後實體的財務報表代表了光輝地球有限公司的財務狀況和經營業績的延續。因此，燦爛地球有限責任公司的資產、負債和權益的歷史成本基礎作為共同控制交易結轉到合併公司的簡明合併財務報表中。此外，在首次公開募股完成後，光輝地球集團有限公司在光輝地球公司的任何應税收入中的可分配份額將繳納美國聯邦、州和地方所得税，按現行公司税率評估。

首次公開發行(IPO)和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，本公司完成首次公開募股(IPO)。9,583,332購買A類普通股，發行價為$12.00每股收益，(不包括承銷折扣)，包括1,249,999根據承銷商的超額配售選擇權發行的A類普通股。公司收到了$101.9扣除承銷折扣和發售成本總計$$後的收益(百萬美元)13.1百萬美元。

淨收益用於購買。8,333,333來自燦爛地球、有限責任公司和英國政府的新發行的會員單位(“有限責任公司單位”或“有限責任公司權益”)。1,249,999*LLC單位，以持續股權所有者贖回的形式，單位價格相當於IPO價格$11.22扣除承保折扣後的每股收益，相當於10.1截至2021年9月30日的經濟利率為%。



12
目錄
首次公開發售時F、P和M類單位的換算

在首次公開募股(IPO)時，光明地球有限責任公司的現有有限責任公司協議進行了修改和重述，其中包括將光明地球有限責任公司現有的所有F、P和M類單位資本重組為86,297,284將換算率應用於的通用有限責任公司單位1.8588進一步調整了與M個單位有關的分配門檻(這影響了它們的價值分配，因此交易所的經濟效果是同類價值)；淨轉換率為1.8942, 1.9080和1.7735分別用於F類單位、P單位和M單位。該等財務報表於首次公開發售前呈列的F、P及M類單位數目已追溯調整，以反映與股票分拆呈列相類似的換股比率(如上一句所述)。

已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團公司和光輝地球公司方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下彙總了截至IPO之日發生的重組交易(簡稱“重組交易”)：

•修訂並重述光輝土地有限責任公司現有的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，在首次公開募股之前生效，其中包括：(1)將燦爛地球有限責任公司的所有現有所有權權益資本重組為86,297,284應用換算率後的有限責任公司單位1.8588(2)於收購與首次公開發售相關的有限責任公司單位後，委任光輝地球集團有限公司為光輝地球有限責任公司的唯一管理成員，及(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重申了光明地球集團公司的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•已發佈36,064,421B類普通股股份(贖回前522,386根據以下討論的承銷商超額配售選擇權行使的股份)向持續的股權所有者(不包括創始人)貝絲·格斯坦(Beth Gerstein)，聯合創始人兼首席執行官，埃裏克·格羅斯伯格(Eric Grossberg)，聯合創始人兼執行主席，以及由創始人(統稱為創始人)共同擁有和控制的特拉華州公司Just Rock，相當於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•已發佈50,232,863C類普通股股份(贖回前727,613根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權，向創辦人出售相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數目的股份)，面值對價。

•與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂了一項應收税金協議(“TRA”)，該協議將規定由Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權所有者支付85光輝地球集團有限公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)與根據TRA進行的某些税基調整和支付相關的税收優惠金額(如果有的話)的%。

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目錄
組織協議包括一項條款，規定持續股權所有者(除不時根據其選擇的某些例外情況)要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據燦爛地球有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，根據輝煌地球有限責任公司協議的條款，以一股A類普通股的成交量加權平均市場價格換取如此贖回的每股LLC權益的現金支付。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•已發佈9,583,332A類普通股，包括1,249,999行使承銷商超額配售的A類普通股，換取淨收益約為$101.9百萬美元12.00每股，較少的承銷折扣和發行費用。

•用首次公開募股(IPO)的淨收益購買8,333,333新發行的有限責任公司單位，價格約為$93.5直接從燦爛地球，有限責任公司以每股A類普通股的首次公開募股價格減去承銷折扣的價格出售。

•將行使承銷商超額配售的淨收益用於購買額外的1,249,999每個持續權益擁有人的有限責任公司單位，按比例贖回，金額為$14.0以每單位A類普通股的首次公開發行價格減去承銷折扣的價格總計600萬歐元；此次購買有限責任公司權益產生了TRA下的義務，包括TRA上相關遞延税項資產的設置以及與此次收購相關的臨時基礎差額。

•相應取消合計1,249,999購買B類普通股和C類普通股產生的股份1,249,999來自持續股權所有者的有限責任公司單位。

•對賬面價值為#美元的可轉換優先股(“P類股”)行使認股權證6.4截至2021年9月22日的百萬美元(截至行使日期按市值調整後)為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

風險和不確定性--新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為全球大流行，其基礎是該病毒在全球範圍內的傳播，包括該公司主要業務發生在美國。

2020年3月16日，該公司暫時關閉了展廳，但在此期間繼續履行訂單。新冠肺炎還暫時擾亂了公司的供應鏈運營，導致2020年珠寶生產和交付時間表出現一些延遲。雖然公司在2020年重新向公眾開放了所有展廳，但公司的運營仍受當地或地區公共衞生命令的約束，這些命令可能包括政府強制的臨時關閉，這可能會影響公司的展廳或其他業務。

2020年，公司的財務業績受到新冠肺炎的不利影響。新冠肺炎疫情仍在持續，大流行對珠寶業以及對公司運營和供應鏈的未來影響的潛在持續時間和規模仍然未知，並取決於
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目錄
這些數據與本公司無法控制的因素有關，包括大流行的持續時間和強度、治療方法和疫苗的可獲得性和有效性，以及新冠肺炎對金融市場、行業供應鏈和消費者行為的影響。這些因素對公司未來流動資金、財務狀況和經營結果的潛在影響無法估計。

3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括許多向公司提供救濟的措施。除根據CARE法案獲得美國小企業管理局薪資保護計劃貸款(“PPP貸款”)外，本公司未參與任何此類措施，該貸款已於2020年12月全額償還。見注7，長期債務，以供進一步討論。     

注2。重要會計政策摘要

陳述的基礎

重組交易及首次公開招股前的未經審核簡明綜合財務報表已呈列，以合併先前獨立的實體。這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等未經審核的簡明綜合財務報表與其年度財務報表的編制基準相同，管理層認為該等報表反映所有調整，只包括正常的經常性調整，而這些調整是本公司財務信息公允報告所必需的。這些中期業績不一定表明截至2021年12月31日的財年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。

截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是根據經審計的財務報表編制的，應與本公司的經審計財務報表及其附註一併閲讀，該説明書包括在日期為2021年9月22日的最終招股説明書(日期為2021年9月22日)中，該説明書是根據經修訂的1933年證券法第424(B)條於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的，與我們的首次公開募股相關。
合併原則和非控股利益原則

簡明合併財務報表包括本公司及其子公司Brilliant Earth，LLC的賬目，由於擁有表決權權益或根據可變利益實體(VIE)會計指導，該公司控制着這些賬目。所有公司間的餘額和交易都在合併中沖銷。

簡明綜合經營報表的非控股權益代表持續權益擁有人持有的輝煌地球有限責任公司的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。簡明綜合資產負債表上的非控股權益指根據持續股權持有人擁有的有限責任公司權益所佔本公司淨資產的部分。 截至2021年9月30日，非控股權益為。89.9%.

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目錄
預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。一些較重要的估計包括銷售回報、庫存估值、長期資產的使用壽命和折舊、基於股權的補償的公允價值以及在重組交易之前、認股權證和可贖回P類單位的價值贖回。實際結果可能與這些估計大不相同。該公司持續審查其估計，以確保它們適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。美國公認會計準則規定了可用於計量公允價值的三種投入水平：

第1級是根據活躍市場中觀察到的相同資產或負債的報價(未調整)進行估值。
第2級：基於活躍市場中類似工具的報價的投入；非活躍市場中相同或類似工具的報價；該工具可觀察到的估值模型中使用的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀察的市場數據中派生或證實的投入。
第三級包括具有重大不可觀察到的市場投入的新的估值技術。

根據美國公認會計原則，該公司必須披露其對重大金融工具的公允價值的估計，包括那些在其財務報表中記錄為資產或負債的工具。

截至首次公開發售日期，P類單位及P類單位權證為唯一按公允價值經常性計量的金融工具(資產或負債)。如註釋1所述，業務和組織，這些證券轉換為與IPO相關的有限責任公司權益，現在被歸類為股權。截至2021年9月22日，在轉換為普通有限責任公司單位之前，P類單位和P類單位認股權證的公允價值為$389.2300萬美元和300萬美元6.4這些證券不再受這一公允價值披露的約束。

現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，被歸類為第一級。長期債務的賬面價值，扣除債務發行成本，也接近其公允價值，公允價值是管理層根據適用利率(包括某些浮動利率或浮動利率的工具)的考慮而估計的，被歸類為第二級。可贖回的P類可轉換單位和P類認股權證被歸類為第三級，直到

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目錄
綜合收益

綜合收益是指企業在一段時期內因交易以及來自非所有者來源的所有其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面收入可能包括可供出售的證券、外幣項目和最低養老金負債調整的未實現收益(虧損)。該公司沒有其他全面收入的組成部分。因此，綜合收益與淨收入相同。

現金和現金等價物，以及限制性現金

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，以及銀行為支付第三方信用卡和借記卡交易而轉移的存款，均被視為現金等價物。信用卡和借記卡交易都是短期的，流動性很高。

下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將壓縮合並資產負債表中的現金限制在截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日的現金流量表中(單位：千)：

9月30日，十二月三十一日，9月30日，
202120202020
現金和現金等價物$161,087 $66,269 $57,712 
受限現金205 205 204
總計$161,292 $66,474 $57,916 

收入確認

概述

淨銷售額主要由鑽石、寶石和珠寶零售收入組成，在訂單履行之前需要全額付款。發貨時間被確定為在展廳提貨的訂單和發貨訂單的提貨時間，通常是在發貨後一到兩個工作日內。除非通過第三方信用卡或融資產品，否則不會向客户提供信貸。的退貨政策30通常提供從提貨或準備發貨之日起算的天數；在以下範圍內提供一次標準戒指樣式的免費大小調整60所有珠寶(莊園和復古珠寶以及中心鑽石/寶石除外)都提供終身製造保修；所有獨立分級的天然鑽石都包括終身鑽石升級計劃。從歷史上看，免費調整尺寸、終身製造保修索賠和終身鑽石升級都不是什麼實質性的事情。一個三年制延長服務計劃提供全面檢查、清潔和某些因正常磨損而進行維修的服務計劃，需要額外收費。

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目錄
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的總淨銷售額(單位：千)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
美國$87,540 $65,444 $239,534 $150,648 
國際7,699 6,001 18,749 12,561 
總淨銷售額$95,239 $71,445 $258,283 $163,209 
    

收入確認

收入根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 606確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求將來自客户的收入確認為對承諾貨物的控制權轉移給客户，如果訂單已發貨，則這通常發生在交貨時，或者在客户在陳列室取走完成的產品時。收入安排通常只有一項業績義務，是根據歷史產品退貨率和當前經濟狀況確定的估計銷售退貨和津貼後的淨額報告。該公司還提供三年制延長服務計劃，在客户購買時產生額外的履約義務，在服務計劃過程中得到認可。此外，銷售税被徵收並匯給税務機關，該公司已選擇從根據ASC 606確認的收入中排除銷售税。

合同餘額

已收到客户付款，但控制權尚未轉移的交易，將作為客户存款記錄在遞延收入中，收入確認將推遲到交貨發生。遞延收入還包括公司三年制客户已選擇購買的延長服務計劃。截至2021年9月30日和2020年12月31日，遞延收入總額為美元22.1300萬美元和300萬美元11.0分別為2000萬人。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，公司確認了18.8300萬美元和300萬美元14.6分別為截至各自上一季度最後一天遞延的收入3.8億美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，公司確認了10.3300萬美元和300萬美元7.2分別為截至各自上一季度最後一天遞延的收入3.8億美元。

銷售退貨單和折扣

保留退貨資產賬户和退款負債賬户，以記錄預計產品退貨和銷售退貨撥備的影響。退貨、資產和退款負債在每個財務報告期結束時更新，這些變化的影響在發生這些變化的期間計入。

該公司根據歷史退貨百分比和當期銷售水平，以退款負債的形式估計預期的產品退貨，併為預計將在可銷售狀態下退貨的貨物計提相關退貨資產，減去收回該等貨物的任何預期成本，包括公司可能發生的退貨運輸成本。

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目錄
截至2021年9月30日和2020年12月31日，退款負債餘額為美元1.3300萬美元和300萬美元2.3分別為600萬美元，並作為應計費用和其他流動負債內的銷售退回和津貼撥備計入簡明綜合資產負債表。截至2021年9月30日和2020年12月31日，回報資產餘額為美元0.7300萬美元和300萬美元1.2分別為1000萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

履行成本

公司一般不會單獨向客户收取運費和手續費。公司在向客户發貨時發生的任何履行成本都反映在簡明綜合經營報表中的銷售成本中。

寄售庫存銷售

寄售存貨的銷售是在毛銷的基礎上列報的，因為通過銷售點保持了對商品的控制。本公司還為客户提供獨立的諮詢、指導和售後服務。寄售產品由本公司自行選擇，銷售價格的確定以及產品實物安全的責任由本公司維護。從寄售庫存中銷售的產品在性質上與本公司銷售給客户的其他產品相似，並以相同的條件出售。

營銷、廣告和促銷費用

營銷、廣告和促銷費用按已發生費用計入，總額約為#美元。18.5300萬美元和300萬美元11.32021年和2020年分別為2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及49.2300萬美元和300萬美元31.6在截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月裏，這一數字分別為3.5億美元。

遞延發售成本

在交易完成之前，該公司將與預期股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化。股權融資完成後，這些成本作為收到收益的減少額入賬。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發售成本將立即在確定期間的簡明綜合經營報表中沖銷為營業費用。

基於股權的薪酬
 
根據美國公認會計原則(GAAP)的公允價值確認和計量條款，基於股權的補償被記為費用，該條款要求基於股權的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。公司會在沒收發生時對其進行會計處理，以前在非既得股權獎勵中確認的任何補償費用在沒收時將被沖銷。
  
有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵背後的成員單位在授予之日的公允價值。基礎成員單位(在首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位之前稱為M類單位)的公允價值(按價值計算)
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目錄
本公司於2021年9月的首次公開招股是在考慮多個客觀、主觀和高度複雜的因素後決定的，這些因素包括本公司成員單位的獨立第三方估值、經營和財務業績、成員單位缺乏流動性以及總體和特定行業的經濟前景等因素。

限制性股票單位(RSU)的公允價值以授予時A類普通股的公允價值為基礎。
 
期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。Black-Scholes模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。對於Black-Scholes模型的投入，普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予預期期限的一段時間內基於每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由公司所在行業的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設基礎；本公司認為，如果以預期壽命為基礎，簡化方法接近於一個期限。預期股息收益率為零，因為該公司尚未支付股息，也預計不會為其普通股支付股息。

所得税

過渡期

在計算中期所得税撥備時，根據美國會計準則第740條，所得税估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每個過渡期結束時，公司估計整個會計年度預計適用的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。

年報

對於年度期間，所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果進行確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮是否更有可能實現遞延税項資產。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定税率變動的當年確認。

所得税的不確定性是使用納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認和計量門檻來核算的，這些頭寸受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據税收狀況的技術價值對其進行審查時，税收狀況不確定所帶來的税收利益將被確認。確認的税收優惠金額是最終結算時實現可能性大於50%的最大金額的優惠。實際税率和
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目錄
資產和負債的計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性最終結果的估計。該公司在簡明綜合經營報表的所得税撥備(利益)項內確認與不確定税務狀況有關的罰款和利息。截至2021年9月30日，沒有記錄不確定的税收頭寸。公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02-租契該法案於2018年1月修訂，要求租賃資產的實體在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。租賃將被分類為融資或經營，類似於當前的會計要求，適用的分類決定了損益表中的費用確認模式。該公司將在2022年第一季度採用ASU，前瞻性地應用其規定，並確認截至2022年1月1日對留存收益期初餘額的任何累積影響調整。本公司亦預期選出過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，該指引規定實體無須重新評估：(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；(Ii)任何到期或現有租約的租約分類；及(Iii)任何現有租約的初步直接成本。管理層繼續評估這一ASU對簡明合併財務報表的影響，但預計這將導致公司資產和負債的大幅增加。實施項目組開發了額外的流程和政策來支持此ASU的要求，並收集了每項租賃資產的關鍵數據。

其他近期尚未採納、可能對未來經營業績或財務狀況產生重大影響的會計聲明在經審計的財務報表及其附註中列示。

注3。每股收益

每股基本收益的計算方法是，將適用於光輝地球集團公司的淨收入除以期內已發行的A類普通股(如果已發行，則為D類普通股)的加權平均股份。稀釋每股收益是通過調整輝煌地球集團公司的可用淨收入和加權平均流通股來計算的，以使潛在的稀釋證券生效。B類和C類普通股的股票無權獲得任何分配或股息，因此被排除在本演示文稿之外，因為它們不是參與證券。

2021年9月23日(首次公開募股日期)之前的所有收益都完全可以分配給非控股權益，因此，每股收益信息不適用於該日期之前的報告期。因此，只有2021年9月22日之後的淨收入的每股收益才會公佈。

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目錄
2021年9月23日至2021年9月30日期間普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(單位為千，不包括股票和每股金額)：

2021年9月23日至2021年9月30日
分子：
可歸因於輝煌地球集團公司的淨收入BASIC$66 
增加：假設贖回所有有限責任公司單位對普通股的淨收入影響789 
減去：可歸因於NCI的淨收入的所得税費用為25.7%
(203)
可歸因於光輝地球集團的淨收入，經假設轉換調整後，稀釋$652 
分母：
已發行普通股加權平均基本股數9,583,332 
稀釋效果：
可換成普通股的有限責任公司單位85,051,581 
未歸屬有限責任公司單位、RSU和股票期權1,986,514 
已發行普通股加權平均攤薄股份96,621,427 
基本每股收益$0.01 
稀釋後每股收益$0.01 

在完全攤薄計算中，應佔非控股權益加回到淨收入中的淨收入已經根據所得税進行了調整，如果收入得到應納税實體光明地球集團(Brilliant Earth Group，Inc.)的確認，所得税將會支出。在每股攤薄計算中，已發行的加權平均普通股假設所有已發行的有限責任公司單位都已轉換，公司將選擇在贖回時發行普通股，而不是現金結算。

在2021年9月23日至2021年9月30日期間，可轉換為普通股的有限責任公司單位的稀釋影響計入IF-轉換法下的稀釋每股收益計算；未歸屬有限責任公司單位、RSU和股票期權的稀釋影響計入庫藏股方法。對…的影響1,618,064股票基礎股票期權已被排除在每股收益的計算之外，因為這種影響是反稀釋的。

注4.庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容(以千為單位)：

9月30日，十二月三十一日，
20212020
鬆散的鑽石$7,915 $4,938 
精品首飾和其他12,387 8,863 
存貨報廢準備(245)(242)
總庫存(淨額)$20,057 $13,559 

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目錄

存貨陳舊津貼包括以下內容(以千計)：

9月30日，9月30日，
20212020
期初餘額$(242)$(169)
存貨陳舊備用額變動(3)(39)
期末餘額$(245)$(208)

簡明合併業務報表中銷售成本所列存貨陳舊撥備為#美元。27,000及$25,000，分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的三個月，以及美元3,000，及$39,000截至2021年和2020年9月30日的9個月。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有15.3百萬美元和$11.7分別為未計入簡明綜合資產負債表的代供應商持有的寄售存貨。

注5。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

9月30日，十二月三十一日，
20212020
應計供應商費用$6,697 $5,409 
收到的庫存未開票5,110 3,893 
應計發售成本(a)
4,563 — 
應計薪資費用2,601 1,515 
應計銷售額和其他應繳税額1,949 2,455 
銷售申報表及免税額的撥備1,348 2,341 
其他2,490 1,348 
應計費用和其他流動負債總額$24,758 $16,961 

(A)主要包括支持本公司首次公開招股的律師及顧問費，於首次公開招股時，該等費用已在簡明綜合資產負債表的“額外實收資本”內抵銷首次公開招股的總收益。

應計費用和其他流動負債中包括銷售退回和津貼準備金。回報是根據過去的經驗和目前的預期估計的，並記錄為對收入的調整。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的活動情況如下(單位：千)：

9月30日，9月30日，
20212020
期初餘額$2,341 $1,339 
規定16,450 10,373 
報税表及津貼(17,443)(10,993)
期末餘額$1,348 $719 


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目錄
注6。租契

截至2021年9月30日止九個月內，本公司於九並修訂若干現有租約以延長其租期。

在簡明綜合經營報表中計入銷售費用、一般費用和行政費用的經營租賃費用總額為#美元。1.1百萬美元和$0.6分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的三個月的100萬美元；以及2.3百萬美元和$1.6截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

截至2021年9月30日，長期不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付總額如下(以千為單位)：

金額
截至2021年12月31日的三個月$660 
截至12月31日的年度，
20223,502 
20233,670 
20243,518 
20253,437 
20263,090 
此後7,112 
最低租賃付款總額$24,989 

注7。長期債務

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的定期貸款賬面淨額(定義如下)，扣除發債成本後的淨額(單位：千)：

2021年9月30日2020年12月31日
未償還本金發債成本淨賬面金額未償還本金發債成本淨賬面金額
定期貸款$65,000 $(1,766)$63,234 $65,000 $(2,789)$62,211 
債務總額$65,000 $(1,766)$63,234 $65,000 $(2,789)$62,211 
當前部分$20,526 $— $20,526 $— $— $— 
長期44,474 (1,766)42,708 65,000 (2,789)62,211 
債務總額$65,000 $(1,766)$63,234 $65,000 $(2,789)$62,211 

本公司於2019年9月30日與Runway Growth Credit Fund Inc.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“定期貸款協議”)，金額為$40.0百萬美元定期貸款，其中$35.0百萬美元被定義為第一批定期貸款和#美元。5.0百萬美元是第二批定期貸款。$35.0100萬第一批定期貸款於2019年9月30日提取。付款僅在2021年10月15日(第一次計劃攤銷付款)之前支付利息，之後每月等額支付本金，截止日期為2023年4月15日(到期日)。利息的浮動利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(下限為2.15%)加上8.25%.

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目錄
定期貸款協議項下的定期貸款(“定期貸款”)以本公司幾乎所有資產作抵押，本公司須遵守若干契約，包括要求本公司達到定期貸款協議所界定的現金及現金等價物的若干最低流動資金要求的契約。的預付費3.00%拒絕0.00%是根據週年付款日期提供的。

債券發行成本為$2.6百萬美元被資本化，並攤銷到利息支出中，作為使用實際利息法進行收益調整的一項調整。債券發行成本中包括的是澳元的現值。1.62023年4月15日到期的100萬最後一筆付款(“最後一筆付款”)，這筆款項將在整個期限內增值至全額價值。

關於定期貸款協議的發起，一份認股權證333,333已發放P類單位。認股權證的公允價值為$。83,000在發行時，這被記為債務產生成本(抵銷負債)。這些認股權證的賬面價值為$。6.4截至2021年9月22日(截至行使之日，按市值調整後)的百萬美元，並在行使時轉換為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

貸款人還有權在任何下一輪融資中進行必要的投資，以在完全攤薄的基礎上保持對本公司股權的相同百分比所有權，條款、條件和定價與在適用的下一輪融資中向牽頭投資者提供的條款、條件和定價相同。

於二零二零年十二月十七日，本公司與貸款人訂立定期貸款協議第一修正案(“第一修正案”)，將第二批定期貸款由5.0百萬至$30.0百萬美元，總承諾額為$65.0百萬美元。最高可達$30.0第二批定期貸款所得款項的百萬元可在以下時間內分配給股權持有人90打烊的日子。第一修正案中的其他修改包括：

•成交費$0.3與這個新設施相關的百萬美元；
•整個設施的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)下限從2.15%至1.00%(實際利率從10.40%至9.25基於LIBOR的百分比)；
•將到期日延長至2023年10月15日；
•將只收利息期限延長六個月(首次預定攤銷付款時間為2022年4月15日)；
•對會員的季度税收分配津貼；
•提前還款期限觸發日期延長六個月;
•根據定義修改最終付款，以包括額外$的現值1.4百萬美元，這是由於定期貸款本金增加而導致的最終付款的增量增加，以及額外的#美元0.2百萬美元，計入債券發行成本，並作為利率調整增值至十足價值；以及
•發行25,000向貸款人發出新的認股權證，行使價為$10.00按單位計算，期限為十年。這些認股權證採用與上文討論的原始認股權證估值類似的方法核算，公允價值確定為#美元。250。認股權證在首次公開募股(IPO)時轉換為有限責任公司單位。

2021年8月6日，執行了第二項修正案，主要是為了允許向輝煌地球基金會捐款。2021年8月29日，執行了第三項修正案，其中包括，允許本公司完成的與IPO交易的Up-C結構相關的重組交易，並將浮動利率從8.25%至7.75%；以及
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目錄
倫敦銀行同業拆借利率(Libor)1.00%至0.50%。出於會計目的，這些修訂被視為債務修改。

實際利率為11.90%和13.22分別為2021年9月30日和2020年9月30日止的九個月。截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約。

截至2021年9月30日，定期貸款項下的未來本金支付總額(包括應付給貸款人的最後一筆款項)如下(單位：千)：

校長最終
付款		總計
截至2021年12月31日的三個月$— $— $— 
截至12月31日的年度，
202230,789 — 30,789 
202334,211 3,151 37,362 
未來本金支付總額$65,000 $3,151 $68,151 

Paycheck保護計劃下的註釋

2020年4月，由於新冠肺炎疫情帶來的重大負面業務影響，本公司申請並收到一美元2.7根據CARE法案提供的百萬購買力平價貸款，利息為1.00每年的百分比。該公司選擇償還PPP貸款，PPP貸款於2020年12月全額償還，利息支出為#美元。18,000.


注8。股東權益和會員權益

彙總資本化

以下是截至2021年9月30日公司各類股權的市值和投票權摘要：
授權已發佈&
傑出的		每張選票
分享		經濟上的
權利
優先股10,000,000無
普通股：
甲類1,200,000,0009,583,3321是
B類150,000,00035,576,4001不是
C類150,000,00049,505,25010不是
D類150,000,000無10是
為發行預留的普通股：
有限責任公司單位的轉換85,081,650
有限責任公司單位的歸屬2,011,643
RSU188,268
股票期權1,618,064
公用有限責任公司單位85,081,650不是是
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目錄

董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，並有權酌情決定該系列的數量和名稱，以及每個系列的優先股的權力、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。穿過2021年9月30日, 不是已經發行了一系列優先股。

除與清算有關外，B類和C類普通股的股份無權獲得任何分派或股息，也無權轉換為A類普通股或D類普通股，這與交換或贖回與該等B類普通股或C類普通股的股份相對應的有限責任公司權益(視具體情況而定)是分開的，如下所述。輝煌地球有限責任公司。當持有B類普通股或C類普通股的持續股權所有者贖回普通股單位為現金或A類或D類普通股時，該持續股權所有者將被要求交出C類股票。Lass-B普通股或C類普通股(視情況而定)，將免費取消。

本公司在任何時候都必須保持(I)一向光輝地球集團公司發行的A類普通股股份數量與光輝地球集團公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1，(Ii)保持一持續股權所有人擁有的B類和C類普通股股票數量與他們擁有的有限責任公司權益數量之間的比例為1：1。

不同類別的普通股持有情況如下：

•9,583,332A類普通股由參與IPO的股東持有；

•35,576,400B類普通股的股份由不包括創辦人的持續股權所有者持有(36,064,421首次公開發行的股份較少522,386以行使承銷商超額配售選擇權所得款項贖回的股票，加上34,365與有限責任公司單位歸屬相關的股份)及

•49,505,250C類普通股的股份由創辦人持有(50,232,863首次公開發行的股份較少727,613以行使承銷商超額配售選擇權所得款項贖回的股份)。

C類和D類普通股只能由創辦人及其各自允許的受讓人持有。不是D類普通股目前是流通股，但可以通過與其有限責任公司權益的交換有關的方式發行(以及同等數量的C類普通股，此類股票應立即註銷)。

輝煌地球有限責任公司

自.起2021年9月30日，燦爛地球集團(Brilliant Earth Group，Inc.)持有10.1%的經濟權益，通過擁有燦爛地球有限責任公司9,583,332有限責任公司單位，但合併輝煌地球，有限責任公司作為唯一的管理成員。剩下的85,081,650有限責任公司代表89.9%權益由持續權益擁有人持有，並在簡明綜合財務報表中作為非控股權益列示。

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目錄
組織協議包括一項條款，規定持續股權所有者(除不時根據其選擇的某些例外情況)要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據燦爛地球有限責任公司協議的條款，每贖回一份有限責任公司權益，支付相當於A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付。贖回功能符合衍生品會計的例外情況，因此，其價值不會從基礎有限責任公司單位中分離出來。

增發有限責任公司單位

根據有限責任公司協議，當公司增發A類普通股時，公司必須安排燦爛地球有限責任公司向公司發行額外的有限責任公司權益。除與股權激勵計劃有關的A類普通股發行有關外，公司必須向燦爛地球、有限責任公司的淨收益和財產(如果有的話)出資，該淨收益和財產(如果有的話)是公司因發行此類A類普通股的額外股票而收到的。公司必須促使燦爛地球有限責任公司發行相當於發行的A類普通股數量的有限責任公司權益，使公司持有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於A類普通股的流通股數量。

在2021年9月23日至2021年9月30日期間，本公司促使Brilliant Earth，LLC共向本公司發行了。9,583,332與發行知識產權A類普通股有關的有限責任公司單位O.該公司還促使燦爛地球集團(Brilliant Earth Group，Inc.)發行34,365將B類普通股股份發給與以下公司有關聯的持續股權所有人34,365在此期間歸屬的有限責任公司單位。不是已授予的RSU和不是期內行使股票期權。

向會員分配與其所得税義務有關的款項

作為一家為所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司，Brilliant Earth LLC不會招致重大的聯邦、州或地方所得税，因為這些税收主要是其成員的義務。根據Brilliant Earth LLC協議，Brilliant Earth，LLC必須按比例向其成員分配現金，只要Brilliant Earth，LLC有現金可用，以支付成員就每個成員在Brilliant Earth，LLC的應税收入中所佔份額的納税義務(如果有的話)。Brilliant Earth，LLC根據估計的税率和項目，每季度向其成員進行這樣的税收分配年度至今應納税所得額，一旦確定實際應納税所得額或損失額，即進行最終核算。此類分配總額約為#美元。2.8百萬美元和$21.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月進行了分配，因為向會員、代表或代表與其截至2020年12月31日的年度的估計所得税義務相關的這些分配是在2021年第二季度支付的。

輝煌地球，LLC市值截至2021年9月23日IPO之日

在重組和首次公開募股交易完成之前，燦爛地球有限責任公司以F類、P類和M類單位的形式擁有未償還的有限責任公司權益。這些單位在首次公開募股時被轉換為普通有限責任公司單位。P類單位被分類為以臨時股本形式呈現的可贖回證券，轉換為有限責任公司單位是以贖回的形式進行的值為$389.2百萬截至2021年9月22日，在按市值計價調整後$138.4百萬和$327.2百萬截至2021年9月22日的三個月和九個月。
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目錄

以下是2020年6月30日至2020年9月30日和2021年6月30日至2021年9月22日期間F類、P類和M類機組的變更聲明：

輝煌地球有限責任公司(在重組交易之前)
P類單位F類單位M類單位
單位金額單位金額單位金額總單位數F類單位和M類單位
平衡，2020年6月30日
32,435,595 $58,940 50,232,863 $(69,702)2,416,148 $268 52,649,011 $(69,434)
既得M類單位— — — — 25,493 — 25,493 — 
基於股權的薪酬— — — — — 7 — 7 
淨收入— — — 8,041 — — — 8,041 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 10,279 — (10,279)— — — (10,279)
平衡，2020年9月30日
32,435,595 $69,219 50,232,863 $(71,940)2,441,641 $275 52,674,504 $(71,665)
平衡，2021年6月30日
32,435,595 $250,746 50,232,863 $(277,830)3,002,324 $488 53,235,187 $(277,342)
對會員的税收分配— (1,100)— (1,697)— — — (1,697)
既得M類單位— — — — 91,913 — 91,913 — 
基於股權的薪酬— — — — — 58 — 58 
淨收入— 1,214 — 1,893 — — — 1,893 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 138,367 — (138,367)— — — (138,367)
重組交易(32,435,595)(389,227)(50,232,863)416,001 (3,094,237)(546)(53,327,100)415,455 
重組交易後的餘額，2021年9月22日— $— — $— — $— — $— 

以下是2020年1月1日至2020年9月30日和2021年1月1日至2021年9月22日期間F類、P類和M類機組的變化表：

輝煌地球有限責任公司(在重組交易之前)
P類單位F類單位M類單位
單位金額單位金額單位金額總單位數總金額
平衡，2020年1月1日
32,435,595 $80,829 50,232,863 $(91,773)2,362,944 $254 52,595,807 $(91,519)
既得M類單位— — — — 78,697 — 78,697 — 
基於股權的薪酬— — — — — 21 — 21 
淨收入— — — 8,223 — — — 8,223 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— (11,610)— 11,610 — — — 11,610 
平衡，2020年9月30日
32,435,595 $69,219 50,232,863 $(71,940)2,441,641 $275 52,674,504 $(71,665)
餘額，2021年1月1日
32,435,595 $66,327 50,232,863 $(85,695)2,537,791 $300 52,770,654 $(85,395)
對會員的税收分配— (9,755)— (11,643)— — — (11,643)
既得M類單位— — — — 556,446 — 556,446 — 
基於股權的薪酬— — — — — 246 — 246 
重組交易和首次公開募股前的淨收益— 5,466 — 8,526 — — — 8,526 
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值— 327,189 — (327,189)— — — (327,189)
重組交易(32,435,595)(389,227)(50,232,863)416,001 (3,094,237)(546)(53,327,100)415,455 
重組交易後的餘額，2021年9月22日— $— — $— — $— — $— 
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注9.基於股權的薪酬
 
概述

在2021年9月23日IPO時，通過了2021年激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃(簡稱2021年計劃)，通過授予股權薪酬獎勵和現金績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。薪酬委員會或其批准的指定人員(如定義)管理2021年計劃。在符合2021年計劃的條款和條件的情況下，管理人有權選擇要獎勵的人，確定要獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定，並採取管理2021年計劃所需或建議的所有其他行動。

根據2021年獎勵計劃，10,923,912普通股被保留用於根據各種基於股權的補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股權的獎勵。此外,1,638,586根據我們的員工購股計劃，A類普通股預留供發行。根據2021年獎勵計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股票數量將在從2022年開始至2031年結束的每個財年的第一天按年增加，相當於(A)的較小者。5上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比(按折算)，以及(B)董事會決定的較小數量的普通股；但不得超過81,929,342行使激勵性股票期權，可以發行股票。截至2021年9月30日，9,117,580根據2021年激勵獎勵計劃，普通股可用於未來的授予。保留供發行的所有A類普通股仍然可用。歸屬受制於授予協議中規定的某些控制條款的變化。

在首次公開招股之前，公司根據員工提供的服務酌情決定向某些員工授予M類單位。這些協議一般規定25%在授予之日起一週年(或公司董事會酌情決定的較短期限)歸屬，其餘部分按月歸屬於隨後的三年。與這些M級機組相關的補償成本是在授予之日根據授予的公允價值計算的，並在服務期內按比例列支。截至批出日期，M類單位已發行及未清還。如註釋1所述，業務和組織，在首次公開發行時F、P和M類單位的換算在首次公開募股(IPO)時，LLC協議被修改和重述，以對所有公司進行資本重組2,006,212未歸屬的M類單位進入2,046,008聯合國志願人員組織Est LLC單位在將換算率應用於1.8588隨着分配門檻的進一步調整(這影響了他們的價值分配)，因此交易所的經濟效果是相似的價值。首次公開發行(IPO)前這些獎勵的未攤銷補償和剩餘歸屬期限已在首次公開募股(IPO)後結轉，未經調整。該等財務報表於首次公開發售前呈列的M類未歸屬單位數目已作出追溯調整，以反映與股票拆分呈列相類似的換股比率。

限制性股票單位的授予
 
在2021年9月23日IPO時，188,268RSU向某些員工發放了獎品。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續就業)。歸屬後，
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目錄
RSU轉換為A類普通股；未歸屬RSU不被視為A類普通股的流通股。這些協議一般規定25%在授予之日的一週年(或公司董事會酌情決定的較短期限內)歸屬，其餘部分按季度歸屬於以下部分：三年.
 
截至2021年9月30日，所有RSU都是未償還的，仍未授予。RSU的公允價值$的%s12.00 pER單位是基於首次公開募股(IPO)時A類普通股的公允價值。RSU的總補償費用大約是$36,000於2021年9月23日至2021年9月30日期間，並計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般及行政費用s.

的未攤銷補償成本$2.2百萬截至2021年9月30日，預計將在加權平均時期內確認約3.4好幾年了。

授予股票期權
 
2021年9月22日IPO的前一天，購買期權1,618,064A類普通股，執行價為$12.00向若干行政人員、僱員及董事會成員授予認購權相關股份(每股認購權單位)，認購權相關股份數目根據轉換有限責任公司單位時減少的M類單位數目釐定。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續就業)。歸屬後，股票期權可行使為A類普通股。轉讓權一般都已經結束了。四年了自授予相關M類單位和期權之日起，可行使至10.0自發行之日起數年。

截至2021年9月30日，所有股票期權均未償還，且131,523合計內在價值為$的期權0.2百萬美元；獎勵的加權平均剩餘合同條款為 10.0合計內在價值為$的年份2.3百萬美元。

由於期權代表股權獎勵，為了根據美國公認會計準則進行計量和確認，此類獎勵自授予之日起進行公允估值。為了衡量期權的公允價值，我們使用了Black Scholes估值模型。獎勵所依據的普通股價值是以A類普通股的公允價值為基礎的。估值模型需要輸入其他高度主觀的假設。2021年9月22日頒發的獎項模型的輸入如下：

預期波動率35.0 %
預期股息收益率無
預期期限(以年為單位)
5至6.25年數
無風險利率0.9 %

股票期權的總薪酬支出約為#美元。0.62021年9月22日至2021年9月30日期間的銷售、一般和行政費用，幷包括在精簡合併運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
 
截至2021年9月30日，與尚未確認的未歸屬期權獎勵相關的總補償成本為$6.3百萬美元，預計確認賠償的加權平均期間為3.4好幾年了。

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目錄
尚未清償的有限責任公司單位(前身為M單位)
 
如上所述，在首次公開募股之前，限制性有限責任公司單位被授予某些高管、員工和董事會成員。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續就業)。在授予時，獎勵是頒發的和傑出的普通有限責任公司單位，但在服務終止的情況下可被沒收；未授予的獎勵是傑出的有限責任公司單位。轉讓權一般都已經結束了。四年了自授予之日起生效。
 
下表彙總了截至每個期間的9個月與未歸屬有限責任公司單位相關的活動：
 
 有限責任公司單位數加權平均
授予日期公允價值
餘額，2020年1月1日，未授權636,408$0.16 
授與1,009,932$0.30 
沒收(63,919)$0.26 
既得(78,697)$0.27 
餘額，2020年9月30日，未授權1,503,724$0.28 

 有限責任公司單位數加權平均
授予日期公允價值
餘額，2021年1月1日，未歸屬1,485,946$0.28 
授與1,323,119$0.68 
沒收(206,611)$0.43 
既得(590,811)$0.47 
餘額，2021年9月30日，未授權2,011,643$0.51 
 
受限有限責任公司單位的公允價值基於授予日非受限有限責任公司單位的公允價值。在簡明綜合經營報表中記錄的銷售、一般和行政費用中記錄的未歸屬有限責任公司單位的總補償費用約為 $0.1百萬美元和$7,000，在截至以下日期的三個月內分別為2021年9月30日和2020年9月30日；以及 $0.3百萬美元和$21,000, 截至2021年和2020年9月30日的9個月。
    
未攤銷有限責任公司單位補償成本$0.9百萬截至2021年9月30日，預計將在加權平均時期內確認約3.2好幾年了。
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注10。所得税和應收税金協議

所得税概述

光輝地球集團有限公司作為C分部公司徵税，需繳納聯邦和州所得税。Brilliant Earth Group，Inc.唯一的物質資產是其在Brilliant Earth，LLC的所有權權益。Brilliant Earth，LLC是一家有限責任公司，為美國聯邦以及某些州和地方所得税目的而作為合夥企業徵税。Brilliant Earth LLC的應税淨收益或虧損以及相關税收抵免(如果有的話)按比例傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中。公司不在其簡明合併財務報表中報告對非控股利益持有人徵税的所得税負擔。

該公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報單。公司的所得税申報單通常在所得税申報單提交後，根據這些司法管轄區的規定，在不同的時間段內接受美國聯邦和州税務當局的審查。



2021年9月的税項撥備和遞延税項資產

在根據ASC主題740計算臨時所得税撥備時，所得税，估計的年度有效税率適用於年初至今的普通收入。在每一個過渡期結束時，光明地球集團公司都會估計整個會計年度預計適用的實際税率。這與每年期末使用的方法不同。截至2021年12月31日的年度估計年有效税率是25.7%。估計的年度有效所得税税率與美國聯邦法定税率之間的差異主要歸因於州所得税和可分配給NCI的收入，而NCI不應納税。

本公司的所得税撥備為$23,0002021年9月23日至2021年9月30日。由於首次公開募股發生在截至2021年9月30日的季度，而且公司在首次公開募股之前沒有任何業務交易或活動，因此在2021年1月1日至2021年9月22日期間沒有發生與所得税撥備相關的金額。

2021年9月23日，本公司記錄了一項遞延税項資產，該資產與本公司對Brilliant Earth，LLC的投資的美國GAAP和所得税報告之間的外部基差有關。$4.4百萬。基差是由於《國税法》第743(B)條和第197條規定的與購買1,249,999*注1中討論的持續股權所有者的LLC單位，企業和組織，預計將在標的資產的使用年限內攤銷。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為遞延税項資產變現的可能性較大。不提供遞延税金，這是由於直接購買以下資產而產生的內部差額8,333,333來自燦爛地球有限責任公司的新發行的會員單位，因為這種差異受到ASC 740的無限期逆轉標準的約束，所得税。



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應收税金協議

由於每個持續的股權所有者選擇將他們的有限責任公司權益轉換為A類普通股或D類普通股(視情況而定)，光明地球集團公司將繼承他們的歷史總税基，這將為公司創造淨税收優惠。根據守則第743(B)和197條，這些税收優惠預計將在15.0年內攤銷。公司只有在“更有可能”實現税收優惠的情況下，才會在財務報告中確認遞延税項資產。

此外，作為首次公開募股的一部分，本公司與持續股權所有者簽訂了TRA，以支付85從税基調整到他們的税收節省的%，作為這種節省實現。根據TRA應支付的金額取決於(其中包括)在TRA任期內產生足夠的未來應納税所得額。

這個購買1,249,999*來自持續股權所有者的LLC單位根據TRA的規定觸發了税基的增加。於2021年9月23日，即購買之日，本公司確認(I)一項遞延税項資產，金額為$4.4百萬(Ii)相應的估計負債為$3.9百萬代表美國政府85預計給予TRA車主的税項優惠的百分比；及(Iii)$0.5百萬額外的實收資本。

注11.承諾和或有事項

法律程序

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。此外，公司還定期接受各税務機關的審計。雖然公司不能有把握地預測任何訴訟或審計的結果，但它認為目前不存在任何此類行動，如果解決得不好，將對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼(Anna Lerman)向加州文圖拉縣高級法院(California Superior Court For Ventura County)提起訴訟。起訴書稱，代表一個假定的類別，該公司在未經客户同意的情況下記錄了公司客户與其客户服務代表之間的電話通話，違反了加州侵犯隱私法第631條和第631條。
632.7。原告尋求法定損害賠償、禁令救濟、律師費和費用，以及其他未指明的損害賠償。本公司已獲得延長提交答辯書的時間，但提交答辯書的時間尚未過去。該公司認為這些指控毫無根據，並打算對這起訴訟進行有力的抗辯。因此，沒有記錄任何潛在負債的應計項目。T這裏不能保證它的最終結果。

非所得税

該公司在美國各地的不同司法管轄區徵收和匯出銷售税和使用税。應付有關銷售和使用税務機關的金額在發生期間應計，並在資產負債表中作為應計費用和其他流動負債的組成部分列示。

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目錄
購買義務

在正常業務過程中，本公司會不時與供應商或服務供應商訂立協議。截至2021年9月30日，根據購買主要與軟件維護、營銷和廣告支出相關的服務的協議，無條件的未來最低付款總額為$2.5百萬元，須支付的款額如下：$1.0百萬，$1.3百萬，$0.12000萬美元，以及$0.1分別在截至2021年12月31日的三個月和截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的三個月內達到100萬。

資本承諾

公司可能承諾擴大各個地點，通常包括設計、門店建設和改進。截至2021年9月30日，這些承諾總額為美元。0.6100萬美元與新門店的開業相關。

信用證

截至2021年9月30日，公司有一張金額為美元的未使用信用證。0.2這筆錢是在該公司的一個陳列室地點發行的，以代替保證金。用於擔保這份信用證的存單作為限制性現金記錄在公司的壓縮綜合資產負債表上。

401K計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一項合格的固定繳款計劃，該計劃規定本公司及其員工的自願繳費。該公司的捐款為$0.1300萬美元和300萬美元0.1在截至三個月的三個月內，分別為2021年9月30日和2020年9月30日；及$0.4百萬美元和$0.3分別為2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

注12。後續事件

2021年11月2日，董事會授權授予大約1.31000萬個RSU，公允價值為$13.32按單位計算，並具有四年歸屬期。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註中提供的信息，以及我們根據1933年證券法(2021年9月24日修訂)第424(B)條提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的日期為2021年9月22日的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論和分析反映了輝煌地球有限責任公司在2021年9月22日重組交易(定義見下文)之前的運營和財務狀況的歷史結果，以及輝煌地球集團有限公司及其合併子公司輝煌地球有限責任公司在重組交易完成後的運營和財務狀況。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，例如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這些差異的因素包括以下確定的因素和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的因素，以及本Form 10-Q季度報告中的“風險因素”。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

除文意另有所指外，本季度報告中使用的表格10-Q中引用：

•“我們”、“公司”、“燦爛地球”以及類似的提法是指：(1)交易完成後，包括首次公開募股在內，向光明地球集團股份有限公司及其所有直接和間接子公司，包括光明地球有限責任公司，以及(2)在交易完成之前，包括首次公開募股在內，向光明地球有限責任公司出售。
•“輝煌地球有限責任公司協議”是指輝煌地球有限責任公司修訂並重述的有限責任公司協議，該協議在首次公開募股完成前生效。
•“複合年增長率”是指複合年增長率。
•持續股權所有人“是指緊接交易完成後有限責任公司權益以及我們的B類普通股和C類普通股的持有者，包括我們的創辦人和Mainsail，他們可以各自的期權，不時全部或部分交換他們的有限責任公司權益(以及同等數量的B類普通股或C類普通股(該等股份應立即註銷))，以供我們選擇(完全由我們的獨立董事(納斯達克的含義內)決定)。現金或新發行的A類普通股或D類普通股(視情況而定)。
•“創始人”指的是貝絲·格斯坦，我們的聯合創始人兼首席執行官，埃裏克·格羅斯伯格，我們的聯合創始人兼執行主席，以及Just Rock(定義如下)。
•“Just Rock”指的是Just Rock，Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人共同擁有和控制。
•“有限責任公司權益”或“有限責任公司單位”是指燦爛地球有限責任公司的共同單位，包括我們用首次公開募股的淨收益購買的單位。
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•“原始股權所有者”是指在交易完成前擁有燦爛地球有限責任公司權益的所有人，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和員工。
•“Mainsail”是指我們的發起人、特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.，以及與Mainsail Partners III，L.P.有關的某些基金，包括Mainsail獎勵計劃有限責任公司和Mainsail Co-Investors III，L.P.
•“交易”是指組織交易和首次公開發行(IPO)，以及由此產生的淨收益的運用。
•“TRA”是指與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂的應收税金協議，該協議將規定Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權所有者支付Brilliant Earth Group，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA項下的某些税基調整和付款相關的85%的税收優惠(如果有的話)。


公司概述

燦爛地球是一家創新的、數字優先的珠寶公司，也是道德來源精品珠寶的全球領先者。我們提供具有卓越工藝和供應鏈透明度的獨家設計，通過高度個性化的全方位渠道體驗交付給客户。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續和富有同情心的珠寶行業，我們很自豪能為客户提供與眾不同、設計周到的產品，讓他們真正感到佩戴起來很舒服。我們的核心價值觀在許多人羣中產生了強烈的共鳴，特別是在價值驅動的千禧一代和Z世代消費者中產生了強烈的共鳴。

我們廣泛的優質訂婚鑽石和結婚戒指、寶石戒指和精美珠寶系列由我們領先的內部設計工作室構思，然後由專業珠寶商賦予生命。從我們屢獲殊榮的珠寶設計到我們負責任的材料，在輝煌地球，我們渴望在我們所做的每一件事上都達到卓越的標準。

我們成立於2005年，當時是一家電子商務公司，使命雄心勃勃，在舊金山只有一個展廳。我們迅速擴大了業務規模，同時仍然專注於我們的使命，提升全方位的客户體驗。通過我們直觀的數字商務平臺和展廳中的個性化個人預約，我們迎合了精通技術的下一代消費者的購物偏好。我們創造了一個教育，快樂，平易近人的體驗，這在珠寶行業是獨一無二的。截至2021年9月30日，燦爛地球已向美國各州和50多個國家的消費者銷售產品，並通過我們的電子商務平臺和14個展廳為超過37萬名客户提供服務。

縱觀我們的歷史，我們一直在技術上進行投資，以創造無縫的客户體驗，為我們的數據驅動的決策提供信息，提高效率，推進我們的使命。我們的技術支持動態產品可視化、增強現實試用、啟用區塊鏈的透明度，以及快速實現我們的旗艦產品Create Your Our Products。我們利用強大的數據功能來提高我們的營銷和運營效率，個性化客户體驗，策劃展廳庫存和銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們相信，Brilliant Earth的數字體驗可以提高在線和展廳內的滿意度、參與度和轉換率。
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自我們成立以來，我們在最少的外部資金的情況下取得了強勁的財務業績和快速的增長，並相信我們正處於在巨大的市場機遇中實現潛力的早期階段：

以下是我們截至2021年9月30日的三個月的業績摘要：

•淨銷售額為9520萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的7140萬美元增長了33.3%；
•淨利潤為400萬美元，較截至2020年9月30日的三個月的800萬美元下降50.7%；
•淨利潤率為4.2%，而截至2020年9月30日的三個月為11.3%；
•調整後的EBITDA為1360萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的950萬美元增長了42.3%；以及
•調整後的EBITDA利潤率為14.2%，而截至2020年9月30日的三個月為13.3%。

以下是我們截至2021年9月30日的9個月的業績摘要：

•淨銷售額達到2.583億美元，比截至2020年9月30日的9個月的1.632億美元增長了58.3%；
•淨利潤為1,480萬美元，較截至2020年9月30日的9個月的820萬美元增長80.6%；
•淨利潤率為5.7%，而截至2020年9月30日的9個月為5.0%；
•調整後的EBITDA為3,460萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的1,250萬美元增長175.8；以及
•調整後的EBITDA利潤率為13.4%，而截至2020年9月30日的9個月為7.7%。

我們在一個運營和報告部門運營，即鑽石、寶石和珠寶的零售。

首次公開發行(IPO)和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，我們完成了29583,332股A類普通股的IPO，發行價為每股12.00美元(不包括承銷折扣)，其中包括根據承銷商超額配售選擇權發行的1,249,999股A類普通股。扣除承保折扣和發行成本總計1310萬美元后，我們獲得了1.019億美元的收益。

所得款項淨額用於從Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個新發行的LLC單位，並以從持續股權所有者贖回的形式購買1,249,999個新發行的LLC單位，在扣除承銷折扣後，單位價格相當於每股11.22美元的IPO價格，這相當於截至2021年9月30日，我們的合併子公司Brilliant Earth，LLC擁有10.1%的經濟權益.

首次公開發售時F、P和M類單位的換算

在首次公開募股時，光明地球有限責任公司的現有有限責任公司協議進行了修訂和重述，其中包括將光明地球有限責任公司現有的所有F、P和M類單位資本重組為86,297,284個普通有限責任公司單位，之後應用了1.8588的換股比率，並進一步
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對與M單位有關的分配門檻進行了調整(這影響了它們的價值分配，因此交換的經濟效果是同類價值)；F單位、P單位和M單位的淨換算率分別為1.8942、1.9080和1.7735。該等簡明綜合財務報表於首次公開發售前期間呈列的F、P及M類單位數目已作出追溯調整，以反映與股票拆分呈列相類似的換股比率。

已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團公司和光輝地球公司方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下彙總了截至IPO之日發生的重組交易(簡稱“重組交易”)：

•修訂及重述於首次公開發售前生效的光輝地球現有有限責任公司協議，其中包括(1)採用1.8588的換股比率後，將光輝地球有限責任公司的所有現有所有權權益資本重組為86,297,284個單位；(2)於收購與首次公開發售相關的光輝地球有限責任公司單位後，委任光輝地球集團有限公司為光輝地球有限責任公司的唯一管理成員；及(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重申了光明地球集團公司的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•向持續股權擁有人(創辦人除外)發行36,064,421股B類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權贖回522,386股之前), 相當於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•向創辦人發行50,232,863股C類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權贖回727,613股之前)，相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數，面值對價。

•與光輝地球有限責任公司和持續股權所有者簽訂TRA，規定光輝地球集團有限公司向持續股權所有者支付光輝地球集團有限公司實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的85%的税收優惠(如果有的話)。

組織協議包括一項條款，規定持續股權擁有者(除他們不時可選擇的某些例外情況外)要求燦爛地球有限責任公司贖回其全部或部分有限責任公司單位，以在公司選擇時一對一地換取新發行的A類普通股或D類普通股(視情況而定)，或按照每一種情況，按照每一種情況，以相當於A類普通股一股的成交量加權平均市場價格的現金支付給如此贖回的每一家有限責任公司的權益，以換取A類普通股或D類普通股(視具體情況而定)的新發行股票或新發行的D類普通股(視情況而定)。

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以下是IPO和其他交易的摘要：

•發行了9,583,332股A類普通股，包括來自行使承銷商超額配售選擇權的1,249,999股A類普通股，以每股12美元的價格換取約1.019億美元的淨收益，減去承銷折扣和發售費用。

•利用此次發售的淨收益，以大約9350萬美元的價格直接從Brilliant Earth，LLC購買了8,333,333個新發行的LLC單位，單位價格相當於A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣。

•行使承銷商超額配售選擇權所得款項淨額，以按比例贖回的形式，向每個持續股權擁有者額外購買1,249,999個有限責任公司單位，總贖回金額為1,400萬美元，每單位價格等於A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣；購買有限責任公司權益產生了TRA下的義務，包括在TRA上設置相關遞延税項資產以及與此相關的臨時差額

•相應註銷從持續股權所有者手中購買1,249,999股有限責任公司單位所產生的總計1,249,999股B類普通股和C類普通股。

•對截至2021年9月22日賬面價值為640萬美元的P類單位行使認股權證(截至行使日按市值調整後)，按淨結算基礎將534,589個新發行的有限責任公司單位(由持有人選擇)轉換為534,589個新發行的有限責任公司單位。

影響我們業績的關鍵因素

我們提升品牌意識的能力

不斷提高的品牌知名度和日益增長的有利品牌資產一直是我們增長的關鍵，現在仍然是如此。我們有一個重要的機會，通過品牌和績效營銷，繼續提高我們的品牌知名度，擴大我們的客户範圍，並實現終身價值的最大化。我們已經進行了大量投資，通過我們的動態營銷戰略來加強Brilliant Earth品牌，其中包括通過電子郵件、數字、社交媒體、付費媒體和媒體投放以及與關鍵影響力人士開展的品牌營銷活動。根據最近的一項調查，我們的輔助品牌知名度為54%，在美國和國際上有很大的提升空間，可以通過營銷和獲得的媒體、展廳擴張和口碑推薦來提高。為了有效地競爭並增加我們在珠寶市場的份額，我們必須保持我們強大的客户體驗，生產引人注目的產品，並繼續我們的使命，創造一個更加透明、可持續和富有同情心的珠寶行業。我們的業績還將取決於我們是否有能力增加消費者對燦爛地球和我們產品種類的認識。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續跨類別和渠道擴張，加深與消費者的關係，並擴大我們在美國和國際市場的影響力。

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以經濟高效的方式獲得新客户並留住現有客户。

從歷史上看，我們擁有誘人的客户獲取經濟，包括可觀的首筆訂單盈利能力。為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式獲得新客户並留住現有客户。我們客户獲取策略的成功取決於許多因素，包括我們經營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們以經濟高效的方式吸引網站和展廳流量並將這些訪問者轉化為客户的能力。憑藉我們強大的品牌共鳴和熱情的客户基礎，我們創造了大量賺取的有機流量、印象和媒體投放。我們不斷髮展我們的動態營銷策略，優化我們的消息傳遞、創意資產和跨渠道的支出。我們還相信，我們擴大的精品珠寶品種和戰略客户獲取將繼續推動來自新客户的精品珠寶訂單和來自現有客户的重複訂單。

我們繼續擴展全渠道戰略的能力

我們將全方位渠道拓展到新市場和新地點的能力是我們成功的關鍵。從歷史上看，我們在進入的每個新的地理市場都取得了成功，我們正處於在全國範圍內擴大高端展廳足跡的早期階段。我們打算繼續利用我們的營銷戰略和日益增長的品牌知名度，以推動我們網站和高端展廳的合格消費者流量和銷售額的增加。

我們相信，與電子商務訂單相比，通過增加我們的平均訂單價值(“AOV”)，展廳都會區的轉化率比開業前提高50%或更多，並提高我們的品牌知名度，擴大我們的展廳數量將推動加速增長。截至2021年9月30日，我們擁有14個展廳位置。我們打算在未來戰略性地開設展廳，我們相信我們可以在100個以下的地點實現近乎全國的展廳覆蓋率。我們依靠這種高效的展廳模式來補充我們的數字戰略，並繼續推動增長和盈利。

我們成功推出新產品的能力

產品擴展通過將購買場合擴大到訂婚和婚禮之外，為我們提供了推動新的和重複購買的重要機會。我們打算利用我們的內部設計能力和靈活的數據驅動的產品開發來擴大特殊場合和自購的產品種類。此外，我們將有更多機會增強和利用我們的CRM和數據細分能力，以增加重複購買和終身價值。我們一直在技術上投資，以創造無縫的客户體驗，包括動態可視化、增強現實試用和自動化、快速履行，我們打算繼續投資技術，以增強數字和展廳體驗，並幫助推動轉換。不斷擴大的聯盟和品牌合作也將拓寬我們現有的品種，強化我們的品牌精神，並以志同道合的設計師為特色，這將有助於推動新的和重複的購買。

國際擴張

我們正處於全球擴張的早期階段，更大的地理足跡將有助於推動未來的增長。我們在加拿大、澳大利亞和英國的網站本地化的早期證據，以及我們對來自50多個國家的客户的銷售，為未來的全球擴張提供了令人鼓舞的跡象。我們看到了在新的海外市場推出電子商務的強大潛力，特別是在亞洲，以及在我們已經建立了本地化數字業務的國家開設新的展廳。
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我們計劃通過本地化營銷渠道提升品牌知名度，並期待我們的數據驅動技術平臺繼續為產品推薦和庫存管理提供見解。

運營和營銷效率

我們擁有獨特的輕資產運營模式，具有極具吸引力的營運資本動態、資本效率高的展廳，以及大量優質天然鑽石和實驗室生長鑽石的虛擬庫存，使我們能夠提供超過100,000顆有重大價值的鑽石，同時保持我們的資產負債表庫存較低。這推動了有吸引力的庫存週轉，並允許我們在負營運資本的情況下運營，我們將營運資本定義為流動資產減去現金減去流動負債。我們的陳列室策略避免了傳統的、零售優先的珠寶商的低效率。我們的展廳是預約驅動的，有大的集水區，所以我們對昂貴的高人流量零售點的依賴較少。我們還對預定參觀的陳列室庫存進行管理，並要求每個地點的庫存降至最低。我們的科技珠寶專家團隊在沒有預約的情況下為在線客户提供支持，最大限度地提高了勞動力利用率。隨着我們繼續擴大業務規模，我們未來的成功有賴於保持這種資本效率高的運營模式，並在我們向美國和國際上的新地點擴張時推動持續的運營改進。

上市公司的經營成本

我們預計，作為一家上市公司的運營成本將是巨大的，因為我們現在受到各種管理機構的報告、上市和合規要求以及適用的證券法律和法規的約束，而我們以前是一傢俬人持股公司，不受這些要求的約束。隨着時間的推移，這些成本一直在迅速增加，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、財務和技術合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。繼續遵守並履行作為一家上市公司的義務，同時保持預期的毛利率和經營業績，並吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的首席執行官，這將是我們未來成功的關鍵。

宏觀經濟走勢

我們相信，我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。消費者越來越多地意識到他們購買的產品，他們尋求代表可持續性、供應鏈透明度以及社會和環境責任的品牌。這有助於我們強大的品牌親和力和忠誠度，並進一步使我們有別於競爭對手。消費者越來越喜歡無縫全渠道購物體驗，我們相信我們的模式非常適合滿足這些消費者的偏好。宏觀層面消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的經營業績出現波動。
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新冠肺炎對我們業務的影響

由於新冠肺炎疫情以及政府和衞生當局的建議，我們的展廳從2020年3月開始對公眾關閉，但我們繼續履行訂單。我們從2020年5月開始重新向公眾開放我們的展廳，到2020年6月，我們所有的展廳都重新向公眾開放。雖然我們預計能夠在大流行期間繼續運營，但我們的運營過去和現在都受到當地或地區性公共衞生命令的約束，包括政府強制的臨時關閉，這可能會影響我們的展廳或其他運營。新冠肺炎疫情還擾亂了我們的全球供應鏈，可能會對運營造成額外的中斷，包括生產和分銷成本增加以及交貨時間延長。例如，由於政府停擺，以及珠寶製造和鑽石和寶石採購的中斷，我們在2020年製造足夠數量的某些產品方面面臨產能問題，由於大流行，這種情況可能會持續到2022年。

它未來對珠寶業以及我們的運營和供應鏈產生影響的持續時間和規模仍是未知的，並取決於我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和強度(包括任何新冠肺炎變種)、治療和疫苗的可用性和有效性、以及疫情對金融市場、行業供應鏈和消費者行為的影響。因此，這些因素對我們未來流動性、財務狀況和經營結果的潛在影響無法估計。

3月27日，為應對新冠肺炎疫情，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案包括許多向公司提供救濟的措施。我們根據CARE法案獲得了美國小企業管理局Paycheck Protection Program貸款(“PPP貸款”)，該貸款已於2020年12月全額償還。見“-流動性和資本資源”。

我們還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的運營或整個全球經濟造成了多大程度的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。參見《風險因素--與我們業務和行業相關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性不利影響》。

關鍵指標

我們監控下面提出的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。下面討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

下表列出了我們在所列期間的主要績效指標：

截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
20212020變化%變化20212020變化%變化
訂單總數28,855 22,259 6,596 29.6 %78,733 52,004 26,729 51.4 %
AOV$3,301 $3,210 $91 2.8 %$3,280 $3,138 $142 4.5 %

訂單總數
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我們將訂單總數定義為在給定時間段內交付的客户訂單總數減去退回的訂單總數(不包括維修、調整尺寸和其他沒有收入的訂單)。我們認為總訂單是我們業務發展速度的一個關鍵指標，也是我們產品對客户的可取性的一個指標。總訂單，連同AOV，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的一個指標。總訂單可能會根據我們網站和展廳的訪問者數量以及我們將這些訪問者轉化為客户的能力而波動。我們相信，總訂單是投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務和分析正在進行的業務趨勢的有用指標。

平均訂單值

我們將平均訂單值(AOV)定義為給定期間的淨銷售額除以該期間的總訂單。我們相信，AOV是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務，並分析正在進行的業務趨勢。AOV因產品類型和每個訂單的項目數量而異。隨着我們擴展到更多的產品類別和價位並增加我們的存在，以及開設更多的展廳，AOV也可能會波動。

經營成果的構成要素

淨銷售額

我們的銷售額是扣除從客户那裏收取的預計銷售退貨、津貼和銷售税後記錄的。我們的淨銷售額主要包括通過我們的網站和專門的珠寶專家通過聊天、電話、電子郵件、虛擬預約或在我們的展廳進行的鑽石、珠寶和寶石零售收入。我們的淨銷售額主要來自美國，但我們也向美國以外的客户銷售產品。我們的網站平臺使我們能夠向世界各地的客户羣銷售產品，即使在我們沒有實體存在的市場也是如此。我們所有銷售的付款都是在交貨前支付的。客户在我們的展廳提貨，或者我們向客户送貨，通常在發貨後一到兩個工作日內送貨。如果訂單已發貨，我們會在提貨或發貨時確認收入。我們還提供第三方融資選項。

我們允許在訂單可供裝運或提貨後30天內進行某些退貨。我們還在訂單可供發貨或提貨後60天內為標準戒指樣式提供一次免費的尺寸調整，終身製造保修(莊園和復古珠寶和中心鑽石/寶石除外)，以及所有獨立分級天然鑽石的終身鑽石升級計劃。對於額外費用，我們提供三年延長保修服務計劃，該計劃提供全面檢查、清潔和某些因正常磨損而進行的維修。

已從客户那裏收到付款，但控制權尚未轉移的交易，收入將被遞延。與客户購買我們的三年延長服務計劃相關的收入將在服務計劃期限內遞延並按比例確認。

銷售成本

銷售成本主要包括從我們的全球鑽石和寶石供應商基地購買鑽石和寶石的商品成本，以及從我們的第三方珠寶製造供應商那裏生產珠寶的成本。銷售成本包括商品成本、入境運費、
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目錄
以及向客户運送訂單的成本。我們的銷售成本包括陳舊、移動緩慢或有缺陷的物品的處置儲備，以及我們定期估計和記錄的縮水。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括營銷、廣告和促銷費用；員工的工資和相關福利成本，包括基於股權的補償費用；商家加工費；某些與設施相關的成本；客户服務；技術；折舊和攤銷費用，以及專業費用、其他一般公司費用和慈善捐款。我們預計，隨着我們擴大業務規模，我們2021年的SG&A費用將會增加，併產生與準備成為上市公司和作為上市公司運營相關的人事和專業服務費用的增量成本。這包括但不限於適用於上市上市公司的監管和合規成本，以及保險、技術和專業服務的更高支出。我們還發生了與建立和資助光明地球基金會(Brilliant Earth Foundation)有關的費用，這是一個捐贈者建議基金，以支持我們的慈善捐贈努力。

運營結果數據
下表所列各時期的經營數據結果來自本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的營業報表，包括每個時期的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千計)為單位的期間間變化：

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目錄
截至9月30日的三個月，
20212020週期變化
金額百分比金額百分比金額百分比
精簡合併業務報表數據：
淨銷售額$95,239 100.0 %$71,445 100.0 %$23,794 33.3 %
銷售成本47,224 49.6 %40,599 56.8 %6,625 16.3 %
毛利48,015 50.4 %30,846 43.2 %17,169 55.7 %
運營費用：
銷售、一般和行政38,147 40.1 %21,532 30.1 %16,615 77.2 %
營業收入9,868 10.4 %9,314 13.0 %554 5.9 %
利息支出(1,912)(2.0)%(1,214)(1.7)%(698)57.5 %
其他費用，淨額(3,971)(4.2)%(59)(0.1)%(3,912)*納米
税前淨收益3,985 4.2 %8,041 11.3 %(4,056)(50.4)%
所得税(費用)福利(23)— %— — %(23)*納米
淨收入3,962 4.2 %8,041 11.3 %(4,079)(50.7)%
可分配給非控股權益的淨收入3,896 4.1 %
可分配給燦爛地球集團公司的淨收入。$66 0.1 %
由於四捨五入，金額可能不會相加
*nm-沒有意義

淨銷售額

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的淨銷售額增加了2380萬美元，增幅為33.3%。我們的產品以及國內和國際市場的淨銷售額都出現了增長，主要是由於以下原因，訂單量增長了29.6%：
•持續提高我們的客户獲取和轉換活動的效率；
•由我們的展廳和網站帶動的訂單增加；以及
•來自我們新的虛擬銷售預約服務的額外訂單(2020年第二季度)，以及亞特蘭大(2020年第四季度)、西雅圖(2021年第二季度)、波特蘭、奧斯汀、達拉斯和紐約(2021年第三季度)新展廳的開業。

淨銷售額也因AOV同比增加而增加。截至2021年9月30日的三個月的AOV比截至2020年9月30日的三個月高出2.8%。

毛利

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的毛利增加了1720萬美元，增幅為55.7%。毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨銷售額計算，與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月增長了720個基點，主要原因是我們的優質品牌定位、定價引擎的增強、採購效率以及由於供應商組合和發貨方式的臨時變化而導致的前期成本上升。
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目錄
在此期間，黃金現貨平均價格下跌了6%。期內平均鉑金現貨價格上升11%，部分抵銷了利潤率的改善。

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的三個月，SG&A費用增加了1,660萬美元，增幅為77.2%。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，併購費用佔淨銷售額的百分比增加了9.9%。SG&A費用佔銷售額的百分比增加是由其他一般和行政費用、營銷費用和僱傭費用的增加推動的，從截至2020年9月30日的三個月到截至2021年9月30日的三個月，這三項費用佔銷售額的百分比分別增加了3.9%、3.6%和2.6%。其他一般和行政費用佔銷售額的百分比的增加主要是由於新展廳開業前的成本、為燦爛地球基金會提供資金的捐款以及為我們作為上市公司的運營做準備和支持而產生的新公司開支。營銷費用佔銷售額的百分比的增加是由於增加了對營銷和廣告的投資，以提高品牌知名度和支持戰略增長計劃。僱傭費用佔銷售額的百分比的增加主要是由於公司和展廳員工的增加。

在首次公開募股的同時，該公司授予了新的RSU和股票期權，並在季度末之後授予了額外的RSU。未來的財務業績將反映基於股權的薪酬，這可能會高於本季度財務業績所反映的水平。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月的利息支出增加了70萬美元，增幅為57.5%，這主要是因為我們的債務融資的本金總額從3500萬美元增加到2020年第四季度的6500萬美元。

其他費用，淨額

由於認股權證的公平市場價值增加了390萬美元，截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額增加了390萬美元。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的營業報表，包括每個時期的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千計)為單位的期間間變化：

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目錄
截至9月30日的9個月，
20212020週期變化
金額百分比金額百分比金額百分比
精簡合併業務報表數據：
淨銷售額$258,283 100.0 %$163,209 100.0 %$95,074 58.3 %
銷售成本133,148 51.6 %92,569 56.7 %40,579 43.8 %
毛利125,135 48.4 %70,640 43.3 %54,495 77.1 %
運營費用：
銷售、一般和行政97,961 37.9 %58,735 36.0 %39,226 66.8 %
營業收入27,174 10.5 %11,905 7.3 %15,269 128.3 %
利息支出(5,786)(2.2)%(3,607)(2.2)%(2,179)60.4 %
其他費用，淨額(6,518)(2.5)%(75)— %(6,443)*納米
税前淨收益14,870 5.8 %8,223 5.0 %6,647 80.8 %
所得税(費用)福利(23)— %— — %(23)*納米
淨收入14,847 5.7 %8,223 5.0 %6,624 80.6 %
可分配給非控股權益的淨收入14,781 5.7 %
可分配給燦爛地球集團公司的淨收入。$66 — %
由於四捨五入，金額可能不會相加
*nm-沒有意義


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目錄
淨銷售額

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的淨銷售額增加了9,510萬美元，增幅為58.3%。我們的產品以及國內和國際市場的淨銷售額都出現了增長，主要是由於以下原因，訂單量增長了51.4%：
•與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月消費者支出增加，這明顯受到新冠肺炎的影響；
•持續提高我們的客户獲取和轉換活動的效率；
•由我們的展廳和網站帶動的訂單增加；以及
•來自我們新的虛擬銷售預約服務的額外訂單(於2020年第二季度推出)，以及亞特蘭大(2020年第四季度)、西雅圖(2021年第二季度)、波特蘭、奧斯汀、達拉斯和紐約(2021年第三季度)新展廳的開業。

淨銷售額也因AOV同比增加而增加。截至2021年9月30日的9個月的AOV比截至2020年9月30日的9個月高出4.5%。

毛利

截至2021年9月30日的九個月毛利較截至2020年9月30日的九個月增加5,450萬美元，或77.1%。毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨銷售額計算，在截至2021年9月30日的9個月中，毛利率比截至2020年9月30日的9個月增長了517個基點，這是由於我們的優質品牌定位、我們定價引擎和採購效率的增強，以及由於供應商組合和發貨方法的臨時COVID相關變化導致前一季度成本上升。貴金屬價格上漲部分抵消了這些改善，截至2021年9月30日的9個月的黃金和鉑金現貨平均價格與截至2020年9月30日的9個月相比分別上漲了約4%和30%。

銷售、一般和行政費用

截至2021年9月30日的九個月，SG&A費用增加3920萬美元，或66.8%。在截至2021年9月30日的9個月中，SG&A費用佔淨銷售額的百分比比截至2020年9月30日的9個月增加了1.9%，主要是由於其他一般和行政成本的增加，從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月，SG&A費用佔淨銷售額的比例增加了2.3%，這主要是因為新的公司費用，以準備和支持我們作為上市公司的運營，展廳開業前費用的增加，以及輝煌地球基金會在這9個月的資金這些增長部分被營銷費用的下降所抵消，營銷費用佔淨銷售額的百分比，從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月，下降了約0.3%。這一下降在很大程度上是由於我們的客户獲取和轉換活動的效率提高了。


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目錄
利息支出

截至2021年9月30日的9個月的利息支出增加了220萬美元，增幅為60.4%，這主要是由於我們的債務融資的本金總額從3500萬美元增加到2020年第四季度的6500萬美元。

其他費用，淨額

截至2021年9月30日的9個月的其他費用淨額增加了640萬美元，主要是由於權證在首次公開募股(IPO)之前的公平市場價值增加了630萬美元。

季節性

我們的業務具有季節性，在截至2019年12月31日的三年期間，第四季度約佔年度淨銷售額的30%，佔年度淨收入的比例更高。在截至2020年12月31日的一年中，我們的典型季節性模式受到新冠肺炎大流行的顯著影響，儘管我們預計隨着大流行的緩解，我們將恢復到歷史季節性模式。此外，我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了到目前為止季節性因素對我們業務的全部影響，因此，季節性因素可能會對我們未來的運營結果產生更大的影響。

非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標在評估我們的經營業績和流動性方面是有用的，如果適用的話。

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們的財務信息使用者提供了額外的有用信息，有助於評估我們的業績和流動性(如適用)，並更容易將這些財務指標在過去和未來期間進行比較。本季度報告(Form 10-Q)中介紹的非GAAP財務指標的使用存在侷限性。例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的同名指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率包括在本季度報告的Form 10-Q中，因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的非GAAP財務指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益，不包括利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、基於股權的薪酬費用、展廳開業前費用、某些非營業費用和收入以及其他不尋常和/或不常見的成本，我們在評估持續經營業績時不考慮這些因素。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，以淨銷售額的百分比計算。這些非GAAP財務指標為我們的財務信息使用者提供了評估我們經營業績的有用信息，並從淨收入中剔除了某些項目，這些項目在不同時期的頻率和幅度可能會有很大不同。這些非GAAP財務衡量標準不應被視為孤立於根據GAAP編制的淨收入之外的業績指標，也不應被視為根據GAAP編制的淨收入的替代品，只能與GAAP基礎上提供的財務信息一起閲讀。
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目錄
調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與其最直接可比的GAAP財務指標(淨收益和淨收入利潤率)的對賬如下。我們鼓勵您在列報每個期間的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來期間，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

下表顯示了所列期間的淨收入和淨收入利潤率(GAAP財務指標最具可比性)與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬情況(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨收入$3,962 $8,041 $14,847 $8,223 
利息支出1,912 1,214 5,786 3,607 
所得税費用23 — 23 — 
折舊及攤銷費用215 150 536 489 
展廳開業前費用1,517 60 2,198 115 
股權薪酬費用684 7 872 21 
其他費用，淨額(1)
3,971 59 6,518 75 
交易成本和其他費用(2)
1,281 — 3,776 — 
調整後的EBITDA$13,565 $9,531 $34,556 $12,530 
淨利潤率4.2 %11.3 %5.7 %5.0 %
調整後的EBITDA利潤率14.2 %13.3 %13.4 %7.7 %
(1)截至2021年9月30日的3個月和9個月的其他費用淨額主要包括將我們的權證計入公平市值所需的權證負債的公允價值變化。請參閲附註8，股東權益和會員權益請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表，以瞭解更多信息。此外，列報的所有期間的這些費用包括消費者付款的匯率損失，部分由利息和其他雜項收入抵消。
(2)這些開支是我們在正常業務過程中沒有招致的開支。這些費用包括與評估和準備上市公司運營有關的專業費用、慈善捐贈以及與新運營設施開業相關的一次性成本。

流動性與資本資源

概述

我們對流動性和資本的主要要求是購買庫存、支付運營費用、向有限責任公司成員分配税款、償債和資本支出。從歷史上看，這些現金需求是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物以及我們定期貸款項下的借款來滿足的。歷史上，由於我們的高庫存週轉率和典型的在向供應商付款之前從客户那裏收取款項，我們的營運資本一直為負。截至2021年9月30日，我們的現金餘額(不包括限制性現金)為1.611億美元，不包括現金的營運資金為(5,070萬美元)，定期貸款的本金餘額為6,500萬美元，不包括180萬美元的未攤銷債務發行成本。

我們以運營租賃的形式租賃我們的展廳和總部辦公空間，根據運營租賃，在截至2021年12月31日的三個月內，我們將支付70萬美元。截至2021年9月30日的未來租賃支付總額為2,500萬美元。
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目錄

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司申報並支付了2140萬美元的分配給或代表與其估計所得税義務相關的成員。我們承諾繼續進行與成員估計所得税義務相關的季度分配，我們預計這些義務將由運營現金流提供資金。

儘管我們在下文討論的TRA下負有義務，但我們相信，我們目前的流動性來源(包括現金和經營活動提供的淨現金)將足以滿足我們至少在未來12個月預計的運營、償債和税收分配需求。截至2021年9月30日，我們與新門店開業相關的資本承諾為60萬美元，2021年沒有本金償還，2022年有3080萬美元的本金償還，我們的定期貸款有3420萬美元的本金在2023年到期。如下所述，我們的定期貸款將於2023年額外支付320萬美元。

未來額外的流動性需求可能包括上市公司成本、根據TRA支付的款項，以及不受我們遞延所得税資產保護的州和聯邦税收，包括因購買或交換A類和D類普通股而產生的那些。雖然根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額都會有所不同，但我們預計我們需要向持續股權所有者支付的款項將是巨大的。我們根據TRA向持續股權擁有人支付的任何款項通常會減少我們或光輝地球有限責任公司原本可能獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，未支付的金額一般將被遞延並將計息，直到我們支付；然而，如果在指定期限內不付款可能構成對TRA項下重大義務的實質性違約，因此可能會加速根據TRA應支付的款項。

如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金，例如試圖通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何未來管理這類債務的工具都可以規定可能限制我們運營的運營和融資契約。我們不能確保我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的9個月的現金流(單位：千)：

截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$33,821 $15,190 
用於投資活動的淨現金(4,385)(529)
融資活動提供的現金淨額65,382 2,657 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長94,818 17,318 
期初現金、現金等價物和限制性現金66,474 40,598 
期末現金、現金等價物和限制性現金$161,292 $57,916 

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目錄
經營活動

截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為3380萬美元，其中1480萬美元的淨收入經900萬美元的非現金支出加回調整後，主要包括認股權證公允價值的變化、債務發行成本的攤銷、基於股權的補償、債務發行成本的折舊和攤銷，外加與經營活動相關的資產和負債變化增加的990萬美元。與經營活動相關的資產和負債的變化是我們收入增長的結果，主要反映了遞延收入、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及遞延租金增加了1670萬美元，預付費用和其他流動資產減少，但被庫存和其他資產增加了680萬美元所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1520萬美元，包括經140萬美元的非現金回撥調整後的820萬美元的淨收入，加上與經營活動相關的資產和負債變化帶來的560萬美元的增長。與經營活動有關的資產和負債的變化主要反映了由於遞延收入、應付帳款和應計費用以及其他流動負債的增加以及預付費用和其他流動資產及其他資產的減少而增加了980萬美元，但主要是由於庫存增加和遞延租金的減少而被420萬美元的減少所抵消。

投資活動

截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為440萬美元，其中主要包括購買與截至2021年9月30日的9個月租賃的新設施相關的財產和設備。

由於新冠肺炎疫情期間資本支出減少，截至2020年9月30日的9個月，我們的投資活動有限。

在採用ASC 842之後，租契，我們計劃在2022年1月1日，我們的資產負債表將反映未來展廳和辦公設施租賃成本的現值資本化為使用權資產和租賃負債，目前這些資產和負債在租金到期時作為SG&A費用列示。

融資活動

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6540萬美元。在扣除承銷折扣和IPO發行成本後，我們獲得了1.019億美元的淨收益。這部分被支付給持續股權所有者的贖回有限責任公司單位的1,400萬美元、支付給成員的税收分配2,140萬美元以及與IPO相關的110萬美元的發售成本所部分抵消。

在截至2020年9月30日的9個月裏，我們獲得了270萬美元的PPP貸款。

定期貸款協議

2019年9月30日，我們與Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)簽訂了貸款和擔保協議。(“跑道”)，提供第一批貸款，本金總額不超過3,500萬美元，並提供第二批貸款，本金總額不超過3,500萬美元。
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目錄
本金總額不超過500萬美元(“原始定期貸款”)。2020年12月17日，對原有定期貸款進行了修改，增加了總額高達3,000萬美元的補充第二批貸款承諾(《第一修正案》)。2021年8月6日，對原來的定期貸款進行了修改，允許(1)向燦爛地球基金會轉移100萬美元，以及(2)此後的額外金額，前提是沒有違約事件未得到治癒(“第二修正案”)。2021年8月29日，對原來的定期貸款進行了修改，其中包括允許我們完成與UP-C結構相關的重組交易，並降低定期貸款的利率(經第一修正案、第二修正案和第三修正案(“定期貸款”)修正的“第三修正案”和原定期貸款)。定期貸款到期日為2023年10月15日，截至2021年9月30日，我們遵守了定期貸款下的所有契約。

定期貸款的利率等於LIBOR，下限為0.50%，外加7.75%，除非LIBOR變得不再可達，或不再準確或公平地覆蓋或反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率應為最優惠利率，下限為3.35%，外加4.90%。我們被要求在2022年4月15日(“攤銷日”)之前只支付定期貸款的利息。定期貸款將於攤銷日開始攤銷，每月等額支付本金，這將在2023年10月15日之前全額攤銷定期貸款的本金，外加我們在2023年10月15日之前按月連續向Runway支付的利息。定期貸款的預付費為3.00%，根據付款週年日遞減至0.00%；最後還款費相當於到期或預付時償還本金的4.50%，外加20萬美元。如果我們選擇部分預付定期貸款，我們有義務在預付款之日支付部分最後一筆款項。

這筆定期貸款以本公司幾乎所有資產為抵押，並要求我們遵守各種正負債務契約。肯定契約包括滿足報告要求，如每月財務報表和合規證書、董事會觀察員權利、年度運營預算和財務預測、年度審計財務報表、聯邦納税申報單和其他要求。負面公約包含限制我們創造、招致、承擔或承擔任何債務、產生留置權、進行分配、進行投資、處置資產、進行合併或收購、或改變業務、管理、所有權或營業地點的能力的要求，以及其他限制性要求。此外，金融契約要求我們在以Runway為受益人的存款賬户中達到現金和現金等價物的最低流動性要求，金額不少於(A)緊隨其後六(6)個月的預計運營負現金流(包括就任何債務到期的利息支付)，加上(B)預計物業和/或設備的資本支出，包括任何債務的任何租賃支出和本金償還，金額不少於以下六(6)個月的按月確定的金額之和(A)預計來自運營的負現金流(包括就任何債務到期的利息)，加上(B)預計物業和/或設備的資本支出，包括與任何債務有關的任何租賃支出和本金償還。有關我們長期債務活動的更多信息，請參見附註7，長期債務未經審計的簡明合併財務報表，包括在本季度報告的10-Q表格中的其他部分。

發售完成後的額外流動資金要求

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。自首次公開發售之日起生效的光輝地球有限責任公司協議規定，向持續股權擁有人及吾等支付若干分派，金額足以支付就分配光輝地球有限責任公司的應課税收入而向該等成員徵收的所得税，以及支付我們在TRA下的義務及其他行政開支。
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關於Brilliant Earth，LLC向我們進行分銷的能力，其融資安排的條款，包括定期貸款協議，包含可能限制Brilliant Earth，LLC支付此類分銷的契約，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，Brilliant Earth，LLC通常被禁止向成員進行分配，前提是在分配生效後，Brilliant Earth，LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。

此外，根據TRA的規定，我們必須向持續股權擁有人支付等同於85%我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠(如果有的話)的原因是：(1)我們在光輝地球的納税基礎上的可分配份額增加了，這些税收優惠產生於：(A)我們從每個持續的股權所有者手中購買有限責任公司的權益；(B)未來贖回或交換有限責任公司的A類普通股或現金；以及(C)輝煌地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；以及(2)根據《税法》支付的某些税收優惠。我們預計，根據TRA，我們需要支付的現金金額將會很大。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續股權所有者贖回或交換的時間、持續股權所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續股權所有者支付的任何款項通常都會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。

此外，如果我們宣佈任何現金紅利，我們打算促使燦爛地球有限責任公司向我們分配足夠的金額，以資助我們向股東宣佈的這種現金紅利。由於任何原因，燦爛地球有限責任公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據TRA付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對TRA項下重大義務的實質性違反，從而加速根據TRA應支付的款項。此外，如果燦爛地球有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或削弱。

請參閲“風險因素-與我們的組織結構相關的風險”。

合同義務和承諾

與招股説明書中所描述的相比，我們的合同義務沒有實質性的變化。

表外安排

截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。
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關鍵會計政策和估算

在按照美國公認會計原則編制本季度報告10-Q表中其他部分的精簡合併財務報表及其相關注釋時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在做出這樣的決定時，我們根據對相關情況、歷史經驗和業務估值的理解和分析做出判斷。實際金額可能與編制簡明合併財務報表時估計的金額不同。

我們的關鍵會計政策在招股説明書的標題“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表的附註下進行了説明。在截至2021年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策與我們招股説明書中討論的政策相比沒有實質性變化，但以下政策和估計除外。

基於股權的薪酬

根據美國公認會計原則(GAAP)的公允價值確認和計量條款，基於股權的補償被記為費用，該條款要求基於股權的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。當沒收發生時，公司會對其進行會計處理，以前在非既得股權獎勵中確認的任何補償費用在被沒收時將被沖銷。

有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵背後的成員單位在授予之日的公允價值。本公司於2021年9月首次公開發售(IPO)前供認購的相關成員單位(在首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位之前稱為M類單位)的公允價值是考慮多個客觀、主觀及高度複雜的因素而釐定的，這些因素包括本公司成員單位的獨立第三方估值、經營及財務表現、成員單位缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等。

RSU的公允價值都是在首次公開募股(IPO)時或之後授予的，以授予時A類普通股的公允價值為基礎。

期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的。Black-Scholes模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。對於Black-Scholes模型的投入，普通股的預期股價波動率是通過在相當於股票期權授予預期期限的一段時間內基於每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由我們行業中的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予日的美國國債隱含收益率為基礎。

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本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，該期限是歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎；本公司認為，如果一個期限是基於預期壽命，則簡化方法接近於該期限。預期股息收益率為零，因為該公司尚未支付股息，也預計不會為其普通股支付股息。

所得税

Brilliant Earth，LLC被認為是美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的的直通實體。作為一個流轉實體，光輝地球的應納税所得額或虧損，有限責任公司將傳遞給其成員並計入其應納税所得額。

隨着重組交易和首次公開募股(IPO)的完成，燦爛地球有限責任公司繼續被視為傳遞實體。Brilliant Earth Group，Inc.就我們在Brilliant Earth，LLC的任何應税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並將按現行的公司税率徵税。

我們與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂了TRA，將規定由Brilliant Earth Group，Inc.向Brilliant Earth，LLC的持續股權所有者支付85%光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額(如果有的話)的結果是：(1)光輝地球集團有限公司在光輝地球公司税基中的可分配份額增加，有限責任公司的資產產生於(A)光輝地球集團公司從每個持續的股權所有者手中購買有限責任公司權益，(B)未來贖回或交換有限責任公司權益以換取A類普通股或現金，以及(C)由以下方式產生的某些分配(或被視為分配)：(A)光輝地球集團公司從每個持續的股權所有者手中購買有限責任公司的權益，(B)未來贖回或交換有限責任公司的權益，以換取A類普通股或現金，以及(C)通過以下方式進行的某些分配(或被視為分配)(2)根據TRA支付的某些税收優惠。

除了税費外，我們還將根據TRA支付費用，我們預計這將是一筆巨大的支出。我們或光輝地球有限責任公司將根據購買或贖回之日製定的税率確認遞延税項資產的增加，從而計入我們或光輝地球有限責任公司所有者未來應納税購買或贖回有限責任公司權益所產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表的利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。遞延税項資產和我們在TRA項下的債務應記錄的金額將在購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收入中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。我們目前相信，根據我們業務的預期盈利能力，所有遞延税項資產都將收回。在評估已在光輝地球集團財務報表中確認的事件的未來税收後果時，需要作出判斷。對這些後果的評估的變化，例如遞延税項資產的變現、税法或其解釋的變化，都可能對我們的業績產生重大影響。


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非控制性權益

重組交易後，我們是燦爛地球有限責任公司的唯一管理成員。我們擁有燦爛地球有限責任公司10.1%的經濟權益，我們擁有燦爛地球有限責任公司的多數投票權和控制權。因此，我們合併了Brilliant Earth，LLC的財務業績，並在我們未經審計的精簡合併資產負債表上報告了與持續股權持有人持有的Brilliant Earth，LLC的權益相關的89.9%的非控股權益。

近期會計公告

有關最近會計聲明的信息，見附註2，最近的會計聲明我們的財務報表以及招股説明書中包含的相關附註。

就業法案

根據2012年4月5日頒佈的“就業法案”的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相提並論。

我們正在評估依賴其他豁免和減少就業法案規定的報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(1)根據第404條提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。(3)如果我們是一家新興成長型公司，我們可能不需要(1)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(2)提供根據多德-弗蘭克法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB關於在關於例如，高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再滿足作為一家新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(B)在過去三年內，我們發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率和大宗商品風險。我們對外匯風險沒有實質性的風險敞口。

利率波動風險

我們的現金和現金等價物包括政府證券中的現金和貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保本增收。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們的投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為1,000個基點的利率上升或下降會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來一段時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

我們定期貸款的利率是7.75%的固定利率加倫敦銀行同業拆借利率，最低利率是每年0.50%。10.00%的利率變動將導致每年50萬美元的利息支出發生變化。

通貨膨脹與商品風險

我們的業績受到與通貨膨脹相關的風險的影響，包括庫存成本、補償費用和其他成本。

我們的業績還受到鑽石、黃金、鉑金和某些其他貴金屬和寶石的供應和市場定價波動的影響，所有這些都是我們產品的關鍵原材料成分。我們通過特定的經營活動來管理市場風險敞口。我們目前沒有利用金融衍生品來對衝貴金屬價格的波動。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

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財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟
吾等不時參與日常業務過程中產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等索償或法律程序會對吾等的業務、精簡的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼(Anna Lerman)向加州文圖拉縣高級法院(California Superior Court For Ventura County)提起訴訟。起訴書稱，代表一個假定的類別，該公司在未經客户同意的情況下記錄了公司客户與其客户服務代表之間的電話通話，違反了加州侵犯隱私法第631條和第631條。
632.7。原告尋求法定損害賠償、禁令救濟、律師費和費用，以及其他未指明的損害賠償。本公司已獲得延長提交答辯書的時間，但提交答辯書的時間尚未過去。該公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護，儘管不能保證最終結果。

第1A項。風險因素

我們的業務有很大的風險。股東應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定性，以及本季度報告10-Q表中包含的所有其他信息，以及我們根據證券法規則424(B)於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書(日期為2021年9月22日)中披露的經審計的簡明綜合財務報表和相關説明，這些招股説明書與我們的首次公開募股(IPO)相關。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響，這些風險和不確定因素目前尚不為我們所知，或我們目前認為這些風險和不確定因素是無關緊要的。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。由於某些重要因素，包括下述因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

與我們的工商業相關的風險

我們近年來發展迅速，在目前的業務規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們在過去幾年中發展迅速，我們最近的增長率和財務表現不一定被認為是我們未來表現的指標。我們成立於2005年，從那時起，到今天為止，我們在美國各地已經發展到14個展廳。此外，我們的淨銷售額從截至2019年12月31日的年度的2.013億美元增長到截至2020年12月31日的年度的2.518億美元，從截至2020年9月30日的9個月的1.632億美元增長到截至2021年9月30日的9個月的2.583億美元，增幅為58.3%。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，繼續在戰略位置開設展廳，專注於創新產品和網站開發，並升級我們的管理信息系統和其他流程。我們的持續增長在過去和未來可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司
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文化與成長可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

此外，我們的業務是垂直整合的，我們創造我們的設計，採購天然和實驗室生長的鑽石以及其他寶石，定製我們的IT系統，並通過我們自己的展廳和定製的電子商務網站獨家銷售我們的產品，這讓我們在許多對成功運營業務至關重要的地方面臨風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長而擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮大幅增加我們的廣告和其他營銷支出，擴大我們的產品供應，並擴大我們的展廳。我們現有的許多展廳都是相對較新的，我們不能向您保證這些展廳或未來的展廳將產生可與我們更成熟的展廳產生的淨銷售額和現金流相媲美的淨銷售額和現金流，特別是在我們轉移到新的地理市場的時候。我們也不能向您保證，我們計劃中的新展廳的開發不會延誤，包括我們目前計劃在2021年底開放的展廳。此外，我們無法控制的某些情況可能會導致我們的展廳關閉或延誤新展廳的開發。例如，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有展廳，雖然我們重新開放了所有展廳，但我們面臨着新的運營限制，如展廳容量有限，包括有限的店內預約、員工和客户的口罩指南，以及我們之前零售戰略的其他限制。我們無法預測 隨着我們做出這些改變以適應新冠肺炎大流行，消費者的購物行為是否會發生變化。此外，我們的許多展廳都是根據多年短期租約租賃的，我們在即將到期的租約上談判優惠條款或續租選項的能力可能取決於我們無法控制的因素。此外，我們是否有能力擴大展廳的存在，取決於我們能否找到合適的展廳位置，並就可接受的租賃條款進行談判。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出，然後才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

以設計為導向、來源可靠的精品首飾行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨銷售額繼續增加，我們未來的淨銷售額增長率也可能會因為多種因素而下降，包括宏觀經濟因素、供應和供應鏈的變化、消費者偏好的變化、競爭加劇以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。我們淨銷售額的整體增長將取決於許多因素，包括我們的能力：

•有效地為我們的產品和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大我們與現有客户的關係；
•準確預測我們的淨銷售額，並計劃我們的運營費用；
•成功地與目前或未來可能進入我們競爭市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新產品和服務；
•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；
•成功拓展現有市場並進入新市場，包括新的地域和類別；
•成功推出新產品並增強我們的產品和服務及其功能，包括響應新的趨勢或競爭動態或客户的需求或偏好；
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•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大業務的業務、產品或技術；
•在分銷我們的產品和服務時避免中斷或中斷；
•天然或實驗室生產鑽石供應的增加可能導致鑽石價格下降；
•為客户提供滿足其需求的優質支持；
•聘用、整合和留住有才華的銷售、客户服務和其他人員；
•有效管理我們業務、人員和運營的增長，包括新展廳的開張；
•有效管理與業務和運營相關的成本；以及
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們有限的這種規模的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來為我們的業務增長做好準備，而我們可能無法以一種導致業務淨銷售額增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、挑戰、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨銷售額增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害，我們可能無法維持或提高未來的盈利能力。

鑽石、其他寶石和貴金屬成本的增加、交貨期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營、財務狀況和業績產生不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們能否及時、充足地為我們的產品和服務提供材料。製造我們產品和服務的材料來自數量有限的供應商，預計這些供應商將遵守我們嚴格的供應商行為準則和合規要求。此外，我們的天然鑽石尤其受超越無衝突鑽石標準的約束，要求我們的供應商採購源自特定礦山運營商的鑽石，這些鑽石遵循國際公認的勞工、貿易和環境標準。同樣，我們的金銀精品首飾也是由回收的貴金屬製成。市場上有限的供應對回收鉑金的來源構成了挑戰，因此我們與供應商合作，在有回收鉑金的情況下，以及從已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收鉑金。我們沒有與大多數材料供應商簽訂長期協議，供應鏈的中斷(如新冠肺炎疫情造成的中斷)可能會影響回收貴金屬的供應和成本，而不僅僅是無衝突鑽石和我們產品中使用的其他材料。此外，我們的Beyond Conflicts鑽石標準超出了金伯利進程(Kimberly Process)對“無衝突”鑽石的定義，與其他優質珠寶商相比，金伯利進程對我們道德和環境來源的鑽石供應的限制更大。因此，我們面臨這些材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的材料的風險。

此外，與某些材料相關的交貨期很長，可能會阻礙或排除設計、數量和交貨時間表的快速變化。我們對物料供應的依賴，已影響我們應付需求增加的能力，將來亦可能受到影響。我們過去有過
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並可能在未來經歷供應短缺，這些材料可獲得性的可預測性可能是有限的。如果這些材料供應短缺或中斷，我們可能無法及時或具有成本效益地開發替代資源。為這些材料開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些材料，或者根本無法採購這些材料，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。這些部件或材料供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些材料，都將損害我們及時向客户發貨的能力。

此外，不穩定的經濟環境可能會令我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時供貨，甚至根本無法供貨，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。進出口涉及更多風險，因為至少自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。生產我們產品所需的幾種材料都是從國際上採購的。新冠肺炎疫情進一步加劇了這些問題：我們已經看到，並可能繼續看到，增加 擁堵和/或在我們業務所依賴的港口實施的新的進出口限制。在某些情況下，我們不得不以更高的成本獲得替代運輸，如空運，或者使用替代路線來運營我們的供應鏈。這些關税對我們的材料成本有影響，並有可能產生更大的影響，這取決於當前貿易談判的結果。材料成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要供應商、材料成本增加或材料交付延遲或中斷，都可能對我們未來產生淨銷售額和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的商業模式依賴於維持較低的生產和分銷成本。鑽石、其他寶石和貴金屬的價格和供應波動，特別是來自負責任的天然和實驗室生長的鑽石以及黃金等回收貴金屬(佔我們商品成本的大部分)、工資上漲等製造業勞動力成本的增加，以及通脹和能源價格可能會對我們的收益和現金供應產生不利影響。

珠寶業通常受到來源可靠的天然鑽石、實驗室生長的鑽石、黃金和其他貴重和半貴重金屬和寶石的價格和供應波動的影響。

毛坯鑽石的主要生產商遵循的開採、生產和庫存政策可能會對天然鑽石的價格和需求產生重大影響，珠寶零售商和供應鏈中其他各方的庫存和購買模式也是如此。鑽石的可獲得性在很大程度上受到鑽石生產國的政治局勢和政府間毛坯鑽石貿易協定金伯利進程的影響。在開發出可接受的替代鑽石來源之前，主要生產國的鑽石供應或毛坯和拋光鑽石貿易的任何持續中斷--這可能是金伯利進程中斷的結果--都可能對我們的業務以及整個珠寶零售市場產生不利影響。此外，目前的金伯利進程決策程序依賴於成員國政府達成共識，這可能導致問題的曠日持久的解決，從長遠來看，進行重大改革的期望很小。這一審查過程對鑽石供應的影響，以及消費者對鑽石供應鏈的看法尚不清楚。我們的鑽石尤其受到超越衝突鑽石標準的約束，要求我們的供應商採購源自特定礦山經營者的鑽石。
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國際公認的勞工、貿易和環境標準。為了滿足我們的超越衝突鑽石要求或我們的回收或實驗室生長鑽石要求，我們需要的鑽石供應可能受到限制，這可能會導致我們的供應鏈實踐發生變化。此外，天然或實驗室生產的鑽石供應的大幅增加可能會導致消費者對鑽石價值的看法發生變化，以及鑽石價格的下降，這通常取決於鑽石的屬性。

同樣，我們在金銀精品首飾中主要使用回收的貴金屬。回收鉑金的供應有限，因此我們與供應商合作，在有回收鉑金的情況下，從已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收鉑金。此外，我們可能會不時選擇持有更多庫存，在供應鏈的較早階段購買原材料，或簽訂我們目前不使用的性質的商業協議。這樣的行動可能需要現金投資和/或額外的管理技能，可能不會解決供應問題，也不會產生管理層預期的預期回報和其他預期收益。

無法提高零售價格以反映鑽石、寶石或貴金屬成本的上漲將導致盈利能力下降。鑽石、寶石和貴金屬價格的特別大幅上漲或其他波動可能還會有一段滯後時間，才能反映在零售價格中。即使實施了價格變化，也不能確定這些變化是否可持續或足夠。這些因素可能會導致毛利率和收益下降。此外，鑽石、其他寶石和貴金屬價格的任何持續上漲都可能增加成本，擾亂銷售，或者需要更高的庫存水平，或者要求客户改變可用的商品。

此外，由於薪酬、工資壓力和其他費用導致的製造業勞動力成本增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。額外的關税或其他未來成本的增加，如商品成本、運費、原材料價格、運費和商店佔用成本的增加，也可能降低我們的盈利能力。通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和行政費用。我們在高級珠寶行業的模式和競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地將現有客户轉變為回頭客並增加新客户來實現持續增長。雖然我們相信我們的許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大客户基礎或無法留住客户，我們的淨銷售額增長可能會慢於預期，甚至會下降。

獲得市場對電子商務和全方位購物精品珠寶方式的接受，對於我們持續的客户留住和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子和服裝等其他行業的電子商務產品相比，消費者接受網購精品珠寶的速度一直較慢。將消費者的店內體驗過渡到精品珠寶的在線平臺是困難的，因為珠寶往往是經過深思熟慮的高價值購買，消費者喜歡在購買之前親眼看到和觸摸。改變傳統的精品珠寶零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣過渡到電子商務和全方位精品珠寶零售體驗，我們的業務和運營可能會受到損害。而且，即使是
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如果更多的消費者開始在網上購買優質珠寶，如果我們不能滿足他們不斷變化的需求，不能及時、經濟高效地預測或響應市場趨勢和新技術，我們可能會經歷更多的客户流失，以及對我們的業務和運營結果的其他負面影響。

我們吸引新客户和增加現有客户淨銷售額的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並在每種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以提高客户體驗和運營效率，例如虛擬試穿、與珠寶專家的虛擬約會、優化的支付處理和客户服務以及自動化的關鍵支持工作流程。雖然我們預計這些技術將改善我們的業務和運營性能，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務。

我們的客户數量可能會因為許多因素而大幅下降或波動，包括，
其中包括：

•對我們的產品和服務的質量、定價或更改不滿意；
•我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力和價格；
•高級珠寶零售業的激烈競爭，包括某些競爭對手能夠通過不徵收銷售税來提供更低的價格；
•與我們的品牌相關的負面宣傳；
•我們的業務模式缺乏市場接受度，特別是在我們尋求擴張的新地區；或
•新冠肺炎大流行或未來疾病爆發或類似公共衞生問題的影響的不可預測性。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因這些或其他原因而下降或波動，我們的業務將受到影響。

我們計劃在美國擴大展廳，這可能會使我們面臨重大風險。

我們的增長戰略包括在美國各地開設新的展廳。不能保證我們能夠在美國的新地理市場成功擴大或獲得我們品牌的關鍵市場份額. 新市場的消費者特徵和競爭可能與我們目前運營的市場有很大不同。此外，我們可能無法在這些市場中發展品牌認知度、成功營銷我們的產品或吸引新客户，並且我們可能無法在這些市場中確定合適的位置。我們在美國開設更多展廳還面臨許多其他挑戰，包括：

•選擇合適的陳列室位置，並與之競爭；
•協商可接受的租賃條件；
•獲得必要的適用政府許可和批准；
•自然災害和其他自然行為以及恐怖主義行為或政治不穩定的影響；
•聘用、培訓和留用合格人才；
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目錄
•產生或承擔債務，為收購或改善和/或承擔不可撤銷的長期租賃提供資金；
•以可接受的條件獲得融資；以及
•一般經濟和商業狀況。

如果我們不能成功地開設更多的展廳，可能會對我們的增長戰略和創造額外利潤的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離、其他和相關的公共衞生措施和行動對全球
經濟、金融市場和我們業務的整體環境，以及它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績，仍然不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會持續一段時間，甚至在大流行消退之後也是如此。

由於大流行以及政府和衞生當局的建議，我們的展廳從2020年3月開始對公眾關閉。我們從2020年5月開始重新向公眾開放展廳，到2020年6月底，我們完成了所有展廳的重新開放。雖然我們預計能夠在大流行期間繼續運營，但我們的運營過去和現在都受到當地或地區性公共衞生命令的約束，包括政府強制的臨時關閉，這可能會影響我們的展廳或其他運營。社交距離協議、政府強制的佔用限制以及新冠肺炎導致的一般消費者行為可能會繼續對展廳流量產生負面影響，這可能會對我們展廳的銷售產生負面影響。這種負面影響在交通高峯期(如假日購物季)可能會加劇。此外，雖然我們在重新開放的展廳實施了嚴格的安全協議，但不能保證這些協議將有效或被視為有效，任何與我們的展廳有關或被指控與我們的展廳有關的病毒相關疾病，無論準確與否，都可能對我們的聲譽、經營業績和/或財務狀況產生負面影響。新冠肺炎疫情還擾亂了該公司的全球供應鏈，並可能對運營造成額外的幹擾，包括增加生產和分銷成本以及延長交貨時間。例如，由於政府停擺，以及珠寶製造和鑽石和寶石採購的中斷，我們在2020年製造足夠數量的某些產品方面面臨產能問題，由於大流行，這種情況可能會持續到2022年及以後。

新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和經營業績產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

•陳列室容量有限，包括有限的店內預約；我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務合作伙伴由於員工生病或不願出現在工作場所或“呆在家裏”的規定而無法運營工作場所，包括製造設施和發貨和履行中心；
•等待時間更長，對客户支持查詢和請求的響應延遲；
•我們無法滿足消費者的需求，延遲向客户交付我們的產品，這也可能導致聲譽損害和客户關係受損；
•由於送貨提前期過長和送貨重新安排，導致購買後訂單取消或消費者索賠和訴訟的比率增加；
•提高回報率；
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•難以準確預測的需求增加、提前期延長和/或材料短缺、與新冠肺炎相關的工作限制、港口擁堵等進出口條件以及地方政府訂單等因素的任意組合導致的庫存短缺；
•我們產品的製造(包括關鍵材料的採購)、裝運和交付中斷；例如，在某些情況下，我們的業務合作伙伴因新冠肺炎導致產品交貨時間延長而暫時關閉了某些製造設施，特別是在印度；
•由於關鍵員工生病、在家工作效率低下以及無法前往展廳和配送中心，我們無法有效地管理我們的業務；
•我們第三方供應商的運營中斷，這可能會影響我們以高效的價格和足夠的數量採購材料的能力；以及
•員工醫療保健和福利成本大幅增加。

疫情的範圍和持續時間，包括美國和全球各地區目前的疫情以及未來的其他疫情，政府取消限制的速度或是否可能採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的破壞中恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定且無法充滿信心地預測的未來發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致比我們預期的更高的通脹，這反過來可能導致我們的產品和服務成本以及其他運營費用的增加。此外，就新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能會加劇本文所述的許多其他風險。

雖然我們相信我們業務的長期基本面是健康的，並預計我們在未來幾個財年的經營業績將開始反映更正常的經營環境，但當前的經濟和公共衞生環境造成了高度的不確定性。因此，我們將繼續密切關注這場全球衞生危機，並將隨着形勢的發展，繼續定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。有關新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的潛在影響以及我們迄今所經歷的實際運營和財務影響的更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析”。

我們有虧損的歷史，我們可能無法持續盈利。

我們有過淨虧損的歷史。雖然我們在截至2020年12月31日的一年中獲得了2160萬美元的淨收益，但在截至2019年12月31日的一年中，我們發生了780萬美元的淨虧損。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收入為1480萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們的淨收入為820萬美元。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以維持盈利能力。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。

雖然我們最近經歷了顯著的收入增長，但在未來一段時間內，這種增長速度可能會下降或逆轉，例如，受新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的收入同比下降，但在截至2020年12月31日的下半年，我們經歷了強勁增長，收入同比增長38.8%，在截至2021年9月30日的9個月，收入同比增長58.3%。

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我們創造利潤的能力取決於我們擴大客户數量和提高業務運營效率以創造更高利潤率的能力。我們預計在短期內會增加運營成本，以便：

•提高客户參與度；
•通過市場營銷和其他活動，推動我們的產品和服務的採用，並提高我們品牌的知名度；
•用新的設計和產品提升我們的產品和服務；以及
•投資於我們的運營，以支持我們的業務增長，包括通過開設更多的展廳。

我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地增加足夠的淨銷售額來抵消這些費用或實現我們預期的好處。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和成為一家上市公司有關。任何未能充分增加淨銷售額或管理運營成本的行為都可能阻礙我們維持或提高盈利能力。隨着我們擴大產品和展廳的存在，我們的利潤可能會比現在低。此外，我們可能無法通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦以及優化成本(如向原材料供應商付款、付款處理和客户支持)來實現預期的運營效率。因此，由於這些因素和其他因素，我們可能無法在短期內維持或提高盈利能力，甚至根本無法維持或提高盈利能力。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

精品珠寶零售業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們經營的行業競爭激烈。我們的主要競爭對手包括全球珠寶零售商和品牌、百貨商店和獨立商店，其中許多都有在線業務。此外，其他零售類別和支出形式，如電子產品和旅遊，也在爭奪消費者的可自由支配支出，特別是在假日送禮季節。精品首飾相對於其他產品的價格也會影響消費者對精品首飾的消費習慣。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理存在。因此，他們可能會進行廣泛和長期的價格促銷，或者以其他方式提供有競爭力的價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們也可能比我們花在廣告上的錢更多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本比我們的競爭對手高，我們的產品和服務的定價可能就不那麼有吸引力了，從而壓低了我們的產品和服務的銷售額或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，也從事負責任的精品珠寶的製造和分銷。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地與我們競爭，而某些具有顯著市場力量的垂直整合組織可能會利用這種力量，使我們更難競爭。我們的一些產品是從供應商那裏購買的，這些供應商是我們的競爭對手的子公司。此外，如果我們的任何競爭對手要整合業務，這種整合可能會加劇這些風險。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力，我們的競爭對手的表現有所改善，以及
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零售市場的變化可能會導致市場份額的流失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。我們的庫存管理要求我們保持最佳的產品組合，以滿足客户的需求。為了成功，我們保持低庫存，同時保持足夠的庫存水平，無論是在商店還是在虛擬環境中，以滿足我們客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在保持足以確保具有競爭力的交付期的庫存水平和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。例如，由於新冠肺炎導致政府關門，我們在2020年生產足夠數量的某些產品方面面臨產能問題，這種情況可能會持續到2021年及以後。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測總體或特定門店的客户趨勢或支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不採取意想不到的降價和折扣來處置過時或過剩庫存，或者記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品，我們可能會出現此類產品的庫存不足，很可能導致訂單未完成、淨銷售額下降和客户不滿。

保持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、與供應商的發展以及我們的分銷網絡進行高度關注和監控，我們不確定我們的庫存管理是否會有效。我們面臨庫存丟失或被盜的風險，我們可能會經歷更高的庫存縮減率，或者為打擊庫存盜竊而招致更高的安全成本。此外，我們的設施或第三方供應商設施的任何傷亡或中斷都可能損壞或摧毀我們位於那裏的庫存。隨着我們業務的擴大，要有效地管理我們的庫存可能會變得更加困難。如果我們不能成功地管理庫存餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的Create Your Owner戒指的銷售。我們自己製作的戒指銷量下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自銷售我們的Create Your Own戒指。我們的精品首飾在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品，產品生命週期不斷成熟，消費者支出下降，或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自我們Create Your Own戒指的銷售，因此我們Create Your Own戒指銷售額的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和提高我們作為一家正宗、有社會意識、包容和創新的公司的聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品和客户體驗與我們的競爭對手區分開來的能力。
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我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或帶來更高的銷售額。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們提供優質產品、服務和客户體驗的能力。品牌推廣活動可能不會帶來淨銷售額的增加，即使有，增加的淨銷售額也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費了大量的資源進行註冊。急診室保護我們的商標，並防止其他人使用相同或基本相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失或其他對我們品牌的損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的品牌或產品的負面宣傳，包括感知的質量和安全、客户服務或隱私做法，無論是真是假，也可能損害我們的聲譽，降低人們對我們產品和服務的信心和受歡迎程度。此外，與我們合作的關鍵品牌或與我們的第三方供應商相關的負面宣傳，包括他們未能遵守適用法律(包括環境法)而產生的任何聲譽問題，都可能損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果行業組織發現我們不符合或不再符合他們的標準或會員標準，我們的品牌或聲譽也可能受到負面影響。 如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或者在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們幫助業務增長的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的電子商務和全方位購物精品珠寶的方法的能力。

提升人們對我們產品和服務的認識對我們發展業務的能力非常重要，而吸引新客户的成本可能會很高。我們的營銷努力包括傳統媒體和在線廣告，以及第三方社交媒體平臺，如Facebook、Twitter和Instagram，作為營銷工具。隨着傳統廣告、在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興的流行社交媒體和廣告營銷平臺上站穩腳跟。

許多客户通過谷歌(Google)和Facebook等互聯網搜索引擎以及社交網站和在線流媒體服務上的廣告找到我們的平臺。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改它們的算法，試圖優化它們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了它們的算法，我們可能會在搜索結果中出現得不那麼突出，甚至根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，我們可能無法取代這些流量。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會招致額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能會被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，社交媒體平臺、搜索引擎和視頻流服務可能會不時改變其廣告策略。如果對這些政策的任何更改延誤或阻止我們m 如果通過這些渠道投放廣告，可能會減少我們網站和銷售額的流量。如果我們不能經濟有效地使用這些營銷工具，如果我們不能有效地推廣我們的產品和服務，
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如果我們的營銷活動有效地吸引了媒體的負面關注，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺(包括但不限於谷歌和Facebook)從用户那裏收集數據並投放有針對性的廣告的能力，從而降低它們向目標客户傳播我們的廣告的效率。例如，擬議的有助於擴大數據監督和法規(儀錶板)的設計會計保障措施法案將強制要求美國證券交易委員會每年向微博披露收集公司(如但不限於Facebook、谷歌和亞馬遜)使用的用户數據的類型和“合計價值”，包括用户數據是如何產生淨銷售額的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或者需要將更大比例的營銷支出分配到其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴大營銷努力的能力在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在美國和加拿大的銷售隊伍，並可能在未來進一步擴大國際業務。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的渠道和地點。如果我們不能招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，或者如果我們的新的和現有的銷售人員不能在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法通過擴大銷售隊伍來實現預期的淨銷售額增長。此外，我們通過直銷獲得客户的努力可能會使我們受到州監管機構根據不公平競爭方法或不公平或欺騙性行為或行為法進行的更嚴格的監管審查，這可能會影響我們通過增加直銷實現預期淨銷售額增長的能力。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。

不同的組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資在這類評估中表現出色的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者公開強調ESG指標對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司的努力和影響，包括與我們的供應商或其他合作伙伴有關的影響，對氣候變化和人權的影響，道德和遵紀守法，多樣性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題上的作用。

鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們能否成功處理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對我們的適當角色或我們自己的ESG目標和價值觀的期望，包括我們的鑽石採購標準。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害風險。
此外，我們對ESG問題的重視可能不會最大化短期財務結果，可能會產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們相信這些決定與我們的ESG目標是一致的，那麼我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

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我們的電子商務和全方位渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和全方位渠道零售商，我們遇到了基於互聯網的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的購物體驗(這將產生訂單並推動後續訪問)的能力取決於我們的訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。與我們的電子商務和全方位渠道業務相關的風險包括：

•與我們網站相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機時間以及我們在升級網站軟件時出現的其他技術故障、成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞、與我們網站運營相關的法律索賠以及電子商務履行；
•互聯網服務中斷或停電；
•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付商品；
•技術變革日新月異；
•信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；
•更改適用的聯邦、州和國際法規；
•對在線內容的責任；
•對網絡安全和數據隱私的關注和監管；以及
•自然災害或惡劣天氣條件。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用(APP)等，這些可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們不能在客户準備購買時實時、準確地瞭解產品供應情況，不能使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都不能為客户提供方便和一致的體驗，或者不能有效地管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地預測和應對消費者偏好和購物模式的變化，或者不能推出吸引新客户或現有客户的新產品或計劃，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們的持續成功取決於我們是否有能力及時、經濟地預測和應對消費者對珠寶、特別是天然和實驗室生產的鑽石和寶石以及其他奢侈品偏好的變化，以及對全球珠寶業整體的態度，以及消費者購買此類商品的方式和地點。我們的業務受到快速變化的消費者偏好的影響，如果消費者偏好偏離我們提供的產品或款式，未來的銷售可能會受到影響。時尚的變化也可能影響訂婚戒指和精美首飾的設計和產品的受歡迎程度，因此也會影響訂婚戒指和精美珠寶設計和產品的價值。任何導致市場對我們的一個或多個設計或產品接受度降低的事件或情況都可能降低我們的銷售額。消費者偏好的意外轉變也可能導致庫存過剩。我們認識到，消費者的品味無法確切預測，可能會發生變化，這一點因消費者對數字和社交媒體的廣泛使用以及信息和觀點分享的速度而變得更加複雜。我們的產品開發戰略是推出新的設計系列，主要是珠寶，和/或定期擴大某些現有的系列。如果我們不能對消費者偏好和購物模式的變化做出及時和經濟高效的預測和迴應，包括
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如果不能為我們的客户開發引人入勝的全方位渠道體驗，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們預計有許多因素會導致我們的運營業績和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們很難預測未來的業績。

由於各種因素的影響，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大不同，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。因此，在不同時期的基礎上比較我們的運營結果可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們有能力準確預測淨銷售額並適當計劃我們的開支；
•財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；
•內部控制的有效性；
•我們業務的季節性；
•我們有能力及時向客户收取款項；以及
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和與去年同期的比較可能沒有意義，不應依賴於作為未來業績的指標。

我們無法戰略性地擴大展廳面積，可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

作為全方位渠道擴張的一部分，我們繼續在美國各地戰略性地開設展廳，並最終在國際上開設展廳的計劃取決於許多因素。這包括從戰略上選擇要拓展的新市場、理想物業的可用性、在交通便利、能見度高的地點佈置展廳、展廳周圍地區的人口統計特徵、展廳的設計和維護、市場內是否有吸引力的地點也符合管理的運營和財務標準，以及談判有吸引力的租賃條款的能力。如果我們不能有效地擴大展廳面積以滿足我們的運營和財務戰略，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，這項政策通常允許客户在購買可供發貨或提貨的前30天內退還我們的產品，並獲得全額退款或換貨。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來回報建立退貨準備金，記為銷售額減少。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外，我們通常在購買可供裝運或提貨的60天內提供一次免費的尺寸調整。我們可能會因履行這一保證而招致鉅額費用。在60天免費調整尺寸期限之外，如果戒指在珠寶商推薦的尺寸範圍內，可以收費調整尺寸。

我們面臨庫存或運輸過程中產品被盜、丟失或損壞的風險。

在通過第三方運輸公司或我們的庫存向客户發貨的過程中，我們已經並可能繼續遭受產品被盜、丟失或損壞的情況。另外，
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我們在美國各地有14個展廳。雖然這些展廳與傳統零售商的不同之處在於，它們沒有大量庫存出售給消費者，但它們確實有一些產品在展示，我們允許顧客提貨並將在線購買的產品退回商店。我們已採取措施防止我們的產品被盜。然而，如果保安措施失效，損失超出我們的保險範圍，或者我們無法以合理的成本維持保險，我們可能會因被盜而蒙受重大損失，這將對我們的業務和經營業績造成重大損害。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息，這些系統的任何重大故障、不足或中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來實現我們業務中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存，在我們的展廳處理客户交易，我們的財務會計和報告，我們的員工薪酬，以及我們的網站運營。我們有效管理業務以及協調產品採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們專有的業務信息和個人身份信息以及客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、物理或電子入侵、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受損或中斷，而我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要提升現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增長的需要。與實施新的或升級的系統和技術或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的各方訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權泄露個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，通常在針對目標發動攻擊之前不被識別，來源多種多樣(包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織)，可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施充分的預防措施。

危及這些信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、拒絕服務攻擊、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。此類事件可能會在將來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、
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無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。雖然我們採用安全措施來防止、檢測和減輕網絡上濫用用户憑據對用户造成的潛在傷害，但這些措施並不是在所有情況下都有效。此外，雖然我們維持網絡安全保險，可能有助於為這類事件提供保險，但我們不能向您保證我們的保險足以支付與這些事件相關的費用和責任。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致成本高昂的調查和訴訟，超出我們可獲得的適用保險範圍或合同權利、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

我們還依賴一些第三方服務提供商來操作我們的關鍵業務系統，並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務提供商可能無法預測安全漏洞的企圖、及時做出反應或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。如果我們的第三方服務提供商的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對付這類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們還依賴第三方提供商提供網站服務。儘管替代網站提供商可以在與我們當前的第三方提供商基本相似的基礎上支持我們的業務，但將我們當前的網站基礎設施過渡到替代提供商可能會造成破壞，而且我們可能會產生巨大的一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽與我們的第三方提供商的協議，我們的協議被提前終止，或者我們添加了更多的網站提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的網站提供商相關的成本或停機時間。如果我們的網站提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，我們的業務中經常強制實施新的和不斷變化的要求。例如，如果我們不能遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。如果我們的客户或專有業務信息因違反我們的信息技術而泄露，我們的業務合作伙伴可能有向我們索賠的合同權利，或尋求終止與我們的合同。

此外，在某些監管計劃下，例如CCPA，我們可能會根據每一項違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，而無論對個人的任何實際損害或傷害。這意味着，一旦發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。我們還可能受到根據一般數據保護條例(GDPR)和英國數據保護法的民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟。這個
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成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕任何具體索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大量免賠額要求，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的合規成本。

我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如經濟衰退、政府不穩定和自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的多個因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的恐懼、失業、最低工資、消費信貸的可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭和對戰爭的恐懼、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或大範圍疾病的爆發，以及消費者對個人福祉的看法。由於新冠肺炎疫情，我們在2020年上半年暫時關閉了展廳，這對我們的銷售和盈利能力造成了不利影響。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們的產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。長期或普遍的經濟低迷也可能減緩新展廳開業的步伐，或導致目前的門店關閉。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

隨着我們將業務擴展到其他國家，我們需要大量的資源和管理關注，這樣做除了我們在美國、加拿大、澳大利亞和英國已經面臨的風險之外，還會使我們面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

•難以建立和管理國際業務，業務、差旅、基礎設施增加，包括設立展廳和客户服務業務，以及與不同國家或區域地點相關的法律合規成本；
•需要改變定價和利潤率，以便有效地在國際市場上競爭；
•需要針對特定國家調整和本地化產品；
•來自當地類似產品和服務提供商的競爭加劇；
•消費者對電子商務和全渠道業務的接受程度不同，特別是對精品珠寶的接受程度；
•在國外獲取、維護、保護和執行知識產權的挑戰；
•需要以各種語言提供內容和客户支持；
•難以理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗；
•我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“2010年反賄賂法”(“英國反賄賂法”)；
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•複雜性和與其他國家/地區當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架相關的法律要求，如《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、英國《數據保護法》以及英國和歐盟的《一般數據保護條例》；
•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；
•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；
•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；以及
•我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管和商業環境以及市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場，或者無法在我們選擇進入的市場成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或延遲接受我們的產品和服務。如果我們不能成功管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們的一些客户通過第三方貸款提供商為購買我們的產品提供資金。如果我們無法維持與第三方貸款提供商的關係，我們不能保證能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條款為我們的客户提供融資，我們銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本，或者增加通過其他消費融資來源融資的消費品的月度還款額。我們還為美國和國際客户提供預付款。在首次存款後，我們的分期付款計劃允許客户對任何購買的商品按月付款。有一種風險是，如果在經濟狀況強勁的時候向消費者提供信貸，然後經濟狀況隨後惡化，消費者可能無法履行當時的付款義務。未來，我們不能保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者不會降低可用的信貸額度。此類限制或減少消費信貸的可獲得性，或失去我們與當前融資夥伴的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務受季節性波動的影響，在假日季節前後銷售額通常會增加，在截至2019年12月31日的三年期間，第四季度約佔年度淨銷售額的30%，佔年度淨收入的比例很高。失業率上升、消費者可支配收入水平、信貸可獲得性、利率、消費者債務和資產價值、延遲退税或不斷惡化的經濟狀況等一系列因素都會影響消費者的支出決定。珠寶購買是可自由支配的，取決於與可自由支配消費者支出相關的許多因素，特別是在珠寶通常被視為奢侈品購買的情況下。經濟的不利變化以及消費者可自由支配支出可能面臨壓力的時期，可能會對銷售和收益產生不利影響。此外，為了迎接購物高峯期的到來，我們必須增加展廳的人手，
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訂購和儲存的商品比我們一年中其他時間攜帶的商品都要多。這種人員配備的增加和庫存的增加可能要求我們在這些時期花費現金的速度快於我們的運營所產生的現金。在此期間，對我們產品的任何意想不到的需求下降都可能需要我們大幅降價出售過剩庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

我們依靠高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的員工，我們可能就不能有效地發展。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人貝絲·格斯坦和埃裏克·格羅斯伯格。由於這些人員的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化。我們的高級管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導我們的公司，都可能損害我們的業務。我們為管理層的某些關鍵成員提供關鍵人人壽保險。

此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的熟練人員的能力，包括工程、軟件設計和編程、珠寶設計、市場營銷、銷售和其他關鍵管理人員。這些努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈，特別是在丹佛和舊金山地區，新員工需要大量的培訓和時間才能實現充分的生產力，特別是在新的銷售部門和地區。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最優秀的員工，這些員工都是隨心所欲的員工。如果我們不能識別、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而且我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們聘請競爭對手或其他公司的員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了各種法律義務，從而分流了我們的時間和資源。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響。, 我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

收購、戰略投資、合作或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的服務和發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購互補業務和技術而不是通過內部發展來擴大我們的服務和發展我們的業務。確定合適的收購候選者可能會很困難、耗時且成本高昂，而且我們可能無法成功完成已確定的收購。此外，一旦我們完成了一項收購，我們
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可能無法成功整合收購的業務。我們面臨的與收購相關的風險包括：

•收購可能對我們的財務結果產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出，或者財務表現可能不如預期；
•在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作的話；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•由於客户對任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性，收購可能會導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少；
•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力受到實質性的限制，以及財務維繫契約；以及
•如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。
任何上述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或責任。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資以及產品和服務產生的收入為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金，為我們持續的業務和業務增長提供充足的資金。我們打算繼續進行投資，支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新功能或增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。可能不會以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們開發我們的產品和服務、支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來發行任何債務或股權證券的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值，稀釋他們的利益。
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我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大的不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在這種債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需要。

截至2021年9月30日，根據我們的定期貸款協議(本文定義)，我們有6500萬美元的未償還本金總額。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力，將取決於當時的資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈該等債務工具下所有未償還的金額都是到期和應付的。

此外，根據我們的定期貸款協議，我們的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。

我們的定期貸款協議包含財務契約和其他對我們行動的限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的定期貸款協議的條款包括許多條款，這些條款限制了我們產生額外債務、對我們的任何財產產生留置權、簽訂與合併和收購相關的協議、處置財產或支付股息和進行分配的能力(受協商的例外情況限制)。我們定期貸款協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業策略，並與不受這些限制的公司競爭。
如果我們不遵守定期貸款協議中規定的契約，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權停止預付款或發放信貸，並宣佈到期支付貸款的所有義務以及本金、手續費和開支立即到期和支付。如果定期貸款協議項下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或能夠借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

不遵守法律、法規和執法活動，或改變法律、法規、會計和其他法律要求，可能會影響我們的運營和財務業績。

我們受到眾多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規的約束，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全、消費者保護法、移民和就業法有關的法規。如果我們不能
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如果我們沒有遵守現有或未來的法律或法規，或者如果進口商、製造商或分銷商違反了這些法律或法規，我們可能會受到政府或司法罰款或制裁，同時招致鉅額法律費用和成本。此外，如果我們被發現違反任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，因此我們的資本支出可能會增加。

此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)有權調查和起訴構成“不公平貿易行為”、“欺騙性貿易行為”或“不公平競爭方法”的做法。州總檢察長通常擁有類似的權力，許多州也允許私人原告根據這些法律提起訴訟。聯邦和州消費者保護法律法規可能適用於我們的運營和零售優惠。

我們與美國以外的供應商和其他方的交易可能會使我們受到《反海外腐敗法》、美國出口管制(包括《出口管理條例》)、貿易制裁法律以及類似的反腐敗、反賄賂和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能給我們帶來重大責任，並損害我們的聲譽。我們的業務可能會使我們受到各種聯邦、州和地方法律、法規以及與保護環境、公眾健康和員工安全有關的其他要求的約束，包括管理危險物質和維持安全工作條件的法規，例如修訂後的1970年《職業安全與健康法案》。這些法律也普遍適用於我們所有的財產。我們不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和民事責任。在我們的慈善事業中，我們還必須遵守額外的聯邦、州和地方税以及其他法律法規。

此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，因此在支付卡信息方面，我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業(“PCI”)標準。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術(如符合PCI標準所需的系統和技術)或維護或充分支持現有系統相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此而遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。

如果不能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用這些權利，可能會損害我們的品牌，降低我們專有內容和技術的價值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的品牌、專有設計、技術和訣竅。我們依靠各種機制來保護我們的知識產權，包括商標法和版權法、商業祕密保護、域名註冊、保密協議，以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經和計劃採取的保護措施可能不足以阻止對我們的知識產權、專有設計、技術、訣竅和我們的品牌的侵權、挪用或其他侵犯行為。我們可能不知道或無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。在我們提供或可能提供我們的產品和服務的每個司法管轄區，我們可能無法或無法獲得有效的知識產權保護。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的品牌，使我們的
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專利設計、技術和其他知識產權，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，保護我們的知識產權可能會花費大量的財政資源，轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權，開發和商業化幾乎相同的產品，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。此外，保護我們的知識產權可能要付出巨大的代價。我們擁有或可能獲得的任何商標、著作權、專利或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避，或通過行政程序(包括複審)使其無效或無法執行，各方間審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)或訴訟。任何對我們知識產權的挑戰都可能導致知識產權的範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們目前沒有任何已頒發的專利，即使我們將來尋求專利保護，我們也可能無法獲得或維持這樣的保護。此外，來自未來專利申請的任何專利或將來授權給我們的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，這些國家的知識產權執法機制可能不夠完善。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密或可能已經代表我們開發知識產權的每一方簽訂了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、誤用、挪用、反向工程或泄露。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們可能會被指控我們的員工從他們以前的僱主那裏挪用了相關權利。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監察和保護我們的知識產權。將來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的損害或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能延誤進一步的銷售或
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這可能會影響我們的產品和功能的實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，或損害我們的聲譽。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。與知識產權有關的訴訟和訴訟的辯護費用昂貴且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權，以及其他與知識產權有關的糾紛。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、稀釋或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯其他商標。並不是每個提供我們產品的國家都能獲得或尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，競爭對手有時可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，並不是域名的每個變體都可用或註冊，即使可用。任何這些事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名營銷我們的品牌的能力，以及阻礙我們有效地與擁有類似產品或技術的競爭對手競爭的能力。

除了打擊來自第三方的知識產權侵權行為外，我們可能還需要就與我們的知識產權有關的索賠進行辯護。一些第三方知識產權
可能會被證明是極其寬泛的，我們可能無法以避免侵犯這些知識產權的方式開展業務。隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及沒有相關產品收入的不利知識產權持有者，因此，我們自己已發佈和未決的版權、商標和其他知識產權對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權覆蓋了我們產品的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，與第三方就任何第三方知識產權協議發生的任何糾紛都可能縮小我們對相關知識產權的權利範圍或增加我們在此類協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論是否導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的處理和解決問題，並可能轉移管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程有內在的不明朗因素，無論我們的立場如何，我們在訴訟事項上未必勝訴。如果原告成功阻止我們產品和服務的貿易，知識產權訴訟或索賠可能會變得極具破壞性。如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。我們可能無法
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若要成功解決這些類型的衝突，使我們滿意，可能需要簽訂代價高昂的許可協議(如果有的話)；需要支付鉅額版税、和解費用或損害賠償；被要求重新命名我們的產品；和/或被禁止銷售我們的部分產品。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大量款項。即使我們有協議賠償我們這些費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求，或選擇達成專營權費或特許安排，這些安排可能無法以合理的條件提供，甚至根本不能提供，並可能大幅增加我們的運營成本和開支。此類安排也可能只在非排他性的基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的知識產權與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。這樣的結果將增加我們的運營費用，如果我們不能以非侵權的方式重新設計我們的產品，或者不能就我們業務中任何涉嫌侵權的方面獲得許可，我們可能會被迫限制我們的產品供應，這可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，都可能使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。在美國，我們受到各種法律法規的約束，包括聯邦政府機構(包括聯邦貿易委員會)以及州和地方機構的監管。除了聯邦貿易委員會法案第5條、格拉姆-利奇-布萊利法案和公平信用報告法案等聯邦法律外，許多州還頒佈了法律，規範個人信息的收集、使用和披露，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全漏洞。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律既複雜又代價高昂。

此外，加州消費者隱私法(“CCPA”)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息的權利，以及獲得有關他們的個人信息是如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將cookie和類似技術用於廣告目的。我們的產品依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議，即加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立
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加州隱私保護局實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。此外，弗吉尼亞州還頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也將於2023年1月1日生效。CCPA、CPRA和CDPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們的運營結果或前景。其他州和聯邦層面也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

此外，涵蓋營銷、廣告以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的法律、法規和標準可能適用於或開始適用於我們的業務，例如《聯邦通信法》、《聯邦竊聽法》、《電子通信隱私法》、《電話消費者保護法》(簡稱《電話消費者保護法》)、《2003年控制非請求色情和營銷法》(簡稱《罐頭垃圾郵件法》)，以及類似的州消費者保護和通信隱私法，如加利福尼亞州的《侵犯隱私法》特別是，TCPA對在未經被聯繫者事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。聲稱我們違反了TCPA，訴訟成本可能會很高，如果勝訴，我們將面臨鉅額法定損害賠償。

國外的隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，PIPEDA和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，獲得使用個人信息的同意，但有限的例外情況下，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

我們在歐盟運營，歐盟在其GDPR中採用了嚴格的數據隱私和安全法規。GDPR對個人數據的控制者和處理者施加了嚴格的要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面有更高的標準，向個人披露更有力的信息，加強個人數據權制度，縮短數據泄露通知的時間，以及限制個人數據在歐盟以外的流動。GDPR還為個人提供了關於其個人數據的各種權利，包括訪問、刪除、攜帶、更正、限制和反對的權利。在脱離歐盟後，聯合王國採用了一個以GDPR為基礎的單獨制度，該制度也施加了類似的繁重要求。違反歐盟或英國制度的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令，以及高達其全球年收入4%或2000萬歐元(歐盟)或1750萬英鎊(英國)以上的罰款。歐盟和英國的其他數據保護法律限制公司進行電子營銷的能力，包括通過使用cookie和我們營銷所依賴的類似技術。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲的數據保護法。因此，在歐洲或其他擁有類似數據保護法律的國家經營我們的業務或提供我們的服務，將使我們承擔鉅額合規成本和潛在責任，並可能要求我們改變收集和使用消費者信息的方式。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出，我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。消費者抵抗力
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由於行業監管或法律的發展，消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，我們收集和共享用於投放定向廣告的數據的能力、同意的能見度提高或“不跟蹤”機制，都可能對我們收集數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的運營結果造成重大損害。

此外，我們必須遵守PCI數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。另見“不遵守法律、法規和執法活動，或法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會潛在地影響我們的經營和財務業績。”

儘管我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們對這些法律和法規以及為遵守這些法律和法規而採取的措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的，我們可能無法成功地遵守上文討論的迅速演變的隱私、數據安全和數據保護要求。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，罰款和民事或刑事處罰，限制或無法在某些司法管轄區經營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務，負面宣傳和損害我們的品牌和聲譽，以及減少對我們產品和服務的總體需求。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以完全賠償我們的潛在責任。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有顯著市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、破壞或增加消費者訪問我們產品和服務的能力的成本。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問中的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們或我們客户所在國家/地區的政府機構通常會出於多種原因(包括安全、機密性或監管方面的顧慮)阻止我們的移動應用程序、網站或互聯網的訪問或要求獲得許可。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

在我們開展活動的國家，我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、員工及其第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

我們不能向您保證我們的所有員工和代理人不會採取違反上述任何法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際銷售和業務的增加，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反上述任何法律的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。
我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、數據隱私和保護、消費者保護、證券、税收、勞動和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的成長，我們看到這些糾紛和調查的數量和重要性都在上升。訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額損害賠償的投機性索賠，也包括對禁制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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與我們對第三方的依賴有關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於數量有限的供應商。
我們幾乎從國內和國際供應商那裏購買我們產品的所有資源，包括鑽石、寶石、貴金屬、零部件、包裝和原材料。為了使我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，並進一步遵守我們的道德和對環境負責的標準，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量資源。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠選擇或數量的資源的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件對我們的供應商產生了不利影響。
我們通常不與供應商簽訂長期合同，在某些情況下沒有正式的書面合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得資源的重大合同保證的情況下運營。與供應商的定價通常是根據產品規格、市場狀況和其他變量確定和重新協商的。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入品，或者在未來的交易中提供不太優惠的條件。如果我們的供應商：

•停止向我們出售資源；
•與競爭對手達成協議，這可能會削弱我們採購其產品的能力，包括通過給予我們的競爭對手排他性安排或限制我們獲得某些資源的機會；
•提高他們向我們收取的價格；
•更改定價條款，要求我們在交貨或預付款時付款，包括由於我們的一些供應商與其各種貸款機構的信用關係發生變化；或
•延長他們的交貨期。

對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。這些事件包括但不限於與我們供應商的業務相關的困難或問題、他們的財務不穩定和勞工問題、資源質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸問題、原材料的可用性以及生產成本的增加。我們的供應商可能被迫減產、停產或申請破產。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們向客户提供產品的能力，導致我們的運營中斷，增加我們的成本，並降低我們的盈利能力。

我們還直接從美國以外的供應商那裏採購資源，包括俄羅斯、加拿大、博茨瓦納、納米比亞、南非、澳大利亞、馬拉維、科爾特斯海、斯里蘭卡和贊比亞。世界上大部分毛坯鑽石的供應由少數鑽石開採公司控制。此外，我們的Beyond Conflicts Free鑽石來自一批精選的鑽石供應商，他們的鑽石擁有強大的保管鏈協議，並被要求採購源自特定礦山運營或特定國家的鑽石，這些國家已證明他們承諾遵守國際公認的勞工、貿易和環境標準。因此，任何限制這些公司向我們的Beyond Conflical Free鑽石供應商供應毛坯鑽石的決定，都可能極大地削弱我們以商業合理的價格獲得此類鑽石的能力(如果有的話)。一般來説，鑽石價格取決於鑽石的屬性。同樣，我們的黃金和白銀精品首飾主要由回收的貴金屬製成，我們與供應商合作，從有回收的鉑金以及已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收的鉑金。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括運輸成本增加、實施額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商的生產和交付能力進行法律或經濟限制。
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這些因素包括資源的不確定性、關税和關税的增加、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、貿易最惠國地位的喪失、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定以及我們或我們的供應商採購國的經濟不確定性。例如，我們的資源採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球範圍內關閉某些業務的影響，我們的貴金屬採購已受到新冠肺炎疫情的幹擾，包括在印度，我們在那裏獲得了回收的鉑金。此外，世界上大部分鑽石供應都是在印度切割和拋光的，這可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。在我們的資源生產國，我們的採購業務也可能因為對傳染病的健康擔憂而受到損害。此外，有關國際來源資源的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户的信心，使其遠離我們商店銷售的產品。這些和其他影響我們的國際供應商或國際來源資源的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

供應商定價方式的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們的原材料變得更貴，我們的供應商也可能提高價格。用於生產我們產品的資源受到可獲得性限制和價格波動的影響。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。此外，許多鑽石供應商和製造商以及鑽石和鑽石首飾零售商都是垂直整合的，我們預計他們將繼續垂直整合業務，要麼為其生產的產品開發零售渠道，要麼獲取供應來源，包括但不限於鑽石開採業務。如果這種垂直整合努力取得成功，現有鑽石供應鏈中的一些支離破碎的情況就可以消除，我們從多種來源獲得充足鑽石和精美珠寶的能力可能會受到限制，我們的競爭對手可能能夠以更低的價格獲得鑽石。

此外，我們的一些供應商可能沒有能力向我們提供足夠的資源來跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃大幅增加庫存的話。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們發展新供應商關係的能力。我們的一些供應商由垂直整合的公司所有，其零售部門與我們競爭，因此，我們面臨這樣的風險，即這些供應商可能不願意或可能變得不願意以可接受的條件向我們銷售他們的產品，或者根本不願意。

我們依賴數量有限的供應商為我們的產品提供大部分資源，因此暴露在供應商風險集中的風險之下。如果我們失去任何重要的供應商，我們可能無法及時或以商業上合理的條款為我們的產品建立符合我們質量控制和標準的額外或替代來源(如果有的話)。

我們依賴我們的供應商、第三方運營商和第三方珠寶商作為我們履行流程的一部分，而這些第三方可能無法為我們的客户提供足夠的服務。

我們在很大程度上依賴我們的供應商迅速將客户訂購的鑽石和其他精美珠寶發貨給我們。如果我們的供應商未能及時向我們銷售和發運此類產品，將對我們履行客户訂單的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們的供應商反過來依賴第三方承運人將鑽石運往我們，在某些情況下，還會直接運往我們的客户。我們還依賴數量有限的第三方運營商向我們運送庫存，並向我們的客户運送產品。因此，我們和我們的供應商都面臨風險，包括員工罷工、惡劣天氣、停電、全國性災難、不斷上漲的燃料成本，以及與這些承運人提供送貨服務以滿足我們和我們供應商的運輸需求的能力相關的財務約束。此外，對於一些客户訂單，我們依賴第三方珠寶商來組裝和發貨。我們的供應商、第三方承運商或第三方珠寶商未能
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及時向我們或我們的客户提供高質量的產品或以其他方式充分服務我們的客户將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠數量有限的合同製造商和物流合作伙伴來製造和運輸我們的產品。如果我們的任何合同製造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或次要來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。我們的合同製造商的主要工廠主要位於美國、印度、墨西哥和泰國，而且地理上集中在每個地區的有限區域。因此，如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎大流行)或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致我們產品的開發、製造(包括關鍵材料採購)和發貨中斷，這可能對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。這些中斷可能是由於我們的設施或我們的合同製造商的設施暫時關閉，以及我們供應鏈中的其他供應商暫時關閉；限制我們使用的某些港口的旅行或貨物和服務的進出口；以及當地的檢疫。

如果我們的產品需求大幅增加，而這些需求不能通過我們現有的製造渠道得到充分滿足，或者如果我們需要更換現有的製造商，我們可能無法以我們可以接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時交付產品的能力。例如，如果我們需要額外的製造支持，可能需要大量時間來確定一家有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品的製造商。確定合適的製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，任何合同製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務基礎的支付處理基礎設施要素依賴於第三方，並受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們業務提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們的支付處理基礎設施的要素依賴於第三方，以接受客户的付款並將付款匯給供應商。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條件或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及第三方融資來源，我們通常會支付交換費和其他處理和關口費用，這些費用會導致很大的成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的資金處理費用的壓力，不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務背後的支付處理基礎設施未來的故障可能會導致客户對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉向我們競爭對手的產品和服務。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們的業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。如果我們被迫遷移到其他第三方支付服務提供商
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原因是，過渡將需要大量的時間和管理資源，而且可能不會像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。

隨着我們業務的變化，我們還可能在現有標準下遵守不同的規則，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們目前接受的支付方法的使用權利，或者如果與我們的支付系統有關的數據泄露發生，我們可能會受到罰款或更高的交易費，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡或其他支付數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或者來自已關閉銀行賬户或開立銀行賬户中資金不足以履行付款義務的客户。即使相關金融機構批准支付訂單，我們也可能會因為使用欺詐性信用卡數據或其他欺詐性付款日期下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡做法和我們其他支付處理合作夥伴的做法，我們可能要對欺詐性信用卡或其他支付交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務依賴於雲服務的第三方提供商，我們使用雲服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們將幾乎所有的核心雲基礎設施服務外包給第三方提供商，包括Amazon Web Services和NetSuite。第三方提供商提供雲計算基礎設施，我們使用雲計算基礎設施託管我們的網站和移動應用程序，服務我們的客户，並支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序和內部工具使用第三方提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營。第三方提供商的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障以及其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，特別是在我們網站主要託管的地區，我們的業務運營能力可能會受到影響。在沒有充分通知或其他意想不到的問題或中斷的情況下關閉設施的決定可能會導致我們的業務長期中斷。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。

此外，存儲在任何第三方提供商的數據都容易受到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客的網絡攻擊。任何此類安全事件都可能導致未經授權訪問、損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、破壞或丟失我們的數據或客户數據，或破壞我們提供產品和服務的能力，包括由於我們未能正確配置我們的第三方提供商環境。我們業務的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。客户可能會因為任何系統故障而感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供產品和服務的能力。如果我們使用第三方提供商受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將當前運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了運營，其他雲和數據中心提供商也會受到影響
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冒着同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們產品和服務的吸引力，損害我們的聲譽，並有可能減少淨銷售額。此外，這些類型的幹擾所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務造成不利影響。有關更多信息，請參閲“-我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息，這些系統的任何重大故障、不足或中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。”

第三方提供商沒有義務以我們可以接受的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。儘管替代數據中心提供商可以在與我們當前的第三方提供商基本相似的基礎上託管我們的業務，但將我們當前的雲基礎設施過渡到替代提供商可能會造成破壞，而且我們可能會產生巨大的一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽與第三方提供商的協議，如果我們與第三方提供商的協議被過早終止，或者如果我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果我們的任何基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方保單來承保與運營相關的風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需要，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們購買第三方保險，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和意外傷害、網絡安全、董事和高級管理人員的責任以及一般業務責任。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式改變我們的保單條款，我們的保險成本可能會增加，我們充分確保業務風險的能力可能會受到損害。在任何給定的時間，我們的大量庫存都由第三方(如我們的製造合作伙伴)保管，我們依賴他們的保單是否足夠，以彌補第三方保管的庫存的潛在損失或損壞。任何此類保險單未能承保第三方保管的庫存損失或損壞事件，都可能給我們造成重大損失。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們需要為我們業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的已經發生的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保證金。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超出了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留金下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Brilliant Earth，LLC的權益，因此，我們依賴Brilliant Earth，LLC的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議(如本文定義)支付的款項。在輝煌地球，有限責任公司進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益(如本文定義)外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力在未來支付我們的税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)將取決於輝煌地球有限責任公司的財務業績和現金流以及我們從輝煌地球有限責任公司獲得的分配。不能保證Brilliant Earth，LLC將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何適用債務工具中的負面契約)將允許此類分配。在Brilliant Earth，LLC目前受到債務工具或其他協議的限制，這些債務工具或其他協議限制了其向我們進行分配的能力，這反過來可能會影響Brilliant Earth LLC向我們支付分配的能力，從而對我們的現金流產生不利影響。

輝煌地球有限責任公司將繼續被視為合夥企業，繳納美國聯邦所得税，因此，一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，輝煌地球有限責任公司的任何應納税所得額將分配給有限責任公司權益持有人，包括我們。因此，我們將為光輝地球有限責任公司的任何應納税淨收入中我們的可分配份額繳納所得税。根據Brilliant Earth LLC協議的條款，Brilliant Earth，LLC將有義務向包括我們在內的有限責任公司權益的持有者進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這將是一筆可觀的費用。作為其管理成員，我們打算促使Brilliant Earth，LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。但是，Brilliant Earth，LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如，對分銷的限制可能會違反Brilliant Earth，LLC當時作為當事方的任何合同或協議，包括債務協議，或任何適用的法律，或者會導致Brilliant Earth，LLC破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的業務提供資金(如果適用，包括我們根據應收税款協議加快履行義務的結果)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。, 並使我們受到這類資金的任何貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，該等付款一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。此外，如果Brilliant Earth，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱，儘管我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股和D類普通股。

根據Brilliant Earth LLC協議，我們打算不時促使Brilliant Earth LLC以現金形式向其股東(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在Brilliant Earth LLC的應税收入中應分配份額所徵收的税款。由於(1)可分配給我們和光輝地球(LLC的其他股東)的應納税所得額淨額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)某些
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我們預期從以下方面獲得的税收優惠：(A)未來從持續股權擁有者手中購買或贖回有限責任公司權益，(B)根據應收税款協議支付款項，以及(C)從其他股權持有人手中收購與交易完成相關的任何光輝地球有限責任公司的權益，這些税收分配的金額可能超過我們的納税義務。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和A類普通股或D類普通股的相應股份的交換比率不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而進行調整(視情況而定)。如果我們不將這些多餘的現金作為A類普通股或D類普通股的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給燦爛地球有限責任公司，這可能會導致我們A類普通股和D類普通股的股票相對於有限責任公司權益的價值增加。有限責任公司權益的持有者如果購買A類普通股或D類普通股的股票(視情況而定)，以換取他們的有限責任公司權益，他們可能會受益於可歸因於這些現金餘額的任何價值，儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益的持有人蔘與了導致這種超額現金餘額的分配。

與持續股權擁有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計這類支付將是可觀的。

為了完成A類普通股的首次公開發行，我們與燦爛地球有限責任公司和每一位持續股權擁有者(定義見下文)簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，我們必須向持續股權所有者支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，這是由於(1)光輝地球集團有限公司在光輝地球公司的税基中可分配份額的增加，有限責任公司的資產產生於(A)光輝地球集團公司直接從光輝地球有限責任公司和每個持續股權所有者手中購買有限責任公司權益，(B)任何未來的贖回D類普通股或現金，以及(C)光明地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；(二)應收税金協議項下支付的某些税收優惠。我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，將不能再投資於吾等的業務，並一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。如果我方因任何原因不能根據應收税金協議及時付款，則未付款項將延期支付，並將計息，直至我方支付為止；但前提是, 在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而導致應收税金協議項下到期付款的提速。應收税金協議項下的付款並不以交換持續權益擁有人繼續擁有Brilliant Earth，LLC為條件。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用應收税金協議規定的部分或全部税收優惠的情況下。假設相關税法沒有重大變化，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計與購買我們的A類普通股首次公開發行相關的有限責任公司權益相關的税收節省，加上根據上文所述的輝煌地球有限責任公司協議，持續股權所有者擁有的所有剩餘有限責任公司權益的未來贖回或交換，將在自首次公開募股之日起20年內總計約3.492億美元，基於首次公開募股價格。
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假設所有未來的贖回或交換都將發生在2021年9月23日(我們首次公開募股的日期)之後一年的普通股。在這種情況下，假設未來的付款是在每一份相關納税申報單到期的日期進行的，如果不延期，我們將被要求在2021年9月23日起的20年內支付該金額的約85%，或約2.999億美元。税基的實際增加和任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，這些因素包括：持續股權所有者贖回股票的時間；我們A類普通股在交易所時的價格；此類交易所的應税程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；我們未來分配給我們或以其他方式產生的應税收入的金額和時間；以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者一定的利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益到與持續股權所有者相同的程度。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者一定的利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益到使持續股權所有者受益的程度。我們與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者就完成我們的首次公開募股(IPO)和交易訂立了應收税款協議，該協議將規定我們向持續股權所有者支付我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠金額(如果有的話)的85%，原因是：(1)Brilliant Earth Group，Inc.在Brilliant Earth Group，Inc.的税基中增加了可分配份額，Brilliant Earth Group，Inc.的資產來自(A)Brilliant Earth Group，Inc.(B)未來贖回或交換有限責任公司權益以換取A類普通股或D類普通股，及。(C)光明地球有限責任公司的某些分派(或當作分派)；。(二)應收税金協議項下支付的某些税收優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税金協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等根據應收税金協議實現的有關税項屬性的任何實際利益。

應收税款協議“規定，如果(1)吾等實質性違反應收税款協議下的任何重大義務，(2)在完成首次公開募股後發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(3)吾等選擇提前終止應收税款協議，則我們根據應收税款協議承擔的義務或我們的繼任者的付款義務將基於某些假設來確定，包括假設我們將有足夠的應税收入來充分利用所有應税收入。

因此，吾等須根據若干假設(包括吾等賺取足夠應税收入以實現受應收税項協議約束的所有潛在税項優惠)，即時支付相等於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金，而該等款項可能於該等未來税項優惠實際實現(如有)前大幅支付。向持續股權所有者支付的現金可能大於我們最終實現的與應收税款協議有關的税收優惠的任何實際利益的指定百分比。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。
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並可能具有推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要產生債務來為應收税金協議下的付款提供資金。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議向持續股權所有者支付的任何款項。

應收税金協議項下的付款是基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或其他税務機構可能會對我們聲稱的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對Mainsail(本文定義)或Just Rock(本文定義)在應收税款協議項下的任何實質性方面的權利和義務產生不利影響，則未經Mainsail或Just Rock(視情況而定)的同意(不得無理扣留或延遲)，我們將不被允許解決該等挑戰。Mainsail和Just Rock在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或與之衝突，Mainsail和Just Rock可能會以不利於我們和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。若吾等最初申索並已支付予持續股權擁有人的任何税收優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕，吾等將不會獲發還先前根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金付款，惟吾等將不獲發還任何先前根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金款項。相反，根據應收税金協議的條款，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項將從我們可能需要向該持續股權擁有人支付的未來現金支付(如有)中扣除。然而，我們可能無法確定我們是否在最初支付現金後的若干年內有效地向持續股權所有者支付了超額現金，並且如果我們的任何納税申報立場受到税務機關的質疑。, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付。此外，我們之前根據應收税金協議支付的超額現金可能大於我們原本被允許淨額超額的未來現金支付金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。

有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

•在不同司法管轄區之間分配費用；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力或對遞延税項資產估值的評估發生變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組相關的成本；
•税收法律、税收條約、法規及其解釋的變更；
•當前和未來税務審計、審查或行政申訴的結果；
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•法定税率較低的司法管轄區的未來收入低於預期，而法定税率較高的司法管轄區的未來收入高於預期；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

美國或外國税收的任何變化都可能提高我們在全球的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。特別是，任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。

如果我們根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)被視為投資公司，包括由於我們擁有Brilliant Earth，LLC，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(1)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和燦爛地球有限責任公司打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為輝煌地球有限責任公司的唯一管理成員，我們控制和運營着輝煌地球有限責任公司。在此基礎上，我們認為我們在Brilliant Earth，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與光輝地球有限責任公司的管理，或者如果光輝地球有限責任公司本身成為一家投資公司，我們在光輝地球有限責任公司的權益可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。

我們和燦爛地球有限責任公司打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險，即我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，而第三方可能尋求撤銷在我們被確定為未經註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

持續股權所有者對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決策的控制。

持續股權所有者總共控制着我們所有已發行股票類別所代表的大約98.2%的投票權。因此，持續股權所有者對所有需要股東批准的事項都有重大影響，包括董事的選舉和罷免、董事會的規模、對我們修訂和重述的證書的任何修訂。
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任何重大公司交易的批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。持續股權擁有人有能力通過其投票權選出的董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息以及做出可能對股東不利的其他決定。

我們董事會的某些成員是由持續股權所有者任命和/或與持續股權所有者有關聯的。持續股權所有人可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或者阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，也可能採取這些行動。投票權集中在持續的股權所有者手中，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。持續股權所有人可能擁有與您不同的利益，可能會以其他股東不同意的方式投票，這可能會損害我們其他股東的利益。

我們的股票價格可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的股票價格可能會基於以下因素而波動

•技術變革，改變我們行業的消費者行為；
•與我們的系統或我們的附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；
•本行業公司經濟狀況的變化；
•本行業公司的市值變動或盈利及其他公告；
•股票市場價格普遍下跌，特別是珠寶和消費品零售市場價格下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•本行業或整體經濟的一般經濟或市場狀況或趨勢的變化，特別是珠寶和消費零售環境的變化；
•業務或監管條件的變化；
•未來出售我們的A類普通股或其他證券；
•相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公告(包括我們向美國證券交易委員會提交的文件)的反應；
•與訴訟或者政府調查有關的公告；
•我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改，或我們未能滿足本指南的要求；
•發展和持續發展活躍的股票交易市場；
•會計原則的變更；以及
•其他事件或因素，包括系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、新冠肺炎等高傳染性或傳染性疾病的爆發，或對這些事件的反應。

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
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在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論訴訟結果如何，都可能造成鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上分流出去。

我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的多級結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，我們A類普通股的持有者可能不會享有與遵守此類公司治理要求的公司的股東相同的保護。

納斯達克及其創辦人(在此定義)在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，就公司治理規則而言，我們被視為“受控公司”。因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免，包括董事會中獨立董事佔多數的要求，完全獨立的提名和公司治理委員會，完全獨立的薪酬委員會，或對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。
公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被視為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事行動的利益衝突。我們打算利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，正如“納斯達克”規則所定義的那樣。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和職責，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

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因此，我們A類普通股的持有者可能不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票的市價溢價的嘗試。這些條文的其中一項規定是：

•三年任期交錯的分類董事會；
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•在Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權的任何時候，我們的股東可以在未經會議的情況下同意採取行動，並且當Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的多數投票權時，我們的股東不得在同意下采取行動，而只能在股東大會上採取行動；
•根據股東協議授予的權利，我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•預先通知程序適用於股東(根據股東協議條款進行提名的股東協議當事人除外)提名董事候選人或將事項提交年度股東大會；
•我們的股東沒有能力召開股東特別會議；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•在Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權的任何時候，只要有權就此投票的已發行股本的大多數投票權的股本持有人投贊成票，以及當Mainsail和我們的創辦人實益擁有的已發行股本的投票權合計少於我們有權在一般情況下投票的已發行股本的多數投票權時，董事可以隨時被免職，無論有沒有理由都可以免去董事的職務。在此情況下，Mainsail和我們的創辦人至少實益擁有我們已發行股本的多數投票權時，董事可隨時被免職，無論是否有理由，只要有權就此投票的股本持有人投贊成票。只有在至少662/3%的股本持有人投贊成票的情況下，董事才能被免職，這相當於我們有權投票的已發行股本的投票權；和
•經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只有在我們當時已發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票的支持下才能修改。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，但我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，禁止與任何“有利害關係的”股東(一般定義為持有我們15%或以上有表決權股份的任何股東)進行各種業務合併，期限為自該股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內。
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就業法案將允許我們推遲必須遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。這種減少的披露可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

就業法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據“就業法案”的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年淨銷售額低於10.7億美元的上市公司，一般都有資格被稱為“新興成長型公司”，直到下列情況中最早的一項：

•首次公開發行普通股證券五週年後的會計年度的最後一天；
•年度總收入在10.7億美元以上的會計年度的最後一天；
•在前三年期間發行了10.7億美元以上的不可轉換債券的日期；以及
•該公司被視為“大型加速申報公司”的日期，將發生在該公司(1)截至其最近結束的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的普通股證券的全球總市值達到7億美元或更多，(2)被要求在至少12個月內根據交易所提交年度和季度報告，以及(3)根據“交易法”至少提交一份年度報告的情況下，該公司將被認定為“大型加速申報公司”的日期，以及(3)非附屬公司持有的普通股證券在其最近完成的第二財季的最後一個營業日的全球總市值為7億美元或更多，(2)被要求提交年度和季度報告的時間至少為12個月。

根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，直到2026年12月31日，我們都可能一直是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就會：

•不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求；
•不需要根據交易法第14A(A)條就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；
•不需要尋求股東批准之前未根據交易法第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；
•免除上市公司會計監督委員會關於審計師在財務報表報告中傳達重要審計事項的要求；
•在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。

此外，就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們的精簡綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。
由於我們決定利用上述部分或全部降低的披露要求，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

102
目錄
根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則，我們必須就某些供應的原產地提交公開披露，如果客户或其他利益相關者對我們的披露做出負面反應，這可能會損害我們的聲譽或影響我們獲得商品的能力。

2012年8月，美國證券交易委員會根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)發佈了最終規則，要求每年披露和報告剛果民主共和國和鄰國的某些礦產(包括黃金)的來源和使用情況。黃金供應鏈很複雜，雖然管理層認為這些規則目前覆蓋的黃金年產量不到全球黃金年產量的1%(基於最近的估計)，但最終規則要求我們和其他向美國證券交易委員會提交文件的受影響公司向我們的供應商進行特定的原產國查詢，並以其他方式在確定原產國以及與我們在美國和其他地方銷售的產品中使用的任何法定指定礦物(金、錫、鉭和鎢)相關的某些其他信息時進行合理盡職調查。

如果由於全球供應鏈的複雜性，我們無法充分核實相關金屬的來源，我們的客户和其他利益相關者可能會對我們未來的披露做出任何潛在的負面反應，這可能會帶來聲譽風險。此外，如果我們產品中使用的任何被覆蓋礦物的供應商未來對驗證請求的響應不充分或不利，我們獲得商品的能力可能會受到損害，其合規成本可能會增加。最終的規則還包括鎢和錫，它們存在於我們銷售的一小部分商品中。其他礦物，如鑽石，也可能受到類似規則的約束。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇解決與我們或我們的董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的物管轄權，則僅向特拉華州聯邦地區法院提起。(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州大法官法院，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則只能向特拉華州大法官法院提起訴訟。以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據“證券法”提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行“交易法”規定的任何責任或義務的索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。, 這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。

103
目錄
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級有任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或我們的行業，或者我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價或交易量下降。
此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的簡明合併財務報表中報告的金額，以及本季度報告中10-Q表格其他部分的附註。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如本季度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”的10-Q表格部分所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；所得税；以及銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們或我們現有股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年9月30日，我們總共發行了9,583,332股A類普通股。在已發行股票中，我們首次公開發行(IPO)中出售的9,583,332股股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們聯屬公司持有的任何股票除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們的董事和高管，以及幾乎所有首次公開募股前的股東與我們首次公開募股的承銷商簽訂了鎖定協議，除某些例外情況外，在招股説明書發佈之日後180天內，限制出售我們A類普通股的股份和他們持有的某些其他證券。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和
104
目錄
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司可全權酌情在任何時候不經通知，在任何此類鎖定協議的約束下釋放全部或任何部分的股票或證券。

此外，我們還保留了10,923,912股A類普通股供我們的2021年激勵獎勵計劃發行，1,638,586股A類普通股供我們的員工購股計劃發行。我們根據2021年計劃、ESPP或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋您在我們A類普通股中的百分比。

隨着轉售限制的結束或這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

將來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

一般風險因素

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不時制定的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或者無法及時報告。

我們要遵守美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興成長型公司”(JOBS Act)定義的“新興成長型公司”，成為加速或大型加速申報公司時，提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。如上所述，直到2026年12月31日，我們才有資格成為一家“新興成長型公司”。

我們預計在未來幾年將產生與實施內部審計和合規職能相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境。如果我們發現財務報告內部控制未來的不足之處，或者如果我們不能及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確報告我們的財務業績，或者無法在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告這些財務結果。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們不能斷言我們的內部控制
105
目錄
如果我們的財務報告是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

在首次公開募股(IPO)之前，我們是在私人基礎上運營的，我們的管理團隊中的大多數人都沒有上市公司的經驗。我們現在受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們還預計，作為一家新上市公司並受到新規則和法規的約束，我們獲得董事和高級管理人員責任或其他類型的保險的成本將更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些法律法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。


第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人或關聯買家最近出售未註冊證券;購買股權證券

2021年9月22日，公司向特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，Mainsail Incentive Program，LLC，特拉華州有限責任公司Mainsail Co-Investors III，L.P.，特拉華州有限合夥企業及其成員發行了35,542,035股公司B類普通股，每股面值0.0001美元。(定義見日期為2021年9月22日的修訂和重新簽署的光明地球有限責任公司協議)(Ii)49,505,250股本公司C類普通股，每股票面價值0.0001美元，按與其擁有的有限責任公司的普通會員權益數目相等的一對一基準，出售予特拉華州的Just Rock，Inc.，以換取面值代價(“交易所”)；及(Ii)49,505,250股本公司C類普通股，每股面值0.0001美元。

根據聯交所，並無承銷商參與發行及出售B類普通股或發行C類普通股。B類普通股和C類普通股的發行依賴於根據證券法第4(A)(2)條免除註冊的基礎上，交易不涉及公開發行。

收益的使用

2021年9月27日，我們完成了A類普通股的首次公開募股(IPO)，發行和出售了9,583,332股A類普通股，包括承銷商全面行使購買1,249,999股的選擇權，向公眾公佈的價格為每股12.00美元。扣除750萬美元的承保折扣和560萬美元的發售費用後，我們為我們籌集了約1.019億美元的淨收益。所有出售的股票均根據
106
目錄
美國證券交易委員會宣佈於2021年9月22日生效的經修訂的S-1表格(第333-259164號文件)註冊説明書(以下簡稱註冊説明書)。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、傑富瑞公司(Jefferies LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)擔任此次發行的承銷商代表。在出售根據註冊聲明登記的所有證券後，發售終止。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付任何開支。IPO所得款項淨額用於從Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個LLC單位和向持續股權所有者贖回1,249,999個LLC單位，單位價格相當於扣除承銷折扣後的IPO價格每股11.22美元。我們在2021年9月22日的招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)淨收益的預期用途沒有實質性變化。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

107
目錄
項目6.展品

通過引用併入本文茲存檔/提供
展品編號展品説明表格文件編號展品提交日期
3.1
光輝地球集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-408363.19/27/2021
3.2
修改和重新制定了輝煌地球集團公司的章程。
8-K001-408363.29/27/2021
4.1
證明A類普通股股份的股票證樣本
S-1/A001-408364.19/14/2021
10.1
修訂和重新簽署了光輝地球有限責任公司協議，日期為2021年9月22日.
8-K001-4083610.19/27/2021
10.2
應收税款協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成員簽署.
8-K001-4083610.29/27/2021
10.3
登記權協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股權所有者簽署.
8-K001-4083610.39/27/2021
10.4
股東協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.，Brilliant Earth LLC和最初的成員簽署.
8-K001-4083610.49/27/2021
10.5
邀請函，日期為2021年9月22日，由燦爛地球集團公司和貝絲·格斯坦公司發出.
8-K001-4083610.59/27/2021
10.6
邀請函，日期為2021年9月22日，由輝煌地球集團公司和埃裏克·格羅斯曼公司發出.
8-K001-4083610.69/27/2021
10.7
邀請函，日期為2021年9月22日，由燦爛地球集團公司和Jeffrey Kuo提供.
8-K001-4083610.79/27/2021
10.8
燦爛地球集團2021年獎勵計劃.
S-8333-25973699.19/23/2021
10.9
燦爛地球集團2021年員工購股計劃.
S-8333-25973699.29/23/2021
10,10
輝煌地球，有限責任公司單位限制協議(M類單位)的格式。
S-1/A001-4083610.99/14/2021
10.11
《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。
S-1/A
001-40836

10.119/14/2021
10.12
《2021年激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。
S-1/A

001-40836


10.129/14/2021
10.13
非員工董事薪酬計劃。
S-1/A001-4083610.149/14/2021
10.14
賠償協議格式。
S-1/A001-4083610.159/14/2021
10.15†
貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年8月6日，由輝煌地球有限責任公司、貸款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作為代理簽署。
10.16†
貸款和擔保協議第三修正案，日期為2021年8月29日，由輝煌地球公司、其貸款人有限責任公司和Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作為代理。
S-1/A

001-40836


10.49/14/2021
31.1
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。
*
31.2
根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務官。
*
108
目錄
32.1
根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。
**
32.2
根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。
**
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。*
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)*
*謹此提交。
**隨信提供。
†根據S-K規則601(B)(2)項省略的本展品的附表和展品。輝煌地球同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

109
目錄
簽名

根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

燦爛地球集團有限公司

2021年11月12日，北京。作者：/s/Jeffrey Kuo
郭炳江(Jeffrey Kuo)
首席財務官








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