美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
☑
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_的過渡期
 
委託文件編號：001-11460
 
graphic

布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
 
特拉華州
  
31-1103425
(成立為法團的國家)
  
(國際税務局僱主識別號碼)

第58街140號, 套房2100, 布魯克林, 紐約
  
11220
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

(212) 582-1199
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
  
商品代號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.005美元
  
BTX
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或 )提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告被要求提交申請此類報告)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。是☒無☐
 
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據 S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 沒有☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
 ☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
 ☒
規模較小的報告公司
 ☒
   
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計準則 根據交易法第13(A)條。☐
 
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐*沒有☒
 
截至2021年11月8日，註冊人有未完成的52,043,818普通股，每股面值0.005美元。

 

目錄

   
頁面
第一部分-財務信息
  
第1項。
財務報表(未經審計)
  
 
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
2
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東權益和成員權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)
3
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
 5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 22
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
 34
第四項。
管制和程序
 34
     
第二部分-其他資料
  
第1項。
法律程序
 35
第1A項。
風險因素
 35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 36
第6項
陳列品
 37
簽名
 38

在本報告中，“Brooklyn”指的是Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.(前身為NTN Buzztime，Inc.)“Brooklyn LLC”指的是Brooklyn ImmunoTreateutics LLC，它是Brooklyn的全資子公司。所有提到“我們的公司”、“我們”、“我們”或“我們的”都是指布魯克林。及其子公司，包括Brooklyn LLC，除非另有説明或上下文另有規定。

i
目錄
有關前瞻性陳述的警示説明
 
本報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”中定義的“前瞻性陳述”，以及1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節中規定的“前瞻性陳述”。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。只要有可能，我們已嘗試通過使用“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“尋求”等詞語，或具有相似含義的詞語，或未來或條件動詞，如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“打算”或“項目”，來識別這些陳述 。“和 相似的表達，無論是否定的還是肯定的。前瞻性陳述反映管理層的信念和假設，以目前可獲得的經營、財務和競爭信息為基礎，受各種風險和不確定性的影響。前瞻性陳述的本質涉及在不同程度上受到風險和不確定因素影響的事項，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的 大不相同。
 
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您 不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已在 本報告中包括的或通過引用併入的警示聲明中確定了重要因素，特別是在“項目1A”中。本報告第二部分中的“風險因素”，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的 前瞻性陳述大不相同。
 
我們打算前瞻性聲明只在發表時發言。除法律另有要求外，我們 不承諾也明確表示不承擔任何義務，在此之後發佈對任何此類前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映任何 此類聲明所基於的預期或事件、條件或情況的任何變化。

II
目錄
布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
*精簡合併資產負債表


  
9月30日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
   (未經審計)
        
流動資產：
            
現金
  
$
24,381,831
    
$
1,630,455
  
應收税金
    
23,303
      
-
  
預付費用和其他流動資產
    
1,353,183
      
102,322
  
流動資產總額
    
25,758,317
      
1,732,777
  
財產和設備，淨值
    
547,006
      
594,106
  
使用權資產--經營租賃
    
2,665,828
      
2,092,878
  
商譽
    
2,043,747
      
2,043,747
  
正在進行的研究和開發
    
6,860,000
      
6,860,000
  
中國對NoveCite的投資
     1,000,000       -  
保證金和其他資產
    
519,467
      
453,252
  
總資產
  
$
39,394,365
    
$
13,776,760
  
                 
負債、股東權益和成員權益(赤字)
                
流動負債：
                
應付帳款
  
$
996,262
    
$
1,275,223
  
應計費用
    
2,128,493
      
1,051,020
  
應付貸款
    
410,000
      
410,000
  
PPP貸款，當前
    
-
      
115,972
  
經營租賃負債，流動
    
408,125
      
273,217
  
其他流動負債     617,661
       -
  
流動負債總額
    
4,560,541
      
3,125,432
  
或有對價
    
19,360,000
      
20,110,000
  
非流動經營租賃負債
    
2,410,667
      
1,905,395
  
購買力平價貸款，非流動
    
-
      
193,933
  
其他負債
    
22,863
      
22,863
  
總負債
    
26,354,071
      
25,357,623
  
                 
股東權益和會員權益(赤字)：
                
A類會員單位
    
-
      
23,202,005
  
乙類會員單位
    
-
      
1,400,000
  
丙類會員單位
    
-
      
1,000,000
  
公共單位
    
-
      
197,873
  
**A系列可轉換優先股     781       -  
普通股，$0.005面值，100,000,000授權股份；52,043,818 按以下價格發行和發行的股票九月三十日, 2021; 不是已發行和流通股的價格為12月31日, 2020.
    
260,219
      
-
  
額外實收資本
    
164,010,804
      
-
  
累計赤字
    
(151,231,510
)
    
(37,380,741
)
股東權益和會員權益合計(赤字)
    
13,040,294
      
(11,580,863
)
負債總額、股東權益和成員權益(赤字)
  
$
39,394,365
    
$
13,776,760
  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1
目錄
布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
簡明合併業務報表
(未經審計)

    截至三個月九月三十日,     截至9個月九月三十日,  
    2021     2020     2021     2020  
運營費用：
                        
研發
    
1,466,652
      
923,529
      
8,379,062
      
2,299,669
  
收購的正在進行的研究和開發
     80,537,551       -       80,537,551       -
  
一般事務和行政事務
    
4,258,178
      
1,084,057
      
10,515,088
      
2,741,652
  
交易成本
    
-
      
-
      
5,765,407
      
-
  
或有對價公允價值變動
    
70,000
      
-
      
(750,000
)
    
-
  
總運營費用
    
86,332,381
      
2,007,586
      
104,447,108
      
5,041,321
  
運營虧損
    
(86,332,381
)
    
(2,007,586
)
    
(104,447,108
)
    
(5,041,321
)
其他收入(費用)：
                                
出售新界北資產的損失
    
-
   
-
      
(9,648,173
)
    
-
  
其他收入(費用)，淨額
    
277,069
   
(12,559
)
    
252,318
   
(31,482
)
其他收入(費用)合計(淨額)
    
277,069
   
(12,559
)
    
(9,395,855
)
    
(31,482
)
淨損失
    
(86,055,312
)
    
(2,020,145
)
    
(113,842,963
)
    
(5,072,803
)
A系列可轉換優先股股息
    
-
   
-
      
(7,806
)
    
-
  
普通股股東應佔淨虧損
   $
(86,055,312
)
   $
(2,020,145
)
   $
(113,850,769
)
   $
(5,072,803
)
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損
   $
(1.70
)
   $
(0.11
)
   $
(2.82
)
   $
(0.29
)
加權平均流通股-基本和稀釋
    
50,543,982
      
17,626,806
      
40,362,440
      
17,570,973
 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2
目錄

布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
濃縮的 股東合併報表和委員的權益(赤字)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

 
  
會員權益
    
普普通通
庫存
    
A系列敞篷車
優先股
    
其他內容
實繳
     累計        
 
  
甲類
    
B類
    
C類
    
普普通通
    
股票
    
金額
    
股票
    
金額
    
資本
    
赤字
    
總計
  
2021年7月1日的餘額
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
      
44,707,382
    
$
223,537
      
156,112
    
$
781
    
$
100,134,743
    
$
(65,176,198
)
  
$
35,182,863
發行與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC，Net)的股票購買協議相關的普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
340,048
      
1,700
      
-
      
-
      
3,498,796
      
-
      
3,500,496
  
發行與收購Novellus公司相關的普通股。
    
-
      
-
      
-
      
-
      
7,022,230
      
35,111
      
-
      
-
      
58,648,832
      
-
   
58,683,943
  
沒收未歸屬的限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(25,842
)
    
(129
)
    
-
      
-
      
129
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,728,304
      
-
      
1,728,304
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(86,055,312
)
    
(86,055,312
)
2021年9月30日的餘額
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
      
52,043,818
    
$
260,219
      
156,112
    
$
781
    
$
164,010,804
    
$
(151,231,510
)
  
$
13,040,294
  
 
                                                                                        
2021年1月1日的餘額
  
$
23,202,005
    
$
1,400,000
    
$
1,000,000
    
$
197,873
      
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
(37,380,741
)
  
$
(11,580,863
)
布魯克林提供會員單位的權利
    
10,500,000
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
10,500,000
  
取消布魯克林歷史會員的股權
    
(33,702,005
)
    
(1,400,000
)
    
(1,000,000
)
    
(197,873
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
36,299,878
      
-
      
-
  
新界N股東須保留的普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,514,373
      
7,572
      
-
      
-
      
8,169,885
      
-
      
8,177,457
  
發行NTN股東保留的A系列可轉換優先股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
156,112
      
781
      
(781
)
    
-
      
-
  
向布魯克林會員發行普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
38,923,957
      
194,620
      
-
      
-
      
(194,620
)
    
-
      
-
  
合併完成後向財務顧問發行普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,067,668
      
5,338
      
-
      
-
      
5,760,069
      
-
      
5,765,407
  
行使股票期權發行普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,300
      
6
      
-
      
-
      
10,196
      
-
      
10,202
  
發行與林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC，Net)的股票購買協議相關的普通股
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,551,990
      
17,760
      
-
      
-
      
52,007,654
      
-
      
52,025,414
  
發行與收購Novellus公司相關的普通股。     -       -       -       -       7,022,230       35,111       -       -       58,648,832       -       58,683,943  
向A系列可轉換優先股股東發行普通股代替現金股息
    
-
      
-
      
-
      
-
      
202
      
1
      
-
      
-
      
7,805
      
(7,806
)
    
-
  
沒收未歸屬的限制性股票
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(37,902
)
    
(189
)
    
-
      
-
      
189
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
3,301,697
      
-
      
3,301,697
  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
       (113,842,963 )    
(113,842,963
)
2021年9月30日的餘額
  
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
      
52,043,818
    
$
260,219
      
156,112
    
$
781
    
$
164,010,804
    
$
(151,231,510
)
  
$
13,040,294
  
 

    會員權益
     累計
        

  甲類     B類    
C類
    
普普通通
    
赤字
     總計  
餘額為2020年7月1日
  
$
23,202,005
    
$
1,400,000
    
$
1,000,000
    
$
152,405
    
$
(13,994,184
)
  
$
11,760,226
  
基於股票的薪酬：
     -       -       -       22,734       -       22,734  
淨損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,020,145
)
    
(2,020,145
)
餘額為2020年9月30日
  
$
23,202,005
    
$
1,400,000
    
$
1,000,000
    
$
175,139
    
$
(16,014,329
)
  
$
9,762,815
  
                                                 
餘額為2020年1月1日
   $
18,177,692     $
1,400,000     $
 1,000,000     $
 106,937     $
(10,941,526 )   $
9,743,103  
基於股票的薪酬
     -       -       -       68,202       -       68,202  
出售會員股權
     5,024,313       -       -       -       -       5,024,313  
淨損失
     -       -       -       -       (5,072,803 )     (5,072,803 )
餘額為2020年9月30日
   $
 23,202,005     $
 1,400,000     $
 1,000,000     $
 175,139     $
(16,014,329 )   $
9,762,815  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
現金流量表合併表
(未經審計)

   
在過去的九個月裏
9月30日，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動中使用的現金流：
            
淨損失
  
$
(113,842,963
)
  
$
(5,072,803
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
                
折舊及攤銷
    
92,754
      
72,909
  
基於股票的薪酬
    
3,301,697
      
68,202
  
使用權資產攤銷
    
242,849
      
-
  
交易成本-股票給財務顧問
    
5,765,407
      
-
  
出售新界北資產的損失
    
9,648,173
      
-
  
固定資產處置損失
     12,626       -  
獲得購買力平價貸款的寬恕
     (309,905 )     -  
收購的正在進行的研究和開發
     80,537,551       -  
或有對價公允價值變動
    
(750,000
)
    
-
  
營業資產和負債變動情況：
                
應收賬款
    
4,680
      
-
  
預付費用和其他流動資產
    
(1,109,270
)
    
(69,240
)
保證金和其他非流動資產
    
(31,496
)
    
(84,914
)
應付賬款和應計費用
    
5,881
      
(1,392,925
)
經營租賃負債
    
(225,618
)
    
(2,356
)
其他負債
    
-
      
17,842
  
用於經營活動的現金淨額
    
(16,657,634
)
    
(6,463,285
)
投資活動中使用的現金流：
                
購置房產和設備
    
(6,860
)
    
(26,177
)
購買NTN，扣除所獲現金後的淨額
    
147,262
      
-
  
收購Novellus，獲得淨現金
     (22,853,608 )     -  
出售新界北區資產所得款項，扣除已處置現金後的淨額
    
118,594
      
-
  
用於投資活動的淨現金
    
(22,594,612
)
    
(26,177
)
融資活動提供的現金流：
                
發行給林肯公園的普通股淨收益
     52,025,414       -  
行使股票期權所得收益
     10,202       -  
應付貸款收益
     -       309,905  
收取應收認購款所得款項
     -       275,000  
償還NTN的購買力平價貸款
    
(531,994
)
    
-
  
出售會員股權所得收益
    
10,500,000
      
3,858,750
  
融資活動提供的現金淨額
    
62,003,622
      
4,443,655
  
現金及現金等價物淨增(減)
    
22,751,376
      
(2,045,807
)
期初現金及現金等價物
    
1,630,455
      
5,100,819
  
期末現金和現金等價物
  
$
24,381,831
    
$
3,055,012
  
                 
現金流量信息的補充披露：
                
期內支付的現金用於：
                
利息
  
$
12,796
    
$
-
  
所得税
  
$
-
    
$
-
  
                 
補充披露非現金投資和融資活動：
                
發行A系列可轉換優先股股息普通股
   $ 7,806     $ -  
為企業合併發行普通股
  
$
8,177,457
    
$
-
  
為收購Novellus發行普通股
   $ 58,683,943     $ -  
沒收未歸屬的限制性股票
  
$
(189
)
  
$
-
  
與反向併購相關而發行的優先股
  
$
781
    
$
-
  
首次計量ROU資產，扣除租户改善津貼後的淨額
   $ 815,799     $ -  
經營租賃負債的初始計量
   $ 865,799
     $ -  

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4
目錄
布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
 
1)
業務描述和呈報依據
 

業務説明

布魯克林免疫療法公司(“Brooklyn”)及其子公司包括Brooklyn ImmunoTreateutics LLC(“Brooklyn LLC”)，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於探索細胞因子、基因編輯和細胞療法在治療癌症、血液疾病和單基因疾病患者中可能發揮的作用。此處使用的“公司”統稱為布魯克林及其子公司。

於2020年8月12日，布魯克林(當時稱為“NTN Buzztime，Inc.”)、Brooklyn LLC及布魯克林的全資附屬公司BIT Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併重組協議及計劃(“合併協議”)，根據該協議及計劃，除其他事項外，Merge Sub與Brooklyn LLC合併併入Brooklyn LLC，Brooklyn LLC將繼續作為Brooklyn LLC的全資附屬公司合併於2021年3月25日完成。合併後，布魯克林從“NTN Buzztime，Inc.”更名為“NTN Buzztime，Inc.”。致“Brooklyn ImmunoTreateutics， Inc.”此次合併被視為反向收購，從會計角度來看，Brooklyn LLC被視為收購公司。

2021年3月26日，根據布魯克林與eGames.com之間日期為2020年9月18日(經修訂)的資產購買協議(“資產購買協議”)的條款，Brooklyn向eGames.com Holdings LLC(“eGames.com”)出售(“處置”)其在合併前經營的業務(以“NTN Buzztime，Inc.”名義經營)的權利、所有權和權益 。(請參閲附註3。)



2021年7月16日，布魯克林及其新成立的全資子公司Brooklyn Acquisition Sub，Inc.與(A)Novellus LLC，(B)Novellus治療有限公司(“Novellus，Ltd.”)的唯一股東Novellus，Inc.簽訂了一項 協議和收購計劃(“收購協議”)。於收購協議項下完成前，(B)Novellus，LLC之全資附屬公司及(C)賣方代表(“收購事項”)。作為收購的一部分，布魯克林還收購了25.0NoveCite，Inc.(“NoveCite”)，一家專注於為急性呼吸窘迫綜合徵(包括新冠肺炎)患者開發同種異體間充質幹細胞產品的公司，佔NoveCite，Inc.(以下簡稱“NoveCite”)已發行股權總額的% 。(請參閲註釋 3。)



陳述的基礎

隨附的未經審核中期簡明財務報表乃根據中期財務報表的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規則S-X第8條的指示 編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有 信息和腳註。

如上所述，合併於2021年3月25日完成。此次合併被視為反向收購，布魯克林有限責任公司(Brooklyn LLC)在會計上被視為收購公司。Brooklyn LLC的歷史財務報表取代了Brooklyn在合併完成之前(當時Brooklyn以“NTN Buzztime，Inc.”名稱運營)的歷史財務報表。公司對用於確定每股普通股虧損的加權平均股份進行了追溯調整，以反映Brooklyn LLC在合併後轉換為布魯克林普通股的已發行 A類單位、B類單位、C類單位和普通股的情況，以及反映合併後轉換為布魯克林普通股的影響2比1布魯克林普通股在合併前的反向股票拆分。



Also 如上所述，收購於2021年7月16日完成。此次收購被列為資產收購，幾乎所有價值都歸因於正在進行的研發， 投資NoveCite支付的現金除外，這筆現金被計入股權證券投資。知識產權研發沒有其他未來用途，也沒有與其原定目的分開的經濟價值，因此 在成本發生期間支出。



These 簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。包含在布魯克林於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中，並經於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的修正案修訂。隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自於該日的 經審計財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定 表明截至2021年12月31日的全年或任何其他期間的預期結果。
 
5
目錄
2)
流動性和資本資源
 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。財務報表不反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。 由於持續努力開發候選產品，包括進行臨牀試驗和為這些 運營提供一般和行政支持，公司出現了重大運營虧損和累計虧損。截至2021年9月30日，該公司的現金餘額為$24,381,831累計赤字為1美元。151,231,510(包括$80,537,551 與收購相關的知識產權研發費用，$9,648,173與處置中的資產出售損失和#美元有關750,000與或有對價的公允價值變動有關)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司 出現淨虧損$86,055,312及$113,842,963， ，在截至2021年9月30日的9個月內，公司在經營活動中使用的現金為$16,657,634.
 

2021年4月26日，布魯克林與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”) 簽訂普通股購買協議(“第一購買協議”)，該協議規定布魯克林可以向林肯公園出價 ，最高可達$20,000,000普通股超過一年的普通股36-2021年5月10日之後的一個月內，也就是根據第一份購買協議發佈的普通股轉售登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期 。自.起九月2021年30日 布魯克林總共發行和出售了1,127,736根據首次購買協議向林肯公園出售普通股 ，從而產生$20,000,000.


2021年5月26日，布魯克林 與林肯公園簽訂了第二份普通股購買協議(“第二購買協議”)，該協議規定，布魯克林可以向林肯公園出價最高可達$40,000,000普通股超過一年的普通股36-自以下日期起計的月份期間2021年6月4日根據第二購買協議發行的普通股股份回售登記書被美國證券交易委員會宣佈生效的日期 。截至2021年9月30日，布魯克林總共發行和出售了2,424,254根據第二份購買協議向林肯公園出售普通股 ，總收益為$34,105,514.

 

2021年7月16日，布魯克林使用了1美元22,882,181收購的剩餘收購價是通過發行布魯克林的普通股完成的。


公司相信其現有的現金資源從這些財務報表發佈之日起至少在未來12個月內， 足以為其當前的運營計劃提供資金。
 
3)
合併、處置和收購交易
 

合併


2020年8月12日，Brooklyn，Brooklyn LLC和The Merge Sub簽訂了合併協議。合併於2021年3月25日完成。合併後，布魯克林從“NTN Buzztime，Inc.”更名為“NTN Buzztime，Inc.”。致“Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.”此次合併被視為反向收購，從會計角度而言，Brooklyn LLC被視為收購公司。Brooklyn LLC作為會計收購方，按收購日的公允價值記錄了Brooklyn在合併中收購的資產和承擔的負債。布魯克林的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，股票代碼是“BTX”。

 

根據合併條款和其他因素，Brooklyn LLC被確定為會計收購方，這些因素包括：(I)Brooklyn LLC成員，在合併中獲得了代表96.35的百分比布魯克林的(Ii)緊接合並後，Brooklyn LLC根據合併協議條款指定的布魯克林所有董事，以及(Iii)Brooklyn LLC管理層的現有成員於緊接合並後成為Brooklyn管理層的現有成員，而Brooklyn LLC管理層的現有成員已於緊接合並後成為Brooklyn的管理層。

6
目錄

在合併結束時，Brooklyn LLC的所有未償還會員權益轉換為獲得總計39,991,625 普通股，其中1,067,668發行股票作為對Maxim Group LLC，Brooklyn LLC的財務顧問(“財務顧問”) ，以表彰其為Brooklyn LLC提供的與合併相關的服務。
 

購買價格 $8,177,614，代表在合併中轉移至緊接合並前布魯克林的股東，是根據普通股的公允價值計算的 那些 股東擁有在緊隨其後的2021年3月25日合併，因為這代表了在合併中轉移的對價的公允價值的更可靠的衡量標準。購買價格為$8,177,614計算如下：

緊接合並前由 布魯克林股東擁有的普通股股數
    
1,514,373
  
乘以普通股每股公允價值(一)
  
$
5.40
  
購買總價
  
$
8,177,614
  

(i)
基於布魯克林普通股的每股收盤價(反向股票拆分後)，該價格在緊接合並前的2021年3月25日紐約證券交易所(NYSE American Stock Exchange)上公佈。


根據收購會計方法 ，收購總價已根據布魯克林收購的有形和無形資產以及承擔的負債按其截至2021年3月25日(合併完成日期)的估計公允價值進行分配。因為Brooklyn LLC在合併中支付的對價超過了布魯克林的 被視為收購的淨資產，相當於差額的商譽反映在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表中。美元的商譽8,588,576是使用截至2021年3月25日布魯克林淨資產的公允價值計算的。



根據截至2021年3月25日的估計公允價值，從布魯克林獲得的有形和無形資產以及被視為承擔的負債的估計購買價格 分配如下：
 
   
歷史天平
頁數為
布魯克林
2020年3月25日
    
公允價值
調整到
布魯克林
合併前
資產
    
購買
價格
分配專業人員
表格
調整，調整
  
現金和現金等價物
  
$
147,728
    
$
-
    
$
147,728
  
應收賬款
    
102,517
      
-
      
102,517
  
預付費用和其他流動資產
    
329,596
      
-
      
329,596
  
財產和設備，淨值
    
1,015,370
      
-
      
1,015,370
  
軟件開發成本
    
1,296,460
      
(368,460
)
    
928,000
  
顧客
    
-
      
548,000
      
548,000
  
商號
    
-
      
299,000
      
299,000
  
應付賬款、應計負債和其他流動負債
    
(3,781,173
)
    
-
      
(3,781,173
)
取得的淨資產，不包括商譽
  
$
(889,502
)
  
$
478,540
    
$
(410,962
)
                         
總對價
  
$
8,177,614
                  
取得的淨資產，不包括商譽
    
(410,962
)
                
商譽
  
$
8,588,576
                  


根據合併協議，Brooklyn LLC有義務 擁有$10,000,000在合併生效時，其資產負債表上的現金和現金等價物。 為了確保Brooklyn LLC擁有所需的資金，Brooklyn LLC A類會員權益的某些實益持有人簽訂了合同承諾，將投資$10,000,000在合併結束前立即進入布魯克林有限責任公司(Brooklyn LLC)。在2021年3月，布魯克林向其A級公寓持有人提供了額外的5額外$%的配股優惠500,000 通過配股籌集。配股資金是在2021年2月17日至2021年4月5日之間收到的。


7
目錄

處置


2021年3月26日，布魯克林將其在合併前運營的業務的權利、所有權和權益出售給了eGames.com，並將其資產出售給了 ，換取了#美元的收購價2,000,000以及 承擔與該業務相關的特定負債。是次出售是根據資產購買協議的條款完成，處置詳情如下：

出售收益：
      
現金
  
$
132,055
  
第三方託管
    
50,000
  
承擔預付款/貸款
    
1,700,000
  
墊款/貸款利息
    
67,945
  
         
出售資產的賬面價值：
        
現金和現金等價物
    
(13,461
)
應收賬款
    
(75,153
)
預付和其他流動資產
    
(123,769
)
財產和設備，淨值
    
(1,013,950
)
軟件開發成本
    
(927,368
)
顧客
    
(548,000
)
商號
    
(299,000
)
商譽
    
(8,588,576
)
其他資產
    
(103,173
)
         
出售時轉移的負債：
        
應付賬款和應計費用
    
113,156
  
融資租賃項下的債務
    
16,676
  
租賃責任
    
25,655
  
遞延收入
    
54,803
  
其他流動負債
    
148,987
  
         
交易成本
    
(265,000
)
         
出售資產合計虧損
  
$
(9,648,173
)


Unaudited 形式揭祕
 

以下未經審計的預計財務信息彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果，就好像合併和處置已於2020年1月1日完成一樣。備考信息主要反映與交易成本沖銷相關的調整。 假設兼併與處置如果在2020年1月1日完成，交易成本將在前一時期支出。
 
   
*截至9月30日的9個月，
  
   
2021
    
2020
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(113,850,769
)
  
$
(5,080,609
)
                 
普通股股東每股基本和稀釋後淨虧損
  
$
(2.82
)
  
$
(0.29
)
 
採辦
2021年7月16日，布魯克林和布魯克林收購子公司簽訂了《收購協議》。收購與收購協議的簽署和交付同時完成。在閉幕式上：


•           布魯克林收購子公司(Brooklyn Acquisition Sub，Inc.)與Novellus，Inc.合併後，布魯克林收購了Novellus，Inc.所有未償還的股權。此後，Novellus，Inc.作為尚存的公司成為布魯克林的全資子公司，Novellus有限公司成為Brooklyn的間接擁有的子公司。 布魯克林收購子公司 與Novellus，Inc.合併後，Novellus，Inc.成為布魯克林的全資子公司，Novellus有限公司成為Brooklyn的間接擁有的子公司。
 
8
目錄
·紐約證券交易所收購了布魯克林證券交易所(Brooklyn)。25.0NoveCite未償還權益總額的百分比 。
 

布魯克林為這筆收購提供了總計美元的對價。124,022,181，包括(A)元22,822,181現金及(B)7,022,230 普通股，根據收購協議條款，總價值為$102,000,000，基於價格 $14.5253每股。

 

收購協議包含慣例陳述、擔保和某些賠償條款。總計740,766 作為對價發行的股份的託管期限最長為12以確保根據收購協議對布魯克林承擔 賠償義務。收購協議還包含競業禁止和非招標條款，根據這些條款，Novellus LLC同意在#年內不從事某些競爭性 活動。五年關閉後，包括與員工有關的慣例限制。收購前Novellus Ltd或Novellus，Inc.的員工均未在收購後繼續受僱，或以其他方式受僱於布魯克林。

 

關於此次收購，Novellus有限公司的聯合創始人就以下事項簽訂了鎖定協議3,377,690 收購中收到的股份，布魯克林董事會主席及其首席執行官和總裁就他們目前持有的布魯克林股票簽訂了相同的鎖定協議。每個 鎖定協議的有效期為三年，前提是最高可達75如果紐約證券交易所美國證券交易所的普通股價格超過規定的門檻，受鎖定協議約束的普通股的百分比可能會提前解除鎖定限制。 禁售期協議包括適用禁售期內轉讓的慣例例外。

 

該公司預計，此次收購將推動其發展成為一家擁有下一代工程細胞、基因編輯和細胞因子程序流水線的平臺公司 。此外，對Novellus有限公司的收購建立在許可協議的基礎上。(見注9。)收購Novellus，Ltd.的完成解除了Brooklyn LLC根據許可協議向Novellus，Ltd.支付某些預付費用、臨牀開發里程碑費用和註冊後專利費的潛在義務。根據許可協議，授予Brooklyn LLC獨家權利開發某些下一代mRNA基因編輯和細胞治療產品的許可協議與Factor Bioscience Limited (“Factor”)的協議保持不變.


儘管Brooklyn收購了Novellus，Inc.的所有未償還股權，但該公司將此次收購視為資產收購(因為收購的資產不構成會計準則編纂(ASC)主題805中定義的企業，業務合併), 以支付的現金金額和已發行普通股的公允價值衡量。因此，幾乎所有獲得的價值都歸因於知識產權研發，但為投資 NoveCite支付的現金除外，該現金將作為股權證券投資入賬，如下文進一步討論的那樣。


布魯克林花了$22,853,608作為收購對價的一部分，扣除收購現金後的 現金，其中#美元1,000,000以現金支付了對NoveCite的投資 。布魯克林還發布了7,022,230公司普通股，其中3,644,540股票是不受限制的3,377,690 股票受三年制禁售股。非限售股的價值為美元。10.05每股，這是布魯克林普通股在2021年7月16日的收盤價。限售股的公允價值折讓了大約35%至$6.53每股限售股， ，這是根據Black Scholes和Finnerty估值模型之間的平均折現率得出的。由此產生的收購資產的公允價值如下：

 
股票
已發佈
  
公允價值
每股
    
的公允價值
考慮事項
  
支付的現金
          
$
22,882,181
  
獲得的現金
            
(28,573
)
非限售股
    
3,644,540
    
$
10.05
      
36,627,627
  
限售股
    
3,377,690
      
6.53
      
22,056,316
  
支付代價的公允價值總額
                    
81,537,551
  
為NoveCite投資支付的現金減少
                    
(1,000,000
)
收購知識產權研發的公允價值
                  
$
80,537,551
  


通過資產購買而獲得的知識產權研發在發生成本期間沒有其他未來用途，也沒有與其最初預期用途分開的經濟價值。因此，公司 在2021年第三季度支出了知識產權研發的公允價值，金額為$。80,537,551.

9
目錄

對NoveCite的投資


作為收購的結果，布魯克林擁有25% 的NoveCite；Citius Pharmacueticals，Inc.(“Citius”)擁有剩餘股份75%.*公司管理層成員持有 三NoveCite的董事會席位僅提供諮詢服務。花旗的高級管理人員和董事擁有另外兩個董事會席位。花旗還保留了擴大NoveCite董事會規模的全權決定權。根據NoveCite與Novellus，LLC(Novellus，Inc.的前母公司)之間經修訂的認購協議，該協議在收購完成後由Novellus，LLC進一步修訂並轉讓給Brooklyn，Citius對NoveCite擁有完全的運營控制權和財務責任 。花旗的管理人員也是NoveCite的管理人員，負責監督NoveCite的業務戰略和運營。因此，儘管布魯克林擁有超過20%，這導致了一個假設，即在沒有相反的主要證據的情況下，投資者有能力對被投資人施加重大影響， 布魯克林不會對NoveCite或其董事會施加任何重大影響。布魯克林對NoveCite的利潤也沒有合同權利，也沒有分擔損失的義務。因此，公司在ASC主題321項下對其在NoveCite的權益進行了 會計處理。投資-股票證券。由於NoveCite的股票不是公開交易的，因此沒有容易確定的公允價值，公司選擇按成本核算其投資，即#美元。1,000,000。當有可觀察到的交易時，公司將 對此金額進行調整同一發行人的相同或相似的股權證券這將提供公允價值的指標。此外，如果 定性因素表明存在潛在減值，則必須估計公允價值，如果投資低於賬面價值，則必須將投資減記到該公允價值。

4)
金融工具的公允價值
 

Fair 價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。已經為估值投入建立了公允價值層次結構，對於相同資產或負債的活躍市場報價給予最高的 優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。公允價值層次結構如下：
 
·會計準則-1級投入-根據活躍市場對報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
 
·會計準則包括二級投入-根據一級投入以外的投入進行估值，這些投入是資產或負債可以直接或間接觀察到的，而不是包括在一級中的報價。這些可能 包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要由市場數據通過相關性或其他方式得出或證實的輸入。
 
·中國評估了第三級投入-基於幾乎沒有或幾乎沒有市場價值的投入進行估值，這要求報告實體制定自己的假設。
 

The 下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值計量的負債：
 
   
截至2021年9月30日
  
描述
  
1級
    
2級
    
3級
  
負債：
                  
或有對價
    
-
      
-
    
$
19,360,000
  
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
19,360,000
  

   
截至2020年12月31日
  
描述
  
1級
    
2級
    
3級
  
負債：
                  
或有對價
    
-
      
-
    
$
20,110,000
  
總計
  
$
-
    
$
-
    
$
20,110,000
  



或有對價與Brooklyn LLC與IRX Treeutics(“IRX”)就收購IRX幾乎全部淨資產而簽訂的資產購買協議 有關，根據該協議，Brooklyn LLC有義務根據未來IRX-2產品銷售的未來收入向IRX的某些票據持有人和股東支付特許權使用費 。

10
目錄

或有對價最初按交易價估值，隨後在每個報告期結束時使用第三方估值服務或其他市場觀察數據進行估值。第三方估值服務使用行業標準估值模型，包括貼現現金流分析來確定價值。在完成截至2021年9月30日的驗證 程序後，公司增加了截至2021年9月30日的三個月的或有對價的賬面金額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司對其或有對價負債的賬面金額進行了如下調整：

 
  
截至三個月
2021年9月30日
    
截至9個月
2021年9月30日
  
期初餘額
  
$
19,290,000
    
$
20,110,000
  
計入營業費用的公允價值調整
    
70,000
      
(750,000
)
截至期末的餘額
  
$
19,360,000
    
$
19,360,000
  
 

Contingent 對價按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這代表公允價值層次中的第三級計量。或有對價的估值使用 公司認為將由市場參與者做出的假設。隨着獲得影響這些假設的額外數據，本公司將持續評估這些估計。與 更新假設和估計相關的或有對價公允價值的未來變化在經營報表中確認。

 

或有對價可能會隨着開發進展和獲得更多數據而發生重大變化，影響本公司關於成功實現相關里程碑的概率的假設，這些相關里程碑用於 估計負債的公允價值和預期實現里程碑的時間。在評估公允價值信息時，需要相當大的判斷力來解讀用於制定 估計的市場數據。公允價值估計可能並不代表當前市場交易的可變現金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值技術可能導致公允價值估計值大不相同 。

For 在此計算中，特許權使用費等於13收入的百分比(包括應向南佛羅裏達大學支付的特許權使用費和應向合作者支付的特許權使用費)在2029年之前假定為，特許權使用費為7假設2030年至2038年的收入佔總收入的1%。專利申請後 下降50第一年為%，並且10此後% 。所得税預計將是26淨版税節省的百分比。現金流按特定負債 加權平均資本成本折現26%使用中間點約定。



對NoveCite的投資不具有容易確定的價值。因此，公司使用ASC主題321項下的計量替代方案，即按 成本減去減值(如果有的話)記錄投資，加上或減去由以下因素引起的變化可觀察的交易同一發行人的相同或相似的股權證券 這將提供公允價值的指標。
 
5)
租契

 

T公司在紐約州布魯克林區和曼哈頓區擁有辦公空間和實驗室空間的運營租約，分別於2025年和2026年到期。在2021年6月，公司簽訂了一份額外的租賃協議，以租賃約1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0002,700 馬薩諸塞州劍橋市一平方英尺的辦公和實驗室空間，價格約為$56.00每年每平方英尺。租約 規定根據消費物價指數的同比漲幅每年遞增基本租金，並支付公共區域維護費、物業税和保險費等其他習慣費用。自 簽訂租賃協議以來，本公司支付了$#的租賃保證金。 在簽訂租賃協議後，本公司支付了$#的租賃保證金，並支付了公共區域維護費、物業税和保險費等其他常規費用。 簽訂租賃協議後，本公司支付了$25,331。租約將於2028年6月到期。



本公司採用ASC主題842，租約，2020年12月31日，使用 修改後的過渡方法，不追溯適用於比較期間。該公司選擇了過渡指導下允許的三個實際權宜之計。因此，本公司沒有重新評估：(1)任何 到期或現有合同是否為/或包含租賃；(2)任何到期或現有租賃的租賃分類；或(3)任何現有租賃的初始直接成本。該公司還選擇不確認期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產(“ROU 資產”)和租賃負債。



經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。ROU資產 代表公司使用標的資產的權利，基於經預付或應計租賃付款、初始直接成本、租賃獎勵和運營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。由於租賃中隱含的 利率不容易確定，本公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。為確定尚未支付的租賃付款的現值，本公司估計與租賃到期日相對應的擔保借款利率。


11
目錄

本公司已選擇實際權宜之計，不將非租賃組成部分與其相關的租賃組成部分 分開，而是將每個組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。某些租賃安排需要根據使用情況支付可變費用，或者可能會因其他原因而不同，例如保險支付、 納税和其他雜項成本。租賃付款的可變部分不包括在ROU資產或租賃負債中。相反，可變付款，而不是依賴於指數或費率的付款，在產生這些付款的義務 並計入租賃費用時支出。因此，與租賃合同相關的所有費用都計入租賃費用。



經營租賃包括在資產負債表上的使用權資產-經營租賃和經營租賃負債(流動和 長期)。經營性租賃的租賃費用在租賃期內按直線法確認，並計入營業報表中的一般和行政成本。



本公司在租賃期限內的 營業報表中以直線方式確認分租的經營租賃費用和租賃付款。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，經營租賃費用淨額如下：


   
截至三個月
2021年9月30日
    
截至9個月
2021年9月30日
  
經營租賃費用
  
$
187,498
    
$
501,097
  
轉租收入
    
(21,045
)
    
(62,116
)
可變租賃費用
    
5,625
      
15,977
  
租賃總費用
  
$
172,078
    
$
454,958
  



下表顯示了截至2021年1月1日的運營ROU資產和租賃負債的期初餘額以及截至2021年9月30日的 期末餘額，包括該期間的變化。


   
經營租賃
ROU資產
  
       
2021年1月1日的運營租賃ROU資產
  
$
2,092,878
  
營業租賃資產攤銷 淨資產
    
(242,849
)
新增經營租賃ROU 資產
    
815,799
  
2021年9月30日的運營租賃ROU資產
  
$
2,665,828
  


   
經營租賃
負債
  
2021年1月1日的營業租賃負債
 
$
2,178,612
  
經營租賃負債的本金支付
   
(225,618
)
增加經營租賃負債
   
865,798
  
2021年9月30日的營業租賃負債
   
2,818,792
  
較少的非流動部分
    
2,410,667
  
2021年9月30日的當前部分
 
$
408,125
  



截至2021年9月30日，公司的營業租賃加權平均剩餘壽命為5.1加權平均貼現率為12.76%.  經營租賃負債的期限如下：


   
自.起
2021年9月30日
  
2021
  
$
183,877
  
2022
    
750,335
  
2023
    
767,154
  
2024
    
784,504
  
2025
    
802,358
  
此後
    
512,534
  
付款總額  
3,800,762
  
扣除的利息     (981,970 )
經營租賃負債總額   $ 2,818,792  


12
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轉租協議



於2019年4月18日，本公司與Nezu Asia Capital Management，LLC(“承租人”)訂立分租協議 ，據此承租人同意分租約999本公司目前在紐約州曼哈頓區租用的面積為平方英尺 ，初始租期為八年了，從2019年5月15日開始。如果轉租期限於2026年10月31日到期，則沒有延長轉租期限的選擇權。*承租人根據轉租協議提供的租金從2019年9月1日開始支付。轉租協議規定每年租金增幅為2.25%。承租人還負責在轉租期間向公司支付轉租空間的所有承租人能源成本、年度運營成本和年度税收成本。




   
自.起
2021年9月30日
  
2021
  
$
20,458
  
2022
    
82,419
  
2023
    
84,194
  
2024
    
86,010
  
2025
    
87,867
  
此後
    
74,590
  
   
$
435,538
  



公司收到分租付款#美元。62,116在截至2020年9月30日的9個月內。根據ASC主題842，本公司將轉租視為單獨的租賃，因為本公司未被解除 原始租賃的主要義務。本公司繼續以承租人身份，以與轉租開始日期前相同的方式，對曼哈頓租約進行會計處理。本公司作為租約的出租人對轉租進行會計處理。 由於不符合銷售型或直接融資租賃的標準，轉租被歸類為經營性租賃。

6)
商譽和正在進行的研發
 

本公司記錄了商譽和知識產權研發金額為$2,043,747及$6,860,000分別與2018年 收購IRX有關。知識產權研發資產被認為是無限期的，直到相關研究和開發項目完成或放棄。



關於此次收購(見附註3)，公司 將其收購的知識產權研發的公允價值支出為#美元。80,537,551，因為本公司確定未來沒有替代用途或與其最初預期用途分開的經濟價值 。(請參閲附註3。)
 
7)
應計費用
 

應計費用包括以下內容：
 
   
9月30日，
2021

十二月三十一日，
2020
  
應計補償
  
$
589,652
    
$
293,534
  
應計研究與開發費用
    
718,764
      
207,468
  
應計一般費用和行政費用
    
625,487
      
399,893
  
應計利息
    
194,590
      
150,125
  
應計費用總額
  
$
2,128,493
    
$
1,051,020
  
 
8)
債務

 

應付貸款

關於2018年收購IRX，Brooklyn LLC假設某些應付票據(“IRX票據”)的金額為$。410,000。2020年1月27日，IRX債券進行了修訂，將到期日延長至(I)控制權變更(定義)或(Ii)2021年12月31日之前的 。截至2021年9月30日，IRX債券的應計未付利息為$194,590.


13
目錄

支付保障計劃貸款



布魯克林有限責任公司購買力平價貸款。
   

2020年5月4日，Brooklyn LLC發行了本金為美元的票據309,905向硅谷銀行證明一筆貸款(“Brooklyn LLC PPP貸款”)Brooklyn LLC根據美國小企業管理局(Small Business Administration)管理的薪資支票保護計劃(PPP)、救濟和美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)管理的“經濟安全法案”(“CARE Act”)獲得的貸款(“Brooklyn LLC PPP Loan”)。Brooklyn LLC PPP貸款的利息為1.0每年的百分比。
   

根據CARE法案的條款，Brooklyn LLC PPP貸款的某些金額如果用於符合條件的費用，則可以免除，如CARE法案所述。2021年6月，Brooklyn LLC提交了Brooklyn LLC PPP貸款的貸款 寬恕申請，2021年9月，貸款人通知Brooklyn LLC，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)批准了100%未償還本金和利息的寬免。截至2021年9月30日，有不是Brooklyn LLC PPP貸款的未償還本金餘額。



布魯克林購買力平價貸款。

2020年4月18日， 布魯克林(當時名為NTN Buzztime，Inc.)獲得一筆總額為#美元的貸款(“布魯克林購買力平價貸款”)。1,625,000，根據《關愛法案》(CARE Act)下的購買力平價(PPP)。根據PPP的條款，布魯克林PPP貸款的某些金額如果被用於CARE法案中描述的合格費用，就可以免除。2020年10月，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)批准寬恕#美元。1,093,000在$1,625,000 布魯克林購買力平價貸款的本金金額，本金餘額約為$532,000，所有款項加上應計和未支付的 利息均已到期，並根據合併協議的條款，由Brooklyn在合併完成時支付。

9)
承諾和或有事項
 

法律事項

 

本公司在日常業務過程中不時涉及訴訟和仲裁。與此類訴訟相關的法律費用和其他成本 在發生時計入費用。此外，公司還評估是否需要記錄訴訟和或有事項的責任。當可能出現虧損時，本公司保留與這些事項相關的費用，並且可以合理估計 金額。

與合併相關的股東訴訟



布魯克林(當時稱為NTN Buzztime，Inc.)在布魯克林據稱的合併前股東提起的合併引發的十起實質上類似的訴訟中，其前董事被列為被告：亨森訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：20-cv-08663-lgs(S.D.N.Y.)；Monsour訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：20-cv-08755-LGS(S.D.N.Y.)；Amanfo訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：20-cv-08747-lgs(S.D.N.Y.)；Carlson訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：21-cv-00047-Lgs(S.D.N.Y.)；Finger訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：21-cv-00728-Lgs(S.D.N.Y.)；Falikman訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：20-cv-05106-Ek-Sjb(E.D.N.Y.)；Haas訴NTN Buzztime，Inc.， No.3：20-cv-02123-Bas-JLB(S.D.Cal.)；Gallo訴NTN Buzztime，Inc.，No.3：21-cv-00157-wqh-ag.(S.D.Cal)；Gallo訴NTN Buzztime，Inc.，No.1：20-cv-05106-Ek-Sjb(E.D.N.Y.)；Haas訴NTN Buzztime，Inc.，第3：21-cv-00157-wqh-ag.(S.D.Cal.)Chinta訴NTN Buzztime，Inc.等人案，編號1：20-cv-01401-CFC(民主黨)；Nicosia訴NTN Buzztime，Inc.，等人案，編號 1：21-cv-00125-CFC(民主黨)(統稱為“股東訴訟”)。二在股東訴訟(欽塔和尼科西亞案 )中，也提到了布魯克林。這些訴訟聲稱違反了1934年證券交易法第14(A)和20(A)條以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則14a-9，欽塔和尼科西亞案都聲稱布魯克林有限責任公司是布魯克林的控制人。這些申訴通常聲稱被告沒有在提交的表格S-4註冊聲明中披露據稱的重要信息。包括：(1)有關布魯克林或Brooklyn LLC可能做出的任何預測或預測的某些 細節，以及布魯克林的財務顧問新橋證券公司(Newbridge Securities Corporation)執行的分析；(2)與銷售過程有關的衝突；以及(3) 關於布魯克林是否簽訂了任何保密協議的披露，其中包括停頓和/或“不問，不放棄”條款。投訴一般聲稱，這些所謂的未能披露使表格 S-4虛假和誤導性。在要求的投訴中：初步和永久禁令合併；如果執行合併，則撤銷合併和/或撤銷金額不詳的損害賠償；指示個人董事分發一份合規的S-4表格；布魯克林對所有聲稱遭受的損害進行會計處理；聲明某些聯邦證券法被違反；以及費用的補償，包括律師和專家的費用和開支。於2021年2月26日左右開始，以模擬股東訴訟中聲稱的某些披露索賠，以避免滋擾、潛在費用和延誤，並向布魯克林的股東提供更多信息, 布魯克林決定 自願在S-4表格上補充某些額外的披露。但作為這些披露的交換，每一起股東訴訟的原告都同意自願駁回他們的索賠。十這些行動現在已經被駁回。在解僱後，雙方友好地解決了原告律師的請求，即根據補充披露的結果爭辯授予布魯克林股東的所謂利益，判給 律師費和開支。

14
目錄

Dhesh Govender訴Brooklyn(Br)免疫療法有限責任公司等人案。，索引編號650847/2021年(紐約補充CT紐約州Cty.2021年)


2021年2月5日左右，布魯克林有限責任公司(Brooklyn LLC)前短期顧問迪什·戈文德(Dhesh Govender)對布魯克林有限責任公司以及原告聲稱是布魯克林有限責任公司董事的某些個人提出了申訴。起訴書的標題是，迪什·戈文德訴布魯克林免疫療法有限責任公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，LLC)等人，索引號650847/2021年(紐約補充。CT紐約州Cty.2021)。原告聲稱根據紐約州行政法和紐約州行政法典對Brooklyn LLC和個別被告提出索賠，以及其他成文法和普通法對涉嫌基於種族、國籍和敵對工作環境的非法和歧視性行為的索賠。原告還聲稱 基於一項所謂的口頭協議，Brooklyn LLC同意聘用他為高管。 原告還聲稱，根據一項所謂的口頭協議，Brooklyn LLC同意聘用他為高管原告特別聲稱， 作為向Brooklyn LLC轉讓從Novellus獲得基於mRNA的基因編輯和細胞重新編程技術許可證的機會的交換，他得到了一美元的承諾。500,000工資和7布魯克林有限責任公司(Brooklyn LLC)股權的 %。基於這些指控和其他指控，原告要求賠償不低於$10百萬美元，一項永久禁令，禁止Brooklyn LLC行使從Novellus獲得此類許可證或完成擬議合併的選擇權。2021年2月19日左右，提交了一份修改後的申訴，聲稱相同的訴訟原因，但 撤回了禁令救濟請求。*2021年4月26日左右，雙方簽訂了一項規定，根據該條款，被告同意接受修訂後的申訴的送達，而不放棄任何抗辯，包括 除不當送達外的任何抗辯，原告同意將被告迴應申訴的時間延長至2021年6月6日。2021年6月6日，我們提交了一項動議，要求強制仲裁，或者 部分駁回因未能陳述可行的欺詐、量子價值和就業歧視索賠而提出的申訴。*在獲得延長答覆時間後，原告於2021年8月9日反對被告的動議。被告於2021年9月3日提交答辯狀。此後，原告提出理由查封他為反對被告強制仲裁動議而提供的某些財務信息，被告未提出異議。法院於2021年10月13日聽取了關於強制仲裁和/或駁回動議和封存動議的口頭辯論，目前雙方正在等待法院的裁決。(注：原告原告於2021年9月3日提交答辯狀。原告就反對被告強制仲裁和/或駁回動議提出的某些財務信息提出了查封的理由，被告未予反對。)法院於2021年10月13日聽取了關於強制仲裁和/或駁回動議和封存動議的口頭辯論，目前雙方正在等待法院的裁決。在 訴訟的現階段，公司無法預測有利或不利結果的可能性。

卡爾森訴艾倫·沃爾夫、邁克爾·戈特利布、理查德·西姆託布、蘇珊·米勒和NTN Buzztime，Inc.信箱編號： 2021-0193-KSJM(刪除CH.CT.)

2021年3月12日左右，布魯克林(當時稱為NTN Buzztime，Inc.)的所謂股東道格拉斯·卡爾森(Douglas Carlson)對布魯克林及其當時的董事會成員提起了經核實的集體訴訟，指控他們違反受託責任，違反了特拉華州公司法第211(C)條。尤其是，原告試圖迫使被告召開年度股東大會。原告在提起訴訟的同時還請求 即決判決。*為了模擬訴狀中提出的索賠，布魯克林同意在2021年6月29日舉行年度會議，隨後將日期改為2021年8月20日。 在2021年5月6日左右，雙方簽訂了一項規定，這是法院“下令”的。延長被告對申訴作出答覆並在2021年7月16日或之前提交答辯摘要以反對原告要求即決判決的動議的時間，並規定原告支持其即決判決動議的答覆摘要應在2021年8月20日或之前到期。2021年7月12日或前後，雙方簽署了進一步修訂的時間表 命令，其中規定被告應在2021年9月16日或之前對申訴作出迴應，並提交答辯狀，以反對原告的簡易判決動議，原告應在2021年10月20日或之前提交答覆摘要，支持其簡易判決動議。2021年8月20日，布魯克林召開了2021年年度股東大會。由於法定人數不足，會議延期至2021年9月3日。 此後，布魯克林獲得了法定人數，年會於2021年9月3日舉行。2021年9月10日, 布魯克林向美國證券交易委員會提交了一份Form 8-K報告，宣佈了年會的結果。2021年9月16日， 各方提交了一項規定，要求自願駁回這項毫無意義的申訴。法院於2021年9月16日作出駁回，對被點名的原告不利，對聲稱的 類別的其他成員沒有損害，並保留了對任何費用申請的管轄權，以決定任何費用申請，但不能由各方友好解決。雙方已就原告律師的請求 達成原則協議，要求支付費用和開支，前提是雙方同意目前正在談判的書面協議的條款。


羅伯特·加菲爾德物質


2021年4月29日，據稱是布魯克林股東的羅伯特·加菲爾德(Robert Garfield)向布魯克林發出了一封據稱是寄給布魯克林(當時名為NTN Buzztime，Inc.)的請求信。大約在2021年3月16日左右。要求函聲稱，布魯克林(當時名為NTN Buzztime， Inc.)在2021年3月15日尋求股東投票時發佈的招股説明書中，就布魯克林公司註冊證書的修正案做出了重大錯誤陳述，將授權股票的數量從15百萬美元至100要求函尋求讓布魯克林認為公司註冊證書的修正案無效，或尋求股東對此類修正案的有效批准，並要求布魯克林實施內部控制。
  

布魯克林 決定尋求股東批准2021年3月15日關於布魯克林公司註冊證書修正案的股東投票，該修正案旨在將授權股票的數量從15百萬美元至100 根據特拉華州公司法第204和205條規定的100萬美元。股東批准是在2021年9月3日舉行的年度股東大會上獲得的。作為批准的結果，加菲爾德 建議，他的請求信中提出的要求是沒有意義的。雙方目前正試圖解決加菲貓的律師要求支付律師費和開支的請求，加菲貓 聲稱股東因股東批准而獲得了所謂的好處。如果無法達成協議，加菲貓的律師保留向法院索要費用的權利，被告保留 質疑任何費用申請的權利。(br}加菲貓 聲稱股東已收到股東批准的費用。)如果不能達成協議，加菲貓的律師保留向法院索要費用的權利，被告保留 質疑任何費用申請的權利。 
 

埃德蒙·特魯爾物質

 

2021年5月14日，布魯克林的股東埃德蒙·特魯爾(Edmund Truell)聲稱，由於布魯克林發行股票代替電子書錄入造成延誤，他無法及時出售普通股股票，因此蒙受了損失。

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目錄

翡翠私募股權基金，LLC Matter

在2021年7月7日的信中，布魯克林的股東翡翠私募股權基金有限責任公司(Emerald Private Equity Fund，LLC)根據8德爾提出了要求。C. 220檢查布魯克林的某些賬簿和記錄。要求的聲明的目的是調查負責執行合併和發行紙股證書的人員可能存在的不當行為。股東聲明，其提出要求的目的是調查：(I)布魯克林的股票是否按照合併協議發行；(I)布魯克林的股票是否按照合併協議發行； 股東聲明其提出要求的目的是調查：(I)布魯克林的股票是否按照合併協議發行； 股東聲明其提出要求的目的是調查：(I)布魯克林的股票是否按照合併協議發行；(Ii)對布魯克林普通股銷售的某些限制是適當的，並在沒有優惠的情況下適用；(Iii)任何人在合併後優先發行布魯克林的股票，使他們能夠受益於 布魯克林普通股的交易價格上漲；以及(Iv)它應該採取補救措施和/或向美國證券交易委員會報告被指控的不當行為。布魯克林已經回覆了要求函，並向Emerald提供了與 要求有關的某些信息，這取決於雙方之間的保密協議條款。Emerald要求布魯克林提供更多信息，布魯克林目前正在考慮這一要求。


John Westman訴Novellus，Inc.，Christopher Rohde和Matthew Angel，民事訴訟編號2181CV01949 (米德爾塞克斯縣(馬薩諸塞州)高級法院)


2021年9月7日左右，Novellus，Inc.的前僱員John Westman向 米德爾塞克斯縣(馬薩諸塞州)高等法院提起訴訟，指控Novellus，Inc.以及該公司的創始人和前高管Christopher Rohde和Matthew Angel。布魯克林於2021年7月16日收購了Novellus，Inc.。2021年協議和收購計劃，以及布魯克林，Novellus，Inc.，羅德先生和安吉爾先生之間的單獨協議，羅德先生和安吉爾先生同意在一定的限制下為這些索賠進行辯護，並支付與辯護相關的費用。2021年10月19日，法院批准了 各方關於擱置案件等待仲裁的聯合請求。如果雙方請求通過波士頓的Jam啟動仲裁，馬薩諸塞州和被告同意對堵車和仲裁員的費用負責。 被告和布魯克林否認有任何不當行為。


許可協議

 

美國聯邦

 

Brooklyn LLC與南佛羅裏達研究協會(USF)的大學(USF)簽訂了許可協議，授予Brooklyn LLC銷售、營銷和分銷IRX-2的權利，但須遵守7% 應根據總產品銷售額的百分比支付給美國聯邦的特許權使用費。根據與USF的許可協議，Brooklyn LLC有義務償還USF產生的專利訴訟費用。到目前為止，Brooklyn LLC尚未記錄任何產品 銷售或與USF專利訴訟費用相關的義務。許可協議在IRX-2專利到期後終止。

 

Novellus有限公司和因素

 

2020年12月，Brooklyn LLC與Novellus，Ltd.和Factor(統稱為“許可方”)簽訂了期權協議( “期權協議”)，獲得許可方的知識產權和mRNA細胞重新編程和基因編輯技術的獨家許可權，用於 開發某些將用於治療人類疾病(包括某些類型的癌症、鐮刀狀細胞疾病和β地中海貧血)的基於細胞的療法(“許可技術”)。期權在2021年2月28日之前可行使 (如果合併在該日期前尚未完成，則在2021年4月30日之前可行使)，並要求Brooklyn LLC支付#美元的不可退還期權費用。500,000然後是$$的初始許可費4.0百萬(包括不退還的費用$500,000)，以便行使選擇權。


2021年4月，Brooklyn LLC和許可人修改了期權協議，將行權期延長至2021年5月21日，並要求Brooklyn LLC總共支付 美元1,000,000在$4,000,000 在2021年4月15日之前向許可方支付初始許可費。


2021年4月，Brooklyn LLC和許可人簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)，根據該協議，Brooklyn LLC獲得了被許可技術的全球獨家許可。根據許可協議的條款，Brooklyn LLC有義務向許可人支付總計$4.0與執行許可協議相關的 百萬美元，截至2021年6月30日已全部支付。

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目錄

完成對Novellus，Ltd的收購使Brooklyn LLC免除了根據許可協議向Novellus，Ltd.支付某些預付費用、臨牀開發里程碑費用和註冊後版税的潛在義務。根據許可協議，授予Brooklyn LLC開發某些下一代mRNA基因 編輯和細胞治療產品的獨家權利的許可協議保持不變。因此，Brooklyn LLC有義務支付保理費共$3,500,000 2022年10月，費用為$2,500,0002021年10月支付給因子。



Brooklyn LLC還必須在商業上合理努力，以實現某些指定的里程碑，包括特定的臨牀開發和監管里程碑以及特定的商業化里程碑。一般而言，Brooklyn LLC在 實現這些里程碑後，對於開發和監管里程碑，將有義務向許可人支付特定金額的里程碑付款，如果是商業化里程碑，則有義務 就產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證向許可方支付指定的版權費。(br}如果是開發和監管里程碑，Brooklyn LLC將有義務向許可方支付特定金額的里程碑式付款；如果是商業化里程碑，則有義務向許可方支付與產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證有關的指定版税。如果Brooklyn LLC未能及時實現某些劃定的里程碑，許可人將有權終止 Brooklyn LLC根據許可協議中與這些里程碑相關的條款的權利。

 

Novellus，Ltd.還與Factor簽訂了許可協議，該協議於2015年2月簽訂，於2018年6月和2020年3月修訂，然後在2020年11月修訂並重述 。本許可協議規定Novellus，Ltd.45授予因子 在世界各地擁有的專利，涵蓋合成mRNA、基於RNA的基因編輯和基於RNA的細胞重新編程，此外還包括治療特定疾病的特定專利。還有更多的50世界各地懸而未決的專利申請都集中在這項技術的這些方面和其他方面。專利覆蓋範圍包括 美國、歐洲和日本以及其他主要生命科學市場的已授權專利和未決專利申請。

 

Novellus，Ltd必須在商業上合理使用，以實現某些指定的里程碑，包括指定的臨牀開發和監管里程碑以及指定的商業化里程碑。一般來説，一旦達到這些里程碑，Novellus有限公司將有義務在開發和管理里程碑的情況下，支付高達#美元的里程碑式付款。51如果是商業化里程碑，則包括與產品銷售有關的特定版税、再許可費或兒科審查憑證的銷售。 這兩項費用合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。如果Novellus，Ltd.未能及時實現指定的里程碑，則根據與這些里程碑相關的許可協議條款，Element有權終止Novellus，Ltd.的權利 。

 

NoveCite


2020年10月，Novellus有限公司(作為分許可方)和NoveCite(作為分許可方)簽訂了一項獨家許可協議(“分許可”)，授權NoveCite從因素公司獲得治療急性呼吸窘迫綜合徵的新型細胞療法的許可。根據 分許可協議，NoveCite必須在商業上合理努力，以實現某些指定的里程碑，包括指定的臨牀開發和監管里程碑以及指定的商業化里程碑 。一般而言，在實現這些里程碑後，NoveCite在開發和監管里程碑的情況下，將有義務向Novellus，Ltd支付特定金額的里程碑款項，如果是商業化里程碑，則有義務向Novellus有限公司支付與產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證有關的特定版税。(br}如果是商業化里程碑，NoveCite將有義務向Novellus有限公司支付與產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證有關的特定版税。


根據分許可條款，如果Novellus，Ltd.收到任何涉及許可技術中包含的原始細胞系的收入，則Novellus，Ltd.應向NoveCite匯款。 如果Novellus，Ltd.收到任何涉及許可技術中包含的原始細胞系的收入，則Novellus，Ltd.應向NoveCite匯款50這類收入的10%。


版税協議

 

協作者版税協議

 

自2018年6月22日起，IRX根據終止協議(“終止協議”)終止了與合作伙伴(“合作者”)的研究、 開發和期權促進協議及其期權協議(“RDO和期權協議”)。2018年11月，當Brooklyn LLC收購IRX的資產時，終止協議被轉讓給Brooklyn，LLC。關於終止協議，根據RDO和期權協議授予協作者的所有權利均已終止，Brooklyn LLC沒有義務退還從協作者收到的任何款項。作為簽訂終止協議的 對價，協作者將獲得相當於6IRX-2銷售收入的%，自IRX-2首次銷售起至(I)IRX-2首次銷售12週年或(Ii)IRX-2的最後一項專利到期或IRX-2的其他專有權到期這段時間內。
 
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目錄

投資者版税協議

 

2021年3月22日，Brooklyn LLC重申其與Brooklyn ImmunoTreateutics Investors GP LLC和Brooklyn ImmunoTreateutics Investors LP的某些實益持有人簽訂的特許權使用費協議，根據該協議，這些實益持有人每年將繼續獲得總額相當於4IRX-2淨收入的百分比，IRX-2是Brooklyn LLC開發的一種基於細胞因子的療法，用於治療癌症患者。

 

與某些前IRX治療公司投資者簽訂特許權使用費協議

 

2012年5月1日，IRX治療公司簽訂了一項特許權使用費協議(“IRX投資者特許權使用費協議”) 與參與融資交易的某些投資者聯繫。2018年11月，當Brooklyn LLC收購IRX的資產時，IRX投資者版税協議被轉讓給Brooklyn LLC。根據IRX Investor特許權使用費協議， 當Brooklyn LLC根據上述“許可協議-美國特許權使用費協議”規定有義務向美國聯邦支付特許權使用費時，它將額外支付以下特許權使用費：1對參與融資交易的投資者組織的實體銷售總額的%。IRX投資者版税協議中沒有終止條款 。到目前為止，Brooklyn LLC還沒有確認任何收入，根據上述任何特許權使用費協議，也沒有到期的特許權使用費。
 
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基於股票的薪酬


股權激勵計劃

 

布魯克林的基於股票的薪酬計劃包括 重新制定的2020股權激勵計劃(“重新制定的2020計劃”)和2021年的激勵股權激勵計劃(“2021年激勵計劃”)。布魯克林董事會已指定其薪酬委員會為 上述計劃的管理人(“計劃管理人”)。除其他事項外，計劃管理員選擇要接受獎勵的人員，並確定每個獎勵的股票數量以及獎勵的條款、條件、績效衡量(如果有)和其他 條款。


在布魯克林於2021年3月15日召開的股東特別大會上，股東們批准了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃規定發行至多3,368,804 普通股。在2021年9月3日舉行的布魯克林年度股東大會上，股東們批准了重新修訂的2020年計劃，其中規定：(1)增加根據 計劃可以發行的普通股數量：5,116,132至8,484,936 普通股總數和(2)從2022年到2031年每年1月1日預留髮行的股數每年增加相當於(I)5(二)董事會可能決定的較少的普通股股數。“2020年計劃”的其他規定未作任何修改。(二)董事會可能決定的較少的普通股股數。“2020年計劃”的其他規定未作任何修改。(二)董事會可能決定的較少的普通股股數。“2020年計劃”的其他規定未作任何修改。



根據重新制定的2020計劃授予的獎勵可授予公司的高級管理人員、 董事、員工和顧問。根據重新制定的2020計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是不合格股票期權，期限最長可達十年，並可按不低於授權日公平市值的每股價格行使。截至2021年9月30日，有不是根據重新修訂的2020計劃未償還的股票期權。

 

2019年6月，布魯克林通過了《2019年績效激勵計劃》 (《2019年計劃》)，2020計劃一經批准，未來不能再根據2019年計劃給予補助。截至2021年9月30日，根據適用的授權書或2019年計劃的條款，2019年計劃下所有未完成的期權要麼已行使，要麼已到期。

 

2021年5月，布魯克林董事會通過了《2021年激勵計劃》 ，該計劃規定1,500,000根據《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第711(A)節規定的就業激勵授予規則，股票獎勵作為對新員工的物質激勵獎勵 。2021年激勵計劃將於2031年5月到期。截至2021年9月30日，有372,880非限制性股票期權和221,640根據2021年激勵計劃，已發行的限制性股票 個單位(“RSU”)。
 
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目錄

基於股票的薪酬

 

股票期權

 

公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”記錄基於股票的薪酬。*公司使用Black-Scholes期權定價模型估計根據基於服務的歸屬要求授予的每個股票期權獎勵的公允價值。本公司確認授予的 股票期權在必要的服務期內按直線計算的公允價值作為費用。

 

無風險利率基於適用於預期壽命的觀察利率 。授予的股票期權的預期壽命(估計未償還時間段)是使用美國證券交易委員會第110號員工會計公告允許的以股票支付為基礎的“簡化”方法估計的。 預期波動率是基於公司在授予的股票期權的預期壽命內的歷史波動率，本公司不假設任何股息。

 

有幾個不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內授予的股票期權。布魯克林批准232,300截至2021年9月30日的三個月內的不合格股票期權。在截至2021年9月30日的9個月裏，布魯克林批准3,598,048不合格股票期權，包括二 霍華德·J·費德洛夫(Howard J.Federoff，M.D.，Ph.D.)被任命為布魯克林首席執行官兼總裁時，授予他的股票期權。

 

費德洛夫博士被授予了一份不受限制的股票期權，包括2,627,915普通股股份(“基於時間的期權”)。基於時間的期權是以每股行權價等於授予日紐約證券交易所普通股在紐約證券交易所的收盤價 授予的。在基於時間的期權所涵蓋的股票中，25%將在授予日的一週年日授予 ，剩餘股份將大幅授予36此後每月支付等額分期付款 ，只要費德洛夫博士在相關歸屬日期期間為本公司提供持續服務。

 

費德洛夫博士還獲得了基於業績的非合格股票期權 ，涵蓋597,253普通股(“里程碑期權”)。里程碑期權的授予價格為每股行使價 ，相當於授予當日紐約證券交易所普通股的收盤價，其公允價值為$4,288,738。 里程碑選項將在美國食品和藥物管理局(FDA)首次同意後完全授權，在對公司提交的與 許可協議相關的調查性新藥申請進行審查後，可能會繼續進行擬議的調查。這一里程碑以費德洛夫博士在該歸屬日期之前為公司提供的持續服務為準。
 

時間期權和里程碑期權都是在上文討論的布魯克林股權激勵計劃之外授予的 。當Federoff博士因任何原因終止與公司的僱傭關係時，基於時間的期權和里程碑期權的未授予部分將被取消， 根據他與布魯克林簽訂的僱傭協議中所述，在符合條件的終止時必須遵守某些加速歸屬條款。除非根據其條款提前終止，否則每個基於時間的期權和里程碑期權將 在各自授予日期的十週年時到期，並受布魯克林批准的各自期權協議的條款和條件的約束。每個基於時間的期權和里程碑期權都旨在 根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第711(A)節規定的就業激勵補貼規則構成“就業激勵補貼”，並作為激勵材料提供給費德洛夫博士，以供他 聘用。

 

以下加權平均假設用於截至2021年9月30日的三個月和九個月期間發放的贈款 ：
 
 
  
截至三個月
2021年9月30日
    
截至9個月
2021年9月30日
  
加權平均無風險利率
     0.97 %     1.06 %
加權平均波動率
     143.29 %     134.88 %
股息率
     0 %     0 %
預期期限
   6.08年份
    
6.08年份
  
 

有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月內行使的期權。在截至2021年9月30日的9個月裏，有1,300為現金收益總額#美元行使的期權10,202。。 行使的期權總內在價值為$47,010。有兩個人在一起。不是截至2020年9月30日的9個月內行使的期權。
 
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目錄

RSU

 

已發行的RSU在授予日以等額的普通股 股票結算。RSU裁決只有在授予的範圍內才會得到解決。授予通常要求獲獎者在相應的授予日期之前繼續受僱或服務。由於RSU在 中結算的普通股數量相等，接收方沒有任何抵消性付款，因此成本的計量基於股票在測量日期(即授予日期)的報價市場價格。在截至2021年9月30日的三個月和九個月 期間，布魯克林批准116,350和221,640分別為加權平均授權日公允價值為#美元的RSU10.07及$14.60，分別為。不是在截至2020年9月30日的三個月和九個月內發放了RSU 。不是在截至 2021年和2020年9月30日的三個月和九個月內授予的RSU。

 

公司確認授予的RSU的內在價值，即在必要的服務期內按直線計算的 費用。

限制性股票

 

根據合併，Brooklyn LLC的3,427未完成的受限普通單位被換成629,643 布魯克林限制性普通股。限制性普通股的任何條件和要求都沒有變化。這些股票從2021年3月31日開始每季度授予一次，一直持續到2022年12月31日。由於受限普通股的修改，緊接合並後的受限普通股的公允價值與緊接合並前的受限普通股的公允價值進行了比較，公允價值的變動為#美元。249,905在截至2021年9月30日的9個月的運營報表中確認。本公司確認受限 普通股的公允價值為必要服務期內的直線費用。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的股票薪酬支出為$1,728,304及$22,734截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，基於股票的薪酬分別為1美元和1美元。3,301,697(包括$249,905以上討論的修改費用)和$68,202這些沒收被確認為已發生。以股票為基礎的補償在營業報表中記錄在一般和行政費用和研發費用 和開發費用中。

11)
股東權益和會員權益(赤字)



股權線產品


在……上面2021年4月26日，布魯克林和林肯公園簽署了第一份購買協議和相關的註冊權協議。根據第一份購買協議，布魯克林有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園將有義務 購買，最高可達$20,000,000布魯克林的普通股。布魯克林出售普通股(如果有的話)受到 某些限制，可能會不時發生，由布魯克林自行決定。為了簽訂第一份購買協議，布魯克林向林肯公園發出了56,041普通股作為林肯公園承諾購買至多$20,000,000普通股。在截至2021年9月30日的三個月裏，布魯克林總共向林肯公園發行並出售了1,127,736普通股股份，總收益為$20,000,000， 和不是根據第一份購買協議，進一步的股份可能會出售給林肯公園。

   

在……上面May 26,2021年，布魯克林簽署了第二份購買協議和相關的註冊權協議。根據第二份購買協議，布魯克林有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園 將有義務購買，最高可達$40,000,000布魯克林的普通股。布魯克林出售普通股(如果有的話)受到某些限制，並可能不時發生，由布魯克林自行決定。為簽訂第二份購房協議，布魯克林向林肯公園發出50,000普通股作為林肯公園承諾購買至多$40,000,000普通股。

   

根據第二份購買協議，在布魯克林選擇的任何工作日，布魯克林可以指示林肯公園購買最多60,000 在該營業日發行的普通股(每次“定期購買”)，但條件是：(1)定期購買最多可增加到80,000 股票，前提是普通股在購買日的收盤價不低於5.50美元，以及(Ii)定期購買可以增加到最高120,000如果普通股在購買之日的收盤價不低於7.00美元，則可以購買普通股。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得超過$ 1,000,000根據第一份購買協議及$2,000,000根據第二份購買協議。每一次此類定期收購的每股收購價將基於緊接出售時間之前的普通股現行市場價格 。除常規購買外，如果普通股的收盤價超過第二購買協議中規定的特定門檻價格，布魯克林可以指示林肯公園購買其他金額的加速購買或額外加速購買。
 
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目錄

The 第二購買協議還禁止布魯克林指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司擁有實益所有權，在任何單個時間點，超過4.99當時普通股總流通股的% 。布魯克林有權隨時終止第二份購買協議，不收取任何費用或罰款。

 

根據第二份購買協議，Actual 向林肯公園出售普通股取決於布魯克林不時決定的各種因素，其中包括市場狀況，普通股的交易價格，以及布魯克林對布魯克林及其運營的適當資金來源的決定。該公司預計，布魯克林從出售給林肯公園的此類交易中獲得的任何淨收益將用於研究和開發、營運資金和一般企業用途。

 

布魯克林2021年9月30日的As 發行並出售3,551,990第一次購買協議和 第二次購買協議項下的普通股，淨收益總額為#美元52,025,414。截至2021年9月30日，有445,627根據第二份購買協議尚待出售的股份。


反向股票拆分


2021年3月25日，就在合併之前，布魯克林向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分。由於反向股票拆分，緊接反向股票拆分之前的 普通股已發行和流通股數量減少為較少的股票數量，從而使每個兩股一名布魯克林股東在股票反向拆分前持有的普通股被合併，並在反向股票拆分後重新分類為一股普通股。

 

反向股票拆分後的Immediately 有1,514,373合併前已發行的普通股。未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。

 

合併



根據合併協議的條款(見附註1和3)，布魯克林於2021年3月25日向Brooklyn LLC的股東發行普通股。這個86,667 Brooklyn LLC的A級單位被轉換為22,274,718普通股；普通股15,000,000B類單位被轉換為2,514,714 普通股；10,000,000C類單位被轉換成1,676,308普通股；629,643普通單位的股份被 轉換為629,643普通股，以及10,500,000權利選項已轉換為11,828,575普通股，布魯克林也發行了 1,067,879根據合併協議向財務顧問出售普通股.


採辦



根據收購條款(見附註1和3)，2021年7月16日，布魯克林 發佈7,022,230普通股，其中3,644,540股票是不受限制的3,377,690股票受三年制鎖定協議，前提是最高可達75如果普通股在主板市場上的價格超過規定的門檻，受禁售協議約束的普通股的% 股可以提前解除禁售限制。
 
12)
最近的會計聲明
 

2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及衍生工具和 對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。ASU 2021-04解決了獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或 交換的會計問題。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的財年(本公司為2022年1月1日)和這些財年內的過渡期，允許提前採用 。該公司預計此次更新不會對其財務報表產生重大影響。



2021年7月，FASB發佈了ASU 2021-05，租賃(主題842)-出租人-某些租賃具有可變租賃付款，它修正了出租人分類指南，在對不依賴參考指數或費率的可變租賃付款的租賃進行分類時引入附加標準 。本指南在2021年12月15日之後(本公司為2022年1月1日)之後的年度期間有效，並允許提前採用。公司預計採用此 更新不會對其財務報表產生重大影響。

13)
後續事件
 

截至本文件提交之日，管理層已對後續事件進行了評估，並得出結論，沒有重大後續事件需要披露 .
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目錄
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
 
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是本報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和附註的補充，應與之一併閲讀，以幫助瞭解我們的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。
 
背景
 
2021年3月25日，布魯克林(當時稱為NTN Buzztime，Inc.)的全資子公司BIT Merge Sub，Inc.與Brooklyn LLC合併並併入Brooklyn LLC，Brooklyn LLC作為Brooklyn的全資子公司倖存下來。這項交易，我們稱之為合併，是根據布魯克林(當時稱為NTN Buzztime，Inc.)、BIT Merge Sub，Inc.和Brooklyn LLC之間於2020年8月12日達成的協議和合並重組計劃的條款完成的。根據該協議和合並計劃，布魯克林於2021年3月25日修改了其重述的公司註冊證書，以實現：
 
 
•
合併前，其普通股的反向股票拆分，每股票面價值0.005美元，比例為1：2；以及
 
 
•
合併後，公司名稱從“NTN Buzztime，Inc.”改為“NTN Buzztime，Inc.”。致“Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.”
 
2021年3月26日，布魯克林將其在合併前經營的業務的權利、所有權和權益以及與合併前經營的業務相關的資產出售給eGames.com Holdings LLC或eGames.com，以換取eGames.com支付200萬美元的收購價，並承擔與此類合併前業務相關的特定債務。這筆交易(我們 將其稱為處置)是根據Brooklyn和eGames.com之間於2020年9月18日修訂的資產購買協議的條款完成的。
 
根據美國公認會計原則(GAAP)，此次合併已作為反向收購入賬。根據這種會計方法，Brooklyn LLC被認為是“收購”公司，Brooklyn(當時稱為NTN Buzztime，Inc.)在財務報告中被視為“被收購”的公司。合併前的運營是Brooklyn LLC的運營，Brooklyn LLC的歷史財務報表成為Brooklyn LLC在合併完成前的歷史財務報表。在確定每股普通股虧損時使用的加權平均股份進行了追溯調整，以反映合併後Brooklyn LLC已發行的A類、B類、C類和普通股轉換為布魯克林普通股的股份，所有普通股和每股普通股金額均已追溯重述，以反映上述反向拆分。
 
2021年7月16日，布魯克林的全資子公司Brooklyn Acquisition Sub，Inc.與Novellus，Inc.合併，並併入Novellus，Inc.，Novellus，Inc.是Novellus治療有限公司或Novellus，Ltd.的唯一股東，我們稱之為此次合併。作為此次收購的一部分，布魯克林還收購了NoveCite公司或NoveCite公司已發行股權總額的25.0%。NoveCite公司是一家專注於為急性呼吸窘迫綜合徵(包括新冠肺炎)患者開發同種異體間充質幹細胞產品的公司。此次收購被計入資產收購， 除了分配給NoveCite投資的價值被計入股權證券投資外，幾乎所有的價值都歸因於正在進行的研發或IPR&D。
 
概述
 
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於探索基於細胞因子的療法在治療癌症患者時對免疫系統的作用，無論是作為單一藥物還是與其他抗癌療法聯合使用。我們正在尋求開發IRX-2，一種基於細胞因子的新療法，用於治療癌症患者。IRX-2活性成分，即白細胞介素-2(IL-2)或IL-2，以及其他關鍵細胞因子，被認為能夠發出信號，增強和恢復被腫瘤抑制的免疫功能，從而使免疫系統能夠攻擊癌細胞，而不像現有的癌症治療方法那樣，依賴於直接針對癌症的 。我們還在探索利用基因編輯細胞治療技術推進腫瘤學、血液疾病和單基因疾病治療的機會，方法是通過向Factor Bioscience Limited(或稱Factor)申請許可證，並通過收購 。
 
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目錄
IRX-2
 
IRX-2是一種混合的人源性細胞因子產品，含有多種活性成分，包括白細胞介素-2(IL-2)和其他關鍵細胞因子。總而言之，這些細胞因子被認為可以發出信號，增強和恢復被腫瘤抑制的免疫功能，從而使免疫系統能夠攻擊癌細胞，而不像現有的癌症治療方法那樣，直接針對癌症進行治療。IRX-2是從混合的同種異體外周血單個核細胞(PBMNC)的培養上清液中製備出來的，PBMNC是通過使用特定的細胞羣體和特定的有絲分裂原的專有程序刺激而成的。
 
雖然IRX-2是一種細胞因子混合物，但它的活性成分之一是IL-2，這是免疫系統中的一種細胞因子信號分子。IL-2是一種蛋白質，它調節負責免疫的白細胞(白細胞，通常還有淋巴細胞)的活動。IL-2是人體對微生物感染的自然反應的一部分，在區分外來的、非我的和“自我”的過程中，IL-2通過與淋巴細胞表達的IL-2受體結合來介導其效應。IL-2的主要來源是活化的CD4+T細胞與活化的CD8+T細胞。
 
與現有的重組IL-2療法不同，IRX-2是從人類血細胞中提取的。這可能會促進更好的耐受性、更廣泛的靶向性和自然的分子構象 ，從而產生更大的活性，並可能允許低生理劑量，而不是其他現有的IL-2療法所需的高劑量。
 
除了優化IRX-2的生產外，我們還在改進我們的生產流程，使我們能夠開發更多含有多種細胞因子混合物的藥物，以擴大我們的產品供應 。
 
關於IRX-2的發展，我們的戰略是：
 
 
•
通過臨牀開發推動我們的候選產品IRX-2。IRX-2是一種基於人類血液的IL-2療法，目前正在研究中，用於治療多種類型的癌症，包括頭頸部的鱗狀細胞癌。INSPIRE試驗中患者的治療已經完成，目前正在監測參與試驗的患者的無事件生存情況 ，預計2022年上半年可獲得最重要的數據。
 
 
•
推進檢查點抑制劑聯合試驗。一旦INSPIRE試驗數據發佈，我們計劃將這些結果用作 催化劑，以及該計劃中其他臨牀試驗的數據，預計2022年及以後將進行多次數據讀出。
 
 
•
尋求合作伙伴關係以推進IRX-2臨牀計劃。我們正在尋求與領先的生物製藥公司合作開發IRX-2並將其商業化的機會。
 
 
•
監管戰略。我們相信，我們的資產可能為癌症和其他適應症的治療提供潛在突破的機會。我們將努力為IRX-2的一個或多個適應症與監管機構尋求突破性的治療指定。然而，我們不能保證我們將獲得任何未來適應症的突破性治療指定，也不能保證我們獲得的任何 突破性治療指定一定會導致更快的審批時間。
 
 
•
知識產權。基於IRX臨牀研究的數據，我們將繼續追求更多的知識產權。
 
臨牀前結果
 
到目前為止，我們的發現來自IRX-2的非臨牀研究，包括小鼠急性毒理學以及急性和慢性靈長類動物研究。這些研究檢測到循環中的相關細胞因子，但與良性毒理學發現相關。進一步的小鼠研究表明，當加用IRX-2時，PD/PDL-1具有協同作用。
 
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臨牀計劃
 
IRX-2目前仍在開發中，尚未在任何司法管轄區獲得上市授權。正在進行的開發計劃正在調查IRX-2作為免疫治療性新輔助(術前)和輔助(手術後)治療晚期頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)和其他實體腫瘤的用途。
 
HNSCC
 
HNSCC開發計劃由美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA調查性新藥#11,137(2003年6月30日提交)實施，目前仍在進行中。HNSCC計劃已獲得FDA於2003年11月7日批准的快速通道指定和2005年7月7日授予的孤兒藥物指定。我們尚未提交在歐盟指定孤兒藥物 的申請，儘管我們將來可能會尋求這樣的指定。
 
涉及IRX-2的人類HNSCC的臨牀研究顯示，接受IRX-2治療的患者免疫標記物被激活。在先前的2a期臨牀試驗中，標記物的激活與頭頸部癌症的無病生存率之間存在相關性。這項研究的結果被用來支持INSPIRE研究的啟動，這是一項涉及105名HNSCC患者的2B期研究。有關該試驗的詳細信息，請訪問 Clinicaltrials.gov(NCT02609386)。
 
其他適應症
 
除INSPIRE研究外，所有使用IRX-2的臨牀研究都是由研究人員贊助的研究，我們將提供IRX-2作為研究藥物，並提供財政支持以進行試驗。這些研究包括：
 
 
•
單一療法研究：
 
 
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BR-101-普羅維登斯波特蘭醫學中心進行的一項涉及16名新輔助乳腺癌患者的研究。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov(NCT02950259)。
 
 
•
CIN-201-IRX-2方案在患有宮頸鱗狀上皮內瘤變3或外陰鱗狀上皮內瘤變3的婦女中的開放標記單臂第2期試驗。該試驗的細節可在Clinicaltrials.gov(NCT03267680)。
 
 
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綜合研究：
 
 
•
BAS-104-一項最初旨在招募100名轉移性膀胱癌、腎癌、非小細胞肺癌或非小細胞肺癌(NSCLC)、黑色素瘤和頭頸癌患者的籃子研究 在莫菲特癌症中心舉行，將IRX-2與百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb)銷售的免疫療法Opdivo(Nivolumab)聯合使用。此試驗在11名受試者因保險報銷問題而登記後終止 。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov(NCT03758781)。
 
 
•
HCC-107-一項涉及28名轉移性肝細胞癌(HCC)患者的研究，該研究在希望城醫學中心、榮譽健康研究所和貝勒·查爾斯·A·西蒙斯癌症中心的得克薩斯腫瘤科進行，使用IRX-2和百時美施貴寶公司銷售的癌症治療藥物Opdivo。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov (NCT03655002)。
 
 
•
GI-106-一項涉及20名轉移性胃癌和胃食管交界癌(GI)患者的研究，該研究在希望城醫學中心、榮譽健康研究所和貝勒·查爾斯·A·西蒙斯癌症中心的德克薩斯腫瘤科舉行，使用IRX-2與默克公司銷售的免疫療法Keytruda(Pembrolizumab)聯合使用。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov(NCT03918499)。
 
 
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MHN-102-在H.Lee Moffitt癌症中心和研究所以及密歇根大學衞生系統進行的一項涉及15名轉移性頭頸部癌症患者的研究，該研究將IRX-2與阿斯利康銷售的癌症治療藥物Imfinzi(杜伐單抗)聯合使用。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov (NCT03381183)。
 
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•
BR-202-一項在普羅維登斯波特蘭醫療中心進行的研究，涉及30名新輔助三陰性乳腺癌患者，使用IRX-2和程序化細胞死亡蛋白1(PD1)以及化療。有關該試驗的詳細信息，請訪問Clinicaltrials.gov(NCT04373031)。
 
新冠肺炎大流行的影響
 
我們候選產品的開發已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行過去和持續影響的中斷和實質性不利影響。 這是受影響地區的政府和醫院採取措施的結果，由於打算控制疫情的隔離措施，企業和學校被暫停。SARS CoV-2病毒從中國傳播到其他國家 導致世界衞生組織總幹事在2020年3月宣佈新冠肺炎為流行病。雖然疫情的限制正在解除，但我們仍在評估新冠肺炎疫情對我們 發展計劃的長期影響，以及我們進行臨牀試驗的能力。不能保證此分析將使我們能夠避免或補救新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括 總體商業情緒低迷。新冠肺炎大流行和當前全球遏制其蔓延的努力將在多大程度上影響我們的運營，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測 其中包括流行病的持續時間、嚴重程度和範圍，以及為遏制或治療新冠肺炎流行病而採取的行動。此外，無法可靠地預測新出現的SARS-CoV-2變種的具體臨牀結果或未來與大流行相關的影響。
 
我們臨牀試驗中的患者的病情使他們特別容易感染新冠肺炎，因此我們看到參加臨牀試驗的人數放緩 。雖然我們在口腔鱗狀細胞癌患者中進行的2b期臨牀研究(稱為INSPIRE研究)已經全部完成，但我們的其他臨牀研究可能會繼續遇到大流行導致的登記延遲 。此外，關於INSPIRE研究，我們預計新冠肺炎大流行將減緩我們關閉試驗地點和報告試驗數據的能力。
 
工程細胞和基因藥物
 
我們正在探索利用基因編輯和細胞治療技術來推進腫瘤學、血液疾病和單基因疾病治療的機會，途徑是與Factor公司取得許可證，並於2021年7月收購Novellus，Inc.和Novellus，Ltd.。收購產生的候選產品將以未經編輯(即未經基因修飾)、誘導 多能幹細胞(或IPSCs)來源的同種異體間充質幹細胞(IMSC)啟動。我們將開始iMSC的臨牀前開發，以達到需要抑制炎症和/或支持骨髓基質細胞恢復的臨牀適應症 。Novellus和NoveCite之前與iMSC合作的工作表明，有證據表明iMSC在炎症條件(例如急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS))中具有臨牀前療效，並與美國食品和藥物管理局(FDA)的互動提供了化學、製造和控制(CMC)以及製造計劃方面的指導，這將以類似的方式在其他iMSC應用中進行。第二代iMSC產品將涉及基因 編輯。在此，我們預計將使用授權的因子基因編輯機制NoveSlice逐步添加基因，從而有效地將基因和調控序列放置在安全的避風港位置。推進CMC 和製造的工藝開發將遵循第一代iMSC的經驗。基因修飾的iMSC的臨牀適應症將包括實體瘤和與慢性炎症相關的疾病。
 
多能幹細胞來源的間充質幹細胞
 
間充質基質細胞又稱間充質基質細胞，最早是在20世紀70年代從骨髓中發現並分離出來的，現已從肌肉、臍帶、肝臟、胎盤、皮膚、羊水、滑膜、牙根等多種組織來源分離出來。在過去的幾十年裏，MSC在臨牀應用方面得到了深入的研究，其安全性和耐受性方面有着非常強的記錄。然而，儘管在不同的動物疾病模型中取得了令人鼓舞的臨牀前結果，但應用MSC療法治療各種人類疾病的大多數註冊臨牀試驗都沒有達到預期。這可能是由於組織來源、供體可變性以及分離和製造方法的不同，導致不同研究中MSC的特性不一致。
 
*從IPSC來源生成MSC消除了許多可歸因於組織來源MSC的可變性來源。減少可變性的來源包括使用單一組織來源和單一供體，以及由於iMSC更廣泛的增殖能力而能夠製造更大的細胞庫。此外，iMSC產品的開發可以利用數十年來寶貴的製造、臨牀前和 臨牀經驗。布魯克林計劃在臨牀適應症中部署iMSC產品，利用其抗炎能力。*布魯克林計劃在臨牀適應症中部署iMSC產品，以利用其抗炎能力。此外，iMSC產品的開發可以利用MSC數十年的寶貴製造、臨牀前和 臨牀經驗。布魯克林計劃在臨牀適應症中部署iMSC產品，利用它們的抗炎作用基因編輯IPSC可以為iMSC提供穩定的來源，這些iMSC被賦予了組織來源的MSC或天然的iMSC所沒有的額外的有益於治療的特性。
 
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骨髓移植
 
布魯克林正在探索使用iMSC來解決骨髓或造血幹細胞移植(BM/HSCT)後的原發性移植失敗或移植功能低下的問題。之前對組織源MSC的研究已經證明，組織來源的MSC可以恢復骨髓基質環境，並在隨後的BM/HSCT中取得成功。正在進行臨牀前研究，以 證明iMSC安置骨髓並影響微環境的能力。此外，還組建了一個由骨髓/造血幹細胞移植方面的世界級專家組成的顧問委員會，以指導臨牀試驗設計和選擇最有可能在使用iMSC治療後顯示二次移植益處的臨牀 人羣。
 
腫瘤局部遞送免疫刺激細胞因子的研究
 
MSC具有遷移和聚集包括腫瘤在內的炎症部位的能力，這使得MSC對腫瘤治療藥物的輸送具有吸引力。我們打算利用IPSC的基因編輯來產生一種表達免疫刺激細胞因子IL7和IL15的細胞系，然後可以用它來生成同時表達IL7和IL15的iMSC。在系統性地輸送經過基因編輯的iMSC之後，向腫瘤的遷移和歸巢將導致這些強有力的細胞因子在腫瘤微環境中的局部和更持久的傳遞，而不會產生大劑量全身應用這些細胞因子所產生的副作用。
 
精密遺傳藥物
 
高保真地設計位點特異性DNA內切酶的能力(基因編輯)為解決疾病的潛在遺傳基礎開闢了一個新的治療領域。同時具有高特異性(低靶向編輯)和高效率靶向編輯的基因編輯系統使基因編輯機制能夠在體內使用基因編輯機制來特定地修改目標組織中的患者DNA，從而解決許多疾病狀態的遺傳基礎。布魯克林的授權技術正被用於開發基因藥物，這些基因藥物可以在體內使用，以特定地修改目標組織中的患者DNA，從而解決許多疾病狀態的遺傳基礎。布魯克林獲得許可的技術正被用於開發基因藥物，這種藥物可以在體內使用，從而解決許多疾病狀態的遺傳基礎。布魯克林獲得許可的技術正在被利用來開發基因藥物，這些藥物可以在體內使用基因編輯機制，從而解決許多疾病狀態的遺傳基礎。編輯以解決主要由單基因突變導致的疾病。目前正在研究的初始疾病和基因目標包括家族性經甲狀腺素澱粉樣變性(TTR基因突變)和斯塔加德病(ABC4A基因突變)，這些疾病和基因靶點包括家族性經甲狀腺素澱粉樣變性(TTR基因突變)和Stargardt病(ABC4A基因突變)。
 
自體細胞療法
 
獲得許可的基於mRNA的細胞重編程技術比利用病毒載體或質粒DNA表達重編程因子的方法更高效、更安全，因為它消除了DNA整合的機會和在基因組DNA中造成突變的可能性。此外，專有的重編程過程利用每天重複轉染mRNA來表達重編程因子 ，可以實現患者組織活檢的IPSC克隆的快速生成(在2周內)。因此，這一快速而高效的過程減少了低數量活檢材料的潛在負面影響，這提高了自體IPSC生成的重複性 。此外，通過為基因編輯核酸酶提供mRNA，可以同時進行基因組修改，包括糾正突變，從而簡化整個生產時間以生產 可用於生產針對傳染病(如艾滋病毒)的遺傳病(如鐮狀細胞病)的細胞療法。
 
2021年第三季度和最近的發展
 
在納斯達克全球市場上市

在自願 從紐約證券交易所退出上市後，我們將普通股的上市轉移到納斯達克全球市場，從2021年10月25日起生效。我們的普通股繼續以股票代碼“BTX”進行交易。
 
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許可協議
 
2021年4月26日，Brooklyn LLC與Novellus，Ltd.and Factor或許可方簽訂了獨家許可協議或許可協議，許可許可方的知識產權和mRNA細胞重新編程和基因編輯技術用於開發某些基於細胞的療法，這些療法將被評估和開發用於治療人類疾病，包括某些類型的癌症、鐮刀型 細胞疾病和β地中海貧血。通過該許可協議，Brooklyn LLC獲得了基於Novellus有限公司的專利技術和專有技術開發和商業化某些基於細胞的療法以治療癌症和罕見血液疾病(包括鐮狀細胞病)的全球獨家許可。
 
許可協議規定，Brooklyn LLC有義務向許可人支付與簽署許可協議相關的共計4,000,000美元，且已全部支付 。Brooklyn LLC有義務在2021年10月和2022年10月分別向許可人支付5,000,000美元和7,000,000美元的額外費用。
 
2021年7月16日，我們完成了對Novellus，Inc.的收購，Novellus，Inc.是Novellus，Ltd.的唯一股東，根據許可協議，我們免除了向Novellus，Ltd.支付某些預付費用、臨牀開發里程碑費用和註冊後版税的潛在義務。許可協議項下與因子公司的協議保持不變。Brooklyn LLC有義務在 2021年10月支付2,500,000美元，並在2022年10月支付3,500,000美元。
 
根據許可協議的條款，Brooklyn LLC必須在商業上合理地努力實現某些指定的里程碑，包括指定的臨牀開發和監管里程碑以及指定的商業化里程碑。一般而言，在實現這些里程碑後，Brooklyn LLC在開發和監管里程碑的情況下，將有義務向許可方支付指定金額的里程碑付款 ；如果是商業化里程碑，則有義務支付與產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證有關的特定版税。(br}如果是開發和監管里程碑，Brooklyn LLC將有義務向許可方支付指定金額的里程碑式付款，如果是商業化里程碑，則有義務支付與產品銷售、再許可費或銷售兒科審查憑證有關的特定版税。如果Brooklyn LLC未能及時實現 某些劃定的里程碑，許可人可能有權根據許可協議中與這些里程碑相關的條款終止Brooklyn LLC的權利。
 
許可人負責準備、歸檔、起訴和維護所有專利申請和許可協議項下的專利。但是，如果許可人 決定不保留特定許可專利或不準備、提交和起訴許可專利，Brooklyn LLC將有權但沒有義務在該地區承擔這些責任，費用由Brooklyn LLC承擔。
 
Novellus有限公司是一家專注於工程細胞藥物的臨牀前開發、製造和技術許可實體。Novellus有限公司開發了基於mRNA的細胞重編程和基因編輯技術，以創造工程細胞藥物。合成的mRNA是非免疫原性的-它能夠成功地避開細胞的天然免疫系統，然後能夠表達高水平的 蛋白質，用於細胞重新編程和基因編輯。這種mRNA可以被配製成注射到靶組織中，用於細胞攝取和治療。
 
合成信使核糖核酸技術可用於通過信使核糖核酸化學編輯基因突變或表達基因編輯蛋白來治療遺傳性疾病和罕見疾病。它也可能被用來對人類非多能細胞和ipscs進行重新編程。然後，IPSCs可能被分化成不同治療細胞類型的純羣體。重新編程技術使用IPSCs產生的工程幹細胞提供了一種快速、經濟高效且針對患者的治療方法。
 
Novellus有限公司獲得了Factor的許可，可以在世界各地使用超過45項已授予的專利，包括合成mRNA、基於RNA的基因編輯和基於RNA的細胞重新編程 除了治療特定疾病的方法的特定專利。世界各地還有50多項專利申請懸而未決，集中在這項技術的這些方面和其他方面。專利覆蓋範圍包括美國、歐洲和日本以及其他主要生命科學市場的已授權專利和未決專利申請。
 
不能保證Brooklyn LLC能夠成功地開發根據許可協議許可的技術並將其商業化。
 
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採購協議
 
2021年4月26日，布魯克林和林肯公園資本基金，LLC或林肯公園簽署了一份購買協議，或第一份購買協議，以及一份相關的註冊權利協議 。根據第一份購買協議，布魯克林有權利但沒有義務將其出售給林肯公園，林肯公園有義務購買至多2000萬美元的布魯克林普通股。布魯克林出售普通股(如果有的話)受到一定的限制，可能會不時發生，由布魯克林自行決定。為了簽訂第一份購買協議，布魯克林向林肯公園發行了56,041股普通股 ，作為林肯公園承諾購買至多2000萬美元普通股的對價。截至2021年9月30日，布魯克林向林肯公園發行並出售了總計1127,736股普通股，總收益為20,000,000美元，根據第一份購買協議，不得再向林肯公園出售任何股份。
 
2021年5月26日，布魯克林簽署了一份購買協議，或稱第二份購買協議，以及一項相關的登記權協議。根據第二份 採購協議， 布魯克林有權利但沒有義務出售給林肯公園，林肯公園有義務購買至多4000萬美元的布魯克林普通股。布魯克林出售普通股(如果有的話)受到某些限制，並可能不時發生，由布魯克林自行決定。為簽訂第二份購買協議， 布魯克林向林肯公園發行了5萬股普通股，作為林肯公園承諾購買至多4000萬美元普通股的對價。
 
根據第二份購買協議，在布魯克林選擇的任何營業日，布魯克林可以指示林肯公園在該營業日購買最多6萬股普通股，我們稱之為定期購買，但條件是：(I)定期購買可以增加到最多8萬股，前提是普通股在購買日的收盤價不低於5.50美元，以及(Ii)定期購買可以增加到最多12萬股。條件是普通股在購買之日的收盤價不低於7.00美元。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最高承諾不得 在第一份購買協議下超過1,000,000美元，在第二份購買協議下不超過2,000,000美元。每一次此類定期收購的每股收購價將以緊接出售時間 之前的普通股現行市場價格為基礎。除了定期購買，布魯克林可以指示林肯公園購買其他金額的加速購買，或者如果普通股的收盤價超過第二購買協議中規定的特定門檻 價格，則作為額外的加速購買。
 
第二份購買協議還禁止布魯克林指示林肯公園購買任何普通股，如果這些股票與林肯公園及其附屬公司當時實益擁有的所有其他普通股 合併在一起，將導致林肯公園及其附屬公司在任何一個時間點擁有超過當時總流通股4.99%的實益所有權 。布魯克林有權隨時終止第二份購買協議，不收取任何費用或罰款。
 
根據第二份購買協議，實際向林肯公園出售普通股取決於布魯克林不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股的交易價格以及布魯克林對布魯克林及其運營的適當資金來源的決定。我們預計布魯克林從出售給林肯公園的此類交易中獲得的任何淨收益都將用於研發、營運資金和一般企業用途。
 
截至2021年9月30日，布魯克林根據第一份購買協議和第二份購買協議發行和出售了3551,990股普通股，總淨收益為5200萬美元。
 
收購Novellus
 
2021年7月16日，布魯克林及其新成立的全資子公司Brooklyn Acquisition Sub，Inc.與(A)Novellus LLC，(B)Novellus，Inc.，Novellus有限公司的唯一股東，以及(C)Novellus，LLC的一家全資子公司以及(C)賣方代表簽訂了一項協議和收購計劃，或收購 協議。Novellus有限公司是一家根據愛爾蘭法律成立的臨牀前生物技術公司，該公司正在利用其獲得許可的專利非免疫原性mRNA、高度特異性的基因編輯、無突變和無足跡的細胞重新編程和血清不敏感的mRNA脂質輸送技術來開發工程細胞藥物。
 
28
目錄
收購協議預期的交易或收購的完成與收購協議的簽署和交付同時進行 。在閉幕式上：
 
 
•
由於Brooklyn Acquisition Sub，Inc.與Novellus，Inc.合併，布魯克林收購公司收購了Novellus，Inc.所有未償還的股權。之後，Novellus，Inc.作為尚存的公司成為布魯克林的全資子公司，Novellus有限公司成為Brooklyn的間接擁有的子公司。
 
 
•
布魯克林收購了NoveCite公司總流通股權益的25.0%，NoveCite公司是一家專注於為急性呼吸窘迫綜合徵患者開發骨髓間充質幹細胞產品的公司，包括從新冠肺炎收購。
 
吾等就收購事項交付代價合共約1.24億美元，其中包括(A)2,280萬美元現金及(B)7,022,230股普通股， 根據收購協議條款，按每股14.5253美元價格計算，該等普通股總估值為1.02億美元。
 
收購協議包含慣例陳述、擔保和某些賠償條款。作為對價發行的股份中，共有 740,766股已託管最長12個月，以確保根據收購協議向吾等承擔賠償義務。收購協議還包含禁止競爭條款 和禁止招標條款，根據這些條款，Novellus LLC已同意在交易完成後五年內不從事某些競爭活動，包括與員工相關的慣例限制。收購前，Novellus Ltd或Novellus，Inc.的員工均未在收購後繼續受僱或以其他方式受僱於我們。
 
關於此次收購，Novellus有限公司的聯合創始人就收購中收到的3377,690 股份簽訂了鎖定協議，我們的董事會主席及其首席執行官和總裁就他們目前持有的我們的股票簽訂了相同的鎖定協議。在收購中，Novellus有限公司的聯合創始人就收購中收到的3377,690股股份簽訂了鎖定協議，我們的董事會主席及其首席執行官和總裁也就他們目前持有的我們的股票簽訂了相同的鎖定協議。每份禁售協議 有效期為三年，提供如果我們的主要證券交易所(現在的納斯達克全球市場)的普通股價格超過指定的門檻，受鎖定協議約束的普通股中最多75%的股份可以提前解除鎖定 。禁售期協議包括適用禁售期內轉讓的慣例例外。
 
我們預計，此次收購將推動我們發展成為一家平臺公司，擁有一系列下一代工程細胞、基因編輯和細胞因子程序。此外，收購Novellus，Ltd.建立在許可協議的基礎上。(請參閲上面的“2021年第二季度和最近的發展-許可協議”。)收購Novellus有限公司的交易完成後，Brooklyn LLC將免除根據許可協議向Novellus有限公司支付某些預付費用、臨牀開發里程碑費用和註冊後特許權使用費的潛在 義務。根據許可協議，授予Brooklyn LLC開發某些下一代mRNA基因編輯和細胞治療產品的獨家 權利的協議保持不變。

陳述的基礎
 
--收入
 
我們是一家處於發展階段的公司，到目前為止還沒有從產品銷售中獲得收入。在我們獲得監管部門 批准我們的候選藥物、成功將我們的產品商業化或簽訂可能包括預付許可費的許可協議之前，我們不會從產品銷售中獲得收入，這是無法保證的。

一般和行政費用
 
我們的一般和行政費用主要包括工資、福利和其他成本，包括基於股票的薪酬、高管和行政人員的薪酬、法律和其他專業費用、差旅、保險和其他公司成本。
 
研發費用
 
我們的研發費用是按所發生的費用計算的。我們的研發費用包括公司贊助的研究和 開發活動產生的成本，以及對選定的研究人員贊助的研究的支持。為技術許可支付的預付款和里程碑付款在 發生期間作為研發費用支出，前提是該技術除預期的特定研發項目外，未來不會有任何其他用途。知識產權研發 這是通過資產收購獲得的 ，將來沒有其他用途因此，在發生成本時，沒有單獨的經濟價值被用於研究和開發成本。
 
29
目錄
研發成本的主要組成部分包括臨牀前研究成本、臨牀製造成本、臨牀研究和試驗費用、 臨牀試驗的保險覆蓋範圍、花費的許可技術、諮詢、科學顧問和其他第三方成本、工資和員工福利、基於股票的補償費用、用品和材料以及與我們的產品開發工作相關的各種間接費用的分配 。
 
在我們正常的業務過程中，我們與第三方簽訂合同，在持續開發和測試潛在的 產品的過程中執行各種臨牀研究和試驗活動。這些協議的財務條款有待商議，不同的合同會有所不同，可能會導致付款不均衡。根據合同支付的費用取決於以下因素：某些事件或里程碑的實現、患者的成功登記、協議各方之間的責任分配以及部分臨牀研究或試驗或類似條件的完成。臨牀前和臨牀研究和試驗 相關活動，如臨牀材料的生產和測試，需要大量的前期支出。我們預計將在研究或試驗開始之前支付很大一部分費用，並在研究或試驗進展並達到某些里程碑時產生額外費用 。
 
關鍵會計政策和估算
 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們的關鍵會計估計沒有發生重大變化，以增加我們在截至2021年3月31日的季度報告10-Q表格第一部分中“第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”中披露的關鍵會計估計。
 
經營成果
 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
 
   
截至9月30日的三個月，
              
   
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
運營費用：
                        
研發
   $
1,466,652
     $
923,529
     $
543,123
      
59
%
收購的知識產權研發
    
80,537,551
      
-
      
80,537,551
      
不適用
  
一般事務和行政事務
    
4,258,178
      
1,084,057
      
3,174,121
      
293
 %
或有對價公允價值變動
    
70,000
      
-
      
70,000
      
不適用

總運營費用
    
86,332,381
      
2,007,586
      
84,324,795
      
4,200
%
運營虧損
    
(86,332,381
)
    
(2,007,586
)
    
(84,324,795
)
    
4,200
%
                                 
其他收入(費用)：
                                
其他收入(費用)，淨額
    
277,069
      
(12,559
)
    
289,628
      
2,306
%
其他收入(費用)合計(淨額)
    
277,069
      
(12,559
)
    
289,628
      
2,306
%
淨損失
  
$
(86,055,312
)
  
$
(2,020,145
)
  
$
(84,035,167
)
    
4,160
%
 
   
截至9月30日的9個月，
              
   
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
運營費用：
                        
研發
   $
8,379,062
     $
2,299,669
     $
6,079,393
      
264
%
收購的知識產權研發
    
80,537,551
      
-
      
80,537,551
      
不適用
  
一般事務和行政事務
    
10,515,088
      
2,741,652
      
7,773,436
      
284
%
交易成本
    
5,765,407
      
-
      
5,765,407
      
不適用
  
或有對價公允價值變動
    
(750,000
)
    
-
      
(750,000
)
    
不適用
  
總運營費用
    
104,447,108
      
5,041,321
      
99,405,787
      
1,972
%
運營虧損
    
(104,447,108
)
    
(5,041,321
)
    
(99,405,787
)
    
1,972
%
                                 
其他費用：
                                
出售新界北資產的損失
    
(9,648,173
)
    
-
      
(9,648,173
)
    
不適用
  
其他收入(費用)，淨額
    
252,318
      
(31,482
)
    
283,800
      
901
%
其他費用合計
    
(9,395,855
)
    
(31,482
)
    
(9,364,373
)
    
29,745
%
淨損失
    
(113,842,963
)
    
(5,072,803
)
    
(108,770,160
)
    
2,144
%
A系列可轉換優先股股息
    
(7,806
)
    
-
      
(7,806
)
    
不適用
  
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(113,850,769
)
  
$
(5,072,803
)
  
$
(108,777,966
)
    
2,144
%

30
目錄
收入
 
在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月裏，我們沒有收入。
 
研發費用
 
 
  
截至9月30日的三個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
與薪資相關的
  
$
743,528
    
$
433,435
    
$
310,093
      
72
%
基於股票的薪酬
    
447,780
      
-
      
447,780
      
不適用
  
其他費用(淨額)
    
275,344
      
490,094
      
(214,750
)
    
-44
%
研發費用總額
  
$
1,466,652
    
$
923,529
    
$
543,123
      
59
%
 
 
  
截至9月30日的9個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
許可費
  
$
4,000,000
    
$
-
    
$
4,000,000
      
不適用
  
與薪資相關的
    
1,797,317
      
1,291,038
      
506,279
      
39
%
基於股票的薪酬
    
1,018,428
      
-
      
1,018,428
      
不適用
  
其他費用(淨額)
    
1,563,317
      
1,008,631
      
554,686
      
55
%
研發費用總額
  
$
8,379,062
    
$
2,299,669
    
$
6,079,393
      
264
%
 
在截至2021年9月30日的三個月中，我們的研發費用增加，主要是因為與2020年同期相比，我們增加了 員工和股票薪酬，但與2020年同期相比，其他雜項研發費用的減少抵消了這一增長。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的研發費用 增加，原因是與2020年同期相比，與許可技術相關的預付款、臨牀試驗費用增加、員工人數增加以及股票薪酬增加。
 
我們預計，隨着我們擴大基因編輯、細胞療法研究和臨牀試驗活動，研發費用將會增長。

收購的知識產權研發
 
在截至2021年9月30日的三個月內，我們支出了收購中收購的知識產權研發的80,537,551美元的公允價值 ，因為除預期用途外，知識產權研發未來沒有其他用途。
 
一般和行政費用

 
  
截至9月30日的三個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
專業費用
  
$
1,587,573
    
$
779,119
    
$
808,454
      
104
%
基於股票的薪酬
    
1,280,524
      
22,734
      
1,257,790
      
5,533
%
與薪資相關的
    
540,769
      
28,513
      
512,256
      
1,797
%
保險
    
366,986
      
39,709
      
327,277
      
824
%
其他費用(淨額)
    
482,326
      
213,982
      
268,344
      
125
%
一般和行政費用總額
  
$
4,258,178
    
$
1,084,057
    
$
3,174,121
      
293
%
 
 
  
截至9月30日的9個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
專業費用
  
$
5,553,661
    
$
1,827,002
    
$
3,726,659
      
204
%
基於股票的薪酬
    
2,283,269
      
68,202
      
2,215,067
      
3,248
%
與薪資相關的
    
706,066
      
86,553
      
619,513
      
716
%
保險
    
766,951
      
83,627
      
683,324
      
817
%
其他費用(淨額)
    
1,205,141
      
676,268
      
528,873
      
78
%
一般和行政費用總額
  
$
10,515,088
    
$
2,741,652
    
$
7,773,436
      
284
%
 
截至2021年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用的增加主要與 與併購活動相關的法律、會計和諮詢費用等專業費用以及與上市公司相關的成本增加、 股票獎勵發放導致的基於股票的薪酬增加、員工人數增加導致的工資相關費用增加以及與2020年同期相比增加的保險費用有關。
 
我們預計未來一段時間內，隨着我們業務活動的增加以及與上市公司相關的成本增加，一般和行政費用將會增加。

交易成本
 
截至2021年9月30日的三個月沒有交易成本。截至2021年9月30日的9個月， 合併完成後，與向Brooklyn LLC的財務顧問發行普通股相關的5765,407美元的交易成本。
 
或有對價的公允價值變動

根據我們的季度估值分析，截至2021年9月30日的三個月和九個月，或有對價的公允價值變化分別增加了70,000美元的負債和減少了750,000美元的負債。截至2020年9月30日的三個月，或有對價的公允價值沒有變化。
 
31
目錄
出售新界北資產的虧損
 
在截至2021年9月30日的9個月中，出售NTN資產造成的9,648,173美元虧損是在我們完成 處置時產生的。

其他收入(費用)，淨額
 

  
截至9月30日的三個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
布魯克林購買力平價貸款減免的收入
  
$
309,905
    
$
-
    
$
309,905
      
不適用
  
利息支出，淨額
    
(20,210
)
    
(12,559
)
    
(7,651
)
    
61
%
其他費用(淨額)
    
(12,626
)
    
-
      
(12,626
)
    
不適用
  
其他收入(費用)合計(淨額)
  
$
277,069
    
$
(12,559
)
  
$
289,628
      
-2,306
%

 
  
截至9月30日的9個月，
              
 
  
2021
    
2020
    
變化
    
%變化
  
布魯克林購買力平價貸款減免的收入
  
$
309,905
    
$
-
    
$
309,905
      
不適用
  
利息支出，淨額
    
(55,974
)
    
(31,482
)
    
(24,492
)
    
78
%
其他費用(淨額)
    
(1,613
)
    
-
      
(1,613
)
    
不適用
  
其他收入(費用)合計(淨額)
  
$
252,318
    
$
(31,482
)
  
$
283,800
      
-901
%

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認，由於免除了我們的PPP貸款，扣除主要是 的費用後的其他收入增加，這主要被我們在2018年收購IRX Treeutics，LLC資產時假定的應付票據利息所抵消。這些票據的利息為 14%，將於2019年12月31日到期。票據於2020年1月27日修訂，將到期日延長至(I)控制權變更及(Ii)2021年12月31日(以先到期者為準)中較早的日期。

流動性與資本資源
 
截至2021年9月30日，我們擁有24,381,831美元的現金和現金等價物。2021年第二季度，我們與林肯公園簽訂了第一次購買協議和第二次購買 協議，根據協議，我們有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買總計6000萬美元的普通股。我們未來出售普通股 如果有的話，會受到一定的限制，並且可能會不時發生，由我們自行決定。截至2021年11月9日，我們已經發行和出售了3551,990股普通股，總收益為5410萬美元，淨收益為5200萬美元。有關詳細信息，請參閲“-最新發展-採購協議”。
 
“到目前為止，我們不得不遭受運營虧損，我們預計，隨着我們擴大藥物開發計劃並作為一家上市公司運營，這些虧損在未來還會增加。 公司。我們預計將使用目前手頭的現金和我們根據第二購買協議出售普通股的淨收益為這些活動提供資金。我們可能需要幾年時間才能獲得必要的監管批准，將我們的一個或多個候選藥物 商業化。根據我們目前的財務狀況和對可用現金的預測，包括上文提到的，我們相信我們有足夠的資金在這些財務報表提交後的未來12個月內為我們的運營提供資金。我們不能保證我們能夠將IRX-2或我們可能獲得的任何其他候選藥物商業化，也不能保證我們將來會獲得我們需要的任何額外融資，或者， 即使有這樣的融資，我們也不能保證可以按照我們可以接受的條款獲得融資。
 
在這方面，我們未來的撥款需求將視乎很多因素而定，包括：
 
•          我們臨牀試驗和其他產品開發活動的範圍、進度和成本；
 
•          未來臨牀試驗結果；
 
•          我們可能達成的任何合作、許可和其他協議的條款和時間；
 
•          監管審批的成本和時間；
 
•          由於適用於我們產品的監管監管的任何變化而導致的產品開發成本和延遲 ；
 
•          建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時機；
 
•          競爭和市場發展的影響；以及
 
美國律師事務所承擔了提起訴訟以及可能起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的成本。
 
我們計劃通過第二次購買 協議下的剩餘資金、公開或私募股權發行、債務融資、公司合作或其他方式籌集額外資金，以支持我們的產品開發活動和營運資金需求。我們還可以尋求政府撥款來支持我們的臨牀試驗和臨牀前試驗。此外，即使我們有足夠的資金用於計劃的運營，我們也可能尋求籌集資金以資助 額外的產品開發工作。我們出售任何額外的股本或可轉換債務證券都可能導致我們的股東被稀釋。不能保證任何 所需的額外資金將完全提供給我們，或者以我們可以接受的條款提供。
 
32
目錄
此外，如果我們通過合作安排籌集額外資金，則可能需要放棄我們技術的某些權利或以對我們不利的條款授予再許可 。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發項目，這可能會對我們的 業務產生不利影響。
 
資金來源

股權證券
 
在第二季度，我們與林肯公園簽訂了第一份購買協議和第二份購買協議， 根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，我們有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園有義務購買總計6000萬美元的普通股。截至2021年11月9日，我們已發行和出售了3551,990股普通股，總收益為5410萬美元，淨收益為5200萬美元，根據第二次購買協議，仍有總計590萬美元的普通股可供出售 協議。有關詳細信息，請參閲“-最新發展-採購協議”。
 
作為完成合並的條件，Brooklyn LLC被要求在合併生效時至少擁有1000萬美元的現金和現金等價物 。為了推進合併，並在合併之前，其某些成員簽訂了協議，根據這些協議，這些成員購買了Brooklyn LLC的額外單位，總收購價 為1050萬美元。
 
處置.
 
2021年3月26日，我們完成了處置，向eGames.com出售了與我們在合併前運營的業務相關的 資產的權利、所有權和權益，名稱為“NTN Buzztime，Inc.”。作為交換，eGames.com支付200萬美元的收購價，並承擔與此類合併前業務相關的特定責任 。
 
Brooklyn LLC PPP貸款.
 
2020年5月4日，Brooklyn LLC向硅谷銀行 發行了一張本金約為309905美元的票據，證明Brooklyn LLC根據美國小企業管理局(Small Business Administration)實施的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的Paycheck Protection Program(PPP)獲得的貸款或Brooklyn LLC PPP貸款的利率為1.0%。

根據CARE法案的條款，Brooklyn LLC PPP貸款中的某些金額如果用於 CARE法案中描述的合格費用，則可以免除。2020年6月，Brooklyn LLC提交了Brooklyn LLC PPP貸款的貸款豁免申請，2020年9月，該貸款機構通知Brooklyn LLC，美國小企業 政府批准了100%的未償還本金和利息的豁免。截至2021年9月30日，Brooklyn LLC PPP貸款沒有未償還的本金餘額。
 
資金的用途
 
經營活動中使用的淨現金.
 
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的業務使用了1670萬美元。我們在經營活動中的現金使用受到淨虧損水平以及我們投資於人員和技術開發以支持業務預期增長的 現金金額的影響。

租賃義務.
 
我們有義務每年支付約660,000美元的設施租賃費，按年增加，並與大樓內的其他租户分攤公共區域費用。 租約在2025年12月至2028年6月期間不同時間到期。
 
33
目錄
採辦.
 
2021年7月16日，我們用22,882,181美元現金購買了此次收購，剩餘的收購價格 通過發行普通股完成。
 
布魯克林購買力平價貸款.
 
2020年4月18日，布魯克林(當時名為NTN Buzztime，Inc.)獲得了一筆貸款，我們稱為布魯克林PPP貸款，總額為1,625,000美元，根據 根據CARE法案的PPP。根據PPP的條款，布魯克林PPP貸款的某些金額如果被用於CARE法案中描述的合格費用，就可以免除。2020年10月，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)批准免除布魯克林PPP貸款本金1,625,000美元中的1,093,000美元，本金餘額約為532,000美元，所有這些本金加上應計和未付利息均已到期，根據合併協議的條款，合併由布魯克林在合併結束時支付。
 
近期會計公告
 
有關近期會計聲明的討論載於本報告所載精簡綜合財務報表附註12。
 
表外安排
 
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 
根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要 提供本項目另外需要的信息。
 
第四項。
控制和程序。
 
信息披露控制和程序的評估
 
我們堅持根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(E)條規則定義的“披露控制和程序”，旨在確保 我們根據1934年“證券交易法”提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息經過 積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
 
在設計和評估披露控制和程序時，吾等認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供 合理保證，我們被要求在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用我們的判斷。在本報告所涵蓋的 期末，我們在我們的管理層(包括首席執行官兼總裁(擔任我們的首席執行官)和財務副總裁(擔任我們的首席財務官))的參與下，對我們的信息披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，評估的對象包括我們的首席執行官兼總裁(擔任我們的首席財務官)和我們的管理層(包括首席執行官兼總裁(擔任我們的首席執行官)和我們的財務副總裁(擔任 我們的首席財務官))。
 
在2021年3月合併完成後，我們的業務模式和戰略發生了變化，我們經歷了員工的完全離職，包括我們執行管理團隊的所有成員，這導致我們沒有足夠的會計人員來實現和確保充分的職責分工，以及我們缺乏對實現財務報告目標至關重要的 政策和程序的適當和完整的文檔。會計人員和文件缺陷都增加了我們的財務報表重大錯報不能預防或不能及時發現的風險 。根據這項評估，我們的首席執行官、總裁和財務副總裁得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，也不能 提供實現預期控制目標的合理保證。
 
34
目錄
管理層計劃實施旨在確保導致我們的披露控制和程序無效的缺陷得到補救的措施， 以便有效地設計、實施和運行控制和程序。計劃的補救行動包括：
 

 •
聘用和聘用更多有經驗的會計人員，以便適當劃分職責；以及


•
制定和實施並監控及時實現我們財務報告目標所需的書面政策和程序的有效性， 包括與財務報告內部控制相關的政策和程序。
 
我們致力於發展強大的內部控制環境，我們相信我們將實施的補救措施將顯著改善我們的控制環境。我們在2021年第二季度聘請了我們的財務副總裁來監督所有會計和財務報告事項，包括實施財務報告內部控制框架，我們預計在2022年初聘請一名全職管制員。此外，從2021年第四季度開始，我們將聘請一家在實施財務報告內部控制框架方面具有專業知識的第三方諮詢公司。。我們的管理層將繼續持續監控和評估基於風險的方法的相關性以及內部控制程序對財務報告的有效性 ，並承諾在必要時採取進一步行動並實施其他增強或改進措施。
 
財務報告內部控制的變化
 
除上述外，在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們對財務報告的內部控制，並可能不時進行更改以提高其有效性，並確保我們的系統與我們的業務同步發展。
 
第二部分-其他資料
 
第1項。
法律訴訟。
 
該信息載於本報告所列簡明合併財務報表的附註9--承付款和或有事項--法律事項下， 通過引用併入本項目1。
 
我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述情況外，我們不認為有任何訴訟 待決，這些訴訟可能單獨或總體上對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
 
第1A項。
風險因素。
 
投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下以及我們於2021年5月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中“風險因素”部分所描述的風險和不確定性 ，以及本報告中包含或以引用方式併入本報告中的所有其他信息。##*_如果發生本報告或此類當前報告或季度報告中描述的任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果 以及未來的增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。
 
我們不能保證不會對我們於2021年3月25日提交給特拉華州州務卿的關於根據特拉華州一般公司法第204條增加授權普通股數量的修訂證書的批准 的有效性提出質疑 的申請和有效性。 我們於2021年3月25日向特拉華州州務卿提交了關於增加授權普通股數量的修訂證書，我們不能保證不會對該證書的批准有效性提出質疑。 我們於2021年3月25日向特拉華州州務卿提交了關於增加授權普通股數量的修訂證書。

2021年9月3日，我們的股東批准了我們的修正案的 批准，我們稱之為份額增加批准，2021年3月25日提交給特拉華州州務卿的重述公司註冊證書，使普通股的法定股票數量 增加了85,000,000股，從15,000,000股增加到100,000,000股，我們稱之為增股修正案。我們隨後於2021年9月3日向特拉華州國務卿提交了有關股票 增持修正案的驗證證書，我們稱之為驗證證書。

即使我們提交了驗證證書，任何關於(I)根據增股批准而批准的普通股授權股數和相關發行的普通股數量的增加，或(Ii)特拉華州衡平法院應酌情宣佈增持批准無效或僅在某些條件下有效(我們統稱為後續索賠)的任何索賠都是無效的或可撤銷的。(Ii)特拉華州衡平法院 應酌情宣佈增持批准無效或僅在某些條件下有效，我們統稱為後續索賠。仍可在 根據DGCL向特拉華州州務卿提交驗證證書生效之日起120天內提出。

我們不能保證後續索賠不會在提出此類索賠的可用時間段內提出 或此類後續索賠的解決方案是什麼。如果隨後提出索賠，可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響，這可能導致我們申請破產或非自願申請破產。

35
目錄
我們可能不會產生預期的收購收益，而且收購可能會擾亂我們正在進行的 業務，分散我們管理層的注意力，並增加我們的費用。

我們簽訂了收購協議，收購Novellus，Inc.和Novellus， Ltd.(我們統稱為Novellus)的所有未償還股權，期望此次收購將帶來各種好處，包括加快我們在基因編輯和mRNA領域的研究和開發工作。實現收購的預期 收益受到許多不確定因素的影響，包括我們的業務和Novellus的業務能否以高效和有效的方式整合。我們不能向您保證，我們將能夠準確地 預測此次收購的業績或最終影響。

收購後的整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致 不可預見的費用，我們正在進行的業務、流程和系統中斷，或者標準、控制程序、程序、實踐、政策和薪酬安排不一致，任何這些都可能對我們實現收購預期收益的能力產生不利影響 。整合財務報告和內部控制系統可能會增加風險。整合過程受到許多不確定性的影響，不能保證收購的預期收益、費用節省和協同效應將會實現，或者如果實現，則不能保證它們的實現時間。如果不能實現這些預期收益，可能會導致成本增加或預期收入減少 ，並可能對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
 
我們已經並將繼續產生與收購相關的非經常性費用，包括法律、 會計和其他費用。在將Novellus的業務整合到我們的業務過程中，收購完成後可能會產生額外的意想不到的成本。我們不能確定實現與Novellus整合相關的 效率能否在短期內或完全抵消收購的交易和整合成本，以及Novellus賣家根據收購協議或以其他方式提供的 賠償條款未涵蓋的未發現負債造成的任何損失。
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
 
以下是關於我們在截至2021年9月30日的三個月內發行的未根據1933年證券法 註冊的普通股的信息。其中包括我們為這類股票收取的對價(如果有的話)，以及與1933年證券法或美國證券交易委員會規則中要求豁免註冊的條款有關的信息。
 
根據與林肯公園簽訂的第二份購買協議，我們在2021年9月19日至2021年9月20日期間向林肯公園發行了總計340,048股 普通股，總購買價為360萬美元。我們打算將這些交易的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本。
 
2021年7月16日，我們簽訂了收購協議，收購Novellus， Inc.的全部未償還股權，Novellus，Inc.成為我們的全資子公司，Novellus，Ltd.成為我們的間接所有子公司。我們還收購了NoveCite全部未償還股權的25%。我們交付的對價包括7,022,230股 普通股，根據收購協議的條款，基於每股14.5253美元的價格，這些普通股的總估值為102,000,000美元。交易的完成，包括普通股的發行，與收購協議的簽署和交付同時進行 。
 
本第2項所述證券是根據1933年證券法第4(A)(2)節和/或根據1933年證券法頒佈的法規D中關於發行人不涉及任何公開發行的交易的豁免註冊要求向投資者發行的，只要需要豁免此類註冊要求的範圍內就不受該等註冊要求的限制。(br}根據1933年證券法和/或根據1933年證券法頒佈的法規D)第4(A)(2)節中規定的豁免註冊要求的情況下，向投資者發行本條款2所述的證券。上述交易中證券的接受者 表示，他們是認可投資者，僅出於投資目的為自己的賬户購買證券，而不是為了分銷或與分銷相關的目的而出售，他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券，並在代表在此類交易中發行的證券的工具上貼上適當的圖示。 交易中的證券收受人 表示，他們僅為自己的賬户購買證券，而不是為了分銷證券而出售，他們可以承擔投資風險，可以無限期持有證券，並在代表在此類交易中發行的證券的票據上貼上了適當的圖示。
 
36
目錄
第6項
展品。
 
展品
  
描述
 
通過引用併入本文
3.1
  
重述的公司註冊證書
 
2013年8月14日提交的10-Q表格展品
3.1(a)
  
重新註冊證書的修訂證書(反向/正向拆分)
 
2016年6月17日提交的8-K表格展品
3.1(b)
  
A系列可轉換優先股減持證明
 
2017年4月12日提交的8-K表格展品
3.1(c)
  
重新註冊證書的修訂證書(法定股本減少)
 
2017年6月9日提交的8-K表格展品
3.1(d)
  
重新修訂證書的修訂證書，日期為2021年3月25日(反向股票拆分)
 
2021年3月31日提交的8-K表格的展品
3.1(e)
  
重新修訂證書的修訂證書，日期為2021年3月25日(授權增持股份)
 
2021年3月31日提交的8-K表格的展品
3.1(f)
  
重新修訂證書的修訂證書，日期為2021年3月25日(更名)
 
2021年3月31日提交的8-K表格的展品
3.1(g)
  
(Q)Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.的認證證書，於2021年9月3日提交給特拉華州國務卿
  
2021年9月13日提交的8-K表格展品
3.2
  
修訂和重新制定布魯克林免疫療法公司章程。
 
2021年9月23日提交的8-K表格展品
10.1(a)†*
  
協議和收購計劃，日期為2021年7月16日，由Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.，Brooklyn Acquisition Sub， Inc.，Novellus LLC，Novellus，Inc.和賣方代表簽署。
 
2021年7月19日提交的8-K表格展品
10.1(b)†
  
註冊權利協議，日期為2021年7月16日，由Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.和其中指定的個人和實體簽署。
 
2021年7月19日提交的8-K表格展品
10.2+
  
布魯克林免疫療法公司和Jay Sial之間的高管聘用協議，日期為2021年7月6日，自2021年7月15日起生效。
 
2021年7月19日提交的8-K表格展品
10.3+
  
Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.和Roger Sidhu之間的高管聘用協議，自2021年9月20日起生效
 
2021年9月23日提交的8-K表格展品
10.4(a)+
  
彌償協議的格式
 
2021年4月16日提交的8-K表格展品
10.4(b)
  
附表確定與作為附件10.4(A)提交的賠償協議形式基本相同的協議
 
在此提交
10.5
  
布魯克林免疫療法公司重申2020年股票激勵計劃
  
2021年9月13日提交的8-K表格展品
31.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
 
在此提交
31.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
 
在此提交
32.1
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
 
隨信提供
32.2
  
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
 
隨信提供
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在 內聯XBRL文檔中)。
 
在此提交
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔
 
在此提交
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
 
在此提交
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
 
在此提交
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
 
在此提交
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
 
在此提交
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
 
 
 
*
某些信息已編輯並替換為“[***]”.
 
+
表示管理合同或補償計劃。
 
†
根據S-K條例第601(B)(2)項，附表和證物已略去。Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和 展品的補充副本。
 
37
目錄
簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。
 
 
布魯克林免疫療法公司(Brooklyn ImmunoTreateutics，Inc.)
     
日期：2021年11月12日
由以下人員提供：
/s/霍華德·J·費德洛夫
   
霍華德·J·費德洛夫
   
首席執行官兼總裁
 

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