NYCR-20210930
000159552712/312021Q3假象千真萬確0.41150.10290.41150.001.00104166600015955272021-01-012021-09-300001595527美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001595527美國-GAAP：首選類別成員2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00015955272021-11-08Iso4217：美元00015955272021-09-3000015955272020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015955272021-07-012021-09-3000015955272020-07-012020-09-3000015955272020-01-012020-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001595527美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001595527美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2021-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001595527美國-GAAP：母公司成員2021-06-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000015955272021-06-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2021-07-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001595527美國-GAAP：母公司成員2019-12-310001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015955272019-12-310001595527美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2020-01-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2020-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-3000015955272020-09-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001595527美國-GAAP：母公司成員2020-06-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000015955272020-06-300001595527美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001595527US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001595527美國-GAAP：母公司成員2020-07-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001595527Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-30Nycr：物業UTR：SQFTXbrli：純0001595527美國-GAAP：公共類別成員2020-08-180001595527US-GAAP：CommonClassBMember2020-08-180001595527US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-010001595527US-GAAP：CommonClassBMember2021-08-1300015955272020-08-182020-08-180001595527Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-10-012020-12-310001595527Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-01-012020-03-310001595527Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-04-012020-06-300001595527Srt:RevisionOfPriorPeriodErrorCorrectionAdjustmentMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-09-300001595527紐約：第三方成員Nycr：ClassAUnitsMember2020-12-310001595527紐約：第三方成員Nycr：ClassAUnitsMember2021-04-012021-06-3000015955272020-01-012020-12-310001595527US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberNycr：貶值和攤銷成員2021-07-012021-09-300001595527US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberNycr：貶值和攤銷成員2020-07-012020-09-300001595527US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberNycr：貶值和攤銷成員2021-01-012021-09-300001595527US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberNycr：貶值和攤銷成員2020-01-012020-09-300001595527US-GAAP：其他無形資產成員Nycr：貶值和攤銷成員2021-07-012021-09-300001595527US-GAAP：其他無形資產成員Nycr：貶值和攤銷成員2020-07-012020-09-300001595527US-GAAP：其他無形資產成員Nycr：貶值和攤銷成員2021-01-012021-09-300001595527US-GAAP：其他無形資產成員Nycr：貶值和攤銷成員2020-01-012020-09-30000159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CityReitAdvisorsLLCM成員Nycr：成本和費用的返還成員Nycr：顧問成員SRT：ScenarioForecastMember2021-01-012021-10-310001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2021-07-012021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2020-07-012020-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2021-01-012021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2020-01-012020-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNYCR：AssetAndPropertyManagementFeesMember2020-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMemberNYCR：RecurringFeesMember2021-07-012021-09-300001595527Nycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMemberNYCR：RecurringFeesMember2021-09-300001595527Nycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMemberNYCR：RecurringFeesMember2020-12-310001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2021-07-012021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2020-07-012020-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2021-01-012021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2020-01-012020-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2021-09-300001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember2020-12-310001595527Nycr：New York CityReitAdvisorsLLCM成員Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMemberNycr：顧問成員2021-01-012021-09-300001595527Nycr：New York CityReitAdvisorsLLCM成員Nycr：顧問成員Nycr:ExcessOfAdjustedMarketValueOfRealEstateAssetsPlusDistributionsOverAggregateContributedInvestorCapitalMember2021-09-300001595527Nycr：New York CityReitAdvisorsLLCM成員Nycr：年度目標投資者或返回者成員(AnnualTargetedInvestorReturnMember)Nycr：顧問成員Nycr:PreTaxNonCompoundedReturnOnCapitalContributionMember2021-09-300001595527US-GAAP：PerformanceSharesMember紐約：A2020OPPM成員2020-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-06-300001595527紐約：A2020EquityPlanMember2021-01-012021-06-300001595527紐約：A2020EquityPlanMember2021-06-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2017-08-312017-08-310001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-08-182020-08-180001595527Nycr：IncentiveRestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001595527Nycr：IncentiveRestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001595527Nycr：IncentiveRestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001595527Nycr：RestrictedSharePlanMember美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527US-GAAP：PerformanceSharesMember紐約：A2020OPPM成員2021-09-300001595527US-GAAP：PerformanceSharesMember紐約：A2020OPPM成員2021-01-012021-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMember紐約：低於閾值成員2021-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMember紐約：門檻成員2021-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMemberNycr：目標成員2021-09-300001595527Nycr：絕對TSRLTIPUnitsMemberNycr：最大閾值成員2021-09-300001595527NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember紐約：低於閾值成員2021-09-300001595527紐約：門檻成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember2021-09-300001595527Nycr：目標成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember2021-09-300001595527Nycr：最大閾值成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMember2021-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-07-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-07-012021-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-01-012021-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2021-07-012021-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2021-01-012021-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2021-07-012021-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-07-012020-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2021-01-012021-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-01-012020-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-09-300001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2020-09-300001595527Nycr：ClassBUnitsMember2021-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2021-09-300001595527Nycr：LTIPUnitsMember2020-09-300001595527美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-010001595527美國-GAAP：次要事件成員2021-10-012021-10-01

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595527/000159552721000027/nycr-20210930_g1.jpg
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州  46-4380248
(州或其他法人團體或組織的管轄範圍)  (國際税務局僱主身分證編號)
650第五大道， 30地板, 紐約, 紐約                 10019
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(主要執行辦公室地址)(郵編)

註冊人電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
根據該法第12(B)條登記的證券：無。
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元紐約市紐約證券交易所
A類優先股購買權紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐ 加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒不是
截至2021年11月8日，註冊人擁有13,277,739已發行普通股的股份，包括A類普通股13,277,739股。所有B類普通股都已轉換為A類普通股，沒有剩餘的B類普通股流通。


紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

財務報表索引
頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併營業和全面虧損報表(未經審計)
4
截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
5
截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合權益變動表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計)
7
合併財務報表附註(未經審計)
8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
35
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
51
項目4.控制和程序
51
第二部分-其他資料
52
項目1.法律訴訟
52
第1A項。風險因素
52
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
項目3.高級證券違約
54
項目4.礦山安全信息披露
54
項目5.其他信息
54
項目6.展品
54
簽名
55


2

第一部分-財務信息
第一項財務報表

紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

綜合資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股數據)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產(未經審計) 
房地產投資，按成本計算：
土地
$193,357 $193,658 
建築物及改善工程
570,355 568,861 
收購的無形資產
97,375 98,118 
房地產總投資，按成本計算
861,087 860,637 
減去累計折舊和攤銷
(160,217)(139,666)
房地產投資總額，淨額
700,870 720,971 
現金和現金等價物23,169 30,999 
受限現金11,611 8,995 
經營性租賃使用權資產
55,219 55,375 
預付費用和其他資產(包括關聯方應付金額#美元)。0及$435分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
7,398 12,953 
直線應收租金24,817 22,050 
遞延租賃成本，淨額9,059 10,503 
總資產
$832,143 $861,846 
負債和股東權益  
應付抵押票據，淨額$397,731 $396,574 
應付賬款、應計費用和其他負債(包括應付相關方的金額#美元)。33及$0分別於2021年9月30日和2020年12月31日)
6,535 6,916 
經營租賃負債54,783 54,820 
低於市價的租賃負債，淨額12,362 14,006 
按公允價值計算的衍生負債2,330 3,405 
遞延收入4,784 4,558 
總負債
478,525 480,279 
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，無在2021年9月30日和2020年12月31日發行並未償還
— — 
普通股，$0.01面值，300,000,000授權股份，13,277,738和12,802,690分別截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
133 129 
額外實收資本691,344 686,715 
累計其他綜合損失(2,330)(3,404)
超過累積收益的分配(345,584)(305,882)
股東權益總額
343,563 377,558 
非控制性權益10,055 4,009 
總股本353,618 381,567 
負債和權益總額
$832,143 $861,846 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)


 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
租户收入$15,848 $16,997 $46,011 $53,035 
運營費用：   
向關聯方支付的資產和物業管理費1,862 1,879 5,616 5,721 
物業經營8,029 8,300 25,088 23,533 
房地產投資減值準備413 — 413 — 
收購、交易和其他成本— — — — 
上市費用— 1,299 — 1,299 
乙類單位的歸屬及轉換— 1,153 — 1,153 
基於股權的薪酬2,121 1,711 6,356 1,758 
一般事務和行政事務1,884 1,234 6,600 5,727 
折舊及攤銷7,851 8,639 23,400 24,070 
總運營費用22,160 24,215 67,473 63,261 
營業虧損(6,312)(7,218)(21,462)(10,226)
其他收入(費用)：
利息支出(4,803)(5,089)(14,279)(14,915)
其他收入5 19 44 779 
其他費用合計(4,798)(5,070)(14,235)(14,136)
淨損失(11,110)(12,288)(35,697)(24,362)
所得税費用(14)— (14)— 
普通股股東應佔淨虧損$(11,124)$(12,288)$(35,711)$(24,362)
其他全面收益(虧損)：
衍生工具未實現收益(虧損)變動252 264 1,074 (2,395)
扣除其他綜合收益(虧損)252 264 1,074 (2,395)
綜合損失$(10,872)$(12,024)$(34,637)$(26,757)
加權平均流通股-基本和稀釋13,093,486 12,772,176 12,892,382 12,757,376 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.85)$(0.96)$(2.78)$(1.91)



附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)



截至2021年9月30日的9個月
普通股
數量
股票		面值其他內容
實繳
資本		累計其他綜合損失超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2020年12月31日12,802,690 $129 $686,715 $(3,404)$(305,882)$377,558 $4,009 $381,567 
出售普通股所得款項，淨額466,651 4 4,502 — — 4,506 — 4,506 
普通股回購和註銷(26,236)— (183)— — (183)— (183)
贖回普通股和限售股的零碎股份(13)— — — — — — — 
贖回甲類單位13,100 — 230 — — 230 (230)— 
基於股權的薪酬21,546 — 80 — — 80 6,276 6,356 
普通股宣佈的股息，$0.10每股
— — — — (3,871)(3,871)— (3,871)
支付給非控股利益持有人的分配— — — — (120)(120)— (120)
淨損失— — — — (35,711)(35,711)— (35,711)
*其他綜合收入— — — 1,074 — 1,074 — 1,074 
餘額，2021年9月30日13,277,738 $133 $691,344 $(2,330)$(345,584)$343,563 $10,055 $353,618 

截至2021年9月30日的三個月
普通股
數量
股票		面值其他內容
實繳
資本		累計其他綜合損失超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
餘額，2021年6月30日13,065,696 $132 $689,653 $(2,582)$(333,111)$354,092 $7,963 $362,055 
出售普通股所得款項，淨額212,049 1 1,662 — — 1,663 — 1,663 
普通股回購和註銷— — — — — — — — 
贖回普通股和限售股的零碎股份(7)— — — — — — — 
基於股權的薪酬— — 29 — — 29 2,092 2,121 
普通股宣佈的股息，$0.10每股
— — — — (1,309)(1,309)— (1,309)
支付給非控股利益持有人的分配— — — — (40)(40)— (40)
淨損失— — — — (11,124)(11,124)— (11,124)
*其他綜合收入— — — 252 — 252 — 252 
餘額，2021年9月30日13,277,738 $133 $691,344 $(2,330)$(345,584)$343,563 $10,055 $353,618 


附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5
目錄
紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)



截至2020年9月30日的9個月
普通股
數量
股票		面值其他內容
實繳
資本		累計其他綜合損失超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
餘額，2019年12月31日12,755,099 $128 $686,026 $(1,327)$(264,278)$420,549 $— $420,549 
贖回普通股和限售股的零碎股份(6,672)— (328)— — (328)— (328)
乙類單位的歸屬及轉換52,398 1 921 — — 922 231 1,153 
贖回甲類單位37 — — — — — — — 
基於股權的薪酬1,828 — 71 — — 71 1,687 1,758 
淨損失— — — — (24,362)(24,362)— (24,362)
*其他全面虧損— — — (2,395)— (2,395)— (2,395)
平衡，2020年9月30日12,802,690 $129 $686,690 $(3,722)$(288,640)$394,457 $1,918 $396,375 

截至2020年9月30日的三個月
普通股
數量
股票		面值其他內容
實繳
資本		累計其他綜合損失超過累積收益的分配股東權益總額非控制性權益總股本
平衡，2020年6月30日12,756,927 $128 $686,073 $(3,986)$(276,352)$405,863 $— $405,863 
贖回普通股和限售股的零碎股份(6,672)— (328)— — (328)— (328)
乙類單位的歸屬及轉換52,398 1 921 — — 922 231 1,153 
贖回甲類單位37 — — — — — — — 
基於股權的薪酬— — 24 — — 24 1,687 1,711 
淨損失— — — — (12,288)(12,288)— (12,288)
*其他綜合虧損— — — 264 — 264 — 264 
平衡，2020年9月30日12,802,690 $129 $686,690 $(3,722)$(288,640)$394,457 $1,918 $396,375 





附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。




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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
  
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流：  
淨損失$(35,711)$(24,362)
調整以調節淨虧損與淨現金收入(用於經營活動)：
折舊及攤銷
23,400 24,070 
遞延融資成本攤銷
1,157 1,157 
高於市價租賃負債和資產的低於市價和攤銷淨額
(807)(2,807)
基於股權的薪酬
6,356 1,758 
房地產投資減值413 — 
乙類單位的歸屬及轉換— 1,153 
資產負債變動情況：
直線應收租金
(2,816)(3,582)
直線應付租金
82 82 
預付費用、其他資產和遞延成本
3,891 (4,232)
應付帳款、應計費用和其他負債
(502)(496)
遞延收入
226 1,240 
用於經營活動的現金淨額(4,311)(6,019)
投資活動的現金流：
資本支出
(1,998)(3,162)
用於投資活動的淨現金(1,998)(3,162)
融資活動的現金流：  
普通股發行收益，淨額5,269 — 
普通股支付的股息(3,871)— 
贖回普通股和限售股的零碎股份— (328)
普通股回購(183)— 
對非控股股東的分配(120)— 
融資活動中(美元)提供的淨現金1,095 (328)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(5,214)(9,509)
期初現金、現金等價物和限制性現金39,994 58,297 
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,780 $48,788 
現金和現金等價物$23,169 $39,088 
受限現金11,611 9,700 
期末現金、現金等價物和限制性現金$34,780 $48,788 
非現金投融資活動：
應計資本支出121 294 

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

注1-組織
紐約市REIT，Inc.(包括紐約市運營合夥公司(the New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“公司”)是一家面向美國(下稱“美國”)的外部管理型房地產投資信託公司。聯邦所得税目的(“REIT”)，主要投資於僅位於紐約市五個行政區(主要是曼哈頓)內的寫字樓物業。該公司還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市的五個行政區內。截至2021年9月30日，公司擁有八由以下屬性組成的屬性1.2百萬可出租平方英尺(約合300萬平方米)，總購價為$790.7百萬美元。
2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司，將其戰略多元化，進入紐約市日益增長的房地產市場。
於2020年8月18日(“上市日期”)，本公司A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌上市，交易代碼為“NYC”(以下簡稱“上市”)。為迎接上市，本公司實施了一系列公司行動，導致公司普通股分為A類普通股和B類普通股，在這些公司行動之前，每1股已發行普通股淨減持2.43股(“反向股票拆分”)。在附帶的綜合財務報表和適用的披露中提到的截至2020年8月5日之前的所有股票或每股金額都已追溯調整，以反映該日期的反向股票拆分。為使上市生效，並解決上市初期可能存在的潛在拋售壓力，本公司僅上市A類普通股，約佔25交易開始時，公司普通股已發行股票在紐約證券交易所掛牌交易。該公司的另一類流通股是B類普通股，它包括大約75佔當時普通股流通股的百分比。B類普通股在上市之日未在紐約證券交易所上市的三股等額B類普通股中的第一批轉換為3,189,204A類普通股及其股票於2020年12月16日在紐約證券交易所上市。2021年2月26日，公司董事會批准將第二批B類普通股自動轉股日期由2021年4月15日提前至2021年3月1日。因此，第二批B類普通股轉換為3,176,127A類普通股，2021年3月1日在紐約證券交易所上市。根據我們董事會的決定，第三批也是最後一批B類普通股轉換為3,176,114A類普通股，2021年8月13日在紐約證券交易所上市。有關其他信息，請參閲注7 – 股東權益。
本公司與上市有關的開支為#美元。1.3截至2020年9月30日的三個月和九個月，用於財務諮詢和其他專業費用和支出。
該公司幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。公司的顧問紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)在公司物業經理紐約市地產有限責任公司(簡稱“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些相關方因向本公司提供服務而獲得補償和費用。該公司還報銷這些實體在提供這些服務時發生的某些費用。
附註2：1-1重要會計政策摘要
會計基礎
本文所附的本公司綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及本季度報告Form 10-Q和S-X條例第10條的指示編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所提供的資料包括所有屬正常經常性性質的調整及應計項目，管理層認為該等調整及應計項目是公平陳述中期業績所必需的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績不一定代表全年或隨後任何中期的業績。
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紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)

合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
這些綜合財務報表應與截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。除了下文討論的新會計聲明的要求外，在截至2021年9月30日的9個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
合併財務報表包括本公司、運營公司及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的擁有權、決策權、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營部門持有。本公司已確定OP是VIE，本公司是VIE的主要受益者。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如果適用)做出重大估計。
期外調整
在2020年第四季度，公司記錄了一項調整，以減少大約$0.61.8億美元與2020年第一季度、第二季度和第三季度發生的某些歷史錯誤有關。這些金額總計為$0.11000萬，$0.22000萬美元，以及$0.32020年第一季度、第二季度和第三季度的利息支出分別計算錯誤，導致這些時期的利息支出被誇大。本公司的結論是，上述錯誤對本期或任何歷史時期並不重要，因此，本公司在2020年第四季度對金額進行了累計調整。
非控制性權益
非控股權益指的是OP中非本公司所有的那部分股權。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並在合併經營表中作為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損列示。非控股權益根據其在股權中的份額被分配淨虧損份額。在上市前，Advisor持有37在實施反向股票分拆後，有限合夥單位被指定為“A類單位”(“A類單位”)，這代表了OP總所有權的名義百分比。這些A類單位在上市日被贖回同等數量的A類普通股。截止到2020年12月31日，13,100由第三方持有的A類單位仍未償還，並代表了運營中的非控股權益。在2021年第二季度，13,100由第三方持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
此外，根據與顧問簽訂的多年優異表現協議(“2020 OPP”)，OP於2020年發行了一類新的有限合夥單位，指定為LTIP單位(“LTIP單位”)，這些單位亦反映為截至2021年9月30日及2020年12月31日的非控股權益的一部分。看見注7-股東權益和注11-基於股權的薪酬有關2021年第一季度記錄在非控股權益中的金額的更多信息。
新冠肺炎大流行的影響
按照公認會計原則編制合併財務報表，要求公司作出影響截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的估計和假設。在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。這場大流行已經並可能繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發了一段時期的全球經濟放緩。疫苗在某些人羣中持續的猶豫不決和抗藥性，以及最近更具傳播性的新冠肺炎變異株的傳播，可能會導致重新實施限制措施，或者以其他方式擾亂一些辦公室和企業的重新開放計劃。持續快速發展，
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
這種情況的流動性排除了對新冠肺炎對經濟和市場狀況的最終不利影響的任何預測。
該公司考慮了新冠肺炎對其合併財務報表所依據的假設和估計的影響，並根據截至2021年9月30日的現有信息相信這些估計和假設是合理和可支持的。然而，考慮到新冠肺炎大流行的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，截至2021年9月30日的這些估計和假設本身就不那麼確定，因為如果沒有這些估計和假設，就不會有新冠肺炎大流行的實際和潛在影響。實際結果可能最終與這些估計不同。
該公司所有物業所在的紐約市一直是美國受災最嚴重的地區之一。儘管紐約市已經取消了新冠肺炎對企業的大部分限制，但許多辦事處尚未重新開放。該公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制已經到期，但並不是所有的租户都恢復了親自運營。此外，隨着運營限制到期，運營成本可能開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為公司物業經理採取適當行動保護租户和物業管理人員。其中部分費用可透過租户發還款項收回，但其他費用則由該公司承擔。此外，本公司的租户之一諾特爾公司(“諾特爾”)曾是本公司威廉街123號和時代廣場9處物業的租户，該公司於2021年初宣佈破產，其與本公司的租約終止。於2020年第四季度，本公司將諾泰爾按現金收付制進行會計處理，並全額預留諾泰爾的所有應收賬款(持有的保證金除外)，這反映為截至2020年12月31日期間租户收入的減少。管理層已經重新租賃了諾特爾在威廉姆街123號大樓之前佔用的空置空間的一部分，以及威廉街123號的其他以前空置的空間，並正在努力獲得更多新的租賃，以取代諾特爾在時代廣場9號大樓的舊空間。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的或優惠的條件租賃任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或者根本不能。
租户的財務穩定和整體健康狀況對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟造成的負面影響包括許多零售業務的關閉或活動減少，例如公司租户經營的一些零售業務。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。在截至2020年12月31日的年度內，公司從租户那裏獲得的收入減少了$8.5於期內就相關租户已按現金基準計入的應收賬款所錄得的準備金百萬元。該公司在2021年期間繼續遭遇租金收取的延誤。在2021年的前9個月，沒有從任何租户那裏獲得租金收入，這些租户之前是以現金為基礎的。本公司採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司在2020年和2021年簽署了不同類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，在某些情況下，還延長了租約期限。在2021年的前九個月，該公司與多個租户執行了租約修訂，包括延期、減免、延長租約條款，其中一次是縮短租約期限。
由於本公司租户財政困難及提早終止租約，本公司違反以其美洲大道1140號、時代廣場9號、桂冠/河濱及第五大道8713號物業作為抵押的債務契諾，而該等物業為該等物業的無追索權按揭。這些違規行為導致了現金陷阱事件，但不會導致違約事件。該公司認為，在截至2021年9月30日的季度裏，它違反了與其時代廣場9號物業相關的某些公約，然而，要到2021年11月底才會向貸款人正式報告。看見注4-應付按揭票據，淨額關於這些入侵的更多細節。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840以前的分類作為選擇的一部分的租約，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了緩解措施，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修訂視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修訂視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟限定的變更，有兩種方法可以潛在地解釋減免項下的這種租金延期或減免，(1)就好像這些變更最初是在租賃合同中考慮的一樣，或者(2)就像延期付款是包含在以下內容中的可變租賃付款一樣
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
租賃合同。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括根據ASC 842評估分類。
該公司的部分(但不是全部)租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約的修訂，並對預期應收租金(如有需要)進行重估。根據該會計制度，只屬延期的修訂，不會對整體租金收入造成影響，而任何減低租金總額的減租金額，均會在租約餘下的年期內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初期按照直線報告的每份租賃條款支付的租金。截至2021年9月30日，這些租約的加權平均剩餘租賃權M個，共6.8年份. B由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線法會計要求本公司記錄未開單租金應收賬款，並將其計入租户的收入，如果租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金，本公司將收到這些應收賬款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(計入租户總收入)，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。為了便於比較，該公司也在同一條線上反映了根據ASC 842報告的以前的收入和報銷情況。對於租户直接支付的費用，根據ASC 842和840，公司已經在淨額基礎上反映了這些費用。
本公司不斷審核與應收租金和未開賬單租金有關的應收賬款，並根據租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況來確定應收賬款。根據2019年1月1日採用的租賃標準，如果本公司很可能會在租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須基於信用風險進行評估，此後本公司必須繼續根據影響租户信用風險的新事實和情況定期重新評估是否可收回。在2020財年和2021財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對公司租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按權責發生制(即直線)記賬。然而，若本公司確定其不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，而應計直線應收租金將在其後斷定不可能收取的情況下注銷。根據現行會計規則，向租户收回的成本計入租户的營業收入，並根據所附的綜合經營報表及相關成本產生期間的全面虧損(視何者適用而定)計入。
根據租賃會計準則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司的收入沒有出現此類減少，其中不包括租户未收取的現金租金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司減少了來自租户的收入按$0.4300萬美元和300萬美元0.5於期內就有關租户已按現金基準計入的應收賬款入賬準備金分別為百萬元(見上文會計政策)。在截至2020年12月31日的年度內，公司從租户那裏獲得的收入減少了$8.5於期內就相關租户已按現金基準計入的應收賬款所錄得的準備金百萬元。在2021年的前9個月，沒有收到任何以前以現金為基礎的租户的租金收入。


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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
租賃會計核算
出租人會計
作為房地產出租人，本公司已選擇按標的資產類別將租賃和非租賃組成部分(如租户報銷物業運營費用)作為經營租賃作為單一租賃組成部分核算，原因是(A)非租賃組成部分與關聯租賃組成部分具有相同的轉讓時間和模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為經營租賃。此外，在會計指導下，只能將增量直接租賃成本資本化。與新租户或延長租户租約(如果有的話)相關的間接租賃成本正在計入費用。
承租人會計
對於承租人，會計準則要求應用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用在租賃期內按有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將該交易作為購買房地產和新租賃進行會計處理，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。有關公司經營租賃的更多信息和披露，請參見注8 -承付款和或有事項.
近期發佈的會計公告
自2020年1月1日起採用
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的衡量，改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信用損失作為津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB提出了對ASU 2016-13年度的修正案，明確規定出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新的指導方針自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指導方針，並確定它對其合併財務報表沒有實質性影響。
截至2021年9月30日等待採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(主題470)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了實體自有股權合同衍生品範圍例外的指導意見。該標準還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。ASU在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該標準允許修改或完全追溯過渡方法。該公司目前正在評估這一指導意見，以確定它可能對其合併財務報表產生的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年12月31日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計權宜：(I)斷言本公司的對衝預測交易仍有可能發生及(Ii)評估
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
未來倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)標的現金流的有效性，假設未來對衝交易所基於的指數與相應衍生品上的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了公司衍生品的列報方式，這將與公司過去的列報方式保持一致。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇(視情況而定)。
注3-房地產投資
截至2021年或2020年9月30日的前三個月和前九個月，沒有收購房地產資產或承擔任何負債。此外，在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月內，沒有處置房地產。然而，該公司正在評估其位於西54街421號的工廠物業(Factory Property)的選擇，其中包括出售該物業。由於尚未確定該房產的買家，截至2021年9月30日，它沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。然而，在2021年第三季度，公司記錄的減值費用為#美元0.4該物業的賬面價值已確定超過本公司對該物業於2021年9月30日的公平市價的最新估計。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
重要租户
截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
下表披露了在綜合營業報表中確認的金額，以及與攤銷原地租賃和其他無形資產的攤銷以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債(淨額)有關的綜合虧損：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
就地租約(1)
$1,848 $2,569 $4,714 $6,567 
其他無形資產177 291 760 874 
計入折舊和攤銷的總額$2,025 $2,860 $5,474 $7,441 
高於市價的租賃無形資產$262 $369 $800 $939 
低於市價的租賃負債
(642)(936)(1,644)(3,783)
包括在租户收入中的總額$(380)$(567)$(844)$(2,844)
低於市價的地面租賃，包括在物業運營費用中$12 $12 $37 $37 
截至2021年9月30日止九個月內，與2021年第三季終止的三份租約有關，本公司沖銷約$0.7與終止的其中一份租賃有關的現場租賃無形資產達100萬美元，計入綜合營業報表中的折舊和攤銷費用。此外，就相同的租賃終止而言，公司註銷了大約#美元。0.2截至2021年9月30日的9個月內，低於市價的租賃無形資產為1.8億美元，計入合併運營報表中租户的收入。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，3在2020年第三季度終止的租約中，公司註銷了約$3.2在合併經營報表中計入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產。此外，就相同的租賃終止而言，公司註銷了大約#美元。1.9800萬美元低於市場的無形租賃資產和0.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，超過市值的租賃無形資產達到1.8億美元，這些無形資產計入了合併運營報表中租户的收入。
此外，在截至2020年9月30日的9個月內，與2020年第二季度終止的租約相關，本公司還註銷了約#美元。0.6在合併業務表中計入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產1.8億美元，以及#美元2.3低於市價的租賃無形資產，計入綜合營業報表中租户的收入。

下表提供了截至2021年9月30日的未來五年的預計攤銷費用和收入調整：
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
(單位：千)2021年(剩餘部分)2022202320242025
就地租約$1,297 $4,592 $3,354 $2,603 $1,469 
其他無形資產177 708 708 708 708 
要計入折舊和攤銷的總額
$1,474 $5,300 $4,062 $3,311 $2,177 
高於市價的租賃資產$262 $974 $825 $495 $206 
低於市價的租賃負債(454)(1,657)(1,427)(1,397)(1,024)
總額須包括在租户收入內$(192)$(683)$(602)$(902)$(818)
延遲租賃佣金的核銷
2021年1月，本公司前租户諾特爾申請破產，與本公司的所有租約自2021年1月31日起終止。由於這些終止，公司註銷了#美元。1.3在截至2021年9月30日的9個月的綜合運營報表中，包括了2021年第一季度的遞延租賃成本，這些成本包括在折舊和攤銷費用中。
對租户改善措施的核銷
2021年第三季度，健身俱樂部業務的一名租户終止了該公司位於時代廣場9號物業的租約。因此，公司認定某些改善措施不再具有任何與任何可預見的替代租户相關的價值，並在截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合營業報表和全面虧損中註銷了約30萬美元的折舊和攤銷費用。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注4-應付按揭票據，淨額
公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的應付抵押票據淨額如下：
未償還貸款金額
投資組合保留物業9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020		實際利率利率，利率成熟性
(單位：千)(單位：千)
威廉街123號(1)
1$140,000 $140,000 4.73 %固定2027年3月
美洲大道1140號(2)
199,000 99,000 4.17 %固定2026年7月
東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON車庫(2)
250,000 50,000 4.58 %固定2028年5月
第五大道8713號(2)
110,000 10,000 5.04 %固定2028年11月
時代廣場9號(2)
155,000 55,000 3.72 %固定(3)2024年4月
烏節街196號151,000 51,000 3.90 %固定2029年8月
應付抵押票據，毛額7405,000 405,000 4.35 %
減去：遞延融資成本，淨額(4)
(7,269)(8,426)
應付抵押票據，淨額$397,731 $396,574 
_____________________
(1)截至2021年9月30日，美元2.7百萬美元是根據貸款協議的條件託管的，並在未經審計的綜合資產負債表上作為限制性現金的一部分列示。託管金額將用於資助與該房產相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金。
(2)由於違反契約導致這些物業陷入現金陷阱，運營這些物業產生的所有現金都存放在一個單獨的賬户中，公司不再能夠獲得多餘的現金流。請參閲“抵押品和利息支付“有關更多詳細信息，請參見下面的部分。
(3)固定是由於本公司於2021年9月30日按綜合資產負債表上的公允價值訂立了一項“支付固定”利率掉期協議，該協議包括在衍生品中(見注6-衍生工具和對衝活動).
(4)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。該等成本按實際利息法按各自融資協議的條款攤銷至利息開支。未攤銷遞延融資成本在相關債務進行再融資或在到期前償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定融資不會結束的期間支出。

抵押品和本金支付
房地產資產和無形資產為#美元。829.3截至2021年9月30日，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債淨額)的100萬歐元已質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償還該物業的應付按揭票據，否則無法用於履行本公司的其他義務。該公司須就其每月應付的按揭票據支付利息。
下表彙總了2021年9月30日之後的計劃本金支付總額：
(單位：千)未來最低本金支付
2021年(剩餘部分)$— 
2022— 
2023— 
202455,000 
2025— 
此後350,000 
總計$405,000 



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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
債務契約
時代廣場9號
在截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每個季度，該公司違反了由9時代廣場擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。這筆貸款的本金為#美元。55.0截至2021年9月30日，為1.2億美元。這些違規行為雖然不是違約事件，但要求該公司進入現金管理期，要求該物業的所有租金和其他收入(如果有)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。
該公司還認為，它違反了截至2021年9月30日的季度的這些公約，但要到2021年11月底才會向貸款人正式報告。如果貸款人當時確定公司在截至2021年9月30日的季度內違反了公約，正如公司預計貸款人將確定的那樣，截至2021年9月30日的季度將是公司連續第四個季度違約。如果本公司未能通過(I)償還大部分貸款或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外抵押品，在每種情況下，抵押品的金額足以在用作減少貸款餘額時糾正違反契約的行為，這將導致違約事件的發生，因為該公司沒有通過(I)償還貸款的很大一部分或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外的抵押品。
該公司已積極與貸款人商討，就貸款的“適當規模”規定及相關的違約情況尋求紓緩。不能保證本公司能夠與貸款人達成令人滿意的協議或償還大量本金(其確切金額目前無法估計)，這可能導致貸款人加快貸款到期本金金額，並行使其他補救措施，包括喪失物業抵押品贖回權。此外，為任何實質性的本金償還提供資金企業這將對本公司的資本資源產生重大影響，從而可能對本公司為其運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和向本公司A類普通股持有者派發股息提供資金的能力產生重大不利影響。
美洲大道1140號
該公司在過去五個季度中的每一個季度都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款中的償債覆蓋條款和儲備基金條款。這筆貸款的本金為#美元。99.0截至2021年9月30日，為1.2億美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品存放在一個單獨的賬户中。如果公司連續兩個季度達到要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被解除，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2021年9月30日，公司擁有5.2貸款人保留並以受限現金形式維護的100萬現金。
東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-Icon Garage
該公司違反了2021年第一季度、第二季度和第三季度由東67街400號月桂公寓/河濱大道200號圖標車庫擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。這筆貸款的本金為#美元。50.0截至2021年9月30日，為1.2億美元。該物業的兩個停車庫租户已經18個月沒有按照租賃協議支付租金，並於2020年第四季度以現金方式安置。本公司違反償債範圍契約並非違約事件，而是要求本公司進入現金管理期，要求物業的所有租金及其他收入(如有)須存入獨立賬户，作為貸款的額外抵押品。在連續兩個季度維持房產所需的償債範圍後，該契約可能會被治癒。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。
第五大道8713號
2021年第二季度和第三季度，該公司違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率公約。這筆貸款的本金為#美元。10.0截至2021年9月30日，為1.2億美元。違反該公約並未導致違約事件，而是引發了一段超額現金流清掃期。公司有能力通過選擇為#美元的準備金提供資金來避免超額現金流清掃時期。125,000以現金或信用證作為額外抵押品。該公司尚未決定是否會這樣做。該公司還有能力通過提供額外的美元資金，繼續避免過多的現金流清掃時期。125,000每個季度，直到違反契約的行為根據貸款協議的條款得到糾正。如果公司不選擇繼續資助$125,000如果在下個季度增加抵押品，則超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違反約定的情況按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率公約仍然違反或低於當前的
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
如果貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任經理審慎管理所致，則貸款人有權(但無義務)要求本公司以本公司選定的第三方經理更換現任經理，但貸款人沒有義務要求本公司更換該第三方經理，使其連續兩個日曆季度的管理水平保持在最高水平，且貸款人合理地確定該違約是由於該物業未由現任經理審慎管理所致。
其他債務契約
截至2021年9月30日，該公司遵守了其其他應付抵押票據中剩餘的契諾，但它仍在繼續監測這些條款的遵守情況。如果本公司因租户破產或其他原因而遭遇額外的租賃終止，或以現金為基礎的租户繼續不支付租金，則可能會違反某些其他貸款的契諾，本公司也可能受到限制，無法從該等物業獲得超額現金流。與上面討論的貸款類似，公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理撥備，因此，本金的加速只會在前夕發生默認的NT。
Libor過渡
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。因此，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)組織了另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)確認部分延長這一最後期限，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止公佈一週和兩個月期的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)設置。剩餘的美元LIBOR設置將繼續發佈到2023年6月30日。本公司無法預測SOFR市場何時會有足夠的流動資金。該公司正在監測和評估與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可獲得性變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並停止，合同必須過渡到新的替代利率。雖然該公司預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人提交申請，就可能發生這種情況。
該公司有一項抵押貸款協議和一項相關的“固定支付”掉期衍生協議，其條款基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。該等協議已包含替代利率，本公司預期將採用協議中包含的替代利率，或與貸款人及衍生工具交易對手協商倫敦銀行同業拆息的替代參考利率。
注5-金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或通過使用其他方法(例如使用與該工具的信用質量和期限相稱的市場利率對預期現金流進行貼現)來確定公允價值。這一替代方法還反映了該工具的合同條款(如適用)，包括到期日，並可能使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀察到的投入，如預期波動率。該指南定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
1級—報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。
2級—資產及負債可觀察到或可與資產或負債實質上整個合約期限的可觀察市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的其他投入。
3級—無法觀察到的輸入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。
確定資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與這種衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2021年9月30日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值等級的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
(單位：千)報價
處於活動狀態
市場
1級		重要的其他人
可觀測
輸入量
2級		意義重大
看不見的
輸入量
3級		總計
2021年9月30日    
利率“固定支付”掉期-負債$— $(2,330)$— $(2,330)
總計$— $(2,330)$— $(2,330)
2020年12月31日
利率“固定支付”掉期-負債$— $(3,405)$— $(3,405)
總計$— $(3,405)$— $(3,405)

未按公允價值報告的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。-短期金融工具(如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派)的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。應付可變按揭票據的公允價值被視為等同於其賬面價值，因為該票據以隨市場波動的浮動利率計息，而信貸風險或信貸市場自發行以來並無重大變化。

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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司綜合資產負債表中未按公允價值報告的金融工具的公允價值報告如下：
2021年9月30日2020年12月31日
(單位：千)水平毛本金餘額*公允價值毛本金餘額公允價值
應付按揭票據-威廉街123號
3$140,000 $146,759 $140,000 $149,733 
應付抵押票據-美洲大道1140號
399,000 101,332 99,000 102,849 
應付抵押票據-東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-ICON車庫
350,000 51,868 50,000 53,087 
應付抵押票據-第五大道8713號
310,000 10,650 10,000 10,937 
應付按揭票據-時代廣場9號
355,000 53,322 55,000 52,504 
應付按揭票據-烏節街196號
351,000 50,259 51,000 49,250 
總計$405,000 $414,190 $405,000 $418,360 
注6-衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用包括利率掉期在內的衍生金融工具，未來可能使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具有一定風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及本公司及其關聯公司可能與之有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司衍生金融工具的公允價值及其在公司綜合資產負債表上的分類。
(單位：千)資產負債表位置9月30日，
2021		2020年12月31日
指定為對衝工具的衍生工具：
利率“固定支付”掉期按公允價值計算的衍生負債$(2,330)$(3,405)
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生品的目的是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和利率上下限作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率領包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，隨後在對衝的預測交易影響收益期間重新分類為收益。在截至2021年9月30日的三個月和九個月以及截至2020年12月31日的一年中，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
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2021年9月30日
(未經審計)
在與衍生品相關的累計其他全面虧損中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為該公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$1.1百萬美元將從其他全面虧損中重新歸類為利息支出的增加。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
2021年9月30日2020年12月31日
利率衍生品數量
儀器		名義金額數量
儀器		名義金額
(單位：千)(單位：千)
利率“固定支付”掉期1$55,000 1$55,000 

下表詳細説明瞭在財務報表中被指定為現金流對衝的利率衍生品在指定期間確認的損益在財務報表中的位置。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
累計其他利率衍生品綜合虧損確認的損益金額(有效部分)$(40)$(18)$213 $(2,978)
從累計的其他綜合虧損中重新分類為收益的損益金額，作為利息支出$(292)$(283)$(861)$(583)
綜合經營表和綜合虧損中計入的利息支出總額
$4,803 $5,089 $14,279 $14,915 
抵銷導數
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列示的位置。
資產負債表上未抵銷的總額
(單位：千)已確認資產總額已確認(負債)總額資產負債表上的總金額抵銷資產負債表列示的資產(負債)淨額金融工具收到(過帳)現金抵押品淨額
2021年9月30日$— $(2,330)$— $(2,330)$— $— (2,330)
2020年12月31日$— $(3,405)$— $(3,405)$— $— (3,405)
與信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或有能力被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日，淨負債頭寸中衍生品的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的不履行風險的任何調整。2.5百萬美元。截至2021年9月30日，公司沒有張貼任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它本可以被要求按照協議的總終止價值來履行其義務。2.5百萬美元。
注7-股東權益
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有13.3百萬和12.8百萬已發行普通股的股份，包括未歸屬的限制性股票。截至2021年9月30日，公司已發行普通股全部為A類普通股，包括未歸屬限售股。2021年8月13日，B類普通股的剩餘股份全部轉換為A類普通股，並在紐約證券交易所上市，結果是不是截至2021年9月30日已發行的B類普通股。
截至2020年12月31日，公司已發行普通股包括6.4800萬股A類普通股，包括未歸屬的限制性股票，以及6.42000萬股B類普通股，包括未歸屬的限制性股票。中描述的列出和轉換除外 注1-組織、B類普通股與A類普通股具有相同的優先權、權利、投票權、股息和其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，在截至2020年12月31日的財務報表中，A類普通股和B類普通股的股份在合併的基礎上集體反映為“普通股”。
2018年2月27日，公司董事會一致授權暫停公司向公司普通股持有人支付的分派，自2018年3月1日起生效。因此，該公司在截至2020年9月30日的9個月內沒有支付分紅。上市後，公司恢復了向公司普通股股東的分配，金額為#美元。0.40每股($)0.10每股，每季度)普通股年度，在單個季度記錄日期向記錄持有人支付。第一次股息於2020年10月1日宣佈，並於2020年10月15日支付，部分季度股息相當於1美元。0.04889自上市之日起至2020年9月30日止的每股普通股。隨後的股息已宣佈並按季度支付#美元。0.10每股。
公司行動
為了實現上市，本公司於2020年8月5日採取了以下公司行動，導致每1股普通股淨減持2.43股：
•修改章程，實現9.72比1的反向股票拆分，合併公司每9.72股普通股，面值為$0.01每股換成一股普通股，面值$0.0972每股；
•修改章程，降低反向股票從1美元拆分後已發行普通股的面值0.0972每股減至$0.01每股，並將普通股更名為“A類普通股”；
•重新分類9,750,000經授權但未發行的A類普通股(相當於當時已發行和已發行的A類普通股股數的大約三倍)轉換為B類普通股，面值$0.01每股；及
•宣佈並支付股息為三向每個A類普通股的記錄持有人贈送B類普通股。
就上市事宜，本公司回購6,672普通股的零碎股份，價格為$0.3百萬美元。
列出影響
上市當天，以下事件影響了公司已發行的普通股：
•65,498B類單位改建為A類單位，其中52,398在這些當時由顧問持有的A類單位中，隨後被贖回同等數量的A類普通股(見注9-關聯方交易和安排有關B類設備的其他信息)。因此，該公司記錄的費用為#美元。1.22000萬美元，導致股東權益總額增加美元0.91000萬美元，非控股權益增加$0.2剩餘的1000萬美元13,100截至2020年12月31日仍由第三方持有且未贖回的A類單位。剩餘的A類單位被贖回為等額的
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
2021年第二季度A類普通股的股份數量，導致非控股權益減少$0.22000萬。
•37在截至2020年12月31日的年度，由顧問持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，公司銷售212,049通過本公司發行的A類普通股Mmon Stock ATM計劃的毛收入$1.91000萬美元，在支付佣金前$19,000和發行成本$0.31000萬美元。在截至以下日期的九個月內2021年9月30日，本公司出售466,651通過本公司發行的A類普通股Mmon Stock ATM計劃的毛收入$5.31000萬美元，在支付佣金前 $53,000和發行成本$0.81000萬美元.
該公司總共產生了$1.0與建立普通股自動櫃員機計劃相關的成本為400萬美元這些費用最初都記錄在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中。在2021年第二季度和第三季度收到普通股自動取款機計劃下的收益後，公司重新分類為$0.5300萬美元和300萬美元0.32021年第二季度和第三季度，這些預付成本分別用於公司綜合股本變動表中的額外實收資本，這是根據普通股自動取款機計劃收到的毛收入的減少。公司將在每個報告期繼續評估在普通股自動櫃員機計劃下收到收益的可能性，如果很可能不會收到收益，它將支出遞延的剩餘金額。
回購計劃
這個公司董事通過一項決議，授權考慮回購最高可達#美元的股票。100在上市後的較長一段時間內，發行A類普通股1.8億股。實際的回購將由公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括公司的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據美國證券交易委員會規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了避風港，但也可能發生在私下協商的交易中。不是自公司董事會通過該決議以來，股票已被回購。
投標報價
二零二零年十二月二十八日，為迴應向本公司股東提出的主動要約，本公司開始要約收購(經修訂為“十二月要約”)，以購買最多65,000B類普通股以現金換取，收購價相當於$7.00每股。12月份的報價於2021年1月27日到期，根據12月份的報價條款，本公司購買了26,236B類普通股，總成本約為$0.22000萬美元，包括與收購要約相關的費用和支出，手頭有2021年2月的現金。
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息，使該計劃生效。2020年8月，關於普通股上市和相關的A類和B類普通股的分拆，本公司簽訂了一份修訂和重述的權利協議，修訂和重述了2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月向當日登記在冊的股東派發股息，即每股A類普通股和B類普通股各一項A類權利和B類權利，每種情況下，2020年8月28日交易結束時發行的A類普通股和B類普通股均為B類權利。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的A系列優先股的千分之一股。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。2021年8月12日，這些權利的到期日從2021年8月16日延長至2022年8月16日。

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(未經審計)
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。公司有權修改滴注的任何方面或終止滴注十天‘請參賽者注意。
與上市相關的修訂和重述滴滴(“A&R滴滴”)於2020年8月28日生效。A&R Drop允許選擇參與的股東將他們持有的全部或部分A類普通股和B類普通股的股息再投資於A類普通股的額外股票。A&R Drop參與者收到的股份將代表公司選擇的股份，即(I)直接從公司收購，發行新股，價格基於再投資當日紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的股份，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的實際價格的加權平均，該A類普通股是由計劃管理人用再投資股息所得購買的所有A類普通股，再投資於
股票發行在宣佈派息或其他分派期間，本公司根據DIP或A&R DIP在綜合資產負債表的股東權益內記錄的股息或其他分派。在截至以下三個月的期間內2021年9月30日任何水滴交易均透過公開市場交易結算，本公司並無發行任何股份。
注8-承諾和或有事項
承租人安排-地契
本公司於2016年就根據租賃權益安排收購美洲大道1140號訂立土地租賃協議，並於截至2019年12月31日止年度採用ASU 2016-02年度時，記錄與該租賃相關的ROU資產及租賃負債。土地租賃被認為是經營租賃。在計算租賃負債時，本公司以日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2021年9月30日，本公司土地租賃加權平均剩餘租期為45.3年，貼現率為8.6%。截至2021年9月30日，公司資產負債表包括ROU資產和負債$55.2百萬美元和$54.8分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司支付了現金$1.2百萬美元和$3.6分別為計入租賃負債和記錄費用#美元的金額1.2百萬美元和$3.6萬元，分別按標準直線計算。截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司支付了現金$1.2百萬美元和$3.6分別為計入租賃負債和記錄費用#美元的金額1.2百萬美元和$3.6萬元，分別按標準直線計算。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
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合併財務報表附註
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(未經審計)
下表反映了公司應支付的地面租賃租金，並與截至2021年9月30日的這些付款的淨現值進行了對賬：
(單位：千)未來的基本租金支付方式
2021年(剩餘部分)$1,187 
20224,746 
20234,746 
20244,746 
20254,746 
此後202,500 
租賃付款總額222,671 
減去：折扣的影響(167,888)
租賃付款現值合計$54,783 
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會對本公司提起任何訴訟。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，該公司可能需要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。截至2021年9月30日，本公司尚未收到任何政府當局關於任何不合規、責任或其他索賠的通知，也不瞭解其認為會對經營結果產生重大不利影響的任何其他環境狀況。
注9-關聯方交易和安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，AR Global全資擁有的實體56,091公司已發行普通股的股份。
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
根據與顧問訂立的諮詢協議(經不時修訂，稱為“諮詢協議”)，顧問管理本公司的日常運作。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽連續五年期條款，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。本公司只有在獲得本公司至少三分之二獨立董事的事先批准後，才可在此基礎上選擇不續簽諮詢協議，且如本公司作出此項選擇，則毋須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於(X)$的基本資產管理費0.5百萬加(Y)等於(A)的可變金額 1.252018年11月16日以後收到的股權收益的%除以(B)12。基礎資產管理費在顧問的選擇下以現金、普通股、OP中的有限合夥企業權益單位或其組合支付。股本收益的定義是，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(I)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(Ii)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(Iii)在下列情況下生效0.05(A)自2018年11月16日(即諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期)以來，每年向股東支付的每股核心收益(定義見諮詢協議)超過就本公司普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。
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(未經審計)
諮詢協議還使顧問有權獲得獎勵可變管理費。於2020年8月，本公司對諮詢協議作出修訂，以調整本公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取反映股票反向拆分的可變管理費。在本次修訂之前，可變管理費等於(I)(A)該日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以(I)乘以(A)經稀釋的加權平均普通股流通股(不包括任何受目前尚未實現的業績指標約束的基於股權的獎勵)的乘積 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.06，*加*(Ii)(X)日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前未達到業績指標的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)的乘積(X)(X)乘以(Y)(不包括任何受目前尚未實現的業績指標約束的基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$0.08。在2020年8月修正案之後，調整後每股核心收益的季度門檻從 $0.06及$0.08至 $0.1458和$0.1944.可變管理費按季度以現金、普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或兩者的組合形式支付，由顧問選擇。截至本年度止三個月內，並無賺取獎勵可變管理費。2021年9月30日或 2020年9月30日。
《指南針》Y頁ID$1.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月現金基礎資產管理費為100萬美元，4.5在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，這一數字達到了100萬。在這兩個項目中沒有產生可變的管理費。這些時期中的R個。
在2015年10月1日之前，諮詢協議，公司促使OP向Advisor發出65,498乙類單位(52,398其在上市時仍由顧問持有)，在實施反向股票拆分後(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。B類單位的目的是在下列情況下歸屬且不再被沒收的利潤權益：(A)OP的資產價值加上公司向其股東進行的所有分配，等於或超過投資者貢獻的總資本額加上a；(B)在下列情況下，B類單位將不再被沒收：(A)OP的資產價值加上公司向其股東作出的所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加上6.0%累計税前非複合年回報率(“經濟障礙”)；(B)在實現經濟障礙的同時或之後發生以下任何一項事件：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)公司或OP為參與方的交易，根據該交易，OP單位或公司普通股被交換或轉換為權利，或者該證券的持有人將有權以其他方式獲得現金、證券或其他或(Iii)在遇到經濟障礙後，本公司大多數獨立董事以贊成票的情況下終止顧問協議；及(C)在緊接上文(B)段所述類型的事件(“表現條件”)發生前，根據顧問協議向本公司提供服務。
根據OP的有限合夥協議，顧問有權收取B類單位的分派，無論是既得或未歸屬，其收費率與本公司普通股上收到的分派(如果有的話)相同。已發行B類單位的此類分配(如有)在綜合經營報表和全面虧損報表中列支，直至認為可能發生履約情況為止。由於上市符合業績條件，且本公司獨立董事事先斷定經濟障礙已獲滿足，乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數目的甲類單位。此外，在本次轉換後的上市時生效，並經本公司獨立董事批准，52,398根據A&R OP協議所載的贖回條款，當時由顧問持有的A類單位被贖回為同等數量的新發行的A類普通股。由於所有65,498B類單位轉為A類單位後，公司記錄的非現金費用約為#美元。1.2在截至2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營表和綜合虧損表中記錄的B類單位的歸屬和轉換中記錄的600萬美元。2021年第二季度，剩餘的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
物業管理費
根據截至2014年4月24日的物業管理與租賃協議(“物業管理與租賃協議”)，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，3.25管理物業的毛收入的百分比，加上基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，根據毛收入的百分比收取基於市場的費用。PMA的期限與諮詢協議的期限相同。
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(未經審計)
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。這些報銷不限於金額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任公司高管或物業經理或其任何附屬公司高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
於2018年4月13日，就本公司於2018年4月訂立的一筆貸款，借款人與物業管理人訂立新的物業管理協議(“2018年4月PMA”)，以管理貸款抵押的物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是非酒店物業的物業管理費是4.0管理物業毛收入的%，外加基於市場的租賃佣金。2018年4月的PMA的初始任期為一年它會自動擴展到無限數量的連續一年期每年年底的條款，除非任何一方給出60向其他各方發出終止意向的書面通知的天數。
該公司產生的費用約為美元。0.4在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，每個月的物業管理費為100萬美元，以及1.1百萬美元和$1.2在截至2021年、2021年和2020年9月30日的9個月中，分別為100萬美元。
專業費用和其他報銷
根據諮詢協議，公司直接支付或每月拖欠顧問或其關聯公司支付或發生的與其向公司提供的服務相關的所有費用，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括顧問或其附屬公司直接或間接參與服務執行的所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度都不得超過。
(i) $0.4百萬美元，或
(Ii)截至上個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議所界定)等於或大於$1.25億，(X)截至本財季最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括本公司的高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，並且在任何會計年度的報銷金額不得超過：
(i) $2.6百萬美元，或
(Ii)如截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，專業費用和其他報銷金額為美元。1.1百萬美元和$1.0分別為100萬美元和300萬美元3.4百萬美元和$3.3截至2021年和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。這些數額包括對顧問的行政、間接費用和人事服務的補償，這些費用受上述限額的限制，以及與董事和高級管理人員保險相關的費用，但不受這些限額的限制。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月，專業費用和與顧問提供並償還給顧問的行政、間接費用和人事服務有關的其他報銷中包括的費用金額為#美元。0.8百萬美元和$2.8分別為100萬美元，其中31,000及$0.4百萬美元，分別與行政和間接費用和#美元有關0.8百萬美元和$2.4100萬美元分別用於工資、工資和福利。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，由顧問提供並償還給顧問的行政和人事服務的總報銷費用為$0.5百萬美元和$2.5分別為百萬，其中無及$0.4百萬美元，分別與行政和間接費用和#美元有關0.5百萬美元和$2.1100萬美元分別用於工資、工資和福利。
作為這項補償的一部分，對於Advisor或其附屬公司所有員工的工資、工資和福利，公司支付了大約#美元0.92019年向顧問或其關聯公司支付100,000,000美元作為以下獎金的報銷
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(未經審計)
在該日曆年度內提供行政服務的顧問或其關聯公司的員工，按比例分配用於處理與公司相關的事務的時間。本公司不向顧問或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)用於本公司的時間相關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(《2019年獎金獎》)。原來的$0.92019年記錄並支付給顧問的獎金估計為百萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金獎勵的現金部分$0.4100萬美元，這筆錢將由公司報銷。因此，於截至二零二零年九月三十日止三個月內，本公司從$0.4綜合資產負債表上的預付費用和其他資產減少了100萬美元，一般和行政費用也相應減少。根據公司董事會的授權，美元0.4應向本公司支付的應收賬款為百萬美元10個月從2021年1月到2021年10月。在截至2021年9月30日的9個月中，大約0.4收到了一百萬美元。
2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分已按月支出和報銷，2021年期間，根據Advisor提供的現金獎金估計，2021年的獎金繼續按月支出和報銷。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份正式以全現金獎勵的形式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的次年支付。
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述時期內與公司上述運營相關服務相關的發生的金額：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，應付(應收)截至
(單位：千)20212020202120202021年9月30日2020年12月31日
持續收費： 
向關聯方支付的資產和物業管理費$1,862 $1,879 5,616 5,721 $74 (2)$(28)(3)
專業費用和其他報銷(1)
1,064 1,034 3,431 3,262 — (2)— 
顧問應支付的專業費用抵免
— (407)— (407)(41)(4)(407)(4)
關聯方運營費用和報銷總額
$2,926 $2,506 $9,047 $8,576 $33 $(435)
________
(1)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的金額包括在未經審計的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用中。
(2)計入綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債。
(3)計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
(4) 包括在一般和行政費用中。$0.4100萬美元與2019年獎金獎的多付有關，其中#美元0.4在截至2021年9月30日的9個月裏，共收到100萬份。
上市安排
上市説明
根據OP的有限合夥協議(已就上市日期上市的效力而修訂及重述)(經如此修訂及重述，稱為“A&R OP協議”)，倘本公司普通股於全國交易所上市，OP有責任向特別有限合夥人分發總額為(“上市金額”)的期票。15.0以下各項之間差異的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)測算期內A類普通股的平均收盤價(定義見下文)乘以截至上市時已發行和已發行的普通股數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及(Ii)(X)本公司普通股首次公開發售的總收購價(不扣除組織及發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)分配給購買本公司普通股股份的股東的現金總額
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2021年9月30日
(未經審計)
公司在首次公開募股(IPO)中的普通股，將為這些股東提供6.0通過上市在首次公開發行(IPO)中出售的股份的總購買價的累計非複合税前年回報率減去在測算期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售收益淨額分派(定義見下文)。
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市附註協議(“上市附註”)。上市説明證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，該金額將根據公司普通股的市值計算。直至自2022年2月9日(“評價期”)開始的連續30個交易日結束，即1802021年8月13日，也就是公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並開始在紐約證券交易所交易的第二天(“測算期”)，上市票據的最終價值將無法確定。在上市附註金額釐定前，上市附註將被視為負債，並將於每個報告日期計入公允價值，並於綜合經營報表記錄公允價值變動及全面虧損。上市票據於上市日期(2020年8月18日)及2021年9月30日發行時的公允價值是名義上的並且是使用蒙特卡羅模擬來確定的，該蒙特卡羅模擬使用了可觀測和不可觀測輸入的組合。上市票據的公允價值(如有)將於測算期結束時支付。特別合夥人有權獲得銷售收益淨額的分配(定義見上市註釋)，直至上市註釋全部付清為止；但特別有限合夥人有權(但無義務)將其在OP中的全部特別有限合夥權益轉換為A類單位。
多年優異表現協議
根據A&R OP協議對OP的有限合夥協議進行的修訂一般反映出與房地產投資信託控制的其他經營合夥企業與公開交易和上市證券的有限合夥協議更一致的規定，並根據本公司與上市相關的交易做出其他更改。A&R OP協議闡明LTIP單位的條款，其中包括根據與顧問訂立的多年優異表現獎勵協議(“2020 OPP”)於2020年8月18日向顧問發出的LTIP主單位(“LTIP主單位”)。
此外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可以一對一的方式贖回其全部或部分A類單位的程序，以在公司選擇的情況下贖回A類普通股或其現金等價物。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股股票的發行或回售。
於上市日期，本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年公開發售計劃，據此，顧問獲授以表現為基準的股權獎勵。最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP主單位的形式發放的。2020年9月30日，LTIP主設備自動轉換為4,012,841LTIP單位根據其條款。有關2020年OPP的更多信息，請參見注11--股權補償。
應向顧問支付的終止費
在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿前終止，諮詢協議要求公司向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費等於
•$15百萬，外加一筆等同於以下乘積的金額
(I)三個(如果終止是在2020年6月30日或之前生效的)或四個(如果終止是在2020年6月30日之後生效的)，乘以 通過
(Ii)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)下列各項的乘積
•(A)12，乘以(B)緊接諮詢協議終止月份前一個月的實際基地管理費，再加1。
(Ii)(X)四乘以(Y)緊接諮詢協議終止的季度之前一個季度的實際可變管理費的乘積，此外，
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合併財務報表附註
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(未經審計)
(Iii)在沒有重複的情況下，由本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的會計季度之前的會計季度發行的任何股本的累計淨收益而導致的基準管理費年度增幅。(Iii)本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的會計季度發行的任何股權的累計淨收益所導致的基準管理費年度增幅。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費外)當時應計及欠顧問的所有款項，包括相當於其持有的本公司普通股當時的公平市價及在OP中的權益的金額。
注10-經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其附屬公司。如果顧問及其關聯公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
注11-基於股權的薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工和董事激勵限制性股票計劃(經修訂，簡稱“RSP”)。RSP規定自動授予等同於$的限制性股票數量。30,000除以當時估計的每股資產淨值，這些資產淨值是在首次選舉進入董事會後和每次年度股東大會之後，未經公司董事會或股東進一步批准而作出的，此類限制性股票每年在一年內歸屬五年期授權日之後的期間，增量為20.0每年的百分比。RSP亦賦予本公司授予本公司董事會、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股的能力，以及授予本公司董事會、高級管理人員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯屬公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor董事或為本公司提供服務的實體的若干顧問。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事批准了顧問股權計劃(“顧問計劃”)及個人股權計劃(“個人計劃”，連同顧問計劃，“2020年股權計劃”)。顧問計劃與個人計劃基本相似，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor Plan下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎所有責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的RSP。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，本公司並無或將不會根據該計劃授出進一步獎勵；然而，本公司獨立董事持有的任何未授出獎勵(例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份)將根據彼等的條款及該獎勵計劃的條款繼續有效，直至所有該等獎勵均獲行使、交收、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020年股權計劃已經擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。上市後對獨立董事的授予是根據本公司新的董事薪酬計劃進行的，如下文“-董事薪酬”一節所述。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃，公司股本中可能發行或需要獎勵的股票總數相當於20.0在任何時候都可以在完全稀釋的基礎上佔公司普通股流通股的1%。根據個人計劃接受獎勵的股票減少了根據顧問計劃可在以下時間獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
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合併財務報表附註
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(未經審計)
董事薪酬
自上市之日起，本公司獨立董事批准對本公司董事薪酬計劃進行修改。從與公司2021年股東周年大會相關的年度限售股獎勵開始，年度獎勵金額從$30,000至$65,000。公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
限售股
根據規定在指定時間內歸屬的條款，限制性股票獎勵使接受者有權從公司獲得普通股。授予本公司董事的限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份的部分將加快歸屬。根據2020年股權計劃，沒有向其他個人授予任何限制性股票。

一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限制股持有人獲得現金股利的基礎與限制股限制失效前和之後普通股(如果有的話)的股息相同。以普通股股份支付的任何股息均受與相關限制性股票相同的限制。

下表顯示了截至2021年9月30日的9個月內的限制性股票獎勵活動：
數量
限售股		加權平均發行價
未授權，2020年12月31日5,516 $50.20 
授與21,546 9.05
既得(1,884)49.97
零碎股份贖回(1)
(6)9.81
未授權的2021年9月30日25,172 15.00
(1) 代表與2021年3月1日發生的第二批B類普通股轉換為A類普通股相關而贖回的零碎股份。
截至2021年9月30日，公司擁有d $0.3與授予的未歸屬限制性股票獎勵相關的未確認補償成本，預計將在加權平均期內確認4.0好幾年了。受限股份警示DS根據所需的服務期限收取費用。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為伊利$29,100及$24,383分別截至2021年和2020年9月30日的三個月，以及美元80,135及$71,354截至2021年和2020年9月30日的9個月。與限制性股票獎勵相關的補償費用在隨附的未經審計的綜合經營報表和全面虧損中計入基於股權的補償。
多年優秀獎
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年公開發售計劃，據此，顧問獲授以表現為基準的股權獎勵。這項獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司的獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP主單位的形式發放的。2020年9月30日，上市後第30個交易日，根據其條款，LTIP大師股自動轉換為4,012,841LTIP單位，商$50.0百萬除以$12.46，代表緊接2020年9月30日前連續十個交易日A類普通股一股一股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020年OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)結束的業績期間內，顧問可賺取的最大LTIP單位數，其中最早者為：(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020年OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期。
就會計而言，2020年7月19日被視為授出日期(“授出日期”)，因為本公司獨立董事批准了2020年OPP以及在該日期根據該計劃作出的獎勵。公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡羅模擬計算主LTIP單位轉換日期(9月30日)的公允價值。
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合併財務報表附註
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(未經審計)
2020年)，這一天公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.07自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了與LTIP單位相關的基於股權的薪酬支出$2.1百萬美元和$6.3於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月內，本公司分別錄得與LTIP單位有關的股權薪酬開支$1.72000萬。與LTIP單位相關的權益補償費用在合併經營報表和綜合虧損中計入權益補償。截至2021年9月30日，該公司擁有15.7與LTIP單位有關的未確認補償費用(百萬美元)，預計將在#年期間確認1.9好幾年了。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位條款管轄。LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內對A類機組支付的合計分配的百分比。任何賺取的LTIP單位都有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果且當顧問關於賺取的LTIP單位的資本賬户等於A類單位的資本賬户餘額時，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，進而根據公司的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司支付了$40,000及$120,000與LTIP單元相關的分配。
績效衡量標準
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位中的一半，成為盈利的LTIP單位數量(如有)將根據公司實現股東絕對總回報(“TSR”)水平的情況(如下表所示)在業績期間的最後一天確定。
性能級別絕對TSR賺取的LTIP單位百分比
低於閾值少於12%0 %
閥值12%25 %
目標18 %50 %
極大值24 %或更高100 %

如果公司的絕對TSR超過12%但小於18%或以上18%但小於24%，則分別在這些層之間使用線性插值來確定所獲得的TSR LTIP單位的絕對百分比。
至於根據2020年OPP批出的其餘一半LTIP單位，成為賺取的LTIP單位數目(如有)將於業績期間的最後一天根據本公司在業績期間最後一天的絕對TSR與由帝國地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團、百樂門集團等組成的同業集團的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正數或負數，見下表)而釐定，而該等同業集團的成員包括帝國地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團、富蘭克林街地產公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團、富蘭克林街地產公司、
性能級別相對TSR過剩賺取的LTIP單位百分比
低於閾值少於-600基點0 %
閥值-600基點25 %
目標0基點50 %
極大值+600基點100 %

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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
如果相對TSR超標超過-600基點但低於零基點，或超過零基點但低於+600基點，成為賺取的LTIP單位的數量是使用線性插值法分別在這些層級之間確定的。
其他條款
如發生控制權變更或無故終止顧問(定義見諮詢協議)的情況，將根據控制權變更或終止生效日期(視情況而定)前最後一個交易日的實際業績計算長期盈利單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻，以反映少於三年的履約期，但不按比例計算可能賺取的長期盈利單位數，以反映縮短的履約期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算已賺取的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR和可能賺取的LTIP單位數，以反映少於三年的履約期。
2020年OPP下LTIP單位的獎勵由本公司的薪酬委員會管理，前提是如果董事會選舉，薪酬委員會的任何權力都可以由本公司的董事會行使。績效期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准，迅速確定所賺取的LTIP單位數(如果有的話)。補償委員會亦必須批准根據A&R OP協議的條款，轉讓任何LTIP單位或任何LTIP單位可改裝成的甲類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均毋須就此支付任何未來代價。
其他以股份為基礎的薪酬
公司可以發行普通股代替現金，以支付公司董事會在各自董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。有幾個不是在截至2021年或2020年9月30日的9個月內，以現金代替普通股發行的股票。
注：12-每股淨虧損
以下是有關期間的基本及攤薄每股淨虧損計算摘要，並已追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)2021202020212020
普通股股東應佔淨虧損(單位：千)
$(11,124)$(12,288)$(35,711)$(24,362)
普通股股東應佔淨虧損的調整(40)— (120)— 
調整後普通股股東應佔淨虧損$(11,164)$(12,288)$(35,831)$(24,362)
加權平均流通股-基本和稀釋13,093,486 12,772,176 12,892,382 12,757,376 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.85)$(0.96)$(2.78)$(1.91)
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合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
稀釋每股淨虧損假設將限制性股票和A類單位歸屬或轉換為同等數量的A類普通股的非限制性股票，除非其效果是反稀釋的。與2020年OPP相關的有條件發行的股票(見注11-基於股權的薪酬更多信息)將包括在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的加權平均基礎上的完全稀釋每股收益的計算中，這是基於資產負債表日期是測算期結束時將發行的股票。截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月的計算中沒有LTIP單位股票等價物，因為根據A類普通股的交易價格，包括在2020年9月30日、2021年或2020年9月30日支付的任何累計股息(自2020年OPP成立以來)，不會有LTIP單位賺取。在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月期間，由於這兩個時期的淨虧損，公司的任何其他潛在稀釋證券也沒有影響。
該公司在所指時期有以下加權平均普通股等價物，這些等價物沒有計入股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍，因為這會產生反攤薄的影響。下表中的金額已追溯調整，以反映反向股票拆分(請參閲注1-組織有關更多詳細信息)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
未歸屬的限制性股票(1)
25,343 5,694 15,216 5,634 
甲類單位(2)
— 6,285 7,054 2,135 
乙類單位(3)
— 34,173 — 54,980 
LTIP單元(4)
4,012,841 43,618 4,012,841 14,645 
總加權平均反稀釋普通股等價物4,038,184 89,770 4,035,111 77,394 
__________
(1)有幾個25,172和5,516截至2021年9月30日已發行的未歸屬限制性股票 和 分別於2020年9月30日和30日。
(2)前身為作戰單位。截至2021年9月30日，有不是A級單位未完成。自.起 2020年9月30日，有13,100A類單位未完成(請參見注7-股東權益瞭解更多信息)。
(3) 有幾個不是截至2021年9月30日未償還的B類單位和 2020年9月30日，(參見注7-股東權益瞭解更多信息)。
(4) 有幾個4,012,841截至2021年9月30日的LTIP未完成單位 和 分別為2020年(請參見注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
注13-後續事件
季度股息
2021年10月1日，公司宣佈派發股息$0.10每股A類普通股。這筆股息於2021年10月15日支付，總金額約為$1.32000萬。



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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
本Form 10-Q季度報告中包含的某些陳述為前瞻性陳述，包括有關紐約市REIT，Inc.(根據上下文要求，包括紐約市運營合夥公司L.P.及其子公司，“我們”、“我們”或“我們”)及其管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”等詞語來識別。“相信”、“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發表之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。部分風險和不確定因素(儘管不是所有風險和不確定因素)可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，這些風險和不確定因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素部分闡述。
概述
我們是一家以美國聯邦所得税為目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，主要投資於僅位於紐約市五個行政區(主要是曼哈頓)內的寫字樓物業。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市的五個行政區內。截至2021年9月30日，我們擁有8處房產，總面積120萬平方英尺，購買總價為7.907億美元。
2021年第三季度，我們在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司，將我們的戰略多元化，進入紐約市日益增長的房地產市場。
2020年8月18日，我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。在預期上市之前，我們實施了一系列公司行動，導致我們的普通股分為A類普通股和B類普通股，在這些公司行動之前，每一股已發行普通股淨減少2.43股，我們稱之為反向股票拆分。在附帶的綜合財務報表和適用的披露中提到的截至2020年8月5日之前的所有股票或每股金額都已追溯調整，以反映該日期的反向股票拆分。為了實現上市，並解決上市之初可能存在的潛在拋售壓力，我們在交易開始時只在紐約證券交易所上市了A類普通股，約佔我們已發行普通股的25%。我們的另一類流通股是B類普通股，約佔當時我們普通股流通股的75%。。三股等量的B類普通股中的第一批在上市日未在紐約證交所上市，轉換為3,189,204股A類普通股，這些股票於2020年12月16日在紐約證交所上市。根據我們董事會的決定，第二批B類普通股轉換為3176,127股A類普通股，並於2021年3月1日在紐約證券交易所上市。根據我們董事會的決定，第三批也是最後一批B類普通股轉換為3176,114股A類普通股，並於2021年8月13日在紐約證券交易所上市。有關其他信息，請參閲注7 – 股東權益 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。紐約市顧問有限責任公司(我們的“顧問”)在紐約市地產有限責任公司(我們的“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些相關方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
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新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，這些風險和不確定性已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的財務狀況、未來的運營業績和我們的流動性。我們所有房產所在的紐約市是全國受影響最嚴重的地區之一。在2020年6月開始分階段重新開放之前，紐約市一直在一項強制性命令下運營，根據該命令，租户必須停止所有非必要的辦公室內功能。儘管紐約市已經取消了新冠肺炎對企業的大部分限制，但許多辦事處尚未重新開放。我們的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並不是所有的租户都恢復了親自運營。此外，隨着住客繼續返回我們的酒店，運營成本可能會開始上升，包括服務、勞動力、個人防護設備和其他用品，因為我們的物業經理採取了適當的行動來保護租户和物業管理人員。其中部分費用可由租户發還，但其他費用則由我們承擔。我們遇到了不可償還的物業運營費用，以及與起訴租户的訴訟相關的一般和行政費用的增加，這些租户沒有支付根據租約和租約修訂談判而應支付的合同金額。我們預計，持續的疫苗接種努力將使2021年第四季度恢復正常，並將支持到2021年底和2022年辦公使用和租賃趨勢的增加。然而，在這方面不能保證，除其他因素外，由於疫苗在某些人羣中持續的猶豫不決和抗藥性，以及最近更具傳播性的新冠肺炎變種的傳播。, 這可能導致重新實施限制，或者以其他方式擾亂一些辦公室和企業的重新開放計劃。
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。在截至2020年12月31日的年度內，我們從租户那裏獲得的收入減少了850萬美元，用於相關租户按現金計價或提前終止租約的應收賬款期間記錄的準備金。在2021年的前9個月，沒有從任何租户那裏獲得租金收入，這些租户之前是以現金為基礎的。在截至2021年3月31日的季度裏，我們經歷了一次大規模的終止，原因是我們的兩座建築-威廉街123號和時代廣場9號-在2021年1月宣佈破產後，與我們的前租户諾特爾(Knotel)終止了租約，租約到期而沒有續約。我們之前已經註銷了任何合同和直線應收租金，截至2020年12月31日，扣除與該租户相關的任何保證金，因為它們被認為是無法收回的。管理層已經重新租賃了諾特爾在威廉姆街123號之前佔用的空置空間的一部分，以及威廉街123號以前空置的其他空間，並正在努力爭取更多的新租約，以取代諾特爾在我們時代廣場9號大樓的舊空間。然而，我們簽訂的取代諾特爾的租約的每平方英尺年化直線租金低於諾特爾租約下的每平方英尺年化直線租金。儘管管理層目前正在努力爭取更多的新租約，但不能保證我們能夠以可接受的或優惠的條件出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能。, 或者經歷額外的終止。新冠肺炎對租户的影響導致租約提前終止和到期而無需續簽，這已經導致我們的四筆抵押貸款發生現金陷阱事件，本金總計2.14億美元，並可能導致其中一筆貸款的違約事件，所有這些都將在下文和第1A項。風險因素在這份表格10-Q的季度報告中。疫情對我們的運營結果和現金流的負面影響可能會繼續影響我們在貸款中遵守公約的能力，我們還可能在其他物業的抵押貸款中遇到更多違反公約的情況。
對我們的運營業績、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於眾多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。關於新冠肺炎對我們影響的風險和不確定性的進一步討論，請參見第1A項。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中列出了風險因素。
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，繼續培養開放對話，深化我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。我們採取了積極主動的方式，與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括延期租金和減免，在某些情況下，延長了租約期限。基於這種方法，以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成，寫字樓和零售租户分別佔2021年第三季度原始現金租金的75%和24%。我們已經從我們的整個投資組合中收取了2021年第三季度寫字樓租户應支付的原始現金租金的97%，零售租户應支付的原始現金租金的77%，以及我們整個投資組合應支付的原始現金租金的92%，其中包括來自前十名租户的95%的原始現金租金(基於截至2021年9月30日的年化直線租金)。我們整個投資組合收到的原始現金租金比2021年第二季度有所改善，在2021年第二季度，我們報告截至2021年7月31日，投資組合第二季度到期的原始現金租金總額為89%，截至2021年10月31日為91%。這方面的改善，部分反映期內遞延或減收的原有現金租金減少，亦較我們最初收取現金租金的百分之八十七有所改善。
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2021年第二季度，2020年第四季度為82%，2020年第二季度和第三季度為86%。2020年第四季度的租金徵收尤其受到諾特爾破產和我們的一個租户的租約修正案的影響，該修正案在2020年第四季度和2021年第一季度提供了60萬美元的租金抵免，以換取24個月的租期延長。我們預計我們的現金租金收入將保持在目前的水平，並可能下降，直到紐約市經濟完全重新開放，並充分復甦，我們的租户支付租金的能力有所提高，儘管不能保證這將需要多長時間。
“原現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的，或者在任何租金延期協議之前修訂的以現金為基礎的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與應付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據延遲租金協議支付的款項。剔除延期支付租金的影響，我們分別收取了2021年第一季度、第二季度和第三季度原現金租金的85%、89%和92%。
延期或減免協議是對現有租約的籤立或批准的修訂，以推遲未來期間到期的一定部分現金租金，或給予租户部分到期現金租金的租金抵免。租金抵免通常伴隨着租期的延長。租約修訂條款規定租金抵免的期限和金額因租户不同而有所不同，如果租户的銷售總額超過某一門檻，還可能規定向我們支付額外的金額。我們在2021年第二季度完成了四項延期或減免協議，為2022年至2024年期間應支付的部分原始現金租金提供租金延期或抵免。我們在2021年第三季度達成了一項新的減排協議。
在截至2020年12月31日的年度內，我們批准了總計150萬美元的租金延期，約佔本年度到期原始現金租金的7%。這些遞延金額正在或計劃在2020年或2021年償還。我們簽訂了12份經批准的減税或延期協議，但“營運結果”以下部分，從截至2021年9月30日的9個月開始。根據這些批准的協議，截至2021年9月30日的9個月延期總額為60萬美元。2021年第三季度沒有簽訂新的延期協議。截至2021年9月30日的三個月和九個月，減税(即租金抵免)總額分別為3.1萬元和90萬元。根據2020年期間簽訂的協議，截至2021年9月30日的9個月，租金抵免(即減免)總額為10萬美元。
2021年第三季度的現金租金收入包括截至2021年10月31日的現金收入，因此包括10月份收到的2021年第三季度到期租金的現金。在我們2021年9月30日的合併資產負債表中，此類現金收入不包括在現金和現金等價物中。
早前與我們訂立延遲或寬減租金協議的若干租户，在該等協議屆滿後，已尋求訂立新協議，進一步延遲或寬減租金，延長租期。我們不能保證這些或更多租户將來不會同樣要求延遲租金和減免租金。一般而言，對於與我們簽訂減免及延期租約的租户，我們會在租金到期時收取租金，使減免及延期租約生效。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有向任何在2020年轉移到現金基礎上的租户收取任何到期的現金租金。
我們的現金租金收取可能不代表未來的任何時期，仍會受到基於正在進行的收取工作和額外協議談判的變化的影響。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括根據我們與租户達成的延期協議在2021年期間到期的2020或2021年遞延租金金額。新冠肺炎疫情對我們租户的影響，以及我們未來收取租金的能力，目前還無法確定。
重大會計估計和關鍵會計政策
有關我們的重要會計估計和關鍵會計政策的討論，請參閲我們2020年度報告的Form 10-K中的“重要會計估計和關鍵會計政策”部分。除了下文討論的新會計聲明所要求的以外，這些重大會計估計和關鍵會計政策沒有發生重大變化。
近期發佈的會計公告
看見 注2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告在本季度報告10-Q表格中列出我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
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屬性
下表顯示了截至2021年9月30日我們擁有的投資物業的某些信息：
投資組合收購日期物業數量可出租平方英尺入住率
剩餘租賃期 (1)
西54街421號-Hit Factory2014年6月112,327 — %0
東67街400號-Laurel共管公寓
9月2014年158,750 100.0 %(2)3.1
河濱大道200號-圖標車庫
9月2014年161,475 100.0 %(2)16
時代廣場9號
2014年11月1167,390 61.3 %(3)7.5
威廉街123號2015年3月1542,676 90.8 %(3)5.2
美洲大道1140號2016年6月1242,646 84.2 %6.7
第五大道8713號2018年10月117,500 68.6 %(4)2.3
烏節街196號2019年7月160,297 100.0 %13.6
81,163,061 85.3 %6.8
______
(1)根據適用情況，按截至2021年9月30日的加權平均數計算。
(2)截至2021年9月30日，東67街400號物業到期租金的大約22%僅以現金方式記錄。截至2021年9月30日，河濱大道200號房產的所有租金都是以現金方式記錄的。我們還沒有收到2020年第四季度以現金為基礎的租户的任何租金。我們與原租户在河濱大道200號物業和東67街400號月桂共管公寓物業的租約已於2021年10月26日終止，我們同時與這兩個物業的一家新運營商簽訂了許可協議。
(3)2021年1月，我們的前租户諾特爾申請破產，與該租户的租約從2021年1月31日起終止，這影響了我們的兩處房產。2021年第三季度的這些終止和新的租賃活動意味着，截至2021年9月30日，時代廣場9號的入住率比2020年12月31日淨下降17.4%。考慮到截至2021年9月30日轉租的原諾特爾空間，從2020年12月31日到2021年9月30日，威廉街123號的入住率增長了0.5%。
(4)由於一次租賃終止，截至2021年9月30日，第五大道8713號的入住率比2020年12月31日下降了31.4%。該公司預計在2021年第四季度重新租賃該空間。

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經營成果
截至2021年和2020年9月30日，我們的整體投資組合佔有率為85.3%，88.6%，分別為。下表是我們截至2021年9月30日的三個月季度租賃活動摘要：
Q1 2021Q2 2021Q3 2021
租賃活動：
新租約：(1)
新租約開始生效
4 4 4 
租賃總面積為平方英尺
30,271 20,454 35,414 
每平方英尺按年計算的直線租金(2)
$50.16 $50.56 $55.78 
加權平均租期(年)(3)
2.9 6.3 7.3 
替換租約：(4)
重置租契開始生效
2 — 2 
平方英尺
23,429 — 41,702 
每平方英尺按年計算的直線租金 (2)
$49.12 $— $53.56 
加權平均租期(年) (3)
1.0 — 2.3 
終止或到期的租約：(5)
終止或到期的租約數量3 — 3 
平方英尺
78,952 — 27,030 
每平方英尺按年計算的直線租金(2)
$66.14 $— $22.91 
租户對每平方英尺重置租約的改善(6)
$— $— $— 
每平方英尺重置租約的租賃佣金(6)
$2.63 $— $5.52 
___________
(1)包括本季度開始的新租約和重置租約(下文提供更多信息)。這不包括有資格獲得財務會計準則委員會救濟的新冠肺炎談判中的延期/減免的租賃續簽、修訂和租賃修改。有關詳細信息-請參閲新冠肺炎疫情影響的最新管理情況。
(2)表示在各個租約期限內確認的GAAP基準年化直線租金，其中包括免費租金、定期租金增加，但不包括回收。
(3)加權平均剩餘租賃年限(年)以年化直線租金計算。
(4)指在過去12個月內已出租的空間的租賃開始，包括租賃時空置的空間。
(5)已終止租約自終止之日起計算，已到期租約自終止之日起計算。
(6)如租户改善和租賃佣金是在租賃開始期間發生的，這可能與實際支付這些金額的期間不同。不包括非重置租賃的新租約的租户改善和租賃佣金。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的比較
截至2021年9月30日，我們擁有8處房產，都是在2020年1月1日之前收購的。與截至2020年9月30日的前三個月相比，我們截至2021年9月30日的三個月的運營業績主要反映了由於入住率變化以及某些租户在2020年期間被安排在現金基礎上的變化而導致的減少。
租户收入
租户收入裝飾截至2021年9月30日的三個月，租金為110萬美元至1580萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1700萬美元。其中約100萬美元的減少是由於終止了幾份租約，包括與我們的前租户諾特爾的租約，以及租約終止和租户於2020年底以現金為基礎的影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，租賃活動增加(主要是在威廉街123號、美洲大道1140號和時代廣場9號)帶來的收入增加，部分抵消了這些減少。
要出租的資產和物業管理費泰德派對
支付給我們的顧問和物業管理人員的資產和物業管理服務費用R是190萬美元分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月。看見 注9-關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的綜合財務報表。
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物業運營費用
物業運營費用下降截至2021年9月30日的三個月為30萬美元至800萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為830萬美元。這是由於主要在2020年期間與租户租賃修訂談判相關的法律費用減少，這些費用對我們來説是不可償還的，但部分被其他不可償還費用的增加所抵消，例如房地產税，這些費用在2020年底以現金為基礎之前是某些租户的責任。因此，我們在2021年為現金租户繳納了這些税款。
房地產投資的減值問題
在截至以下三個月的期間內2021年9月30日，我們記錄了40萬美元的減值費用，這與我們位於54街的421號W.54街的工廠物業相關。我們一直在評估我們對這處房產的選擇，包括銷售這處房產。由於尚未確定該房產的買家，截至2021年9月30日，它沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。然而，在2021年第三季度，我們記錄了該物業的減值費用，因為確定賬面價值超過了我們對截至2021年9月30日該物業淨銷售價格的估計。
上市費用
在這三個月裏告一段落2020年9月30日，我們發生了130萬美元的上市相關費用。這一金額包括重新分類的10萬美元的法律費用，這些費用之前被歸類為截至2021年6月30日的季度的一般和行政費用。截至本季度止三個月內，並無新的上市費用。2021年9月30日。
乙類單位的歸屬及轉換
在截至以下三個月的期間內2020年9月30日，我們記錄了一筆120萬美元的非現金支出，與乙類單位的轉歸及轉換。於完成上市後，有關乙類單位的歸屬條件已完全符合。在上市日，65,498B類單位在指定為“A類單位”的OP中轉為有限合夥單位，其前身為OP單位，其中52,398顧問所持股份其後於2020年第三季度贖回同等數量的A類普通股，其餘於2021年第二季度贖回同等數量的A類普通股。看見注9-關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
基於股權的薪酬
截至2021年9月30日的三個月，基於股權的薪酬從截至2020年9月30日的三個月的170萬美元增加到210萬美元。這一增長與我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷有關，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，分別記錄了210萬美元和170萬美元的費用。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，普通股限制性股票的攤銷費用分別約為2.9萬美元和2.4萬美元。看見注11-基於股權的薪酬請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，瞭解有關2020年OPP和普通股限制性股票的更多詳細信息。
一般和行政費用
一般和行政費用增加到190萬美元截至2021年9月30日的三個月為120萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為120萬美元。增加的主要原因是30萬美元由於顧問提供的行政和人事服務的報銷費用較高。在截至2020年9月30日的三個月裏，由於向顧問或其附屬公司的員工多支付了2019年獎金，一般和行政費用減少了40萬美元，作為從顧問那裏應收的款項。看見注9-關聯方交易和安排欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
在截至2021年9月30日的三個月內，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用我們80萬雷亞爾，其中3.1萬美元用於行政和管理費用，80萬美元用於工資、工資和福利。根據我們的諮詢協議，行政和管理費用的報銷工資、工資和福利的費用和報銷是有年度限額的，我們重新開始了截至2021年9月30日疼痛。在截至2020年9月30日的三個月裏，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為50萬美元，全部與工資、工資和福利有關，因為截至2020年6月30日，行政和間接費用的年度報銷限額已經達到。
看見注9-關聯方交易和安排欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
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折舊及攤銷
截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了80萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的860萬美元降至790萬美元，這主要是由於在截至2020年9月30日的三個月記錄的與租賃終止相關的80萬美元的折舊和攤銷費用中包括的租户改善成本的註銷增加，而截至2021年9月30日的三個月為30萬美元。這些沖銷增加了期內的折舊和費用。減少的另一個原因是，由於2020年第三季度和第四季度的無形沖銷，截至2021年9月30日的三個月，可折舊資產基數較低。在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有新的收購會增加折舊基數。
利息支出
利息體驗恩斯是480萬美元截至2021年9月30日的三個月，相比之下，截至2020年9月30日的三個月為510萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月內，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元，每個時期的加權平均有效利率為4.35%。中更詳細地討論了注2-重要會計政策摘要截至2020年9月30日的三個月期間，由於一個錯誤，利息支出多報了30萬美元，並在2020年第四季度得到糾正。
其他收入
其他收入按月減少肟化地$14,000至$5,000截至2021年9月30日的三個月，與$19,000截至2020年9月30日的三個月。
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的9個月比較
截至2021年9月30日，我們擁有8處房產，都是在2020年1月1日之前收購的。與截至2020年9月30日的前九個月相比，我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績主要是由於入住率下降以及某些租户被安排在現金基礎上的變化。
租户收入
來自租户的收入減少了700萬美元，降至4600萬美元截至2021年9月30日的9個月，低於截至2020年9月30日的9個月的5300萬美元。其中約300萬美元E減少的原因是終止了若干租約，包括與我們的前租户諾特爾的租約，以及2020年底以現金為基礎的減税(租金抵免)、租賃終止和租户的影響。在截至2021年9月30日的9個月裏，租賃活動增加帶來的收入增加，主要是威廉街123號，部分抵消了這些下降。
向關聯方支付的資產和物業管理費
截至2021年和2020年9月30日的9個月，支付給我們顧問和物業經理的資產和物業管理服務費用分別為560萬美元和570萬美元。看見 注9-關聯方交易和安排有關我們的顧問和物業經理產生的費用的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中的綜合財務報表。
物業運營費用
物業運營費用增加 160萬至2510萬美元截至2021年9月30日的9個月為2350萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2350萬美元。這是由於其他不可償還費用的增加，例如房地產税，在2020年底以現金為基礎之前，房地產税是某些租户的責任。因此，我們在2021年為現金租户繳納了這些税款。由於上一年度與租户租賃修訂談判相關的活動增加，導致本期律師費減少，部分抵消了增加的費用，這些談判對我們來説是不可償還的。
房地產投資的減值問題
在截至以下日期的九個月內2021年9月30日，我們記錄了40萬美元的減值費用，這與我們位於54街的421號W.54街的工廠物業相關。我們一直在評估我們對這處房產的選擇，包括銷售這處房產。由於尚未確定該房產的買家，截至2021年9月30日，它沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。然而，在2021年第三季度，我們記錄了該物業的減值費用，因為確定賬面價值超過了我們對截至2021年9月30日該物業淨售價的估計。
上市費用
在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了130萬美元的上市相關費用。截至2021年9月30日的9個月內沒有上市費用。
乙類單位的歸屬及轉換
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在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄了與B類單位歸屬和轉換相關的非現金支出120萬美元。於完成上市後，有關乙類單位的歸屬條件已完全符合。於上市日期，65,498個乙類單位被轉換為A類單位，其中52,398個由Advisor持有的單位其後於2020年第三季度贖回同等數量的A類普通股，其餘於2021年第二季度贖回同等數量的A類普通股。看見注9-關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
基於股權的薪酬
股權補償N增加了截至2021年9月30日的9個月為460萬美元至640萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為180萬美元。這一增長與我們於2020年8月授予Advisor的多年優異表現獎(“2020 OPP”)的攤銷有關，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，分別記錄了630萬美元和170萬美元的費用。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，普通股限制性股票的攤銷費用分別約為8萬美元和7.1萬美元。看見注11-基於股權的薪酬請參閲本季度報告(Form 10-Q)中包含的綜合財務報表，瞭解有關2020年OPP和普通股限制性股票的更多詳細信息。
一般和行政費用
一般和行政費用增加邊90萬至660萬美元霧R截至2021年9月30日的9個月，相比之下，截至2020年9月30日的9個月為570萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用基本一致，包括顧問提供的行政和人事服務的報銷費用分別為280萬美元和250萬美元。在截至2020年9月30日的三個月裏，與支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金相關的一般和行政費用減少了40萬美元，作為從顧問那裏應收的款項。看見注9-關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中瞭解更多細節。
在截至2021年9月30日的9個月中，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為280萬美元，其中40萬美元與行政和間接費用有關，240萬美元與工資、工資和福利有關。在截至2020年9月30日的9個月中，顧問提供的行政和人事服務的總報銷費用為250萬美元，其中40萬美元與行政和間接費用有關，210萬美元與工資、工資和福利有關。
根據我們的諮詢協議，行政和間接費用的報銷以及工資、工資和福利的報銷是有年度限額的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，達到了行政管理費用和間接費用的年度報銷限額，但沒有達到工資、工資和福利的年度報銷限額。看見注9-關聯方交易和安排欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
折舊及攤銷
截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用減少了70萬美元，降至2340萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為2410萬美元，這主要是由於2020年第三季度和第四季度的無形沖銷導致截至2021年9月30日的三個月的可折舊資產基礎較低。截至2021年9月30日，還沒有新的收購會增加折舊基數。這一減少被截至2021年9月30日的9個月記錄的與租賃終止相關的130萬美元的遞延租賃佣金沖銷和約30萬美元的租户改善沖銷部分抵消。
利息支出
截至2021年9月30日的9個月，利息支出減少了60萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的1,490萬美元降至1,430萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月內，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元，加權平均實際利率為4.35%。減少的原因是2020年第一季度和第二季度記錄的歷史錯誤，這些錯誤隨後在2020年第四季度得到糾正。中更詳細地討論了 注2 — 重要會計政策摘要我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中，由於一個錯誤，截至2020年9月30日的9個月期間的利息支出被誇大了60萬美元，並在2020年第四季度得到糾正。

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其他收入
截至2021年9月30日的9個月，其他收入減少了約70萬美元，降至4.4萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，其他收入為80萬美元。其中約60萬美元的減少與在截至2020年9月30日的9個月內確認收入有關，這是因為保留了買方根據2020年4月到期的購買協議沒收的潛在出售物業(俗稱Hit Factory)的保證金。
經營活動的現金流
經營活動中使用或提供的現金流水平受收購活動的數量、我們需要保持的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的接收以及物業運營費用水平的影響。
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為430萬美元，主要包括經3050萬美元的非現金項目調整後的3570萬美元的淨虧損，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷以及基於股權的補償。運營活動中使用的淨現金還包括預付費用和其他資產減少390萬美元，這既反映了2020年繳納的財產税減少(適用於2021年上半年)，也反映了2021年下半年繳納的2021年下半年税款的增加或流出。此外，用於經營活動的現金淨額包括與應付賬款和與經營活動有關的應計開支減少50萬美元，遞延收入(預付租金)增加20萬美元，直線應收賬款增加270萬美元。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為600萬美元，主要包括經2530萬美元的非現金項目調整後的2440萬美元的淨虧損，包括有形和無形房地產資產的折舊和攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價和高於市價的租賃負債和資產的增加/攤銷以及基於股權的補償。經營活動中使用的現金淨額還包括預付費用和其他資產增加420萬美元，應收直線租金增加350萬美元，與經營活動相關的應付帳款和應計費用減少50萬美元，但與收到的遞延收入(預付租金)有關的增加120萬美元部分抵消了這一減少額。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的淨現金為200萬美元，用於資助與威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善相關的資本支出。
截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為320萬美元，用於支付與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善相關的資本支出。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為110萬美元，與發行普通股的淨收益530萬美元有關，但部分被支付390萬美元的普通股股息和作為2021年1月完成的投標要約的一部分的普通股回購20萬美元所抵消。
在截至2020年9月30日的9個月裏，用於融資活動的淨現金為30萬美元，這與2020年8月5日反向股票拆分後贖回普通股和限制性股票的零碎股份有關。參考注7-股東權益欲瞭解更多詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q綜合財務報表。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為我們的運營費用(包括償債義務)、資本支出(包括與我們物業相關的租户改善和租賃佣金成本)、向A類普通股持有者分紅，以及在資本可獲得性的情況下進行收購提供資金。

截至2021年9月30日，我們擁有現金和現金等價物f 2320萬美元作為c相比之下，截至2021年6月30日為2390萬美元，截至2021年3月31日為2940萬美元，截至2020年12月31日為3100萬美元。根據借款人其中一項按揭貸款的若干列舉追索權負債的擔保，我們須維持最低淨值超過1.75億元及最低速動資產(即現金及現金等價物)為1,000萬元。
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我們最近幾個時期的主要現金來源是物業運營提供的淨現金(如果有的話)、手頭現金以及從2021年第二季度開始的普通股自動取款機計劃(定義如下)的收益。2020年和2021年到目前為止，我們物業運營提供的淨現金還不足以支付運營費用和其他資本要求。新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額以及我們為運營提供資金的能力產生不利影響。費用和其他資本要求，從2020年10月開始，包括向我們的普通股股東分紅。在2020年第三季度和第四季度以及2021年前九個月，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街-月桂共管公寓/河濱大道車庫200號和第五大道8713號物業的經營業績受到新冠肺炎疫情的負面影響，導致無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件被觸發，並可能導致我們的時代廣場9號物業擔保的貸款發生違約事件，如下所述。具體地説，對於這些房產，時代廣場9號物業(Knotel)的一個重要租户提前終止了租約，沒有續約就到期了，租户破產了。因此，在這些屬性上，這些屬性加在一起表示47%在我們投資組合中截至2021年9月30日的可出租平方英尺中，在違規行為得到糾正之前，我們將無法使用物業的過剩現金流為我們其他物業的運營費用和其他資本要求提供資金。請參閲“第1A項。風險因素-我們已經多個季度拖欠了幾筆抵押貸款，預計我們持續違反其中一筆貸款(由我們的9時代廣場物業擔保)可能會導致截至2021年9月30日的季度發生貸款違約事件。“瞭解更多詳細信息。
我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户激勵措施，包括免租期和租户改善措施，將支持我們的入住率，並在籤立租約開始時延長我們的租約的平均期限。雖然我們在最初的免費租賃期沒有收到現金，這已經並可能繼續影響我們的物業運營在最近幾個時期提供的淨現金，但我們相信這有助於我們通過靈活地包括這樣的功能來談判更長、更有吸引力的租賃條款。我們從房地產業務中產生淨現金的能力，部分取決於我們能夠通過租賃計劃產生的額外現金數量(這一點不是有保證的)，以及我們從發生現金陷阱事件的抵押貸款所擔保的物業中獲得任何額外現金的能力(見下文，瞭解更多細節)，這也是不有保證的。
2021年第三季度來自運營活動的現金流為負，主要原因是租金延期、空置和新冠肺炎的其他影響，我們預計至少在2021年底之前，需要繼續用手頭的現金為我們的部分運營費用和其他資本需求提供資金。我們在2024年之前不會有任何重大的債務本金償還(除非我們可能需要償還一大筆本金，如果我們的9時代廣場物業擔保的貸款發生違約事件，如下所述)，我們相信我們將有足夠的現金可用來滿足明年的運營現金需求。我們預計將主要通過普通股自動櫃員機計劃或其他未來股票發行的收益為我們未來的資本需求提供資金。我們還可以通過我們目前的房地產業務提供的淨現金(如果有)或我們未來可能收購的物業的運營、物業處置收益(如果有)和債務融資的組合來滿足我們未來的資本需求。然而，不能保證我們會以優惠的條件獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，或者根本不能保證。
請參閲“第1A項。風險因素S-我們為資本需求提供資金的能力，包括可能支付抵押貸款本金的能力，將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受或有利的條件獲得，或者根本無法獲得。“
按揭貸款
截至2021年9月30日，我們有六筆抵押貸款由SEVE擔保我們的八個物業中的N個，總餘額為4.05億美元。這些按揭貸款要求我們支付加權平均實際年利率4.35%的利息，否則就必須遵守貸款協議的條款。正如下面更詳細描述的，我們違反了某些貸款協議下的契約，導致這些物業產生的任何多餘現金都被保存在單獨的、獨立的賬户中，作為貸款的額外抵押品，在一種情況下，可能需要我們支付大量本金，這將對我們的資本資源造成重大影響。我們沒有公司層面的循環信貸安排或任何其他公司層面的債務，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得公司層面的融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是位於第54街的421號W.54街的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。有關此屬性的更多詳細信息，請參閲下面的“-收購和處置”部分。我們目前預計我們的現有物業不會產生額外的債務擔保，然而，我們預計只要我們獲得更多的物業，我們將能夠繼續使用債務融資作為資本來源。


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時代廣場9號
在截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每個季度，我們都違反了由9時代廣場擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。截至2021年9月30日，貸款本金為5,500萬美元。這些違規事件雖然不是違約事件，但要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有的話)都必須作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。
我們還認為，我們違反了截至2021年9月30日的季度的這些公約，但正式向貸款人報告要到2021年11月底才會發生。如果貸款人屆時確定我們在截至2021年9月30日的季度內違反了公約，正如我們預計貸款人將確定的那樣，截至2021年9月30日的季度將是我們連續第四個季度違約。如果我們未能(I)償還貸款的一大部分，或(Ii)以現金或信用證形式向貸款人提供額外抵押品，而每項抵押品的款額均足以在用作減少貸款餘額時糾正違反契諾的情況，則會導致違約事件發生，而我們的做法是：(I)償還貸款的一大部分；或(Ii)以現金或信用證形式向貸款人提供額外抵押品，而每種抵押品的款額均足以補救違反契約的情況。
我們已積極與貸款人商討，就貸款的“適當規模”規定及相關的違約情況尋求紓緩。我們不能保證我們能夠與貸款人達成令人滿意的協議或償還大量本金(目前無法估計確切的金額)，這可能會導致貸款人加快貸款到期本金的金額，並行使其他補救措施，包括喪失抵押品贖回權。此外，為任何實質性的本金償還提供資金企業這將嚴重影響我們的資本資源，這可能對我們為A類普通股持有者的運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和股息提供資金的能力產生重大不利影響。
美洲大道1140號
在過去五個季度中的每一個季度，我們都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款項下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。截至2021年9月30日，貸款本金為9,900萬美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品存放在一個單獨的賬户中。如果我們連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2021年9月30日，我們有520萬美元的現金由貸款人保留並以限制性現金形式維護。
東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-Icon Garage
2021年第一季度、第二季度和第三季度，我們違反了由東67街400號月桂公寓/河濱大道200號圖標車庫擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。截至2021年9月30日，貸款本金為5,000萬美元。該物業的兩個停車庫租户已經18個月沒有按照租賃協議支付租金，並於2020年第四季度以現金方式安置。我們違反債務服務承保契約並不是違約事件，而是要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。在連續兩個季度維持房產所需的償債範圍後，該契約可能會被治癒。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。
第五大道8713號
2021年第二季度和第三季度，我們違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率公約。截至2021年9月30日，這筆貸款的本金為1,000萬美元。違反該公約並未導致違約事件，而是引發了一段超額現金流清掃期。我們有能力通過選擇以現金或信用證形式提供12.5萬美元的額外抵押品儲備，來避免過多的現金流清掃時期。我們還沒有決定是否這樣做。我們還有能力通過每季度額外提供12.5萬美元的資金，繼續避免過度的現金流清掃時期，直到違反契約的行為根據貸款協議的條款得到糾正。如果我們不選擇在接下來的一個季度繼續為125,000美元的額外抵押品提供資金，那麼超額流動清算期將從該季度開始，一直持續到違反約定的情況根據貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於物業沒有由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權但沒有義務要求我們用我們選擇的第三方管理人取代現任管理人。
我們在威廉街123號簽訂了新的租約，這些租約共同代表着 60,000 s截至以下九個月止九個月內的Quare Foot2021年9月30日，我們正在努力尋找新的租户，以取代之前租給諾特爾但尚未轉租的部分空間，並通過租賃活動增加我們美洲大道1140號和時代廣場9號物業的租金收入。然而，不能保證我們將能夠出租全部或任何部分。
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我們目前在可接受或法沃拉的任何物業的空置空間或者根本不會，或者我們不會再經歷更多的終止。除非我們能夠以允許我們解決上述違約行為的條款增加本文所述物業的入住率，否則我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流，貸款人可能會行使額外的補救措施，包括取消9時代廣場的抵押品贖回權。
截至2021年9月30日，我們有520萬美元的現金可供維護由於上文描述的違反契約行為，INED在一個受限的現金賬户中存在INED，所有這些都與我們美洲大道1140號物業擔保的貸款有關。這些受限制的現金不能用於其他公司目的。不能保證我們能夠治癒這些漏洞。此外，如果因租户破產或其他原因而導致更多租約終止，或以現金方式安置的租户繼續不繳交租金，則其他貸款的某些契約可能會被違反，我們亦可能會受到限制，無法從該等物業取得超額現金流。截至，我們遵守了我們應付按揭票據中剩餘的契諾。2021年9月30日。
普通股自動櫃員機計劃
於2020年10月1日，吾等訂立股權分派協議，根據該協議，吾等可不時透過我們的銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股，總髮行價最高可達2.5億美元的“按市價”股權發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們通過普通股自動櫃員機計劃出售了212,049股A類普通股，毛收入為190萬美元，未支付佣金1.9萬美元和發行成本30萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們通過普通股自動櫃員機計劃購買了466,651股A類普通股，毛收入為530萬美元，未支付佣金5.3萬美元和發行成本80萬美元。發行成本是在截至2020年12月31日的年度內支付的，並在2021年第二季度普通股ATM計劃下的首次銷售和2021年第三季度的額外銷售時重新歸類為額外的實收資本。
回購計劃
我們的董事會通過了一項決議，授權考慮在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的長期內回購高達100.0美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據美國證券交易委員會在公開市場上進行。為發行人回購創造避風港的規則，但也可能出現在私下談判的交易中。自.起2021年9月30日本公司並未根據此計劃回購任何股份。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物約為2320萬美元。我們根據其中一項按揭貸款，我們還須遵守一項契約，規定我們須維持最低流動資產(即現金及現金等價物)1,000萬元。
投標報價
2020年12月28日，作為對股東主動要約的迴應，我們開始以現金收購最多6.5萬股B類普通股，收購價相當於每股7.00美元。要約於2021年1月27日到期，我們在2021年2月用手頭現金購買了26.236股B類普通股，總成本約為20萬美元，其中包括與收購要約相關的費用和支出。
租賃活動/入住率
我們有一個入住率很低的房間。Vel of85.3% 截至2021年9月30日，我們的整個投資組合中的比例為87.0%，而截至2020年12月31日的比例為87.0%。入住率的顯著變化如下：
•時代廣場9號的入住率下降到61.3%截至2021年9月30日，與截至2020年12月31日的78.7%相比。減少的原因是我們終止了與諾特爾的租約，截至2020年12月31日，諾特爾在該物業的租約超過3.2萬平方英尺，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內簽署了一份新租約。
•威廉街123號的入住率增加到 90.8%截至2021年9月30日，與截至2020年12月31日的90.3%相比。增加的原因是在2021年的前9個月簽訂了新的租約，抵消了我們與Kn的租約終止的影響。Otel和另一份租約到期。
截至2020年12月31日，入住率包括我們的前租户之一諾特爾(6.2%)租用的空間，諾特爾曾是我們時代廣場9號和威廉街123號物業的租户。2021年1月，諾特爾申請破產，所有租約從2021年1月31日起終止。如果截至2020年12月31日諾特爾沒有包括在入住率計算中，我們整個投資組合的入住率將為80.8%。此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們對某些租户以現金為基礎，並全額預留若干應收賬款，並反映為期內租户收入減少。東67街400號物業到期租金的大約22%僅在以下日期以現金方式記錄2021年9月30日。河濱大道200號物業的所有租金都是以現金方式記錄的。
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自.起2021年9月30日。我們還沒有收到2020年第四季度以現金為基礎的租户的任何租金。有關我們與收入確認相關的會計政策的更多信息，請參見注2-重要會計政策摘要我們的合併財務報表包含在本季度報告的Form 10-Q中。此外，有關2021年記錄的這筆準備金和其他應收租户款項對我們運營結果的整體影響的討論，以及關於截至2021年9月30日的三個月和九個月租賃活動的更多信息，請參見“運營結果”一節。
收購和處置
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有進行收購或處置。
我們還在繼續評估我們位於西54街421號的Factory Property的戰略選擇，那裏的唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。在2020年期間，我們簽訂了一份買賣協議，以710萬美元的合同價格處置這處房產。在截至2020年6月30日的三個月內，買方終止了交易，我們保留了70萬美元的保證金。我們不能保證我們能找到替代買家或新租户，也不能保證我們能從這處房產獲得多少流動性(如果有的話)。此外，由於房產是空置的，它不會產生任何收入來抵消擁有和維護房產的成本。
資本支出
在截至2021年9月30日的9個月裏，我們資助並總計了200萬美元的資本支出，主要與威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關。截至2020年9月30日的9個月的資本支出為320萬美元，主要用於時代廣場9號和威廉街123號的改善。我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們在2021年全年投資於資本支出的金額，包括我們根據新的或替換租賃合同負有或預計有義務為其提供資金的金額，很可能不到2020年的投資額380萬美元。在截至2021年9月30日的三個9個月中，我們從手頭的現金(包括融資收益)為資本支出提供資金，並預計將用手頭的可用現金為未來的任何資本支出提供資金。最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們關於未來資本支出金額和時間的決定。
非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非GAAP財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下面提供了對這些非GAAP計量的描述以及與最直接可比的GAAP計量(即淨收益(虧損))的對賬。
運營資金和運營核心資金
運營資金來源
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)頒佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計準則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO，這是一項非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減記的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降時對實體的投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例份額。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值在歷史上隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而漲跌，因此使用歷史折舊會計和某些其他項目公佈房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，FFO的使用，排除了與房地產相關的折舊和攤銷的影響，以及其他因素，提供了一個
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向投資者和管理層更全面地瞭解我們的業績，當與去年相比時，反映了入住率、租金、收租率、運營成本、一般和行政費用以及利息成本的趨勢對我們運營的影響，這些趨勢可能不會立即從淨收益中顯現出來。
來自運營的核心資金
從2020年第三季度開始，隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們開始提交核心FFO，這是一種非GAAP指標。我們在可比基礎上列報了以前的期間，因此該指標對我們財務報表的使用者很有用。我們對核心FFO的陳述可能無法與其他以不同方式定義核心FFO的REITs報告的核心FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散的非經營性交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合的可比運營業績，這是我們的核心業務平臺。個別非營運項目的具體例子包括非營運交易的收購及交易相關成本、債務清償成本、上市相關成本及開支(包括歸屬及轉換指定為“B類單位”的合夥單位，以及與我們的A類普通股在紐約證券交易所上市及相關交易有關而產生的非經常性現金開支及費用)，以及非現金股權補償。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金沖銷計入淨收入，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流。我們認為這些沖銷和提前還款罰金屬於資本交易，並不代表運營。通過剔除已支出的收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對每種類型的房地產投資都具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。在未來的一段時間裏, 我們還可能將其他項目排除在Core FFO之外，我們認為這些項目可能有助於投資者比較我們的業績。
遞延租金的會計處理
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原有租約期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，以及很可能收取延期租金(見“新冠肺炎大流行影響概述-管理層最新情況”有關更多信息，請參見本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分)。由於財務會計準則委員會和美國證券交易委員會在租賃修改會計方面給予的減免，用於計算淨收入的租金收入，NAREIT FFO和Core FFO沒有，我們預計也不會受到這些類型的延期的重大影響。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予的減免相關的細節，請參見注2-重要的會計政策在這份10-Q表格的季度報告中，我們的綜合財務報表。
下表反映了我們在計算上述期間的FFO和核心FFO時扣除或添加到淨虧損中的項目。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)$(11,124)$(12,288)$(35,711)$(24,362)
房地產投資減值準備413 — 413 — 
*扣除折舊和攤銷7,851 8,639 23,400 24,070 
可歸因於普通股股東的FFO(赤字)(由NAREIT定義)(2,860)(3,649)(11,898)(292)
*降低上市費用— 1,299 — 1,299 
*支持B類單位歸屬和轉換— 1,153 — 1,153 
**基於股權的薪酬2,121 1,711 6,356 1,758 
可歸因於普通股股東的核心FFO(虧損)$(739)$514 $(5,542)$3,918 


48
目錄
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去投資證券和利息收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市值租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為淨收益(虧損)的替代，作為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代，以衡量我們的流動性。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源配置決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI作為業績衡量指標對投資者是有用的，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、租賃率、收租率、運營成本和非槓桿收購活動等趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本核算和使用壽命估算，折舊和攤銷可能會扭曲物業層面的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，這些REITs對現金NOI的定義不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI不是我們綜合財務報表中所列淨收益(虧損)的替代品，應該與其一起進行審查。
下表反映了我們在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
淨虧損(根據公認會計準則)$(11,124)$(12,288)$(35,711)$(24,362)
其他收入(5)(19)(44)(779)
一般事務和行政事務1,884 1,234 6,600 5,727 
向關聯方支付的資產和物業管理費1,862 1,879 5,616 5,721 
房地產投資減值準備413 — 413 — 
與收購和交易相關— — — — 
上市費用— 1,299 — 1,299 
乙類單位的歸屬及轉換— 1,153 — 1,153 
基於股權的薪酬2,121 1,711 6,356 1,758 
折舊及攤銷7,851 8,639 23,400 24,070 
所得税撥備14 — 14 — 
利息支出4,803 5,089 14,279 14,915 
高於市價租賃負債和資產的低於市價和攤銷淨額(367)(555)(807)(2,807)
直線租金(出租人收入)(1,738)(2,107)(2,816)(3,582)
直線地租(作為承租人的費用)28 28 82 82 
現金噪音$5,742 $6,063 $17,382 $23,195 
分紅
我們被要求每年分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，這是在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定的。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能將支付分配的需要降至最低或消除，以滿足隨後一個或多個年度的分配要求。我們在2020年因税務目的出現虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來維持我們在2020年作為REIT的資格。
2020年10月1日，我們宣佈了相當於普通股每股0.04889美元的股息，股息於2020年10月15日支付。股息涵蓋了從2020年8月18日，即A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2020年9月30日，這段時間是根據之前宣佈的相當於每股每年0.40美元的現金股息率計算的。2021年1月、4月、7月和10月，我們還宣佈並支付了相當於每股普通股0.10美元的股息。
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目錄
關於我們未來向普通股支付紅利的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的紅利政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或我們未來可能發行的任何其他類別或系列的股票的股息。我們的董事會之前暫停了分紅，然後又重新開始分紅。不能保證我們將繼續以目前的速度支付股息，或者根本不能保證。支付給股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們貸款中的條款以及我們參與的任何可能限制我們支付股息或回購股票能力的協議、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。截至2021年9月30日的9個月，我們在運營活動中使用的淨現金約為430萬美元。在此期間，我們支付了390萬美元的股息。這些股息支付的資金來自手頭的現金。
下表顯示了在所示期間向普通股持有人支付紅利和向LTIP單位持有人分配紅利的來源：
截至三個月截至三個月截至三個月截至9個月
2021年3月31日2021年6月30日2021年9月30日2021年9月30日
(單位：千)股息百分比股息百分比股息百分比股息百分比
股息和分配：
向普通股持有人分紅$1,280 $1,282 $1,309 $3,871 
向LTIP單位持有人的分配40 40 40 120 
股息和分配總額$1,320 $1,322 $1,349 $3,991 
股息覆蓋來源：
運營提供的現金流$1,320 100 %$— — %$1,086 $— $— (1)— %
手頭可用現金— — %1,322 100 %263 100 %3,991 (1)100 %
股息來源和分配範圍合計$1,320 100 %$1,322 100 %$1,349 100 %$3,991 100 %
運營提供(用於)的現金流(GAAP基礎)$2,145 $(7,542)$1,086 $(4,311)
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)$(13,535)$(11,052)$(11,124)$(35,711)
(1)今年到目前為止的總數並不等於季度的總和。就此表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
合同義務
與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中報告的相比，截至2021年9月30日，我們的合同義務沒有實質性變化。
選舉成為房地產投資信託基金 
因此，我們選擇根據修訂後的1986年國税法(以下簡稱“守則”)作為房地產投資信託基金徵税，在截至2014年12月31日的課税年度內生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式，使我們符合守則所指的房地產投資信託基金資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以保持REIT資格的方式運營。要繼續獲得房地產投資信託基金(REIT)的資格，
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目錄
我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入(不等於根據GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並遵守其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能將支付分配的需要降至最低或消除，以滿足隨後一個或多個年度的分配要求。我們在2020年因税務目的出現虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來維持我們在2020年作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們的許多租約都包含旨在減輕通脹不利影響的條款。這些撥備一般會在租期內以固定利率或指數上升(根據消費物價指數或其他衡量標準)提高租金。我們可能會受到通脹的不利影響，因為這些租約不包含指數化的升級條款。此外，我們的淨租賃要求租户支付其可分攤的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減低我們因通脹而增加的營運開支。
關聯方交易和協議
看見注9-關聯方交易和安排在本季度報告10-Q表格中列出我們的綜合財務報表，以供進一步討論。
表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
在截至2021年9月30日的前9個月裏，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。有關我們對市場風險敞口的討論，請參閲我們截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中包含的項目7A，“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
根據修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至期末，我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
截至本季度報告(Form 10-Q)所涵蓋的期限結束時，我們不是任何重大待決法律程序的當事人。
第1A項。風險因素。

除下文所述外，第I部分第1A項披露的風險因素沒有實質性變化。請注意我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，請您注意這些風險因素。

多個季度以來，我們已經拖欠了幾筆抵押貸款，預計我們持續違反其中一筆貸款(由我們的9時代廣場物業擔保)可能會導致截至2021年9月30日的季度發生貸款違約事件。
截至2021年9月30日，我們違反了四筆獨立抵押貸款的契約，本金總計2.14億美元，這些貸款以我們的四處房產為抵押-美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街400號-Laurel共管公寓/河濱大道200號-Icon Garage和第五大道8713號。這些物業總計佔我們投資組合中可出租平方英尺總面積的47%。在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-抵押貸款”中，這些違規行為已經在某些物業持續了幾個季度，這些違規行為並不是違約事件，而是要求我們將物業產生的任何多餘現金(如果有)保存在一個單獨的賬户中，作為貸款的額外抵押品。截至2021年9月30日，這些賬户中總共有520萬美元的現金，我們無法以其他方式獲得。
在截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的每個季度，我們都違反了由9時代廣場擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。在截至2021年9月30日的季度裏，我們還認為我們違反了這些公約，預計將在2021年11月下旬向銀行提交正式報告。我們預計貸款人將確定我們違反了截至2021年9月30日的季度的契諾，如果我們沒有通過(I)償還貸款的很大一部分或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外抵押品，每種情況下的抵押品金額都足以在減少貸款餘額時治癒違反契諾的行為，就會發生違約事件。
我們已積極與貸款人商討，就貸款的“適當規模”規定及相關的違約情況尋求紓緩。我們不能保證我們能夠與貸款人達成令人滿意的協議或償還大量本金(目前無法估計確切的金額)，這可能會導致貸款人加快貸款到期本金的金額，並行使其他補救措施，包括喪失抵押品贖回權。此外，為任何實質性的本金償還提供資金企業這將嚴重影響我們的資本資源，這可能對我們為A類普通股持有者的運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和股息提供資金的能力產生重大不利影響。
我們為資本需求提供資金的能力，包括可能支付抵押貸款本金的能力，將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為2320萬美元，而截至2021年6月30日的現金及現金等價物為2390萬美元，截至2021年3月31日的現金及現金等價物為2940萬美元，截至2020年12月31日的現金及現金等價物為3100萬美元。根據其中一項按揭貸款的若干追索權負債擔保，我們須維持最低淨值超過1.75億元，以及最低速動資產(即現金及現金等價物)1,000萬元。這一最低淨值和現金要求可能會影響我們為其他現金需求提供資金的能力，可能包括上文討論的我們9時代廣場物業擔保的貸款下的付款義務。2020年和2021年到目前為止，我們物業運營提供的淨現金還不足以支付運營費用和其他資本要求。我們預計至少在2021年底之前，需要繼續用手頭的現金為我們的部分運營費用和其他資本需求提供資金。我們最近幾個時期的主要現金來源是我們房地產業務提供的淨現金(如果有的話)、手頭現金以及從2021年第二季度開始的普通股自動取款機計劃的收益。新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力，包括向A類普通股持有者分紅。從手頭的現金或上述其他來源為我們的現金需求提供資金減少了可用於其他用途的資本額，包括收購、資本支出和A類普通股持有者的股息。, 這限制了我們的財務和運營靈活性，並可能對我們的業務產生不利影響。
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目錄
我們從房地產運營中增加現金收入的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，以及它對我們的租户和業務的影響。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們沒有向租户收取所有應得的租金。在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括延期租金和減免租金，在某些情況下還延長了租約期限。有關我們的租金收取以及這些租金延期和減免的影響的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析-概述-管理層關於新冠肺炎疫情影響的最新情況”。我們還經歷過租賃終止，包括由於諾特爾(Knotel)2021年1月破產而終止的情況。諾特爾是一家合作公司，根據截至2020年9月30日的年化直線租金計算，它之前是我們投資組合中的第二大租户，佔據了我們時代廣場9號和威廉街123號物業的幾層樓。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，我們減少來自租户的收入850萬美元，作為相關租户(包括諾華)已按現金基準計入或提前終止租約的應收賬款儲備。在2021年的前9個月，沒有從任何租户那裏獲得租金收入，這些租户之前是以現金為基礎的。
截至2021年9月30日，由於上述違規行為，我們在單獨和受限的現金賬户中保留了520萬美元的現金，所有這些現金都來自我們美洲大道1140號的財產。此外，由於違反約定導致現金陷阱，我們的Laurel/Riverside和8713 Five Avenue物業產生的所有現金都必須存放在單獨的賬户中，我們將無法獲得這些物業產生的任何額外現金流(如果有的話)。截至2021年9月30日，我們沒有任何多餘的現金被困在這些物業上，我們也沒有資金短缺。如果因租户破產或其他原因而導致更多租約終止，或以現金方式安置的租户繼續不繳交租金，則其他貸款的某些契約可能會被違反，我們也可能會受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。違反貸款契約已經減少了我們可獲得的現金，進一步的違反將限制我們獲得這些房產產生的現金的能力。如上所述，我們可能會被要求償還我們9時代廣場物業抵押的按揭貸款下的大量本金(具體金額目前無法估計)，因為該貸款違反了約定，這將嚴重影響我們的資本資源。見-我們多個季度以來一直違反我們的幾筆抵押貸款，預計我們持續違反其中一筆貸款(由我們的9時代廣場物業擔保)可能會導致截至2021年9月30日的季度貸款違約事件。
不能保證我們能夠以優惠的條件治癒任何抵押貸款的違約，或者根本不能保證我們能夠獲得這些物業產生的多餘現金(如果有的話)。我們能否增加我們物業的現金流，達到糾正上述違約行為所需的數額，並以其他方式從我們的物業中產生多餘的現金，以滿足我們的資本需求，這將取決於我們的租賃計劃的成功與否，這一點並不能得到保證。我們可能無法租賃我們目前空置的全部或部分空間，我們可能會經歷更多的終止或續簽，或者新的租約可能會以較低的租金出租。例如，我們為取代諾泰爾在2021年前九個月騰出的部分空間而簽訂的租約的每平方英尺年化直線租金低於諾特爾租約下的每平方英尺年化直線租金。
如果我們不能從物業業務中賺取足夠的現金，就不能保證我們從其他來源獲得的資金足以滿足我們的資本需求。股權或債務資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。我們沒有公司層面的循環信貸安排或任何其他公司層面的債務，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得公司層面的融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是位於第54街的421號W.54街的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。我們未來可能產生的任何債務都可能對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，這將降低我們的經營和財務靈活性，以及我們實現經營目標的能力。
發行我們A類普通股的額外股票，包括根據我們的普通股自動櫃員機計劃，可能會稀釋我們普通股持有者的利益，任何優先股股票的發行在股息方面優先於我們的普通股，或者發生任何額外的債務，都可能影響我們支付普通股股息的能力。發行優先股，包括可轉換為我們A類普通股的優先股，可能會稀釋我們A類普通股持有者的利益。
第二條未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
出售註冊證券所得款項的使用
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
53
目錄
沒有。

第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
項目 5.其他資料。
沒有。
項目 6.展品。
以下展品包括在截至2021年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中，或以引用方式併入其中(並根據S-K法規第601項進行編號)。
展品編號：  描述
3.1 (1)
修訂和重述條款
3.2 (2)
與公司名稱變更有關的修訂條款
3.3 (1)
修訂和重新制定紐約市房地產投資信託基金公司章程。
3.4 (3)
修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。

3.5 (4)
關於反向股票拆分的修訂條款

3.6 (4)
關於票面價值降低和普通股名稱變更的修訂條款

3.7 (4)
物品補充分類和指定B類普通股

3.8 (5)
物品補充分類和指定A系列優先股
4.1 (6)
修訂，日期為2021年8月12日，紐約市REIT，Inc.與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，作為權利代理之間的修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日
31.1 *
根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席執行官的認證。
31.2 *
 
根據證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過)對公司首席財務官的認證。
32 *
 
公司首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節的書面聲明。
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104 *
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
_______
*隨函存檔
(1)作為我們2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告的證物。
(2)作為我們2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為我們於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物。
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目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 紐約市房地產投資信託基金(New York City REIT，Inc.)
 由以下人員提供：/s/小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  小愛德華·M·韋爾(Edward M.Weil，Jr.)
  執行主席、首席執行官、總裁兼祕書
(首席行政主任)
由以下人員提供：克里斯托弗·J·馬斯特森(Christopher J.Masterson)
 克里斯托弗·J·馬斯特森
 首席財務官兼財務主管
(首席財務官和首席會計官)

日期：2021年11月12日
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