依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-259372

註冊費的計算

擬發行的各類證券的名稱		極大值 聚合產品 價格		數量 註冊費(1)
3.850釐優先債券，2051年到期		$400,000,000		$37,080

(1)	註冊費按照修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

招股説明書副刊

(截至2021年9月7日的招股説明書)

$400,000,000

BrightHouse 金融公司

3.850釐優先債券，2051年到期

我們將提供本金總額4億，000,000美元，本金為2051年到期的3.850%優先債券(債券)。該批債券的利息為 年息3.850釐。該批債券的利息將於每年六月二十二日及十二月二十二日支付，由二零二二年六月二十二日開始。該批債券將於二零五一年十二月二十二日期滿。

我們可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格按照本招股説明書附錄中題為《票據説明》的 章節中所述的贖回價格全部或部分贖回票據。

債券將是我們的優先 無擔保和無從屬債務，與我們所有現有和未來的優先債務享有同等的兑付權，優先於我們所有現有和未來的從屬債務。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市，也不會納入任何自動報價系統 。目前，該批債券並沒有公開市場。

與本次發行同時，我們開始了 14,000,000股存托股份的單獨公開發行，每股相當於4.625%非累積優先股D系列股份的1,000,000權益。請參閲招股説明書副刊 摘要和同時發行的存托股份。此外，我們於2021年11月9日開始對兩個系列的已發行優先票據進行投標要約(定義見此)。見招股説明書補充摘要同時 債務投標要約。

投資債券涉及風險。有關您在決定 投資於票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲從S-7頁開始的標題為？風險因素？的一節，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
面向公眾的價格(1)			99.926	%		$	399,704,000
承保折扣(2)			0.875	%		$	3,500,000
扣除費用前的收益將捐給光明大廈金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)。			99.051	%		$	396,204,000

(1)	另加2021年11月22日至交貨之日的應計利息(如有)。

(2)	有關對承銷商的補償説明，請參閲承銷。

承銷商預計將於2021年11月22日左右在紐約支付時，通過存託信託公司的設施，為包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在內的 參與者的賬户以簿記形式交付票據。

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		巴克萊		高盛有限責任公司		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

法國巴黎銀行		Blaylock Van，LLC		卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)		KeyBanc資本市場
MFR證券公司		PNC資本市場有限責任公司		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克
		斯特恩		美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書增刊日期為2021年11月10日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的説明			S-10
收益的使用			S-12
大寫			S-13
註釋説明			S-15
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-22
ERISA的某些考慮事項			S-26
包銷			S-28
證券的有效性			S-33
專家			S-33
在那裏您可以找到更多信息			S-34
以引用方式成立為法團			S-35

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
某些重要信息			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於我們合同中陳述的可信性的説明			4
關於光明大廈			5
風險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
次級債證券説明			22
股本説明			36
存托股份説明			41
手令的説明			44
採購合同説明			47
單位説明			48
配送計劃			49
證券的有效性			52
專家			52
在那裏您可以找到更多信息			52
以引用方式成立為法團			53

S-I

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本 文檔由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中介紹了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用合併在此和隨附的招股説明書中的文檔，以及本招股説明書附錄中 標題下所述的附加信息，您可以在此處查找更多信息並通過引用將其合併。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之間對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中的 信息。

我們對本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的信息負責，或對由我們或我們代表我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的其他 信息，我們對 其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。我們和承銷商都不會在任何不允許提供和銷售票據的州或司法管轄區進行要約或出售。本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書中包含或引用的信息僅在包含該等信息的文檔日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的交付時間或任何票據的銷售時間。自該日期以來，我們的業務、 經營業績或財務狀況可能已發生變化。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資債券涉及高度風險。在作出投資於債券的決定前，閣下應仔細考慮與下述債券及本次發售有關的風險 ，以及本公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告及後續的Form 10-Q季度報告中所載的風險因素及其他資料，該等報告以引用方式併入本招股説明書附錄中。在本招股説明書附錄中查看您可以找到更多信息的位置和通過引用進行合併的位置 。如果實際發生以下任何風險或通過參考納入的風險，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流或前景可能會受到重大不利影響 ，進而可能對我們支付票據義務的能力以及票據的市場或交易價格產生不利影響。因此，您可能會損失全部或部分原始投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

與債券及是次發售有關的風險

契約不限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。

我們或我們的任何 子公司均不受限制，不得根據該契約承擔額外的債務或其他債務，包括髮行額外票據。我們預計我們將不時招致額外的債務和其他負債。此外，該契約並不限制我們支付股息、發行或回購我們的證券。如果我們承擔額外的債務或債務或進行資本重組，我們支付票據債務的能力可能會 受到不利影響。

契約中沒有金融契約。

沒有任何財務契約，例如要求我們在契約中實現或保持與我們的 運營結果或財務狀況相關的任何最低財務業績的契約。如果發生可能 對您產生不利影響的高槓杆交易、重組、控制權變更、重組、合併或類似交易，您將不會受到本契約的保護，除非在所附招股説明書中的債務證券描述、合併、資產出售和其他交易中描述的範圍有限。

債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們 子公司的債權人以及投保人和合同持有人將在債券持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得支付。

我們是保險子公司的控股公司，沒有自己的直接業務。我們通過子公司進行所有業務運營 ，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，我們履行票據義務和其他債務的能力 取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。這些子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付我們的債務(包括票據)的任何到期金額 ，也沒有義務為我們提供資金來履行我們的支付義務，無論是通過股息、分派、貸款或其他方式。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有負債、 其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益，這意味着子公司的債權人和優先股權持有人將在債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從子公司的資產中獲得支付 。截至2021年9月30日，我們的子公司的總負債約為3100萬美元，我們的保險子公司對投保人和合同持有人的 總負債約為1113億美元，所有這些債務實際上都優先於票據。此外，債券在結構上將從屬於 我們的全資子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000萬美元優先權益本金和我們的間接全資子公司特拉華州Bright Tower再保險公司1500萬美元的優先權益本金，這些優先權益由無關的第三方持有。

S-7

此外，我們的保險公司子公司受到各種法定和 監管限制，其中包括監管它們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的股息需要獲得保險監管部門的批准。此外，保險監管機構可能會 禁止我們的保險子公司向我們支付股息或其他付款，如果他們確定支付紅利或其他款項可能會損害我們的投保人或合同持有人的利益。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付的股息超過其各自年度普通股息能力的任何請求都將被視為 非常股息，但須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。此外，特拉華州Bright Tower se 再保險公司的任何股息均須經特拉華州保險部批准。因此，不能保證我們的保險子公司能夠向我們支付股息或其他分配，這可能會影響我們 履行義務的能力。如果我們從子公司獲得的現金不足以為我們的償債和其他控股公司義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、 發行額外股本或出售資產來籌集現金。我們是否有能力透過這些方法籌集資金，須視乎當時的市場情況而定，而且不能保證我們一定能做到。

這些債券實際上將從屬於我們未來的任何擔保債務。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有無擔保債務和 無從屬債務並列償付權。在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，債券實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。我們未來可能會招致有擔保的債務，符合所附招股説明書中關於債務證券描述中描述的 限制性契約以及對留置權的限制。然而，該公約只限制了我們通過對某些子公司的股本進行留置權而產生債務的能力，而不會阻止我們對其他資產授予留置權。

我們的信用評級可能不會 反映債券投資的所有風險，而且在評級下調的情況下，債券持有人在契約中沒有任何保障。

我們的信用評級是評級機構對我們償還債務能力的評估。信用評級不是建議 購買、出售或持有任何證券，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。然而，我們的 信用評級可能不反映與票據結構或一般市場狀況或本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件 中討論的其他因素相關的風險對票據價值的潛在影響。我們不承擔任何保持評級或通知票據持有人評級任何變化的義務，契約中也沒有要求維持任何 特定評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

我們可能會在債券到期日 之前贖回債券，您可能無法將所得資金再投資於可比證券。

我們可以隨時或不定期按本招股説明書附錄中説明的票據説明和可選贖回中描述的贖回價格贖回部分或全部 票據。如果我們選擇贖回您的債券，您可能無法以與債券利率一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資於可比證券。

目前，債券沒有市場，債券的交易市場可能不會活躍。

目前，債券沒有市場，我們 不打算申請將債券在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，不能保證一筆交易

S-8

票據市場將會發展或保持。此外，不能對債券可能發展的任何市場的流動性、您出售債券的能力 或您能夠出售債券的價格作出保證。債券未來的成交價將視乎多項因素而定，包括當時的利率、同類證券的市場情況、我們的信貸評級、證券商 為債券做市的興趣、我們發行的任何其他證券的價格、我們的表現、前景、經營業績和財務狀況，以及業內其他公司的表現。債券的流動性和交易 市場也可能受到市場普遍下跌或類似證券市場下跌的不利影響。此類下跌可能會對此類流動性和交易市場產生不利影響，而與我們的財務業績和前景無關。

我們的信貸評級或債務市場的變動，可能會對債券的市價造成負面影響。

該批債券的市價將視乎多項因素而定，其中包括：

•

我們對主要信用評級機構的信用評級，包括對債券的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；

•

影響我們、我們開展業務的行業和市場以及整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管和司法事件，包括持續的市場波動和美國經濟和其他主要經濟體的不確定性，以及歐洲和其他主要經濟體的主權信貸和銀行償付能力擔憂。

債券價格可能會因該等因素的不利轉變而受到不利影響。 金融市場狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。這些波動可能會對債券價格造成不利影響。

此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會對整個保險業進行評估，並可能根據其對保險行業的總體看法來改變我們的信用評級。如果評級出現負面變化，可能會對債券的價格產生不利影響。

S-9

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他口頭或書面聲明，可能包含包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明的信息。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。我們已儘可能嘗試使用以下詞語來識別此類陳述：預期、？估計、？預期、？項目、？可能、？將、 ？可能、？意向、？目標、？目標、？指導、？預測、初步、？目標、？目標、？繼續、？目標、？繼續、？目標、？計劃、？相信和 其他具有類似含義的詞語和術語，或者與未來時期相關的詞語和術語，與未來運營的討論相關。(#xBR}-)具體而言，這些陳述包括但不限於與未來行動、 預期服務或產品、財務預測、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果，以及經營趨勢和財務結果有關的陳述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確假設的影響，或者 會受到已知或未知風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將是決定光明大廈未來實際業績的重要因素。這些陳述基於當前的預期和當前的經濟環境，涉及許多難以預測的 風險和不確定性。這些聲明並不是對未來業績的保證。由於各種已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。雖然無法確定所有這些風險和因素，但其中包括：

•

實際經驗和精算假設之間的差異以及我們精算模型的有效性；

•

更高的風險管理成本和更高的市場風險敞口，因為我們的某些產品提供擔保 ；

•

我們可變年金敞口風險管理策略的有效性，以及該策略對我們盈利能力指標的波動性和對我們法定資本的負面影響的影響；

•

與某些情況下計算的敏感度相比，與實際結果存在重大差異，以及我們可能在可變年金風險管理策略中利用的敏感度。

•

利率對我們未來ULSG投保人義務和淨收益波動性的影響；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

適用於我們的會計準則、慣例或政策的變化(包括長期合同的會計變化)的潛在重大不利影響 ；

•

由於我們的財務實力或信用評級被降級或潛在降級而造成的業務損失和其他負面影響 ；

•

再保險的可用性和我方再保險或賠償安排的對手方履行其義務的能力 ；

•

競爭加劇，包括在服務、產品功能、規模、價格、實際或感知的財務實力、索賠評級、信用評級、電子商務能力和知名度方面；

•

我們通過分銷渠道營銷和分銷產品的能力；

•

第三方未能提供我們需要的服務，此類 第三方的做法和程序失敗，以及無法從第三方獲得我們需要的信息或幫助；

•

我們子公司向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息和 回購普通股的能力；

S-10

•

極端死亡事件對投保人索賠責任的不利影響；

•

不利的資本和信貸市場狀況的影響，包括我們滿足流動性需求和獲得資本的能力；

•

資本市場、美國和全球經濟的經濟狀況，以及地緣政治或災難性事件對我們投資組合的影響，包括對已實現和未實現的損失和減值、淨投資利差和淨投資收益的影響；

•

對與我們的投資或我們的 衍生品交易對手有關的發行人、擔保人或抵押品產生不利影響的事件對減值、估值津貼、準備金、淨投資收入和未實現損益頭寸變化的影響；

•

法規和監管和執法政策的變化對我們的保險業務或 其他業務的影響；

•

未來可能的税收立法可能會降低我們的一些產品對消費者的吸引力，這可能會對税收產生潛在的實質性負面影響；

•

我們的政策和程序在管理風險方面的有效性；

•

由於網絡或其他信息安全系統出現故障而導致機密信息的丟失或泄露、聲譽受損以及有效開展業務的能力 受到損害；

•

我們與大都會人壽(大都會人壽)分離的全部或部分税收後果是否如預期的那樣 ，導致影響我們的税收屬性的重大附加税或重大不利後果；

•

與大都會人壽或其附屬公司在税務或其他事宜上的任何糾紛，以及與大都會人壽或其附屬公司就我們在其他協議下的義務達成的協議或分歧的結果的不確定性；以及

•

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中描述的其他因素。

任何前瞻性聲明僅表示截至聲明發表之日，我們 沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非 法律另有要求。

S-11

收益的使用

我們估計，本次發行給我們帶來的淨收益約為3.96億美元，而在扣除承銷折扣和支付我們預計應支付的發售費用之前，我們從存託 股票發行中獲得的淨收益分別約為3.39億美元。吾等擬使用本次發售所得款項淨額及 發行存托股份所得款項淨額，連同可用現金(視需要而定)購買投標要約中有效投標及接受購買的投標票據的最高投標金額，並支付與投標要約相關的應計及未付 利息、費用及開支。我們不能向您保證投標報價將按照其條款完成，或根本不能保證投標報價中的任何投標票據將被有效投標並接受購買。 如果投標要約沒有完成，或者如果完成，投標要約中有效投標和接受購買的投標金額低於最高投標金額，我們打算將本次要約的剩餘淨收益 用於一般公司用途，其中可能包括回購投標要約中沒有投標的任何投標票據。參見招股説明書補充摘要和 招股説明書補充摘要和同時債務投標要約。我們估計與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為120萬美元。

截至本招股説明書附錄日期，未償還本金總額為1,300,284,000美元(3.700%債券)和本金總額11.5億美元(4.700%債券)。該批3.700釐債券的利率為年息3.700釐，將於二零二七年六月二十二日期滿。該批4.700釐債券的利率為年息4.700釐，將於二零四七年六月二十二日期滿。

某些承銷商或其關聯公司可能擁有投標票據的一部分，在這種情況下，此類承銷商或其關聯公司 將獲得此次發行淨收益的一部分。某些承銷商在投標報價中擔任交易商經理，並將獲得與此相關的慣常費用。此外，某些承銷商 將擔任存托股份發行的承銷商，並將獲得與此相關的慣常費用。參見承銷。

S-12

大寫

下表顯示了我們截至2021年9月30日的資本額(I)實際基礎和(Ii)調整後的基礎，使本招股説明書附錄提供的債券的發行和銷售以及存托股票的發行和銷售產生 影響。由於截至本招股説明書附錄日期，我們不知道投標要約中將被有效投標和接受購買的投標票據的金額(如果有的話)，因此AS ADJUSTED欄目並不適用於本次發售或 存托股份發售的淨收益的適用範圍，因為截至本招股説明書附錄日期，我們並不知道將在投標要約中有效投標和接受購買的投標票據的金額(如果有的話)，因此不適用於本次發售或 存托股份發售為投標要約提供資金的情況。請參閲本招股説明書附錄中的收益使用情況。您應將此表與我們的歷史合併財務報表以及本招股説明書附錄和隨附招股説明書中 參考包含或併入的其他財務和統計信息一起閲讀。

		截至2021年9月30日
		實際				作為調整後的(1)
		(單位：百萬)
債務
優先債券2027年到期，息率3.700		$	1,295			$	1,295
優先債券2030年到期，息率5.625			614				614
4.700釐優先債券，2047年到期			1,134				1,134
在此發行高級債券			—				396
次級債券			363				363
其他長期債務(2)			30				30
債務總額		$	3,436			$	3,832
權益
BrightHouse Financial，Inc.的股東權益：
優先股，每股面值0.01美元；授權100,000,000股；A系列優先股17,000股；已發行每股25,000美元；B系列優先股16,100股，已發行每股25,000美元；C系列優先股23,000股，已發行每股25,000美元；與本次發行同時發行的14,000股D系列優先股，已發行(調整後)25,000美元(3)		$	—			$	—
普通股，每股面值0.01美元；授權發行1,000,000,000股；已發行121,495,849股 ；已發行80,952,682股			1				1
額外實收資本			13,830				14,169
留存赤字			(705	)			(705	)
庫存股，按成本計算；40,543,167			(1,385	)			(1,385	)
累計其他綜合收益(虧損)			4,290				4,290
光明金融公司股東權益總額			16,031				16,370

S-13

		截至2021年9月30日
		實際				作為調整後的(1)
		(單位：百萬)
非控制性權益			65				65
總股本		$	16,096			$	16,435
總市值		$	19,532			$	20,267

(1)	反映(A)本次發行債券，反映約3.96億美元的收益，以及(B)同時發行存托股份，在扣除承銷折扣後，在支付本公司應支付的預計發售費用之前，同時發行存托股份，反映每種情況下約3.39億美元的收益。不使 本次發售或存托股份發售的淨收益用於為投標要約提供資金的申請生效。

(2)	代表無追索權債務，除對某些投資公司有追索權外，債權人除慣常例外外，無權使用光明大廈的一般資產。

(3)	本次發行不以存托股份發行完成為條件， 存托股份發行不以本次發行完成為條件。存托股份發行預計將與本次發行同時結束，但我們不能向您保證存托股份發行將完成。

S-14

附註説明

我們在下面對“註釋”的主要條款進行了概要説明。本説明是對我們的優先債務證券的一般條款和條款的説明的補充，應與其一起閲讀，這些條款和條款在隨附的招股説明書中列於債務證券説明項下。 本招股説明書附錄中包含的有關票據的任何信息如果與隨附的招股説明書中的信息不一致，將取代隨附的招股説明書中的任何此類不一致信息。以下描述並不完整，受日期為2020年5月15日的Bright Tower作為發行人和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)之間的、日期為2020年5月15日的契約(優先契約)的約束，並由第二個補充契約補充，該契約的日期為票據的發行日期(連同高級契約，即優先契約)，由Bright Tower之間的第二個補充契約 補充 (與高級契約一起，即高級契約)，並受該契約的全部約束(包括高級契約，即高級契約)，該契約由作為發行人的光明大廈與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會之間的契約構成，並附有 第二個補充契約，日期為票據的發行日期(連同高級契約，即高級契約契約)

一般信息

債券將作為債券項下的優先債務證券 發行，最初本金總額將限制在4億，000,000美元。票據的本金、溢價(如有)及利息將以美元支付。

我們可無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意，重新開放及發行額外的2051年到期的3.850釐 優先債券，其等級、利率、到期日及其他條款與本招股章程補充文件所提供的債券相同，只要 附加票據可與本招股説明書附錄 為美國聯邦所得税目的提供的票據互換。任何額外的債券，連同本招股章程補充文件所提供的債券，將構成該契約項下的單一系列債務證券。我們可以發行的 票據的本金總額沒有限制。

如所附招股説明書所述，高級契約中有關以下各項的條款將適用於票據：

•

支付額外金額(見所附招股説明書中的債務證券説明和額外金額)；

•

税收贖回(見所附招股説明書中的債務證券描述和税收贖回)；

•

財務報表和美國證券交易委員會報告要求(見所附招股説明書中的債務證券説明和報告 公約)；

•

留置權的限制(見所附招股説明書中的債務證券説明、限制性契諾、留置權限制)；

•

對某些子公司股票處置的限制(參見所附招股説明書中的債務説明 證券限制性契諾以及對某些子公司股票處置的限制)；

•

違約、通知和棄權事件(參見所附招股説明書中的債務證券説明、違約事件、通知和棄權)；

•

修改和放棄(參見所附招股説明書中的債務證券描述、修改和放棄)；

•

合併、合併、出售資產和其他交易(見所附招股説明書中的債務説明 證券合併、合併、出售資產和其他交易)；以及

•

契約的失效、清償和解除(參見所附招股説明書中的債務説明、解除、失效和契約失效)。

S-15

債券將以全數登記形式發行，不含息票，面額為$2,000及超出$1,000的整數倍。票據將由一個或多個以存託信託公司(DTC)代名人名義註冊的全球證書代表，並且只能以簿記形式持有 。每個持有者在全球證書中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過DTC的記錄生效。有關全球 證書的更多信息，請參閲《登記系統、形式和交付》。除非本招股説明書附錄另有規定，否則隨附的招股説明書中關於債務證券的描述、面額、註冊和轉讓的條款將適用於票據。

受託人將擔任票據的初始付款代理。 有關適用於票據的某些付款條款的更多信息，請參閲所附招股説明書中的債務證券説明和付款代理。

排名

票據將是我們的 無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接業務。我們通過子公司進行所有業務運營，這意味着我們 幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，我們履行票據義務和其他債務的能力取決於我們從這些子公司獲得 分配的能力。債券將不會由我們的任何附屬公司擔保。這些子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務支付我們的債務證券到期的任何金額，包括 票據，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權益，這意味着子公司的債權人和優先股權持有人將在債券持有人對該等 資產擁有任何債權之前從子公司資產中獲得支付。如果我們從子公司收到的現金不足以為債券項下的義務提供資金，我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

截至2021年9月30日，我們的子公司的總負債約為3100萬美元，我們的保險子公司對投保人和合同持有人的總負債約為1113億美元，所有這些債務實際上都高於票據。此外，債券在結構上將從屬於我們的全資子公司Bright Tower Holdings，LLC的5000萬美元本金 和我們的間接全資子公司特拉華州的Bright Tower再保險公司的本金1500萬美元，這些本金 由無關的第三方持有。見風險因素？債券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人以及投保人和 合同持有人將在債券持有人對這些資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

成熟性

該批債券將於2051年12月22日到期。如果到期日不是營業日，將於到期日支付的本金和利息將在下一個營業日支付(但不會因此而產生利息)。

利息

債券將由2021年11月22日(包括該日)起計，年利率為3.850釐，但不包括到期日或較早的贖回日期，年利率為3.850釐。我們將每半年支付一次應計利息。

S-16

每年6月22日和12月22日的欠款，從2022年6月22日開始。我們將這些日期中的每一個稱為付息日期。

債券將於緊接有關付息日期前的六月七日或十二月七日 (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)營業時間結束時以其名義登記的人士支付利息。我們將這些日期中的每個日期稱為常規記錄日期。但是，在到期日或非利息支付日期的贖回日期 應支付的利息將支付給本金的收款人。於贖回日期(即付息日期)應付的利息將於相關定期記錄日期 營業結束時支付予登記持有人。

利息支付將包括從最初發行日期開始(包括該日期)的應計利息，或(如果已經支付了 利息)從已支付利息或已正式撥備利息的最後日期至下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視情況而定)的累計利息，但不包括下一個後續付息日期、到期日或贖回日期(視情況而定)。如票據的任何 應付利息日期並非營業日，則於該日期應付的利息將於下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)。

該批債券的應付利息將按一年360日計算，該年由12個30日月份組成。

可選擇贖回債券

我們可以選擇在任何時間和時間(任何此類贖回日期、贖回日期)贖回全部或部分票據，如下所述。如債券於2051年6月22日(即債券最終到期日前6個月)(票面贖回日期)前贖回，贖回價格將等於 (I)將贖回的債券本金的100%及(Ii)完整贖回金額(定義見下文)的較大者，在上述兩種情況下，均另加將贖回但不包括贖回的債券的應計及未付利息

在面值贖回日或之後的任何時間及不時，債券將可由吾等選擇全部或部分贖回 ，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

“全額贖回金額∑指由吾等或吾等指定的溢價計算代理計算的將贖回債券剩餘預定支付本金及利息的現值的總和(不包括於任何贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，猶如它們是在票面贖回日期 日期贖回，從預定付款日期至贖回日期每半年貼現一次(假設一年360天，由12個30天月組成)。受託人對全額贖回金額的計算沒有監督或核實的義務。

就前面的定義而言：

(i) “國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於適用的可比國庫券到期的半年度等值收益率 的年利率，該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用的可比國庫券價格。 國庫券利率將在贖回日期之前的第三個工作日計算。

(Ii)第(2)款保費計算 代理？是指由我們指定的具有國家地位的投資銀行機構。

S-17

(Iii)第(3)款可比國庫券？就任何贖回日期 而言，是指溢價計算代理選擇的實際或內插到期日(按天計算)與從該 贖回日期至適用的票面贖回日期(面值贖回日期)的剩餘期限相當的一種或多種美國國債剩餘生命在選擇時，根據財務慣例，將用於為新發行的期限與剩餘壽命相當的公司債務證券定價 。？

(Iv)第(3)款可比國債價格就任何贖回日期 而言，？是指(1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期適用的五個參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果我們獲得的參考國債交易商報價少於五個 ，則為所有此類報價的平均值。

(v) “參考國庫交易商？指(1)美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司及其各自的後繼者；提供, 但是R如果上述任何 人不再是在美國的主要美國政府證券交易商(A)一級國債交易商？)，我們將代之以另一家一級國庫交易商，以及(2)我們選擇的任何其他一級國庫交易商 。

(Vi)第(3)款參考國庫交易商報價對於每個參考國庫券交易商和 任何贖回日期，是指該參考國庫券交易商 在該贖回日期之前的第三個工作日下午3：30以書面形式向我們報出的適用的可比國庫券的買入和要價的平均值(在每種情況下以本金的百分比表示)，由我們決定。

任何贖回通知(可能受一項或多項先決條件的限制)將於贖回日期前最少15天(但不超過60天)郵寄(或如適用系列債券由一張或多張全球證書代表，則根據DTC的標準程序傳送)給每名將贖回適用系列債券的持有人(連同副本予受託人)。如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則贖回 通知將説明條件，並在適用的情況下聲明贖回日期可能會推遲到條件滿足時，或者如果不滿足條件，則不能進行贖回，並且贖回通知可以 撤銷。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日或之後，須贖回的票據將停止計息，而適用系列的該等票據項下的所有權利亦將終止。

贖回通知不需要列明贖回價格，只需如上所述列出贖回價格的計算方式即可。如果要贖回的系列債券少於 全部，則應按照DTC程序選擇要贖回的債券或部分債券。該系列債券的選擇金額可為$1,000，超出$1,000 的整數倍(提供部分贖回該系列票據的未贖回部分不少於2,000美元)，受託人應在贖回全部或部分該系列票據後立即書面通知我們該系列票據的數量為 ；提供如果該系列票據由一張或多張全球票據代表，則DTC應按照其標準程序選擇該全球票據的權益進行贖回 。

記賬系統、形式和交付

票據將由一個或多個全球證書代表，並將僅通過DTC以簿記形式清算和結算，如下所述 。全球證書將存放在紐約DTC，或代表紐約DTC作為託管機構，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。只要CEDE&Co.是全球證書的註冊持有人 ，CEDE&Co.將被視為該契約項下票據的唯一持有人。全球證書中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人，作為DTC的直接和間接參與者。

S-18

除非在下文所述的 有限情況下將全球證書交換為證明票據的個別證書，否則全球證書不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人 。

投資者可以選擇通過美國的DTC或 Clearstream Banking，S.A.(Clearstream)或Euroclear Bank SA/NV(Euroclear？)持有全球證書的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有，也可以通過此類系統的參與者組織間接持有。Clearstream和Euroclear將通過其美國存託憑證賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而後者又將在DTC賬簿上的美國存託憑證中的 客户證券賬户中持有此類權益。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》 所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化簿記更改，促進參與者之間的證券交易結算 ，包括轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為 間接參與者，他們直接或間接地通過直接參與者清算交易或與其保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統內購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的記錄中獲得這些票據的積分。票據的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。票據的受益者將不會 收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買票據的直接或 間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證書中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入的條目來完成。受益所有人不會 收到代表其在全局證書中的所有權利益的證書，除非在以下所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，所有存入DTC的全球證書將登記在DTC的代名人CEDE&Co名下。向DTC存入票據並以CEDE&Co.的名義登記不會改變票據的實益所有權。DTC並不知悉債券的實際實益擁有人。DTC的記錄 僅反映將票據記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知將寄給DTC或其代名人。如果未贖回全部債券，則將根據DTC的程序或按抽籤確定將贖回債券的每個 直接參與者的利息金額。

在任何可能需要對票據進行 投票的情況下，DTC和CEDE&Co.都不會同意或投票全球證書。按照常規程序，DTC將以 的身份向我們郵寄一份綜合代理

S-19

儘快在記錄日期之後。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些參與者的帳户在 綜合代理所附清單中確定的記錄日期貸記。

債券的本金和利息將支付給作為DTC提名人的 cede&co.。

DTC的做法是在相關付款日期將直接參與者的賬户記入貸方 ，除非DTC有理由相信它不會在付款日期收到付款。直接和間接參與者向受益者的付款將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律要求的約束。 向cede&Co.支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是我們的責任。 向cede&Co.支付本金和利息是我們的責任，向直接參與者支付款項是dtc的責任，向受益者支付款項是我們的責任。

除以下所述的有限情況外，債券購買者將無權將債券 登記在其名下，也不會收到債券的實物交付。因此，每名實益擁有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使票據和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券購買者採取最終形式的證券實物交割。這些 法律可能會削弱轉讓或質押票據實益權益的能力。

票據的初步結算將以 即期可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC規則代表Clearstream或Euroclear(視情況而定)在DTC中進行；但是，此類跨市場交易將 要求該系統中的交易對手根據Clearstream或Euroclear的規則和程序向Clearstream或Euroclear(視情況而定)交付指令如果交易滿足結算要求，Clearstream或EuroClear將向其各自的美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC的形式交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序 支付或接收付款。Clearstream和Euroclear參與者可能不會直接向其美國託管機構發送指令。

由於時區差異，在Clearstream或EuroClear收到的由於與DTC 參與者的交易而收到的票據的信用將在DTC結算日期之後的證券結算處理日進行。在該處理過程中結算的票據中的該等信貸或任何交易將在該營業日報告給相關的Clearstream或EuroClear 參與者。由於Clearstream或Euroclear參與者將票據出售給DTC參與者或通過Clearstream或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但 相關Clearstream或Euroclear現金賬户僅在DTC結算後的第二個工作日可用。

DTC、Clearstream及EuroClear並無責任以債券存管人的身份提供服務，並可隨時停止提供服務。根據管理這些組織的規則和程序，DTC、Clearstream、Euroclear或其直接參與者或間接參與者對DTC、Clearstream、Euroclear或其直接參與者或間接參與者的績效，我們、受託人和承銷商均不承擔任何責任。

S-20

如上所述，票據的實益擁有人將不會收到代表其在票據中的 所有權權益的證書。然而，在以下情況下，我們將為債券準備和交付證書，以換取全球證書的實益權益：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續擔任全球證書的託管人， 或DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定後續託管人；或

•

我們自行決定，根據DTC的程序，此類全球證書可 更換。

在上述 語句描述的情況下可交換的全球證書中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的票據。預計這些指示將基於保管人從其參與者那裏收到的關於全球證書中實益權益所有權的指示。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中提供了DTC、Clearstream和Euroclear的運營説明。這些操作和程序僅在這些組織的控制範圍內，可能會不時由它們更改，我們不對這些操作或程序 負責。

治國理政法

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

受託人美國銀行全國協會將承擔修訂後的1939年《信託契約法案》中規定的契約受託人的所有職責。除該等條文另有規定外，除非閣下就受託人可能招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償，否則受託人將無須應閣下的要求行使其在《附註》下的任何權力。根據契約向受託人提供的權利、特權、保護、利益(包括獲得賠償的權利) 和豁免權也將提供給契約項下的每一名代理人。

在正常業務過程中，受託人可以 託管我公司及其子公司的資金，向其提供貸款，併為其提供其他服務。

受託人可就該契約下的票據辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就該票據行事。

S-21

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是有關美國持有者和非美國持有者(各自定義見下文)購買、擁有和處置債券的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，他們根據此次發行以發行價(通常是出售大量債券的第一價格，不包括向債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售)購買此類債券，並將其作為資本資產持有。本討論基於1986年修訂後的《美國國內税法》(以下簡稱《税法》)、根據該法規頒佈或提議的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些法規均在本協議生效之日生效，且所有這些法規都可能會 發生更改，可能具有追溯力，或有不同的解釋。本討論並不針對特定持有人(定義如下)的所有美國聯邦所得税考慮事項(包括與我們有直接或間接關係的持有人，以及具有適用財務報表的權責發生制持有人)，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他通常為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的持有人、免税實體、退休計劃、受監管的 )有關的所有考慮事項。 在以下情況下，這些考慮事項可能與特定持有人(如與我們有直接或間接關係的持有人，以及具有適用財務報表的權責發生制持有人)或受美國聯邦所得税法特殊對待的持有人(如銀行、保險公司、證券交易商或其他持有者)有關。 房地產投資信託基金，某些前美國公民或居民，持有作為跨境、對衝、轉換或其他綜合交易一部分的票據的持有者，出於税收目的作為清洗銷售的一部分購買或出售票據的持有者, 或擁有美元以外的功能性貨幣的美國持有者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國税收 考慮事項，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或替代最低税額考慮事項。

在本討論中使用的術語 美國持有者是指票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該票據是(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律創建或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或(Iv)信託(X)，美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部 法規，實際上具有有效選舉並被視為美國人的信託。

如本討論中所用，術語非美國持有人 指的是票據的實益所有者，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税的合夥企業，術語 持有人指的是美國持有人或非美國持有人。

如果為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體投資於票據，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮事項 將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體都應就適用於其及其合作伙伴的有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

考慮投資票據的每個人應根據票據的 特殊情況，就有關票據購買、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國的收入、遺產和其他税務考慮， 諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

債券的利息

通常，票據的應付利息在收到或應計時將作為普通利息收入向美國持有人納税，這與美國持有人為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法相符。債券的發行量預計不會超過 De Minimis原始發行折扣(OID？)。然而，如果債券的發行額超過De MinimisOID，每個美國持有者通常將被要求

S-22

在美國持有者 收到可歸因於此類收入的任何款項之前，使用恆定收益率法將OID計入應計收入(作為利息)，而不考慮其用於美國聯邦所得税的常規會計方法。本討論的其餘部分假設票據的發行量不超過De Minimis老古董。

債券的出售、交換、退役或其他處置

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持票人一般將確認損益，其金額相當於 在出售、交換、報廢或其他處置中實現的金額(不包括應計利息的任何金額，如果以前未計入該美國持票人的收入，則應作為 利息收入向該美國持票人徵税)與該美國持票人在該票據中的調整税基之間的差額，通常為其成本。任何如此普遍確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果該美國持有者在出售、交換、報廢或其他處置時持有該票據超過一年，則將是長期資本收益 或損失。某些非公司美國持有者的長期淨資本收益 通常適用優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税

除了常規的美國聯邦所得税外，某些美國個人、遺產或信託持有者還需對其全部或部分淨投資收入 或部分徵收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分票據利息收入以及出售、交換、退休或以其他方式處置票據的淨收益。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於向美國持有人支付票據利息或銷售、交換、報廢或其他處置票據的收益，除非該美國持有人是免除信息報告並在需要時證明這一事實的實體。一般情況下，向美國持有人支付的任何此類信息報告都將 受到備用扣繳的約束，除非該美國持有人向適用的扣繳代理人提供適當的文件(通常為IRS Form W-9)，證明其納税人 識別碼正確，或以其他方式確定豁免。

備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向 美國國税局(The Internal Revenue Service，簡稱IRS)提供所需信息，則根據備份扣繳規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

非美國持有者

一般信息

根據以下討論 ？？信息報告和備份預扣？和？？FATCA預扣？下的討論：

(a)

非美國持有者持有的票據的本金、利息和任何完整贖回金額的支付一般不需要繳納美國聯邦預扣税；提供如屬被視為付息的款額：

(i)

此類金額與上述 非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫；

(Ii)

這些非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有有權投票的所有類別股票的總投票權總和的10%或 以上；

S-23

(Iii)

該非美國持有者不是守則第957(A)節所述的受控外國公司，與我們的股權有關；

(Iv)

該非美國持有人不是守則第881(C)(3)(A)節所述收到該等款項的銀行；及

(v)

符合下列認證要求；以及

(b)

非美國持票人一般不需要繳納美國聯邦收入 或在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的任何收益的預扣税，除非(I)該收益與該非美國持票人在美國的貿易或業務活動有效相關，在這種情況下，該收益一般將按下述方式繳納美國聯邦所得税，或者(Ii)該非美國持有人是 個人，在該銷售、交換、退休或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，此類收益(扣除某些美國來源損失) 一般將按30%的税率繳納美國聯邦所得税(適用的税收條約規定的除外)。

如果 非美國持有人向適用的扣繳義務人提供一份聲明(通常在IRS表格W-8BEN或)，則上述(A)(V)款所指的證明要求通常將得到滿足W-8BEN-E)，在偽證處罰下籤署，聲明除其他事項外，該非美國持有者不是美國人。美國財政部法規為通過一個或多箇中介或傳遞實體持有的票據提供了額外的 規則。

如果對非美國持有人未滿足上述(A)款規定的要求 ，除非適用另一項豁免，否則被視為支付利息的金額一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。 例如，如果該非美國持有人提供了適當的文件(通常為IRS表 W-8BEN或)，適用的税收條約可以減少或取消該預扣税(通常為IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)給適用的扣繳義務人。

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且 被視為票據利息或在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益與該貿易或業務有效相關，則該非美國持有者一般 將不會因該利息或收益繳納美國聯邦預扣税；，如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且 被視為票據利息或在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時確認的收益，則該非美國持有者一般不會就該利息或收益繳納美國聯邦預扣税；提供在金額被視為利息的情況下，該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的文件 (通常為IRS Form W-8ECI)。相反，此類非美國持有人通常將按與美國持有人基本相同的方式繳納此類利息或收益的美國聯邦所得税(但不包括上述 聯邦醫療保險税)(適用税收條約規定的除外)。此外，在美國聯邦所得税中被視為 公司的非美國持有者可能需要對其在納税年度的有效關聯收入按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的税收條約規定的税率更低)，但須進行某些 調整。

信息報告和備份扣繳

被視為付給非美國持有人的票據利息的金額以及從此類付款中預扣的任何美國 聯邦税額一般將每年由適用的扣繳義務人報告給美國國税局(IRS)和該非美國持有人。

適用於向某些美國持有人支付利息的信息報告和備份扣留規則通常不適用於被視為向非美國持有人支付利息的 金額，如果該非美國持有人在偽證處罰下證明該人不是美國人(通常通過 提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

非美國持有者通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的收益通常不受

S-24

適用於向某些美國持有者付款的信息報告和備份預扣規則；提供收益支付給美國境外的 非美國持有者。然而，非美國持有人通過具有特定美國關係的非美國經紀人或美國經紀人的非美國辦事處出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的收益一般將受這些信息報告規則的約束(但通常 不受這些備用扣繳規則的約束)，即使收益支付給美國以外的該非美國持有人，除非該非美國持有人根據偽證處罰證明其不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E適用的 扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。非美國持票人通過經紀人的美國辦事處出售、交換、報廢或以其他方式處置票據的收益通常 將受這些信息報告和備份扣留規則的約束，除非該非美國持票人在偽證處罰下證明該票據不是美國人(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E適用扣繳義務人)或以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税。如果非美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為退款或 抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(Foreign Account Tax Compliance Act)的規定和相關的美國財政部指南(FATCA)，在某些情況下，對票據利息的支付將徵收30%的預扣税。在支付給外國金融機構(如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下向控股公司)、作為受益所有人或作為中介的情況下，除某些 例外情況外，通常將徵收此税。除非該機構(I)已同意(並且確實)遵守與美國的協議(《FFI協定》)的要求，或者(Ii)根據適用的外國法律 要求(並且確實遵守)與美國和外國司法管轄區之間的政府間協議(Iga)有關的規定，以收集並向美國税務機關或其他有關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些 信息，在任何一種情況下，該機構都提供扣繳義務人。如果支付給非金融 機構(作為受益所有人)的外國實體，除某些例外情況外，通常將徵收此税，除非該實體向扣繳義務人提供其FATCA地位證明，並在某些情況下識別任何 n主要美國所有者(通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)。如果票據是通過一家外國金融機構持有的，該外國金融機構已同意遵守FFI協議的要求，或者根據與IGA相關的適用外國法律也受到類似要求的約束，則該外國金融機構(或在某些情況下, 除某些例外情況外，向此類外國金融機構(br}機構)支付款項的個人(包括個人)一般將被要求對支付給(I)未能提供任何所需信息或文件的個人(包括個人)或(Ii)未同意遵守FFI協議的要求且不受與IGA相關的適用外國法律類似要求的外國機構支付的款項預扣税款。每個持有人應諮詢其自己的税務顧問有關 適用於票據的FATCA。

S-25

ERISA的某些考慮事項

以下是有關僱員福利計劃 (受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERIISA)標題1約束)，以及計劃、個人退休賬户和其他安排(受該法規第4975條或任何聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規(統稱為類似的法律或法規)規定約束的計劃、個人退休賬户和其他安排收購和處置票據的某些注意事項的摘要(統稱為類似法律)，以及其基礎資產{A計劃？)。

一般受託事項

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節(ERISA計劃)約束的計劃受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人如對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被認為是ERISA計劃的受託人 。

在考慮計劃對票據的投資時，受託人應確定投資是否符合管理該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則或任何與受託人對該計劃的責任有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、 控制權和被禁止的交易條款的規定。在考慮投資時，受託人應確定該投資是否符合該計劃的文件和文書，以及ERISA、守則和任何其他適用的類似法律中與受託責任有關的適用條款，包括但不限於審慎、多樣化、授予 控制權和禁止交易的條款。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第4975節所指的利害關係方或被取消資格的個人或實體進行涉及計劃資產的特定交易 ，除非有豁免。根據ERISA和本守則，從事非豁免禁止交易的利害關係方或 被取消資格的人可能會受到消費税和其他處罰和責任的處罰。此外，ERISA計劃的受託人 從事此類非豁免的被禁止交易可能會受到ERISA和《守則》的處罰和責任。根據ERISA 第406條和/或守則第475條，發行人、承銷商或我們或其各自關聯公司被視為利害關係方的ERISA計劃對票據的收購和/或處置可能構成或導致直接或間接禁止交易，除非該投資是根據適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

在這方面，美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，即PTCE，可能適用於 收購票據。這些類別豁免包括但不限於關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60 以及關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23，所有這些都已修訂。此外，《ERISA》第408(B)(17)節和《守則》第4975(D)(20)節對某些交易的《ERISA》第408(B)(17)節和《守則》第4975條的禁止交易條款提供了救濟；但 證券的發行人或其任何附屬公司(直接或間接)均不得(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何酌處權或控制權或提供任何投資建議，並進一步規定 ERISA計劃不再支付更多費用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

S-26

某些員工福利計劃和安排，包括政府 計劃、非美國計劃和某些教會計劃(非ERISA安排)，雖然不受ERISA和守則第4975節禁止的交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束，這可能會影響他們對票據的投資。考慮投資於票據的此類非ERISA安排的任何受託人應在購買票據之前諮詢其法律顧問，以瞭解受託標準的適用性，以及是否需要根據任何適用的類似法律獲得任何豁免救濟(如有必要)。

由於上述原因，任何投資任何計劃資產的人都不應購買或持有票據，前提是這種 購買或持有將構成ERISA和準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示法

因此，於 接納票據後，票據的每名購買者及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買人或受讓人用以收購該票據的任何部分資產均不構成任何計劃的資產 ；或(Ii)該購買人或受讓人收購、持有及處置該票據將不會構成ERISA第406條或守則第4975條所指的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似違規行為。

此外，使用任何ERISA計劃的資產收購或持有債券的每個債券購買者將被視為表示，我們、承銷商或我們或其各自的任何關聯公司中沒有任何人擔任ERISA計劃的受託人，或者沒有人依賴我們 就買方收購、持有、出售、交換、投票或就債券提供任何同意的決定，以及我們、承銷商和我們或他們中的任何人都沒有擔任ERISA計劃的受信人，也沒有人依賴我們或他們中的任何人提供任何關於債券的建議，這將被視為表示我們、承銷商或我們或他們中的任何一家關聯公司都沒有擔任ERISA計劃的受託人，也沒有人依賴我們或他們中的任何一家或我們或他們中的任何人就債券進行收購、持有、出售、交換、投票或提供任何同意出售、交換、投票或提供有關票據的任何同意。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或利用任何計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於票據，諮詢他們的律師，這一點尤為重要。本次討論 或本招股説明書附錄中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家或一般的此類買家和持有人的投資建議。 該等買家和持有人應就債券投資是否符合ERISA、守則和任何類似法律(視情況而定)諮詢並依賴他們的法律顧問和顧問。票據購買者有獨家責任 確保其購買和處置票據符合ERISA的受託責任規則，且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。

S-27

承保

根據承銷商代表我們 與美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂的、日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，以下指定的承銷商已分別同意購買， 我們已同意分別向他們出售與其名稱相對的債券的本金金額如下：

承銷商		本金金額 筆記的數量
美國銀行證券公司		$	60,000,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)		$	60,000,000
高盛有限責任公司		$	60,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	60,000,000
富國銀行證券有限責任公司		$	60,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	10,000,000
Blaylock Van，LLC		$	10,000,000
卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)		$	10,000,000
KeyBanc資本市場公司		$	10,000,000
MFR證券公司		$	10,000,000
PNC資本市場有限責任公司		$	10,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		$	10,000,000
Siebert Williams Shank&Co.，LLC		$	10,000,000
斯特恩兄弟公司(Stern Brothers&Co.)		$	10,000,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	10,000,000
總計		$	400,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商支付和接受債券交付的義務，除其他事項外，還須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有)。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券，並可能以不超過債券本金0.500%的優惠價格向某些交易商發售債券。任何承銷商及任何此類交易商均可向 其他交易商提供不超過債券本金0.350%的特許權。債券首次發售後，承銷商可能不時更改發行價及其他出售條款。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的1933年證券法承擔的責任。

下表 顯示了我們就此次發行向承銷商支付的價格和承銷折扣，以及向光明大廈支付的扣除費用前的收益：

面向公眾的價格		$	399,704,000
承保折扣		$	3,500,000
扣除費用前的收益將捐給光明大廈金融公司(Bright Tower Financial，Inc.)。		$	396,204,000

我們估計，與此次發行相關的總費用(不包括承銷折扣)約為 120萬美元。我們已同意向保險人賠償不超過15,000美元的某些費用。

票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。承銷商通知我們，承銷商打算在債券中做市，但沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的公開市場會發展得很活躍。

S-28

承銷商可以在公開市場 買賣債券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的本金超過其在發行中購買的債券的本金。承銷商必須通過在公開市場購買債券來平倉。如果承銷商擔心定價後債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動 開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。吾等或任何 承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會 表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

在與我們或我們的關聯公司的日常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。某些承銷商或其關聯公司可能擁有投標票據的一部分，在這種情況下，此類承銷商或其關聯公司可能會從此次發行中獲得部分淨收益。某些承銷商，包括美國銀行證券公司、高盛公司和富國銀行證券公司，將在投標報價中擔任交易商經理，並將獲得與此相關的常規費用。此外，包括美國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和高盛公司在內的某些承銷商將擔任此次存托股票發行的承銷商，並將獲得與此相關的慣例費用。

票據的受託人美國銀行全國協會是此次發行的承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.的附屬公司。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，為自己和客户的賬户提供資金。此類投資和 證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其附屬公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其 附屬公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括 購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的債券的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司還可以就該證券或金融工具提出投資建議或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預期於 本招股説明書增刊封面最後一段指定的日期(即債券定價日期後的第七個營業日)或大約 交出債券付款後的第七個營業日(？T+7)。根據《交易法》第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將以T+7結算，有意在定價當日或隨後四個營業日交易債券的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算。

S-29

提供限制

歐洲經濟區

債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFF4(1)條第(10)點所定義的專業客户的資格。或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股説明書規例)定義的合格投資者。因此，並未擬備(EU)第1286/2014號規例(修訂後的《優先股發行規例》)所需的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向東亞地區的散户投資者發售債券，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國潛在投資者須知

債券不打算向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為根據2018年歐盟(退出)法案(修訂後的EUWA)，散户客户 構成英國國內法的一部分；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)和根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它 根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條中定義的合格投資者，因為根據EUWA(英國招股説明書 法規)，它構成了國內法律的一部分。因此，根據EUWA(修訂後的英國PRIIPs法規)，(EU)第1286/2014號法規沒有要求提供關鍵信息文件，因為它是英國國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或 以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給且僅面向合格投資者(如英國招股説明書條例所定義)，且隨後提出的任何要約只能面向以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面擁有專業經驗的人，(Ii)屬該命令第49條第(2)款(A)至(D)項所指的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有此等人士合稱為有關人士)。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不得在英國由非相關人員 執行或依賴。在英國，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並將與有關人士進行。

瑞士給潛在投資者的通知

根據瑞士債務法典第652A條或第1156條，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成發行招股説明書，且債券不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何 額外上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，債券可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾發售，但只能向選定的有限範圍內的投資者發售，這些投資者不會認購債券， 希望進行分銷。承銷商會不時個別接觸任何這類投資者。

S-30

香港潛在投資者須知

債券並無發售或出售，亦不會以證券及期貨條例(第章)所界定的(I)予 專業投資者以外的任何文件在香港發售或出售。(I)香港法律(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件 並不是“公司條例(清盤及雜項條文)”(第371章)所界定的招股章程。(32)香港的法律或不構成該條例所指的向公眾作出要約的法律；並無 與債券有關的廣告、邀請函或文件已發出或將會發出，或已由或可能由任何人為發行(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據適用的香港證券法例準許如此做)，但與只出售或擬出售予香港以外地方的 人或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據有關者除外。

致日本潛在投資者的通知

債券沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具和交易法》)註冊，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或為任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何票據，以供再發售或轉售。(br}在此指的是任何居住在日本的個人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，並且各承銷商已同意不會直接或間接在日本或為任何日本居民(其中包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或利益而直接或間接地向其他人發售或出售任何票據。除非豁免了《金融工具和交易法》以及日本其他適用的 法律、法規或部長級指導方針的註冊要求，否則不在此限。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或直接或間接向機構投資者發出認購或購買邀請，但(I)根據《招股章程》第274條向機構投資者發出的邀請除外。(Ii)根據第275(1)條向相關人士，或根據第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

要約的 條件是，如果債券是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

a.

公司(不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者；或

b.

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，並且 信託的每一受益人都是認可投資者的個人，該 公司的股份、票據和單位的股份、票據證券或基於證券的衍生品合約(各條款定義見SFA第2(1)條)，以及受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，不得在該公司或該信託認購或認購後6個月內轉讓。

i.

向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士，或因SFA第275(1A)條(對於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(對於該信託)所指的要約而產生的要約；

S-31

二、

未考慮或將不考慮轉讓的；

三、

因法律的實施而轉讓的；

四、

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

v.

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券) 規例第32條所指定。

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券是訂明資本市場 產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給購買或被視為購買本金 的購買者，該購買者是國家票據45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並允許 客户端，如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。債券的任何轉售必須符合 豁免，或在不受適用證券法律招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考 買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據 國家文書33-105第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的 披露要求。

S-32

證券的有效性

位於紐約的Debevoise&Plimpton LLP將傳遞此次發售的債券的有效性。本次發行中提供的 票據的有效性將由紐約Sullivan &Cromwell LLP傳遞給承銷商。

專家

本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄的截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報中的財務報表及相關財務報表附表，以及光明大廈財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表已如此併入 依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。

S-33

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為http://www.sec.gov，的互聯網網站，該網站包含報告、代理和信息聲明以及有關受美國證券交易委員會報告要求約束的發行人的其他信息。我們的網站位於www.br}。 在美國證券交易委員會以電子方式提交或提交給中國國家外匯管理局後，我們將盡快在我們的網站上發佈申請文件。所有此類發佈和備案均可在我們網站的投資者關係部分免費獲得。 本招股説明書附錄中引用的任何網站、附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和其中的文件中包含或鏈接到該網站的信息未通過引用併入本招股説明書附錄中。 所附的招股説明書和通過引用併入本招股説明書和文件中的文件僅作為非活動文本參考，除非另有明確説明。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的有關 擬發行證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則 和條例，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，請您參閲此類文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，它們不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制。您應該閲讀這些合同、協議或文檔 ，瞭解可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可以在美國證券交易委員會的網站上獲得。

S-34

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在此招股説明書附錄中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代此信息。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件：

•

我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月10日、2021年8月6日和2021年11月5日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的會計季度的Form 10-Q季報；

•

我們關於附表 14A的最終委託書，於2021年4月28日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年2月10日 (僅限第8.01項)、2021年4月1日 14日、2021年8月5日(僅限第8.01項)、2021年9月 2日和2021年11月1日提交。

吾等自本招股説明書附錄日期起至證券發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本招股説明書附錄，以供參考；惟吾等根據8-K表格現行報告的任何項目提交及沒有提交的資料(包括相關證物)，並不以引用方式併入本招股説明書附錄。

本招股説明書附錄中引用的來自日期較早的文件的任何陳述，如果與本招股説明書副刊或在較早日期的 文件日期之後提交的任何其他文件中包含的陳述不一致，但在本招股説明書附錄中也通過引用併入本招股説明書補充文件中，則就本招股説明書補充文件或在較早日期的文件日期之後但在該日期之前提交的任何其他文件中所包含的陳述而言，應視為已被修改或取代。 在較早日期的文件的日期之後提交的任何其他文件中包含的陳述，但在此日期之前提交的任何其他文件中包含的陳述，應視為已由本招股説明書附錄中包含的該陳述修改或取代。

您可以通過我們或美國證券交易委員會的網站 獲取通過引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何備案文件。我們將免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或全部文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。您應該直接向北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號光明大廈金融公司公司祕書辦公室索取這些文件，郵編：28277(電話：(980365-7100))。

S-35

招股説明書

光明之家金融公司(BrightHouse Financial，Inc.)

債務證券

優先股

普通股 股

存托股份

認股權證

購買 份合同

單位

通過此 招股説明書，我們可以不時單獨或以任意組合的方式提供本招股説明書中描述的證券。

我們將 提供本招股説明書附錄中提供的任何證券的具體條款。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。招股説明書附錄還可能更改、添加、更新、補充 或澄清本招股説明書中包含的信息。

我們不會使用本招股説明書確認出售我們的任何證券，除非 將其附在招股説明書附錄中。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為 bhf。除非我們在本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市任何此類證券。

我們可能會連續或延遲向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或 個購買者提供和出售這些證券。

投資我們的證券涉及風險。 ？請參閲本招股説明書第6頁上的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素，這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月7日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
某些重要信息			1
關於前瞻性陳述的説明			2
關於依賴我們合同中的聲明的説明			4
關於BrightHouse			5
危險因素			6
收益的使用			7
債務證券説明			8
次級債證券説明			22
股本説明			36
存托股份的説明			41
手令的説明			44
採購合同説明			47
單位説明			48
配送計劃			49
證券的有效性			52
專家			52
在那裏您可以找到更多信息			52
以引用方式成立為法團			53

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們將註冊本招股説明書中描述的每一類證券的數量不詳，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何 證券組合。此外，在證券首次出售後，我們或我們的任何附屬公司可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行涉及 證券的再營銷或其他轉售交易。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息 。招股説明書附錄還可能對本招股説明書中包含的信息進行添加、更改、更新、補充或澄清。我們在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述 所修改或取代。根據美國證券交易委員會的規則，我們可以通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的此信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代此信息。請參閲通過引用合併。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

任何人均未獲授權提供任何信息或作出任何 陳述，但本招股説明書中通過引用包含或合併的信息或陳述除外。如果提供或作出此類信息或陳述，則不得將其視為已獲得Bright house或任何承銷商、代理、交易商或再營銷公司的授權。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不能暗示光明之家的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或本招股説明書中包含或引用的信息 在該信息發佈日期之後的任何時間都是正確的。本招股説明書不構成任何 司法管轄區內的任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，該要約或要約的提出人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約的人發出該要約或要約購買的要約是非法的，在該司法管轄區內，該要約或要約並不構成要約或要約購買任何證券的要約。

某些重要信息

我們在本招股説明書中使用以下術語：

•

“光明之家,” “我們,” “我們的？和？我們？指的是 位於特拉華州的Bright house Financial，Inc.及其子公司，作為一個整體，除非上下文提到Bright Tower Financial，Inc.是一個法人實體(例如，在本招股説明書中的證券描述中，此類 術語指的是Bright Tower Financial，Inc.，而不是其任何子公司)；

•

“大都會人壽？是指特拉華州的大都會人壽公司及其子公司，作為一個整體，除非上下文提到大都會人壽公司為法人實體；以及

•

“分離？指的是將大都會人壽前光明大廈金融部門 從大都會人壽的其他業務中分離出來，創建一家獨立的上市公司光明大廈，以及大都會人壽2017年將當時已發行的光明大廈普通股約80.8%的股份分配給 大都會人壽普通股持有人。2018年6月，大都會人壽剝離了所有剩餘的光明大廈普通股。

1

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們不時作出的其他口頭或書面聲明，可能包含包含或基於“1995年私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性聲明的信息。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。我們已儘可能嘗試使用以下詞語來識別此類陳述：預期、？估計、？預期、？項目、？可能、？將、 ？可能、？意向、？目標、？目標、？指導、？預測、初步、？目標、？目標、？繼續、？目標、？繼續、？目標、？計劃、？相信和 其他具有類似含義的詞語和術語，或者與未來時期相關的詞語和術語，與未來運營的討論相關。(#xBR}-)具體而言，這些陳述包括但不限於與未來行動、 預期服務或產品、財務預測、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果，以及經營趨勢和財務結果有關的陳述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確假設的影響，或者 會受到已知或未知風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將是決定光明大廈未來實際業績的重要因素。這些陳述基於當前的預期和當前的經濟環境，涉及許多難以預測的 風險和不確定性。這些聲明並不是對未來業績的保證。由於各種已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。雖然無法確定所有這些風險和因素，但其中包括：

•

實際經驗和精算假設之間的差異以及我們精算模型的有效性；

•

更高的風險管理成本和更高的市場風險敞口，因為我們的某些產品提供擔保 ；

•

我們可變年金敞口風險管理策略的有效性，以及該策略對我們盈利能力指標的波動性和對我們法定資本的負面影響的影響；

•

與某些情況下計算的敏感度相比，與實際結果存在重大差異，以及我們可能在可變年金風險管理策略中利用的敏感度。

•

利率對我們未來普遍生活的影響，包括次級擔保、投保人義務和淨收入波動性 ；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

適用於我們的會計準則、慣例或政策的變化(包括長期合同的會計變化)的潛在重大不利影響 ；

•

由於我們的財務實力或信用評級被降級或潛在降級而造成的業務損失和其他負面影響 ；

•

再保險的可用性和我方再保險或賠償安排的對手方履行其義務的能力 ；

•

競爭加劇，包括在服務、產品功能、規模、價格、實際或感知的財務實力、索賠評級、信用評級、電子商務能力和知名度方面；

•

我們通過分銷渠道營銷和分銷產品的能力；

•

第三方未能提供我們需要的服務，此類 第三方的做法和程序失敗，以及無法從第三方獲得我們需要的信息或幫助；

2

•

我們子公司向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息和 回購普通股的能力；

•

極端死亡事件對投保人索賠責任的不利影響；

•

不利的資本和信貸市場狀況的影響，包括我們滿足流動性需求和獲得資本的能力；

•

資本市場、美國和全球經濟的經濟狀況，以及地緣政治或災難性事件對我們投資組合的影響，包括對已實現和未實現的損失和減值、淨投資利差和淨投資收益的影響；

•

對與我們的投資或我們的 衍生品交易對手有關的發行人、擔保人或抵押品產生不利影響的事件對減值、估值津貼、準備金、淨投資收入和未實現損益頭寸變化的影響；

•

法規和監管和執法政策的變化對我們的保險業務或 其他業務的影響；

•

未來可能的税收立法可能會降低我們的一些產品對消費者的吸引力，這可能會對税收產生潛在的實質性負面影響；

•

我們的政策和程序在管理風險方面的有效性；

•

由於網絡或其他信息安全系統出現故障而導致機密信息的丟失或泄露、聲譽受損以及有效開展業務的能力 受到損害；

•

分離帶來的全部或部分税收後果是否不符合預期，導致影響我們的税收屬性產生重大的額外税收或重大不利後果；

•

與大都會人壽就 與大都會人壽的税務或其他事宜發生的任何糾紛，以及與大都會人壽或我們在其他協議下的義務達成的協議或分歧的結果的不確定性；以及

•

本招股説明書中描述的其他因素、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件 。

除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務 以反映新信息、未來事件或其他情況。

3

關於依賴我們合同中的聲明的説明

在審閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的協議作為證物時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不打算提供有關光明大廈或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。 這些協議包含適用協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他各方的利益而做出的，並且：

•

在所有情況下都不應被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；

•

通過與適用協議的談判相關的向另一方作出的披露而受到限制，這些披露不一定反映在協議中；

•

可能以不同於投資者可能被視為重要標準的方式應用重要性標準； 和

•

僅在適用協議的日期或 協議中指定的其他一個或多個日期作出，並受較新的事態發展影響。

因此，這些陳述和保證可能不描述截至其作出之日或任何其他時間的實際 事件狀態。有關光明大廈及其子公司的更多信息，請參閲本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及光明大廈的 其他公開申報文件，這些申報文件可通過美國證券交易委員會網站免費獲得，網址為www.sec.gov。

4

關於BrightHouse

我們是美國最大的年金和人壽保險產品提供商之一，通過多種獨立分銷渠道和與多元化分銷合作伙伴網絡的營銷安排。截至2021年6月30日，我們的有效產品包括大約270萬份保單和年金合同，分為三個報告部分：

(i)

年金，包括可變年金、固定年金、指數掛鈎年金和收入年金；

(Ii)

壽險，包括定期保單、萬能險、終身保單和可變壽險；以及

(Iii)

決選，由不再活躍銷售且單獨管理的產品組成。

此外，我們還報告了我們在公司和其他方面的某些運營結果。

我們通過我們的保險子公司Bright Tower Life Insurance Company、NY的Bright Tower Life Insurance Company和 New England Life Insurance Company(NELICO？)辦理業務；但是，NELICO目前沒有承保新業務。截至2021年6月30日，我們擁有2539億美元的總資產，股東權益總額為161億美元，包括 累積的其他全面收入；管理的1672億美元年金資產，我們將其定義為我們的一般賬户投資和我們的單獨賬户資產；以及約5271億美元的有效人壽保險面值(扣除再保險後淨額為3774億美元)。此外，我們的保險子公司的法定調整資本總額為94億美元，因此截至2021年6月30日，估計公司行動 水平基於風險的資本比率在480%至500%之間。

我們相信我們是一家財務紀律嚴明的公司， 強調獨立分銷，我們提供一套有針對性的產品以服務於我們的客户和分銷合作伙伴的戰略將增強我們投資於我們的業務並隨着時間的推移將現金分配給我們股東的能力。 我們還相信，我們提供更定製的一套新產品的產品戰略以及我們決定利用第三方提供對我們的業務至關重要的某些服務(包括行政、運營、技術、財務、投資和精算服務)與我們對有效管理的關注是一致的

對我們的有效賬簿和新業務進行風險管理，以提高持續、長期的股東價值，是我們戰略的基礎。在撰寫新業務時，我們優先選擇能夠為我們的傳統可變年金產品提供風險抵消和多樣化的產品。 我們通過考慮現金流的數量和時機、支持我們的財務實力評級所需的資本使用和成本以及風險緩解成本來評估新產品的價值。我們 仍然專注於保持我們雄厚的資本基礎和控股公司的過剩流動性，我們已經建立了一套風險管理方法，以尋求減輕嚴重市場混亂和其他經濟事件對我們業務的影響。

我們相信，美國人口的總體人口趨勢、保險不足個人的增加、政府社會安全網計劃的潛在風險，以及退休計劃和財務保障責任從僱主和其他機構轉移到個人身上，都將創造機會，產生對我們的 產品的巨大需求。我們還相信，我們的獨立分銷系統增強了我們在建立保險和年金產品銷售行為標準的新法規和擬議法規的新要求下最有效地運營的能力。

我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號，郵編為28277，電話號碼是(980365-7100)。

5

危險因素

投資我們的證券是有風險的。您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和我們在 本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(這些信息由我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)更新)，以及風險 因素和之前適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。請參閲下面您可以找到更多信息的位置。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益 用於一般公司用途。我們可能會在與發行相關的適用招股説明書附錄中對任何特定證券發行的淨收益的使用情況進行更詳細的説明。

7

債務證券説明

一般信息

我們可以提供無擔保的優先債務證券或次級債務證券。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在Bright house Financial，Inc.和美國銀行全國協會(作為受託人)之間日期為2020年5月15日的高級 債券下發行一個或多個系列的優先債務證券(截至本招股説明書之日已修訂和補充)，我們將在次級債券下以一個或多個系列發行次級債務 證券，我們稱為次級債券(高級債券)。

契約不限制我們可以 發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以不經發行時該系列未償還債務證券持有人的 同意而額外發行該系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 。契約不會限制我們招致其他債務的能力。

高級契約和附屬契約表格 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要，並不聲稱是完整的，受 契約和債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

債務證券排行榜

債務證券將是光明大廈的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們所有其他優先債務和非次級債務享有同等的償還權。 次級債務證券的償還權將從屬於我們現在和未來的所有優先債務(如附屬契約中所定義)。參見附屬契約下的從屬關係。

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接業務。我們 通過子公司進行所有業務運營，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。我們將依靠控股公司的現金 和子公司的股息來履行債務證券項下的義務。因此，我們履行債務證券義務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。這些 子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此， 債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他債務(包括對投保人和合同持有人的債務)和優先股權益，這意味着在債務證券持有人對這些資產擁有任何債權之前，將從子公司的資產中支付 子公司的債權人和優先股權持有人。如果我們從子公司獲得的現金不足以為債務證券項下的義務提供資金， 我們可能需要通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

我們的 保險公司子公司受到各種法律和法規的限制，其中包括監管它們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的分紅需要 保險監管部門批准。此外，保險監管機構可能會禁止

8

如果我們的保險子公司確定紅利或其他付款可能會損害我們投保人或合同持有人的利益，他們將向我們支付紅利或其他款項。特拉華州Bright Tower再保險公司的任何股息均須經特拉華州保險部批准。Bright Tower Life Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se支付超過各自年度普通股息能力的任何股息，或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright house Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的股息，均將被視為非常股息，但須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。

債務證券條款

我們可以通過補充高級契約或附屬契約的契約，或通過我們的董事會或其授權委員會(董事會)的決議，以一個或多個系列發行債務證券。

每份招股説明書副刊都將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

•

該系列債務證券的名稱；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

光明大廈將出售債務證券的一個或多個價格；

•

該系列債務證券的到期日；

•

債務證券將計息的一個或多個利率或者該利率或 個利率(如有)的確定方法；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該等日期的方法 ；

•

對於次級債務證券，有權(如有)延長該系列的付息期、任何該等延展期的最長期限以及與此相關的條款、條件和契諾；

•

債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數等指數、公式或其他方法 確定，以及確定支付金額的方式；

•

用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

•

債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息將 支付的一個或多個地點；

•

如果Bright House擁有這樣做的選擇權，根據可選的贖回條款，Bright House可以 贖回全部或部分債務證券的期限和價格，任何此類條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定債務證券的方式；

•

Brighthouse通過定期向償債基金或通過類似撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限和價格 以及該義務的其他條款和條件；

9

•

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元，超過1,000美元的整數倍 ；

•

與違約事件相關的債務證券到期加速時(如下所述)必須支付的債務證券本金的部分或確定方法，如果不是全額本金的話；(br}光明銀行必須支付的債務證券本金的部分或確定方法)，如果不是全額本金的，則必須支付的部分或確定方法是指債務證券到期加速時必須支付的部分(如下所述)；

•

Bright house將支付債務證券的本金(以及溢價，如果有)或 利息(如果不是美元)的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及確定美元等價物的方式；

•

規定在特定 事件發生時給予債務證券持有人特殊權利的規定；

•

對於適用的一系列債務證券，對違約事件或光明大廈與 的契諾進行的任何刪除、修改或添加；

•

契約中有關失效和契約失效的條款(如有)適用於債務證券( 這些條款如下所述)；

•

持有人可能或需要將該等債務證券轉換或交換為光明大廈普通股或其他證券或財產的條款(如有)，包括轉換或交換價格(可調整)、轉換或交換價格的計算方法、轉換或交換期限；

•

任何債務證券是否將以全球或證書形式發行，如果是，全球債務證券可以交換為證書債務證券的條款和 條件；

•

全球或憑證債務證券的一個或多個託管人；

•

債務證券的形式；

•

如果適用，討論適用於特定債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而有權宣佈其本金 到期應付的任何變化；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他代理 ；

•

對債務證券的登記、轉讓或交換有何限制；

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於 次級債務證券；以及

•

債務證券的任何其他條款，與經修訂或補充的契約規定不相牴觸。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會 在任何證券交易所上市。

債務證券也可以在認股權證行使或購買合同結算時交割時根據契約發行。參見認股權證説明、採購合同説明和單位説明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為本招股説明書中所述證券或可交換為本招股説明書中所述證券的條款(如果有)。這些條款將包括條款

10

關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有者收到的光明大廈普通股或 其他證券的股票數量進行調整。

債務證券的特殊支付條款

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率 。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以 指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券相關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項。

面額、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將以 完全註冊的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的 全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，受益 權益的轉移僅通過DTC的記錄生效。

只有在以下情況下，債務證券持有人才可以用 全球證券的實益權益交換登記在其名下的認證證券：

•

DTC通知Bright Tower它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管機構，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管機構；或

•

BrightHouse自行決定，根據DTC的程序，全球債務證券應可互換。

全球證券不得轉讓給DTC的另一名被指定人，或由Bright house選擇或批准的 後續託管機構，或該後續託管機構的被指定人。

如果債務證券是以 證書形式發行的，將只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面值和超過其整數倍的面值發行。僅允許轉讓和交換此類債務證券的最低面額和超過其整數倍的 。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司辦公室或光明之家根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。 以該等債務證券換取等額本金總額的不同面值的債務證券，也可以在該場所進行。此類債務證券的任何交換或 登記轉讓將不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。

付款和付款代理

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將在 利息支付的記錄日期支付給在交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列證券的本金、利息和溢價將在光明大廈為此目的而不時指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。

11

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則由Bright House指定的、位於紐約市曼哈頓區的付款代理 將擔任每個系列債務證券的付款代理。BrightHouse可以隨時指定額外的支付代理或撤銷 任何支付代理的指定或批准任何支付代理所通過的辦事處的變更，但要求Bright House在每個支付地點為特定 系列的債務證券保留一個辦事處或代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明並符合適用法律的規定，否則任何款項或政府債務存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由光明大廈以信託形式持有，用於支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價，而該等債務證券的本金、利息或溢價在該等本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，則根據光明大廈的選擇和要求，或(如果當時由光明大廈持有)將被清償給光明大廈。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以選擇在任何系列債務證券的 發行日期之後，隨時或不時贖回全部或部分債務證券。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以贖回面額大於2,000美元的債務證券，但只能贖回超過1,000美元的整數倍 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束 。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們贖回的任何債務證券的贖回價格將等於 該系列債務證券的適用贖回價格，連同到(但不包括)指定贖回日期的應計利息。

贖回通知

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在贖回日期前至少15天但不超過60天(或僅在贖回税款(如下所述)不少於30天但不超過60天的情況下)向 債務證券的登記持有人發送或促使受託人向 債務證券的登記持有人發送有關贖回債務證券的通知，地址在證券登記冊上所示的地址，否則我們將向 債務證券的登記持有人發送或促使受託人在贖回日期前至少15天但不超過60天(或僅在税收贖回(如下所述)的情況下)向 債務證券的登記持有人發送贖回通知；提供, 然而，贖回通知可以在贖回日期前60天以上發出，如果該通知是與法律上的失敗或相關契據的清償和解除相關的 發送的，則贖回通知可以在贖回日期之前60天以上發送。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，債務證券或要求贖回的部分將停止計息。

額外金額

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則在符合以下規定的例外和限制的情況下，我們將向債務證券支付必要的額外利息，以使我們或 任何支付代理人在扣繳或扣除每項債務證券的本金和利息後，僅就由或 代表美國以外的任何司法管轄區徵收的或 代表美國以外的任何司法管轄區徵收的任何當前或未來税收、評税或其他政府收費(統稱為税收)支付淨額，以使我們或 任何支付代理人僅就美國以外的任何司法管轄區徵收或 代表美國以外的任何司法管轄區徵收的任何當前或未來税收、評估或其他政府費用(統稱為税收)有組織的或以其他方式徵税的居民或任何政治分區或其任何機關或其中任何有權徵税的機構(每個都有一個相關的徵税管轄權)將不會減少

12

高於當時到期應付的債務證券中規定的金額；提供, 然而，，上述支付額外款項的義務將不適用於：

(a)

本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，除非：

(1)

該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或有權控制該持有人或實益擁有人的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與相關的徵税管轄權之間存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或有此權力的人) 是或曾經是有關税務管轄區的公民、居民或被視為居民，或正在或曾經在有關税務管轄區從事貿易或業務，或現在或曾經在有關税務管轄區 存在或曾經在有關税務管轄區設有常設機構；或

(2)

該持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄有關的任何適用的證明、信息、 文件或其他報告要求，或以其他方式確立獲得部分或全部免徵此類税款的權利(包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求)；

(b)

如非因該債務抵押的持有人或 實益擁有人出示該等債務抵押的付款日期超過10天，或該債務抵押的付款已妥為規定並通知持有人的日期(以較後發生者為準)，則本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項 ，但如持有人或實益擁有人在該10天期間內的任何日期出示該債務抵押本會有權獲得該等額外款額，則不在此限； 該債務抵押的持有人或實益擁有人如在該10天期間內的任何日期出示該債務抵押，本會有權獲得該等額外款額，則不在此限；

(c)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税、消費税、財產税或類似税；

(d)

除扣繳該債務擔保本金或利息外應繳納的任何税款；

(e)

不是債務擔保或債務擔保的一部分的實益所有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於該受託或該合夥成員、有限責任公司或類似實體的實益所有人、受益人或財產授予人在該實益所有人、財產授予人、受益人或成員直接收到其受益或分配份額的情況下無權獲得額外金額的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何債務擔保的本金或利息時需要預扣的任何税款 ，前提是任何其他付款代理人可以在沒有扣繳的情況下支付此類款項；

(g)

如果不是任何法律、條約、 法規或行政或司法解釋的改變，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款，只要該法律、條約、法規或行政解釋的改變將追溯適用於該等支付，而該法律、條約、法規或行政或司法解釋的改變將追溯適用於該等支付，則在適用付款到期或得到適當規定後生效的任何税收，以較晚發生者為準；

(h)

根據修訂後的《1986年國税法》第1471至1474條徵收、扣繳或扣除的任何税款， 經修訂的任何修訂或後續條款(或任何實質上具有可比性的修訂或後續條款)、任何現行或未來的條例或其官方解釋(FATCA)、與此相關而簽訂的任何協議(包括任何政府間協議)，或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)項的任何組合。

13

就本條而言，取得、擁有、強制執行或持有債務擔保，或 收到與債務擔保有關的任何付款，不構成(1)持有人或實益所有人與相關徵税管轄區之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或對其有權力的人之間的聯繫，以及(2)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，且該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體，

在本招股説明書、契約或債務證券中提及本金或利息，應視為 也指根據本節規定可能支付的額外金額。

除非債務證券有明確規定，否則我們不會被要求就任何政府或任何政府或政治部門或任何政府或政治部門的税務機關或在任何政府或政治部門中徵收的任何税收、關税、評估或其他政府費用支付任何費用。 我們將不會被要求支付任何税款、關税、評估或其他政府費用，這些費用是由任何政府或任何政治部門或在任何政府或政治部門徵收的。

換税

如果 相關徵税管轄區的法律或其官方解釋在相關徵税管轄區成為相關徵税管轄區之日或之後宣佈或生效的任何更改或修訂(在該相關徵税管轄區成為相關徵税管轄區之前宣佈的任何此類更改或修訂除外)，我們將成為或將根據我們選定的獨立律師的書面意見， 有義務支付關於以下各項的額外金額但不包括部分，該 系列的此類債務證券在不少於30天也不超過60天的提前通知期間未償還，贖回價格相當於其本金的100%，另加該等債務證券至(但不包括)指定贖回日期的應計和未付利息。

限制性契約

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下限制性條款適用於各系列優先 債務證券：

留置權的限制

只要有任何優先債務證券未償還，我們或我們的任何子公司都不會直接或間接地創造、承擔、擔保或允許存在以以下任何股本的任何抵押、質押、留置權、擔保權益或其他產權負擔為擔保的任何債務：

•

光明之家人壽保險公司；

•

也是我們 子公司之一的光明人壽保險公司幾乎所有業務的任何繼承人；或

•

直接或間接控制光明人壽保險公司或任何此類 繼承人的任何實體(我們除外)。

然而，如果當時未償還的優先債務證券至少 與其他被禁止的擔保債務同等和按比例擔保，只要它是未償還的，則這一限制將不適用。

對某些子公司的股票處置的限制

只要有任何優先債務證券未償還，並且符合優先契約關於合併、合併和出售資產的規定，我們或我們的任何子公司都不會出售或以其他方式處置以下任何股本(沒有任何投票權的優先股除外)：

•

光明之家人壽保險公司；

14

•

也是我們 子公司之一的光明人壽保險公司幾乎所有業務的任何繼承人；或

•

直接或間接控制光明人壽保險公司或任何此類 繼承人的任何實體(我們除外)；

但在每種情況下，以下情況除外：

•

將任何此類股票出售或以其他方式處置給我們的一家全資子公司；或

•

至少以公允價值出售或以其他方式處置所有此類股票(由本公司董事會本着善意確定)；或

•

除應我們的請求或我們的任何子公司的請求而發佈的命令外，需要遵守具有管轄權的 法院或監管機構的命令的出售或其他處置。

報告公約

除非我們已根據下一段向美國證券交易委員會提交以下(A)和(B)項提及的財務報表， 契約要求我們在公共網站上發佈(並在我們在公共網站上發佈後15天內向債務證券的受託人和持有人免費提供)：

(a)

在每個會計年度結束後的90天內，我們的經審計的年度財務報表連同我們的獨立審計師的 相關報告，如果出現在我們作為非加速申請者(根據交易法第12b-2條的含義)提交的表格 10-K的年度報告中，符合交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似的形式，則按照適用於該等經審計的年度財務報表的要求編制；以及

(b)

在每個會計年度的前三個會計季度結束後55天內，我們的未經審計的 中期財務報表將按照適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制，如果在我們提交的Form 10-Q季度報告中以非加速申報人(根據交易法第12b-2條的含義)的身份出現，且符合交易法第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似的形式，則應按照適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制未經審計的 中期財務報表。

只要我們遵守交易法第13條或第15(D)條的報告要求，契約要求我們在我們向美國證券交易委員會提交文件或向美國證券交易委員會提供文件後15天內，向受託人提交併向債務證券持有人免費提供我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供的所有文件(無需任何證據)。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續系統)公開獲取的任何此類文件應視為已 提交給受託人，並根據我們在契約項下的義務提供給持有人。

失責、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則以下內容應構成各系列債務證券的 契約項下的違約事件：

•

我們在到期和應付時未能支付此類系列債務證券的任何利息，持續了30天；

•

本公司未能在到期、贖回、加速或其他情況下支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)，或該系列的任何償債基金或類似基金要求我們支付的本金或溢價(如有)；提供, 然而，如果逾期付款完全是由於錯誤、疏忽或轉賬困難而未付款，且持續時間不超過三個工作日，則不會發生違約事件。 僅因錯誤、疏忽或轉賬困難而未付款，且持續時間不超過三個工作日的情況下不會發生違約事件；

15

•

我方在收到書面通知後90 天內未遵守或履行與該系列有關的任何其他公約或協議；

•

關於我們所藉資金的某些債務違約，導致超過 美元的本金在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈為到期和應付(根據適用的契約發行的債務證券或 無追索權債務除外)，並且在我們收到該違約的書面通知後15天內，該加速未被撤銷或作廢，或該債務未被清償；以及

•

光明大廈的某些破產、資不抵債、重組、清盤或清算事件。

如果任何一份契約下未償還的任何系列債務證券的違約事件(涉及破產、資不抵債、重組、清盤或清算的某些事件的違約事件除外)將發生並繼續發生，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者可按照適用契約的規定，通過通知聲明： 該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，該債務證券將立即到期並支付。如果違約事件涉及Bright Tower的破產、資不抵債、重組、清盤或清算等特定事件，任何系列未償還債務證券的本金 將自動到期並立即支付。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券的合計本金 的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。 原發行貼現債務證券到期提速後，本金以下的金額即到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何原始發行的貼現債務 證券。

持有該系列債務證券所有未償還債務證券本金的過半數持有人，可免除與 任何一份契約規定的任何系列債務證券過去的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，但 (I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付違約，或(Ii)未經 同意不得修改或修改的契約或條款的違約除外。

受託人須在 失責發生後90天內(受託人的一名負責人員已接獲書面通知，而該失責仍在繼續)，就任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知；提供, 然而，除非該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的支付出現違約，否則受託人 如真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則在不發出該通知時須受保障。

受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償 ，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使適用契據下的任何權利或權力。在符合上述賠償權利和某些其他限制的情況下，持有適用契約項下任何系列未償還債務證券本金總額的多數 的持有人可指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或 權力的時間、方法和地點。

任何系列債務證券的持有人不得 根據任何一份契約對光明大廈提起任何訴訟(支付逾期本金(以及溢價，如果有)或此類債務的利息的訴訟除外

16

擔保或根據其條款轉換或交換該等債務擔保)，除非(I)持有人已按照適用契約的要求，就違約事件及其 繼續存在的債務證券向受託人發出書面通知，(Ii)持有該 系列債務證券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應要求受託人提起訴訟，(Iii)該持有人應要求受託人提起該訴訟，(Iii)該持有人應要求受託人提起訴訟，(Iii)該持有人應要求受託人提起該訴訟，(Iii)該持有人應要求受託人提起訴訟，(Iii)該持有人應要求受託人提起訴訟(Iv)受託人不得在提出該要求後60天內提起訴訟，(V)在該60天期間，該系列債務證券本金 的多數持有人沒有向受託人發出與該要求不一致的指示。(V)在該60天期限內，該系列債務證券本金的多數持有人並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

每一份 契約都規定，如果任何一系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息出現違約，當這些債務證券已經到期並應支付時，如果是任何利息的支付，這種違約 已經持續了30個歷日，受託人或任何債務證券的持有人可以，或者如果任何系列債務證券本金的多數持有人指示，受託人應在符合適用的 契約的規定的情況下，按照適用的 契約的規定，受託人或任何債務證券的持有人在符合適用的 契約的規定的情況下，可以或(如果在任何一系列債務證券的多數本金持有人的指示下)受託人應遵守適用的 契約的規定。要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不按要求付款，我們可以提起法律訴訟，要求收回這筆金額。

BrightHouse必須每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每個 契約下的所有條件和契諾。

修改及豁免

根據契約，Bright Tower和適用的受託人可以在未經任何系列債務證券的 持有者同意的情況下，為特定目的補充契約，其中包括以下一個或多個目的：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為任何系列債務證券持有人的利益在光明大廈的契諾中增加或 放棄契約賦予光明大廈的任何權利或權力；

•

對契約中規定的債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

作出不會對任何 系列債務證券的任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更；提供任何債權證或補充債權證或任何系列債務證券的條款如僅為符合與該系列債務證券的首次發售有關的發售文件、招股説明書補充文件或其他類似發售文件中對該系列債務證券的描述而作出的任何更改，應被視為不會對該系列債務證券的持有人的權利造成重大不利影響；

•

就任何 系列債務證券的發行及條款和條件作出規定，確立根據任何契約或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或

•

為任何系列債務證券持有人的利益添加任何其他違約事件。

BrightHouse和適用的受託人可以修改契約或任何補充契約的方式，以影響債務證券持有人的利益或權利的方式，前提是根據此類契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意。但是， 契約需要每一位債務證券持有人的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

•

延長任何系列債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低贖回時應支付的任何溢價；

17

•

降低或延長任何系列債務證券的利息支付期限；

•

減少原發行貼現債務證券或者其他到期債務證券的本金金額 ；

•

改變光明大廈維持辦公室或代理機構的義務，並達到契約中規定的目的；

•

改變任何債務擔保或任何溢價或利息的支付貨幣；

•

損害就任何債務擔保或就任何債務擔保強制執行任何付款的權利；

•

不利改變任何債務證券的轉換權，包括降低轉換率或提高轉換價(如果適用)；

•

降低任何系列未償還債務證券本金的百分比，如果修改或修訂契約或放棄遵守契約的某些條款或免除某些違約需要得到其 持有人的同意；或

•

修改上述任何規定。

每份契約允許持有根據該契約發行的任何系列 的未償還債務證券的本金總額至少佔多數，該契約受豁免Bright house遵守該契約所載某些契約的修改或修訂的影響。

對合並、合併、出售資產及其他交易的限制

契約規定，只要任何債務證券未償還，(I)我們不得與另一家 實體合併或合併，(Ii)我們不得將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓給除我們的直接或間接全資子公司以外的任何其他實體，(Iii)任何實體不得與 合併，或與我們合併或合併，或(Iv)除我們的任何直接或間接全資子公司外，任何其他實體不得出售、轉讓、在每種情況下，將其全部或幾乎所有財產和資產租賃或轉讓給我們 ，除非：

•

我們是倖存的公司；或者是通過這種合併或合併而成立或倖存的實體，或者 該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓已經發生的實體(繼承人)，如果不是我們，我們是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何經濟合作與發展組織成員的國家或州的法律組織並有效存在的實體，並已明確通過補充契約承擔我們的所有義務

•

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，或在通知 或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續；以及

•

我們向受託人交付一份高級職員證書和一份律師意見，每一份都表明交易所需的 補充契約(如果適用)以及該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置均符合該契約。

繼承人將成為我們的繼承人，並將繼承和取代光明大廈，並可以行使 契約項下的光明大廈的一切權利和權力，併成為債務證券的債務人，其效力與繼承人被指定為契約下的發行人一樣，此後我們將被解除 契約項下的所有義務和契諾，但在租賃我們所有或基本上所有財產和資產的情況下，我們將不會被免除責任。

解除、失敗和聖約失敗

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明大廈可以履行或解除其在每個契約項下的義務，如下所述 。

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BrightHouse可以向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務 ，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付(或 計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入現金，或在僅以美元支付的債務證券中存入美國政府債務(定義見適用的契約)，而不進行再投資。在贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明屋可以選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有 義務(失敗)，或(Ii)以信託形式將適用於任何系列或任何系列內的債務證券的 適用於任何系列的債務證券的某些契約解除義務(契約失效)，並以信託形式向相關受託人支付不可撤銷的保證金。將提供經證明足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項的款額 。作為失敗或契約失敗的條件，Bright House必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會 因此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類失敗或契約失敗的情況 相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税額，且繳納的時間和方式與未發生此類失敗或契約失敗的情況下的情況相同， 該等債務證券的持有者將不會因該等失敗或契約失敗而 確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生該等失敗或契約失敗的情況 相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。在上述第(I)款規定無效的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的 變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, BrightHouse應已向受託人交付(I)高級人員證書 ，表明相關債務證券交易所已通知其，該等債務證券或任何其他系列的債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該存款、 和(Ii)高級人員證書和大律師意見而被摘牌 ，每個高級人員證書和大律師意見均表明關於該等失敗或契諾失敗的所有先例條件均已得到遵守。(C)BrightHouse應向受託人提交高級人員證書 ，表明相關債務證券交易所已通知其該等債務證券或任何其他系列債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該存款、 和(Ii)高級人員證書和律師意見而退市。

BrightHouse可以對此類債務證券行使其失效選擇權，儘管它事先行使了其契約 失效選擇權。

附屬義齒下的從屬地位

與發行次級債務證券有關的招股説明書附錄將説明具體的從屬條款。 然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償付權將從屬於我們所有優先債務(如下所述)。

就次級債務證券而言，優先債務是指與 以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約簽訂之日或此後發生、產生或承擔的未償還債務，以及任何此類債務的任何修訂、續簽、延期或修改：

•

光明大廈所借款項及由光明大廈發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的債務的本金、溢價(如有)及應付利息；

•

光明大廈作為承租人的所有義務根據 普遍接受的會計原則要求在其資產負債表上資本化的租賃，以及作為光明大廈參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；

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•

作為財產、資產或 業務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務、光明大廈的所有有條件銷售義務以及任何所有權保留協議項下的光明大廈的所有義務(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；

•

光明銀行對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保 購買便利或類似信用交易的所有償還義務；

•

Bright Tower在商品合約、利率互換、上限、下限、領子或其他 協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；

•

其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的上述類型的所有義務；以及(br}作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的其他人的所有義務；以及

•

通過對 光明大廈的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由光明大廈承擔)。

？高級債務不包括 ：

•

光明大廈在與獲取材料或服務相關的正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的債務或貨幣義務 ；或

•

根據其條款，在次級債務證券的兑付權上從屬於次級債務證券的任何義務或債務，或與次級債務證券並列 償還權的任何債務或債務。

優先債務應繼續為優先債務 ，並有權享有從屬條款的利益，而無論對此類優先債務的任何條款進行任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果光明大廈拖欠任何本金和保費，如果 任何優先債務的任何到期、利息或任何其他付款，或者如果光明大廈的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前已經宣佈到期和支付，則 除非和直到該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或取消，光明大廈報廢、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)，以及次級債務證券或任何償債基金付款的溢價(如有)或利息，但有限的例外情況除外。

如果發生以下任何事件，光明大廈將在根據次級債務證券向次級債務證券持有人支付或分配任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券)之前，全額償還所有優先債務：

•

光明大廈的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管；

•

光明大廈為債權人利益而進行的任何一般轉讓；

•

為債權人的利益而對光明大廈的資產或負債進行任何整理；

•

其他類似程序。

在這種情況下，根據次級債務證券，光明大廈的任何付款或任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或 證券)的任何支付或分配(如果沒有附屬條款)將直接支付或交付給優先 債務持有人，直到所有優先債務都得到全額清償，否則(如果沒有附屬條款)，這些資產將直接支付或交付給優先 債務的持有人，直至所有優先債務得到全額清償為止，否則將直接向優先債務持有人支付或交付該等資產，無論是以現金、財產還是 證券的形式支付，否則將直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務均已全額清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反任何條款的情況下收到次級債務證券項下的任何付款或分配

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(br}在附屬契據的所有優先債項全部清償前，該等付款或分派或抵押將以信託形式收取，並按照當時該等持有人的優先次序，為當時尚未清償的優先債項持有人的利益而清償，或 交付及轉讓予該等持有人，以申請清償所有尚未清償的所有優先債項 至足以悉數清償所有該等優先債項的程度)。

這兩份契約都不限制額外優先債務的發行。

治國理政法

契約和 債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的信息

受託人將承擔經修訂的1939年《信託契約法案》中規定的契約受託人的所有職責。除非你就受託人可能招致的訟費、開支及法律責任提供令受託人滿意的彌償，否則受託人無須應你的要求行使其在契據下的任何權力。根據契約賦予受託人的權利、 特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴大到每一名代理人、託管人和其他受僱根據契約行事的人。

在正常業務過程中，受託人可以作為我們及其子公司的資金託管人，向其提供貸款，併為其提供其他服務。

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次級債證券説明

一般信息

我們可以提供無擔保次級債務證券，在本招股説明書中我們將其稱為次級債務證券。次級債務證券將是無擔保、從屬和次級債務證券，如 次級債券中所述，對我們所有的優先債務(如次級債券中的定義)，包括根據優先債券或次級債券發行的所有債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將發行一個或多個系列 的次級債務證券，發行日期為2018年9月12日的次級債券，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會(截至本文件日期修訂和補充的次級債券契約)發行。

次級債券不限制我們可能發行的次級債務證券的本金總額， 規定我們可以不時發行一個或多個系列的次級債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。我們可以不徵得發行時未償還的該系列次級債券持有人的同意，增發 特定系列的次級債券。任何該等額外次級債務證券，連同該系列的所有其他未償還次級次級債務證券，將構成次級債券下的單一次級債務證券系列。次級契約不會限制我們承擔其他債務的能力。

初級附屬契約是作為註冊説明書的一部分提交的，您 應閲讀初級附屬契約以瞭解可能對您重要的條款。？本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於次級債券和次級債務證券條款的陳述和描述均為這些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受次級債券和次級債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，且其全部內容均受這些條款的約束，且其全部內容具有一定的限制條件。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於次級債券和次級債務證券條款的陳述和描述均為該等條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受其全部條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限定。

次級債證券排行榜

次級債務證券將是Bright house的直接無擔保債券，與我們所有其他次級債務 具有同等的兑付權，包括(除非招股説明書附錄中與該系列或此類證券相關的另有説明)所有其他系列的次級債務證券。次級債務 證券的償還權將從屬於我們現在和未來的所有優先債務(定義在次級債券中)。參見初級附屬義齒下的從屬關係。

BrightHouse是一家控股公司，沒有直接業務。我們所有的業務運營都是通過我們的 子公司進行的，這意味着我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司，並且我們幾乎所有的資產都是通過子公司持有的。我們將依靠控股公司的現金和子公司的股息來履行我們在次級債務證券項下的 義務。因此，我們履行次級債務證券義務的能力取決於我們從這些子公司獲得分配的能力。這些 子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付我們債務證券的任何到期金額，也沒有義務為我們的支付義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。因此， 次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、其他負債(包括對投保人和合同持有人的負債)和優先股權，這意味着子公司的債權人和優先股權持有人將在次級資產持有人之前從子公司資產中獲得支付。

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債務證券對這些資產有任何債權。如果我們從子公司獲得的現金不足以為次級債務證券下的債務提供資金，我們可能需要 通過產生債務、發行額外股本或出售資產來籌集現金。

我們的保險 公司子公司受到各種法律和法規的限制，其中包括監管它們向我們支付股息和其他分配。一般來説，超過規定限額的股息需要保險 監管部門批准。此外，保險監管機構可能會禁止我們的保險子公司向我們支付紅利或其他款項，如果他們確定支付紅利或其他款項可能會損害我們的投保人或合同持有人的利益 。關於我們的附屬再保險公司重組，特拉華州保險部批准了特拉華州光明再保險公司向其母公司光明人壽保險公司支付股息， 我們於2017年5月完成。特拉華州Bright Tower再保險公司的任何股息都必須得到特拉華州保險部的批准。Bright Tower Life Insurance Company和New England Life Insurance Company向Bright Tower se或NY的Bright Tower Life Insurance Company向Bright Tower se Life Insurance Company支付超出其各自年度普通股息能力的任何股息，均將被視為非常股息， 須分別獲得特拉華州保險部、馬薩諸塞州保險分部或紐約州金融服務部的事先批准。

次級債證券條款

我們可以通過補充次級債券的契約或通過我們董事會的決議，以一個或多個系列發行次級債券。

招股説明書附錄將介紹與正在發行的特定系列次級債券 相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

該系列次級債證券的名稱；

•

次級債務證券本金總額的限制；

•

光明大廈將出售次級債務證券的一個或多個價格；

•

該系列次級債證券的到期日；

•

次級債務證券將計息的一個或多個利率，或確定該利率或該等利率的方法(如有)；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該等日期的方法 ；

•

延長該系列付息期的權利(如有)、任何該等延展期的最長期限以及與此相關的條款、條件和契諾；

•

次級債 證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數等任何指數、公式或其他方法以及確定支付金額的方式確定；

•

用於確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；

•

次級債券的本金(以及溢價，如有的話)和利息將支付的一個或多個地點 ；

•

如果Bright House擁有這樣做的選擇權，則根據可選擇的贖回條款，Bright House可以 贖回全部或部分次級債務證券的期限和價格，任何該等條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定次級債務證券的方式(br})；(br}=

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•

Brighthouse通過定期向償債基金或通過類似撥備或根據次級債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買次級債務證券的義務(如果有)，以及根據該義務贖回、償還或 購買次級債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

•

次級債務證券的發行面值為$2,000及以上$1,000的整數倍以外的面值；

•

與違約事件相關的次級債務證券到期加速時，光明銀行必須支付的次級債務本金的部分或確定部分的方法(如下所述)，如果不是全額本金的，則必須支付的部分或確定部分的方法(如下文所述)； 在次級債務證券到期日加快時，光明必須支付的部分或確定部分的方法(如不包括全額本金)；

•

Bright house將支付次級債務證券本金(以及溢價，如果有)或 利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元的話，以及確定美元等價物的方式；

•

規定在特定事件發生時給予次級債務證券持有人特殊權利的規定(如有)；

•

對違約事件或光明大廈與 適用的次級債務證券系列的契諾進行的任何刪除、修改或添加；

•

次級債權證中關於失效和契約失效的條款(如有的話)(這些條款如下所述)適用於次級債務證券；

•

持有人可能或要求將該次級債務證券轉換或交換為或交換光明大廈普通股或其他證券或財產的條款(如有)，包括轉換或交換價格(可調整)、轉換或交換價格的計算方法、轉換或交換期限；

•

是否有任何次級次級債務證券將以全球或認證的形式發行，如果是， 全球次級債務證券可以交換為有證書的次級債務證券的條款和條件；

•

全球或認證次級債務證券的一個或多個託管機構；

•

次級債證券的形式；

•

如果適用，討論適用於特定次級債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項 ；

•

受託人或次級債務證券的必要持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利的任何變化；

•

次級債務證券的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他代理 ；

•

對次級債務證券的登記、轉讓或交換有何限制；

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於次級債務證券 ；以及

•

次級債務證券的任何其他條款與經修訂或補充的次級債券的規定不相牴觸。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債證券不會在任何證券交易所上市。

24

次級債務證券也可以在認股權證行使或購買合同結算後交割時根據次級債券 發行。參見認股權證説明、採購合同説明和單位説明。

延遲支付利息的選擇權

如果 在適用的招股説明書附錄中規定，只要該系列的次級次級債務證券沒有發生違約事件且仍在繼續，我們就有權在任何次級次級債務證券系列的期限內推遲支付本應到期和應付的次級債務證券的利息一段時間，包括在適用的招股説明書附錄中可能描述的條款、條件和 契諾所述的任何期限內進一步推遲利息的支付。 如果適用的招股説明書附錄中規定，只要該系列次級次級債務證券沒有發生違約事件並仍在繼續，我們就有權在任何該等期限內推遲支付原本到期和應付的次級次級債務證券的利息，包括進一步延期支付利息，但須遵守適用的招股説明書附錄中可能描述的條款、條件和 契諾。然而，我們可能不會推遲支付利息超過到期日，或提前贖回或加快該系列次級債券的贖回。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明一系列次級債務證券可轉換為本招股説明書所述證券或可交換為本招股説明書所述證券的條款(如果有)。這些條款將包括有關 是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。這些規定可能允許或要求Bright house普通股或其他證券的持有者收到該系列次級債務證券 的股份數量進行調整。

次級債證券的特殊兑付條款

次級債務證券可以低於其聲明本金的大幅折價出售，不計利息或利息 發行時的利率低於市場利率。適用的招股説明書附錄將介紹適用於任何系列次級次級債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項。 次級次級債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中有關任何特定次級次級債務證券的更詳細説明。 與特定次級債務證券相關的招股説明書補充部分還將説明適用於此類次級債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税收考慮事項 。

面額、註冊和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將以完全登記的 形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其超出1,000美元的整數倍。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將由一個或多個以DTC代名人名義註冊的 全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過 DTC的記錄進行。

次級債務證券持有人只有在以下情況下才能將全球證券的實益權益交換為註冊在其名下的證書證券 ：

•

DTC通知Bright Tower它不願意或無法繼續擔任相關全球證券的託管機構，或者DTC不再根據《交易法》保持某些資格，並且在90天內沒有指定繼任託管機構；或

•

BrightHouse自行決定，根據DTC的程序，全球債務證券應可互換。

全球證券不得轉讓給DTC的另一名被指定人，或由Bright house選擇或批准的 後續託管機構，或該後續託管機構的被指定人。

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如果次級債券是以證書形式發行的，將只能 以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和超出其整數倍的面值發行。僅允許轉讓和交換此類次級債券的最低面值 和超過其整數倍的債券。經證明的次級債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室或Bright house根據次級債券 指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。該等次級債務證券亦可在該等地點兑換等額本金總額的不同面額的次級債務證券。此類次級債務證券的任何交換或登記轉讓將不收取 手續費，但可能需要支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税款或其他政府費用的金額 。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何利息支付日期，次級債務證券的利息將支付給在付息記錄日期交易結束時以其名義登記次級債務證券的人 。

除非適用的招股説明書副刊另有説明，特定系列的次級債務證券的本金、利息和溢價 將在Bright house不時為此目的而指定的一家或多家付款代理的辦事處支付。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則由Bright House指定的、位於紐約市曼哈頓區的支付代理將擔任每個系列次級債券證券的支付代理。BrightHouse可隨時指定額外的支付代理或撤銷任何支付代理的指定 或批准任何支付代理所代表的辦事處的變更，但Bright House將被要求在每個支付地點為特定系列的次級債務證券保留一個辦事處或代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，並符合適用法律的規定，否則任何款項或政府債務 存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由光明大廈以信託形式持有，用於支付任何系列次級債務證券的本金、利息或溢價，但在 該等本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的情況下，該等本金、利息或溢價將根據光明大廈的選擇和要求或(如果當時由光明大廈持有)償還給光明大廈。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以選擇在發行日期後贖回任何系列次級債券 全部或部分，隨時和不時贖回。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們可以贖回面額大於2,000美元但 僅超過1,000美元的整數倍的次級債務證券。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將不受任何償債基金的約束。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們 贖回的任何次級債務證券的贖回價格將等於該系列次級債務證券的適用贖回價格，連同其應計至(但不包括)指定贖回日期的利息。

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贖回通知

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將在贖回日期前至少30天但不超過60天向次級債務證券的登記持有人發送或促使受託人將贖回次級債務證券的通知發送至證券登記冊上顯示的登記持有人的地址； 提供, 然而，，贖回通知可以在贖回日期前60天以上發出，如果該通知是與法律上的失敗或次級債券的清償和解除有關的。 除非我們沒有支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，次級債務證券或需要贖回的部分將停止計息。 (B)如果我們沒有支付贖回價格，則贖回通知可以在贖回日期前60天以上發出。 除非我們沒有支付贖回價格，否則在贖回日期及之後，次級債務證券或需要贖回的部分將停止計息。

額外金額

除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則在符合以下規定的例外和限制的情況下，吾等將向次級債務證券支付額外利息，以使吾等或任何支付代理人在扣繳或扣除每項次級債務證券的本金和利息後，僅就任何司法管轄區以外的任何司法管轄區或其代表徵收的任何現行或未來税項、評税或其他政府收費 (統稱為税項)支付 淨額。有組織的或以其他方式徵税的居民或任何政治區或其任何機關或其中的任何機關(每個都是相關的徵税管轄區)，將不低於當時到期和應支付的次級債務證券中規定的金額；提供, 然而，，上述支付額外金額的義務 將不適用於：

(a)

本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税項，除非：

(1)

該持有人或實益擁有人(或該持有人或實益擁有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權擁有人，或有權控制該持有人或實益擁有人的人，如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或其他實體)與相關的徵税管轄權之間存在任何現在或以前的聯繫，包括但不限於，該持有人或實益擁有人(或該受託、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權所有人或有此權力的人) 是或曾經是有關税務管轄區的公民、居民或被視為居民，或正在或曾經在有關税務管轄區從事貿易或業務，或現在或曾經在有關税務管轄區 存在或曾經在有關税務管轄區設有常設機構；或

(2)

該持有人或實益所有人未能遵守有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄有關的任何適用的證明、信息、 文件或其他報告要求，或以其他方式確立獲得部分或全部免徵此類税款的權利(包括但不限於適用所得税條約下的任何文件要求)；

(b)

若非該次級債務抵押的持有人或 實益擁有人出示該等次級債務抵押的持有人或 實益擁有人在該等付款到期及應付的日期後10天以上的日期或向持有人妥為提供付款的日期 並向持有人發出通知(以較後發生者為準)，則本不會如此徵收、扣繳或扣除的任何税款，但如持有人或實益擁有人在出示該次級次級債務抵押時本應有權獲得該等額外款項，則不會如此徵收、扣繳或扣除任何税項，但如該持有人或實益擁有人在出示該次級次級債務抵押時會有權獲得該等額外款項，則屬例外

(c)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税、消費税、財產税或類似税；

(d)

除扣繳該次級債務證券的本金或利息外應繳納的任何税款；

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(e)

不是次級債務擔保或次級債務擔保的一部分的實益擁有人，或信託、合夥、有限責任公司或其他類似實體的持有人應繳納的任何税款，但僅限於在上述受益所有人、財產授予人、受益人或成員收到該等信託或該合夥企業、有限責任公司或類似實體的成員的情況下，其實益所有人、受益人或財產授予人無權獲得額外金額的支付。

(f)

任何付款代理人在支付任何次級債務證券的本金或利息時需要預扣的任何税款，前提是任何其他付款代理人可以在不扣繳此類税款的情況下支付此類款項；

(g)

如果不是任何法律、條約、 法規或行政或司法解釋的改變，本不會徵收、扣繳或扣除的任何税款，只要該法律、條約、法規或行政解釋的改變將追溯適用於該等支付，而該法律、條約、法規或行政或司法解釋的改變將追溯適用於該等支付，則在適用付款到期或得到適當規定後生效的任何税收，以較晚發生者為準；

(h)

根據1986年《國税法》第1471至1474條徵收、扣繳或扣除的任何税款， 經修訂的(或任何經修訂的或後續實質上具有可比性的條款)、FATCA、與此相關的任何協議(包括任何政府間協議)，或在實施FATCA或與FATCA有關的政府間協議的任何司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指導 ；或

(i)

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)及(H)項的任何組合。

就本節而言，次級債務擔保的取得、所有權、強制執行或持有或收到任何付款，不會構成(1)持有人或實益所有人與相關徵税管轄區之間的聯繫，或(2)持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司的受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人之間的聯繫，或(2)該持有人或實益擁有人對該持有人或實益擁有人有權控制的人之間的聯繫(如果該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司)，或(2)該持有人或實益擁有人是遺產、信託、有限責任公司、合夥企業、公司或公司的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或其他股權所有者。

在本招股章程、次級債權證或次級債務證券中，凡提述本金或利息 ，須當作亦提述根據本條條文可能須支付的額外款額。

除次級債務證券中明確規定的 外，我們將不需要就任何政府或任何政治分支機構或任何政府或政治分支機構或 在任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、關税、評估或其他政府費用支付任何款項。

換税

如果由於相關課税管轄區的法律或其官方解釋的任何變更或修訂(在相關課税管轄區成為相關課税管轄區之日或之後宣佈或生效)(不包括在該相關課税管轄區成為相關課税管轄區之前宣佈的任何此類變更或修訂)，我們將有義務或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務就初級分部支付額外的金額。但不包括部分，該系列的次級債務證券在不少於30天也不超過60天的提前通知期間未償還，贖回價格相當於其本金的100%，另加該等次級債務證券至(但不包括)指定贖回日期的應計和未償還利息(包括任何額外利息)。

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報告公約

除非我們已按照以下段落向美國證券交易委員會提交了下文(A)和(B)所述財務報表， 次級債券要求我們在公共網站上發佈(並在我們將次級債務證券發佈在我們的公共網站上後15天內，向受託人和次級債務證券的持有人免費提供)：

(a)

在每個會計年度結束後的90天內，我們的經審計的年度財務報表連同我們的獨立審計師的 相關報告，如果出現在我們作為非加速申請者(根據交易法第12b-2條的含義)提交的表格 10-K的年度報告中，符合交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似的形式，則按照適用於該等經審計的年度財務報表的要求編制；以及

(b)

在每個會計年度的前三個會計季度結束後55天內，我們的未經審計的 中期財務報表將按照適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制，如果在我們提交的Form 10-Q季度報告中以非加速申報人(根據交易法第12b-2條的含義)的身份出現，且符合交易法第13節或第15(D)節的報告要求，或任何後續或類似的形式，則應按照適用於該等未經審計的中期財務報表的要求編制未經審計的 中期財務報表。

只要我們遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，次級債券要求我們在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交併向次級債務證券(無證物)的持有人免費提供我們根據交易法向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的所有文件。通過美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何 後續系統)公開獲得的任何此類文件應被視為已提交給受託人，並根據我們在次級契約項下的義務提供給持有人。

失責、通知和豁免事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於每個次級債務證券系列，以下情況應構成次級次級債券項下的違約事件：

•

光明大廈的某些破產、資不抵債、重組、清盤或清算事件；以及

•

適用的董事會決議或補充契約中規定的任何其他事項，根據該事項發行該系列次級債務證券 。

如果在次級次級債券下未償還的任何系列的次級債務證券發生違約事件(涉及破產、資不抵債、重組、清盤或清盤的某些 事件的違約事件除外)， 受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可按照次級次級債券的規定，通過通知宣佈，該系列所有未到期並立即應支付的次級債務證券的本金(或該系列次級債務證券中規定的較低的 金額)。如果違約事件涉及Bright Tower的破產、破產、重組、清盤或清算等特定事件，任何系列未償還次級債務證券的本金將自動到期並立即支付。 在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，該系列未償還次級債務證券的多數未償還次級債務證券的合計本金總額在某些情況下， 如果所有違約事件除外，可撤銷和撤銷此類加速。隨着原發行貼現次級債到期時間的加快，將有一筆低於本金的 金額到期應付。請參閲有關的招股章程補充資料。

29

對任何原始發行的次級債務證券進行貼現，以換取與加速其到期日有關的特別撥備。

任何系列的次級債務證券過去在次級債券下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，均可由持有該系列的所有次級債券下未償還的次級債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(I)未能支付(或溢價)的本金(或保費，(I)任何該系列次級債務證券的利息(如有)或利息(包括任何額外利息)或(Ii)未經該系列未償還次級債務證券持有人同意不得修訂或 修改的契諾或條款的違約。

受託人須在失責發生後90天內(受託人的一名負責人員已接獲書面通知，而該失責仍在繼續)，就任何系列的次級債務證券(無須顧及 任何寬限期或通知規定)，向該系列的次級債務證券的持有人發出有關該項失責的通知；提供, 然而，，除非該系列次級債務證券的本金或利息(以及溢價，如有)或任何償債基金分期付款出現違約，否則如果受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列次級債務證券持有人的利益，則應保護受託人不發出該通知。

受託人可 要求發生違約的任何系列次級債務證券的持有人作出賠償，然後應該系列次級債務證券持有人的要求，繼續行使該系列次級債券下的任何權利或權力。在該賠償權利及若干其他限制的規限下，持有該次級債券下任何系列的未償還次級債務證券本金總額的過半數持有人，可指示就該系列的次級債務證券 向受託人提出任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。(br}該等次級債務證券的未償還次級債務證券的本金總額超過半數的持有人可指示就該系列的次級債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列的次級債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

任何系列次級債務證券的持有人均不得根據次級債券對光明大廈提起任何 訴訟(但就支付該次級債務證券的逾期本金(及溢價，如有)或利息，或根據其條款轉換或交換該次級債務證券的訴訟除外)，除非(I)持有人已就該次級債務證券的違約事件及其繼續向受託人發出書面通知(br})，否則不得對該等次級債務證券提起任何 訴訟(如有的話)，或就該等次級債務證券的逾期本金(及溢價，如有的話)或利息的支付，或根據其條款轉換或交換該次級債務證券的訴訟，除非(I)持有人已就該等次級債務證券的違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知。(Ii)持有當時根據初級附屬契據而未償還的該系列次級債務證券本金總額最少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，。(Iii)該持有人或該等持有人須已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提出令其滿意的彌償，。(Iv)受託人不得在提出要求後60天內提起該訴訟，及。(V)在該60天期間內，該系列債務證券本金金額佔多數的持有者並未向受託人提供與請求不一致的方向。

次級債券 規定，如果任何系列次級債務證券(包括任何額外利息)的本金或溢價(如有)或利息(包括任何額外利息)在到期和應付時發生違約，並且如果是任何利息(遞延利息除外)的支付，這種違約將持續30個歷日(對於遞延利息的支付，這種違約在任何延期期限結束後持續30個歷日)。如果在任何一系列次級債券本金過半數持有人的指示下，受託人應在符合次級債券的規定的情況下，要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不應要求支付該金額，受託人可以提起法律訴訟，要求收回該金額。

30

BrightHouse必須每年向受託人提交聲明，説明Bright House遵守初級從屬契約下的所有條件和契諾。

次級債的修改 證券

根據次級債券，Bright Tower和受託人可為 特定目的補充次級債券，而無需任何系列次級債務證券持有人的同意，除其他目的外，可用於以下一項或多項目的：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為 任何系列次級債務證券持有人的利益在光明大廈的契諾中加入，或放棄契約賦予光明大廈的任何權利或權力；

•

對契約中規定的次級債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；

•

作出不會對任何系列次級債券持有人的權利造成重大不利影響的任何變更 ；提供任何債權證或補充債權證或任何系列次級債務證券的條款如僅為符合發售文件、招股説明書補充文件或與該系列次級債務證券的首次發售有關的其他類似發售文件中對該系列次級債務證券的描述而作出的任何更改，應視為不會對該系列次級債務證券的持有人的權利造成重大不利影響；

•

本條例旨在就發行任何系列的次級債 證券的形式及條款及條件作出規定，確立根據任何契據或任何系列次級債證券的條款規定須提供的任何證明書的形式，或增加任何系列次級債證券的持有人的權利；或(B)訂立任何系列次級債證券的形式及條款及條件，以確定根據任何契據或任何系列次級債務證券的條款而須提供的任何證明書的形式，或增加任何系列次級債務證券持有人的權利；或

•

為任何次級債券系列的持有人的利益添加任何其他違約事件 。

BrightHouse和受託人可以 方式修改次級債券或任何補充債券，以影響次級債務證券持有人的利益或權利，前提是持有根據次級債券發行的每個受影響系列的未償還次級債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意。 根據次級債券發行的每個受影響的系列的未償還次級債務證券的本金總額至少佔多數的持有人同意後，BrightHouse和受託人可以 方式修改次級債券或任何補充債券，以影響次級債務證券持有人的利益或權利。然而，初級次級債券需要得到初級次級債務證券的每一位持有人的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

•

除次級債券及該系列次級債務證券的條款允許外，延長任何系列次級債務證券的固定期限，或降低其本金，或降低利率或延長利息(包括額外利息)的支付時間，或降低贖回時應支付的任何溢價；

•

降低原發行貼現次級債證券或其他到期的次級債證券的本金金額；

•

改變光明大廈維持辦公室或代理機構的義務，並達到初級附屬契約中規定的目的。

•

更改應支付任何次級債務擔保或任何溢價或利息的幣種；

•

損害對任何次級債務擔保或與其有關的任何付款的強制執行權利；

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•

不利改變轉換或交換的權利，包括降低任何次級債務證券(如果適用)的轉換率或提高轉換價格 ；

•

降低任何系列未償還次級債務證券本金的百分比，如修改或修訂次級債權證，或放棄遵守次級債權證的某些規定，或免除某些違約，須徵得其持有人的同意。或 。？

•

修改上述任何規定。

此外，我們和受託人可以在未經您同意的情況下籤署任何補充契約，以創建任何新的 次級債務證券系列。

對合並、合併、出售資產及其他交易的限制

次級債券規定，只要有任何次級債務證券未償還，(I)吾等不得與另一實體合併、併入或合併；(Ii)吾等不得出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產予除吾等直接或間接全資擁有的 附屬公司以外的任何其他實體；(Iii)任何實體不得與吾等合併、併入或合併；或(Iv)除吾等的任何直接或間接全資擁有的附屬公司外，不得向任何其他實體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產，或(Iv)除吾等的任何直接或間接全資附屬公司外，不得向任何其他實體出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓吾等的全部或實質所有財產及資產。在每種情況下，將其全部或幾乎所有 財產和資產租賃或轉讓給我們，除非：

•

吾等是尚存的公司；或由該等合併或合併而成立或倖存的實體，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓的實體(如果並非吾等)，是根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大、開曼羣島或任何 經濟合作與發展組織成員國的法律組織並有效存在的，並已通過補充契約明確承擔我們在債務證券和債務證券項下的所有義務，並已通過補充契約明確承擔我們在債務證券和債務證券項下的所有義務。(br}如果不是我們，則根據美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區、百慕大羣島、開曼羣島或屬於經濟合作與發展組織(OECD)成員的任何國家或州的法律，明確地通過補充契約承擔我們在債務證券和

•

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，或在通知 或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續；以及

•

吾等向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，每一份均表明交易所需的 補充契約(如適用)，以及該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置均符合次級契約的規定。

繼承人將成為我們的繼承人，並將繼承和取代光明大廈，並可以行使 契約項下的光明大廈的一切權利和權力，併成為債務證券的債務人，其效力與繼承人被指定為契約下的發行人一樣，此後我們將被解除 契約項下的所有義務和契諾，但在租賃我們所有或基本上所有財產和資產的情況下，我們將不會被免除責任。

解除、失敗和聖約失敗

如果在適用的招股説明書附錄中註明，光明大廈可以履行或解除其在以下所述的初級附屬 契約項下的義務。

BrightHouse可以向根據次級債券發行的任何系列次級債務 的持有人履行某些義務，這些證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期和應付，或按其條款在一年內到期和應付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地向受託人存入現金，或在次級債務證券僅以美元支付的情況下，向受託人存入美國政府債務(定義見適用的契約)。在贖回或其他情況下，該等次級債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

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如果Bright house 拖欠任何高級債務的本金、保費(如有)或利息(如有)，且該違約仍在繼續，或當時存在另一次高級債務違約事件 ，並已導致該高級債務在本應到期及應付的日期之前成為或被宣佈為到期及應付，則該次次級債權證將不會如上所述獲清償 ，而該高級債務的本金、保費(如有)或利息已於該次次債務契據所界定的任何優先債務的本金、保費(如有)或利息的支付上違約，而該違約仍在持續，或當時存在另一宗有關高級債務的違約事件 。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，Bright House可以選擇(I)取消並解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有 義務(失敗)，或(Ii)在向相關受託人進行不可撤銷的存款後，解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約(契約失效)的義務(契約失效)，並以信託形式向相關受託人支付不可撤銷的保證金，以此方式解除其對任何系列或任何系列內的債務證券的義務(如相關契約中另有規定者除外)，或(Ii)以信託形式向相關受託人支付不可撤銷的存款後，解除對任何系列或任何系列內的債務證券適用 的義務(契約失效)。將提供經證明足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項的款額 。作為作廢或契約作廢的條件，Bright house必須向受託人提交律師意見，大意是，此類次級債券的持有者將不會因為該等作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和次數與沒有作廢或作廢的情況相同。 次( 次)；如果沒有這種作廢或契約作廢，則應繳納的美國聯邦所得税的數額、方式和次數均與未作廢或作廢的情況相同。 證券持有人將不會因該等作廢或契約作廢而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同數額、相同方式和相同的 倍的美國聯邦所得税。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決，或者 在初級從屬契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, BrightHouse應已向受託人交付(I)高級職員證書，表明相關債務證券交易所已通知其該等次級債務證券或任何其他相同系列的次級債務證券(如果當時在任何 證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(Ii)高級職員證書和律師意見，其大意是所有關於該等失敗或契約失敗的先例條件均具有{

BrightHouse可能會對此類次級債務證券行使其失效選擇權 ，儘管其事先行使了契約失效選擇權。

初級附屬義齒下的從屬地位

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書附錄將説明具體的從屬條款。 然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償付權將從屬於我們所有的優先債務(如下所述)。

就次級債務證券而言，優先債務是指與 以下任何債務相關的所有到期金額，無論是在簽署次級債券之日，還是此後發生、產生或承擔的未償債務，以及任何此類債務的任何修訂、續簽、延期或修改：

•

光明大廈所借款項的本金、溢價(如有)及應付利息，以及由光明大廈發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據(次級債務證券除外)所證明的債務；

•

光明大廈作為承租人的所有義務根據 普遍接受的會計原則要求在其資產負債表上資本化的租賃，以及作為光明大廈參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；

•

作為財產、資產或 業務的遞延購買價格發行或承擔的所有義務、光明大廈的所有有條件銷售義務以及任何所有權保留協議項下的光明大廈的所有義務(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；

33

•

光明銀行對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保 購買便利或類似信用交易的所有償還義務；

•

Bright Tower在商品合約、利率互換、上限、下限、領子或其他 協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；

•

其他人作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的上述類型的所有義務；以及(br}作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有法律責任支付的其他人的所有義務；以及

•

通過對 光明大廈的任何財產或資產的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由光明大廈承擔)。

？高級債務不包括 ：

•

光明大廈在與獲取材料或服務相關的正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的債務或貨幣義務 ；或

•

任何義務或債務，根據其條款，在次級債務證券的兑付權上從屬於次級債務證券，或與次級債務證券並列 償還權。

優先債務應繼續為優先債務 ，並有權享受從屬條款的好處，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果光明大廈拖欠任何本金和保費，如果 任何優先債務的任何到期、利息或任何其他付款，或者如果光明大廈的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前已經宣佈到期和支付，則 除非和直到該違約被治癒或免除或不再存在，或者任何加速被撤銷或取消，光明大廈償還、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)以及次級債務證券或任何償債基金付款的溢價(如有)或利息(包括任何額外利息)，但有限的例外情況除外。

如果發生以下任何事件，光明大廈將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或證券)之前，全額支付因優先債務而到期的所有金額 ：

•

光明大廈的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、資不抵債或接管；

•

光明大廈為債權人利益而進行的任何一般轉讓；

•

為債權人的利益對光明大廈的資產或負債進行任何整理；或

•

其他類似程序。

在此情況下，根據次級債務證券，光明大廈的任何付款或任何種類或性質的光明大廈資產(無論是現金、財產或 證券)的任何支付或分派(如果沒有附屬條款)將直接支付或交付給優先債務的 持有人，直至所有優先債務已全部清償為止，如果沒有附屬條款的話，這些支付或交付將直接支付或交付給優先債務的 持有人，直至所有優先債務都已全部清償為止，否則將直接支付或交付給優先債務持有人，無論是以現金、財產還是 證券的形式支付或分發的任何資產，如無附屬條款，則應就初級次級債務證券支付或交付給該等持有人，直至所有優先債務均已全部清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反次級債券的任何條款的情況下，在所有優先債務之前收到次級債務證券項下的任何付款或分派

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如果該等款項或分派或擔保已悉數清償，則該等款項或分派或保證將以信託形式收取，並按照當時該等持有人的優先次序，為該等優先債務持有人的利益而清償或交付及轉讓給該等持有人，以申請清償所有尚未清償所有該等優先債務的所有尚未清償的優先債務。 該等款項或分派或保證將以信託形式收取，並按照該等持有人當時的優先次序，為該等優先債務持有人的利益而清償或交付及轉讓給該等持有人。

次級債券不限制額外優先債務的發行。

治國理政法

初級次級債券和初級次級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的資料

受託人將承擔修訂後的1939年《信託契約法案》中規定的契約受託人的所有職責。受託人將不需要應您的 請求行使其在次級契約下的任何權力，除非您就受託人可能招致的費用、開支和責任提供令其滿意的賠償。根據初級附屬契約賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴大到根據該契約受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人。

受託人可以 在正常業務過程中為我們和我們的子公司託管資金、向其提供貸款以及為其提供其他服務。

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股本説明

我們於2016年8月1日向特拉華州州務卿提交了註冊證書，董事會於2016年8月1日通過了我們的章程。我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司證書，自2017年8月4日起生效，董事會通過了我們修訂和重述的章程 ，自2017年8月4日起生效。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程和特拉華州公司法(DGCL)相關章節的某些條款摘要 如下。以下對我們股本的描述以及我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的條文僅為該等條文及文件的概要，在每種情況下均受 參考我們經修訂及重述的公司註冊證及經修訂及重述的公司細則的限制，該等條文已作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔。

法定股本

我們的法定股本包括11億股，分為兩類，包括10億股普通股，每股面值0.01美元，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年8月31日，我們有82,150,075股普通股和以下已發行優先股：(I)6.600%非累積優先股A系列 中的17,000股，聲明金額為每股25,000美元(A系列優先股)；(Ii)我們6.750%非累積優先股B系列中的16,100股，聲明金額為每股25,000美元(該系列以及(Iii)23,000股我們5.375%的非累積優先股，C系列，聲明金額為每股25,000美元(C系列優先股，以及A系列優先股和B系列優先股，均為優先股)。

普通股

股息權。在本公司任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)的規限下， 本公司普通股持有人有權在本公司董事會酌情宣佈時，從本公司合法可動用的任何資金中獲得股息。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的指定證書均禁止在優先股未支付股息的情況下宣佈或支付普通股的股息或其他分配。此外，管轄我們2058年到期的6.250次級債券的契約禁止在某些情況下宣佈或支付普通股的股息或分派，如果此類證券由於延期而沒有全額支付利息，但某些 例外情況除外。

投票權。本公司普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)享有每股一票的投票權，並且，根據本公司董事會批准的任何優先股指定證書中規定的可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，本公司普通股的持有人 擁有所有投票權。除適用法律或適用於光明大廈的任何證券交易所的規章制度另有規定外，除董事選舉、我們修訂和重述的公司證書的某些條款 的修訂以及我們修訂和重述的公司章程的修訂外，所有將由股東在有法定人數出席的會議上表決的事項，必須經親自出席會議或由其代表出席會議並有權投票的股票的 多數贊成票批准。在有法定人數的會議上，董事選舉由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票 決定，這意味着獲得最多票數的被提名人將當選，即使票數低於多數。修訂和重述的附例規定，在無競爭對手的選舉中，任何董事如果獲得的扣留票數超過支持其當選的票數，應向提名和 公司治理委員會提出辭去董事會職務。提名和公司治理委員會

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然後， 將向董事會建議是否接受或拒絕該辭職，董事會將公開披露其關於該辭職的決定。

清算。如果我們清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享可供分配給股東的 資產，但受任何當時未償還的優先股系列的持有者的權利(如果有)的限制。

其他權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。本公司 普通股持有人的權利、優惠和特權受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂後的 和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多100,000,000股優先股，並確定每個系列的投票權、 指定、優先權和相對參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份的數量，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股份數量。此外，管轄我們2058年到期的6.250%次級債券的契約禁止在某些情況下宣佈或支付優先股的股息或 分配，如果此類證券由於延長期限而沒有全額支付利息，但某些例外情況除外。

截至2021年8月31日，我們有以下已發行的優先股：(I)17,000股我們的A系列優先股； (Ii)16,100股我們的B系列優先股；以及(Iii)23,000股我們的C系列優先股。由於董事會有權確定任何額外優先股系列股票的優先權和權利，因此董事會可以 賦予優先股持有人優先於普通股持有人權利的任何優先股優先權、權力和權利，包括投票權和股息權，這可能會推遲、阻礙或阻止對我們的收購，即使我們公司的控制權變更將有利於我們股東的利益。 我們公司的控制權變更將有利於我們股東的利益，但董事會有權確定優先股的優先股優先股的優先股和權利，包括投票權和股息權，這些優先股優先於我們普通股持有人的權利，這可能會推遲、阻止或阻止對我們的收購。

我司修訂後的公司註冊證書、修訂後的章程和適用的法律中的某些反收購條款

我們修訂和重述的 公司證書和我們修訂和重述的章程的某些條款，以及適用於我們業務的特拉華州法律和保險法規的某些條款，可能會阻礙或增加股東可能從其 或她的最佳利益考慮的收購企圖。這些規定還可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們相信，加強保護的好處使我們有可能與主動提出收購或重組我們的提案的提出者進行談判，並勝過阻止這些提案的缺點，因為就提案進行談判可能會導致其條款的改善。

移除。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東可以在至少三分之二的已發行股票持有人提出 理由的情況下或在沒有 原因的情況下罷免我們的董事，這些股東一般有權在董事選舉中投票。

董事會人數及空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程規定，董事的人數將完全由董事會決定；但是，前提是在任何情況下，董事人數不得少於三(3)人，也不得超過十五(15)人。任何新的

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由於授權董事人數的增加或因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺，我們董事會設立的董事職位將由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何獲委任填補本公司董事會空缺的董事的任期均為其獲委任的剩餘任期 ，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止。

股東書面同意訴訟。我們修改和重述的公司證書禁止我們的股東在 書面同意下行事。股東行動只能在正式召開的股東年會或特別會議上進行。

股東提名和提案提前通知要求 。我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

無累計投票。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

非指定優先股。我們董事會擁有的發行優先股的權力可能會被用來阻止 第三方試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而使此類嘗試變得更加困難。我們的董事會可以發行帶有投票權或轉換權的優先股，如果行使這些權利， 可能會稀釋普通股持有人的投票權。

附例修訂。本公司經修訂及重述的註冊證書及經修訂及重述的章程規定，除本公司任何特定類別或系列股本的持有人可能需要的任何其他表決權外，吾等經修訂及重述的章程只可由本公司董事會 或擁有至少三分之二投票權的已發行及已發行已發行及已發行有表決權股票的持有人投贊成票 修訂，並作為一個類別一起投票。

憲章修正案。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除了我們的任何特定類別或系列股本的持有人 可能需要的任何其他投票外，某些章程條款只能通過持有 已發行和已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票才能修改，並作為一個類別一起投票。

特拉華州公司法第203條

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。一般來説，第203條禁止 特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非 業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。根據 第203條，除非滿足下列條件之一，否則禁止公司與利益相關股東之間的企業合併：

•

在股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，為確定已發行有表決權股票的目的，不包括董事和 高級管理人員所擁有的股份；或

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•

在股東開始感興趣時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(不屬於感興趣的股東)的贊成票批准。

預計這一條款將對未經本公司董事會事先批准的交易具有反收購效力 ，包括阻止可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

保險條例

我們保險子公司所在州的保險法律法規可能會延遲或阻礙涉及我們的業務合併。國家保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得對保險公司的控制權 。根據大多數州的法規，如果實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。 這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止我們公司的潛在合併或出售，即使董事會認為我們合併或出售符合股東的最佳利益。這些 限制還可能延遲我們的銷售或第三方對我們子公司的收購。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書規定，特拉華州衡平法院將是任何(I)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或 股東違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的唯一和 獨家法庭，(Iii)主張因或依據DGCL或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司證書而提出的索賠的訴訟。或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。成為我們公司的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂後的 和重述的公司註冊證書中與選擇論壇相關的條款。

董事及高級職員的責任限制及彌償

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任 ，我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL現有的或未來可能修訂的最大限度內，我們的任何董事都不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據DGCL現在的規定 ，這種責任限制是不允許的：

•

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意不當行為或者明知違法的；

•

根據DGCL第174條支付非法股息或非法購買或贖回股票； 或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定不會影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反其注意義務的禁令或撤銷。

39

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的法律 包括條款，要求我們在DGCL現有或未來可能被修訂的最大限度內，向我們的董事或高級管理人員賠償和預支費用，因為我們作為我們的董事或高級管理人員採取了行動，或者 應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事或高級管理人員(視情況而定)。

DGCL第145條 規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因與 各種訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)有關而招致的費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，但由公司提起或根據公司權利進行的訴訟(稱為派生訴訟)除外，前提是他們真誠行事，並以他們合理地相信是反對或不反對的方式行事。如果他們沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。類似的標準也適用於 衍生訴訟的情況，只是賠償僅限於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用，包括律師費，如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則法規需要法院批准才能進行任何 賠償。法規規定，它不排除公司章程、公正董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們修訂和重述的附例要求我們賠償任何曾經或現在是法律訴訟當事人，或因他或她現在或過去是光明大廈的董事或高級職員，或目前或過去應我們的要求作為另一家 公司或企業(視屬何情況而定)的董事或高級職員而被 威脅成為法律訴訟的一方或以其他方式參與法律訴訟的人，以最大限度地賠償所有費用。僱員退休 《收入保障法》包括税收或罰金以及為達成和解而支付的金額)該董事或高級職員因此類服務而合理招致或遭受的損失。在我們修訂和重述的法律中，獲得賠償的權利包括 光明之家有權支付為任何訴訟辯護而產生的費用，這些訴訟可能會在訴訟最終處置之前尋求賠償，但受某些限制的限制。我們購買董事和高級職員保險，以保護我們、我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應我們的要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人(視情況而定)，使其免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權賠償DGCL項下的人員。

我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的章程中的責任限制和 賠償和晉升條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些 條款還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付和解和損害賠償費用，您對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

鑑於根據上述條款對證券法項下產生的責任的賠償可能允許控制光明大廈的董事、高級管理人員或個人進行，光明大廈已被告知，美國證券交易委員會認為此類 賠償違反證券法中表述的公共政策，因此不能強制執行。(注：見下文，見附註： =

上市

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是？bhf？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理的地址是新澤西州澤西城華盛頓大道480號，郵編：07310。

40

存托股份的説明

一般術語

我們可以選擇發行 存托股份，作為債務證券、次級債務證券、普通股或優先股零碎權益的收據。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，根據具體情況，每份存托股份將代表債務證券、次級債務證券或普通股或特定系列優先股的一小部分。

吾等將根據吾等與將於適用招股説明書附錄中註明名稱的存託機構之間的存託協議，將債務證券、次級債務證券或普通股或以存托股份為代表的任何系列優先股 存入該等證券、次級債務證券或普通股或任何一系列由存托股份代表的優先股 。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的所有者，您將有權 按該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的所有權利和優先權，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、清償。

以下是存款協議條款的摘要説明。它僅總結了 我們認為對您決定投資我們的存托股份最重要的存款協議條款。但是，您應該記住，是存款協議而不是這份摘要定義了您作為 存托股份持有人的權利。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀存託協議，瞭解存托股份條款的完整描述。存款協議表格 將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的一部分。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將從債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)收到的所有利息、現金股息或其他現金分配分配給您。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給您， 除非託管機構認為進行分配是不可行的。在這種情況下，託管人可以出售房產，並將出售所得的淨收益分配給你。

贖回存托股份

如果我們 贖回由存托股份代表的債務證券、次級債務證券、普通股或一系列優先股，存託機構將從該存托股份贖回所得的收益中贖回您的存托股份。 每股存托股份的贖回價格將等於就贖回系列債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)支付的每種債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分 。每當我們贖回託管人持有的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股 時，託管人將在同一贖回日贖回相當於(視情況而定)債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的存托股數 。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按照存託人可能決定的抽籤、比例或者任何其他公平的方式選擇。

根據契約行使權利或表決優先股

在收到您作為存款普通股或優先股零星權益持有人有權投票的任何會議的通知，或收到您作為持有人提出的任何指示或指示請求時

41

如果您對存款債務證券或次級債務證券的利息感興趣，則託管人會將該通知中包含的信息郵寄給您。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託機構如何就其存托股份所代表的債務證券或次級債務證券發出指示或指示，或如何 投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同(視情況而定)。託管人將在切實可行的範圍內就債務證券或次級債務證券作出指示或指示，或根據這些指示投票表決存托股份所代表的普通股或優先股(視情況而定)的 金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使 託管人能夠這樣做。如果 沒有收到您的具體指示，託管機構將不會就普通股或優先股的債務證券或次級債務證券或有表決權的股份(視情況而定)發出指示或指示。

存款協議的修改和終止

我行和存託機構可以隨時修改存託憑證的格式和存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂都不會生效，除非該修訂獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准 。

在下列情況下，存款協議將終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回，或

•

債務證券或次級債務證券已全部償還或贖回 或普通股或優先股的最終分派，包括與我們的清算、解散或清盤相關的分派，且償還、贖回或分派收益(視情況而定)已分配給 您。

寄存人的辭職及撤職

寄存人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職。我們還可以在任何時候移除保存人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。我們必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。 後續存託機構必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有 轉賬和其他税費和政府費用。我們將就您首次存入債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)、發行存託憑證、您提取債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有股票以及 債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的任何償還或贖回而支付託管機構的費用。 證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的初始存託憑證、存託憑證的發行、債務證券、次級次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有提款以及 債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的任何償還或贖回費用。您將支付其他轉賬、其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

雜類

託管人將根據具體情況向債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視具體情況而定)的持有者轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求或以其他方式確定向其提供這些報告和通信。

42

根據存款協議，除 外，我們和託管人都不會對託管人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、次級債務證券、普通股或優先股有關的任何法律程序。我們和託管人可能會依賴律師或會計師的書面建議，或由提交債務證券、次級債務證券或普通股或優先股進行存款的人員、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我們和託管人認為真實的文件。

43

手令的説明

我們可以發行認股權證，包括購買債務證券、次級債務證券、優先股、普通股或 本招股説明書中描述的其他證券的權證，以及其他類型的權證。我們可以單獨發行權證，也可以與任何其他證券一起發行，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的認股權證協議 發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中就我們提供的認股權證進行説明。

以下是認股權證條款的摘要説明。它僅彙總了認股權證和認股權證協議中我們認為對您決定投資我們的認股權證最重要的條款 。但是，您應該記住，是認股權證協議和與認股權證相關的認股權證證書，而不是本摘要定義了您作為保證書持有人的 權利。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應該閲讀這些文檔，瞭解 保證書條款的完整説明。這些文件的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

債權證

我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明我們可能提供的購買債務證券或次級債務證券的權證條款、與債權證相關的權證協議以及代表債權證的權證證書。這些條款將包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

可行使債務認股權證的債務證券或次級債務證券的名稱和條款；

•

債權證的總數；

•

我們將發行債權證的一個或多個價格、您在行使每份債權證時可能購買的債務證券或次級債務證券的本金金額，以及在行使時購買該等本金金額的一個或多個價格；

•

發行該等債權證或可行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位(如非美元)；

•

與債權證行使有關的程序和條件；

•

與債權證一起發行的相關債務證券或次級債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的債權證的數量；

•

貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，其中將支付在行使債權證時可購買的債務證券或次級債務證券的任何本金、溢價(如果有的話)或利息；

•

您可以分別轉讓債權證和相關證券的日期(如果有)；

•

您的債權證開始行使的日期和您的權利到期的日期；

•

你可隨時行使的債權證的最高或最低數目；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的任何其他條款以及與您行使債權證有關的條款、程序和限制 ；以及

•

您在行使債權證時可能購買的證券的條款。

44

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明更改 認股權證的行使價或到期日的任何條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將債權證換成不同面值的新債權證，並可以在權證代理人的公司信託辦公室或我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使債務權證 。在行使之前，您將不擁有行使時可購買的債務證券或次級債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券或次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付。

其他手令

我們可能會發行其他 認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些認股權證的以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

您可以行使認股權證的證券，可能包括優先股、普通股或其他證券。

•

認股權證的總數；

•

我們將發行認股權證的一個或多個價格、您在 行使每份認股權證時可購買的證券數量，以及該等證券可購買的一個或多個價格；

•

貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，將發行或可行使該等債權證的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

•

與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每份證券一起發行的權證數量 ；

•

您可以分別轉讓權證和相關證券的日期(如果有)；

•

您行使認股權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期；

•

您可以隨時行使的權證的最高或最低數量；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與您的交換和 行使權證有關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明權證的行使價或到期日變更的任何條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將認股權證換成不同面值的新認股權證，並可在認股權證代理人的 公司信託辦事處或我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使認股權證。在您的認股權證行使之前，您將不擁有優先股、普通股或 行使時可購買的其他證券持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或行使時可購買的優先股、普通股或其他證券的投票權。

認股權證的行使

我們將在 招股説明書附錄中説明您在行使認股權證時可以現金購買的證券的本金金額或數量，以及行使價格。您可以按照招股説明書 附錄中所述，在招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使與認股權證相關的認股權證。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日收盤後失效。

45

吾等將於 收到付款及正確填妥及籤立的認股權證證書後，儘快將行權時可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的其他辦事處。如果您行使的認股權證數量少於認股權證證書所代表的所有認股權證 ，我們將為您簽發剩餘認股權證的新認股權證證書。

46

採購合同説明

如招股説明書附錄中所述，光明大廈可能會發出購買合同，要求持有人在未來的一個或多個日期 向持有人購買若干債務證券、次級債務證券、普通股或優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。購買合同可能要求光明大廈定期向購買合同的持有人付款。這些付款可能是無擔保的，也可能是根據適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎預付的。

與任何購買合同相關的招股説明書附錄將詳細説明購買合同的具體條款和任何適用的 質押或託管安排，包括以下一項或多項：

•

持有者根據購買合同為購買債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券而有義務支付的金額或確定該金額的公式。

•

持有者有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書 附錄將具體説明任何事件的發生是否會導致結算日期提前，以及提前結算的條款。

•

將導致Bright Tower的義務和持有人在 採購合同下的義務終止的事件(如果有)。

•

結算利率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時， 確定Bright House有義務出售的證券數量，以及持有者在支付該購買合同的規定金額後根據該購買合同有義務購買的證券的數量。這是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時， 確定Bright House有義務出售的證券數量，以及持有人在支付該購買合同的規定金額後有義務購買的證券數量。結算利率可通過應用招股説明書附錄中指定的公式來確定 。如果指定了公式，則可以基於此類證券在指定期間的市場價格，也可以基於其他參考統計數據。

•

採購合同是單獨發行，還是作為由採購合同 和本金總額等於規定金額的標的證券組成的單元的一部分發行。任何標的證券都將由持有者質押，以保證其在購買合同下的義務。

•

持有人為保證其在購買合同下的義務而質押的標的證券(如果有)的類型 。標的證券可以是債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。

•

與任何標的證券有關的質押安排的條款，包括任何標的證券的 分發或支付利息和本金將由抵押品代理保留、交付給Bright house或分發給持有人的條款。

•

光明大廈可能向持有人或持有人向 光明大廈支付的合同費金額(如有)、支付合同費的一個或多個日期，以及光明大廈或持有人(視情況而定)可在該付款日期推遲支付合同費的程度。合同費用可以按採購合同規定金額的 百分比計算，也可以按其他方式計算。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對購買合同和 任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的重大條款的摘要，並受 參考購買合同協議、質押協議和定金協議的條款和條款的約束和約束，這些條款和條款的形式將作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書。

47

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，光明大廈可發行由 本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是單位中包含的每個證券的持有人。 因此，單位的持有人將擁有每個包括的證券的持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

•

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

本招股説明書和任何 招股説明書附錄中對單位和任何適用的標的擔保或質押或存託安排的描述是適用協議重大條款的摘要，並受適用協議的條款和規定的約束，其全部內容受適用協議的條款和條款的約束，其形式將作為 招股説明書的證物存檔，本招股説明書是該協議的一部分。

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配送計劃

我們可能會不時地在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或者與其他證券一起出售。我們可以將任何系列或其中的證券 出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售，或直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何方式的組合出售。我們可以發行證券作為股息或 分配。在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可能購買證券並向公眾重新發售。我們也可以根據任何期權 協議或其他合同安排，或根據任何期權 協議或其他合同安排，提供和出售證券，或同意交付證券。

我們指定的代理商可以徵求購買證券的報價。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與提供或銷售證券的任何代理的名稱，並披露我們將向該代理支付的任何佣金 。

•

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力 行事。

•

根據證券法，代理人可能被視為其提供或 出售的任何證券的承銷商。

我們可以在證券的發售或銷售中聘請一個或多個承銷商。

•

如果我們使用承銷商或承銷商，我們將在達成證券銷售協議時與承銷商或 承銷商簽署承銷協議。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中包括一家或多家管理承銷商的姓名，以及任何其他 承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商將獲得的補償。

•

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果已購買)。

我們可以通過交易商來賣出這些證券。

•

如果我們使用交易商，我們將作為本金將證券出售給交易商。

•

然後，交易商將以交易商在出售證券時確定的不同價格向公眾出售證券。

•

我們將在適用的 招股説明書附錄中包括經銷商的名稱以及與經銷商的交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以直接向機構或其他投資者出售 證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

我們 可能會參與在市場上根據證券法第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們也可以在購買證券 時根據其條款贖回或償還證券，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理提供和出售證券。將 確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商 。

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我們可能會賠償代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司的某些 責任，包括證券法下的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以授權代理和承銷商徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同以公開發行價 購買證券。

•

如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股説明書附錄中披露我們正在使用這些合同，並且 將告訴您我們將在何時要求支付和交付延遲交付合同下的證券。

•

這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書 附錄中描述的條件的約束。

•

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據延遲合同 請求購買證券的承銷商和代理將有權獲得的佣金。

在 證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和其他參與此次發行的參與者競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商在某些情況下允許 參與某些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售數量超過其持有數量的 證券，必須通過在公開市場購買這些證券來平倉。穩定交易包括承銷商在完成 發行之前在公開市場上進行的各種出價或購買。承銷商還可以對某些承銷商實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷團償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷團 在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購了證券。承銷商的這些活動，以及承銷商自行購買的其他證券，可能會起到防止或延緩證券市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。如果這些活動開始了, 承銷商可以隨時終止這些業務。如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上交易，這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行，或者在非處方藥不管是不是市場。

我們可以將證券出借或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書 附錄出售證券，或者，如果我們在質押的情況下違約，可能會不時使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售證券。此類第三方可以將其空頭頭寸轉讓給 證券的投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書副刊同時發售的其他證券或其他證券相關。

我們可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他對衝交易，或者以私下協商的交易方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書附錄中表明，對於該等衍生品交易，第三方可以出售本招股説明書和 適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易，或者可以出借證券以方便他人進行賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券結算 該等銷售或結算任何相關的未平倉證券，並可使用從我們收到的證券結算那些衍生工具或套期保值交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類 銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案)中確定。

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我們可能會根據與第三方達成的遠期銷售、期權或其他類型的 協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可能不時通過證券交易所進行的一項或多項交易(包括大宗交易或普通經紀交易)進行，或通過經紀自營商作為委託人或代理人，或通過私下協商的交易，或通過承銷公開發行，或通過任何該等銷售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、或以談判或固定價格進行。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或 以上將由參與發售的金融業監管局(FINRA)成員或該FINRA成員的附屬公司或關聯人收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

51

證券的有效性

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的任何證券的有效性將由紐約Debevoise&Plimpton LLP代為 傳遞。

專家

本招股説明書中引用的合併財務報表和相關財務報表明細表來自Bright Tower截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，以及Bright Tower對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，並在此引入作為參考。此類合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。(br}該等合併財務報表和財務報表明細表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而合併的。

您可以在這裏找到更多信息

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會擁有一個名為http://www.sec.gov，的互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關受美國證券交易委員會報告要求約束的發行人的其他信息。我們的 網站位於www.br}br}。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供給我們的文件之後，我們會在可行的情況下儘快在我們的網站上發佈這些文件。所有此類帖子和文件均可在我們網站的投資者關係 部分免費獲取。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用方式併入本招股説明書的文件上包含的信息或與其相關的信息未通過引用併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書和其中的文件，除非 明確註明，否則任何網站引用僅作為非有效的文本參考。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與將發行的證券相關的註冊聲明的一部分。 根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的附件和時間表中包含的所有信息，因此我們建議您參考此類文件。 本招股説明書中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和 限制條件。 本招股説明書中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和 限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的網站上獲得。

52

以引用方式成立為法團

根據美國證券交易委員會的規則，我們可以在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此 信息。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

•

我們於2021年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們分別於2021年5月10日和2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的中期報告中的Form 10-Q季度報告；

•

我們關於時間表 14A的委託書，於2021年4月28日提交給證券交易委員會；

•

2017年6月30日提交給美國證券交易委員會的表格10的註冊説明書第5號修正案 中包含的股本説明，並在本招股説明書中補充了標題為？股本説明？的章節；以及

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月10日(僅限第8.01項)、2021年4月1日 14日、2021年8月5日(僅限第8.01項)和2021年9月2日提交。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條自本招股説明書之日起至 證券發售終止之前提交的所有文件，也應被視為通過引用納入本招股説明書；提供本招股説明書並不包含本招股説明書所提供且吾等未根據任何現行8-K表格報告的任何項目提交的資料(包括相關證物)。

您可以通過我們獲取 通過引用併入本招股説明書的任何備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站或上面列出的地址從美國證券交易委員會獲取。我們將免費向收到本招股説明書副本 的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能以引用方式併入本招股説明書中。您應直接向北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號光明金融公司公司祕書辦公室索取這些文件，郵編：28277。

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$400,000,000

3.850釐優先債券，2051年到期

招股説明書副刊

聯合 賬簿管理經理

美國銀行證券		巴克萊		高盛有限責任公司		摩根大通		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

聯席經理

法國巴黎銀行		Blaylock Van，LLC		卡斯爾奧克證券公司(CastleOak Securities，L.P.)		KeyBanc資本市場
MFR證券公司		PNC資本市場有限責任公司		Ramirez&Co.，Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克
		斯特恩		美國銀行(US Bancorp)

本招股説明書增刊日期為2021年11月10日。