第一條定義		1
第1.01節	定義的術語	1
第1.02節	貸款和借款的分類	33
第1.03節	一般術語	33
第1.04節	會計術語；公認會計原則	34
第1.05節	利率；倫敦銀行同業拆借利率通知	34
第1.06節	收購和處置的預計調整	35
第1.07節	債務狀況	35
第1.08節	信用證	36
第1.09節	師	36

第二條學分		36
第2.01節	循環承付款	36
第2.02節	貸款和借款	36
第2.03節	借款請求	37
第2.04節	[特意省略的章節]	38
第2.05節	[特意省略的章節]	38
第2.06節	信用證	38
第2.07節	借款的資金來源	42
第2.08節	利益選舉	43
第2.09節	終止和減少循環承付款；增加循環承付款	44
第2.10節	償還貸款；債務證明	46
第2.11節	提前償還貸款	47
第2.12節	費用	47
第2.13節	利息	48
第2.14節	替代利率；違法性	49
第2.15節	成本增加	51
第2.16節	中斷資金支付	52
第2.17節	預扣税款；彙總	53
第2.18節	一般付款；收益的分配；抵銷的分享	56
第2.19節	緩解義務；更換貸款人	58
第2.20節	違約貸款人	59
第2.21節	退款	61
第2.22節	銀行服務和互換協議	61


第三條陳述和保證		62
第3.01節	組織；權力	62
第3.02節	授權；可執行性	62
第3.03節	政府批准；沒有衝突	62
第3.04節	財務狀況；無重大不利變化	62
第3.05節	屬性	62
第3.06節	訴訟與環境問題	63
第3.07節	遵守法律和協議；沒有違約	63
第3.08節	投資公司狀況	63
第3.09節	税費	63
第3.10節	ERISA	63
第3.11節	披露	64
第3.12節	材料協議	64
第3.13節	償付能力	64
第3.14節	保險	64
第3.15節	資本化和子公司	65
第3.16節	抵押品擔保權益	65
第3.17節	僱傭事宜	65
第3.18節	保證金規定	65
第3.19節	收益的使用	65
第3.20節	[特意省略的章節]	65
第3.21節	反腐敗法律和制裁	65
第3.22節	受影響的金融機構	66
第3.23節	計劃資產；禁止的交易	66

第四條條件		66
第4.01節	生效日期	66
第4.02節	每個信用事件	68

第五條肯定契諾		69
第5.01節	財務報表和其他信息	69
第5.02節	重大事件通知	71
第5.03節	存在；經營業務	72
第5.04節	償還債務	72
第5.05節	物業的保養	72
第5.06節	書籍和記錄；檢查權	72
第5.07節	遵守法律和重大合同義務	73

第5.08節	收益的使用	73
第5.09節	[特意省略的章節]	73
第5.10節	保險	73
第5.11節	[特意省略的章節]	73
第5.12節	傷亡和譴責	73
第5.13節	[特意省略的章節]	74
第5.14節	額外抵押品；進一步保證	74
第5.15節	關閉後的要求	75

第六條消極公約		75
第6.01節	負債	75
第6.02節	留置權	78
第6.03節	根本性變化	79
第6.04節	投資、貸款、墊款、擔保和收購	80
第6.05節	資產出售	82
第6.06節	銷售和回租交易	83
第6.07節	互換協議	83
第6.08節	受限制的付款；某些債務的償付	83
第6.09節	與關聯公司的交易	85
第6.10節	限制性協議	85
第6.11節	重要文件的修訂	85
第6.12節	總淨槓桿率	86

第七條違約事件		86

第八條行政代理		89
第8.01節	授權和操作	89
第8.02節	行政代理人的信賴、責任限制等	91
第8.03節	張貼通訊	92
第8.04節	單獨的管理代理	93
第8.05節	後續管理代理	93
第8.06節	貸款人和開證行的認收	95
第8.07節	抵押品事宜	97
第8.08節	信用招標	97
第8.09節	某些ERISA問題	98
第8.10節	洪水規律	99

第九條雜項		100

第9.01節	通告	100
第9.02節	豁免；修訂	101
第9.03節	費用；責任限制；彌償等	103
第9.04節	繼任者和受讓人	105
第9.05節	生死存亡	109
第9.06節	相對人；一體化；效力；電子執行	109
第9.07節	可分割性	110
第9.08節	抵銷權	110
第9.09節	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	111
第9.10節	放棄陪審團審訊	112
第9.11節	標題	112
第9.12節	保密性	112
第9.13節	若干義務；不信賴；違法	113
第9.14節	美國愛國者法案	113
第9.15節	披露	113
第9.16節	完美的預約	113
第9.17節	利率限制	114
第9.18節	無須負受信責任等	114
第9.19節	[特意省略的章節]	115
第9.20節	承認並同意接受受影響金融機構的自救	115
第9.21節	關於任何支持的QFC的確認	115

第十條貸款擔保		116
第10.01條	擔保	116
第10.02條	付款擔保	116
第10.03條	不解除或減少貸款擔保	116
第10.04條	放棄免責辯護	117
第10.05條	代位權	117
第10.06條	恢復；停止加速	117
第10.07條	信息	118
第10.08條	終端	118
第10.09條	税費	118
第10.10節	最高法律責任	118
第10.11條	貢獻	118
第10.12條	累計負債	119
第10.13條	保持井	119

時間表：

承諾表
附表3.05		--中國房地產等。
附表3.06		--路透社披露了相關事宜。
附表3.12		-達成更多實質性協議
附表3.15		-增加資本總額和子公司
附表5.15		--*收盤後要求
附表6.01		-償還現有債務的債務
附表6.02		-取消現有留置權
附表6.04		-更新現有投資項目

展品：

附件A		分配和假設
附件B-1		借用請求
附件B-2		利益選擇請求
附件C-1		美國税務合規證(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件C-2		美國納税合規證(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件C-3		美國納税合規證(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)
附件C-4		美國税務合規證(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人)
附件D		合規性證書
附件E		合併協議

本“協議”由特拉華州INTAP公司作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州的摩根大通銀行)於2021年10月5日簽訂，日期為2021年10月5日(本“協議”可能會不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)，該協議由特拉華州INTAP公司作為借款人、本協議的其他貸款方、本協議的貸款人摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”是指在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款方(A)在此之前收購任何正在進行的業務或任何人的全部或實質上所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一宗交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉一名人士董事或其他類似管理人員的普通投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或一名人士的大部分未行使股權。(B)直接或間接收購(於一項交易中或作為一系列交易中的最新一宗交易)至少多數(票數)的人士的股權，而該人士在選舉董事或其他類似管理人員時擁有普通投票權的人士則不在此限。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人員、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人，或由該指定人員控制或由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“合計信用風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信用風險。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加1/2的1.00%，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月期的調整後libo利率加1.00%中最大的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後的Libo利率應以上午11點左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文第(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，在任何時候，對於任何貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承諾，分母是當時的循環承諾總額(但如果循環承諾已經終止或到期，則適用的百分比應根據該貸款人在當時總信貸風險中的份額來確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，以下標題“ABR利差”、“歐洲美元利差”或“承諾費比率”(視屬何情況而定)下所列的年利率，以借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率為基礎；但在根據第5.01節向管理代理交付借款人的綜合財務報告之前

借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的信息，“適用利率”應為第1類規定的適用年利率：

就上述目的而言，(A)適用利率應根據借款人根據第5.01節和第(B)節提交的年度或季度合併財務報表，從借款人的每個會計季度末確定。總淨槓桿率變化導致的適用利率的每次變化，應在向行政代理交付表明此類變化的綜合財務報表開始(包括該日期)至緊接下一次此類變化生效日期的前一日止的期間內有效，但在可選擇的情況下，該綜合財務報表應在表明該變化的該綜合財務報表交付給行政代理之日開始(包括該日)內生效，並在緊接該變更生效日期的前一天結束。借款人未按第5.01節規定交付年度或季度合併財務報表的，自交付期限屆滿至該等合併財務報表交付為止的期間內，總淨槓桿率應被視為屬於第1類。

如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規性證書或其他認證中的任何比率或合規性信息計算錯誤、依賴不正確的信息或其他不準確、真實或正確的信息，借款人應被要求追溯支付如果該等財務報表、合規性證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，借款人將被要求支付的任何額外金額。

“安排人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)，分別以本協議規定的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的身份。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承諾終止日期中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與決議有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡)。

“銀行服務義務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章(現在或以後生效)或其後修訂的任何繼承者。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人而被任命，或在行政代理人善意的決定下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已下達任何命令，以促進或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已下達任何命令，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已下達任何命令，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命。但破產事件不應僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議，除非該所有權權益導致或向該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；前提是，如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期已相對於Libo匯率或當時的當前利率發生，則基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已發生

基準，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(C)或(D)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是其他基準利率選舉，則“基準替換”應指以下第(3)項所述的替換：

(3)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用於確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率(Benchmark Rate)；此外，在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生另一基準利率選舉相關的基準替換時，由管理代理和借款人選擇的替代基準利率應為在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義的第(1)和(2)款而言，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理決定：

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替代日期用適用的未經調整的基準替代來替代該基準，或者(Ii)任何演變或或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為適用的美元銀團信貸安排的未經調整的基準替代；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)可能是適當的(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構為該基準的管理人確定並公告該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期。

基準(或其組成部分)不再具有代表性；前提是，這種不代表性將通過參考該條款第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

(3)對於期限SOFR過渡事件，為根據第2.14(D)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5點之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供貸款。(4)如提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，則在下午5點之前向貸款人提供該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的通知後的第六(6)個營業日。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後第五(5)個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人

“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備委員會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準更換已經為本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31條(1010.230節)。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題第I節約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，及(C)其資產包括(就“計劃資產條例”而言或就ERISA第I節或守則第4975節而言)任何此等“僱員福利計劃”資產的任何人士。

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”是指任何人、該人的董事會、管理委員會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，如果該人由單一實體所有或管理，或有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、管理董事會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，或在任何情況下，指其正式授權的委員會，而“董事”一詞是指董事會成員。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型的循環貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的循環貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“負擔限制”是指第6.10節第(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦不營業的任何日子。“營業日”指的是紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何一天；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何一天。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)支付租金或其他金額的義務，或

兩者的組合，根據公認會計原則，這些債務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，任何人在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額，根據公認會計準則，這些支出在或必須在該人的綜合資產負債表(不包括其腳註)上反映為資本化成本。

“CFC”指守則第957條所指的“受控外國公司”，其中任何貸款方是守則第951(B)條所指的“美國股東”，其股息無權享受根據守則第245A條扣除的股息。

“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”的含義，以及SEC在該法案下生效的規則，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何個人或實體)直接或間接、以受益人或其他受託人或管理人的身份獲得所有權的行為，或(A)記錄在案的任何個人或團體(符合1934年“證券交易法”的含義，且不包括該人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人身份行事的任何個人或實體)(B)借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上的股權權益，或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)在任何時間由在生效日期擔任借款人董事的人士(X)以外的人佔用，(Y)其董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)條所述於選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准，或(Z)其董事會成員的選舉或提名已獲上文第(X)及(Y)條所述於該選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准。

“法律變更”是指在本協議日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變更；或(C)任何貸款人或開證行(或者，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守規定的情況；(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行的控股公司)遵守。在本協議日期之後制定或發佈的任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“巴塞爾協議III”的變更。

“貸款類別”在提及(A)任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否屬循環貸款，及(B)指任何貸款人是否有某一特定類別的貸款。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指抵押品文件所涵蓋的個人擁有、租賃或經營的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可以、成為或打算在以行政代理為受益人的擔保權益或留置權的約束下，代表其自身以及貸款人和其他擔保當事人擔保擔保債務，但擁有或租賃的不動產不應構成抵押品。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關而籤立的旨在設立、完善或證明留置權以保證擔保義務的任何其他協議、文書和文件，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面材料，無論是在那時、現在還是以後由任何貸款方簽署並交付給

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指實質上以附件D的形式出具的財務人員證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税費用淨額，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用的總和，(Iii)該期間的可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用的總和，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額，以及(Iv)該期間的任何非常非現金費用的總和。(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間包括在綜合淨收入內的項目有關的任何非現金費用，以及與存貨減記或撇銷有關的任何非現金費用)；。(Vi)該期間的任何非常、非常或非經常性虧損或開支，但以該期間內以現金支付的範圍為限；。但根據第(Vi)款追加的總金額不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA(在第(Vi)款生效前計算)的20%；(Vii)與IPO相關的任何費用、成本和開支；(Viii)該期間的非現金股票補償支出；(Ix)在該期間內綜合遞延收入增加的淨額(如有)；(X)與談判、籤立和交付貸款文件相關的合理支出和費用(Xi)在此期間由第三方(而不是借款人、借款人的子公司或其關聯公司)實際以現金償還的費用(除非這種支付產生了償還義務)和(十二)貨幣兑換損失和與貨幣重新計量有關的損失減去(B)(無重複)，並在包括在綜合淨收入中的範圍內, (I)於該期間就(A)(V)項所述於上一期間收取的非現金費用作出的任何現金支付、(Ii)該期間的任何非常收益及任何非現金收入項目、(Iii)資本化軟件開支及(Iv)於該期間綜合遞延收入減少的淨額(如有)，全部按公認會計原則按綜合基準為借款人及其附屬公司計算。

“綜合利息支出”指借款人及其附屬公司在任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下的利率淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則(GAAP)在該期間分攤的範圍內)計算的該期間的總利息支出(包括可歸因於資本租賃義務的利息支出)。“綜合利息支出”係指借款人及其附屬公司在任何期間就借款人及其附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據掉期協議就利率計算的此類淨成本)所支付的利息支出總額(包括資本租賃義務所應佔的利息支出)。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；(B)借款人或任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入實際上是借款人或該附屬公司以股息或類似分配的形式實際收取的，及(C)任何附屬公司的未分配收益，則不包括在內，在任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

對任何人而言，“控制投資關聯公司”是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(B)由該人組織的主要目的是對一家或多家公司進行股權或債務投資的任何其他人。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人在任何時候的循環貸款的未償還本金總額及其LC風險的總和。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同規定的任何其他金額，除非在上述第(I)條的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))的結果，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表一份表明此意的公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定某一條件先例(具體而言)的基礎上的)(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定該條件先例(具體而言)是基於該條件先例(具體地説，除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意確定的條件先例(具體而言(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上能夠履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證提供資金，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上能夠履行此類義務)，或(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內未能提供該貸款人授權人員的書面證明但根據本條第(C)款，該貸款人應在貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，不再是違約貸款人。(C)在該貸款人收到其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，該貸款人即不再是違約貸款人。, 或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、訴訟和環境事項。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)任何財產(包括任何出售和回租交易以及該人的子公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股權(不是不合格股權和/或代替零碎股份的現金的單獨股權除外)，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須以全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他義務、取消、到期或現金抵押所有信用證以及終止或到期循環承諾為條件)，(B)可由持有人選擇贖回(股權除外)

全部或部分(除非因控制權變更、資產出售，或(如屬向借款人或附屬公司的僱員或董事發出的任何股權)該持有人的死亡、傷殘、退休、遣散或終止僱用或服務，在每種情況下，只要該持有人在上述事件發生時的任何權利均須以全數償還所有應計及應付的貸款及所有其他債務、取消、到期或以現金抵押化為條件，則該等股份或其全部或部分(如屬向借款人或附屬公司的僱員或董事發出的任何股權除外)，或該等股份的持有人在上述事件發生時的任何權利須以全數償還所有應計及應付的所有貸款及所有其他債務為條件，或因該等股份持有人的身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱用或服務而導致(C)要求在到期日較後九十一(91)日之前支付任何現金股息或構成資本返還的任何其他預定現金支付，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，該等債務或任何其他股權均會構成不合格股權；(C)要求支付構成資本返還的任何現金股息或任何其他預定現金支付，或(D)可轉換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權均會構成不合資格股權；但如該等股權是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或借款人的任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。

“國內子公司”是指借款人或任何其他貸款方的子公司，只要該子公司是根據位於美國、其任何州或哥倫比亞特區的司法管轄區的法律組織的。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明，並公開可供審查)；以及

(2)行政代理人與借款人共同選擇以觸發從libo利率回落，以及行政代理人向借款人及貸款人提供有關該項選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“收益”是指貸款方或其任何子公司根據一項協議產生的無擔保負債，該協議規定，作為準許收購的購買價的一部分，借款方或其任何子公司將支付任何延期付款。

包括任何相關服務、僱傭、競業禁止、遞延薪酬或類似協議中的績效獎金、收益或諮詢付款，金額取決於或取決於相關目標的收入、收入、現金流或利潤(或類似)。

“合資格合約參與者”指商品交易法第(1)(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除條件)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括借款人的電子郵件、電子傳真、網絡門户訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)保護環境，(Ii)保護或回收自然資源，(Iii)管理、釋放或威脅釋放任何有害物質，或(Iv)健康和安全事務有關的所有法律、法規、條例、條例、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中的任何直接或間接的責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第29001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，被視為守則第414節下的單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據“守則”第412(C)節或第302節提交的申請。(D)借款人或任何ERISA聯營公司就終止任何計劃而招致ERISA第四章項下的任何法律責任；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人發出的有關終止任何一項或多項計劃的意向或委任受託人管理任何計劃的通知；。(F)借款人或任何ERISA聯營公司就借款人撤回或部分撤回任何計劃而招致的任何法律責任；。(F)借款人或任何ERISA聯營公司就借款人的撤回或部分撤回而招致的任何法律責任。或(G)借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA附屬公司收到任何通知，該通知涉及向借款人或任何ERISA附屬公司施加提取責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在重組中，符合ERISA第四章的含義。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)確定的利率計息。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務，且在此範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保是或變得違法的，因該擔保人在該擔保人的擔保或該等擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何理由而沒有構成ECP，以致商品期貨交易委員會的規例或命令(或其中任何條文的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的那部分掉期義務。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的或要求從向收款人付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)向收款人徵收或由下列各方衡量的税款：

淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税，在每種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)是其他關聯税，(B)就貸款人而言，對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人的金額或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，適用於向該貸款人支付的金額或為該貸款人的賬户徵收的其他關聯税；(B)對於貸款人而言，美國聯邦預扣税是對支付給該貸款人的金額或為該貸款人的賬户徵收的(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾中的該等權益之日(不是根據借款人根據第2.19(B)節提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，除非按照第2.17節的規定，在緊接該貸款人獲得貸款的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人支付與該税項有關的金額，則不在此限，在上述兩種情況下，上述税額均須支付給該貸款人的轉讓人(在緊接該貸款人獲得貸款的適用權益之前)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節，在緊接該貸款人獲得貸款的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的金額(C)扣除可歸因於該收款人未遵守第2.17(F)節的税款，以及(D)扣除根據FATCA徵收的任何預扣税。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“守則”的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，按照NYFRB網站不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、司庫或控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的法律組織的貸款人。

“外國子公司控股公司”是指子公司(A)其幾乎所有資產都是一個或多個CFC的股權或股權和債務，或(B)在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體，並持有一個或多個CFC的股權。

“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何其他債務或其他義務，或提供資金購買(或墊付或提供資金購買)任何債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，擔任賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書擔任賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”或任何環境法中類似含義的定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.第302部及其修正案)列為危險物質的物質；及(C)任何屬於石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體的物質、材料或廢物

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人就借款或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常要支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(E)該人在

財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的應付經常賬户)；。(F)由該人擁有或取得的財產的留置權擔保的(或有或有的或其他的)其他人的所有債務，而不論該人所擔保的債務是否已經承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)所有。該人作為信用證和擔保書的開户方，(J)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務(或有)，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，應以每項此類收益應支付的最高潛在金額估值)，(L)任何其他表外負債，(M)該人關於不合格股權的所有義務，不論是否或有，以及(N)其他義務，根據(I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓，證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前述第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每個歷季的第一天和到期日；(B)就任何歐洲美元貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；就利息期限超過三(3)個月的歐洲美元借款而言，指在該利息期的第一天和到期日之後每隔三(3)個月期間出現的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”是指就任何歐洲美元借款而言，自該歐洲美元借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日適逢在下一個公曆月內，則不在此限，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，及(B)於一個日曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個日曆月沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應於該利息期間最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.14(G)節從本定義中刪除的任何期限均不得在該借款請求或利息選擇請求中予以指定。就本協議而言，最初借款的日期應為下列日期

“首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明，在借款人的承銷公開發行中發行和出售借款人的普通股。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“開證行”分別和集體指摩根大通以本協議項下信用證發行人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，並徵得該循環貸款人和行政代理的同意，以及他們各自以第2.06(I)節規定的身份繼任者的身份。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一家以上開證行，凡單獨提及開證行，均指開證行、每家開證行、開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視上下文需要而定。

“開證行昇華”是指，截至生效日期，(A)在摩根大通的情況下為10,000,000美元，(B)在任何其他開證行的情況下，由開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)個工作日向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行的升降。

“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的信用證未提取的總金額和(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額的總和。“信用證風險”指的是(A)所有未提取的信用證的總金額和(B)所有尚未由借款人或其代表償還的信用證付款的總金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用百分比。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括開證行。“出借人”一詞是指每個出借人或任何一個出借人。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”指任何一份或每一份信用證，視上下文而定。

“負債”是指任何種類的損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或負債。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，就任何以美元計價的歐洲美元借款而言，在任何利息期限內，由管理代理確定的年費率(四捨五入到與LIBO網速相同的小數點位數)等於在(A)比受影響的LIBO網速利率週期更短的最長時段(LIBO網屏速率可用)和(B)超過LIBO網屏速率的最短時段(LIBO網屏速率可用)之間的線性內插所產生的速率(該確定應當是確鑿的並且沒有明顯錯誤的具有約束力的LIBO網屏速率)：(A)比受影響的LIBO網屏速率利率週期短的最長時段的LIBO網屏速率(對於該LIBO網屏速率可用的)超過LIBO網屏速率的最短時段的LIBO網屏速率但如果任何Libo插值率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用的利息期限或任何ABR貸款而言，倫敦時間上午11點左右、該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)；但是，如果此時LIBO屏幕利率在該利息期(“受影響的LIBO利息期”)不可用，則LIBO利率應為LIBO插值率，如果管理代理得出結論認為無法確定該LIBO插值率(該結論在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的且具有約束力)，則LIBO插值率應遵守第2.14節的規定。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“libo利率”或“調整後的libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”(Libo Screen Rate)是指，在任何日期和時間，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO Screen Rate)，其期限與路透社(Reuters)屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利率相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在任何繼任者或替代品上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租契或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)所享有的權益，以及(C)

證券、第三方對該證券的任何購買選擇權、看漲期權或類似權利。

“流動性”是指，截至任何確定日期，(A)貸款當事人的無限制現金加上(B)截至該日期可供提取的循環承諾額的總和。

“貸款單據”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份符合性證書、貸款擔保以及籤立並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、單據和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請以及借款人與開證行之間關於開證行轉借或各自轉讓的任何協議，包括相互質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議、信用證申請以及借款人與開證行之間關於開證行轉售或各自轉讓的任何協議。以及之前、現在或以後由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易相關的其他書面文件。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應指在該引用生效的任何時間有效的本協議或此類貸款文件。

“貸款方”統稱為借款人、本協議生效之日借款方的每個重大國內子公司，以及根據合併協議(或在借款人的任何重大外國子公司、合併協議和/或第5.14節要求的其他合併或其他文件的情況下)成為本協議一方的每個其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，指他們中的任何一個或所有人。

“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。

“實質性收購”是指任何貸款方為根據其收購的資產支付的總收購價格或代價超過15,000,000美元的任何許可收購(包括任何盈利或其他或有購買價格義務、賣方票據或其他賣方融資以及在該日以其他方式承擔的與該許可收購相關的任何債務的總額)。

“實質性不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)貸款方(作為整體)履行貸款文件義務的能力，(C)抵押品，或行政代理人對抵押品或此類留置權的優先權的實質性不利影響，或(D)對行政代理人可獲得的權利或利益(作為整體)的重大不利影響。

“材料協議”是指任何合同或協議，其損失、違約或終止可合理地預期會造成實質性的不利影響。

“重大國內子公司”是指借款人的任何國內子公司，其預計總資產超過借款人及其子公司綜合總資產的2.5%，或借款人及其子公司綜合EBITDA的2.5%，反映在第5.01節規定的最新財務報表中；但非擔保人的國內子公司的總資產不會超過該等綜合總資產的5.0%或該綜合EBITDA的5.0%。

“重大外國子公司”是指借款人的任何外國子公司，其預計資產超過借款人及其子公司合併總資產的7.5%或借款人及其子公司合併EBITDA的7.5%，這反映在第5.01節要求提交的最新財務報表中；但如果非擔保人的外國子公司佔該綜合總資產的15.0%以上或該綜合EBITDA的15.0%以上，借款人應自行決定指定一家或多家該等非擔保人的外國子公司，使其不得超過前述15.0%的限制，此後，任何該等外國子公司應被視為本協議項下的重要外國子公司(經行政代理同意，不論其是否已被收購)。在此情況下，借款人應自行決定指定一家或多家該等非擔保人的外國子公司，使其不得超過上述15.0%的限額，此後，任何該等外國子公司應被視為本協議項下的重要外國子公司(經行政代理同意，不論是否已收購)。此外，儘管有上述規定，借款人無需指定任何外國子公司作為擔保人和/或重要的外國子公司，前提是可以合理地預期，這種義務的指定和擔保與所有其他指定和擔保一起，將對借款人及其子公司作為一個整體(由借款人和行政代理人確定)造成重大不利的税收後果；此外，為了確定外國子公司是否是重要的外國子公司，該外國子公司持有的資產應不包括公司間資產、商譽和其他無形資產(借款人和行政代理之間合理商定)。

“實質性負債”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過2,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的義務。就釐定重大負債而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2026年10月5日(如果這一天是營業日，如果不是營業日，則是緊隨其後的下一個營業日)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第(4001)(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指聯邦基金交易的利率。

報價在上午11點。行政代理在這一天從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到紐約市時間；此外，如果上述任何一項如此確定的利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠償一方(單獨或集體存在)對任何貸款人、行政代理、開證行或任何受賠償一方的義務和責任。因合同、法律實施或其他原因而產生的擔保或無擔保，根據本協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何貸款或償還或發生的其他義務或任何信用證或其他票據在任何時間證明的任何貸款或發生的任何擔保或無擔保有關的擔保或無擔保。

任何人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益所產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據、執行、交付、履行、強制執行或登記、根據或以其他方式收取或完善擔保權益而支付的。

就任何貸款文件而言，任何該等税項除外，該等税項是就轉讓而徵收的其他關連税項(根據第2.19節作出的轉讓除外)。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)全額現金支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計利息和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一筆現金保證金，或由行政代理酌情向行政代理和開證行提供一份金額相當於103%的備用備用信用證)。(C)全額現金支付應計費用和未付費用；(D)全額現金支付所有可償還費用和其他有擔保債務(未提出索賠的未清償債務和本協議終止後仍未清償的其他債務除外)及其應計利息和未付利息；(E)終止所有循環承諾；及(F)終止互換協議債務和銀行服務債務或訂立令有擔保當事人滿意的其他安排。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”是指任何貸款方在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(B)與該項收購相關而收購的業務沒有直接或間接從事第6.03(C)節所禁止的任何業務；

(C)在緊接該項收購生效(包括以形式上的基準生效)之前和之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前和之後，均不會發生失責事件，亦不會因此而導致失責事件；

(D)借款人在可用但不少於收購前五(5)個工作日，已向行政代理提供(I)該項收購的通知、(Ii)行政代理合理要求的所有業務、盡職調查和財務資料的副本。

行政代理人，包括預計財務報表(但不包括任何質量的收益報告，但根據本款(D)第(Iii)款要求的範圍除外)和(Iii)就任何收購而言，據此支付的總收購價或代價超過20,000,000美元，是行政代理人合理滿意的質量收益報告；

(E)如該項收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款人或該貸款方(視何者適用而定)應為尚存實體；

(F)在緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前和之後，總淨槓桿率(以第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表為基礎)(如果是在根據第5.01(A)節或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，不大於第6.12節允許的最大總淨槓桿率(根據第6.12節的第一個但書，在借款人根據第6.12節的第一個但書對借款人進行任何與該收購有關的或其他方面的遞增選擇生效後)；

(G)對於借款人或貸款方的任何新收購或組建的子公司以及第5.14節要求的任何新收購的資產(如適用)，必須採取所有行動(考慮到該收購或組建的子公司是否在特定司法管轄區成立或組織)；以及

(H)借款人應在收購完成後七(7)個工作日內向行政代理提交與該收購有關的最終簽署文件。

(A)法律根據第5.04節對尚未到期或正在爭辯的税款施加的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過九十(90)天的義務或正在按照第5.04節的規定進行爭議的義務；

(三)在正常經營過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；

(D)保證投標、貿易合約、租約、政府合約、法定義務、保證金及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務得以履行的按金，在每種情況下均在通常業務運作中；

(E)關於根據第VII條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損，亦不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務運作；及

(G)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(E)項除外。

“許可持有人”統稱為(A)Great Hill Equity Partners IV，L.P.，(B)Anderson Investments Pte。(C)其各自的任何控股投資關聯公司。

(A)美國的直接債務，或其本金和利息由美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部誠意和信用作後盾)，在每種情況下均在取得該等債務的日期起計一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期，並在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級的商業票據的投資；

(C)對根據美國或任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處所發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$5億；

(D)就上文第(A)款所述證券與符合上文第(C)款所述準則的金融機構訂立的期限不超過30天的全面抵押回購協議；及

(E)(I)符合美國證券交易委員會1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Ii)被標普評為AAA級、被穆迪評為AAA級的貨幣市場基金，以及(Iii)擁有至少50億美元投資組合資產的貨幣市場基金。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指符合ERISA標題IV或“守則”第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(或，如果該計劃被終止，將被視為ERISA第(5)節所定義的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)。

“計劃資產條例”是指29條CFR§2510.3-101及以後，經ERISA第3(42)節修改，並不時修訂。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則指聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政機構確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率。

(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“訴訟”是指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指其代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該互換義務變得或將變得有效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或根據商品交易法或根據該法案頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可導致另一人在當時通過簽訂第1A(18)(A)(V)條規定的保持良好協議而符合資格成為“合資格的合同參與者”。

“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。

“參考期”是指截至任何會計季度的最後一天，借款人及其子公司連續四(4)個會計季度在該日期結束的期間。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)(2)如果該基準不是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“法規D”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)不時生效的法規D，以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

“法規”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board，簡稱美聯儲)不時生效的法規，以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“法規U”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規U，與不時生效的法規一樣，以及根據該法規或其做出的所有官方裁決和解釋。

“監管第X條”是指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board，簡稱FED)不時生效的第X條監管規定，以及根據該規定或其做出的所有官方裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的信息編寫的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地檢查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人，佔當時總信用風險和無資金承諾之和的50%以上；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為零；(A)在根據第七條規定到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%；但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付，在確定所需貸款時，各貸款人的無資金承諾應視為零；及(B)就所有目的而言，在貸款根據第VVII條到期及應付或循環承諾到期或終止後，有信貸風險的貸款人佔當時總信貸風險的50%以上；此外，如有兩名或以上非關聯貸款人，則規定的貸款人須包括至少兩名非關聯貸款人。除本協議明確規定的範圍外，在確定所需的貸款人時，不得考慮任何違約貸款人持有或被視為持有的信用風險和無資金承諾。

“法律規定”就任何人而言，是指(A)該人的章程、章程或組織章程或公司章程或章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或對其具有約束力。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”是指就借款人或任何附屬公司的任何股權或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股權或收購任何該等股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者(視情況而定)。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的循環貸款。

“循環承諾”對於每個貸款人來説，是指第9.04(B)(Ii)(C)節規定的、在與該貸款人名稱相對的承諾表上規定的金額，或在第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在“紐約統一商法典”第9-102(A)(70)節中定義)中規定的金額，據此，該貸款人應已承擔其循環承諾(視適用情況而定)。因此，循環承諾額可根據(A)第2.09節和(B)第2.09節由該貸款人或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加；但任何貸款人的信用風險在任何時候都不得超過其循環承諾。貸款人循環承諾的初始總額為1億美元。

“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有信用風險的貸款人。

“標準普爾”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國女王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有或控制的任何人，或(D)在其他情況下成為任何制裁對象的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國的英國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯公司的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不得創建任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務的目的而提供的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。

“擔保方”是指(A)貸款人，(B)行政代理，(C)每家開證行，(D)每家銀行服務提供商，就其銀行服務義務構成擔保義務，(E)任何掉期協議的每一方，只要其義務構成擔保義務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。

“擔保協議”是指在本協議日期後，借款方和行政代理人之間為行政代理人和其他擔保當事人的利益，由任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的、日期為生效日期的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他擔保或擔保協議，可對其進行修改、重述、補充或補充或修改。該質押或擔保協議可由任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立，並可對其進行修改、重述、補充或補充。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特定管轄權”是指行政代理在生效日期後不時合理批准的每個司法管轄區(此類批准不得無理扣留或推遲，但如果行政代理合理確定：(I)在相關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(Ii)對位於相關司法管轄區的資產(或各類資產)可能授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的重大不利限制，或(Iii)對擔保當事人或與該司法管轄區相關的行政代理存在任何可合理識別的重大不利政治風險。

“法定儲備率”是指一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去聯邦儲備委員會為歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構的任何其他準備金率或類似要求設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，行政代理人就調整後的libo利率而設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構的類似要求。此類準備金率應包括根據美聯儲理事會(Federal Reserve Board)D.D規定徵收的準備金率。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享受或記入根據聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)D號法規或任何類似法規可能不時向任何貸款人提供的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於擔保債務的償付，並使行政代理人書面滿意。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的GAAP編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(在此情況下)代表50%以上股權或50%以上普通投票權的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)即截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不得只因借款人或子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而規定付款的影子股票或類似計劃。

“掉期協議義務”是指貸款方及其子公司根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人關聯公司之間的任何掉期協議，以及(B)本協議允許與貸款人或貸款人關聯公司進行的任何掉期協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，無論是絕對義務還是或有義務，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續簽、延期和修改及其替代)的任何義務。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理機構確定：(A)術語SOFR已推薦相關政府機構使用；(B)術語SOFR的管理

SOFR對於管理代理來説在管理上是可行的，並且(C)基準過渡事件或提前選擇加入選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不適用)以前發生過，導致根據第2.14節進行基準替換，這不是SOFR術語。

“負債總額”是指借款人及其附屬公司在任何日期的所有債務本金總額，包括(A)借款債務，(B)債券、債權證、票據或類似工具證明的債務，(C)該人關於不合格股權的所有義務，不論是否或有，(D)資本租賃義務，(E)作為賬户一方的該人在信用證、擔保書方面的所有或有或有義務。(F)遞延收購成本及遞延收購價金額，惟該等債務根據公認會計原則成為借款人或其附屬公司資產負債表上的負債；(G)任何收益項下的債務，惟該等債務根據公認會計準則成為借款人或其附屬公司資產負債表上的負債；及(H)借款人或其附屬公司對上述各項的所有擔保。

“總淨槓桿率”是指，截至該適用日期，(A)該日期的總負債減去截至該日期的貸款方的無限制現金的比率；(B)在截至該日期的參考期內，該等無限制現金的淨額應僅限於以行政代理為受益人的完善的第一優先留置權的範圍內。

“交易費用”是指借款人及其子公司與“交易”定義(A)和(B)款所述交易有關的應付費用和開支。

“交易”是指(A)貸款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借款和其他信用延期以及使用其收益，以及(B)支付所有交易費用。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)還是備用基本利率確定的。

“統一商法典”指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。

“未清算債務”是指在任何時候具有或有性質或未清算的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02.借款分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲美元貸款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲美元借款”)或按類別和類型(如“歐洲美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除非文意另有所指(A)，本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受對該等修訂、重述、

本文所載的補充或變通)、(B)任何法規、規則或規例的任何定義或提述，須解釋為提述不時修訂、補充或以其他方式修改(包括借一系列可比較的繼承法)；。(C)本條例中凡提述任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(須受本條例所列任何轉讓的任何限制所規限)，而就任何政府當局而言，亦須解釋為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)如屬任何政府當局，則須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(須受本條例所列任何轉讓的任何限制所規限)，(D)如屬任何政府當局，則指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。和類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定，(E)本協定中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(F)在任何定義中，對術語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期間，(E)在本定義中，所有對條款、章節、展品和附表的引用應被解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用。及(G)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合約權利。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均須按照不時有效的公認會計原則解釋；但在生效日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，而借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款以消除GAAP或其應用的該變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議被修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825-10-25號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)所作的任何選擇，以“公允價值”對任何借款方、借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。, (Ii)在不實施財務會計準則委員會會計準則編纂第470-20號或2015-03號(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分叉方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃(主題842)”(“FAS 842”)而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要該租賃(或傳達使用權的類似安排)在GAAP下本不需要按照#年生效的GAAP被視為資本租賃，則在這種程度上，該租賃(或類似安排)將需要被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。

第1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)得出的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)緊接2021年12月31日之後，公佈

(B)在2023年6月30日之後，(I)隔夜和12個月美元LIBOR設置的公佈將永久停止，(Ii)1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供，或(視FCA對案件的考慮情況)在綜合基礎上提供，不再能代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，也不再能代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，也不再能代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，以及(Ii)1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置將停止提供，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，不再具有代表性不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業舉措正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(C)和(D)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，對管理、提交或任何與libo利率定義中的libor或其他利率有關的其他事項，或其任何替代利率或後續利率，或其替代率(包括但不限於，(I)任何此類替代利率)，不承擔任何責任。, 根據第2.14(C)或(D)節實施的後續利率或替代利率，無論是在基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)實施符合第2.14(E)節變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與倫敦銀行間同業拆借利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，這些交易都會以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準利率或其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節收購和處置的形式調整。如果借款人或任何附屬公司在借款人最近結束的四個會計季度期間進行了根據第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行的處置(在每種情況下，都是要求的貸款人同意的收購或處置)，則總淨槓桿率應在給予預計效果後計算(包括因直接可歸因於收購或處置的事件而產生的備考調整)，這些收購或處置實際上是可以支持的，預計將有在每一種情況下，根據經美國證券交易委員會解釋並經財務官認證的1933年證券法(S-X)條例第11條第11條確定的)，猶如該收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天一樣。

第1.07節義務的狀態。如果借款人或任何其他借款方在任何時候發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務

(B)就該等次級債務構成優先債務(不論面額如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為“優先債務”，並指定為“指定優先債務”，以及在任何契約或其他協議或票據(根據該契約或其他協議或票據未償還的情況下)下和與之類似的詞語，並進一步賦予任何該等次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。在此情況下，該信用證的金額應被視為該信用證在任何時候可提取的最高金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的較新版本)的實施，或類似的信用證條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，則根據本協定的所有規定，該信用證應按其條款失效，但仍可根據該信用證提取任何金額，該條款適用於國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)中的類似條款或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”的剩餘可支付金額，借款人和各貸款人的義務應保持全部效力，直至開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。

第1.09節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人組織和收購。

第2.01節撤銷承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意於可用期內不時以美元向借款人提供本金總額，而本金總額不會(在根據第2.10(A)節實施該等借款所得款項的任何運用後)導致(I)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)該總信貸風險超過循環承諾總額。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的循環承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲美元貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放任何歐洲美元貸款(如果是附屬機構，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該附屬機構，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務(如果是附屬機構，則第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應與該貸款人同樣適用於該附屬機構)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲美元循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為$100,000的整數倍，但不少於$500,000。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未使用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還LC支出所需的總金額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲美元借款總額不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。要申請借款，借款人應以書面形式(親手或傳真送達)通知行政代理，提交由借款人的一名負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)對於歐洲美元借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約下午12點。但第2.06(E)節所設想的ABR借款以資助LC支出償還的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都應是不可撤銷的。每個此類借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求的借款總額，以及組成該等借款的不同電訊網絡的分項數字；

(Iv)就歐洲美元借款而言，適用於該借款的最初利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的歐洲美元循環借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以該開證行合理接受的形式，作為開證行的申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)，借款人應向其選定的開證行和行政代理(合理提前3個工作日，除非各開證行另有約定)親手遞交或傳真(或通過電子系統發送)一份要求開具信用證的通知，或確定要修改或延長的信用證的具體內容，該通知應由其選定的開證行和行政代理(在任何情況下，除非各開證行另有約定，否則不得少於三個工作日)送達其選定的開證行，或通過電子系統傳送給其選定的開證行和行政代理行(在任何情況下，除非各開證行另有約定，否則不得少於三個工作日)要求開具信用證，或指明要修改或延長的信用證。並指明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，以本協議的條款和條件為準。信用證只有在以下情況下才能開立、修改或延期(且在每份信用證開具、修改或延期時，借款人應被視為陳述並保證), 在實施該等發行、修訂或延期後，(I)信用證風險總額不得超過10,000,000美元，(Ii)任何貸款人的信貸風險不得超過其循環承諾，以及(Iii)信貸風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就其本人及其關聯公司出具的所有信用證未支付的信用證風險超過開證行的轉讓額，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可以不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意真誠地考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就本協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受本節第2.06(B)條第(I)款規定的信用證風險總額的限制。

(I)任何政府主管當局或仲裁人的任何命令、判決或判令，其條款須看來是禁止或限制該開證行開立該信用證，或任何與該開證行有關的法律規定，或對該開證行具有司法管轄權的任何政府主管當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，須禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該開證行對該開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，該開證行不會因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用，或

(Ii)此類信用證的開立將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年內(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為任何此類延期後一年)和(Ii)到期日前五個工作日的營業結束之日或之前到期(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。

(D)參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，在適用開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人特此無條件、無條件地同意為各自開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。

(E)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下時間向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的紐約市時間上午9點之前收到的)，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日上午11點之前，不遲於紐約市時間上午11點。紐約時間，收到當天；但借款人在符合本文規定的借款條件下，可根據第2.03節要求以等額的ABR循環借款為該付款提供資金，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的付款通知各循環貸款人。

適用的百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應從借款人那裏支付的款項的適用百分比，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該筆付款分配給各自的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分配給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)均不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他證明是偽造的、欺詐性的或其他單據的任何有效性或可執行性的情況下，借款人應嚴格按照本協議的條款履行其義務，而不考慮(I)任何信用證、任何信用證協議或其中或本協議中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造、欺詐或(Iii)各開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵消權的任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證，或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提到的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)、任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，或因任何錯誤、遺漏、中斷、丟失或延遲交付任何信用證、通知或其他通信(包括在信用證項下提款所需的任何單據)或與之相關的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲發送或交付任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)、任何錯誤, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任的情況下，上述規定不得被解釋為免除該開證行對借款人的責任的理由；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並對此類單據付款。在這種情況下，開證行可自行決定接受並付款此類單據，而不受任何相反的通知或信息的約束；如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，開證行可自行決定接受並付款，而不承擔進一步調查的責任。

(G)支付程序。任何信用證的開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行在審核完畢後，如要求付款，應立即以電話(傳真或電子系統確認)通知行政代理和借款人

銀行已經或將根據本條款支付信用證款項；但任何未能發出或延遲發出通知的行為，並不解除借款人就任何該等信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。(B)銀行已作出或將作出信用證付款；但未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果任何信用證的開證行應進行任何信用證付款，則除非借款人在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，就該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天支付利息，該利息應在該償還到期之日到期並支付；(B)如果開證行支付任何信用證付款，則除非借款人在該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則該未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，並應在該償還到期之日起計的每一天(包括該日在內)支付利息；但如果借款人未能在根據本節第2.13(E)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入該開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節第(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而應計的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務；(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為指該繼任行或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼任行和所有以前的開證行。(Ii)在本協議項下，“開證行”一詞應視為指該繼任行或任何以前的開證行，或指該繼任行和所有以前的開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在更換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

(Ii)經指定並接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理人或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的66-2/3%的循環貸款人)，借款人應根據本款要求交存現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義為循環貸款人的利益在行政代理人的名下開立賬户(“LC抵押品賬户”)。現金金額，相當於截止日期信用證風險金額的103%，外加應計利息和未付利息；但就第VII條第(H)或(I)款所述的借款人而言，一旦發生任何違約事件，則繳存該等現金抵押品的義務須立即生效，而該等按金須即時到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。借款人亦須按照第2.11(B)或2.20節所規定的範圍，按照本款繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。在……裏面

此外，在不限制前述規定或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於該日期該LC風險的103%，外加其任何應計和未付利息。行政代理人對信用證抵押品賬户擁有排他性的控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不得計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險超過LC總風險66-2/3%的循環貸款人的同意)，則應用於償還其他貸款(但須徵得循環貸款人的同意，其LC風險佔LC總風險的66-2/3%以上)，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過LC總風險的循環貸款人同意)，則應持有該款項，以滿足借款人對LC風險敞口的償還義務。如果由於違約事件的發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品, 經行政代理書面確認，該金額(未按前述方式使用)應在所有此類違約事件得到補救或免除後三(3)個工作日內退還給借款人。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應(I)就開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)向行政代理行提交書面報告，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在開證行開具、修改或延長任何信用證的日期之前，合理地向行政代理行報告(I)定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開證、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(Ii)在該開證行開具、修改或延長任何信用證的日期之前，合理地向該開證行提交書面報告。(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日、不履行的日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日；及(V)在任何其他營業日，如借款人未能在該日向該開證行償還一筆必須償還給該開證行的信用證付款，則(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償還的信用證付款的任何營業日，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關該開證行開具的信用證的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或由子公司承擔義務，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人(I)應：(I)償還；(I)在不減損適用開證行根據合同、法律、衡平法或其他方式對該子公司享有的任何權利的情況下，借款人(I)應向其償還；(I)在不減損適用開證行就該信用證所享有的任何權利的情況下，借款人(I)應：賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司關於該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約市時間下午2點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比，以此方式發放本協議項下的每筆貸款。(A)每一貸款人均應在紐約市時間下午2點前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，金額等於該貸款人的適用百分比。行政代理將通過迅速將行政代理前述賬户中收到的資金貸記到資金賬户中，向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節第(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)在該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業規則確定的利率中的較大者為準。適用於ABR循環貸款的利率。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款人的借款；但在行政代理為借款提供資金的開始期間，該行政代理從借款人收到的任何利息，直至該貸款人支付該金額為止，應完全由該行政代理承擔。

(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲美元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲美元借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在此情況下，每一該等部分須按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款須視為獨立借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)將該選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統(如果這樣做的安排已得到行政代理的批准)，在借款人要求根據第2.03節提出借款請求的時間(如果借款人請求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的借款)之前通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。

(C)每份利益選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則該借款的部分

分配給每一次借閲(在這種情況下，應為每一次借閲指明根據以下第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iv)如因此而借入的是歐洲美元的借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，而該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲美元借款，但沒有具體説明利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲美元借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲美元借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

(C)借款人可不時減少循環承付款；但條件是：(I)每次減少循環承付款的數額應為(X)1,000,000美元的整數倍且不少於5,000,000美元，或(Y)構成剩餘未提取循環承付款的較小數額；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承付款，條件是：(A)任何貸款人在根據第2.11節實施任何同時預付循環貸款後，不得終止或減少循環承付款

(D)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)或(C)段規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。(D)借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理，以終止或減少本節第(B)或(C)段規定的循環承付款。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；

但借款人發出的終止循環承諾通知可述明該通知以借款人的其他信貸安排是否有效為條件，在這種情況下，如不符合該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷該通知。循環承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承諾額的減少都應由貸款人根據各自的循環承諾額按比例進行。

(E)借款人有權通過從一家或多家貸款人或另一家貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是：(1)任何此類增加請求的最低金額應為1,000,000美元；(2)借款人最多可提出三(3)個此類請求；(3)實施後，額外的循環承付款總額總計不超過50,000,000美元，(4)行政代理和(V)任何此類新貸款人是否承擔本協議規定的“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)是否已滿足下文第2.09(F)節所述的程序。第2.09節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下循環承諾的承諾。

(F)對本合同的任何增加或增加的修改，在形式和實質上都應令行政代理滿意，並且只需要行政代理、借款人和每一名要增加或增加其循環承付款的貸款人的書面簽名，如果在生效後，額外的循環承付款總額總計超過50,000,000美元，則只需得到所有貸款人的批准。作為此類增加的循環承諾有效的先決條件：

(I)在給予形式上的效力(將增加的循環承付款視為當時的資金)後，借款人應在形式基礎上遵守總淨槓桿率(基於第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)(或者，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不大於第6.12節當時要求的最高淨槓桿率；和

(Ii)借款人應向行政代理提交(1)由該貸款方的授權人員簽署的每一借款方的證書(A)證明並附上該借款方通過的批准或同意增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該增加或增加之前和之後，(X)第三條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面(或關於陳述和擔保)都是真實和正確的。除非該等陳述和保證特別提及較早日期，在這種情況下，截至該較早日期，該陳述和保證在所有實質性方面均真實和正確(或，就包含重大限定詞的陳述和保證而言，在所有方面均真實和正確)，(Y)不存在違約事件，也不會在履行此類增加的循環承諾後導致違約事件，以及(Z)滿足緊接在前的第2.09(F)(I)節中的條件(該證明，在本條(Z)的情況下，(2)在行政代理合理要求的範圍內，提供與生效日期交付的法律意見和文件一致的法律意見和文件。

(G)在任何此類增加循環承付款的生效日期，(I)任何貸款人增加其循環承付款(或對於任何新增加的貸款人，則延長其循環承付款)應

為其他貸款人的利益，向行政代理人提供由行政代理人決定的立即可用資金中所需的數額，以便在實施該增加或增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比。行政代理人應就當時未償還的循環貸款以及本金、利息的金額在貸款人之間作出其他調整。在這方面，行政代理應向行政代理人提供所需的即時可用資金數額，以便在實施該項增加或增加並使用該數額向該等其他貸款人付款後，使每一貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額等於該等未償還循環貸款的經修訂的適用百分比。(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(如適用，還應包括相關的利息期限)；(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的相關利息期)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐洲美元貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的一段合理時間內，行政代理應，並特此授權和指示, 修訂承諾時間表以反映這種增加或增加，並應將修訂後的承諾時間表分發給每個貸款人和借款人，屆時修訂後的承諾時間表將取代舊的承諾時間表，併成為本協定的一部分。

(A)借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，由各循環貸款人承擔。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份帳目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如果有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須根據本節第(C)段事先通知，並在適用的情況下支付第2.16節規定的任何中斷資金費用。(A)借款人有權隨時預付全部或部分借款，但須按照本節第(C)段的規定事先通知，並根據第2.16節支付任何中斷融資費用(如果適用)。

(B)在信貸風險總額超過循環承擔總額的情況下，借款人須按本金總額預付循環貸款及/或信貸風險總額，而本金總額須足以令信貸風險總額的原始本金總額少於或等於循環承擔總額(或如無該等借款未償還，則根據第2.06(J)節的規定，將現金抵押品存入信用證抵押品户口，總金額相等於上述超額)。

(C)借款人應以書面形式或通過電子系統通知行政代理(如果這樣做的安排已獲行政代理批准)：(I)如果是預付歐洲美元借款，則不遲於紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11時之前通知行政代理。(C)如果是行政代理批准了這樣做的安排，則借款人應在不遲於紐約市時間上午11點通知行政代理：(I)如果是預付歐洲美元借款，不遲於預付款日期前三(3)個營業日上午11點通知行政代理；或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11點通知行政代理每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；惟如第2.09節所述的有條件終止循環承諾通知有關發出預付通知，則若終止通知根據第2.09節撤銷，則該提前付款通知可予撤銷。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每筆部分預付款的總金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元(就任何歐洲美元借款而言)，或總金額為100,000美元至不少於500,000美元(就任何ABR借款而言)，但在每種情況下，根據本節(B)段全額適用強制性預付款所需的金額除外。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節規定的分期付款。

(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)貸款人循環承諾終止之日期間未提取部分的每日適用利率累算；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口應計入該貸款人循環承諾的提取部分，以計算承諾費。每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括該最後一天)應收的承諾費應在該最後一天之後的第十五(15)天和循環承付款終止之日(自該日期之後的第一個承諾日開始)支付欠款。所有承諾費應以一年三百六十(360)天為基礎計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。

(B)借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應按該信用證當時可提取的每日最高金額計提，其適用利率與確定適用於歐洲美元循環的利率所適用的利率相同。(B)借款人同意：(I)向行政代理支付其參與每份未償還信用證的參與費，該費用應按該信用證當時可提取的每日最高金額計算，利率與確定適用於歐洲美元的循環利率的適用利率相同。

在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括貸款人的循環承諾終止之日和貸款人停止有任何信用證風險敞口之日中較晚者)期間的貸款，(Ii)就開證行簽發的每份信用證向各開證行自己支付預付款，按借款人和開證行就該信用證當時可提取的每日最高額度分別商定的年利率累算。在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該開證行簽發的信用證終止日期和停止任何信用證風險敞口之日(以較晚者為準)期間內，以及該開證行就開立、修改或延期任何信用證而收取的標準費用和佣金，以及該開證行不時生效的與信用證有關的其他標準費用和手續費，以及其他標準費用和收費，以兩者中較晚的日期為準的期間內，不包括該開證行就該開證行出具的信用證而承擔的任何信用證的標準手續費和佣金，以及其他不時生效的標準費用和手續費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參賽費和前置費應於15日(15日)拖欠。(B)自生效日期後的第一個此類日期起計的最後一天)；但所有此類費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日後應計的任何此類費用應按要求支付。(B)所有此類費用應於生效日期之後的第二天開始支付；但所有此類費用應在循環承付款終止之日起支付，循環承付款終止之日後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求後十(10)天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，為其自身賬户(包括作為貸款人)向行政代理人支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲美元借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，所需貸款人或行政代理(應所需貸款人的請求)可根據其選擇，向借款人發出通知(儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由所需貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款的利息應為2%外加適用於前款規定的此類貸款的利率。該金額應按2%的比例累計，外加適用於本合同規定的費用或其他義務的費率。

(D)每筆貸款(ABR貸款，在上一個歷月的最後一天累計)的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付；但(I)根據本節第(C)段應計利息應按要求支付，(Ii)任何貸款(ABR循環貸款的提前償還除外)的償還或預付

(I)若(I)在可用期滿時)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果任何歐洲美元貸款在當前利息期結束前發生任何轉換，則該貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。(Iii)如果在當前利息期結束前轉換任何歐洲美元貸款，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以一年365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(E)本協議項下的所有利息應以一年360天為基準計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，應以一年360天為基準計算利息，而在每種情況下，均應按實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按上述規定按日計算，計算基礎是該貸款截至適用確定日的未償還本金金額。適用的備用基本匯率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(A)除本第2.14條(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有規定外，在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理認定(在無明顯錯誤的情況下，該認定應是決定性的和具有約束力的)，不存在足夠和合理的方法來確定該利息期的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如適用)(包括但不限於通過倫敦銀行間同業拆借利率內插利率或因為倫敦銀行間同業拆借利率不能獲得或在當前基礎上公佈)；但當時不應發生基準過渡事件；或

(Ii)行政代理人獲規定貸款人告知，該利息期的經調整倫敦銀行同業拆息或倫敦銀行同業拆息(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(A)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲美元借款的任何利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款，(A)任何請求將任何借款轉換為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效，任何此類歐洲美元借款應在當時適用的當前利息期的最後一天償還或轉換為ABR借款。此類借款應作為ABR借款。

(B)如任何貸款人認定任何法律規定已將任何貸款人或其適用的貸款辦事處進行、維持、資助或繼續借入任何歐洲美元定為違法，或任何政府當局已對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權力施加重大限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、或繼續在倫敦銀行間市場購買或出售美元，或在倫敦銀行間市場接受美元存款，則該貸款人有義務作出、維持、或繼續在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人有義務作出、維持、或繼續在倫敦銀行間市場購買、出售或接受美元存款。為歐洲美元貸款提供資金或繼續提供資金，或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，提前償還或將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換為ABR

在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元借款，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持這種貸款，可以立即進行。在任何該等預付或轉換後，借款人亦須就如此預付或轉換的金額支付累算利息。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準更換是按照基準更換的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照基準更換的定義的第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照基準更換的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照基準更換的定義的第(1)或(2)款確定的對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，且符合本款以下但書的規定，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下的該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(E)在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(F)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，

(G)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何主旨沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或發佈宣佈該利率的信息則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(H)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放的歐洲美元貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基調不是可用基調的任何時間，基於當時基準或該基準的該基調(視情況而定)的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)與所得税有關的税項)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人付款。將補償該貸款人、開證行或該等其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議而降低，則該貸款人或開證行持有的信用證或開證行簽發的信用證的循環承諾或所作貸款，或參與該等信用證或開證行所簽發的信用證的情況，均會導致該貸款人或開證行的資本或開證行的資本的回報率下降，或會導致該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率下降，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該借出人或開證行(視屬何情況而定)支付將補償該借出人或開證行或該開證行或開證行的一筆或多筆額外款項

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條第(A)或(B)款所指明的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，須交付給借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.15條要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人無須依據本條賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律更改通知借款人之前超過二百七十(270)天所招致的費用增加或減少，以及貸款人或開證行就此申索賠償的意向；此外，如引起費用增加或減少的法律更改具有追溯力，則第270-

第2.16節違約資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲美元貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲美元貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲美元貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐洲美元貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因下列原因造成的損失、成本和費用就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人認定的下列超額(如果有)：(I)如果該事件沒有發生，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金本應產生的利息，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，)的利息總額中的超額部分(如果有的話)；(I)如果沒有發生該事件，則該歐洲美元貸款本金應產生的利息數額，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，期間為該事件發生之日至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，(Ii)(Ii)在(Ii)以上的期間內，按貸款人在該期間開始時競投的利率，就該期間的本金金額應累算的利息金額；(Ii)(Ii)在該期間開始時，按該貸款人競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於歐洲美元市場上其他銀行類似金額和期限的美元存款。任何貸款人的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳後(包括該等)。適用的收件人收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。在任何借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應付或支付的、或要求從向接受者付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向任何貸款方交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向行政代理賠償：(I)賠償屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)賠償因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)賠償可歸因於該貸款人未遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)賠償因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款；以及(Iii)賠償因該貸款人未能遵守第9.04(C)節關於保存參與者登記冊的規定而應繳納的任何税款行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款第(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)，關於任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減免美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)提供實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第2881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)證明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的借款人的“10%股東”，或(X)提供實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”。或守則第2881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合性證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份W-8IMY的IRS表的簽署副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)節或第1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到根據第2.17節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於賠償的範圍)。

根據本節支付的款項(2.17關於導致退款的税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應上述受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則該補償方應向該受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向彌償一方支付任何款項，而支付該等款項會使受彌償一方的税後淨額狀況較受彌償一方所處的税後淨值為差，而須獲彌償並導致退款的税項沒有被扣除、扣繳或以其他方式徵收，而產生退款的彌償款項或額外款項亦未被扣除、扣留或以其他方式徵收，則支付該筆彌償款項或產生退款的額外款項會使受彌償一方的税後淨額處於較不利的地位，而導致退還該等款項的彌償款項或額外款項亦不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款第(G)項不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換或貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止循環承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(包括全額支付擔保債務)後，每一方根據第2.17節承擔的義務應繼續存在。

(I)定義的術語。就本節第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(A)借款人應在紐約市時間下午2點之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)，不得抵銷、退還或反索賠。(A)借款人應在紐約時間下午2點之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是本金、利息、手續費或償還，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或其他)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，伊利諾伊州60603，但按照本合同明確規定直接支付給開證行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)具體支付根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付任何費用或當時應付給行政代理和開證行的貸款方的費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第二，支付貸款方當時應向貸款人支付的任何費用、賠償或費用償還(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息，第四，支付給貸款方的任何費用、賠償或費用報銷(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息，第四，支付貸款方當時應支付的任何費用、賠償或費用償還

預付貸款本金和未償還的LC付款；第五，向行政代理支付相當於LC風險總額的103%(103%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，並支付掉期協議義務和銀行服務義務方面的任何欠款，直至(包括)最近根據第2.22節按比例提供給行政代理的金額；以及第六，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非違約情況存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於任何類別的歐洲美元貸款，除非(I)在適用的利息期到期日，或(Ii)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅在此情況下，借款人應按照第2.16節的規定支付所需的分期付款。在此情況下，行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何款項用於任何類別的歐洲美元貸款，除非是在適用的利息期到期日，或(Ii)在沒有同一類別的未償還ABR貸款的情況下，且在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則在上述申請中應排除根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務，並在第六款中支付。

(C)在違約事件發生和持續期間，在行政代理人的選擇下，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人根據本節第2.03節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後支付的，都可以從根據本條款進行的借款的收益(如果有)中支付，或者可以從借款文件中扣除。借款人特此不可撤銷地授權行政代理在作出以下選擇時借款：(I)為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項而借款，並同意收取的所有此類借款應被視為根據第2.03節提出的請求，以及(Ii)就本合同項下到期的本金、利息和手續費或本合同項下到期的任何其他款項從行政代理處開立的任何存款賬户收取的費用中收取借款人的任何存款賬户的費用，並同意所有該等借款應被視為根據第2.03節提出的請求；以及(Ii)為支付本合同項下到期的本金、利息和手續費或根據本合同到期的任何其他款項，借款人應被視為已要求支付所有該等借款。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與信用證墊付的總額及應累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便所有這些貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，或(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據前述安排獲得參與的任何貸款人可以對

借款人對這種參與享有充分的抵銷權和反訴權，猶如該貸款人是借款人在這種參與金額上的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在根據本合同條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(C)節通知行政代理預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期支付該款項，並可信賴到期的金額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(F)行政代理可以不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户對賬單或發票(“對賬單”)。行政代理沒有義務或義務提供報表，如果提供，僅為方便借款人。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受任何少於當時實際到期總金額(包括但不限於任何逾期款項)的付款，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償或根據第2.14(B)節發出通知，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或根據該貸款人的判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.15節或第2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(符合第9.04節所載的限制並受其限制的約束對應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務；但(I)借款人應事先獲得

行政代理人(以及在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行)，該同意不得無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和出資參與信用證付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，(Ii)該貸款人應已收到相當於其貸款的未償還本金和由其出資參與信用證付款、應計利息、應計費用以及本合同項下應支付給它的所有其他金額的款項，受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)和(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少。(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓和轉授。本協議各方同意：(I)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設的協議)來完成；以及(Ii)被要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意該條款並受其約束。(Ii)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假設)進行。但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意籤立並交付適用貸款人合理要求的證明該轉讓所需的文件。, 此外，任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，用於支付第三，根據本節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；(四)根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，將違約貸款人未來在根據本協議簽發的信用證方面的信用證風險作為未來LC風險的抵押品；(3)根據本條款的規定，將違約貸款人的未來融資義務按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人的未來信用證風險敞口；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決，開證行向貸款人支付任何欠款，開證行因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務而向該違約貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，開證行應向貸款人支付任何款項；第七，在不存在違約或違約事件的情況下，開證行應向該違約貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，開證行應向該違約貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決所導致的應向借款人支付的任何款項；第八，支付給該違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何款項；但如果(X)該付款是對該違約貸款人的本金的支付，則(X)如果(X)是該違約貸款人根據本協議或根據任何其他貸款文件所承擔的義務而應向該違約貸款人支付的任何款項；如果(X)該付款是向該違約貸款人支付的本金金額

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能用於支付所欠的任何貸款或信用證付款。(Y)如果此類貸款或相關信用證付款是在滿足或免除第(4.02)節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人義務的有資金和無資金參與之前，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使以下第(D)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題投票(除非第9.02(B)節明確規定的範圍)，並且該違約貸款人的循環承諾和信用風險敞口不應包括在確定所要求的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除非第9.02節另有規定，否則第(B)款不適用於違約貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的投票。(C)除非第9.02節另有規定，否則第(B)款不適用於違約貸款人在本協議或任何其他貸款文件下的投票。(C)除非第9.02節另有規定，否則第(B)款不適用於違約貸款人在本協議或任何其他貸款文件下是否已經或可能採取任何行動。

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險，須按照非違約貸款人各自適用的百分率，在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險超過其循環承諾額的範圍內；(I)該違約貸款人的全部或部分LC風險，須按照其各自適用的百分率重新分配，但以不會導致該非違約貸款人的信用風險超過其循環承諾額為限；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，只要該LC風險敞口尚未清償，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，將與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務進行現金抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第2.12(Ii)條以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用；(Iii)如借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第2.12(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無須開立、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，及/或由借款人按照第2.20(D)節提供現金抵押品，則不在此限。與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應以與第2.20(D)(I)節一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)。

如果(I)在生效日期之後發生針對任何貸款人母公司的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或者(Ii)開證行善意地相信任何貸款人未履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成了令開證人滿意的安排，否則不得要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證人滿意的安排，否則不得要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人達成令開證人滿意的安排。

如果行政代理人、借款人和開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的內容，並且在重新調整之日，該貸款人應按行政代理人確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其規定持有此類貸款。

第2.21節退款。如果在收到用於支付全部或部分債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人出於任何原因被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據則擬履行的義務或部分義務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。即使行政代理或任何貸款人依賴此類收益的支付或應用而採取了任何相反的行動，本節第2.21節的規定仍應並保持有效。第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司簽訂互換協議的每一貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理提交書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對的還是或有的)。為進一步執行該要求，每家此類貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額彙總。提供給管理代理的最新信息應用於確定將放置此類銀行服務義務和/或掉期協議義務的瀑布的哪一層(第2.18(B)節所載)。為免生疑問，只要摩根大通或其聯營公司是行政代理，摩根大通或其任何聯營公司為任何貸款方提供銀行服務，或與任何貸款方簽訂互換協議，均不需要就該等銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。

第3.01條組織；權力。每一貸款方及其附屬公司均已正式組織或組成，根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，擁有開展目前業務所需的一切必要權力和授權，除非未能單獨或總體未能做到這一點，否則不能合理預期會造成重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案外，(B)不會在任何實質性方面違反適用於任何借款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對任何借款方或任何子公司或其資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書項下的違約。或產生要求任何借款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設定的留置權除外。

(A)借款人迄今已向貸款人提交了截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的綜合資產負債表和綜合經營報表、虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流，由獨立會計師德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)報告。該等財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地反映借款人及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2021年6月30日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

(A)截至本協議日期，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及效力，且任何貸款方或據借款人、任何其他人士或該等租約或分租契約的任何其他人士所知，在每種情況下均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的違約行為。每筆貸款

各方和每家子公司對其所有不動產和動產擁有良好且不可剝奪的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權。

(B)每一貸款方及其子公司擁有或獲準使用其當前經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，除非有理由預計不這樣做會產生重大不利影響，且據借款人所知，每一貸款方和每家子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。截至本協議日期，任何貸款方擁有的所有註冊和申請商標、商號、版權、專利和其他知識產權的正確、完整的清單列於附表3.05。

(A)任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或法律程序並無針對或影響任何貸款方或任何附屬公司(I)有合理可能作出不利裁定的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序如有不利裁定，則可個別地或整體地合理地預期，造成重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)挑戰任何貸款方或其任何子公司根據其所屬貸款文件或交易訂立或履行其義務的權利或權力，或任何貸款文件的有效性或可執行性。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體無法合理預期會導致重大不利影響的事項外，借款方或任何附屬公司(A)未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(B)已承擔任何環境責任，(C)已收到有關任何環境責任的任何索賠通知，或(D)不知道任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非無法合理預期個別或整體未能遵守規定會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年“投資公司法”中定義的或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。各貸款方和各子公司已及時提交或促使提交所有需要提交的納税申報單和報告，並已支付或促使支付其應支付的所有税款，但通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其留出充足的準備金的税款除外。沒有關於任何此類税收的税收留置權，據借款人所知，沒有關於任何此類税收的實質性索賠。

第3.10ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，可合理預期會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表日期，每個計劃下所有累積福利義務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)不超過該計劃資產的公平市場價值。

(A)貸款各方已向貸款方披露任何貸款方或任何子公司受到的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，而這些事項無論是個別地還是總體上都可以合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供或代表其提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供和作為整體提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，在任何重大方面均不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息，貸款方僅表示此類信息是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的，行政代理和貸款人認識到，關於未來事件的此類預計財務信息不應被視為事實，任何此類信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預計結果大不相同。

(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節材料協議。截至本協議之日，任何借款方或任何子公司作為一方或受其約束的所有重大協議均列在附表3.12中。借款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要協議或(Ii)任何證明或管轄債務的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面，並無重大違約。

(A)緊接在生效日期進行的交易完成後，(I)貸款方的資產以公允估值作為整體的公允價值，將超過其從屬、或有或有或以其他方式計為整體的債務及負債；(Ii)以整體計，貸方財產現時的公允可出售價值將大於支付其債務及其他(從屬、或有或有或以其他方式計為)的可能負債所需的款額。(I)按公允估值計算，貸款方的資產的公允價值將超過其債務及其他債務(從屬、或有或有或以其他方式計)的可能負債的支付金額。(Iii)貸款各方是否有能力償還其附屬、或有或有或其他方面的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對和到期的；及。(Iv)貸款各方整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並建議在生效日期後進行。

(B)借款方不打算，也不打算允許任何附屬公司，也不相信，其或任何附屬公司將承擔超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司將收到現金的時間和金額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金金額的時間。

第3.14節保險。每一貸款方及其子公司都向財務穩健且信譽良好的承運人提供保險，保險金額與在相同或相似地點經營相同或相似業務的知名聲譽公司通常所承擔的風險和其他風險相同(不增加風險留存)。

第3.15節資本化和子公司。附表3.15規定，截至生效日期，(A)在第(I)和(Ii)款中，(A)提供與各子公司借款人的名稱和關係的正確而完整的清單，(B)真實而完整地列出(I)借款人的每一類法定股權和(Ii)每一貸款方(借款人除外)的每一類法定股權及其所有者(包括金額)，所有這些已發行的股權均已有效發行。(B)在第(I)和(Ii)款中，真實而完整地列出(I)借款人的每一類法定股權和(Ii)每一類貸款方(借款人除外)的每一類法定股權及其所有者(包括金額)，所有這些已發行的股權均已有效發行(C)借款人和每家子公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權均已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付且無須評估。

第3.16節抵押品擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法有效的留置權，此類留置權構成完善的、持續的抵押品留置權，擔保擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔，只要根據任何規定，任何此類允許的產權負擔優先於有利於行政代理的留置權。在行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有的範圍內。

第3.17條僱傭事宜。於生效日期，並無針對任何貸款方或任何附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方有可能個別或整體受到可合理預期會導致重大不利影響的威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理的此類事項可以合理預期，無論是個別的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何子公司應支付的、或可就工資、員工健康和福利保險及其他福利向任何貸款方或子公司提出索賠的所有重大付款，均已作為負債支付或累算在該貸款方或該子公司的賬簿上。

第3.18節馬爾金規則。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，且本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或貸款方及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

第3.19節收益的使用。貸款收益已經使用，也將使用，無論是直接還是間接，如第5.08節所述。

第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維持旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該借款方、其子公司以及據該貸款方所知，其高級職員、董事、僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司，或(B)在任何該等貸款方或子公司、其各自的任何董事、高級職員或員工或任何代理人所知的情況下，

借款方或將以任何身份從事與本協議設立的信貸安排相關或從中受益的任何附屬公司，是受制裁的人。本協議或其他貸款文件規定的任何借款或信用證、收益的使用、交易或其他交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.22節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第3.23節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)的實體，且本協議項下擬進行的交易(包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證)的執行、交付或履行均不會產生ERISA第(406)節或本準則(Code)第(4975)節規定的非豁免禁止交易。

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已收到(I)本協議每一方代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06(B)節，其中可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式傳輸的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子手段)和(Ii)貸款文件的正式籤立副本，以及行政代理就本協議和其他貸款文件擬進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令人滿意。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別，並有該借款方獲授權簽署其所屬貸款文件的官員的簽名，以及(C)附上憲章。每一借款方的組織或公司章程或證書，由該借款方的組織管轄當局證明，並提供其章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)截至最近日期的每一借款方在其組織管轄範圍內的詳細形式(在可用範圍內)的良好信譽證明。

(D)沒有默認證書。行政代理應收到一份由借款人的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，聲明沒有違約或違約事件發生，並且(Ii)聲明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，根據其條款，在指定日期作出的任何陳述或擔保都是真實和正確的

須僅於該指定日期在所有重大方面真實及正確，而受任何重大限定詞規限的任何陳述或保證須在所有方面均屬真實及正確)。

(E)費用。貸款人和行政代理應已收到截至生效日期應支付的所有費用，行政代理應至少在生效日期前一個工作日收到要求報銷的所有需要報銷的合理且有記錄的行政代理自付費用(包括合理且有記錄的自付費用以及行政代理的法律顧問的費用)，並在生效日期之前至少一個工作日收到要求報銷的所有合理且有記錄的自付費用(包括合理且有文件證明的自付費用以及向行政代理提供法律顧問的費用)，且行政代理應至少在生效日期前一個工作日收到要求報銷的所有合理且有記錄的自付費用。根據借款人的選擇，所有此類金額均可用生效日貸款的收益支付，並可在生效日或生效日之前由借款人向行政代理髮出的資金指示中反映出來。

(F)政府和第三方批准和備案。除在某些聯邦和州證券佣金生效日期後要求或允許提交的任何通知外，借款人應已獲得與本協議擬進行的融資相關的所有政府和第三方批准，借款人及其子公司的持續運營(包括股東批准，如有)應已以令行政代理滿意的條款獲得，並應完全有效。

(G)留置權和知識產權查冊。行政代理人應已收到最近在各借款方組織管轄範圍內的留置權搜索結果，以及關於各借款方知識產權的檢索報告結果，且此類搜索不得顯示對該借款方的任何資產的留置權，除非第6.02節允許的留置權，或根據付款函或其他令行政代理人合理滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權。

(I)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(J)償付能力。行政代理人應已收到由財務官員簽署的償付能力證書，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並註明生效日期。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書，連同每張該等證書的空白籤立的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據及按照擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他類似票據或其他佔有性抵押品，均由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)提交、註冊及紀錄。抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典融資聲明或聯邦知識產權備案)，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(其他人)

與第(6.02)節明確允許的留置權相比，這些留置權應採用適當的形式進行備案、登記或記錄。

(N)保險。行政代理應在形式、範圍和實質上合理地令行政代理滿意，並在其他方面符合本協議第(5.10)節和《擔保協議》(Security Agreement)第(4.12)節的條款，在任何情況下均應包括保險證書。

(O)“美國愛國者法案”等(I)行政代理應在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)相關，但以借款人在生效日期前至少十(10)天的書面要求為限；以及(Y)每一貸款方的W-8或W-9(視具體情況而定)正確填寫並簽署的IRS表格。(I)行政代理應在生效日期前至少五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)相關，但以書面形式向借款人提出。

(P)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。

第4.02節每個信用事件。每家貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，其效力與在該借款日期或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)的效力相同(應理解並同意，按照規定日期的條款作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應符合以下條件)：(A)貸款文件中所載的陳述和擔保應與在該借款或信用證的簽發、修改或延期之日(視情況而定)所作的相同效力(應理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或擔保應僅在該指定日期時在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞限制的任何陳述或擔保應符合

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂或延期生效之時及緊接該時間之後，並無失責或失責事件發生及持續。

(C)在申請借用的情況下，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借用申請。

(D)在該等借款或任何信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)生效後，總信貸風險不應超過循環總承諾額。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

儘管未能滿足本節第(A)款和第(B)款規定的先決條件，除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以(但沒有義務)繼續發放貸款，開證行可以(但沒有義務)發放

如果行政代理認為發放此類貸款或簽發、修改或延長、或導致簽發、修改或延長任何此類信用證符合貸款人的最佳利益，則應不時修改或延長、或導致開立、修改或延長應課税額賬户的任何信用證以及貸款人的風險。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。除本合同另有規定外，借款人應向行政代理和每個貸款人(包括其公共助理)提供：

(A)借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內(自截至2022年6月30日的財政年度開始)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列示上一財政年度的數字，均由具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格、評論或例外(但不包括僅由即將到期的“持續經營”資格產生的“持續經營”資格且對該項審計的範圍無任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表按照一貫適用的GAAP在綜合基礎上公平地列報借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人在每個財政年度(從截至2021年9月30日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，其綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度同期(或資產負債表，截至上一財政年度末)的數字均經財務官認證，按照一貫適用的公認會計原則，在符合正常年終審計調整和不加腳註的情況下，在所有重要方面公平地反映了借款人及其合併子公司在其所涉期間的財務狀況和經營結果；(B)所有財務報表均經財務總監認證，在所有重要方面均公平地反映了借款方及其合併子公司在其所涉期間的財務狀況和經營結果(按照一貫適用的公認會計原則)；

(C)在根據上文第(A)和(B)款交付財務報表的同時，(1)符合證明(I)就根據上文第(A)和(B)款交付的財務報表而言，證明借款人及其合併子公司在合併基礎上按照一貫適用的公認會計原則(受正常的年終審計調整和不加腳註的規定)，在所有重要方面公平地列報截至其日期的財務狀況和經營成果；(Ii)(C)符合規定的證書(I)，證明(I)就根據上文(A)和(B)款提交的財務報表而言，(I)證明借款人及其合併子公司在合併基礎上截至其日期的財務狀況和經營結果在所有重要方面都是公平的，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；(Ii)具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動；(Iii)提出合理詳細的計算，證明遵守第6.12節和(Iv)節規定的財務契約；説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及(2)慣常的管理層討論和分析。其中應包括借款人及其子公司在上一年度這些期間的業績描述，並討論與根據第5.01(E)節提供的適用會計年度的預測有任何重大差異的原因(以及任何修訂的預測)；

(E)借款人每個財政年度結束後七十五(75)天內(從截至2022年6月30日的財政年度開始)，借款人及其附屬公司該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和該財政年度的預計綜合資產負債表和預計收入和現金流量綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)(“預測”)，在每種情況下，下一財政年度的每個月，並以行政代理人合理滿意的形式提交(以下簡稱“預測”)；(E)在每一種情況下，借款人及其子公司的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和截至該財政年度的預計收入和現金流量的預計綜合資產負債表和綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)(以下簡稱“預測”)。

(G)在公開提供後，迅速提供借款方或其子公司、繼承美國證券交易委員會任何或全部職能的任何政府主管部門或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本(視屬何情況而定)；

(H)在借款人或其任何附屬公司收到通知或其他函件後，立即將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該等其他機構對借款人或其任何附屬公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本；

(I)在提出任何要求後，立即(X)提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)而合理要求的信息和文件，(Y)提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)而合理要求的信息和文件；(X)提供有關任何貸款方或子公司的運營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；

(J)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)節所述的任何通知的副本；但如借款人或任何ERISA聯營公司未向適用的多僱主計劃的管理人或保薦人索取該等文件或通知，則借款人或適用的ERISA聯營公司須立即向該管理人或保薦人索取該等文件及通知，並在收到該等文件及通知後立即提供該等文件及通知的副本；及

(K)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理信函或建議的副本。

儘管如上所述，本節第5.01條(A)、(B)和(C)(2)款中的義務可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料向公眾提供的日期；或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期，每個貸款人和行政代理都可以訪問該網站但條件是：(A)應行政代理(或任何貸款人通過

借款人應向借款人提交表格10-K或10-Q(或等價物)的紙質副本(視情況而定)，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求；(B)借款人應(通過傳真或電子系統)通知行政代理和每一貸款人任何此類文件的郵寄情況，並通過電子系統向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)；(B)借款人應向借款人提交表格10-K或10-Q(或其等價物)的紙質副本，直至行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；此外，如該等財務資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似的資格或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外的規限或例外。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時獲取張貼的文件或請求向其交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

借款人陳述並保證，在每種情況下，借款人及其控股和受控實體(如果有)(與借款人“相關實體”合稱)或者(I)沒有美國證券交易委員會登記或非登記的公開交易證券未償還，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據第5.01(A)和(B)節提供財務報表。在此，借款人聲明並保證：(I)沒有任何未登記或未登記的上市交易證券未償還，或(Ii)未向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據第5.01(A)和(B)節提供財務報表。連同借款人提交給證券交易委員會的公開文件中包含的貸款文件副本，可向公眾提供，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，這些財務報表應該已經(或正在同時)提供給任何此類證券的持有者。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公眾助理上，除非(I)未將該等材料明顯地標記為“公共”，或(Ii)以書面形式向行政代理明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券。(I)或(Ii)以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未清償的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人都不得要求行政代理向公眾提供預算或關於借款人遵守本協議所含契約的任何證書、報告或計算。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知(但無論如何，應在以下可能指定的任何適用期限內)：

(B)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司以書面啟動或威脅的任何訴訟或程序的任何通知，而(I)根據借款人的善意估計，可能導致超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iii)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(Iv)指控違反任何環境法或尋求根據任何環境法或超過5,000,000美元的補救義務或其他責任，(V)主張任何借款方或任何子公司對任何税收、費用、評估或其他政府收費超過5,000,000美元的責任，或(6)尋求強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；(V)要求任何貸款方或任何子公司承擔超過5,000,000美元的任何税收、費用、評估或其他政府收費；或(Vi)尋求強制令或以其他方式暫停履行本協議或任何其他貸款文件；

(C)借款人或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；

根據本節提交的每份通知應以書面形式提交，並應附有借款人的財務主管或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面有效地維持其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要權限；但前述條文並不禁止第6.03及(B)節所準許的任何合併、合併、清盤或解散，以與目前進行的或合理相關的、附帶的、附屬的或補充的或自然延伸的方式及企業領域實質上相同的方式及領域經營及進行業務。

第5.04節債務的支付。各貸款方將，並將促使每家子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務(包括税款)發生拖欠或違約之前支付或清償這些債務和義務，除非(A)正通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其在賬面上預留了充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在此類爭執之前不付款會導致實質性的不利影響；(B)如果該貸款方或子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，並且(C)不能合理地預期在該等爭執之前不付款會導致實質性的不利影響，則不在此限；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

第5.05節物業的維護。每一貸款方將，並將促使每一家子公司保存和維護所有財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非無法合理地預期不這樣做會導致重大不利影響。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理人指定的任何代表，或只要違約事件發生並持續，任何貸款人(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)，在合理的事先通知後和在正常營業時間內，允許任何貸款人(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在貸款方所在地對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄進行實地檢查，包括審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員討論其事務、財務和狀況；但借款當事人不承擔支付超過一人的費用的義務。

每歷年檢查一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。

第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每家子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些要求不能合理預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(A)貸款和信用證的收益將用於本協議允許的借款人及其子公司的營運資金需求和一般企業用途(包括但不限於允許的收購)。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何涉及違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何活動、業務或便利任何活動、業務或任何其他有價值的東西除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(Iii)以任何可能導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的方式。

第5.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司與財務實力評級至少為A-的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)投保金額為(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險的保險，這些風險通常由從事下列業務的知名聲譽的公司負責：(A)保險金額(沒有更大的風險保留)和此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他風險，這些風險通常由從事借款人應行政代理的要求(但不少於每年一次)向貸款人提供有關如此維持的保險的合理詳細信息。

第5.12節傷亡和譴責。借款人應向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的利息。

(A)如屬重要的國內附屬公司，則在(X)至三十(30)天內，以及(Y)在任何情況下，如屬重要的外國附屬公司，則在(X)至三十(30)天內儘快(或在任何情況下)不超過六十(60)天(或在任何情況下，在任何人成為重要的國內附屬公司或重要的外國附屬公司的附屬公司後(除非可以合理預期，(X)任何該等重要的外國附屬公司或(Y)外國子公司的任何該等重要的國內附屬公司在每種情況下均可合理預期，該等義務的擔保或授予以行政代理及其他擔保當事人為利益的擔保債務的擔保權益以擔保債務為擔保的債務，可合理預期(X)任何該等重要的外國附屬公司或(Y)外國子公司的任何該等重大的國內附屬公司在每種情況下均可合理預期會對該行政代理及其他有擔保的當事人產生重大不利的税務後果，則不在此限作為一個整體(由借款人和行政代理確定)；但如果是任何重大外國子公司，則該重大外國子公司的成立或組織管轄權應為指定的司法管轄區)，借款人應(I)就此向行政代理提供書面通知，以及(Ii)促使該重大境內子公司或重大外國子公司簽署並向行政代理交付一份合併協議(或對於重大外國子公司，則為合併協議和/或行政代理可能合理要求的其他合併協議或其他文件，包括但不限於以下第(I)款的生效)。(I)借款人應(I)就此向行政代理髮出書面通知，(Ii)促使上述各重大境內子公司或重大外國子公司簽署並向行政代理交付一份合併協議(或在重大外國子公司的情況下，合併協議和/或行政代理可能合理要求的其他合併協議或其他文件，包括但不限於以下第(I)款在每種情況下，行政代理合理滿意的形式和實質，加入協議(和/或此類加入或其他適用的文件)應附有適當的組織決議, 行政代理在形式和實質上合理滿意的其他組織文件和法律意見，以及為遵守適用的“瞭解您的客户”規則和規定(包括但不限於“美國愛國者法案”)可能需要的有關新成立或收購的子公司的所有文件和其他信息，在每種情況下，均應行政代理的合理要求(可能附有借款人和行政代理為推進前述規定而合理商定的對本協議的修訂)。一旦籤立和交付，上述每個人(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。(Ii)在構成抵押品的借款方的任何財產中，為行政代理和其他擔保當事人的利益，該人應自動成為貸款擔保人，從而享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。

(B)借款人將導致，並將促使對方貸款方始終將其所有抵押品置於完善留置權的優先地位，但第6.02節允許的範圍除外，以行政代理為受益人，在抵押品文件的條款和條件所要求的範圍內擔保擔保債務。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方將使其每一子公司的100%已發行和未償還的股權(限於任何外國子公司控股公司或任何CFC有表決權的股權的65%，每一種情況下都不是貸款方)始終受到完善留置權的約束，除第6.02節所允許的範圍外，優先順序為有利於行政代理和其他擔保當事人的行政代理，以根據條款和條件擔保擔保債務。在此基礎上，每一貸款方將按照條款和條件，使其所有子公司的已發行和未償還股權(限於任何外國子公司控股公司或任何非貸款方的有表決權股權的65%)始終享有完善的留置權，除第6.02節允許的範圍外，以行政代理和其他擔保當事人的利益為受益人

(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司籤立並交付，或促使籤立並交付給行政代理

文件、協議和文書，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理可能不時合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完善和優先順序的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、信託契據和其他文件，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、信託契據和其他文件，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定)，或行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權。所有形式和實質均令行政代理合理滿意，並由貸款方承擔全部費用。

(E)如果任何貸款方在生效日期後獲得任何重大資產(擔保協議項下構成抵押品的資產在獲得時受擔保協議項下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理及其貸款人，如果行政代理或所需的貸款人提出要求，則將該資產置於擔保債務的留置權之下，以及(Ii)採取並促使每一適用貸款方採取行政代理必要或合理要求的行動，以所有費用都由貸款方承擔。

第5.15節關閉後的要求。貸款方應在不遲於附表5.15規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或本協議另有要求的日期之前，採取附表5.15規定的行動。

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(B)生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及根據本條款第(F)款對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；

(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債，但(I)非借款人或任何其他借款方的任何附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；

(D)借款人對任何附屬公司的債務以及借款人或任何其他附屬公司的債務提供擔保，但條件是：(I)借款人或任何其他借款方對非借款方子公司的債務提供擔保時，(I)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的負債擔保應服從第6.04條；(Iii)根據本條款(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與債務的條款相同。(I)第6.01節允許的債務，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的子公司的債務擔保應服從於擔保債務，其條款與債務的條款相同。(I)借款人對任何子公司的債務擔保以及借款人或任何其他子公司的債務擔保應以與債務相同的條款從屬於擔保債務。

(E)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃義務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及按照以下第(F)條的規定延長、續期及更換任何該等債務；但(I)如該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同以下第(F)條所準許的任何與此有關的再融資債務，在任何未清償時間均不得超過$3,000,000；

(F)代表本條例第(B)、(E)、(J)、(L)、(N)、(O)及(P)條所述任何債項的展期、續期、再融資或替換的債項(該等債項如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債項”)(該等債項在本文中稱為“原有債項”)；但如(I)該再融資債務並不增加原有債務的本金，則該等費用(包括任何結算費及原始發行折扣)、保費、整筆款項或罰款及其應計及未付利息，以及與該等再融資、續期、延期或更換有關的費用，在每種情況下均不會增加該等再融資債務的本金；。(Ii)適用於該再融資債務的利率在商業上屬合理；。(Iii)任何留置權均屬例外；及(Iii)該等再融資債務的本金不會因該等再融資債務的本金而增加；。(Ii)適用於該再融資債務的利率在商業上屬合理；。(Iii)任何留置權。(Iv)如果借款方或任何原本對償還該等原始債務沒有義務的子公司不需要就該再融資債務承擔義務，(V)只要該原始債務的原始條款需要滿足本第6.01節適用條款中所載的任何要求，或者該原始債務是本條款第(B)款所述的債務，則該再融資債務的條款總體上不會對該義務人產生實質性的不利影響，或(V)如果該等原始債務的原始條款需要滿足第6.01節適用條款中所載的任何要求，則該等再融資債務的條款總體上不會對該債務人產生實質性的不利影響*此類再融資債務不會導致此類原始債務的平均加權到期日縮短，(Vii)[故意遺漏]和(Viii)如果該原始債務在償付權上從屬於擔保債務，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；(Ii)如果該原始債務在償付權上從屬於該擔保債務，則該再融資債務的條款和條件必須包括至少與適用於該原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；

(G)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益的人的發還或彌償義務而欠該人的債項，或依據該人在通常業務運作中招致的財產、意外傷害或責任保險而欠該人的債項；

(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的債務；

(I)次級債務，但總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，在對所發生的債務給予形式效果後，不高於第5.01(A)或5.01(B)節允許的最高總淨槓桿率)，則不超過第5.01(A)或5.01(B)節規定的最高淨槓桿率總額(或在第5.01(A)或5.01(B)節規定交付第一份財務報表的日期之前，為第3.04(A)節所指的最新財務報表)

(J)任何人在本條例日期後成為附屬公司的與準許收購有關的債務；但(I)如該人在成為附屬公司時已存在該等債務，且該等債務並非為考慮該人成為附屬公司或與該人成為附屬公司有關而產生的；及(Ii)本條第(J)項所準許的債務本金總額，連同上文第(F)款所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過300萬美元；及(Ii)第(J)款所準許的債務本金總額，連同上文第(F)款所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過300萬美元；

(L)在正常業務運作中因淨額結算服務、透支保障、自動結算安排、現金管理及其他類似服務而招致的無抵押債項，但依據本條(L)條招致的債項總額在任何未清償時間不得超逾$100萬，000；

(M)借款人因贖回或回購已發行給借款人的股權而欠借款人現任或前任僱員、高級管理人員、經理、顧問或董事(或任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人、分配人或遺產)的無擔保債務，只要(I)沒有發生違約或違約事件，並且正在發生或將會由於以下情況發生(Iii)按照行政代理人合理接受的條款和條件，此類債務在合同上從屬於債務；

(N)貸款方在許可收購完成之日僅為支付與該許可收購有關的全部或部分收購代價(包括營運資金調整)而產生的無擔保債務，只要(I)違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或不會由此導致，(Ii)該無擔保債務不是為營運資金目的而產生的，(Iii)該等無擔保債務在到期日後六(6)個月之前不會到期，(Iv)按行政代理人合理滿意的條款和條件，該等債務的償還權排在該等債務之後；及。(V)就該等債務而應累算的唯一利息是以實物支付，並就該等債務進行再融資；。

(O)適用貸款方因完成一項或多項準許收購而招致的因賣方向貸款方出售資產或股權而招致的無擔保債務，只要(I)所有該等無擔保債務的本金總額，連同根據下文(P)條所產生的所有債務的最高應付金額，在任何時候均不超過10,000,000美元；(Ii)該等債務在合約上從屬於該等債務，其條款及條件為(Iii)該等債務以行政代理人合理接受的其他條款及條件(包括所有經濟條款及沒有契諾)為條件；

(P)如(I)在該等失責事件發生之日並無發生失責事件，或該等失責事件會立即導致該等失責事件發生，及(Ii)因該等失責事件而須支付的最高款額，連同依據上文(O)條招致的所有債項的本金總額，在任何一段時間均不超過20,000,000元，則就該等所得而須支付的債項，不得超逾20,000,000元；

(R)與信用證有關的義務(根據貸款文件簽發的信用證除外)，在任何未償還的時間，其最高面值總額不超過300萬美元；

(S)與本協議第6.05節允許的處置有關的對買方的習慣賠償義務產生的無擔保擔保；

(T)就Repstor Limited收到的贈款款項而以投資北愛爾蘭為受益人的或有或有債務，總額不超過325,000英磅的無抵押債務及其任何擔保；及

(U)在任何時間未清償的本金總額不超過$3000000的其他無抵押債項。

第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與之相關的任何權利，但以下情況除外：

(C)對借款人或在生效日期存在並列於附表6.02的任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，且不增加該等債務的本金，但不增加任何費用(包括任何成交費和原始發行折扣)、保費、全額或罰款及其應計和未付利息，以及與該等再融資、續期、延期或替換相關的費用，在每種情況下，該等費用的本金都不會增加，但不包括該等費用(包括任何成交費和原始發行折扣)、保費、全額或罰款及其應計和未付利息以及與該等再融資、續期、延期或替換相關的費用。

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等留置權擔保第6.01(E)節所準許的債務或為其債務再融資，(Ii)該等留置權及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後二百七十(270)天內產生的，(Iii)借該留置權擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本及(Ii)該等留置權及其所擔保的債務是在該等收購或建造或改善該等固定資產或資本資產之前或之後二百七十(270)天內產生的

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)之前已存在的留置權，或在生效日期後成為貸款方的任何人的財產或資產(帳户及存貨除外)上已存在的留置權；但條件是：(I)該留置權的設立不是考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關的，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加該等債務的未償還本金金額的延期、續期和替換；

(F)託收行在正常業務過程中根據“統一商法典”第4-210條規定在有關司法管轄區有效的留置權，僅涵蓋被託收的物品；

(H)非貸款方的附屬公司就該附屬公司所欠的債務給予以借款人或另一貸款方為受益人的留置權；

(J)在正常業務過程中授予的專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可，以及在正常業務過程中授予的獨家、地域分銷許可；

(K)根據本條例允許取代留置權的留置權，其範圍為：(I)該留置權應只擔保其在本合同日期擔保的債務，且不增加該等債務的本金，但不增加任何費用(包括任何成交費和原始發行折扣)、保費、全額或罰款以及與該等再融資、續期、延期或替換相關的應計和未付利息以及與該等再融資、續期、延期或替換相關的費用，在每種情況下均不增加該等債務的本金，以及(Ii)

(L)在正常業務過程中，在第6.01節允許的範圍內，對保證保險費融資的未賺取部分保費授予的留置權；

(M)只對借款人或其任何附屬公司就準許收購的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(N)業主和出租人對未逾期九十(90)天的租金和其他租賃義務的留置權，或根據公認會計原則已為其設立了充足儲備的真誠爭議的租賃權，而該等法律程序(或與該等法律程序相關的法院命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產的效力；

(O)代收行根據“統一商法典”第4-208條在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋被託收的項目；

(P)保證根據第6.01(R)節準許的信用證的現金抵押品賬户的留置權；以及

(A)任何貸款方均不會，亦不會準許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或處置其任何附屬公司(不論是現在擁有或其後取得)的全部或實質所有股額，或清盤或解散，但如在該項處置生效時及緊接其生效後，並無失責事件發生及持續，則屬例外，(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人；。(Ii)在尚存實體為借款人或境內附屬公司的交易中，任何貸款方(借款人除外)可併入任何其他貸款方；。(Iii)非貸款方的任何附屬公司可併入非貸款方的任何其他附屬公司；。但除非合併中的任何一家組成子公司都不是境內子公司，否則尚存的實體應是境內子公司；(Iv)任何不是貸款的子公司

(V)借款人的任何子公司可以清算或解散，只要(A)該清算或解散子公司是有名義資產和名義負債的非經營性子公司，(B)如果該清算或解散子公司是貸款方，則該清算或解散借款方的所有資產(包括該人擁有的任何股權)都轉移到沒有清算或解散的貸款方；(B)如果該清算或解散子公司是貸款方，則該清算或解散子公司的所有資產(包括該人擁有的任何股權)均可轉讓給不進行清算或解散的貸款方；(V)如果該清算或解散子公司是具有名義資產和名義負債的非經營性子公司，則該借款人的任何子公司均可清算或解散該借款方的所有資產(包括該人擁有的任何股權)；但如果清算或解散貸款方是國內子公司，則該清算或解散貸款方的所有資產(包括該人擁有的任何股權)將轉讓給未清算或解散的境內子公司；(C)如果清算或解散的子公司不是貸款方，則該清算或解散子公司的所有資產將轉讓給借款人的未清算或解散的子公司；(C)如果清算或解散的子公司不是貸款方，則該清算或解散的子公司的所有資產將轉讓給借款人的未清算或解散的子公司；(C)如果清算或解散的子公司不是貸款方，則該清算或解散的子公司的所有資產將轉讓給借款人的未清算或解散的子公司；但除非該清算或解散中的組成子公司均不是國內子公司，否則尚存的實體應是未清算或解散的境內子公司，或(D)如果清算或解散子公司是非貸款方的外國子公司，則該清算或解散子公司的所有資產將轉讓給借款方或另一外國子公司，(Vi)任何子公司可合併或與任何其他人合併，以完成允許的收購；(D)如果該清算或解散子公司是非貸款方的外國子公司，則該清算或解散子公司的全部資產將轉讓給貸款方或另一外國子公司；(Vi)任何子公司均可併入或與任何其他人合併，以完成許可收購；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前涉及非全資子公司的任何此類合併。

(B)未經行政代理事先書面同意，貸款方將不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人都應被要求遵守第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。

(C)貸款方將不會，也不會允許任何子公司在任何實質性方面從事任何業務，但借款人及其子公司在生效日期所經營的業務以及與此合理相關的業務除外。

(D)貸款方不會，也不會允許任何子公司在生效日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。

(E)任何貸款方都不會改變編制其財務報表的會計基礎(可能要求符合GAAP的除外)。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括依據與任何在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述的任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：

(B)在本合同生效之日存在的、附表6.04所述的投資及其延期或續期；除非本第6.04節允許，否則不得增加原始投資額。

(C)借款人和子公司在各自子公司的股權投資，但條件是：(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)和(Ii)貸款方對非貸款方子公司股權的投資總額(為免生疑問，不包括截至生效日期對現有子公司股權的投資)對於根據許可收購或其他方式在本協議日期後成為子公司的任何人，初始收購或出資以換取該人的股權(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還的時間不得超過500萬美元(在每種情況下，均不考慮任何減記或註銷)；

(D)任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款，但(I)借款方向非貸款方的附屬公司發放的任何此類貸款和墊款(任何一筆貸款或墊款或一系列相關貸款和墊款的總額超過1,000,000美元)，應行政代理人的要求，(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)；(Ii)根據擔保協議質押的本票證明，貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過500萬美元；

(E)構成第6.01節允許的債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)條允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還的時間不得超過5,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定

(F)(I)借款人或借款人的任何附屬公司在通常業務運作中向其僱員提供的貸款或墊款，而該等貸款或墊款符合過往因差旅及招待開支、搬遷費用及類似目的而採取的做法，但在任何一段時間內未清償的總額最高可達$500,000；及。(Ii)在通常業務運作中墊付付予借款人或其任何附屬公司的僱員、董事及高級人員的工資；。(I)在通常業務運作中墊付付給借款人或其任何附屬公司的僱員、董事及高級人員的工資；。

(G)(I)與在通常業務過程中購買貨品或服務有關的墊款(包括向貿易債權人提供的預付款)；。(Ii)在通常業務過程中擴大商業信貸的範圍；及。(Iii)賬户債務人依據在通常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向貸款方發行的應付票據或股票或其他證券；。

(I)在任何人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與準許收購有關連的情況下)時存在的任何人的投資，只要該等投資並非是在預期該人成為附屬公司或該項合併時作出的；

(K)構成“準許產權負擔”一詞定義第(C)及(D)條所述存款的投資；

(L)允許的收購；但在任何情況下，在本協議期限內，為收購未成為貸款方的子公司或由非貸款方的子公司擁有的資產而支付的對價總額不得超過20,000,000美元；

(M)投資(I)向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員及董事提供非現金貸款及墊款，以購買借款人的股權，只要該等貸款所得款項全部用於購買借款人的該等股權，及。(Ii)依據一項“拉比信託”或類似的僱員福利計劃或安排而作出，而該等計劃或安排旨在延遲對僱員、高級人員或董事的補償或就一項收購而支付的購買款項的應課税程度；。(I)投資(I)向借款人或其任何附屬公司的僱員、高級人員及董事或其任何附屬公司的僱員、高級人員及董事提供非現金貸款及墊款，以購買借款人的股權，只要該等貸款所得款項全部用於購買借款人的該等股權即可。

(N)因與第6.05節所準許的處置有關而收取代價而作出的投資；及

(O)任何其他投資，但在作出該等投資時，並在緊接該項投資生效(包括按形式生效)後，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須交付的財務報表(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，。(X)淨槓桿率合計(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須交付的財務報表計算)；。(X)淨槓桿率總額(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須交付的財務報表計算)。小於3.25：1：00，且(Y)不會發生或繼續發生違約事件。

第6.05節資產銷售。借款方不會、也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外)，但以下情況除外：

(A)處置(I)在正常業務過程中的庫存，(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或過剩的設備或財產，以及(Iii)在使用或利用這些知識產權的產品或產品不產生收入的範圍內，放棄或以其他方式處置知識產權，即借款人合理判斷，在整個貸款方及其附屬公司的正常業務過程中，不再在經濟上可行地維持、使用或使用知識產權的行為；(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；以及(Iii)在使用或利用這些知識產權的產品或產品不產生收入的範圍內，放棄或以其他方式處置知識產權，即在整個貸款方及其附屬公司的正常業務過程中，不再在經濟上可行地維持、使用或使用；

(B)將資產處置給借款人或任何附屬公司，但任何此類處置(I)涉及非貸款方的子公司，(Ii)從借款人或作為貸款方的任何境內子公司處置給作為貸款方的任何外國子公司，或(Iii)在受讓方貸款方沒有組織(或組成)且與出讓方貸款方位於同一國家的外國子公司之間進行處置，在每種情況下，均應遵守第6.09節的規定；

(C)與帳目的妥協、交收或收取相關的帳目處置(不包括保理安排中的銷售或處置)；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權下取得，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(I)在構成產權處置的範圍內，貸款文件允許的留置權的授予；

(J)在以下範圍內處置設備或不動產：(A)該等財產以相類重置財產的買價換取信貸，或(B)該等處置所得款項合理地迅速運用於該重置財產的買價；及

(K)處置本節任何其他條款不允許的資產(子公司的股權除外，除非該子公司的所有股權均已出售)：但在本協議有效期內，依據本款第(K)款處置的所有資產的總公平市值不得超過1,000,000美元；

但本節第6.05節允許的所有處置(不包括上文第(B)段(不包括貸款方對非貸款方的處置)、(D)、(F)、(I)和(J)段允許的處置應以公允價值和至少75%的現金對價進行。

第6.06節銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並於借款人或該附屬公司收購或完成建造該等固定資產或資本資產後二百七十(270)天內完成。

第6.07節交換協議。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，除非(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(借款人或任何附屬公司的股權除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、下限或匯率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意聲明或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(Ii)借款人可依據並按照該借款人及其附屬公司的管理層或僱員的股票期權計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內作出不超過$5,000,000的有限制付款；

(Iii)只要不存在失責事件，借款人可向其股東支付股息或作出分派，總額不得超過該等股東在扣除任何未使用的先前虧損後，就借款人所賺取的收入支付其實際的州及美國聯邦所得税責任所需的款額；及

(Iv)借款人及其附屬公司須支付的額外限制性付款，但在作出該等限制性付款時及緊接該限制性付款生效後(包括按形式生效)，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須呈交的財務報表計算)(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節須呈交第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節中提到的最新財務報表)低於3.00：1：00，且(Y)不會發生任何違約事件，且不會繼續發生。

(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或作出任何債務(包括不合格股權)的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何債務(包括不合格股權)

(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期預定的利息和本金，但不包括支付第6.01節所禁止的從屬債務的付款；

(Iv)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務的財產或資產而到期的有擔保債務；

(V)支付第6.01(C)節允許的債務，但適用於該款的任何從屬條款禁止的支付除外；

(Vi)借款人及其附屬公司對任何債務的額外支付；(X)總淨槓桿率(基於第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表(如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節規定交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，。(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表計算)；(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或如果在第5.01(A)或5.01(B)節所指的最新財務報表交付日期之前))。小於3.00：1：00且(Y)未發生並繼續發生違約事件；和

(Vii)支付第6.01(P)節允許的收益；但(X)在緊接該項付款生效之前和之後(包括在形式上生效)，(I)不存在也不會由此導致違約事件；及(Ii)借款人及其附屬公司的流動資金應等於或大於25,000,000美元，以及(Y)淨額總額

槓桿率(基於第5.01(A)節或第5.01(B)節(或者，如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節所指的最新財務報表交付之日之前，根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定交付的最新財務報表)不大於第6.12節規定的最高淨槓桿率；

第6.09節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)這些交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)從整體上看，其價格和條款和條件對該借款方或該子公司在任何實質性方面都不低於從無關第三方獲得的優惠。(B)貸款方之間或貸款方之間的交易，或(Y)非貸款方的子公司之間的交易，在每一種情況下，不涉及任何其他關聯公司；(C)第6.04(C)或6.04(D)節允許的任何投資；(D)第6.01(C)節允許的任何債務；(E)第6.08節允許的任何限制性付款；(F)第6.04(F)節允許向員工提供的貸款或墊款；(G)向並非借款人或任何附屬公司僱員的借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，以及在通常業務運作中支付予借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的補償及僱員福利安排，以及為借款人或其附屬公司的董事、高級人員或僱員的利益而提供的彌償；及。(H)依據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票擁有權計劃的資金，或依據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權及股票擁有權計劃的資金，以現金、證券或其他方式發行任何證券或其他付款、獎勵或授予，(I)非貸款方的子公司向貸款方發放知識產權許可；及(J)借款人與任何外國子公司在正常業務過程中訂立的服務和費用償還安排。

第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，這些協議或安排禁止、限制或強加任何條件：(A)該借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權；或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或提供擔保。但(I)上述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於附表6.10確定的生效日期當日存在的限制和條件以及其任何延期或續展(但適用於擴大任何此類限制或條件範圍的任何修訂或修改)；(Iii)前述規定不適用於在出售前出售子公司的協議中所載的習慣性限制和條件，但該等限制和條件僅適用於(Iv)前述條款(A)不適用於本協議允許的關於有擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產；。(V)前述條款不適用於根據第6.01(J)節產生的債務協議施加的限制和條件以及對其的任何延長或續期(但適用於擴大任何該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)。, (Vi)上述規定不適用於合營協議(及其他類似協議)的慣常規定，惟該等規定僅適用於合營權益及該合營公司的股權；及(Vii)前述第(A)款不適用於限制其轉讓的租賃及其他合約的慣常規定。

第6.11節材料文件的修訂。貸款方不會，借款人也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務或不合格股權有關的任何協議下的任何權利，或(B)根據其章程、章程或

組織或公司成立證書、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，只要任何此類修訂、修改或豁免將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節總淨槓桿率。從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人將不允許借款人每個財政季度結束時確定的總淨槓桿率大於3.50至1.00，前提是在任何貸款方完成重大收購的任何此類財政季度期間，借款人在本協議期限內不得超過兩次選擇遞增，以使借款人不得允許總淨槓桿率，截至緊隨其後的財政季度的最後一天。在本協議期限內，借款人不得允許總淨槓桿率超過3.50至1.00，但在本協議期限內，借款人應有不超過兩次的選擇權，以使借款人不得允許總淨槓桿率(截至緊隨其後的財政季度的最後一天)大於4.00至1.00，之後總淨槓桿率應降至3.50至1.00；此外，條件是借款人在作出此類選擇後，立即向管理代理提交證書(A)證明其正在進行此類選擇，以及(B)證明此類材料收購是允許的收購，並且沒有違約事件發生且仍在繼續。

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在本協議或任何其他貸款文件到期應付時，應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)，並且該未付款項將在三(3)個工作日內繼續不能補救；(B)借款人應在三(3)個工作日內不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)；

(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的豁免權，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或被視為作出的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)或第5.06(B)條、第5.08條、第5.14(A)條、第5.15條或第第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議((A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反與第5.01節的條款或規定有關，則在任何貸款方知道該違約或行政代理就此發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的(I)至五(5)天內，該違約應繼續不予補救。本協議第5.02(A)條和第5.10條以外的第5.02(A)條和第5.10條，或(Ii)在任何貸款方知道該違反行為後三十(30)天內，或(Ii)如果該違反行為涉及本協議任何其他條款的條款或規定，則在任何貸款方知道或向行政代理髮出通知後三十(30)天內發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論款額)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使到或準許(不論有沒有發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債項在預定到期日之前到期償還，或規定該等債項在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢；但第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要該出售或轉讓是第6.05節的條款所允許的；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，以及該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的人(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重大指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為達成任何前述目的而採取任何行動；

(J)任何貸款方或任何附屬公司須變得無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或一般地不會在到期時償付其債務；

(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過5,000,000美元的判決，且該等判決應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或者在其他情況下不會通過努力進行的正當程序真誠地進行適當的抗辯；

(L)要求貸款人認為，當與所有其他已發生的ERISA事件合在一起時，可以合理地預期會導致重大不利影響的ERISA事件應已發生；

(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，在每種情況下，違約或違約持續超過任何寬限期，或者，如果沒有規定該等寬限期，且該貸款文件沒有明確規定該違約或違約是立即違約事件，則在任何貸款方知道該違約或違約或向行政代理人發出有關通知後三十(30)天(以較早者為準)。

(O)貸款擔保(與在此準許的產權處置或其他交易有關的除外)不能保持十足效力或效力，或須採取任何行動以中止或斷言該貸款擔保的無效或不可強制執行；該貸款擔保不符合其所屬的貸款擔保的任何條款或條文，或任何貸款擔保人須否認其根據該貸款擔保或其所屬的任何義務擔保而負有任何進一步的法律責任，或任何貸款擔保人須否認其根據該貸款擔保或其所屬的任何義務擔保而負有任何進一步的法律責任，或須採取任何行動以斷言該貸款擔保的無效或不能強制執行；或任何貸款擔保人須否認其根據該貸款擔保或其所屬的任何義務擔保而負有任何進一步的法律責任，

(P)除非任何抵押品文件的條款允許，否則(I)任何抵押品文件不得因任何原因未能在聲稱其涵蓋的任何抵押品中設定有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是完善的優先留置權(除非貸款文件另有允許，包括但不限於本協議第6.02節)；

(Q)任何抵押品文件不能保持十足效力或效力，或須採取任何行動以中止任何抵押品文件或斷言該抵押品文件無效或不可強制執行；或

(R)任何貸款文件的任何重大條款因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何條款已不再有效、具有約束力和按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在同一或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止循環承諾，隨即立即終止循環承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付：(I)終止循環承諾，隨即立即終止循環承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期和應支付的任何一項或兩項行動：(I)終止循環承諾，隨即終止循環承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款到期並應支付。但按未償還貸款類別及各類別貸款的比率計算，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及應付的本金，其後可宣佈為到期及應付)，因此，如此宣佈到期及應付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資助付款)及其他義務，須立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他通知，在每種情況下均無須出示、要求付款、拒付證明或其他通知。借款人特此免除所有這些費用，並且(Iii)根據本合同第2.06(J)節的規定，要求提供現金抵押品作為信用證風險的抵押品；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，以及信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他義務，應自動到期並支付，在每種情況下，均無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知。, 所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以(應所需貸款人的要求)提高適用於本協議所述貸款和其他義務的利率。

同意並行使根據貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC提供的所有補救措施。

(A)每一貸款人及其作為擔保當事人的任何關聯公司和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，並行使根據該協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。(A)每一貸款人和每家開證行在此不得撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該協議授予行政代理的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和每家開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中沒有明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(如此行事或不採取行動應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應具有約束力。但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理真誠地認為會使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式為其開脱責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反自動中止的任何行動。(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為，包括根據任何有關債務人破產、資不抵債或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反該法律的任何行為，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的任何行為。違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理機構沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露信息承擔責任。, 任何其他借款方、前述任何子公司或任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其獲得的任何其他借款方或附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證。

(C)行政代理在履行其在本協議及其他貸款文件下的職能及職責時，僅代表貸款人及開證行行事(本協議明文規定與備存登記冊有關的有限情況除外)，

它的職責完全是機械性和行政性的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理人不承擔亦不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他有擔保一方或任何其他義務的代理人、受信人或受託人或其代理人、受信人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本協議及其他貸款文件明文規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場習慣使用的，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠，

(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明其為自己賬户收到的任何款項或利潤因素。

(D)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理及其子代理可以通過各自的關聯方履行各自的職責，行使各自的權利。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的關聯方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(F)如根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並藉幹預該法律程序或其他方式而獲賦權(但無義務)：

(I)就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務，提交及證明全部本金及利息的申索，並提交為容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)所需或適宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

在任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此得到每個貸款人、每個開證行和每個其他擔保當事人的授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理的身份應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內有同意權，否則借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何該等規定下的第三方受益人的任何權利。(G)本條的規定僅為行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定並在符合條件的範圍內有權同意外，任何借款人或任何附屬公司或其各自的附屬公司均不享有任何該等規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受貸款文件規定的抵押品和擔保債務的利益，將被視為已同意本條的規定。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而在所需貸款人(或行政代理人真誠相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責。(I)行政代理人或其任何關聯方均不對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關的任何行動而採取或不採取的任何行動負責。在貸款文件規定的情況下)或(Y)，在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則這種缺席將被推定)或(Ii)對本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中任何貸款方或其任何高級人員所作的任何陳述、陳述或擔保負有任何責任的情況下)或(Y)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(除非具有管轄權的法院以最終且不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明這是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述部分下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非並直到向行政代理髮出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生情況，(Iv)是否充分、有效、可執行性、有效性或真實性(V)滿足第四條或第二條所列任何條件

在任何貸款文件的其他地方，除非確認收到了明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或者滿足了明確指其中描述的事項是行政代理可以接受或滿意的任何條件，或(Vi)設立、完善或優先設定了抵押品留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視為其持有人，直至該期票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)行政代理可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其選定的其他專家，行政代理不對其按照第9.04節真誠採取或遺漏的任何行動負責。(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據貸款或開證行的條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件；除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，否則不得推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前充分提前收到該貸款人或開證行的相反通知，並且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真)，對本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 任何聲明(如互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或任何口頭或電話向其作出的聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明製作者的要求)。

(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“核準電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個髮卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性的任何保證，

適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的情況，由適用各方就通信或經批准的電子平臺作出。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”統稱為指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中擬進行的交易，以電子通信方式(包括通過批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據本部分提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和開證行同意(I)同意不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行的電子郵件地址(視情況而定)，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)同意可以將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款和信用證而言，擔任行政代理的人員應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或作為要求貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何子公司或任何關聯公司的存款、向其放貸、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人沒有擔任行政代理一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。(B)行政代理人及其附屬公司可以接受上述任何貸款方、任何附屬公司或其附屬公司的存款、借出資金、擁有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問職務，並一般從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人沒有擔任行政代理人一樣。

(A)行政代理可隨時辭職，方法是事先向貸款人、開證行和借款人發出30天的書面通知，不論其是否為繼承人

已指定管理代理。在任何此類辭職後，(I)行政代理可以任命其通過歐盟辦事處行事的其中一家附屬機構為繼任行政代理，以及(Ii)如果行政代理沒有根據上文第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的其中一家附屬機構為繼任行政代理，則所需貸款人有權任命繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有如此指定繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下(行政代理根據上述第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的附屬機構之一為繼任行政代理的情況除外)，此類任命須事先獲得借款人的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。論繼任行政代理人接受委託為行政代理人, 退休的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管本節第(A)款另有規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在即將退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則即將退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知，因此，在通知中所述辭職生效之日，(I)即將退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款項下的職責和義務。(B)儘管有本節第(A)款的規定，但如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退任的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效通知。但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如該抵押品由該行政代理人管有，則該行政代理人須繼續持有該等抵押品。在每種情況下，直到根據本節任命繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 退役行政代理的特權和義務；但條件是(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每家貸款人和每家開證行。在行政代理人辭去行政代理人職務的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他借款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動以及在但書中提到的事項方面繼續有效。(二)本條款的第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他借款文件中規定的免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益於他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，並就但書中提到的事項繼續有效。

(A)每家貸款人及每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件列明商業貸款安排的條款；(Ii)在通常業務運作中，每家貸款人及每家開證行均從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供本協議所列適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而非為購買、取得或持有任何其他類型的金融票據的目的(而每家貸款人及每家開證行均同意不違反前述規定而主張申索)，(任何安排人，或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利以及行使自由裁量權的人員的決定方面非常複雜。(4)任何安排人、任何其他貸款人或開證行或上述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以訂立、收購或持有本協議項下的貸款和/或持有本協議項下的貸款，並提供適用於該貸款人或開證行的其他便利，或其本人或行使自由裁量權的人取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要的非公開信息)，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方中的任何一方，並基於其認為適當的文件和信息(其中可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要的非公開信息)。, 繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(B)每一貸款人在生效日期交付本協議的簽字頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件(根據該文件成為貸款人)上交付簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在任何此類轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期或生效日期交付行政代理人或貸款人批准或滿意的其他文件，根據該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件，每一貸款人應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份要求在該轉讓和承擔或根據其成為貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期提交給行政代理人或貸款人的其他文件，每一貸款人應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件和每份其他文件。

(C)(I)每家貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日(包括當日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利，且特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利(以兩者中較大者為準)；及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或收回的權利。包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(I)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個(1)個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Ii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Y)借款人或任何其他貸款方不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iii)本第8.06(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人的替代，循環承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(D)每家貸款人特此同意：(I)它已要求提供由行政代理或其代表編寫的每份報告的副本；(Ii)行政代理(A)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏不作任何明示或暗示的陳述或擔保；(B)對任何報告中包含的任何信息不承擔任何責任；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查有關貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)它將對所有報告保密，並嚴格供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不會與任何貸款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不受賠償貸款人可能採取的任何行動或得出賠償貸款人可能達成或得出的任何報告的損害，該報告與賠償貸款人已經或可能向借款人進行的任何信貸擴展有關，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買、以及(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對這些索賠、訴訟、法律程序、損害賠償、費用和費用予以賠償、辯護和保護, 行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的直接或間接結果而招致的其他金額(包括合理的律師費)。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提交債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定義的術語“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理人特此授權並授予授權書，代表擔保方簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為受益人的此類抵押品的留置權。

(B)為貫徹前述規定，但不限於與銀行服務有關的任何安排，即構成擔保債務的債務，以及構成擔保債務的互換協議，不得(或被視為)為作為任何擔保一方的任何有擔保一方創造(或被視為)與管理或解除任何抵押品或任何貸款單據下的任何貸款方的義務相關的任何權利。(B)為促進前述規定，任何有關銀行服務的安排不得產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務相關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為銀行服務或掉期協議(視情況而定)任何此類安排的一方的每一擔保當事人應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人，並根據其選擇和酌情決定權將該財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契約或其他方式償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或部分抵押品(A)以及在根據破產法規定(包括根據破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或部分抵押品。或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠擔保當事人的債務應有權並應為行政代理在所需貸款人的指示下按應收差餉基準進行信貸競投的資產或資產(有關或有權益或未清算債權的義務，或有或有權益或未清算債權在應課差餉租基上收取或有權益，而該等債權在清盤時須按比例分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或就或有權益或債務工具而言，或有或有債權金額的已清償部分應歸屬於該等債權的清盤部分)。關於任何此類投標(I)，行政代理應被授權組成一輛或多輛採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛或

車輛(Ii)-每一擔保當事人在信用投標的債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或多輛車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售，(Iii)應授權行政代理通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由以下人員管轄，且管理文件應規定：根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施本協議第9.02節對所需貸款人採取行動的限制)，(Iv)應授權行政代理代表該購置車或該車按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入貸方出價、利息(不論是股權、合夥權益)的相關義務。(4)根據本協議的條款或適用的一輛或多輛購置車的管理文件(視屬何情況而定)，無論是終止本協議還是不履行本協議第9.02節對所需貸款人採取的行動的限制在這種收購工具發行的任何此類收購工具和/或債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)在轉讓給收購工具的債務因任何原因未用於收購抵押品的範圍內(由於另一個出價更高或更高，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具貸記的債務金額或其他原因), 該等債務應自動按比例重新分配給擔保各方，並按其在該等債務中的原始權益重新分配，任何收購工具因該等債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，各擔保方義務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的文件，並提供行政代理可能合理要求的與組建任何購置車、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易有關的文件和信息。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將會是真實的，並保證以下各項中至少有一項是真實的，並且將會是真實的：(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就貸款、信用證或循環承諾使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的計劃資產)，

(Ii)一個或多個臨時經濟實體所列明的交易豁免，例如PTE第84-14號(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE第95-60號(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第90-1號(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE第91-38號(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE第96-23號(由下列人士釐定的某些交易的類別豁免)-貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、循環承諾書及本協議；循環承諾和本協議滿足PTE第84-14號文件第I部分第(B)至(G)小節和(D)分節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合第84-14條第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一款第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人已提供第(Iv)款和前一款第(A)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起至(Y)該人成為本合同的出借方之日止。(B)(A)款對於貸款人而言，該貸款人已提供第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，自該人成為本合同的出借方之日起至該日為止，該貸款人還進一步(X)和(Y)提供該人成為本合同的貸款方之日起至該日為止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理或其任何附屬公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受託人(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

(C)行政代理特此通知貸款人，該人不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且該人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、循環承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長貸款、信用證、循環承諾書、本協議和任何其他貸款文件，該人可以確認收益。信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)貸款人可能會收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破損費。

第8.10節防洪法。摩根大通採取了內部政策和程序，以滿足1994年“國家洪水保險改革法案”和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款機構和該安排的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款機構還是該安排的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(在每種情況下，均須符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或其他電子通信方式送達，如下所示：

(I)如發給任何貸款方，則以下列地址寄往由借款人保管的該借款方：

InTAPP，Inc.
公園大道3101號
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94306
注意：首席財務官斯蒂芬·羅伯遜(Stephen Robertson)
電話：(650)852-0400
電子郵件：stehen.robertson@intapp.com

史蒂文·託德，高級副總裁兼總法律顧問
電子郵件：steven.todd@intapp.com

(Ii)如致予行政代理或以開證行身分行事的摩根大通，則寄往摩根大通銀行，地址：

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2樓
套房IL1-1145
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
公園大道237號，6號地板
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：約翰·達萊桑德羅(John D‘Alessandro)
電子郵件：john.j.dalessandro@jpmgan.com

(Iii)如寄給任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼寄給該貸款人或開證行。

所有此類通知和其他通信(I)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號信或掛號信郵寄，在收到時視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，此類通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過電子系統或經批准的電子郵件遞送

(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可以使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)或根據行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(D)節交付的任何違約證明，除非行政代理和適用的貸款人另有協議。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意根據其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出。以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知，應視為預期收件人在收到上述條款第(1)款所述通知或通信的通知並標明其網站地址後，即視為收到該通知或通信的電子郵件地址；(2)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知應被視為已由預期收件人按照前述條款第(1)款所述的電子郵件地址收到；此外，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知, 電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力的行為。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節、第2.14(C)、(D)和(E)節、第5.14節(如其中規定)和下文第9.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為借款方的一方或多方簽訂的書面協議，並徵得所需貸款人的同意；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)書面同意，該協議不得(A)增加任何貸款人的循環承諾額。

貸款人(有一項理解，放棄第四條規定的任何條件或免除任何違約不應構成任何貸款人任何循環承諾的增加)，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金，或降低其利率，或減少或免除本合同項下應支付的任何利息或費用，未經每一貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，直接和不利地受其影響(但對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成降低利率或費用(就本條款而言(B)，(C)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證付款的付款日期，或任何支付任何利息、費用或其他債務的日期或推遲任何循環承諾的預定到期日，未經各貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意，(D)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，更改第2.18(B)或(D)節，從而改變循環承諾的應課差餉租值減少或付款分攤方式；(E)除第8.07(C)節另有規定外，從屬於(X)任何其他債務的償付和優先權，或(Y)擔保任何其他債務的留置權對擔保任何其他債務的留置權的優先權，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意。, (F)未經每名直接受影響的貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“規定貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(G)更改第2.20節，而未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意。(H)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，或(I)除本節第(C)款或任何抵押品文件所規定的外，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；此外，在未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或開證行在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20節的任何修改均須徵得行政代理和開證行的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，其條款影響一個或多個類別的貸款人(但不影響任何其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務, 可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節要求同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人是本條款規定的唯一類別的貸款人)來實現。

(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權決定下(I)解除貸款當事人授予行政代理人的任何抵押品的任何留置權，(I)在全部支付所有擔保債務後，(Ii)如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明出售或處置該財產是按照本協議的條款進行的，則行政代理人可最終依賴任何此類證明，而不再進一步依賴任何此類證明(行政代理人可不再依賴任何此類證明，而不再進一步依賴於任何此類證明)；(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人：(I)在付清所有擔保債務後，解除行政代理人就任何抵押品授予行政代理人的任何留置權。在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，(Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約租賃給貸款方的財產，或(Iv)根據需要出售或以其他方式處置此類抵押品，這些抵押品與行政代理和貸款人根據第VII條行使任何補救措施有關，以及(Ii)將任何留置權置於次要地位。

在第6.02(D)節允許的情況下，行政代理根據任何貸款文件向該財產的任何留置權持有人提供貸款。除上一句規定外，未經所需貸款人的事先書面授權，或在第9.02(B)節要求的範圍內，行政代理不會解除任何抵押品留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益均應繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行相關的文件的任何簽署和交付都不應求助於行政代理，也不應由行政代理提供擔保。

(D)如就任何要求“每名貸款人”或“受其影響的每名貸款人”同意的擬議修訂、豁免或同意而言，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何需要但尚未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代一名未獲同意的貸款人作為本協議的貸款人，但在替換的同時，(行政代理和開證行應同意，自該日起，以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日以當日資金支付給該非同意貸款人(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15節和第2.17節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)相當於如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的話，根據第2.16節在更換之日應支付給該貸款人的款項(如果有)。本協議各方同意：(X)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理人和受讓人(或, 在適用的範圍內，包含根據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設的協議(行政代理和該等當事人是該協議的參與者)，以及(Y)要求進行該轉讓的貸款人不必是該轉讓的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款的約束；(E)(E)在適用的範圍內，(Y)要求作出該轉讓的貸款人不必是該協議的一方即可使該轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件均不得由該等轉讓的各方提出追索或擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤、缺陷或不一致之處。

(A)開支。貸款雙方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理的自付費用，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分銷(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否計劃進行的交易)有關。(Ii)開證行因發行、修改、續期或

(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其權利而發生的合理費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用；(Iii)任何信用證的延期或根據信用證支付的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因強制執行、收取或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)或與根據本信用證發放的貸款或信用證相關的費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節報銷的費用包括與以下各項相關的費用、成本和開支：

(B)關於高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否必要或適當；

(C)税收、費用和其他費用，用於(I)留置權和所有權搜索以及所有權保險，以及(Ii)提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(D)為採取任何貸款方根據貸款文件所要求採取的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；及

(E)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

在違約事件發生和持續期間，上述所有費用、成本和支出均可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內(I)借款人和任何貸款方均不得主張，且借款人和各貸款方特此放棄就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括但不限於互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠。根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，對本協議的任何其他方承擔的任何責任，或由此而預期的任何協議或票據的任何賠償責任，或交易、任何貸款或信用證或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。貸款雙方應共同和分別賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人以及上述任何人(每個上述人士被稱為“受賠方”)的每一關聯方，並使每個受賠方不受因下列原因引起的任何和所有責任和相關費用的損害，包括代表任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出。

與或由於(I)簽署或交付貸款文件或由此預期的任何協議或文書，(Ii)當事人履行各自在本合同項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用，(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iii)任何貸款或信用證或由此產生的任何其他交易的使用，(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款，則拒絕履行該要求)，(Iv)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款方或子公司有關的任何環境責任；(V)貸款方未向行政代理交付關於該借款方根據第2.17節支付的税款所需的收據或其他必需的文件證據；或(Vi)任何與上述任何事項有關的實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或子公司提起債權人或任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論，無論任何被賠償人是否為當事人；但上述彌償並不適用於任何獲彌償人, 只要有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定這些負債或相關費用是由於(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)惡意違反該受償人根據本協議或任何其他貸款文件承擔的明示義務，或(Ii)不是由於借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受償人對另一受償人提出的作為或不作為所導致的，則該等責任或相關費用是可用的(I)是由於(X)該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)是該受償人根據本協議或任何其他貸款文件惡意違反其明示義務，或(Ii)並非因借款人或其任何關聯公司的作為或不作為而導致的本節第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(D)貸款人償還。每一貸款人分別同意根據本節第9.03條第(A)、(B)或(C)款規定任何貸款方應支付的任何金額給行政代理和各開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)(在貸款方未償還的範圍內，並在不限制任何貸款方這樣做的義務的情況下)，按其各自適用的百分比按比例向行政代理和各開證行支付(或，如果該項付款是在循環承諾終止之日之後進行的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比按比例計算)，並同意賠償並使每名代理人相關人士免受任何和所有負債和相關費用的損害，包括在任何時間(無論在償還貸款之前或之後)對該代理人相關人士施加、招致或聲稱的任何形式的費用、收費和支出，這些費用、收費和支出可能在任何時候(無論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人相關人士，或以任何方式向該代理人相關人士收取或聲稱不會對該代理人相關人員造成任何損害(無論是在償還貸款之前或之後)，並同意賠償並使每一名代理人相關人員免受任何債務和相關費用的損害，包括任何形式的費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何一項相關而採取或遺漏的任何行動；但該等未獲償還的開支或負債或有關開支(視屬何情況而定)，是由該代理人相關人士以代理人相關人士身分招致或申索的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止並全額支付擔保債務後仍然有效。

(E)付款。本第9.03條規定的所有到期金額應在書面要求後立即支付(但無論如何不得晚於五(5)個工作日)。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人(包括本協議的任何關聯方)的利益具有約束力並符合其利益

(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務(且借款人未經各貸款人事先書面同意所作的任何轉讓或轉讓均屬無效)，(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務，否則不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。(Ii)除非按照本節的規定，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在信用證項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠要求(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人)、參與者(在本節第(C)款所規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人之外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)：(B)(I)任何貸款人可將本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)：

(A)借款人，但借款人應被視為已同意全部或部分循環貸款和循環承諾的轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並進一步規定，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)不需要借款人同意；(B)借款人應被視為同意轉讓全部或部分循環貸款和循環承付款，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，並且如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人；

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於$5,000,000，除非借款人和管理代理人另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款受每項此類轉讓的限制(自轉讓和關於該項轉讓的假設交付管理代理人之日起確定)不得少於5,000,000美元，但不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，但不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，但如無此種同意，則不得少於5,000,000美元，除非借款人和管理代理人另有同意，否則不得少於5,000,000美元

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓；

(C)每項轉讓的各方應籤立並向行政代理(X)簽署一項轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括依據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設，其中包括行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者的協議，以及3500美元的處理和記錄費；以及

(D)受讓人(如果不是貸款人)應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(C)條而言，如(X)該公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或循環承諾為主要目的而設立，(Y)該公司、投資工具或信託是由專業顧問管理，而該顧問並非該等自然人或其親屬，並在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)該公司、投資工具或信託的資產超過25,000,000元，而其大部分活動包括在該機構內作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。但在違約事件發生時及持續期間，任何人(貸款人除外)如在任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的總信貸風險或循環承諾額(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即屬不合資格機構。

(Iii)在依照本節第(B)(Iv)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設所涵蓋的利息範圍為本協議項下的義務)，則該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議項下的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務。該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以下簡稱“登記冊”)。(Iv)行政代理應為此目的而作為借款人的非受信代理人，在其其中一個辦事處保存一份副本，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以下簡稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。

該登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

(V)在收到(X)一份由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，收到一份協議，其中包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設(行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者)、受讓人填寫好的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及任何書面同意行政代理人應接受此類委派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受該項轉讓和假設，並將資料記錄在登記冊內，除非及直至該項付款連同其所有累算利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠它的貸款)的參與；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應完全保持其在本協議項下的所有或部分權利和/或義務。(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節規定的文件應交付給參與貸款人，第2.17(G)節要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節第2.17(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)必須同意遵守第2.18和2.19節的規定，猶如該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定一樣以及(B)根據第2.15或2.17節的規定，參與者無權獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的獲得更大付款的權利範圍內，則不在此限。

每個出售參與權的貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18(D)節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者的權益的本金金額(和聲明的利息)。

本協議或任何其他貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款、信用證或其其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是以第(5f)節規定的登記形式進行的，否則貸款人沒有任何義務向任何人披露該參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的籤立和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理、開證行或任何貸款人可能已經通知或知道任何違約行為，也是如此。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第XVIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證和循環承諾的到期或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行升格有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行轉讓金，構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知

(為免生疑問，包括根據第9.01條交付的任何通知)、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個“附屬文件”)均為通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件相關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式)，每一種方式應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名。, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方均應使用通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建的。(B)行政代理和每個貸款人可以選擇以任何格式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建(C)僅因缺少本協議的紙質原件而放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利；(C)將所有此類電子記錄視為原件並予以銷燬(所有此類電子記錄均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括與該等文件的任何簽字頁有關的資料，並(D)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽名及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可強制執行的貸款文件的任何條文，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)，以及在任何時間欠下的其他義務。

由該貸款人、該開證行或任何該關聯公司就欠該貸款人或該開證行或其各自關聯公司的任何及所有擔保債務向該貸款方或該開證行或其各自的關聯公司支付或為該貸款方的信貸或賬户而支付，不論該貸款人、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的，而不同於持有該存款的分行或關聯銀行但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，説明適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或因此而擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(B)貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，任何有擔保的一方向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(C)在因任何貸款文件、與本協議有關的交易或為承認或執行任何判決而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其本身及其財產提交給位於紐約的任何美國聯邦或紐約州法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，並且本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠均可(以及任何該等訴訟或程序)針對行政代理或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能在州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)每一貸款方特此在其合法和有效的最大程度上不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。(D)每一貸款方特此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本合同的每一方在此特此

在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對不方便的法院的辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。

(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議。

第9.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國協會)的要求範圍內(C)在法律任何要求或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議或其項下的權利方面，(F)在協議的條款與本節的規定基本相同的情況下，(X)向本協議的任何受讓人或參與者或任何預期的受讓人、參與者或任何預期的受讓人或參與者提供其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，(H)向為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人提供擔保, (I)在保密的基礎上，向(1)任何評級機構就借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的發放和監測，或(J)在此類信息(X)變得公開的範圍內，而不是由於違反本節或(Y)變得對行政代理、開證行或任何貸款人以非機密性的方式獲得就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但在收到信息的情況下，

從本合同日期之後的借款人處，此類信息在交付時被明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，每個貸款人向借款人和行政代理陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，該信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.13節幾項義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金股票(如聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)第U條所定義)償還本文規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行和任何貸款人都沒有義務違反法律規定向借款人提供信貸。

第9.14節“美國愛國者法案”。受“美國愛國者法案”要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址以及使該貸款方能夠根據“美國愛國者法案”識別該借款方的其他信息。

第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時向任何貸款方及其各自關聯公司持有投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。

第9.16條為完善而指定。每家貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，這些資產可以

只有通過佔有或控制才能完善。出借人(行政代理人除外)取得該抵押品所有權或控制權的，應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求，及時將該抵押品交付給行政代理人，或者按照行政代理人的指示處理該抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)應當通知行政代理人，並應行政代理人的要求及時向行政代理人交付該抵押品或者按照該行政代理人的指示處理該抵押品。

第9.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用須累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用須增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款日期按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息為止，該等利息及收費須予累加，而就其他貸款或期間而須付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於該利率的最高利率)，直至該貸款人收到該累計款額，連同其按紐約聯邦儲備銀行利率計算至還款日期為止的利息為止。

(A)借款人承認並同意，並確認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人在本文件和本文件中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人的身份行事，而不是以借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人的身份行事。借款人同意，不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。

(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人和借款人可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。

(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人通過貸款文件預期的交易或與借款人的其他關係而從借款人獲得的機密信息

該信用方不會為其他公司提供服務，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或《BHC法案》附屬公司

如果承保方受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話)，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的該等違約權利的行使程度，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.01節保證。每名貸款擔保人(已提供單獨擔保的人除外)特此同意，其作為主債務人而不僅僅是作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並絕對、無條件和不可撤銷地保證在到期時、在規定的到期日、在加速或其他情況下以及之後的任何時候，及時支付擔保債務和所有費用和費用，包括但不限於所有法院費用和合理律師和律師助理的費用以及行政代理支付或發生的費用。全部或部分擔保債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人(該等成本和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但“擔保義務”的定義不得為確定任何貸款擔保人的任何義務而產生任何貸款擔保人對該貸款擔保人的任何除外互換義務的擔保(或任何貸款擔保人授予擔保利息以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人延長任何部分擔保義務的任何國內或國外分支機構或附屬機構，並可能由其或其代表強制執行。

第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是收款擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(每個人均為“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制要求行政代理、開證行或任何貸款人對擔保全部或部分擔保義務的任何抵押品強制付款。

(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個貸款擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額支付擔保義務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律的實施或其他原因對任何擔保義務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保義務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Ii)借款人或對其負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權發生的任何變化；或(Ii)借款人或任何其他義務方對任何擔保義務的免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠。(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時候對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是在任何無關的交易中。

(B)每個貸款擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與擔保義務有關的任何協議的任何規定；(Ii)不履行或損害或以其他方式影響到：(I)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)放棄、修改或補充與擔保義務有關的任何協議的任何規定；(Iii)對借款人對全部或部分擔保債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(Iv)行政代理、開證行或任何貸款人就擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，這些情況可能會以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或者在法律或衡平法上會作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。

第10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，各貸款擔保人特此免除基於或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止(全額償付擔保義務除外)而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、出示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理可以選擇取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其針對任何義務方可獲得的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第一百零點五節代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06節複述；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還任何部分的擔保債務，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應

無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保，均應在未付款的情況下恢復貸款擔保。如果在借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償還擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人根據本貸款擔保承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每名貸款擔保人仍將繼續對貸款人承擔在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務，以及所有或部分此類擔保義務的後續續簽、延期、修改和修改，或替換這些擔保義務的全部或任何部分。第10.08節中的任何規定均不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本合同第VII條下存在的任何違約或違約事件。

第10.09節税收。每筆擔保債務的支付將由每個貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人出於善意行使自由裁量權，確定需要代扣税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府主管部門全額繳納代扣税款。如果該等税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除該預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的預扣)後，收到在沒有該預扣的情況下本應收到的金額。

第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所需的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會根據破產法第(548)節或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一可撤銷交易法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款擔保作出付款(“擔保人付款”)，而在計及任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款項超過假若每名貸款擔保人已支付所擔保的總額，則該貸款擔保人本應支付或可歸因於該貸款擔保人的款額

擔保人按擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接擔保人付款之前確定)的比例履行的債務，與緊接擔保人付款前確定的每位貸款擔保人的可分配額總和相同，那麼，在擔保人全額現金付款、全額償付擔保債務和本協議終止後，該貸款擔保人有權獲得各貸款擔保人的分擔和賠償款項，並得到補償。按保證人付款前有效的各自可分配額按比例分配。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可售賣價值超過該貸款擔保人的總負債(包括合理預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人均支付其應課差餉租額，則計算無重複)，使其他貸款擔保人截至該日所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或不得損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，而第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠償權利應構成該出資和賠償所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)根據第10.11節規定，賠償貸款擔保人對其他貸款擔保人的權利應在全額支付擔保義務和本協議終止後行使。(E)第10.11節規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利應在全額支付擔保義務和本協議終止後行使。

第10.12節責任累計。每一貸款方根據本條款第X條作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任之外的責任，並應與之累積，但證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反的情況除外。

第10.13節保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合格的ECP擔保人只對第10.13節規定的責任，即在不履行第10.13節規定的義務或根據有關欺詐的適用法律可撤銷的本貸款擔保規定可撤銷的貸款擔保的情況下，根據本條款第10.13條規定可撤銷的貸款擔保)承擔最高金額的此類責任，而不履行本節第10.13節規定的義務或以其他方式承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下關於掉期義務的所有義務除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第10.1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本條款第10.13條構成，且本條款第10.13條應被視為構成對彼此貸款方有利的“保持良好、支持或其他協議”。

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

類別	總淨槓桿率	歐洲美元價差	ABR 傳播	承諾費費率
1	>3.00至1.00	2.50%	1.50%	0.40%
2	>2.00到1.00，但	2.25%	1.25%	0.35%
3	>1.00到1.00，但	2.00%	1.00%	0.30%
4		1.75%	0.75%	0.25%

INTAPP，INTAP，Inc.，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

集成電器公司，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

INTAPP美國公司，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

弗雷曼集團公司，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

GWABBIT，Inc.，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

Delcloudd，Inc.，特拉華州的一家公司

由以下人員提供：		/s/斯蒂芬·羅伯遜
姓名：		斯蒂芬·羅伯遜
標題：		首席財務官

摩根大通銀行，N.A.，單獨經營，並作為行政代理和發行銀行


由以下人員提供：		/s/John D‘Alessandro
		姓名：約翰·達萊桑德羅(John D‘Alessandro)
		標題：授權簽字人

美國銀行(Bank Of America N.A.)作為貸款人


由以下人員提供：		/s/布蘭登·玻利奧
		姓名：布蘭登·玻利奧(Brandon玻利o)
		頭銜：導演

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為貸款人


由以下人員提供：		/s/Doreen Barr
		姓名：多琳·巴爾(Doreen Barr)
		標題：授權簽字人

由以下人員提供：		/s/Komal Shah
		姓名：科馬爾·沙阿(Komal Shah)
		標題：授權簽字人