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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
在截至本季度末的季度內 | ||
或 | ||
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內,美國將從歐洲過渡到歐洲。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| ||
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
|
| |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司和新興成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器:☐ | 文件管理器加速運行☐ |
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規模較小的中國報告公司 | |
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| 新興成長型公司(Emerging Growth Company) |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)
註冊人有
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頁面 | |
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
未經審計的簡明綜合資產負債表-2021年9月30日和2021年6月30日 | 5 |
未經審計的綜合經營報表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 6 |
未經審計的股東權益簡明合併報表-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 7 |
未經審計的現金流量簡明合併報表--截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月 | 8 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 9 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
項目4.控制和程序 | 28 |
第二部分-其他資料 | 29 |
項目1.法律訴訟 | 29 |
第1A項。風險因素 | 29 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
項目3.高級證券違約 | 29 |
項目4.礦山安全信息披露 | 29 |
項目5.其他信息 | 29 |
項目6.展品 | 29 |
簽名 | 30 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份10-Q表格季度報告(“報告”)包含反映對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念的陳述,這些陳述被視為1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。本報告中包含或通過引用併入的所有陳述(歷史事實陳述除外)都是前瞻性陳述,涉及我們預期、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展。這些報表出現在許多地方,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些陳述代表了我們基於各種因素和使用眾多假設對未來的合理判斷,會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素可能會導致我們的實際結果和財務狀況與這些陳述中預期的大不相同。您可以通過以下事實來識別這些陳述:它們不嚴格地與歷史或當前事實相關,並使用諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“應該”、“計劃”、“項目”等含義相似的詞語。具體而言,這些包括但不限於與以下內容有關的陳述:
· | 預計的經營或財務結果,包括預期的運營現金流; |
· | 對資本支出、研發費用和其他付款的預期; |
· | 我們預計新冠肺炎疫情的破壞性影響(“新冠肺炎”)在我們的業務上; |
· | 我們對我們流動性狀況的信念和假設,包括我們獲得額外融資的能力; |
· | 我們的藥品和診斷獲得監管部門批准的能力;以及 |
· | 我們的未來依賴第三方製造商或戰略合作伙伴來生產我們獲得監管批准的任何藥品和診斷藥物,以及我們確定戰略合作伙伴並達成許可、共同開發、合作或類似安排的能力。 |
我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些因素包括但不限於我們於2021年9月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2021年9月27日修訂的截至2021年6月30日的10-K表格年度報告(“2021年10-K表格”)第I部分第1A項中“風險因素”中描述的風險。
此外,可能還有其他因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中提到的結果大不相同,其中一些因素包括在本報告的其他部分,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。其中許多因素將是決定我們未來實際結果的重要因素。因此,任何前瞻性陳述都不能得到保證。我們未來的實際結果可能與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本報告中包含的所有前瞻性陳述均受本警告性聲明的限制。前瞻性聲明僅在發佈之日發表,除非適用法律另有要求,否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映本報告日期之後的事件或情況的義務。
關於新冠肺炎的特別説明
我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其影響。我們的主要目標在整個大流行期間保持不變:支持我們團隊成員及其家屬的安全,並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。目前,關於我們設施的運營,我們嚴格遵守適用的指導方針和命令。在我們的設施內進行的研究和維護的基本操作正在根據政府條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點,我們為所有不需要在現場工作以保持生產力的辦公室人員制定了臨時在家工作政策。我們最近已允許這些員工自願返回現場工作,並採取適當的健康和安全措施。
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雖然我們截至2021年9月30日的財季和截至2021年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響,但由於各種因素,包括與疫情相關的持續挑戰,包括冠狀病毒新變種(如Delta變種)的出現、感染率的回升、員工持續良好的健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的情況以及患者參加我們的計劃的意願,我們無法預測新冠肺炎疫情的進展對未來業績的影響政府和/或公眾採取的任何進一步行動,以應對大流行,並最終應對大流行的持續時間。新冠肺炎大流行對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時性的最終影響仍然不確定,可能會發生變化,將取決於無法準確預測的未來發展。我們的員工、供應商或製造業的任何長期重大中斷都可能對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們會繼續密切監察有關情況。
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第一部分:金融信息
第一項財務報表。
Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
(單位為千,每股除外)
9月30日-- | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2021 | |||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
預付費用和其他費用 | | | ||||
流動資產總額 |
| |
| | ||
長期資產: | ||||||
使用權資產,淨額 | | | ||||
遞延發售成本和其他 | | | ||||
財產和設備,淨值 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計負債: | ||||||
薪酬和福利 | — | | ||||
保險費 | | | ||||
其他 | | | ||||
經營租賃負債的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期負債: | ||||||
長期債務,扣除貼現後的淨額 | | | ||||
內含衍生負債 | | | ||||
營業租賃負債,扣除當期部分後的淨額 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註4和8) |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,$ |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(單位為千,每股除外)
截至三個月 | |||||||
9月30日-- | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
運營費用: |
|
|
|
|
| ||
研發 |
| $ | |
| $ | |
|
一般事務和行政事務 |
| |
| | |||
總運營費用 | | | |||||
營業虧損 |
| ( |
| ( | |||
營業外收入(費用): |
| ||||||
員工留任積分 | | — | |||||
內含衍生負債的公允價值變動收益 | | — | |||||
利息支出,淨額 | ( | | |||||
營業外收入(費用)合計(淨額) | ( | | |||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | |||||
已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
| |
| |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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Rezolute,Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(單位為千,每股除外)
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
截至2021年9月30日的三個月: | ||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
發行普通股換取現金 | | | — | |||||||||||
諮詢費和其他服務費用 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
發行承諾股 | | — | | — | | |||||||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ||||||
截至2020年9月30日的三個月: | ||||||||||||||
截至2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
為服務而向顧問發出認股權證的公允價值 |
| — | — | | — | | ||||||||
淨損失 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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Rezolute,Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
截至三個月 | ||||||
9月30日-- | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
基於股份的薪酬費用 |
| |
| | ||
債務貼現和發行成本的增加 | | | ||||
非現金租賃費用 | | | ||||
折舊及攤銷費用 | | | ||||
為服務而發行的權證的公允價值 |
| — |
| | ||
衍生負債公允價值變動 | ( | | ||||
營業資產和負債變動情況: |
|
| ||||
(增加)預付費用和其他資產減少 |
| ( | | |||
應付帳款增加(減少) |
| | ( | |||
其他應計負債增加(減少) | | ( | ||||
降低應付給Xoma的許可費 |
| — | ( | |||
經營活動中使用的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流 |
| — |
| | ||
融資活動的現金流: | ||||||
發行普通股所得款項 |
| |
| | ||
以現金支付債務貼現和發行成本 | ( | | ||||
融資活動提供的淨現金 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ( | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息: |
|
| ||||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
繳納所得税的現金 | — | | ||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | | ||||
非現金投融資活動: | ||||||
發行承諾股以支付遞延發行成本,隨後計入股權 | $ | | $ | | ||
遞延發售成本的應付款項增加 | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
Rezolute公司(以下簡稱“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,正在為與慢性葡萄糖失衡有關的代謝性疾病開發變革性療法。
更改居籍
於二零二一年六月,本公司根據本公司與Merge Sub之間日期為二零二一年六月十八日的合併協議及計劃(“合併附屬公司”),與其全資附屬公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合併附屬公司”)合併為其全資附屬公司Rezolute Nevada Merge Corporation(“合併附屬公司”),合併附屬公司為尚存的法團(“重新合併附屬公司”)。在重新合併的生效時間(“生效時間”),合併子公司更名為“Rezolute,Inc.”。通過法律運作繼承資產,繼續經營,承擔權利和義務。本公司股東於2021年5月26日召開的2021年股東年會上通過了《再公司合併協議》。
陳述的基礎
隨附的未經審計中期財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會中期財務信息之規則及規定編制,並符合表格10-Q及S-X規則第8條之指示。
截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表來源於公司經審計的綜合財務報表。未經審計的中期財務報表應與公司的2021年10-K報表一併閲讀,該報表包含公司已審計的財務報表及其説明,以及管理層對截至2021年6月30日的會計年度的財務狀況和經營業績的討論和分析。
根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面展示財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和腳註披露。然而,管理層認為,公允財務報表列報所需的所有重大調整(包括正常的經常性調整)都已完成。截至2021年9月30日的三個月的中期業績不一定表明未來任何中期或截至2022年6月30日的會計年度可能預期的財務狀況和運營結果。
整固
本公司擁有
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據當前事實、歷史經驗以及其認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計和假設,以確定從其他來源不易顯現的資產和負債的賬面價值。該公司的重要會計估計包括但不限於嵌入衍生工具的公允價值、基於股份支付的公允價值、管理層對持續經營企業的評估以及臨牀試驗應計負債。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該公司的運營可能會受到重大風險和不確定因素的影響,包括與臨牀期公司相關的財務、運營、監管和其他風險,包括如附註2進一步討論的經營失敗的潛在風險,以及如附註8所述的新冠肺炎的未來影響。
重大會計政策
公司的重要會計政策在2021年Form 10-K的第8項中進行了説明。截至2021年9月30日的三個月,公司沒有采用任何新的會計政策。
近期會計公告
未來幾年需要採用的標準。以下會計準則尚未生效;管理層尚未完成評估,以確定採用該準則將對公司合併財務報表產生的影響。
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU),金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13修訂了關於金融工具減值的指導意見。此次更新增加了基於預期損失而非已發生損失的減值模型(稱為當前預期信用損失模型)。在新的指導方針下,一家實體將其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。2019年11月,ASU 2016-13由ASU 2019-10修訂,金融工具-信用損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)因此,較小的報告公司的ASU 2016-13年的生效日期現在需要在2022年12月15日之後的財年開始,包括這些財年內的過渡期。該公司預計2016-13年度的ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響,因為預計信貸損失不會很大。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權中的合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,導致與當前GAAP相比,從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵更少。此外,ASU 2020-06影響可能以現金或股票結算的工具以及可轉換工具的稀釋每股收益的計算,並要求加強披露實體自有股本中的可轉換工具和合同的條款。ASU 2020-06允許實體使用修改的或完全追溯的過渡方法,並對2023年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。
財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的、在未來某個日期之前不需要採用的其他會計準則目前預計不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注2-流動資金
該公司正處於臨牀階段,尚未產生任何收入。截至2021年9月30日止三個月,本公司發生淨虧損$
如附註13所述,公司於2021年10月完成包銷公開發售,淨收益為#美元。
管理層認為,公司現有的現金和現金等價物餘額為#美元。
附註3-營運租契
使用權資產和經營租賃負債的賬面價值如下(單位:千):
| 9月30日-- | 6月30日, | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
使用權資產,淨額 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
經營租賃負債: |
|
|
|
| ||
當前 | $ | | $ | | ||
長期的 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,運營租賃費用如下(以千為單位):
三個月後結束 | |||||||
9月30日, | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
研發 |
| $ | |
| $ | |
|
一般事務和行政事務 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | |
截至2021年9月30日,經營租賃項下的加權平均剩餘租賃期為
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日,所有運營租賃協議下的未來付款如下(以千為單位):
截至6月30日的財年, |
|
| |
2022財年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除的利息 |
| ( | |
經營租賃負債現值 | $ | |
注4-許可協議
Xoma許可協議
於2017年12月,本公司透過其全資附屬公司XOMA(US)LLC與XOMA Corporation(“Xoma”)訂立許可協議(“許可協議”),據此Xoma向本公司授予獨家全球許可,就所有適應症開發及商業化Xoma 358(前身為X358,現為RZ358)。2019年1月,對許可協議進行了修訂。根據最新的付款時間表,修訂了本公司開發RZ358和相關許可產品所需支出的金額,並修訂了有關本公司開展臨牀研究的勤奮努力的條款。
在某些臨牀和監管事件完成後,該公司將被要求支付最高$
ActiveSite許可協議
2017年8月4日,公司與ActiveSite製藥公司(“ActiveSite”)簽訂了開發和許可協議,據此,公司獲得了ActiveSite的血漿激肽釋放酶抑制劑計劃(“PKI Portfolio”)的權利。該公司最初正在使用PKI產品組合開發一種治療糖尿病黃斑水腫的口服PKI產品組合(RZ402),並可能利用PKI產品組合為不同的適應症開發其他療法。ActiveSite開發和許可協議要求各種里程碑式的付款,最高可達$
附註5-貸款和擔保協議
2021年4月14日,本公司簽訂了一項
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未經審計的簡明合併財務報表附註
此外,公司的現金和現金等價物受到受制於貸款人的受阻賬户控制協議(“BACA”)的約束,根據該協議,現金餘額至少為#美元。
未償還借款按等於(A)的浮動利率計息
本公司有責任向貸款人支付(I)不可退還的融資費,金額為
在執行貸款協議的同時,本公司簽訂了一份退場費協議(“退場費協議”),規定退場費為
本公司有權預付所有(但不少於全部)定期貸款的未償還本金餘額。如果在到期日之前自願或強制預付,本公司將產生以下範圍內的預付款費用
本公司在貸款協議項下的義務以本公司幾乎所有資產(包括其知識產權)的優先擔保權益為抵押。這項擔保權益在償還所有債務之前不會解除,包括要求支付#美元的離場費。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2021年9月30日,根據貸款協議,公司有未履行的合同義務,本金餘額為#美元。
截至6月30日的財年, |
| ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
合同付款總額 |
| | |
未增值債務貼現較少 | ( | ||
賬面淨值 | $ | |
附註6-股東權益
股權分配協議
2020年12月18日,本公司與奧本海默公司(以下簡稱“代理商”)簽訂了一項股權分配協議(“EDA”),該協議規定以“市場發售”的價格出售最高可達美元的股票。
根據EDA,本公司並無義務出售任何配售股份。本公司打算將根據EDA出售的款項淨額(如果有的話)用於一般企業用途,包括營運資金。根據EDA的條款,公司同意向代理商支付相當於
LPC採購協議
於2021年8月,本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC”)訂立購買協議(“購買協議”)及註冊權協議(“RRA”),其中規定本公司可向LPC出售合共不超過$
LPC最初的購買包括
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
在購買前一個營業日結束的連續十個工作日內,在國家證券交易所交易的普通股的價格。
此外,在本公司向LPC提交該等定期購買所允許的最高金額的定期購買通知的任何日期,本公司還有權全權酌情向LPC提交加速購買通知(“加速購買通知”),指示LPC購買一定數量的購買股份(“加速購買”),購買股份的數量不超過(I)中較少者。
2021年9月17日,公司提交了一份定期採購通知,從而出售了
根據RRA,本公司同意盡其合理最大努力在RRA規定的規定期限內維持註冊説明書和相關招股説明書附錄的有效性。此外,本公司須盡其合理最大努力確保及維持其所購股份在NCM上市。LPC沒有義務根據購買協議購買股份,除非本公司遵守RRA的條款。
附註7-以股份為基礎的補償及認股權證
股票期權計劃
以下是截至2021年9月30日,根據公司的每個股票期權計劃,已授權、已發行和可供未來授予的股票數量摘要(單位:千):
終端 | 新股數量為股 | |||||||
描述 |
| 日期 |
| 授權 |
| 傑出的 |
| 可用 |
2015年計劃 |
| 2020年2月 |
| |
| |
| — |
2016年計劃 |
| 2021年10月 |
| |
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| — |
2019年計劃 |
| 2029年7月 |
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2021年計劃 |
| 2030年3月 |
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總計 |
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2021年6月助學金
2021年6月14日,董事會授予了總計約
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Rezolute,Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
未償還股票期權
下表列出了截至2021年9月30日的三個月公司所有股票期權計劃下的股票期權活動摘要(以千股為單位):
| 股票 |
| 價格(1) |
| 術語(2) | ||
未完成,2021年6月30日 |
| | $ | |
| ||
授與 |
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| ||
沒收 | ( | | |||||
出色,2021年9月30日 |
| |
| |
| ||
既得利益者,2021年9月30日 |
| |
| |
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(1) | 表示加權平均行權價。 |
(2) | 表示股票期權到期前的加權平均剩餘合約期限。 |
在截至2021年9月30日的三個月內,授予的股票期權的總公允價值約為
授出日普通股市價 |
| $ | | |
預期波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| |||
股息率 |
| | % |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的基於股票的薪酬支出包括在未經審計的簡明綜合經營報表中的以下標題下(以千計):
| 2021 |
| 2020 | |||
研發 | $ | | $ | | ||
一般事務和行政事務 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
未確認的基於股份的薪酬支出約為$
認股權證
該公司在發行認股權證的同時,還進行了各種債務和股權融資,並提供服務。下表列出了截至2021年9月30日的三個月的權證活動摘要(以千股為單位):
| 股票 |
| 價格(1) |
| 術語(2) | ||
未完成,2021年6月30日 |
| | $ | |
| ||
認股權證到期 | ( | | |||||
出色,2021年9月30日 |
| |
| |
|
(1) | 表示加權平均行權價。 |
(2) | 表示認股權證到期前的加權平均剩餘合同期限。 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註8--承付款和或有事項
承付款
有關根據與Xoma和ActiveSite的許可協議支付里程碑付款和支付版税的承諾的進一步討論,請參閲註釋4。
新冠肺炎
當前的新冠肺炎疫情正在影響全球經濟活動,它帶來了公司或其員工、承包商、供應商和其他合作伙伴可能被無限期阻止開展業務活動的風險,包括由於政府當局可能要求或強制關閉的風險。新冠肺炎對公司業務(包括臨牀試驗和財務狀況)的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有信心地預測,例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。隨着新冠肺炎繼續在全球傳播,包括更具傳染性和毒性的變種的傳播,我們可能會遇到各種幹擾,包括在我們的臨牀試驗中招募患者的延遲或困難,臨牀站點啟動的延遲或困難,關鍵臨牀試驗活動的中斷,臨牀站點收到進行臨牀試驗所需的用品和材料的延遲,以及在與當地監管機構進行必要的互動方面的延遲。新冠肺炎還可能影響公司及時或根本無法籌集額外資本的能力,這可能會對短期和長期流動性產生負面影響。
註冊權協議
關於附註6進一步討論的購買協議,本公司訂立登記權協議,據此同意登記根據該融資機制可發行的所有股份。本公司於2021年8月提交招股説明書補充文件,以履行此項義務,並須在合理盡力的基礎上維持招股説明書補充文件的效力。
法律事項
本公司可能不時涉及與在正常業務過程中經營所引起的索償有關的訴訟。截至2021年9月30日,沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期會對公司的經營業績產生實質性影響。在每個報告期內,公司都會對已知索賠進行評估,以確定根據美國會計準則第450條,潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能和合理評估。偶然事件。律師費在發生時計入費用。
附註9-關聯方交易
於2020年9月15日,本公司與Handok,Inc.就韓國領土訂立獨家許可協議(“Handok許可”)。Handok許可證涉及含有該公司開發或將要開發的藥物化合物的最終劑型的藥物產品,包括與RZ358和RZ402相關的藥物。Handok許可證的有效期為
附註10--所得税
中期所得税支出是根據對年初至今的經營業績加上在中期記錄的任何重大異常或不經常發生的項目適用估計的年度有效所得税税率計算的。最小二乘法的計算
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未經審計的簡明合併財務報表附註
每個中期的年度估計有效税率需要某些估計和重大判斷,包括但不限於本年度的預期經營業績、對各司法管轄區收入和納税比例的預測、永久性和暫時性差異以及收回本年度產生的遞延税項資產的可能性。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息或税收環境的變化而發生變化。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,由於其遞延税項資產的全額估值津貼,公司沒有記錄任何所得税優惠。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,公司關於遞延所得税資產估值免税額或不確定税收頭寸的結論沒有任何實質性變化。
注11-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏,每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損相同,因為所有普通股等價物都是反稀釋的。截至2021年9月30日和2020年9月30日,以下未償還的潛在普通股等價物被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外,因為納入的影響是反稀釋的(以千計):
| 2021 |
| 2020 | |
股票期權 |
| |
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認股權證 |
| |
| |
總計 |
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附註12--金融工具和重大集中
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定公允價值時,本公司考慮其交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。該公司採用以下公允價值等級,將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級,並根據可獲得的、對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入在等級內進行分類:
第1級-報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-除第1級所包括的可直接或間接通過市場證實在資產或負債的整個期限內可觀察到的報價以外。
第3級-用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在沒有可觀察的投入的情況下,從而允許在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
附註5所述的內含衍生負債被歸類於第3級,並須自2021年4月14日起按公允價值經常性計量及記錄。公允價值是根據管理層使用等於A期貸款實際利率的貼現率對導致嵌入衍生品的事件發生的概率和時間的評估而確定的。
下表彙總了該公司嵌入衍生負債的公允價值變化,其公允價值由第3級投入確定(以千計):
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未經審計的簡明合併財務報表附註
嵌入式 | |||
| 衍生品 | ||
餘額,2021年6月30日 | $ | ||
嵌入衍生負債的公允價值變動 |
| ( | |
餘額,2021年9月30日 | $ | |
除嵌入衍生負債外,截至2021年9月30日和2021年6月30日,公司沒有任何其他資產或負債按公允價值經常性計量。
由於各自工具的到期日相對較短,截至2021年9月30日和2021年6月30日,現金和現金等價物、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。該公司的政策是確認1級、2級和3級之間的資產或負債轉移,截至導致轉移的事件或環境變化的實際日期。在截至2021年9月30日和2010年9月30日的三個月內,公司沒有在公允價值等級之間進行任何資產或負債轉移。
顯著濃度
使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司在高質量的金融機構保持其現金和現金等價物。在截至2021年9月30日的三個月裏,現金存款超過了對此類存款提供的聯邦保險金額。截至2021年9月30日和2021年6月30日,本公司與一家金融機構擁有現金和現金等價物,總餘額為#美元。
注13-後續事件
承銷的公開發行
2021年10月12日,該公司與代表其中所列承銷商(“承銷商”)的奧本海默公司(Oppenheimer&Co.,Inc.)簽訂了一項承銷協議(“承銷協議”),計劃在承銷的公開發行(“承銷發行”)中發行和出售股票證券。2021年10月15日,包銷發行結束,發行(I)
公司授予承銷商一項
關於此次包銷發行,本公司若干高級管理人員和董事同意在2022年1月10日(“禁售期”)前不出售或以其他方式處置他們持有的任何普通股。此外,根據LPC購買協議或附註6所述的EDA,本公司不得出售其普通股的任何股份。
預籌資權證的行使價為$。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
預籌資權證並不賦予其持有人任何投票權或普通股持有人所享有的任何其他權利或特權。
已註冊的直銷產品
與包銷發售同時,一名大股東(“買方”)就登記直接發售訂立認購協議,據此,本公司同意向買方出售合共
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第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
為便於列報,本節中包括的某些數字,如利率和其他百分比,已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的,而是根據四捨五入前的數額計算的。因此,本節中的百分比金額可能與使用我們未經審計的簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因,本節中顯示的某些其他金額可能同樣不會合計。
最新發展動態
林肯公園首都
2021年8月,我們與LPC簽訂了購買協議,其中規定我們可以向LPC出售至多2000萬美元的購買股份。根據購買協議,吾等可出售予LPC的股份總數不得超過本公司普通股的1,669,620股,但須受購買協議所載若干例外情況的規限。截至2021年9月30日,我們根據購買協議總共發行了149,507股股票,並獲得了約120萬美元的毛收入。
股權發行
2021年10月12日,我們與承銷商就計劃在承銷發行中發行和出售股權證券訂立了承銷協議。2021年10月15日,承銷發行結束,發行了(I)6030,847股普通股,每股6.50美元,總收益3920萬美元;(Ii)1,661,461股預資金權證,以每股6.49美元的預資金權證購買1,661,461股普通股,毛收入為1,080萬美元。包銷發行的總收益為5000萬美元。我們支付了毛收入6.0%的承銷折扣和佣金,總計約300萬美元,其他發行成本為30萬美元。扣除所有發行成本後,承銷發行的淨收益約為4670萬美元。
在包銷發售的同時,一名大股東(“買方”)就登記直接發售訂立認購協議,據此,吾等同意以每股6.50美元的收購價向買方出售合共769,231股本公司普通股。登記的直接發行於2021年10月27日結束,我們獲得了500萬美元的毛收入。
請參閲我們在下面的討論流動性與資本資源以下及本公司未經審核簡明綜合財務報表附註6及13,供進一步討論LPC購買協議及包銷發售之用。
關於新冠肺炎的特別説明
我們一直在積極關注新冠肺炎的形勢及其影響。我們的主要目標在整個大流行期間保持不變:支持我們團隊成員及其家屬的安全,並繼續支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。目前,關於我們設施的運營,我們嚴格遵守適用的指導方針和命令。在我們的設施內進行的研究和維護的基本操作正在根據政府條例授予的許可繼續進行。在我們所有地點,我們為所有不需要在現場工作以保持生產力的辦公室人員制定了臨時在家工作政策。我們最近已允許這些員工自願返回現場工作,並採取適當的健康和安全措施。
雖然我們截至2021年9月30日的三個月和截至2021年6月30日的財年的財務業績沒有受到新冠肺炎的重大影響,但由於各種因素,包括與疫情相關的持續挑戰,包括冠狀病毒新變種(如Delta變種)的出現、感染率的回升、員工持續良好的健康狀況、我們維持運營的能力、使用醫療設施的情況以及患者參加我們的計劃的意願,我們無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績的影響政府和/或公眾採取的任何進一步行動,以應對大流行,並最終應對大流行的持續時間。新冠肺炎大流行對我們的業務運營、我們的融資能力以及我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時性的最終影響仍然不確定,可能會發生變化,將取決於無法準確預測的未來發展。任何延長的材料
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我們的員工、供應商或製造中斷可能會對我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們會繼續密切監察有關情況。
臨牀資產摘要
我們的主要臨牀資產RZ358是2b期開發中的抗體療法,可能用於治療先天性高胰島素血癥(“HI”),這是一種極其罕見的兒科遺傳疾病。2020年2月,我們宣佈在全球多個研究中心啟動RZ358-606階段2b研究(“RIZE”)。在新冠肺炎之前,我們計劃在2021年年中完成RIZE研究。2020年3月,由於新冠肺炎大流行,我們暫停了RIZE研究。隨着新冠肺炎在不同地區的流行開始減弱,我們恢復了臨牀活動,包括試驗地點啟動和患者招募。根據新冠肺炎的條件,我們預計將在2022年第一季度公佈營收。
此外,在2020年上半年,我們與美國食品和藥物管理局(FDA)進行了積極的互動。2020年6月,我們宣佈FDA授予我們RZ358的罕見兒科疾病(RPD)稱號,這使我們有資格在先天性HI藥物上市批准後獲得優先審查憑證(PRV)。這樣的代金券可以兑換成對任何疾病適應症的任何候選藥物的後續營銷申請的優先審查。此外,我們向FDA提交了RIZE方案,允許我們將研究擴展到美國的臨牀地點。
我們的第二項臨牀資產RZ402是一種選擇性且有效的血漿激肽釋放酶抑制劑(“PKI”),正被開發為一種潛在的口服療法,用於糖尿病黃斑水腫(“DME”)的慢性治療。RZ402目前處於第一階段開發階段。2021年1月,我們對1a階段研究中的第一個受試者進行了劑量測定,2021年5月,我們宣佈了陽性的背線試驗結果,即單劑量口服RZ402導致血漿濃度大大超過目標藥理活性藥物水平,顯示了每天給藥一次的可能性。RZ402在測試的所有劑量下一般都是安全的,耐受性良好,沒有劑量限制毒性。2021年8月,我們宣佈啟動1b期多次遞增劑量(MAD)研究,並計劃在2022年第一季度完成。如果1b階段的研究也取得了有利的結果,我們預計將在2022年下半年推進2a階段的概念驗證研究的發展活動。
RZ358
先天性HI是一種極為罕見的兒童遺傳性疾病,其特徵是胰腺分泌過多的胰島素。如果不治療,這些患者的胰島素水平升高可能會導致極端低血糖(低血糖)事件,增加神經和發育併發症的風險,包括持續性餵養問題、學習障礙、反覆癲癇、腦損傷甚至死亡。目前還沒有FDA批准的治療先天性HI的方法,目前的護理標準也不是最理想的。在某些情況下,胰腺手術是一種治療選擇,但這種方法是侵入性的,可能需要重複手術。
我們的主要候選藥物RZ358是一種靜脈注射的人類單克隆抗體,它與全身胰島素受體上的一個獨特位置(變構)結合,例如在肝臟、脂肪和肌肉中。該抗體改變胰島素的結合和信號,將血糖水平維持在正常範圍內,從而抵消體內胰島素升高的影響。因此,我們認為RZ358是一種理想的潛在療法,適用於胰島素水平過高的情況,並且正在開發用於治療先天性HI等疾病的高胰島素血癥和低血糖特徵。由於RZ358作用於β細胞下游,它有可能在治療由任何潛在遺傳缺陷引起的先天性HI方面普遍有效。
RZ358在美國獲得了兒科罕見疾病稱號,並在美國和歐盟獲得了孤兒藥物稱號。RZ358目前處於2b階段開發(RZE研究,RZ358-606)。Rize研究是一項關於RZ358的多中心、開放標籤、重複劑量的2b期研究,研究對象為四個連續給藥的先天性HI患者,這些患者年齡至少兩歲,且有殘餘低血糖(
RZ402
二甲基醚是糖尿病的一種血管併發症,在美國和其他地方也是導致失明的主要原因。長期暴露在高血糖水平會導致炎症、細胞損傷和血管壁破裂。具體地説,在二甲基醚中,背後的血管
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眼球后部變得多孔和可滲透,導致不必要的液體滲入黃斑。這種液體滲漏會造成視力扭曲,導致失明,得不到治療。
目前,DME的有效治療方法包括頻繁向眼內注射繁重的抗血管生長因子(anti-VEGF)或侵入性激光手術。RZ402被設計為一種每日一次的口服療法,用於治療DME。與抗VEGF療法不同,RZ402以激肽釋放酶-激肽系統為靶點,以解決炎症和血管滲漏問題。我們認為,通過口服方式全身暴露對於瞄準眼後部微血管是至關重要的。此外,作為一種口服療法,RZ402有可能大幅改變DME患者的治療模式,因為它提供了一種方便的自我給藥治療選擇,鼓勵患者更早開始治療,遵守規定的治療指南,並改善總體結果。
影響我們經營業績的因素
自2010年3月成立以來,我們沒有產生任何收入。自成立以來,我們一直從事組織活動,進行私募以籌集額外資本,在良好的實驗室實踐(“GLP”)下為我們的主要候選產品建造製造套件和生產材料,使用GLP材料進行研究,隨後將我們的戰略轉變為導致出售我們的製造資產的許可模式,並就我們的候選產品管道進行其他研究和開發活動。
由於對我們的任何候選產品進行臨牀試驗和獲得監管批准所需的時間,我們預計我們將需要一段時間才能產生可觀的收入(如果有的話)。我們預計在可預見的未來將產生運營虧損;因此,我們預計將繼續努力籌集額外資本,以維持我們明年以後的現有運營計劃。我們不能向您保證我們會獲得這樣的融資,也不能保證這筆資金足以長期執行我們的業務戰略。即使我們獲得額外的融資,也可能代價高昂,可能需要我們同意契約或其他條款,這些條款將有利於新的投資者,而不是我們現有的股東。
合併經營報表的主要組成部分
研發費用。*研發(R&D)費用主要包括我們從事研發活動的人員的薪酬和福利、臨牀試驗成本、許可成本以及顧問和外部服務。我們的研發薪酬成本包括現金和股票薪酬中可分配的一部分,員工福利,以及與從事候選產品設計和開發以及其他科學研究項目的人員相關的諮詢成本。我們還根據用於研發活動的人員和其他資源來分配一部分設施和管理費用。
一般和行政費用。一般和行政(“G&A”)費用主要包括:(I)與從事行政、財務、會計和行政職能的人員相關的現金和股票薪酬和員工福利的可分配部分,以及(Ii)與該等人員相關的設施和間接費用的可分配部分。併購費用還包括差旅、法律、審計、諮詢、投資者關係和其他主要與我們上市公司地位相關的成本。
衍生負債公允價值變動收益。我們在債務協議中確認了嵌入衍生品的負債。衍生負債在每個報告期末調整為公允價值,直至衍生負債合同結清、到期或符合股權分類條件。公允價值變動在我們未經審計的簡明綜合經營報表中反映為損益。在缺陷被修復之前反映的任何收益或損失將不會逆轉。
利息支出。*利息支出的組成部分包括按規定利率以現金支付的利息金額,以及使用實際利率法增加的債務貼現和發行成本(“DDIC”)。DDIC是由於發行債務工具和其他相關合同或協議而產生的,這些合同或協議具有某些條款和條件,從而產生額外的融資成本,包括髮起、退出和最終費用,以及為完成融資而產生的其他增量和直接成本。
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關鍵會計政策與重大判斷和估計
概述
這裏的討論是基於我們未經審計的簡明合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時,我們需要做出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。對這些項目進行監測和分析,以瞭解事實和情況的變化,這些估計可能在未來發生重大變化。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計,這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中,在這段時間內,這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
關於我們在2021年10-K表格第8項中的合併財務報表附註1中描述的重要會計政策,我們認為以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。
衍生負債的公允價值變動
我們在債務協議中確認了嵌入式衍生品的負債。嵌入衍生工具的公允價值的確定包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀假設。衍生負債在每個報告期末調整為公允價值,公允價值變動在我們未經審計的簡明綜合經營報表中反映為損益。
基於股份的薪酬費用
我們根據授予日授予的股票期權的公允價值來衡量為交換所有授予的股票期權而獲得的服務的公允價值。我們使用BSM期權定價模型計算基於時間授予的股票期權的公允價值,並確認在提供服務以賺取獎勵期間的股權獎勵成本。如所授予的補償包含分級歸屬時間表,而歸屬的唯一條件是服務條件,則補償費用將在所需的服務期內以直線方式確認,就好像該補償實質上是一項單一的補償一樣。我們認識到沒收在沒收發生期間的影響,而不是估計預計不會歸屬於基於股份的薪酬會計的獎勵數量。對於員工自願放棄的股票期權,所有未確認的補償在期權取消期間立即確認。
我們已授予股票期權,其歸屬取決於達到一定的市場、業績和服務條件(“混合期權”)。為確認補償成本,吾等分別就市場、表現及服務條件釐定所需服務期間為衍生、隱含及顯式歸屬期間中最長的一段。由於達到了履約條件,我們於2020年11月開始使用授予日期公允價值確認補償成本,並一直持續到必要的服務期結束。混合期權所需服務期的確定是基於達到履約條件的日期。如果由於期權持有人未能達到所需的服務期,混合期權最終無法行使,任何先前確認的補償成本將被撥回。然而,如果混合期權因未能達到市場狀況而最終無法行使,先前確認的補償成本將不會逆轉。
研究與開發
研發成本在發生時計入費用。根據與第三方的許可協議,與許可內成本相關的無形資產被計入費用,除非我們能夠確定許可權在其他研發項目或其他方面有替代的未來用途。
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臨牀試驗應計費用
臨牀試驗費用是研發費用的一個組成部分。我們根據根據與臨牀研究組織和臨牀試驗地點達成的協議在單個研究的整個生命週期內完成的工作百分比的估計,對第三方進行的臨牀試驗活動的費用進行應計和確認。我們通過與內部臨牀人員和外部服務提供商討論試驗或服務的進度或完成階段,以及為這些服務支付的商定費用來確定估計數。將在未來研發活動中使用或提供的商品和服務的不可退還預付款將被推遲,並在相關商品交付或提供服務期間確認為費用。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
收入。作為一家臨牀分期公司,在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,我們沒有產生任何收入。作為一家專有產品專業製藥公司,我們正處於發展的早期階段,目前還沒有任何商業產品。我們現有的候選產品在產生任何收入之前,將需要廣泛的額外臨牀評估、監管審查、重大的營銷努力和大量投資。我們預計在幾年內不能銷售我們的任何候選產品。
研發費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,每個月的研發費用如下(單位為千,百分比除外):
| 三個月後結束。 | |||||
9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
研發費用 | $ | 5,774 | $ | 2,344 | ||
美元升值 | $ | 3,430 |
|
| ||
百分比增加 |
| 146 | % |
|
|
截至2021年9月30日的三個月,研究和開發費用增加了340萬美元,這主要是由於與RZ402和RZ358相關的臨牀試驗成本增加了約130萬美元和約90萬美元。RZ402的130萬美元費用主要歸因於2021年8月啟動的MAD研究,如上文標題所述臨牀資產摘要。在截至2020年9月30日的三個月裏,沒有發生與RZ402相關的臨牀試驗費用。除了臨牀試驗成本,我們研發人員的薪酬和福利增加了大約60萬美元,這主要歸因於員工人數的增加。
一般和行政費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,每個月的併購費用如下(單位為千,不包括百分比):
| 三個月後結束。 | |||||
9月30日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
一般和行政費用 | $ | 1,866 | $ | 1,279 | ||
美元升值 | $ | 587 |
|
| ||
百分比增加 |
| 46 | % |
|
|
截至2021年9月30日的三個月,一般和行政費用增加60萬美元,主要原因是與企業發展活動、諮詢服務和戰略財務諮詢服務相關的專業費用增加。此外,基於股票的薪酬支出增加,主要是由於2021年6月向G&A員工和董事授予股票期權。
員工留任積分。截至2021年9月30日的三個月,員工留任信貸收入為20萬美元。這筆收入是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案福利的結果,我們有資格在本財季獲得這一福利。在2020年同期,我們沒有資格獲得任何員工留任積分
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目錄
利息支出。截至2021年9月30日的三個月,我們的利息支出約為40萬美元,而2020年同期我們沒有產生任何利息支出。截至二零二一年九月三十日止三個月的利息開支完全歸因於於二零二一年四月訂立的貸款協議,包括(I)按8.87%的合約利率計算的利息開支0.3,000美元及(Ii)增加貼現10萬美元。
所得税
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,由於我們的淨虧損以及我們確定我們的遞延税項資產需要全額估值津貼,我們沒有確認任何所得税優惠。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日,我們的現金和現金等價物總額約為3730萬美元,營運資本約為3570萬美元。自成立以來,我們已累計淨虧損1.76億美元,作為一家臨牀分期公司,到目前為止,我們還沒有產生任何收入。
正如上面在標題下所討論的那樣。最近的發展,2021年8月,我們與LPC簽訂了購買協議,規定發行總額不超過2000萬美元的普通股。根據購買協議,吾等可出售予LPC的股份總數不得超過本公司普通股的1,669,620股,但須受購買協議所載若干例外情況的規限。截至2021年9月30日,我們根據購買協議總共發行了149,507股股票,並獲得了約120萬美元的毛收入。
2020年12月,我們與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)簽訂了EDA,作為銷售代理,該協議規定了“在市場上發售”至多5000萬美元的配售股票。從2021年7月1日到2021年9月30日,我們出售了138,388股普通股,淨收益總額約為150萬美元。因此,我們可以根據EDA額外出售至多4850萬美元。
2021年4月,我們與SLR投資公司和某些其他貸款人(以下簡稱貸款人)簽訂了一項3,000萬美元的貸款和擔保協議(“貸款協議”)。貸款人同意分三批提供最多3,000萬美元的貸款,其中包括(I)1,500萬美元的A期貸款,於2021年4月14日獲得資金;(Ii)750萬美元的B期貸款,應我們的要求,不遲於2022年1月25日提供資金;(Iii)750萬美元的C期貸款,應我們的請求,不遲於2022年9月25日提供資金。B期貸款的資金取決於我們是否有能力在2022年1月之前獲得至少3500萬美元的股權或次級債務融資,以及與RZ358和RZ402相關的某些臨牀里程碑的實現情況。C期貸款的融資取決於我們滿足B期貸款融資條件的能力,以及在2022年9月之前額外獲得3500萬美元的股權或次級債務融資,以及與RZ358和RZ402相關的某些額外臨牀里程碑的實現。每筆定期貸款的到期日為2026年4月1日(“到期日”)。我們被允許至少在2023年5月1日之前只支付每筆定期貸款的利息。
由於承銷發行和註冊直接發行於2021年10月完成,總收益5500萬美元,以及截至2021年9月30日的三個月根據EDA和LPC購買協議進行的股權發行,我們已經達到了有資格獲得B期貸款的融資門檻,但需要額外籌集1230萬美元才有資格獲得C期貸款。到目前為止,我們還沒有達到獲得B期和C期貸款資格的臨牀里程碑。不能保證我們是否符合資格獲得B期和C期貸款,即使我們確實有資格獲得這筆資金,也不能保證我們會選擇申請這筆資金。
作為貸款協議的一項條件,我們的現金和現金等價物受到受制於貸款人的受阻賬户控制協議(“BACA”)的約束,根據該協議,必須從(I)2021年12月31日和(Ii)期限B貸款獲得資金之日(以較早者為準)開始維持至少500萬美元的現金餘額。在貸款協議下發生違約的情況下,BACA將使貸款人能夠阻止從我們的現金賬户中釋放資金,直到違約得到治癒或免除。有關貸款協議的其他資料,請參閲本報告第I部分第1項所載財務報表附註5。
我們相信,截至2021年9月30日,我們現有的現金和現金等價物餘額為3730萬美元,加上2021年10月收到的5170萬美元的公開發行和登記直接發行淨收益,將足以在2022年11月之前執行目前計劃的活動。
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目錄
現金流摘要
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月我們的運營、投資和融資現金流摘要(單位:千):
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
現金淨額由(用於): |
|
|
|
|
|
| |||
經營活動 | $ | (6,341) | $ | (3,551) | $ | (2,790) | |||
投資活動 |
| — |
| — |
| — | |||
融資活動 |
| 2,586 |
| — |
| 2,586 |
經營活動中使用的現金流
截至2021年和2020年9月30日的三個月,用於運營活動的現金流分別為630萬美元和360萬美元。計算我們在經營活動中使用的現金的關鍵部分如下(以千為單位):
| 2021 |
| 2020 |
| 變化 | ||||
淨損失 | $ | (7,836) | $ | (3,620) | $ | (4,216) | |||
非現金費用 |
| 1,028 |
| 699 |
| 329 | |||
非現金收益 |
| (16) |
| — |
| (16) | |||
營業資產和負債變動,淨額 |
| 483 |
| (630) |
| 1,113 | |||
總計 | $ | (6,341) | $ | (3,551) | $ | (2,790) |
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨虧損為780萬美元,而截至2020年9月30日的三個月為360萬美元。有關我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的經營業績變化的進一步討論,請參閲經營成果上面。
截至2021年和2020年9月30日的三個月,我們的非現金支出分別為100萬美元和70萬美元,主要歸因於基於股票的薪酬支出。在截至2021年9月30日的三個月裏,營業資產和負債的淨變化使營業現金流增加了50萬美元,這主要是由於應付賬款增加了60萬美元,但預付費用和其他資產增加了10萬美元,部分抵消了這一增長。在截至2020年9月30日的三個月裏,營業資產和負債的淨變化使營業現金流減少了60萬美元,這主要是由於應計負債減少了60萬美元。
投資活動提供的現金流
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,我們沒有任何來自投資活動的現金流。
融資活動提供的現金流
截至2021年9月30日的三個月,融資活動提供的淨現金達到260萬美元。這一數額包括(I)150萬美元的EDA毛收入和(Ii)120萬美元的LPC購買協議毛收入。股權融資活動的總收益為270萬美元,但與財務諮詢費和股權融資的其他成本有關的付款10萬美元部分抵消了這一數字。
在截至2020年9月30日的三個月裏,我們沒有任何融資活動的現金流。
近期會計公告
有關若干會計聲明對我們未經審計的簡明綜合財務報表的影響,請參閲本報告第一部分第1項中的附註1。
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表外安排
在本報告所述期間,我們沒有任何表外交易。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時,我們在包括首席執行官(我們的首席執行官和財務官)在內的管理層(包括首席執行官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序由修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。基於這些標準下的評估,我們的管理層確定,截至2021年6月30日,由於內部控制系統中的兩個重大缺陷,我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現的缺陷或缺陷的組合。
管理層發現的第一個重大弱點是,由於我們的員工數量有限,我們沒有充分劃分某些職責,以防止員工凌駕於內部控制制度之上。在截至2021年6月30日的財年中,我們聘請了一名財務副總裁,並實施了額外的程序來改善我們的職責分工。然而,如果不增聘人員,我們就無法完全彌補這一物質上的弱點。我們不能保證這些或其他措施最終會消除上述實質性弱點。
2021年3月,我們發現了第二個重大弱點,原因是國庫對已發行授權股份的審查控制不力,以及要求所有證券和合同發行普通股以確保存在足夠的授權股份。這一重大弱點發生在2021年2月,當時我們決定提交一份憲章修訂版,根據2020年10月實施的反向股票拆分,將我們的法定股本更改為同樣的50股換1股,適用於我們已發行的普通股、股票期權和認股權證。這一調整的影響導致我們的法定普通股立即從5億股減少到1000萬股。因此,在憲章修訂後,如果我們所有已發行的股票期權和認股權證隨後都被行使,我們就沒有足夠數量的授權普通股。
2021年5月26日,我們的股東投票通過了從特拉華州到內華達州重新組建公司的動議,並將我們的法定普通股從1000萬股增加到4000萬股。因此,2021年2月發生的授權股份不足在2021年5月26日得到糾正,這樣我們就有足夠數量的普通股,從而可以行使所有已發行的股票期權和認股權證,以換取普通股。除了股東批准重組公司和增加我們的授權股份外,我們正在實施程序,以確保我們的董事會明確批准所有未來的章程修正案,以及所有未來發行的普通股以及不受股東批准的計劃約束的任何認股權證和股票期權。我們不能保證這些或其他措施最終會消除這一實質性的弱點。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響,或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
無
第1A項。風險因素。
某些因素可能會影響公司的業務,並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素是1.a項中描述的任何風險。風險因素關於我們的2021年10-K表格,以及下面討論的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在本報告所涉期間,本公司的股本證券中沒有需要報告的未登記股票發行。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
第六項展品
展品編號 |
| 展品介紹: |
|
10.1 | 購買協議,由公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署,日期為2021年8月2日(引用本公司於2021年8月4日提交的Form 8-K文件的附件10.1) | ||
10.2 | 註冊權協議,由公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽署,日期為2021年8月2日(參考公司2021年8月4日提交的Form 8-K文件的附件10.2合併) | ||
31.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官和首席財務官證書* | ||
32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的首席執行官和首席財務官證書* | ||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | ||
101.SC* | 內聯XBRL分類擴展架構 | ||
101.CA* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | ||
101.LA* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | ||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | ||
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
*現送交存檔。
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簽名
根據1934年證券交易法第12節的規定,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
REZOLUTE,Inc. | ||
日期:2021年11月12日 | 由以下人員提供: | /s/Nevan Elam |
內萬·埃蘭(Nevan Elam) | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官兼財務官) |
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