美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2021年9月30日的季度報告

委託檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級職稱)教師。

必須用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，塔，否，o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。THA

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，不是，是塔

截至2021年11月12日，註冊人擁有8,271,266股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件日期還沒有建立活躍的交易市場，因此沒有計算出市值。

目錄

第一部分-財務信息

第一項財務報表

Terra Income Fund 6，Inc.

合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併業務報表

(未經審計)

_______________

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司分別沖銷了之前應計的90,614美元和18,620美元的資本利得獎勵費用。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

 

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併淨資產變動表

(未經審計)

 

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

綜合投資明細表(未經審計)

2021年9月30日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年“投資公司法”及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)本公司的部分投資提供以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或最優惠利率為指標的票面利率，在這兩種情況下均設有下限。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比基於截至2021年9月30日的淨資產7440萬美元。

(5)參與權益為Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)，這是一家由公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年9月30日，無資金承諾為60萬美元。

(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的關聯公司管理。

(7)公司通過參與協議獲得這些投資。見合併財務報表附註4中的“參與協議”。

(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)2021年7月16日，該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排，其中1000萬美元是在成交時獲得資金的。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。

(10)借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。

(11)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合明細表

2020年12月31日

Terra Income Fund 6，Inc.

投資日程表(續)

2020年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年“投資公司法”及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)本公司的部分投資提供與倫敦銀行同業拆息掛鈎的票面利率，並受倫敦銀行同業拆息下限所規限。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比以截至2020年12月31日的淨資產7620萬美元為基礎。

(5)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由該公司贊助商的關聯公司管理。

(6)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資明細表中。見合併財務報表附註3中的“參與協議項下的債務”。他説：

(7)公司通過參與協議獲得這些投資。見合併財務報表附註4中的“參與協議”。

(8)參與權益由Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC持有，該基金是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2020年12月31日，無資金承諾為110萬美元。

(9)本次投資於2021年1月1日到期。鑑於這筆投資出現違約，公司發佈了催繳通知，目前控制着出售過程。

(10)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州一般公司法註冊成立。2015年3月2日，公司向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了一份N-2表格公開註冊聲明，擬在一次持續公開發行中發行最少200萬美元普通股和最多10億美元普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過出售其普通股股票籌集了超過200萬美元的毛收入(“最低發售要求”)，包括出售給與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。自開始發售至2018年4月20日發售結束，公司已售出8,878,606股普通股，包括公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括通過分銷再投資計劃(“DIP”)在首次私募和發售中出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都有資格成為經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第M章規定的受監管投資公司(“RIC”)。

2018年12月11日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據“房地產準則”第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。(注：本公司於2018年12月11日投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日)，這與其根據房地產守則第M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。董事會授權其管理層決定財政年度的這種變化何時生效。2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則第M分章將其税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選擇允許本公司受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會使本公司受到RIC特定的多元化限制。本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。

公司的投資活動由公司附屬的私人投資公司Terra Income Advisors根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)在公司董事會的監督下進行外部管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年“投資顧問法案”註冊為投資顧問(見附註4)。

本公司先前根據本公司與Terra Capital Markets於2017年9月30日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)，聘請Terra Capital Markets LLC(“Terra Capital Markets”)(“Terra Capital Markets”)(“Terra Capital Markets”)擔任是次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責營銷根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給本公司(見附註4)。

2021年2月，該公司發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，淨收益為3720萬美元，扣除120萬美元的承銷佣金後，詳情請參閲附註5中的“應付無擔保票據”。

2021年4月1日，由公司首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，承擔了對Terra Income Advisors的直接控制權。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組條款繼續這樣做，直到本公司與Terra Income Advisors之間的一項新的投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)獲得有權在2021年9月22日本公司年度股東大會上投票的大多數已發行普通股的贊成票。在新諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和向股東返還出資。公司的投資戰略是將此次發行的大部分收益用於發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司發放的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款以及與美國優質商業房地產有關或由其擔保的其他商業房地產相關貸款；(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。(三)符合公司投資目標的其他投資。該公司還可能購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券(CDO)。該公司打算直接或通過附屬公司、組織、承保和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條件，也可以出售這些投資。

附註2.主要會計政策摘要

列報依據：*隨附的中期合併財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司中期綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告要求編制。根據美國公認會計原則(GAAP)的定義，該公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)主題946，金融服務業投資公司應用會計和報告指南。合併財務報表反映管理層認為為公平列報截至列報期間的經營結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。

合併：根據S-X法規和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其對業務以向本公司提供服務的全資投資公司或受控運營公司以外的公司的投資。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物：公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額。

限制性現金：限制性現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和投資中持有的其他存款”。

*下表將公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總金額進行對賬：

投資交易和投資收益(費用)：*公司在交易日記錄投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定識別方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何提前還款罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在營業報表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金和合同條款應計。利息是按天計算的。購買的投資的折扣和溢價使用有效收益率法在相應投資的預期壽命內遞增或攤銷，並

計入營業報表的利息收入。貸款發放費和退出費被資本化，然後公司使用有效收益率法將這些金額攤銷，作為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天或顧問認為無法收回收入和本金的投資，一般會暫停應計收益，以逾期90天的日期較早者為準。然後在收到現金的基礎上記錄利息，直到投資在合同上變為流動並證明業績恢復時才恢復應計項目。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

此外，該公司可以在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息，代表合同遞延利息，被添加到到期到期的本金餘額中，按權責發生制記錄。

參股權益：本公司不符合出售條件的貸款參股仍保留在本公司的資產負債表中，所得款項記為參股協議項下的義務。對於已批准參股的投資，從全部貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參股利息有關的利息記入隨附的經營報表中的“參股協議項下義務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。有關更多信息，請參閲附註3中的“參與協議項下的義務”。

投資估值：*本公司根據美國公認會計原則(GAAP)頒佈的公允價值會計指導，每季度確定其投資價值。公允價值會計指導建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值衡量投資的市場價格可觀察性水平進行優先排序。這些層級包括：

·1級-可觀察到的投入，如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入一級。

·第2級-可觀察到的投入，如活躍市場中類似證券的可觀察投入，以及不活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務和股權證券的估值基於信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。

·3級-很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入，因此需要一個實體制定自己的假設。確定公允價值的投入需要進行重大判斷或估計。

市場價格可觀測性受到多種因素的影響，包括投資類型和特定於投資的特徵。具有現成積極報價或其公允價值可根據積極報價計量的投資，一般具有較高的市場價格可觀測性，而用於計量公允價值的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性進行評估時，需要主觀判斷和考慮該投資的具體因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫應用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。

評估參與協議下的債務估值：本公司在ASC主題825(金融工具)下選擇了公允價值選項，涉及按公允價值對參與協議下的債務按公允價值進行會計處理，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860，轉讓和服務項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的義務，採用與房地產相關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。

遞延債務發行成本：本公司將與其債務義務相關的發行貼現和其他融資成本記錄為遞延債務發行成本，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在規定的債務期限內使用實際利息法遞延和攤銷。

股東股息和分配：根據聯邦所得税規定確定的向股東發放的所有股息和分配在申報日記錄。將作為股息支付的金額或

分銷由董事會批准。已實現資本利得淨額(如果有的話)一般至少每年分配或視為分配。該公司採用了一項“選擇加入”計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。計劃的參與者可以在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop計劃的股東來説，他們將現金分配再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。根據點滴計劃，股票的發行價等於緊接適用的分派付款日期之前公司最近披露的普通股每股資產淨值(“NAV”)。

資本利得獎勵費用：根據投資顧問協議的條款，資本利得獎勵費用自每個會計年度結束時(或投資顧問協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司按季度計算資本利得獎勵費用(但不支付)，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。雖然“投資顧問協議”既不包括也不考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算中，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實踐援助的解釋，本公司在計算資本利得獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計項目反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得有關未實現收益的獎勵費用，除非這些收益實際實現。

服務費：公司向Terra Capital Markets支付服務費，年率為最近公佈的每股資產淨值的1.125%，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選擇權、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。

2020年12月23日，Terra Capital Markets將其某些行政支持服務和交易商經理協議項下的某些義務分配給我們，包括未來直接向選定的交易商支付服務計劃下之前返還的維修費，有效地將維修費降至0.75%(注4)。

所得税：*公司選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)根據準則納税。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如果本公司的任何應納税所得額以前未被分派，本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈，允許本公司將在應納税年度結束後分配的某些股息視為在該納税年度內支付的股息。在此情況下，本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈，允許本公司將在應納税年度結束後分配的某些股息視為在該納税年度內支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求(主要與收入的性質和分配水平以及其他因素有關)，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如果公司在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，公司將從不符合資格的年度開始按正常的公司税率繳納美國聯邦和州所得税，並可能被禁止在隨後的四個納税年度選擇被視為房地產投資信託基金。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司滿足了房地產投資信託基金的所有要求。

本公司透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能要繳納美國聯邦和州的企業級所得税。這些合併附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基礎與所附綜合資產負債表所包括的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。

截至本文所述期間，公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税收頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其營業報表中將與未確認税負相關的利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月，本公司並無招致任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但它的主要税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2020聯邦納税年度仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)和州税務局(State Department Of Revenue)的審查。

估計的使用：*根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要做出影響合併財務報表日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入、費用和損益金額的估計和假設。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在新冠肺炎大流行一年多之後，房地產市場已開始從過去一年經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。該公司認為，根據截至2021年9月30日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對公司未來投資和運營的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的關於新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動等等。因此，截至2021年9月30日的任何估計和假設，本質上都不太確定，因為如果沒有這些估計和假設，就不會受到新冠肺炎大流行的當前和潛在影響。

合併財務報表包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值分別為8920萬美元和6620萬美元的貸款投資，以及截至2020年12月31日的參與協議項下公允價值為430萬美元的債務。截至2021年9月30日，參與協議下沒有義務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。

最近的會計聲明：倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人洲際交易所基準管理有限公司(ICE Benchmark Administration Limited)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底之前停止強制銀行參與將LIBOR設定為基準。這樣的公告表明，市場參與者不能依賴於2021年後發佈的LIBOR。2020年12月4日，IBA發佈了一份關於其打算停止發佈LIBOR的諮詢意見。對於最常用的美元LIBOR期限(隔夜以及1個月、3個月、6個月和12個月)，IBA提議在2023年6月30日之後立即停止發佈，預計小組銀行將繼續提交這些美元LIBOR期限的利率。IBA的諮詢還提議，在2021年12月31日之後，停止發佈所有其他美元LIBOR期限和所有非美元LIBOR利率。出於類似的原因，全球使用的其他利率也可能被叫停。2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，前提是滿足某些標準。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。2021年1月，FASB發佈了ASU No.2021-01，參考匯率改革(主題848), 該條款將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01適用於所有實體，有效期至2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係，但截至2022年12月31日的套期交易除外，即實體已選擇某些可選的權宜之計，並在套期保值關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，公司的投資文件提供了一個與市場慣例大體一致的替代指數，旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)基本相同的經濟地位。因此，本公司預計參考匯率改革以及採用ASU 2020-04和ASU 2021-01不會對其綜合財務報表和披露產生實質性影響。

    

附註3.投資和公允價值

下表顯示了在2021年9月30日和2020年12月31日分別按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：

參與協議規定的義務

此外，本公司已就其參與協議下因部分貸款出售不符合出售處理標準而產生的債務，選擇與按其公允價值計入債務有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司義務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2021年9月30日，公司根據參與協議沒有任何未履行的義務。截至2020年12月31日，參與協議項下的公允價值債務為430萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率為13.0%。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司通過參與協議向附屬公司轉移了2120萬美元的投資，並償還了參與協議下的債務2570萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，該公司通過參與協議向關聯公司轉移了110萬美元的投資，並且沒有償還參與協議下的任何債務。

估值方法論

此外，公司投資於有價證券組合內的優先股和普通股的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，並被歸類為公允價值等級的第一級。此外，公司的無擔保應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為第一級。

該公司與房地產相關的貸款投資的市場報價不是現成的，所有這些投資都包括在公允價值體系的第三級，因此這些投資是利用收益率法(即貼現現金流方法)進行估值的，以使用估計的市場收益率對投資組合中每項投資的公允價值進行估計。在遵循這一方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有當前市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益率；投資契約，包括預付款條款；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與貸款的比率)。影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、租賃率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有屬公允價值層次第3級的投資，Terra Income Advisors向董事會估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值每季度編制一次，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都必須接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會討論估值，並根據各種因素真誠地確定投資組合中每項投資的公允價值。

統計和其他因素，包括Terra Income Advisors、估值委員會和任何第三方估值公司(如果適用)提供的意見和建議。

下表根據公允價值層次列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按主要類別劃分的投資的公允價值計量：

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，公司3級投資的主要變化如下：

所有級別之間的轉賬(如果有)在發生轉賬的期間開始時確認。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，沒有轉賬。

不可觀測的重要輸入

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司用來評估3級投資的重大不可觀察的投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。

他説，如果用於評估本公司投資的加權平均貼現率增加，本公司投資的公允價值將會減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。

未按公允價值列賬的金融工具

截至2021年9月30日，該公司有3840萬美元的無擔保票據和500萬美元的未償還定期貸款(注5)。本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項。下表提供了有關2021年9月30日應付無擔保票據和應付定期貸款的詳細信息：

						2021年9月30日
						水平						本金餘額						賬面價值						公允價值
無擔保應付票據(1)(2)						1						$	38,375,000					$	36,406,554					$	39,679,750
應付定期貸款(3)(4)						3						5,000,000						4,127,804						5,000,000
												$	43,375,000					$	40,534,358					$	44,679,750

_______________

(1)該數額是扣除110萬美元的未攤銷發行折扣和90萬美元的未攤銷遞延融資成本後的淨額。

(2)估值屬於公允價值層次的第一級，這是基於截至2021年9月30日交易日收盤的25.85美元的交易價。

(3)該數額是扣除60萬美元的未攤銷發行折扣和30萬美元的未攤銷遞延融資成本後的淨額。

(4)估值屬於公允價值層次的第三級，基於貼現現金流模型，貼現率為5.625%。

附註4.關聯方交易

此後，本公司與Terra Income Advisors訂立多項協議，據此本公司支付及償還Terra Income Advisors若干費用及開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服務的某些費用。

以下是根據相關協議條款對該等費用和報銷情況的彙總：

_______________

(1)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司分別沖銷了之前應計的90,614美元和18,620美元的資本利得獎勵費用。資本利得的獎勵費用以已實現和未實現資本利得淨值的20%為基礎。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

(2)金額主要是用以支持公司日常運作的時間補償。

(3)如下文“維修計劃”所述，2017年9月30日，本公司通過了維修計劃。維修費在發生維修費期間的營業報表上記為費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未付維修費為30萬美元，計入合併資產負債表的應計費用。自2020年12月23日起，本公司直接向經紀人支付服務費。

由於/應由顧問支付

該公司確定，在ASC主題210資產負債表的指導下，它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額和應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在綜合資產負債表中列示為應付顧問的淨額。

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年12月31日的到期顧問淨額：

_______________

(一)資本利得獎勵費用按截至2021年9月30日和2020年12月31日累計已實現淨資本利得80萬美元和未實現資本利得80萬美元的20%計算。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

向顧問支付管理費和激勵費

根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors的服務分兩部分支付-基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度末總資產的平均價值計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬獎勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時調整後資本的回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。為此目的，“獎勵前費用淨投資收入”是指日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括公司本季度的運營費用，包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何利息支出和股息)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、具有實物支付利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。各季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

·在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(摺合成年率8.0%)的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

·公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的100%，如果超過門檻費率，但在任何日曆季度低於或等於2.5%(摺合成年率為10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，Terra Income Advisors可酌情免除或推遲全部或任何部分。這部分獎勵前費用淨投資收益(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，為Terra Income Advisors公司提供20.0%的獎勵費用淨投資收入；以及，當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，Terra Income Advisors將獲得20.0%的獎勵費用；以及

·公司的獎勵前費用淨投資收入(如果有)的20.0%在任何日曆季度超過2.5%(摺合成年率10.0%)，一旦達到門檻率並實現追趕，將支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，即資本利得獎勵費用，是對從投資組合中的清算投資賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並支付欠款。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，相當於自開始累計計算的已實現資本利得，截至適用期末計算，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得獎勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)未實現資本利得獎勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付一樣。

運營費用

公司向Terra Income Advisors報銷與向公司提供的行政服務相關的運營費用，包括對行政人員的補償。公司不向Terra Income Advisors報銷與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人事費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費和其他管理項目。

維修計劃

2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(《維修計劃》)。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按公司最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年率收取服務費，其中至多0.75%回售給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每股股票(不包括通過Drop出售的股票)，維修費每年在適用的購買月份的週年紀念日支付。只要董事會每季度批准這種延續，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們不是1940年法案定義的“利害關係人”，他們在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，董事會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下時間(以較早者為準)招致年度服務費：(I)所有來源的承銷賠償總額(包括出售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費)將超過發行所得毛收入的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再發行的日期；及(Iii)流動性事件發生的日期(如有)。

2020年12月23日，Terra Capital Markets將其某些行政支持服務和交易商經理協議項下的某些義務分配給我們，包括未來直接向選定的交易商支付之前根據服務計劃重新收取的服務費，有效地將服務費降至0.75%。

參與協議

本公司可與關聯方和非關聯方(主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金)簽訂參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利投資於指定投資項目的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家聯屬公司在本公司個別沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起一項指定投資。公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是其他實體持有的投資的參與者。

ASC主題860，轉移和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉移的會計和報告標準。ASC 860-10提供了一致的標準，用於區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓。該公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的義務”)。

公司購買的參股權益：下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司通過參股協議(每個參股協議，簡稱PA)參與的投資權益。根據每個私人助理的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如退場費和提前還款收入)和相關費用/支出，都是根據各自私人助理規定的按比例參與該等投資的權益而定。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收取的收益中償還，因此本公司還面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。

_______________

(1)這筆貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的子公司管理的附屬實體。

(2)這筆貸款通過參與協議以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund REIT，LLC)的名義持有。

(3)本金金額包括截至2020年12月31日的20萬美元的PIK利息。

(4)貸款已於2021年償還。

本公司轉讓參股權益：截至2021年9月30日，本公司未發生參股權益轉讓。下表彙總了截至2020年12月31日與Terra Income Advisors附屬的投資夥伴關係進行的PAS投資：

																		2020年12月31日
																		轉賬被視為 參與協議規定的義務
						校長						公允價值						已轉移百分比						校長						公允價值
LD MilPitas Mezz，LP(1)						17,000,000						17,175,880						25.0		%				4,250,000						4,293,971

_______________

(1)2018年6月27日，本公司與Terra Property Trust，Inc.訂立參股協議，出售25%的參股權益，或430萬美元，作為1,700萬美元的夾層貸款。參與協議規定的這筆債務已於2021年5月償還。

共同投資

作為商業數據中心，本公司在進行投資時受到一定的監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在未經董事會事先批准(這些人並不是利害關係人)的情況下，在知情的情況下參與與其關聯公司的某些交易，在某些情況下，還必須事先獲得美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的批准。美國證券交易委員會已給予公司豁免，允許其在滿足某些條件的情況下，與Terra Income Advisors的某些附屬公司共同投資於某些私人談判的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC，Terra Property Trust根據1940年法案註冊的任何未來BDC或封閉式管理投資公司，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢。然而，本公司將被禁止與其關聯公司進行某些交易，即使在本豁免令的條款下也是如此。該公司相信，這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，而且還可能為本公司增加有利的投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資附屬公司一起參與更大規模的投資，而不是在沒有獲得此類減免的情況下，本公司可以進行更大規模的投資。

注5.債務

高級無擔保票據

2021年2月10日，該公司發行了本金總額3480萬美元，2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除110萬美元的承銷佣金後淨收益為3370萬美元。2021年2月26日，承銷商行使選擇權，在扣除10萬美元的承銷佣金後，以350萬美元的淨收益額外購買360萬美元的票據。從2021年6月30日開始，票據的利息在每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，利率為7.00%。這些票據將於2026年3月31日到期。這些票據可以在2023年2月10日或之後根據公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關，公司發生了總計100萬美元的遞延融資成本，將在票據期限內攤銷為利息支出。

根據1940年法案，該公司被允許借入金額，使其資產覆蓋率(根據1940年法案計算)在借款後至少為200%。此外，根據本公司與受託人訂立的契約，本公司須維持最低資產覆蓋率為200%。截至2021年9月30日，公司資產覆蓋率為264.9。因此，該公司符合“企業法”和1940年法案對資產覆蓋率的要求。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出構成如下：

_______________

(一)債務部分的實際利率等於規定利率加上發行貼現攤銷。

定期貸款

於2021年4月9日，本公司作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理和抵押品代理(“Eagle Point”))以及由Eagle Point管理的若干基金和賬户作為貸款人(以該身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)向本公司提供2,500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)最低金額為100萬美元及超出50萬美元的倍數的額外增量貸款，貸款人可全權酌情批准該等貸款(“增量貸款”，連同定期貸款，稱為“貸款”)。

貸款預定到期日為2025年4月9日。這些貸款的未償還本金的利息年利率相當於5.625%；但如果公司的評級在任何時候低於投資級，利率應提高到6.625%，直到評級不再低於投資級。就訂立信貸協議而言，本公司亦同意向Eagle Point支付一筆預付費用，金額相當於信貸協議所述於最初借款日期的貸款承諾額的2.50%。本公司還就定期貸款的任何未使用部分支付每年0.75%的承諾費。

與簽訂信貸協議有關，本公司產生了總計30萬美元的遞延融資成本，將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日，公司初步提取了500萬美元的定期貸款，併產生了60萬美元的預付費用，這筆費用從定期貸款下的借款收益中扣除。折扣將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。截至2021年9月30日，定期貸款項下的未償還金額為500萬美元。

本公司可在至少30天但不超過60天的提前通知代理人的情況下，預付全部或部分貸款及其所有應計但未付的利息。如果本公司選擇在10月9日之前支付該等預付款，

2023年，本公司還將被要求支付全額保費，即(1)該貸款的本金預付的現值，加上(2)截至到期日該貸款的本金預付的所有剩餘所需利息(不包括截至全額保費成為欠款之日的應計但未付的利息)，該貼現率等於適用的美國財政部利率(如信貸協議所述)加50個基點，(B)該本金的預付本金的折現率計算得出的折現率為：(1)該貸款的本金是預付的；(2)截至到期日該貸款的本金是預付的(不包括截至全額保費成為欠款之日為止的應計但未付的利息)。但在任何情況下，全額保費不得少於零。

就訂立信貸協議而言，本公司亦由本公司(設保人)及鷹點(行政代理)訂立擔保協議(“擔保協議”)，以令貸款人、其聯屬公司及鷹點作為其項下的抵押方受益。根據擔保協議，本公司將其現時擁有及其後收購的大部分財產抵押，作為本公司根據信貸協議承擔責任的擔保，惟須受擔保協議所載若干限制及限制所規限。

信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約，包括REIT地位要求和最低資產覆蓋率要求。截至2021年9月30日，公司遵守了這些公約。信貸協議還包括通常和慣例的違約事件以及此類信貸協議的補救措施。信貸協議下的違約事件包括但不限於：(I)公司未能在信貸協議下支付到期款項；(Ii)公司未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件下的任何條款、契諾或協議，但須遵守適用的救濟期；(Iii)公司其他重大債務違約事件；(Iv)公司破產或無力償債；以及(V)針對公司或其公司的判決和扣押，並有慣常的限制和寬限期。此外，該等貸款須在本公司控制權(定義見信貸協議)變更時，由各貸款人自行選擇強制提前還款。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，利息支出構成如下：

_______________

(一)債務部分的實際利率等於規定利率加上發行貼現攤銷。

附註6.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是公司業務的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。截至2021年9月30日，公司資產負債表上沒有記錄因新冠肺炎疫情而產生的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎大流行的進一步討論，請參閲註釋2。

資金承諾

在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，條件是借款人滿足本公司監控的某些與業績相關的指標。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司分別有560萬美元和110萬美元的無資金承諾。該公司手頭有足夠的現金為這些無資金的承諾提供資金，包括將這些承諾與未償還貸款的本金償還相匹配。

其他

本公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險是未知的；但是，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險微乎其微。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟。雖然任何法律訴訟的結果無法確切預測，但本公司並不預期任何此類訴訟會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

請參閲註釋4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。

注7.所得税

本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，本公司除其他事項外，須將其REIT應課税收入淨額的至少90%分配給股東，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能與財務報告中的淨投資有所不同。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在合併財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。分類上的差異也可能是由於出於税收目的將短期收益視為普通收入造成的。

由於收入和費用的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額通常不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，而且通常不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不會計入應納税所得額。

下表對營業淨資產增長與應納税所得額進行了核對：

_______________

(一)其他暫時性差異，主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

下表反映了該公司為其普通股支付的現金分配的估計來源(出於税收目的)：

			截至9月30日的9個月，
			2021												2020
分銷來源			分佈 金額(1)						%						分佈 金額(1)						%
資本返還			$	577,226					20.1		%				$	—					—		%
淨投資收益			2,289,700						79.9		%				3,673,258						100.0		%
基於税收的分配：			$	2,866,926					100.0		%				$	3,673,258					100.0		%

_______________

(1)反映的分配金額和百分比為估計數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報單時計算的。

--截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司不存在投資的攤餘成本基礎和税基成本的差異。

應税房地產投資信託基金子公司

公司通過合併的應税房地產投資信託基金子公司持有某些投資組合公司投資。這樣的子公司可能要繳納美國聯邦和州的企業級所得税。這些合併附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基礎與所附綜合資產負債表所包括的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税項影響，確認遞延税項資產及負債。截至2021年9月30日，公司有一個TRS，公司成立該TRS是為了持有無擔保公司信貸安排。截至2021年9月30日的三個月和九個月，可歸因於TRS的税前收入為50萬美元。根據21%的法定所得税率計算，税務局的入息税撥備為10萬元。此外，在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司在某些資產和負債的納税基礎和賬面基礎之間存在暫時性差異，總計64.4萬美元，導致遞延税項負債(扣除遞延税項資產)和相應的遞延所得税準備金1350萬美元。由於本公司預期遞延税項資產將於未來期間變現，因此本公司並未就遞延税項資產提供估值撥備。截至2020年9月30日的三個月和九個月，所得税沒有這樣的撥備。

附註8.董事酬金

非本公司或Terra Income Advisors高管身份的本公司董事有權獲得年度現金聘用費、出席董事會和委員會會議的費用以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，另加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7500美元，提名、公司治理和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2500美元。截至2021年和2020年9月30日止三個月，公司分別錄得0.03億美元和0.03萬美元的董事手續費支出。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九個月，公司分別錄得90萬美元和0.09萬美元的董事手續費支出。

本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而招致的合理自付費用。

本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

注9.資本

截至2021年9月30日，該公司有8262,960股已發行普通股。

股票回購計劃

隨後，本公司實施了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司每季度提出以相當於緊接回購日期前最新披露的普通股每股資產淨值的價格回購上一歷年加權平均流通股數量的2.5%。股票回購計劃的目的是為股東提供流動性，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前通知修訂、暫停或終止股份回購計劃。2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股票回購計劃，自2021年6月30日起生效。

下表提供了截至2021年9月30日的9個月公司普通股回購的相關信息。

_______________

(1)共有846,743股股票被有效投標，未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最高股票數量。根據收購要約條款，本公司共購買了207,646股有效投標及未按比例撤回的股份。參與要約收購的每位股東所投標的股份中，約有24.5%被本公司回購。

(2)在投標報價結束後，公司發現了一個行政錯誤，即投標請求沒有得到處理。該公司在10月份響應了投標請求，因此又回購了2332股。

作為2019年第四季度投標發行調整的結果，該公司在2020年第一季度以每股9.15美元的價格回購了1600股公司普通股。在截至2020年6月30日、9月30日和2020年12月31日的三個月裏，沒有回購普通股。

附註10.淨資產淨增

每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響都會被考慮在內。截至2021年9月30日和2020年12月31日，無攤薄股份。

以下信息闡述了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營每股淨資產加權平均淨增長的計算方法：

注11.分配

淨投資收入分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，這與美國公認會計原則不同。

下表反映了該公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的分配情況：

注12.財務亮點

以下為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的財務亮點時間表：

_______________

(1)每股數據採用適用期間的加權平均流通股計算。

(2)截至2021年9月30日的9個月，對資產淨值的影響約為0.001美元。

(3)分配的每股數據反映了在此期間宣佈的每股分配的實際金額。

(4)總回報是假設在報告期的第一天以當時的資產淨值買入普通股，並在報告期的最後一天以當時的資產淨值出售普通股。在此計算中，假設分配(如果有的話)將按滴滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。

(5)這些比率是用年化投資淨收益和營業費用計算的。

(6)扣除截至2021年和2020年9月30日止九個月的資本利得應計激勵費用，營業費用與平均淨資產之比分別為13.91%和6.97%。

(7)在截至2021年9月30日的9個月中，不包括資本利得的應計激勵費用和債務利息支出，營業費用與平均淨資產的比率為7.68%。

注13.後續事件

公司管理層對截至綜合財務報表發佈之日的事件和交易進行了評估，並確定沒有重大事件需要在公司的綜合財務報表中進行調整或披露。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表格其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6，Inc.

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

·我們未來的經營業績；

·新冠肺炎對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營成果、流動性和資金資源以及業務運營的影響；

·政府當局可能採取的遏制新冠肺炎大流行或應對其影響的行動；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們投資組合公司實現目標的能力；

·我們目前和預期的融資和投資；

·我們的現金資源、資金來源和營運資金是否充足；

·我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

·我們與第三方的合同安排和關係；

·與以下任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，LLC，我們的投資顧問(“Terra Income Advisors”)；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的附屬公司；Terra JV，LLC，以及Terra Secure Income Fund 5，LLC，TerraTerra Offshore Funds REIT，LLC(前身為Terra International Fund 3 REIT，LLC)；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP(前身為Terra Real Estate Credit Opportunities Fund，LP)；或其任何附屬公司；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

·我們使用財務槓桿；

·Terra Income Advisors能夠為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資；

·Terra Income Advisors或其附屬公司吸引和留住有才華的專業人員的能力；

·我們有能力選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)和根據1940年“投資公司法”(以下簡稱“投資公司法”)作為房地產投資信託基金(“REIT”)以及1940年“投資公司法”(“投資公司法”)下的業務發展公司徵税，並在此之後保持其資格；

·《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其頒佈的規章制度對我們的業務有何影響；

·改變税務法例和我們的税務情況的影響；及

·我們投資的企業的納税狀況。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與遠期合約中暗示或表達的結果大不相同-

無論出於何種原因查看報表，包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

·經濟的變化；

·與我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷相關的風險；以及

·未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或通過我們未來可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。本季度報告中10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年證券法(修訂本)第27A條和1934年證券法(修訂本)第21E條提供的安全港保護。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據1940年修訂後的“投資公司法”(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並且之前選擇從我們截至2015年9月30日的納税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)符合守則M分章的規定。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們的運營是為了有資格根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税。在税收選舉變化的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足房地產投資信託基金的要求。

我們的投資活動由Terra Income Advisors對外管理，並由我們的董事會(“董事會”)監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費，以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。由於Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)根據我們與Terra Capital Markets於2017年9月30日簽訂的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)及相關選定交易商協議向吾等轉讓若干行政職能及其他義務，吾等亦有責任日後向維修計劃下的選定交易商支付維修費。見下文“關聯方交易-Terra Income Advisors和Terra Capital Markets的薪酬”。

2021年4月1日，由首席執行官維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益相結合的方式收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，承擔了對Terra Income Advisors的直接控制權。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的各方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的一項新的投資諮詢和行政服務協議(“新諮詢協議”)獲得有權在2021年9月22日我們的2021年股東年會上投票的大多數已發行普通股的贊成票。在新諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資策略是發起和管理一個多元化的投資組合，包括(I)

向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的税基。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致全球經濟放緩。雖然與2020年前幾個月相比，某些經濟體最近出現了增長，但經濟復甦的金額將繼續受到新冠肺炎案件增加導致的經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們投資和運營的方方面面的影響。新冠肺炎疫情對我們未來的投資和運營可能產生多大影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等等。

收入

我們的收入主要是以我們持有的債務證券的利息的形式產生的。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能會以償還所持貸款時支付的退場費、我們發起貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當提前還款(部分或全部)發生在一項投資上時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議項下義務的利息支出、專業費用、向Terra Income Advisors支付費用和向Terra Income Advisors償還費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

·計算我們的資產淨值(“資產淨值”)的成本，包括相關費用和任何第三方估值服務的成本；

·出售和回購我們普通股和其他證券的股票的成本；

·向第三方支付與監督我們的財務和法律事務有關或相關的費用；

·進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的手續費和開支；

·為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有的話)；

·轉讓代理費和託管費；

·與營銷工作相關的費用和開支；

·維修費；

·聯邦和州註冊費；

·聯邦、州和地方税；

·獨立董事的費用和開支，包括差旅費；

·董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；

·忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用；

·直接費用，包括與打印股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

·與獨立審計和外部法律費用相關的費用和開支，包括遵守“薩班斯-奧克斯利法案”、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；

·與我們的首席合規官相關的成本；

·我們投資的經紀佣金；以及

·我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors在履行投資諮詢協議項下的某些義務時發生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額定為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors必須根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知的第三方提供商獲得類似服務的估計成本進行比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商有能力以相若的成本和質素提供所有該等服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

淨貸款投資組合

以下表格顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們在這些投資中的比例份額，這是基於我們對這些投資的經濟所有權。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費所依據的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它分別代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。

許多公司，特別是酒店業和寫字樓行業的公司，都受到了新冠肺炎大流行的負面影響。我們的投資組合集中在有限的幾個行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。例如，截至2021年9月30日，我們由土地和寫字樓物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的28.5%和26.3%。此外，截至2021年9月30日，我們只持有7項投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的28.8%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的83.6%。

證券投資活動

截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們投資了6830萬美元和60萬美元的新增貸款和附加貸款，償還了4160萬美元和260萬美元的貸款，淨投資2670萬美元，淨償還200萬美元。此外，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別出售了420萬美元和20萬美元的有價證券；在截至2020年9月30日的三個月裏，我們購買了120萬美元的有價證券。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們投資了9340萬美元和630萬美元的新增貸款和附加貸款，償還了7140萬美元和310萬美元的貸款，淨投資分別為2200萬美元和330萬美元。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別購買了1000萬美元和600萬美元的有價證券，並出售了650萬美元和600萬美元的有價證券。

2021年2月，我們發行了本金總額3840萬美元，2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除120萬美元的承銷佣金後，淨收益為3720萬美元。

根據2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值，我們的投資組合構成如下：