2016年5月12日，內華達州的創新支付解決方案公司(前身為QPAGOS和Asiya Pearls，Inc.)與Qpagos Corporation(特拉華州的Qpagos Corporation)、特拉華州的Qpagos Merge，Inc.以及IPSI的全資子公司Qpagos Merge，Inc.(特拉華州的一家公司和IPSI的全資子公司)簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議Qpagos Corporation 和Merge Sub合併(“合併”)，Qpagos Corporation繼續作為合併後的倖存公司。

出於財務會計和報告的目的， 合併被視為對上市空殼公司ipsi的反向收購。因此，Qpagos Corporation在會計和財務報告方面被視為收購方，而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購的 實體。

Qpagos Corporation(“Qpagos”)於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，以完成與Qpagos，S.A.P.I.de C.V.(“Qpagos墨西哥”)和Redpag electróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合併 交易。 兩家實體均於2013年11月在墨西哥註冊成立。

Qpagos 墨西哥成立的目的是為與其簽訂合同的服務提供商處理支付交易，Redpag的成立是為了作為分銷商部署和運營 Kiosks。

2016年5月27日，Asiya更名為QPAGOS。

2016年6月1日，QPAGOS董事會(“董事會”)將公司的會計年度結束日期從10月31日改為 12月31日。

2019年11月1日，公司從QPAGOS更名為創新支付解決方案公司。

也是在網上 2019年11月1日，公司在更名後立即向內華達州州務卿 提交了變更證書，以實現對公司普通股的反向拆分，每股票面價值0.0001美元(“普通股”) ，從2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每十股 已發行預分拆普通股自動合併為一股新的普通股，而不需要 部分持有人採取任何進一步行動，普通股流通股數量從320,477,867股減少到32,047,817股，對零碎股票進行舍入 後，普通股的流通股數量從320,477,867股減少到32,047,817股。

2019年12月31日，創新支付解決方案完成了對Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥和Redpag的出售，以根據2019年8月5日的股票購買協議(以下簡稱SPA)，換取Vivi Holdings，Inc.(以下簡稱Vivi Holdings，Inc.)約2250000股普通股 (Vivi股票)。在Vivi的225萬股中，9%(9%)的股份分配如下：加斯頓·佩雷拉(5%)、安德烈·諾維科夫(2.5%)和約瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。*SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並獲得公司股東批准後，於2019年12月31日關閉。創新支付解決方案 在墨西哥不再有任何業務運營，並保留了其位於加利福尼亞州卡梅爾海濱的美國業務。

2021年8月26日，本公司成立了新的子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)。從第三方收購名為Beyond Wallet的產品 ，以及該產品在公司 技術中的標識、名稱使用和實施。該公司擁有51%Beyond金融科技與對方49%的股份由無摩擦金融技術公司 (“無摩擦”)持有，該公司擁有10%的利息。

在Qpagos Corporation併入IPSI之後，直到Qpagos Corporation、Qpagos墨西哥公司和Redpag剝離之前，該公司的 重點一直放在Qpagos Corporation在墨西哥的業務上。該公司目前的重點是提供實體和虛擬支付 服務，使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。

公司 專注於運營和開發電子錢包，使消費者能夠將現金存入銀行，將其轉換為數字形式，並將資金 快速、安全地匯到墨西哥和其他國家。該公司的第一個電子錢包Beyond Wallet目前正在運行。 公司的旗艦電子錢包IPSIPay已進入最後開發和測試階段。以前，該公司打算投資於 個實體售貨亭，這需要用户在售貨亭位置在場。該公司仍打算在南加州的某些 目標市場使用其現有的售貨亭。

公司收購了102021年6月22日，對無摩擦的戰略興趣。無摩擦同意向公司交付實時的完全符合 標準的金融支付軟件即服務解決方案，供公司用作數字支付平臺，實現在美國和國外(包括墨西哥)的支付 以及提供全套產品服務的服務協議，以 促進公司預期的產品供應。該公司擁有不可撤銷的權利，最多可再收購一家公司。41無摩擦公司已發行普通股的% ，收購價為$300,000每個人都有5美元。1已獲得百分比。

2021年8月26日，公司成立了一個新的子公司，超越金融科技，其中 其擁有51%的股份，其餘股份歸無摩擦公司所有49%. 超越金融科技收購的AN產品的獨佔許可名為Beyond Wallet，以實現其提供虛擬支付服務的目標允許美國人員向墨西哥和其他國家轉賬 .

2020年3月，由一種新的冠狀病毒株引起的新冠肺炎(也稱為冠狀病毒)爆發被世界衞生組織確認為大流行 ，該疫情在美國變得越來越普遍，包括公司運營的每個地區 。該公司繼續運營，最近擴大了其戰略，開發了一種用於支付處理的電子錢包 ，它將不需要實體自助服務亭。

公司繼續密切關注新冠肺炎的持續影響。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響公司的運營、獲得融資的能力或未來的財務業績尚不確定。

公司自成立以來一直出現淨虧損，預計近期將出現淨虧損和負運營現金流。 截至2021年9月30日的9個月，公司淨虧損為$13,253,462並且有$6,531,153現金支付。在編制截至2021年9月30日的9個月的財務報表時，管理層評估了 新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度及其在截至2022年11月12日的12個月內的未來流動性。

管理層 在截至2021年9月30日的9個月中執行了以下措施來解決公司的流動性問題：

公司獲得的 資金將主要用於技術開發、數字支付平臺和營銷，以及 營運資金和一般企業用途。

如果公司被要求通過發行股權證券籌集額外資金，其股東將受到稀釋。額外的 債務融資(如果可用)可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外 債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，需要 大量償債，從而將資源從其他活動中分流出來。

根據目前的業務計劃，本公司相信其現有現金足以在2021年9月30日財務報表 發佈之日起進行一年的計劃運營。

2021年8月26日，公司成立了新的子公司，超越金融科技。從第三方收購名為Beyond Wallet的 產品，以及該產品在 公司技術中的標識、名稱和實施。該公司擁有51%Beyond金融科技與對方49% 歸無摩擦公司所有。

投資無摩擦金融技術公司 。

2021年6月22日，本公司無摩擦地簽訂了股票購買協議(SPA)，以 購買。150購買普通股，總收益為$500,000，代表中國10.0已發行普通股的%。根據SPA，無摩擦同意在2021年8月30日或之前向公司交付實時完全合規的金融支付 軟件即服務解決方案，供公司用作數字支付平臺，以支持在美國境內和包括墨西哥在內的國外支付，以及提供全套產品服務的服務協議，以促進 公司預期的產品供應。

公司已承諾發行無摩擦、無限制、 不可稀釋的。5一年期認購權證購買債券30,000,000購買公司普通股，行使價為$ 0.15在交付財務支付軟件時，每股支付1美元。截至2021年9月30日，無摩擦尚未交付軟件，因此授權書尚未 發佈。

如果無摩擦無法在2022年6月15日或之前交付財務支付軟件，無摩擦應立即 退還$500,000如果未交付不是由於無摩擦商標問題、未經公司批准 或與銀行相關的問題。

公司有權任命並已任命一名成員進入無摩擦公司董事會，只要公司持有無摩擦普通股，被任命人將繼續留在董事會 。

公司擁有不可撤銷的權利，最多可再收購41購買價格為$ 的無摩擦公司已發行普通股的%300,000每個人都有5美元。1已獲得百分比。

截至2021年9月30日，無摩擦 股票未上市。

對Vivi Holdings，Inc.的投資

作為 出售的對價，Vivi發佈了總計2,250,000其普通股持股情況如下：2,047,500向公司出售股份 ；56,250向公司指定人士Andrey Novikov先生出售股份；33,750將股份出售給公司的 指定人Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信託基金；以及112,500向公司指定人員加斯頓 佩雷拉先生出售股份。

由於缺乏現有資料，Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值 由管理層使用整個公司的企業價值減去本公司保留的負債和資產來確定。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司對Vivi Holdings，Inc.投資的賬面價值減損了$0和 $1,019,960分別基於Vivi為其擬議的首次公開募股和融資活動指明的時間表，這些活動在很大程度上受到新冠肺炎疫情的影響 。截至2021年9月30日和2020年12月31日的減值總額為$1,019,960.

Vivi Holdings，Inc.的 股票自2021年9月30日起未上市。

該公司簽訂了一份房地產租賃協議，租用位於洛杉磯縣北加州商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間。 租約於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用為$3,945每 個月升級一次，在租賃期內不會升級。

使用權資產的初始值為$86,741，經營租賃負債為#美元。86,741。公司監控需要重新評估其租賃的事件 或環境變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時， 會對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使使用權資產的賬面金額 減少到低於零的數額。 如果重新評估導致租賃負債重新計量，則會對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使使用權資產的賬面金額 降至低於零的金額。在這種情況下，將導致使用權資產餘額為負的調整金額 將作為虧損記錄在操作報表中。

自2021年6月1日起，本公司與業主訂立共同終止租賃協議。保證金$4,000它被沒收了 。

2021年3月22日，本公司簽訂了位於56B 5號寫字樓的房地產租賃合同北街，加利福尼亞州海邊卡梅爾1號地塊。 租約於2021年4月1日開始，租期12個月，至2022年4月1日終止。* 公司採用了實際的權宜之計，期限在12個月或以下的經營租賃在發生時計入費用。

折扣率

要 確定2020年2月15日經營租賃的最低未來租賃付款現值，公司需要估計 在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款 (“遞增借款利率”或“IBR”)。

公司通過確定參考利率並進行考慮融資選項 和某些租賃特定情況的調整來確定適當的IBR。參考匯率，請注意：公司在簽訂協議時使用的是5年期ARM利率，並將該利率與公司在簽訂運營租約時的加權平均融資成本進行了比較 。該公司決定：10.00%是適用於其房地產運營租賃的適當增量借款利率 。

資產使用權

未經審計的簡明資產負債表中包含的使用權 如下：

總租賃成本

本公司產生的租賃總成本的各個 部分如下：

其他 租賃信息：

工資保障 計劃貸款

2020年5月7日，該公司通過其銀行富國銀行(Wells Fargo Bank)獲得了一筆薪資保護計劃(PPP)貸款，金額為 至$60,292*以的價格賺取利息1年息%，於9月1日到期2022年5月5日並分期償還，金額為#美元。2,538從2020年11月5日開始 。本公司已申請全部或部分免除貸款，條件是貸款用於支付工資費用、延續醫療福利、支付抵押貸款利息、租金、公用事業和支付任何其他債務的利息。 本公司預計貸款將是可免除的，因此這筆貸款沒有應計利息。 本公司已申請全部或部分免除這筆貸款，因為該貸款用於支付工資費用、延續醫療福利、支付抵押貸款利息、租金、公用事業費用和任何其他債務的利息支付。

公司尚未就這筆貸款支付任何款項，目前正在等待對其寬恕申請的決定。

小額 工商行政管理救災貸款

2020年7月7日，公司獲得了一筆總額為$$的小企業經濟傷害災難貸款150,000，按月計息3.75年息% ，每月分期付款$731*自成立後12個月開始，利息餘額和 本金應於2050年7月7日償還。這筆貸款以公司所有有形和無形資產作擔保。募集資金將 用於營運資金，以減輕新冠肺炎疫情對經濟造成的損害。

公司已累計利息$6,935截至2021年9月30日，這筆貸款的利息。

應付貸款 包括以下內容：

利息 費用總計$01美元和1美元767分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，以及美元1341美元和1美元1,328分別為 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

斯坦尼斯拉夫 米納琴科

根據公司、Qpagos公司和Stanislav Minaychenko之間簽訂的和解協議，公司於2019年12月17日向Minaychenko先生簽發了一張本票，和解金額為#美元。23,893這是根據2015年9月1日的服務協議向他支付的費用。這張期票的利息為1美元。4年利率，無擔保，於2020年6月16日.

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司償還本金總額為$13,893債券及其利息$717， 從而使音符熄滅。

馬克西姆 Pukhoskiy

2019年12月17日，根據本公司、Qpagos Corporation和Maxim Pukhoskiy之間簽訂的和解協議，本公司 向Pukhoskiy先生簽發了一張本票，和解金額為#美元。17,856根據2015年5月1日的服務協議欠他的。 期票的利息為：4年利率，無擔保，2020年6月16日到期。

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司償還本金總額為$7,656債券及其利息$429， 從而使音符熄滅。

迪特爾·布森哈特

本公司於2020年7月17日向Dieter Busenhart發行本金總額為$的期票50,000淨收益為$ 。50,000，按月計息10年息%，到期日期為2021年1月17日.

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司償還本金總額為$500.

期票上剩餘的 餘額由#美元的應計利息組成。571.

可轉換 應付票據包括以下內容：

利息 費用總計$52,2361美元和1美元241,652債務貼現和攤銷總額為#美元。515,2001美元和1美元428,282分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的成本，利息支出總額為$169,6951美元和1美元324,953債務貼現的折舊和攤銷總額為 美元3,138,4521美元和1美元801,460分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月。

可轉換票據根據特定時間段內交易活動的市價折扣進行可變轉換價格。 可變轉換功能使用Black Scholes估值模型進行估值。 普通股的公允市值與發行日計算的轉換價格之間的差額被記錄為債務折扣，並與衍生金融負債的相應信用額度 相對應。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，作為債務折扣記錄的受益轉換功能的總價值 為$2,569,0001美元和1美元1,471,234，分別為。

Power Up Lending Group Ltd

騎兵 基金有限責任公司

2021年2月6日，本公司收到Bellbridge Capital，LP的轉換通知。轉換本金總額$286,000和 應計利息#美元5,720進入下一階段。8,334,857購買普通股，轉換價格為$0.035每股1美元， 從而終止最初的Bellbridge Note。

2021年2月16日，本公司收到來自Bellbridge Capital，LP的轉換通知。轉換本金總額$206,000， 與同一天簽訂的可轉換票據有關。4,577,778購買普通股，轉換價格為$0.045每 股1美元，從而熄滅第二張貝裏奇票據。

以上附註8中披露的某些短期可轉換票據和以下附註10中披露的某些認股權證具有可變價格轉換 權利，沒有固定底價，並將根據不同時期的股價表現重新定價，而某些票據和認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，由於這些因素，所有可轉換票據和 附帶的所有可轉換票據和 任何認股權證均進行估值，併產生衍生金融負債，最初估值為 開始時的

在截至2021年9月30日的9個月內，額外增加了$2,569,000它被提高為可轉換票據和權證的衍生負債 。

此衍生金融負債的 價值於2021年9月30日重新評估，4,714,451這分別歸功於運營報表和全面虧損報表 。衍生負債的價值將在每個財務報告期間重新評估 ，並在發生期間的經營報表中記錄任何變動。

在Black-Scholes估值模型中使用了 以下假設：

衍生品負債的 變動情況如下：

本公司已授權：500,000,000面值為$的普通股 股0.0001每個人都有。本公司已發行並未償還債券。367,901,679和193,637,747分別為截至2021年9月30日和2020年12月31日的普通股 。

本公司在截至2021年9月30日的9個月內發行了 以下普通股：

2020年12月15日，根據與員工簽訂的僱傭協議，公司授予：2,500,000*受限制的 股票，其中1,000,000它於2021年1月1日歸屬，其餘部分。1,500,000這些股票在兩年內歸屬。 1,500,000由於終止受僱於本公司 ，未向員工實際發行的未歸屬限制性股票未賺取。

截至2021年9月30日授予並可行使的 限制性股票如下：