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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格10-Q
______________________________
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度的季度報告2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-40798
______________________________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866581/000186658121000007/bros-20210930_g1.jpg
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
(註冊人的確切姓名與其章程中指定的名稱相同)。
______________________________
特拉華州
87-1041305
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(國際税務局僱主識別號碼)
第四大街西南110號
撥款通行證，
俄勒岡州

97526
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(541) 955-4700
(註冊人電話號碼，包括區號)
______________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的交易所名稱
A類普通股，
每股票面價值0.00001美元		兄弟倆紐約證券交易所

是 o不是，不是。x

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。.是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o第一位：沒有第二位。x
截至2021年11月10日，註冊人的普通股流通股如下：

A類普通股34,431,806
B類普通股64,699,136
C類普通股49,006,210
D類普通股15,441,243


荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度報告

目錄
頁面
詞彙表
4
前瞻性陳述
5
第一部分金融信息
6
第1項。
財務報表(未經審計)
6
簡明綜合資產負債表
6
簡明合併操作報表
8
簡明合併權益表
9
現金流量表簡明合併報表
12
簡明合併財務報表附註
14
第二項。
管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析
經營成果
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
管制和程序
48
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
91
第三項。
高級證券違約
92
第四項。
煤礦安全信息披露
92
第五項。
其他信息
92
第6項
陳列品
93
簽名
95
2
目錄
詞彙表

本季度報告中使用的表格10-Q(本“表格10-Q”)中，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下確定的術語具有以下指定含義。除非上下文另有説明，否則本10-Q表格中提及的“荷蘭兄弟公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。
•“聯合創始人”指的是特拉維斯·博爾斯馬(Travis Boersma)及其附屬實體，他對這些實體保持着投票控制權。
•“永久會員”是指聯合創始人和發起人。
•“荷蘭兄弟OpCo”指的是荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司。
•荷蘭兄弟税務集團具有未經審計的簡明綜合財務報表附註11中所述的含義。
•“首次公開發行”具有未經審計的簡明綜合財務報表附註1所載的涵義。
•“OpCo單位”是指荷蘭兄弟OpCo的A類普通股、B類表決權單位和C級表決權單位，這些單位在荷蘭兄弟OpCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中有進一步的定義，統稱為A類普通股、B類表決權單位和C類表決權單位。
•“首次公開發售前阻止人”指TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.及DG共同投資者阻止人，L.P.或根據若干重組應收税金協議的條款，其受讓人或繼任人。
•“QSR”指的是快速服務餐廳(Quick Service Restaurant)。
•“重組交易”具有未經審計的簡明合併財務報表附註1所述的含義。

•“贊助商”是指TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附屬公司。
•“應收税金協議”、“應收税金協議”、“外匯應收税金協議”和“重組應收税金協議”各應具有未經審計的簡明合併財務報表附註11所述的含義。
3
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的某些表述，包括新冠肺炎未來對我們的運營業績、供應鏈或流動性的潛在影響，我們為減輕新冠肺炎影響而採取的行動的潛在影響，我們的税收和税率，我們預計今年新開的門店數量，以及我們希望在可預見的未來產生正現金流的預期，均屬前瞻性表述，定義見“1995年私人證券訴訟改革法案”。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的術語和短語(包括提及假設)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與陳述中描述的大不相同。
您應該閲讀以下簡明的綜合財務報表和相關説明，以及我們對本季度報告中其他部分所包含的財務狀況和經營結果以及其他財務信息的分析和討論。本報告中包含的一些信息可能包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
您應查看本表格10-Q第II部分第1A項中的“風險因素”部分。

網站披露
我們使用我們的網站作為材料公司信息的發佈渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您通過訪問https://investors.dutchbros.com/resources.投資者關係頁面的“投資者電子郵件提醒”部分訂閲您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息我們網站上的信息不包含在本10-Q表格中，也不包含在本表格10-Q中。

4
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
簡明綜合資產負債表

自.起
(除每股金額外，以千計；未經審計)2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$25,863 $31,640 
應收賬款淨額11,019 10,837 
盤存18,494 15,580 
預付費用和其他流動資產7,152 5,015 
流動資產總額62,528 63,072 
財產和設備，淨值250,110 165,423 
無形資產，淨值12,054 11,323 
商譽18,715 18,075 
遞延所得税資產158,663 — 
其他長期資產1,562 1,766 
總資產$503,632 $259,659 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$24,605 $16,092 
應計費用17,924 10,036 
其他流動負債5,041 1,429 
遞延收入17,177 11,192 
信用額度34,053 15,000 
資本租賃債務的當期部分3,060 2,331 
長期債務的當期部分101 3,788 
流動負債總額101,961 59,868 
遞延收入，扣除當期部分4,378 4,746 
應收税金協議負債，扣除當期部分109,733 — 
資本租賃債務，扣除當期部分72,348 49,637 
長期債務，扣除當期部分後的淨額2,035 24,367 
利潤利息負債— 41,845 
遞延租金2,983 2,740 
其他長期負債572 466 
總負債294,010 183,669 
承付款和或有事項(附註15)
臨時股本：
可贖回的普通單位-4,990截至2020年12月31日已發行和未償還的普通單位
— 1,535,772 
永久權益(赤字)
議員赤字-5,010截至2020年12月31日已發行和未償還的普通單位
— (1,459,782)
5
目錄
優先股，$0.00001每股面值-20,000授權股份；0截至2021年9月30日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，$0.00001每股面值-400,000授權股份；34,432截至2021年9月30日發行和發行的股票
— — 
B類普通股，$0.00001每股面值-144,000授權股份；64,699截至2021年9月30日發行和發行的股票
1 — 
C類普通股，$0.00001每股面值-105,000授權股份；49,006截至2021年9月30日發行和發行的股票
1 — 
D類普通股，$0.00001每股面值-42,000授權股份；15,441截至2021年9月30日發行和發行的股票
— — 
額外實收資本101,614 — 
留存收益(虧損)(6,738)— 
歸屬於荷蘭兄弟公司/會員權益的股東權益總額94,878 75,990 
非控制性權益114,744 — 
總股本209,622 75,990 
負債和權益總額$503,632 $259,659 
見簡明合併財務報表附註。
6
目錄
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
簡明合併操作報表

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(除每股金額外，以千計；未經審計)2021202020212020
收入
公司經營的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特許經營和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
總收入129,803 86,658 357,796 237,517 
成本和開支
銷售成本91,060 52,502 239,869 147,431 
銷售、一般和行政153,727 26,197 223,595 74,497 
總成本和費用244,787 78,699 463,464 221,928 
營業收入(虧損)(114,984)7,959 (105,668)15,589 
其他費用
利息支出，淨額(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他費用，淨額(1,041)(353)(1,099)(669)
其他費用合計(3,434)(1,303)(6,347)(3,319)
所得税前收入(虧損)(118,418)6,656 (112,015)12,270 
所得税費用(福利)(1,280)— (716)338 
淨收益(虧損)$(117,138)$6,656 $(111,299)$11,932 
減去：荷蘭兄弟Opco在重組交易前的淨虧損(74,441)— (68,602)— 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(35,959)— (35,959)— 
荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)$(6,738)$6,656 $(6,738)$11,932 
A類和D類普通股每股淨虧損：(1)
基本信息$(0.15)不適用$(0.15)不適用
稀釋$(0.15)不適用$(0.15)不適用
加權平均A類和D類普通股已發行股票：
基本信息44,991 不適用44,991 不適用
稀釋47,232 不適用47,232 不適用
_________________
(1) A類和D類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月14日至2021年9月30日期間，這是IPO和重組交易及其之後的有效期(如簡明合併財務報表附註1所定義，未經審計)。

見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
簡明合併權益表

截至2021年9月30日的三個月
荷蘭黑手黨有限責任公司
(重組交易前)		荷蘭兄弟公司股東權益
甲類
普通股
B類
普通股
C類
普通股
D類
普通股
(以千計；未經審計)會員權益股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收資本留存收益(虧損)非控制性權益總股本
餘額，2021年6月30日$(127,279)— $— — $— — $— — $— $— $— $— $(127,279)
重組交易前淨虧損(74,441)— — — — — — — — — — — (74,441)
利潤的重新分類利息負債對股權的負債76,596 — — — — — — — — — — — 76,596 
會員分佈(4,200)— — — — — — — — — — — (4,200)
重組交易前確認的股權薪酬78,579 — — — — — — — — — — — 78,579 
重組交易和首次公開發行對非控股利益的影響50,745 9,877 — 71,408 1 54,069 1 17,036 — (178,474)— 127,727 — 
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股，扣除發行成本— 24,211 — — — — — — — 520,804 — — 520,804 
購買與首次公開發行(IPO)相關的OpCo普通股— — — (6,709)— (5,062)— — — (257,278)— 4,008 (253,270)
應收税金協議的影響— — — — — — — — — 47,157 — — 47,157 
重組交易後的淨虧損— — — — — — — — — — (6,738)(35,959)(42,697)
重組交易後確認的股權補償— — — — — — — — — 5,484 — 28,616 34,100 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票後的淨額— 344 — — — — — — — (1,784)— (9,549)(11,333)
互換OpCo公用事業單位的效果— — — — — — — — — 99 — (99)— 
回購和註銷D類普通股— — — — — — — (1,595)— (34,394)— — (34,394)
餘額，2021年9月30日$— 34,432 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $101,614 $(6,738)$114,744 $209,622 


8
目錄
截至2021年9月30日的9個月
荷蘭黑手黨有限責任公司
(重組交易前)		荷蘭兄弟公司股東權益
甲類
普通股
B類
普通股
C類
普通股
D類
普通股
(以千計；未經審計)會員權益股票金額股票金額股票金額股票金額額外實收資本留存收益(虧損)非控制性權益總股本
平衡，2020年12月31日$75,990 — $— — $— — $— — $— $— $— $— $75,990 
重組交易前淨虧損(68,602)— — — — — — — — — — — (68,602)
利潤的重新分類利息負債對股權的負債76,596 — — — — — — — — — — — 76,596 
會員分佈(213,308)— — — — — — — — — — — (213,308)
重組交易前確認的股權薪酬78,579 — — — — — — — — — — — 78,579 
重組交易和首次公開發行對非控股利益的影響50,745 9,877 — 71,408 1 54,069 1 17,036 — (178,474)— 127,727 — 
發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股，扣除發行成本— 24,211 — — — — — — — 520,804 — — 520,804 
購買與首次公開發行(IPO)相關的OpCo普通股— — — (6,709)— (5,062)— — — (257,278)— 4,008 (253,270)
應收税金協議的影響— — — — — — — — — 47,157 — — 47,157 
重組交易後的淨虧損— — — — — — — — — — (6,738)(35,959)(42,697)
重組交易後確認的股權補償— — — — — — — — — 5,484 — 28,616 34,100 
根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票後的淨額— 344 — — — — — — — (1,784)— (9,549)(11,333)
互換OpCo公用事業單位的效果— — — — — — — — — 99 — (99)— 
回購和註銷D類普通股— — — — — — — (1,595)— (34,394)— — (34,394)
餘額，2021年9月30日$— 34,432 $— 64,699 $1 49,006 $1 15,441 $— $101,614 $(6,738)$114,744 $209,622 




9
目錄

截至2020年9月30日的三個月
(以千計；未經審計)會員權益
平衡，2020年6月30日$(1,154,974)
淨收入6,656 
分發給會員(4,010)
增加可贖回通用單位的贖回價值(150,324)
平衡，2020年9月30日$(1,302,652)

截至2020年9月30日的9個月
(以千計；未經審計)會員權益
餘額，2019年12月31日$(859,706)
淨收入11,932 
分發給會員(7,150)
增加可贖回通用單位的贖回價值(447,728)
平衡，2020年9月30日$(1,302,652)

見簡明合併財務報表附註。
10
目錄
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
現金流量表簡明合併報表

截至9月30日的9個月，
(以千計；未經審計)20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$(111,299)$11,932 
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷17,727 11,156 
非現金利息支出213 74 
處置資產損失664 218 
債務清償損失1,286 — 
基於股權的薪酬147,761 23,372 
遞延所得税(1,580)— 
扣除收購後的營業資產和負債變化：
應收賬款淨額(182)1,094 
盤存(2,818)(3,857)
預付費用和其他流動資產(2,115)(967)
其他長期資產14 (376)
應付帳款5,777 (4,641)
應計費用7,888 3,944 
其他流動負債3,527 982 
遞延收入5,424 (530)
遞延租金243 275 
其他長期負債(226)(12)
經營活動提供的淨現金72,304 42,664 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(74,121)(25,555)
處置固定資產所得款項2,727 67 
從加盟商手中收購店鋪(5,387)— 
用於投資活動的淨現金(76,781)(25,488)
融資活動的現金流：
信貸額度收益35,000 30,000 
按信用額度付款(15,000)(15,000)
資本租賃債務的支付(1,877)(736)
融資租賃義務收益1,484 — 
長期債務收益200,000 10,000 
償還長期債務(227,543)(12,420)
債券發行成本的支付(2,406)— 
支付寶保障計劃貸款的收益— 10,000 
支付支付寶保障計劃貸款— (10,000)
首次公開發行(IPO)收益，扣除發行成本524,858 — 
支付給會員的分配(213,308)(7,150)
回購已發行股本/成員單位的付款(287,664)— 
IPO發行成本的支付(3,511)— 
與股票獎勵發行相關的税款支付(11,333)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,300)4,694 
現金及現金等價物淨增(減)(5,777)21,870 
期初現金和現金等價物31,640 15,584 
期末現金和現金等價物$25,863 $37,454 
11
目錄
補充披露現金流量信息
期內支付的利息現金$5,567 $2,757 
已繳所得税676 338 
以資本租賃和融資義務增加財產25,317 20,528 
應付賬款中應計財產和設備的增加2,194 2,660 
應計延期發售成本543 — 

見簡明合併財務報表附註。
12
目錄
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
簡明合併財務報表附註索引

注意事項頁面
1
運營的組織和性質
15
2
主要會計政策的列報和彙總依據
16
3
收入確認
19
4
店鋪收購
20
5
公允價值計量
21
6
盤存
21
7
財產和設備
21
8
無形資產與商譽
22
9
租契
22
10
債務
23
11
所得税
24
12
股權和基於股票的薪酬
25
13
非控制性權益
29
14
每股收益(虧損)
30
15
承諾和或有事項
31
16
關聯方交易
32
17
細分市場報告
32
13
目錄
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1) 運營的組織和性質

組織

荷蘭兄弟公司(以下簡稱“公司”)成立於2021年6月4日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展荷蘭黑手黨有限責任公司及其子公司(“荷蘭兄弟OpCo”)的業務。該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，經營和控制荷蘭兄弟公司的所有業務和事務。因此，該公司合併了荷蘭兄弟公司的財務業績，並報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟公司其他成員持有的荷蘭兄弟公司的經濟利益。截至2021年9月30日，公司擁有約28.7荷蘭兄弟運營公司(Dutch Bros OpCo.)該公司的財政年度結束日期為12月31日。

該公司的業務是經營和特許經營得來速咖啡店，以及批發和分銷咖啡、咖啡相關產品和配件。截至2021年9月30日，有503營業中的商店11美國各州，其中241都是由公司運營的262都是特許經營的。

首次公開發行(IPO)

2021年9月17日，公司完成首次公開募股約24.2百萬股A類普通股，公開發行價為$23.00每股，其中包括大約3.2根據行使承銷商購買額外股份的全部選擇權而發行的100,000,000股股份。該公司收到的收益約為#美元。520.8百萬美元，扣除發售成本後的淨額。收益也被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。收益也被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬，大約1.6從首次公開募股前的Blocker持有人那裏獲得100萬股D類普通股，價格約為$34.4百萬美元。

重組交易

關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：

•修訂及重述第二份荷蘭兄弟營運公司協議，以(其中包括)進行資本重組，即(I)將未償還普通股單位轉換為A類普通股單位，並配對同等數目的B類投票權單位或丙類投票權單位，及(Ii)將未償還溢利權益(“PI”)單位轉換為A類普通股單位。
•修訂和重述公司的公司註冊證書，除其他事項外，授權四普通股類別。
•該公司收購由某些首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人持有的A類普通股和C類投票權單位，以換取D類普通股的股份。
•首次公開募股前荷蘭兄弟OpCo單位持有人以A類普通股、B類表決權單位和C類表決權單位對公司的貢獻，分別換取A類普通股、B類普通股和C類普通股。
•該公司被指定為荷蘭兄弟運營公司的管理成員。
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目錄
•本公司執行了二應收税金協議(“TRA”)，規定公司向某些荷蘭兄弟OpCo所有者支付85由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和利益，公司將被視為實現(使用某些假設計算)的利益(如果有的話)的%。
重組交易及首次公開發行完成後，截至2021年9月30日，本公司持有100.0%的投票權權益及28.7荷蘭兄弟運營公司的經濟利益的%。首次公開募股後的荷蘭兄弟OpCo成員(“繼續成員”)無有表決權的權益和剩餘的71.3荷蘭兄弟運營公司的經濟利益的%。
有關其他資料，請參閲未經審計簡明綜合財務報表附註11及附註12。
(2) 主要會計政策的列報和彙總依據
財務報表列報
截至2021年9月30日未經審計的簡明綜合財務報表，以及截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表，均由公司按照美國公認會計原則並根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有調整，包括公平展示我們的財務狀況和經營結果所需的正常經常性調整。中期經營業績不一定代表全年可能實現的業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與合併財務報表及其附註一併閲讀，合併財務報表及其附註包括在公司根據1933年證券法(經修訂，日期為2021年9月16日)第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中。

重大會計政策

合併原則

簡明綜合財務報表包括由於擁有多數表決權權益或根據非控股權益的會計準則而控制的公司及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
上述重組交易的會計處理與共同控制下的實體組合一致。因此，公司在重組交易後提交給美國證券交易委員會的財務報告就像荷蘭兄弟公司是公司的會計前身一樣編制。荷蘭兄弟OpCo的歷史業務被視為本公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)荷蘭兄弟公司在重組交易之前的歷史經營業績；(Ii)公司和荷蘭兄弟公司在重組交易後的綜合業績；(Iii)荷蘭兄弟公司和公司按其歷史成本計算的資產和負債；(Iv)公司在所有呈報期間的股權結構。沒有記錄無形資產或商譽的遞增基礎。
所得税

該公司是一家公司，也是荷蘭兄弟運營公司的唯一管理成員，出於税務目的，荷蘭兄弟運營公司被視為合夥企業。除了本公司和荷蘭兄弟OpCo，荷蘭兄弟OpCo是其他單一成員荷蘭Bros OpCo實體的唯一成員，這些實體不受聯邦税收的影響，還有一家公司子公司。

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目錄
對於荷蘭兄弟OpCo，應税收入和由此產生的負債在實體的所有者之間分配，並報告這些所有者的納税申報。本公司只記錄本公司負責直接向有關税務機關付款的項目的所得税撥備、遞延税項資產和遞延税項負債。
遞延所得税反映資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異造成的淨税收影響，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計在此類差異有望逆轉時生效。這些暫時性差異在壓縮的綜合資產負債表上反映為遞延所得税資產和遞延税項負債。如果遞延税項資產更有可能實現税收優惠，則確認遞延税項資產。
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現，並在必要時設立估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。
本公司須識別、評估及衡量所有在報税表上已持有或將持有的不確定税務倉位，並記錄經有關税務機關審核後可能無法維持或僅部分維持的該等倉位金額的負債。儘管本公司認為其估計和判斷是合理的，但實際結果可能與這些估計不同。這些判決中的部分或全部要接受税務機關的審查。
本公司確認實體層面的不確定税務倉位所帶來的税務利益，前提是税務機關根據該倉位的技術價值進行審查後，該倉位很可能會持續下去。税收優惠是根據最終和解後實現可能性超過50%的最大優惠來衡量的。
預算的使用

按照公認會計原則列報簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，主要與長期資產估值、租賃、臨時股權和基於股權的薪酬有關，這些因素會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。

廣告費與供應商激勵

廣告費是在發生時計入費用的。大多數特許經營商店都向公司代表商店管理的廣告基金捐款。根據特許經營協議，收到的捐款必須用於營銷、創意工作、媒體支持或協議中規定的其他相關目的。支出主要是支付給第三方的金額，但也可能包括人事費用和分攤費用。所列期間的廣告費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
廣告費$7,602 $4,303 $19,948 $13,046 

該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，銷售商根據公司經營的商店和特許經營商店購買商品的美元價值向公司提供回扣。這些獎勵被確認為全年賺取的獎勵，並被歸類為銷售成本的降低。
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目錄
在隨附的簡明合併經營報表中。在銷售成本中確認的供應商獎勵如下所示期間：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
供應商激勵措施$11,585 $7,018 $30,348 $19,005 
近期發佈的會計公告

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了更新後的會計準則(ASU)第2016-02號《租賃(話題842)》。該聲明要求承租人確認租賃義務的負債，即未來支付最低租賃付款的貼現義務，以及資產負債表上相應的使用權資產。指導意見要求披露有關租賃安排的關鍵信息，這些信息旨在使財務報表使用者能夠評估與租賃相關的現金流的金額、時間和潛在的不確定性。本公司預計將採用新租賃標準的要求，自2022年1月1日起生效。管理層目前正在評估新租賃標準的條款，包括可選的實際權宜之計，並評估公司現有的租賃組合，以確定對其會計系統、流程和財務報告內部控制的影響。採用ASU 2016-02年度將對公司的簡明綜合資產負債表產生重大影響，因為它將為當前的經營租賃記錄重大資產和債務。管理層仍在評估對公司合併財務報表的預期影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04《無形資產-商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》。此次更新中的修訂取消了兩步減值測試的第二步，從而簡化了隨後的商譽計量。修訂要求實體通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。賬面金額超過報告單位公允價值的金額應確認減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。實體仍可選擇對報告單位進行定性評估，以確定是否需要進行定量減損測試。修正案應在預期的基礎上適用。ASU 2017-04對2021年12月15日之後開始的財年的年度或任何中期商譽減值測試有效。ASU 2017-04年度的修訂將以預期為基礎實施，預計採用不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13《金融工具--信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13用反映預期信貸損失的方法取代了當前GAAP中的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於應收賬款和其他金融工具，本公司將被要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認反映可能損失的信貸損失。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始生效。修訂的實施是通過對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整來實施的。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表的影響。
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目錄
(3) 收入確認
收入
下表按主要組成部分對收入進行了細分：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
公司經營的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特許經營20,396 19,124 65,589 58,076 
其他746 839 2,659 3,674 
總收入$129,803 $86,658 $357,796 $237,517 
遞延收入
與公司的忠誠度和禮品卡計劃相關的遞延收入活動如下：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
餘額，1月1日$10,576 $8,768 
收入遞延-卡激活和賺取的獎勵122,326 13,256 
收入確認-卡和獎勵兑換和破損(116,967)(14,119)
餘額，9月30日15,935 7,905 
減：當前部分(13,681)(6,265)
遞延收入，扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃後的淨收入$2,254 $1,640 
遞延收入還包括未履行履約義務且截至報告日期控制權尚未移交給客户的客户預付款和對經銷商的銷售，以及特許經營商未賺取的初始特許經營費。公司簡明綜合資產負債表中報告的這些遞延收入如下：
自.起
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
客户預付款和未履行的履約義務$3,044 $2,815 
加盟商未賺取的初始特許經營費2,576 2,547 
遞延收入、客户預付款和對總代理商的銷售總額5,620 5,362 
減：當前部分(3,496)(1,649)
遞延收入，扣除當期部分、客户預付款和對分銷商的銷售額$2,124 $3,713 
從最初未賺取的特許經營費中確認的收入如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
賺取的特許經營費$198 $117 $514 $338 
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目錄
(4) 店鋪收購
於截至2021年9月30日止九個月內，本公司購回七咖啡店來自二華盛頓的獨立加盟商。截至2020年12月31日止年度，本公司購回五科羅拉多州一家加盟商的商店。下表彙總了收購價格與收購資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況。2021年的收購被認為是初步的，可能會在測算期內(自收購日期起最多一年)發生變化：
自.起
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
收購注意事項：
購買價格考慮因素$5,387 $5,094 
設備和固定裝置178 314 
建築和租賃方面的改進1,425 — 
盤存97 79 
其他資產23 14 
重新獲得特許經營權3,312 3,437 
其他負債(95)(96)
禮品卡責任(193)(198)
取得的淨資產4,747 3,550 
商譽$640 $1,544 
重新獲得的特許經營權的加權平均使用壽命6.0和4.7分別為購買時截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度。收購價格超出收購淨資產公允價值總額的部分已分配給商譽，可歸因於收購帶來的預期收益，包括銷售和增長機會，預計將完全扣除税款。商譽全部分配給公司經營的商鋪部門。
截至收購日的有形和無形資產及負債的公允價值計量基於市場未觀察到的重大投入，因此屬於第3級公允價值計量。重新獲得特許經營權的公允價值計量是使用收益法確定的。財產和設備的公允價值計量採用成本法確定。
2021年收購的經營結果包含在公司從收購之日開始的簡明綜合經營報表中。收入約為$3.3百萬美元，淨收入約為$0.2100萬美元包括在公司截至2021年9月30日的9個月的精簡綜合經營報表中。
下表反映了本公司未經審計的備考業績和七2021年購買的商店，就好像收購發生在2020年1月1日：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
收入$360,041 $243,869 
淨收益(虧損)$(110,959)$12,514 
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目錄
(5) 公允價值計量
本公司的簡明綜合財務報表包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用及其他流動負債，由於其短期到期日，賬面金額接近公允價值。公司可變利率循環貸款的公允價值接近其賬面價值，因為公司的借貸成本是可變的，接近當前的市場利率。
(6) 盤存
庫存，淨額包括以下內容：
自.起
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
原料$5,286 $5,004 
成品13,208 10,576 
總庫存$18,494 $15,580 

截至2021年9月30日和2020年12月31日，庫存準備金為1美元。2,182及$2,240，分別為。
(7) 財產和設備

物業和設備包括以下內容：
自.起
(單位：千)
使用壽命(年)
2021年9月30日2020年12月31日
軟件3$7,132 $2,995 
車輛5—1010,381 13,751 
設備和固定裝置3—750,494 36,454 
租賃權的改進5—918,806 15,228 
建築物10—20148,562 112,106 
土地不適用5,242 4,211 
在建工程(1)
不適用59,251 15,437 
財產和設備，毛額299,868 200,182 
減去：累計折舊(49,758)(34,759)
財產和設備，淨值$250,110 $165,423 
_______________
(1)在建工程主要包括新建和現有商店的建築和設備成本。
公司簡明綜合經營報表中包含的折舊費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
銷售成本$5,048 $3,058 $13,186 $8,042 
銷售、一般和行政費用700 343 1,962 1,116 
折舊費用總額$5,748 $3,401 $15,148 $9,158 
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目錄
(8) 無形資產與商譽
無形資產
無形資產的詳細情況如下：
自.起
(單位：千)
加權平均攤銷期(以年為單位)
2021年9月30日2020年12月31日
重新獲得特許經營權4.17-4.19$25,314 $22,000 
減去：累計攤銷(13,260)(10,677)
無形資產，淨值$12,054 $11,323 
包括在公司簡明綜合經營報表中的攤銷費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
銷售成本$948 $666 $2,579 $1,998 
商譽

商譽完全分配給公司經營的商店部分。商譽的賬面金額和活動如下：
(單位：千) 
平衡，2020年12月31日$18,075 
企業合併640 
餘額，2021年9月30日$18,715 

不是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月確認了減值費用。
(9) 租契
截至2021年9月30日，本公司根據多個建築資本租約負有義務，這些租約將在不同日期到期至2036年。公司簡明綜合資產負債表中報告的資本租賃如下：
自.起
(單位：千)2021年9月30日2020年12月31日
建築物$81,599 $56,283 
減去：累計折舊(9,860)(6,104)
*資本租賃資產，淨額$71,739 $50,179 
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目錄
截至2021年9月30日，不可取消經營租賃和資本租賃義務下的未來最低租賃付款如下：
(單位：千)資本運營中
2021年剩餘時間$1,798 $2,701 
20227,180 10,587 
20237,122 10,204 
20247,292 9,855 
20257,596 9,516 
此後84,345 96,916 
總計$115,333 $139,779 
減去：推定利息(39,925) 
最低資本租賃付款現值75,408 
減：當前部分(3,060) 
資本租賃債務，扣除當期部分$72,348  
公司簡明綜合經營報表中包含的租金支出如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
房租費用$2,697 $2,020 $6,978 $5,832 
(10) 債務
擔保信貸安排
2021年5月，本公司簽訂了一項新的信貸安排，總額度為$350.01000萬美元，其中1,300萬美元150.01000萬美元可用於循環貸款，另有600萬美元可用於循環貸款。200.01億美元可用於定期貸款，所有定期貸款的到期日均為2026年5月。新的信貸安排還包括一筆美元的貸款。30.02000萬美元的信用證子貸款和一筆$1,000,000美元的貸款。10.0900萬個擺動額度貸款子安排。截至2021年9月30日，美元35.0300萬美元和300萬美元2000萬循環貸款和定期貸款的未償還金額分別為115.0300萬美元和300萬美元200.0循環貸款和定期貸款分別有1.8億美元可供借款。截至2021年9月30日，該公司遵守了其財務契約。
2021年9月17日，公司完成首次公開募股。首次公開招股結束後，公司全額支付了$198.82000萬美元的定期貸款，並全額支出了相關的預付債務發行成本#美元。1.32000萬。有關IPO的更多信息，請參見附註12。
應付票據
於二零一七年，本公司與一名前特許經營商訂立一項應付無抵押票據，本金餘額約為$1.01000萬美元，利息利率為6%，2027年4月1日到期。截至2021年9月30日，未償還餘額約為$0.7百萬美元。
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目錄
截至2021年9月30日，公司的長期債務包括：
(單位：千)
融資租賃義務$1,484 
應付票據652 
債務總額2,136 
減：當前部分(101)
長期債務總額，扣除當期部分$2,035 
(11) 所得税

該公司是荷蘭兄弟公司OpCo的唯一管理成員，該公司被視為美國聯邦以及某些州和地方所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，荷蘭兄弟OpCo不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據經修訂的荷蘭兄弟營運公司協議(定義見附註12)，荷蘭兄弟營運公司所產生的任何應課税收入或虧損，將根據經修訂的荷蘭兄弟營運公司協議(定義見附註12)，轉嫁及計入其成員(包括本公司)的應課税收入或虧損。

該公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與其在荷蘭兄弟運營公司的任何應税收入中的可分配份額有關的州和地方所得税。荷蘭兄弟公司(Dutch Bros OpCo)也要繳納某些在實體層面評估的州税。該公司錄得$(1.3)300萬元和300萬元0分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的所得税(福利)支出，以及(0.7)300萬元和300萬元0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為3.5億美元。該公司的有效税率約為1.08%和0.64截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。該公司估計的年度有效税率低於法定的21%，主要是因為該公司不需要為可歸因於非控股權益的那部分收益繳納所得税。

截至2021年9月30日，公司確認的遞延税項資產約為$158.7百萬美元，扣除約$的估值免税額0.9百萬美元。遞延税項資產主要是由於首次公開募股、重組交易和貿易往來導致賬面基礎與公司對荷蘭兄弟OpCo投資的税基暫時不同而產生的税收影響。估值免税額主要與本公司的慈善捐款有關。

該公司認為，它沒有任何重大的不確定税收頭寸，因此截至2021年9月30日沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響年度有效税率。

應收税金協議

關於重組交易及首次公開發售，本公司與B類普通股及C類普通股持有人訂立(I)應收匯兑税項協議(“交易所重組協議”)，及(Ii)與D類普通股持有人訂立應收重組税項協議(“重組應收税項協議”，連同匯兑應收税項協議“應收税項協議”或“TRAS”)。這些TRA規定由荷蘭兄弟公司或其附屬、合併、合併或單一税務集團(統稱為“荷蘭兄弟税務集團”)的任何成員向這些首次公開募股前的所有者支付85.0荷蘭兄弟税務集團實際實現或在某些情況下被視為實現的收益的%(如果有的話)，這是應收税金協議涵蓋的某些税收屬性和收益的結果。外匯應收税金協議規定，荷蘭兄弟税務集團的成員向若干首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人支付85荷蘭兄弟税務集團(Dutch Bros Tax Group)通過(I)荷蘭兄弟税務集團(Dutch Bros Tax Group)在首次公開募股(IPO)中獲得的現有税基的可分配份額，以及(Ii)荷蘭兄弟税務集團(Dutch Bros Tax Group)在現有税基中的可分配份額的增加，以及將增加荷蘭兄弟税務集團有形和無形資產税基的税基調整而實現的收益(如果有的話)的百分比
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目錄
荷蘭兄弟税務集團(Dutch Bros Tax Group)因首次公開募股(IPO)後出售或交換Opco單位以換取A類普通股，以及某些其他税收優惠，包括根據交易所應收税金協議支付的税收優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向以下公司首次公開募股前的Blocker持有者支付85荷蘭兄弟税務集團利用Blocker公司的某些税務屬性(包括荷蘭兄弟税務集團在重組交易中收購的現有税基中的可分配份額)實現的收益(如有)，以及某些其他税收優惠，包括根據重組應收税金協議支付的税收優惠。該公司預計將從剩餘的股份中受益15它實現的任何現金節省的%。

該公司預計，當荷蘭兄弟OpCo單位與首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人交換時，其在荷蘭兄弟OpCo淨資產中的納税基礎份額將增加。該公司打算將荷蘭兄弟OpCo單位的任何贖回和交換視為直接購買，用於美國聯邦所得税目的。這些税基的提高可能會減少它未來向各税務機關繳納的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的税基是分配給這些資本資產的。

截至2021年9月30日，該公司的負債約為$109.7與其在與重組交易和OpCo單位交換相關的TRAS下的預計義務相關的100萬美元。TRAS相關負債根據預期支付日期分為流動負債和非流動負債，分別列在“應收税金協議負債的當期部分”和“扣除當期部分的應收税金協議負債淨額”標題下的公司簡明綜合資產負債表中。
(12) 股權和基於股票的薪酬
公司註冊證書的修訂和重述
2021年9月14日，公司修改並重述了其公司註冊證書，其中規定授權發行五類股票，指定如下：
(單位為千，每股除外)
股票類別
授權股份
每股面值
優先股20,000$0.00001
A類普通股400,000$0.00001
B類普通股144,000$0.00001
C類普通股105,000$0.00001
D類普通股42,000$0.00001

A類普通股的持有者有權一每股投票權，B類普通股股東有權十每股投票權，C類和D類普通股股東有權三每股投票數。除另有要求外，普通股流通股的所有持有者將在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。
公司目前沒有向A類普通股或D類普通股派息的計劃。B類普通股和C類普通股的持有者無權在公司清算、解散或清盤時獲得關於其B類普通股和C類普通股的股息或分派。A類普通股或D類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由公司董事會全權決定。
公司必須在任何時候保持A類普通股流通股數量與公司擁有的荷蘭兄弟OpCo單位數量之間的一對一比例(受以下條件限制)：A類普通股的流通股數量與公司擁有的荷蘭兄弟OpCo單位數量之間必須保持一對一的比例
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庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份的某些例外情況)。
首次公開發行(IPO)
如附註1所述，於2021年9月17日，本公司完成首次公開招股，發行及出售約24.2百萬股A類普通股(包括大約3.2根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而出售的股份)，發行價為$23.00每股，收益約為$520.8百萬美元，扣除發售成本後的淨額。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。收益也被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬，大約1.6從首次公開募股前的Blocker持有人那裏獲得100萬股D類普通股，價格約為$34.4百萬美元。

關於首次公開招股，本公司發行了約64.7百萬股B類普通股和大約49.0百萬股C類普通股給永久會員。

有限責任公司資本重組

如附註1所述，於二零二一年九月十四日，本公司修訂及重述第二份有限責任公司協議(“荷蘭兄弟OpCo協議”)，以(其中包括)進行資本重組，其中包括：(I)尚未償還的普通股單位轉換為A類普通股單位，並配以同等數目的乙類或丙類投票權單位；及(Ii)未償還溢利權益(“PI”)單位轉換為A類普通股單位。在修訂和重組交易之後，大約152.4百萬荷蘭兄弟OpCo A類普通單位突出，其中約6.5%由本公司持有，其餘由本公司持有93.5%的股份由留任會員持有。

重組交易

根據本公司與永久成員之間的第三次經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“經修訂的荷蘭兄弟OpCo協議”)，永久成員有權不時在符合經修訂的荷蘭兄弟OpCo協議的條款下，以一對一方式將其A類普通股連同相應數目的B類普通股或C類普通股股份交換為A類普通股股份(或根據公司的選擇，須來自後續股權發行的現金)。重新分類和類似交易。永久會員以A類普通股換取A類普通股的，公司收購被交換的A類普通股後，持有的A類普通股數量相應增加，相應數量的B類普通股或C類普通股被註銷。
關於此次IPO，A類普通單位的某些現有持有者行使了他們的交換權，並交換了大約11.7百萬個A類普通單位的現金。同時，與這些交易所相關的，大約6.7百萬股B類普通股和大約5.1A類普通股持有者交出並註銷了100萬股C類普通股。此外，在這些交流中，公司收到了大約11.7100萬個A類普通股，增加其在荷蘭兄弟OpCo.的總所有權權益。
以上交易的結果，截至2021年9月30日：
•公司A類普通股和D類普通股的持有者大約擁有34.4百萬股和15.4百萬股，分別相當於
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9.2%的投票權，通過公司，大約45.9百萬個A類公用事業單位代表28.7荷蘭兄弟OpCo經濟權益的%；以及
•留任會員集體所有約113.7百萬個A類公共單位，代表71.3荷蘭兄弟運營公司的經濟權益的%，大約64.7百萬股公司B類普通股，大約49.0百萬股公司C類普通股，相當於90.8公司投票權的%。

2021年股權激勵計劃

2021年8月，公司董事會(以下簡稱董事會)通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，股東批准了《2021年計劃》，自公司IPO承銷協議簽署之日起生效。2021年計劃為公司A類普通股可能授予以下獎勵：(I)根據美國聯邦所得税法符合條件的激勵性股票期權(“ISO”)；(Ii)非限制性股票期權(“NSO”)；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)基於業績的獎勵；以及(Vii)由董事會薪酬委員會或任何適當授權的小組委員會決定的其他獎勵。

根據2021年計劃的獎勵可以發行的公司A類普通股的最高總股數不得超過約17.0百萬股。根據2021年計劃為發行保留的A類普通股數量將從每個日曆年的1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加(I)1上一歷年12月31日已發行和已發行的所有類別普通股總數的%，或(Ii)董事會在適用的1月1日之前確定的較少數量的普通股。根據2021年計劃行使ISO時，可發行的最大股票數量約為51.12000萬股。

關於重組交易和IPO，大約0.8由公司員工直接持有的百萬個有價證券單位被轉換為大約9.8100萬股限制性股票獎勵(“RSA”)，基於它們各自的參與門檻和IPO價格#美元。23.00每股。截至IPO日期，大約5.8總數中的百萬美元9.8授予了100萬個RSA，包括大約3.4100萬個基於績效的RSA，這導致公司產生了大約#美元的增量基於股票的薪酬支出78.6百萬美元。剩下的4.0在轉換時發出的100萬份未歸屬時間RSA，一般仍受原有投資單位相同的服務歸屬規定所規限。

截至2021年9月30日，公司有未償還的基於股權的薪酬獎勵，包括限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)。

除非另有説明，否則以下所述的基於股權的薪酬獎勵受基於時間的服務要求的約束。服務授予條件當前已結束三年在直線的基礎上。
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限制性股票獎

該公司RSA的活動如下：

(單位為千，每股除外)限制性股票獎加權平均授予日每股公允價值
平衡，2020年12月31日 — $— 
重組交易與IPO的效果 9,834 23.00 
緊身衣 (5,834)23.00 
餘額，2021年9月30日 4,000 $23.00 
限售股單位
公司RSU的活動如下：
(單位為千，每股除外)限售股單位加權平均授予日每股公允價值
平衡，2020年12月31日 — $— 
重組交易與IPO的效果 1,189 43.55 
緊身衣 (592)43.55 
餘額，2021年9月30日597 $43.55 
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，歸屬的RSA和RSU的公允價值總額約為$134.2百萬美元和$25.8分別為百萬美元。

基於股票的薪酬

包括在公司簡明綜合經營報表中的股票補償費用如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
銷售、一般和行政費用$124,779 $9,815 $147,761 $23,372 
截至2021年9月30日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為美元。89.3100萬美元，將在本報告所列期間確認如下：
(單位：千)
2021年剩餘時間 $9,943 
2022 39,393 
2023 39,259 
2024 661 
未確認的基於股票的薪酬費用總額$89,256 
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(13) 非控制性權益

該公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟公司的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟運營公司其他成員持有的荷蘭兄弟運營公司的經濟利益。荷蘭兄弟OpCo協議規定，OpCo單位的持有者可不時要求荷蘭兄弟OpCo以一對一的方式贖回其全部或部分OpCo單位，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，公司將獲得相應數量的OpCo單位，從而增加公司在荷蘭兄弟OpCo的總所有權。在公司保留其在荷蘭兄弟OpCo的控股權益的同時，公司在荷蘭兄弟OpCo的所有權變更將作為股權交易入賬。因此，荷蘭兄弟OpCo的其他成員未來贖回或直接交換荷蘭兄弟OpCo的OpCo單位將導致所有權的改變，減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。

2021年9月17日，公司完成首次公開募股約24.2100萬股新的A類普通股，結果約為$520.8百萬美元的收益，扣除發行成本。所得款項被用來購買大約10.9荷蘭兄弟OpCo新發行的100萬個A類普通單位，價格約為美元234.4百萬美元。收益也被用來購買大約11.7從繼續會員那裏獲得100萬個A類公共單位，價格約為$253.3百萬，大約1.6從首次公開募股前的Blocker持有人那裏獲得100萬股D類普通股，價格約為$34.4百萬美元。

下表彙總了截至2021年9月30日荷蘭兄弟OpCo的所有權權益。

2021年9月30日
(單位：千)OPCO單位所有權百分比
荷蘭兄弟公司持有的A類公共單位。45,874 28.7 %
非控股股東持有的A類普通股113,705 71.3 %
未償還的A類公用事業單位總數159,579 100.0 %
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)歸因於荷蘭兄弟公司和非控股股東。非控股權益持有人於2021年9月15日IPO日期至2021年9月30日期間的加權平均所有權百分比為81.9%.

下表彙總了荷蘭兄弟公司OpCo所有權變更對公司股本的影響：

(單位：千)截至2021年9月30日的3個月零9個月
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)的淨虧損。$(6,738)
轉移至非控股權益：
重組交易導致的額外實收資本的減少(178,474)
因購買荷蘭兄弟OpCo公用事業單位而減少的額外實收資本(257,278)
可歸因於荷蘭兄弟公司的淨虧損的變化並轉移到
非控制性權益		$(442,490)
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(14) 每股收益(虧損)
A類和D類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將荷蘭兄弟公司應佔的淨收入(虧損)除以在此期間發行的A類和D類普通股的加權平均數。A類和D類普通股的稀釋每股收益的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的淨收入(虧損)除以A類普通股和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)根據所有A類普通股的潛在稀釋工具的假設交換進行調整，調整後的加權平均數將使潛在稀釋因素生效。計算稀釋每股收益時使用的股數根據庫存股方法中規定的被視為回購進行了調整。

在首次公開募股之前，荷蘭兄弟OpCo的會員結構包括普通股、可贖回普通股和PI股。該公司分析了首次公開募股前各時期的單位收益(虧損)計算，確定其結果價值對這些未經審計的簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2020年9月30日的三個月和九個月沒有公佈每單位收益(虧損)信息。
下表列出了用於計算截至2021年9月30日的三個月和九個月A類和D類普通股的基本和稀釋後每股收益(虧損)的分子和分母的對賬。截至2021年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股虧損僅反映了2021年9月14日至2021年9月30日這段時間，這段時間代表公司自IPO日期起擁有已發行的A類和D類普通股的期間。
(單位：千)截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
分子：
淨損失$(117,138)$(111,299)
減去：荷蘭兄弟OpCo在重組交易前的淨虧損(74,441)(68,602)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(35,959)(35,959)
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)的淨虧損。$(6,738)$(6,738)
下表列出了A類和D類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
(單位為千，每股除外) 截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
普通股股東應佔每股基本淨虧損
分子：
可歸因於荷蘭兄弟公司的淨虧損的分配。$(6,738)$(6,738)
分母：
加權平均數-A類和D類普通股已發行股票的加權平均數44,991 44,991 
普通股股東應佔每股基本淨虧損$(0.15)$(0.15)
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目錄
(單位為千，每股除外)截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
普通股股東每股攤薄淨虧損
分子：
基本計算的未分配損耗$(6,738)$(6,738)
轉換潛在稀釋工具時普通股股東應佔淨虧損增加(527)(527)
未分配網損的分攤$(7,265)$(7,265)
分母：
基本計算中使用的份額數44,991 44,991 
新增：稀釋證券的加權平均效應  
限制性股票獎勵2,241 2,241 
加權平均數-用於計算稀釋後每股淨虧損的A類和D類普通股已發行股票的加權平均數47,232 47,232 
普通股股東每股攤薄淨虧損$(0.15)$(0.15)

大約有0.6與限制性股票單位相關的100萬普通股等價物，這些股票單位是反稀釋的，不包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股普通股稀釋虧損中，因為它們在這兩個時期是現金之外的。
該公司B類和C類普通股的股票不參與荷蘭兄弟公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類和C類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。
(15) 承諾和或有事項
購買義務
本公司簽訂固定價格和未來固定價格的綠色咖啡採購承諾。對於固定價格和未來固定價格的購買承諾，公司希望在正常業務過程中接受生咖啡的交付，並在合理的時間內使用咖啡。這類合約用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。本公司並不訂立期貨合約或其他衍生工具。
擔保
本公司定期向特許經營商提供租賃付款擔保。公司每年都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2021年9月30日，本公司已擔保約300萬美元1.8本公司並未就該等擔保確立負債，因擔保產生的任何負債對簡明綜合財務報表並無重大影響。
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法律程序
本公司是在其正常業務過程中發生的法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要是由據稱的傷亡、就業和其他糾紛引起的。在確定或有損失時，公司會考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，就確認估計損失。雖然任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素，但該公司相信，任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或訴訟的結果都不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
(16) 關聯方交易

該公司對荷蘭兄弟基金會(Dutch Bros Foundation)的捐款如下：荷蘭兄弟基金會是該公司創立的一個非營利性組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善服務，該基金會的首席執行官在董事會任職：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
向荷蘭兄弟基金會捐款$2,599 $1,995 $6,916 $4,074 
(17) 細分市場報告
部門信息的編制依據與公司首席運營決策者(“CODM”)、管理部門、評估財務結果和做出關鍵經營決策的基礎相同。本公司首席執行官是首席運營決策者(“CODM”)，負責管理部門、評估財務結果和做出關鍵的運營決策。
CODM審查部門業績，並根據部門貢獻分配資源，這一貢獻被定義為折舊和攤銷前的部門毛利。
銷售、一般和行政費用主要由公司未分配的公司費用組成。未分配公司開支包括支持分部的公司行政職能，但不能直接歸屬於任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的報告財務業績中。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，本公司的部門沒有發生任何變化。
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該公司可報告部門的財務信息如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
收入：
公司經營的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特許經營和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
總收入129,803 86,658 357,796 237,517 
銷售成本：
公司經營的商店85,853 47,374 220,510 129,392 
特許經營和其他5,207 5,128 19,359 18,039 
銷售總成本91,060 52,502 239,869 147,431 
細分市場貢獻：
公司經營的商店27,102 21,885 80,076 53,282 
特許經營和其他17,638 15,991 53,617 46,840 
總細分市場貢獻$44,740 $37,876 $133,693 $100,122 
折舊和攤銷：
公司經營的商店4,294 2,564 11,038 6,907 
特許經營和其他1,703 1,156 4,728 3,129 
折舊及攤銷總額5,997 3,720 15,766 10,036 
銷售、一般和行政(153,727)(26,197)(223,595)(74,497)
利息支出，淨額(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他費用，淨額(1,041)(353)(1,099)(669)
所得税前收入(虧損)$(118,418)$6,656 $(112,015)$12,270 
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，沒有任何客户佔應收賬款或收入總額的10%以上。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本10-Q表格其他部分包含的相關説明，以及我們根據日期為2021年9月16日修訂的1933年證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會(SEC)提交的最終招股説明書(“招股説明書”)。本討論和分析中包含的或本文檔其他部分闡述的一些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本表格10-Q中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-Q表格日期我們所能獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

以下討論包含對2020年日曆年以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月的引用，這代表了荷蘭兄弟OpCo及其子公司在截至2020年12月31日的一年以及截至2020年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月的濃縮綜合財務業績。
簡介和概述

荷蘭兄弟公司是一家高增長的運營商和專營者，經營得來速咖啡店，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作的飲料。荷蘭兄弟公司由Dane和Travis Boersma兄弟於1992年創立，最初在俄勒岡州格蘭茨帕斯(Grants Pass)推出一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。我們的創新、手工製作的飲料系列以冷熱濃縮咖啡、冷衝咖啡產品、專有能量飲料、茶、檸檬水、冰沙和其他飲料為特色。我們相信荷蘭兄弟不僅僅是我們服務的產品-我們致力於為我們的員工、客户和社區的生活帶來巨大的改變，一杯一杯。

截至2021年9月30日，我們擁有500多家公司經營和特許經營的門店，比前一年增長了約21%。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們創造了3.578億美元的收入，淨虧損111.3美元，稀釋後每股虧損0.15美元。我們有兩個可報告的經營部門：公司經營的商店和特許經營等。
首次公開發行(IPO)

荷蘭兄弟公司成立於2021年6月，目的是促進首次公開募股，以開展公司的業務。2021年9月17日，我們完成了IPO，發行和出售了約2420萬股A類普通股(包括根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的約320萬股)，發行價為每股23.00美元，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後，淨收益約為5.208億美元。
有關首次公開招股的其他資料，請參閲未經審核簡明綜合財務報表附註12。
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新冠肺炎的影響
新冠肺炎的影響在繼續演變，我們無法輕易預測這場大流行對我們的業務或運營、對美國乃至全球經濟的未來潛在影響。例如，全球範圍內的運輸延誤影響了向我們商店運送物資。這還可能包括疾病的任何復發、為應對不斷演變的大流行而採取的行動、對消費者需求和消費模式的任何持續影響或大流行的其他影響。這些或其他目前未預料到的大流行後果是否有可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響還有待確定。
經營成果
下表提供了我們的經營結果和對所呈現時期的變化的解釋。
簡明合併業務報表
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
收入
公司經營的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特許經營和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
總收入129,803 86,658 357,796 237,517 
成本和開支
銷售成本91,060 52,502 239,869 147,431 
銷售、一般和行政153,727 26,197 223,595 74,497 
總成本和費用244,787 78,699 463,464 221,928 
營業收入(虧損)(114,984)7,959 (105,668)15,589 
其他費用
利息支出，淨額(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他費用，淨額(1,041)(353)(1,099)(669)
其他費用合計(3,434)(1,303)(6,347)(3,319)
所得税前收入(虧損)(118,418)6,656 (112,015)12,270 
所得税費用(福利)(1,280)— (716)338 
淨收益(虧損)(117,138)6,656 (111,299)11,932 
減去：荷蘭兄弟OpCo在重組交易前的淨虧損(74,441)— (68,602)— 
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(35,959)— (35,959)— 
荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)$(6,738)$6,656 $(6,738)$11,932 
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目錄
分部財務

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
收入：
公司經營的商店$108,661 $66,695 $289,548 $175,767 
特許經營和其他21,142 19,963 68,248 61,750 
總收入129,803 86,658 357,796 237,517 
銷售成本：
公司經營的商店85,853 47,374 220,510 129,392 
特許經營和其他5,207 5,128 19,359 18,039 
銷售總成本91,060 52,502 239,869 147,431 
部門利潤：
公司經營的商店22,808 19,321 69,038 46,375 
特許經營和其他15,935 14,835 48,889 43,711 
毛利總額38,743 34,156 117,927 90,086 
銷售、一般和行政(153,727)(26,197)(223,595)(74,497)
利息支出，淨額(2,393)(950)(5,248)(2,650)
其他費用，淨額(1,041)(353)(1,099)(669)
所得税前收入(虧損)$(118,418)$6,656 $(112,015)$12,270 
折舊和攤銷：
公司經營的商店$4,294 $2,564 $11,038 $6,907 
特許經營和其他1,703 1,156 4,728 3,129 
所有其他699 347 1,961 1,120 
折舊及攤銷總額$6,696 $4,067 $17,727 $11,156 
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目錄
關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標(KPI)如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位為千，店鋪數量數據除外)2021202020212020
店鋪數量，期初
公司運營207146182118
特許經營264255259252
471401441370
公司運營的新開業30115239
特許經營的新開業33117
所有權轉讓4—7—
閉包1
(1)—(1)(1)
店鋪數量、期末
公司運營241157241157
特許經營262258262258
店鋪總數503415503415
平均單位體積(AUV)2
不適用不適用1,8081,653
公司經營的商店不適用不適用1,6991,462
同店銷售額增長3
7.3 %2.4 %8.0 %0.6 %
公司經營的商店4.7 %2.5 %8.3 %(0.5)%
公司經營的店鋪收入$108,661$66,695$289,548$175,767
公司運營毛利4
22,80819,32169,03846,375
公司運營的商店貢獻4
27,10221,88580,07653,282
公司運營店鋪收入的%24.9 %32.8 %27.7 %30.3 %
淨收益(虧損)4
$(117,138)$6,656$(111,299)$11,932
調整後的EBITDA 4
20,64721,19568,80356,720
收入的%15.9 %24.5 %19.2 %23.9 %
全系統銷售5
$241,254$182,094$673,297$511,866
荷蘭獎勵會員註冊6
509—2,738—
_________________
1 代表2021年暫時關閉店鋪，2020年永久關閉店鋪。
2 在荷蘭兄弟，我們跟蹤全系統和公司運營的商店AUV。任何往績12個月期間的AUV分別包括在整個15個月內開業的所有商店的全系統商店和公司經營商店的淨銷售額。AUV的計算方法是將總淨銷售額除以在計算AUV時開業15個月的全系統商店和公司運營商店的總數。
3 同一家門店的銷售額增長反映了可比門店基數與去年同期相比的變化，我們將可比門店定義為開業滿15個月或更長時間的門店。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們公司運營的可比門店基地分別有145家和97家門店，我們全系統門店基地分別有384家和332家門店。
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目錄
在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們在公司運營的可比門店基地中分別佔120家和89家門店，在我們的全系統門店基地中分別佔354家和315家門店。
4 GAAP與非GAAP結果的對賬在“非GAAP財務指標”一節中提供。
5 系統範圍的銷售額和系統範圍的同店銷售額包括公司經營的商店收入和可比時期內特許經營商店的銷售額。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，這些指標應該被視為我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。
6荷蘭獎勵計劃是一項基於數字的獎勵計劃，專門通過荷蘭獎勵應用程序提供，於2021年2月推出。因此，沒有2020年可比時期的信息。
公司經營的商店業績
我們公司經營的商店部門的結果如下：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)$%$%$%$%
公司經營的店鋪收入108,661 100.0 66,695 100.0 289,548 100.0 175,767 100.0 
飲料、食品和包裝成本27,84625.6 14,618 21.9 71,564 24.7 39,047 22.2 
人工成本33,61030.9 18,800 28.2 88,798 30.7 51,205 29.1 
入住費和其他費用17,04115.7 9,789 14.7 42,484 14.7 26,549 15.1 
開業前成本3,0622.8 1,603 2.4 6,626 2.3 5,684 3.2 
折舊4,2944.0 2,564 3.8 11,038 3.8 6,907 3.9 
公司經營的店鋪毛利22,80821.0 19,321 29.0 69,038 23.8 46,375 26.4 
公司運營的商店貢獻1
27,102 24.9 21,885 32.8 80,076 27.7 53,282 30.3 
1GAAP與非GAAP結果的對賬在“非GAAP財務指標”部分提供。
公司運營的商店細分市場表現
公司運營的商店收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司運營的商店收入增長了62.9%，達到1.087億美元，而去年同期為6670萬美元，增幅為4200萬美元。可比店鋪基地中的公司經營的商店為這一增長貢獻了300萬美元(4.7%的同店銷售額)，而2020至2021年期間新開的公司經營的商店為這一增長貢獻了3900萬美元。為了計算公司經營的同店收入增長，145家商店的公司經營的商店收入被計入可比店鋪基數。
在截至2021年9月30日的9個月中，公司運營的商店收入增長了64.7%，達到2.895億美元，而去年同期為1.758億美元，增幅為1.138億美元。可比店鋪基地中的公司經營的商店為這一增長貢獻了1170萬美元(8.3%的同店銷售額)，而2020至2021年期間新開的公司經營的商店為這一增長貢獻了1.021億美元。為了計算公司經營的同店收入增長，120家公司經營的商店的收入被計入可比店鋪基數。
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目錄
折扣
在通過荷蘭兄弟(Dutch Bros)應用程序實施基於支出的數字獎勵計劃之前，我們使用了一張紙質郵票卡作為我們的忠誠度計劃。每購買一杯飲料，顧客就會收到一枚郵票。在累積了10枚郵票後，他們有資格兑換一張完整的卡來兑換任何大小的免費飲料。2021年2月，我們實施了數字獎勵計劃。
當2020年新冠肺炎大流行開始時，我們暫停在紙質會員卡上蓋章，導致我們的銷售和促銷折扣率降至個位數。這些變化極大地改變了我們的銷售和促銷折扣。在截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售和促銷折扣佔總銷售額的百分比分別為11.1%和4.9%，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為11.6%和8.3%。在吸收了2021年第一季度註冊200多萬荷蘭獎勵計劃會員的相關成本後，銷售和促銷折扣現在正穩定在我們的目標前進比率，我們的長期運行率預計將處於較低的兩位數。
飲料、食品和包裝成本
在截至2021年9月30日的三個月裏，飲料、食品和包裝成本增長了90.5%，達到2780萬美元，而去年同期為1460萬美元。這一增長主要是由於新公司經營的商店的開業導致商店運營周增加了53.7%，以及在銷售和促銷折扣發生任何變化之前的可比銷售額增長。銷售和促銷折扣的變化不包括在本分析中，因為它們不影響飲料、食品和包裝成分的使用。其餘的增長是由配料成本增加以及銷售產品組合的變化推動的。在截至2021年9月30日的三個月裏，飲料、食品和包裝成本佔公司經營的商店銷售額的百分比增至25.6%，而去年同期為21.9%，增幅為370個“基點”。銷售和促銷折扣的變化約佔這一增長的170個“基點”。其餘的增長是由配料成本增加和混合轉變推動的。
在截至2021年9月30日的9個月裏，飲料、食品和包裝成本增長了83.3%，達到7160萬美元，而去年同期為3900萬美元。這一增長主要是由於2020年和2021年期間新公司運營的門店開業導致門店運營週數增加了47.2%，以及折扣率變化以外的因素推動的可比銷售額增長的一部分。其餘的增長是由配料成本增加以及銷售產品組合的變化推動的。在截至2021年9月30日的9個月裏，飲料、食品和包裝成本佔公司經營的商店銷售額的百分比增至24.7%，而去年同期為22.2%，增幅為250個“基點”。銷售和促銷折扣的變化約佔這一增長的90個“基點”。其餘的增長是由配料成本增加和混合轉變推動的。
人工成本
在截至2021年9月30日的三個月裏，勞動力成本增長了78.8%，達到3360萬美元，而去年同期為1880萬美元。這一增長主要是由於2020和2021年期間新公司運營的門店開業，門店運營周增加了53.7%。在截至2021年9月30日的三個月裏，勞動力成本佔公司經營的商店銷售額的百分比增至30.9%，而去年同期為28.2%，增幅為270個“基點”。銷售和促銷折扣的變化約佔這一增長的200個“基點”。其餘的增長是由我們西海岸商店最低工資的提高和所有商店最低員工標準的更新推動的。
在截至2021年9月30日的9個月裏，勞動力成本增長了73.4%，達到8880萬美元，而去年同期為5120萬美元。這一增長主要是由於2020和2021年期間新公司運營的門店開業，門店運營周增加了47.2%。在這9個月中，勞動力成本在公司運營的商店銷售額中所佔比例上升至30.7%
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目錄
截至2021年9月30日，與去年同期的29.1%相比，增長了150個基點。銷售和促銷折扣的變化約佔這一增長的110個“基點”。其餘的增長是由我們西海岸商店最低工資的提高和所有商店最低員工標準的更新推動的。
入住費和其他費用

在截至2021年9月30日的三個月裏，入住率和其他成本增長了74.1%，達到1700萬美元，而去年同期為980萬美元。這一增長主要是由於2020和2021年期間新公司運營的門店開業，門店運營周增加了53.7%。在截至2021年9月30日的三個月裏，佔公司經營的商店銷售額、入住率和其他成本的百分比增至15.7%，而去年同期為14.7%，增幅為100個“基點”。可比銷售增長帶來的銷售槓桿增加了200個“基點”，自2021年2月推出荷蘭獎勵以來銷售和促銷折扣的變化推動了160個“基點”的增長，但從2021年3月開始重新將現金作為一種投標形式導致的信用卡費用下降導致了260個“基點”的下降，抵消了這一增長。
在截至2021年9月30日的9個月裏，入住率和其他成本增長了60.0%，達到4250萬美元，而去年同期為2650萬美元。這一增長主要是由於2020和2021年期間新公司運營的門店開業，門店運營周增加了47.2%。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司經營的商店銷售額、入住率和其他成本佔總銷售額的比例降至14.7%，而去年同期為15.1%，降幅為40個“基點”。新單元平均單元量的增加導致了100個“基點”的下降，從2021年3月開始重新將現金作為一種招標形式導致的信用卡手續費下降了50個“基點”，但這一下降被2021年2月推出荷蘭獎勵計劃以來的銷售和促銷折扣的變化所抵消，增加了110個“基點”。
開業前成本

在截至2021年9月30日的三個月裏，開業前成本增長了91.0%，達到310萬美元，而去年同期為160萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的三個月裏新開了30家公司經營的門店，而去年同期新開了11家公司經營的門店。

在截至2021年9月30日的9個月裏，開業前成本增長了16.6%，達到660萬美元，而去年同期為570萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中新開了52家公司經營的門店，而去年同期新開了39家公司經營的門店。

折舊及攤銷
在截至2021年9月30日的三個月裏，折舊和攤銷增長了67.5%，達到430萬美元，而去年同期為260萬美元。這一增長主要是由2021年和2020年期間新開的公司運營的門店推動的。在截至2021年9月30日的三個月裏，折舊和攤銷佔公司經營的商店銷售額的百分比增加到4.0%，而去年同期為3.8%。銷售和促銷折扣的變化是造成這一增長的全部原因。
在截至2021年9月30日的9個月裏，折舊和攤銷增長了59.8%，達到1100萬美元，而去年同期為690萬美元。這一增長主要是由2021年和2020年期間新開的公司運營的門店推動的。在截至2021年9月30日的9個月裏，折舊和攤銷佔公司經營的商店銷售額的比例降至3.8%，而去年同期為3.9%。銷售和促銷折扣的變化是造成這一下降的全部原因。
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目錄
公司運營的商店貢獻
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司運營的商店貢獻增長了23.8%，達到2710萬美元，而去年同期為2190萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，公司經營的商店銷售額佔公司經營的商店銷售額的百分比降至24.9%，而去年同期為32.8%。
在截至2021年9月30日的9個月裏，公司運營的商店貢獻增長了50.3%，達到8010萬美元，而去年同期為5330萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司經營的商店銷售額佔公司經營的商店銷售額的百分比降至27.7%，而去年同期為30.3%。
特許經營和其他細分市場業績
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營和其他收入增長了5.9%，達到2110萬美元，而去年同期為2000萬美元。這是由於同店銷售額增長(170萬美元)，以及2021年和2020年開設的特許經營店增加了門店周(90萬美元)。這被本季度內加盟商訂單的時間安排所抵消。在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營和其他毛利潤增長了7.4%，達到1590萬美元，而去年同期為1480萬美元。上述收入的淨增長推動了特許經營和其他毛利潤的增長。
在截至2021年9月30日的9個月裏，特許經營和其他收入增長了10.5%，達到6820萬美元，而去年同期為6180萬美元。收入的增長是由於同店銷售額的增長(490萬美元)，2021年和2020年開業的特許經營店增加的門店周(200萬美元)，以及2020年4月特許權使用費減免的展期(140萬美元)。這部分被2021年收入減少所抵消，這是由於2020年與荷蘭品牌商品相關的戰略決策，以及期間內加盟商訂單的時間安排。在截至2021年9月30日的9個月裏，特許經營和其他毛利潤增長了11.8%，達到4890萬美元，而去年同期為4370萬美元。上述收入的淨增長推動了特許經營和其他毛利潤的增長。
銷售、一般和管理
在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增長了486.8%，達到1.537億美元，而去年同期為2620萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售、一般和行政收入佔總收入的比例增加到118.4%，而去年同期為30.2%。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認基於股權的薪酬費用為1.248億美元，去年同期為980萬美元。其餘的增長主要是由IPO成本推動的，這部分被我們在基礎設施投資和店外員工人數方面的槓桿所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用增長了200.1%，達到2.236億美元，而去年同期為7,450萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售、一般和行政費用佔收入的比例增加到62.5%，而去年同期為31.4%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認基於股權的薪酬費用為1.478億美元，去年同期為2340萬美元。其餘的增長主要是由IPO成本推動的，這部分被我們在基礎設施投資和店外員工人數方面的槓桿所抵消。
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目錄
其他費用
利息支出，淨額
利息支出，淨額包括高級擔保信貸安排和我們的定期貸款(定義見下文)的利息，以及與高級擔保信貸安排相關的遞延融資成本的攤銷。
在截至2021年9月30日的三個月裏，利息支出淨增長151.9%，達到240萬美元，而去年同期為100萬美元。這一增長主要是由我們2018年信貸協議下的借款增加和資本租賃利息推動的。
在截至2021年9月30日的9個月中，利息支出淨額增長98.0%，達到520萬美元，而去年同期為270萬美元。這一增長主要是由我們2018年信貸協議下的借款增加和資本租賃利息推動的。
其他費用

其他費用包括雜費。

截至2021年9月30日的三個月，其他支出為100萬美元，而去年同期為40萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，其他支出為110萬美元，而去年同期為70萬美元。
所得税費用(福利)
在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税支出(福利)為130萬美元，而去年同期為0美元。税收優惠主要是由荷蘭兄弟公司OpCo分配給該公司的虧損推動的，但部分被國家税收和公司子公司的税收支出所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，所得税支出(福利)為70萬美元，而去年同期為30萬美元。税收優惠主要是由荷蘭兄弟公司OpCo分配給該公司的虧損推動的，但部分被國家税收和公司子公司的税收支出所抵消。

流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為2590萬美元和3160萬美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的主要流動性來源是運營現金流、我們首次公開募股(IPO)的收益和我們的高級擔保信貸安排(定義如下)。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們對流動性的主要使用是償還我們的定期貸款，併為我們的營運資金需求提供資金。
我們相信，經營活動提供的現金、手頭的現金和我們的高級擔保信貸安排足以為我們至少未來12個月的償債要求、經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。然而，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金。我們未來的資本需求在不同時期可能會有很大的不同，並將取決於許多因素，包括我們通過開設更多的公司經營的門店和/或重新收購現有的特許經營門店來擴大和增長。此外，根據我們簽訂的貿易協定，我們可能需要支付的款項可能很大，我們目前無法估計根據該協定可能到期付款的金額和時間。
41
目錄
我們會不時探討額外的融資來源，包括股本、與股權掛鈎的融資安排和債務融資安排。
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
截至9月30日的9個月，
(單位：千)20212020
經營活動提供的淨現金流量$72,304 $42,664 
用於投資活動的淨現金流量(76,781)(25,488)
融資活動提供(用於)的現金淨額(1,300)4,694 
現金淨增(減)$(5,777)$21,870 
期初現金及現金等價物31,640 15,584 
期末現金和現金等價物$25,863 $37,454 
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為7230萬美元，而2020年同期為4270萬美元，增加了2960萬美元，主要是由於同比強勁增長導致應付賬款、遞延收入、應計費用和其他流動負債增加。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為7680萬美元，而2020年同期為2550萬美元，增加了5130萬美元，主要與公司運營的新店開張對資本支出的投資有關。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，用於融資活動的現金淨額為130萬美元，而2020年同期為470萬美元，減少600萬美元，主要原因是回購股權和會員單位的付款，償還我們高級擔保信貸安排下的定期貸款，以及分配給會員，這部分被我們首次公開募股的淨收益所抵消，並從我們的高級擔保信貸安排下的定期貸款中提取。
高級擔保信貸安排
摩根大通信貸安排
於2021年5月12日，吾等與作為行政代理的摩根大通銀行及作為貸款方的其他金融機構訂立信貸協議(“高級擔保信貸安排”)。高級擔保信貸安排包括2億美元定期貸款信貸安排、1.5億美元循環信貸安排和最高1億美元的未承諾增量貸款安排。進入高級擔保信貸安排後，我們提取了2億美元定期貸款，用於向現有的首次公開募股前股東支付分派，以及2500萬美元的循環貸款。
高級擔保信貸安排下的貸款將到期，所有未償還金額將於2026年5月12日到期並支付。定期貸款的本金餘額每季度攤銷，年利率在2.5%至12.5%之間。高級擔保信貸安排下的貸款的利息等於調整後的LIBOR利率或替代基準利率，外加基於我們的租賃調整後總槓桿率淨額的適用利差。我們在高級擔保信貸安排下的義務由我們的子公司擔保，並由我們和該等子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
42
目錄
高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。高級擔保信貸安排還包含一些負面契諾，其中包括限制我們的能力：招致額外債務；授予資產留置權；出售或處置資產；與其他公司合併或收購，或進行其他投資；清算或解散自己；從事與相關行業無關的業務；以及支付股息或進行其他分配。截至本表格10-Q的日期，我們遵守了高級擔保信貸機制下的所有契約。
2021年9月17日，我們完成了首次公開募股，隨後全額償還了總計198.8美元的定期貸款。截至2021年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下沒有未償還的定期貸款和3500萬美元的未償還循環貸款。

表外安排
截至2021年9月30日，除了在正常業務過程中籤訂的經營租賃外，我們沒有任何其他表外安排。
季節性
我們的業務受到季節性波動的影響，因為我們的系統銷售額通常在夏季月份名義上較高，影響到第二和第三季度。
關鍵會計政策與估算的使用

我們與收入確認和租賃相關的關鍵會計政策與我們根據1933年證券法規則424(B)(4)(2021年9月16日修訂)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的那些沒有實質性變化。我們與所得税和基於股權的薪酬相關的關鍵會計政策如下：
所得税

我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，我們還需要繳納州和地方所得税，這與我們在荷蘭兄弟運營公司(Dutch Bros OpCo)的任何應納税所得額中的可分配份額有關。我們估計的年實際税率低於法定的21%，主要是因為我們不需要為可歸因於非控股權益的那部分收益繳納所得税。

荷蘭兄弟OpCo被視為美國聯邦以及某些州和地方所得税的合作伙伴。作為一家合夥企業，荷蘭兄弟OpCo不需要繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。根據經修訂的荷蘭兄弟OpCo協議，荷蘭兄弟OpCo產生的任何應納税所得額或虧損將轉移至其成員(包括我們)並計入其應納税所得額或虧損。

我們確認的遞延税金資產主要與賬面基礎與我們在荷蘭兄弟OpCo投資的税收基礎相比的暫時性差異的税收影響有關，這是首次公開募股、重組交易和交易的結果。我們不認為我們有任何重大的不確定税收頭寸，因此截至2021年9月30日沒有未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響年度有效税率。

關於重組交易和IPO，我們簽訂了TRAS，規定我們或我們荷蘭兄弟税務集團的任何成員向某些IPO前所有者支付85.0%的收益(如果有的話)，由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和福利，荷蘭兄弟税務集團實際實現或在某些情況下被視為實現。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註11。

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目錄
基於股權的薪酬
我們已經向某些高級管理人員、董事和員工授予了基於時間的限制性股票獎勵和限制性股票單位。這些獎勵被記為股權分類獎勵，並按相關普通股截至獎勵日期的公允價值授予，並隨着時間的推移授予。以權益為基礎的薪酬費用在必要的服務期內以直線為基礎確認。有關其他資料，請參閲簡明綜合財務報表附註12。
近期會計公告
見簡明合併財務報表附註2。
非GAAP財務指標
除GAAP結果外，本表格10-Q還包含對以下非GAAP財務指標的引用。我們使用這些非GAAP衡量標準來幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。除了我們根據GAAP確定的業績外，我們認為提供這些非GAAP財務衡量標準對我們的投資者是有用的，因為它們通過剔除非經常性項目的影響，為我們的業績提供了一種信息性的補充觀點。
本文中提出的這些非GAAP財務指標是我們特有的，可能無法與其他公司披露的類似指標相比，因為其他公司在計算這些指標時使用的方法不同。這些措施也不是為了衡量供管理層酌情使用的自由現金流，因為它們沒有反映納税、償債要求和未來可能發生的某些其他現金成本，其中包括營運資金需求的現金需求。管理層除了使用這些非GAAP財務指標外，還依賴我們的GAAP結果來彌補這些限制。非GAAP財務措施不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
公司運營的商店貢獻
公司運營的店鋪貢獻是一種非GAAP財務衡量標準，其定義為淨銷售額減去飲料、食品和包裝成本、勞動力和其他成本，包括開業前成本。公司運營的店鋪貢獻包括在這份10-Q表格中，因為它是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標，也經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估我們行業的公司。
EBITDA和調整後的EBITDA

我們將EBITDA(一種非GAAP財務指標)定義為經利息支出(收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷調整後的GAAP淨收益(虧損)。此外，我們將調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務指標，根據基於股權的薪酬、與股權和其他產品相關的費用、與流行病相關的成本以及管理層確定的其他非經常性項目進行了調整。EBITDA和調整後的EBITDA包括在這份10-Q表格中，因為它們是管理層和我們的董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標，也經常被分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司。

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以下是提供的最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
(單位：千)$%$%$%$%
公司經營的店鋪毛利22,808 21.0 19,321 29.0 69,038 23.8 46,375 26.4 
折舊4,294 4.0 2,564 3.8 11,038 3.8 6,907 3.9 
公司運營的商店貢獻27,102 24.9 21,885 32.8 80,076 27.7 53,282 30.3 
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
(單位：千)2021202020212020
淨收益(虧損)$(117,138)$6,656 $(111,299)$11,932 
折舊及攤銷6,696 4,067 17,727 11,156 
利息支出，淨額2,393 950 5,248 2,650 
所得税費用(福利)(1,280)— (716)338 
EBITDA$(109,329)$11,673 $(89,040)$26,076 
基於股權的薪酬1
$124,779 $9,815 $147,761 $23,372 
與股權發行相關的費用2
3,332 — 5,661 — 
與股權發行相關的捐贈3
1,392 — 1,392 — 
新冠肺炎：“謝謝”工資和災難性休假 4
473 218 3,029 3,242 
新冠肺炎：特許權使用費減免5
— — — 1,400 
新冠肺炎：急救員捐款6
— — — 2,000 
荷蘭獎勵過渡7
— (1,250)— (1,292)
荷蘭服裝銷售調整8
— 739 — 1,922 
調整後的EBITDA$20,647 $21,195 $68,803 $56,720 
1 代表與授予和歸屬荷蘭兄弟公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟運營公司的利潤利息單位有關的非現金支出。這些獎勵是按照規定的基於股份的薪酬會計準則入賬的。
2 代表我們首次公開募股(IPO)產生的成本。這些成本包括法律費用、諮詢費、税費和會計費，以及與授予和授予某些員工股票獎勵相關的工資税。
3 作為首次公開募股(IPO)的一部分，我們向荷蘭兄弟基金會(Dutch Bros Foundation)捐款。這筆捐款與我們可能定期向荷蘭兄弟基金會提供的其他捐款是分開的。
4 表示與在新冠肺炎大流行期間為支持員工而設立的兩個單獨計劃相關的成本。我們實施了商店員工的小時工資補貼計劃，這些員工在所在州或縣處於居家命令或類似的封鎖要求期間繼續工作。這項計劃在各個市場持續到2021年4月。我們還制定了災難性的休假政策，為因店內暴露而被要求隔離、不能正常工作的員工提供帶薪假期。所有與新冠肺炎相關的協議，包括災難性休假，將一直有效，直到適當的政府機構確定新冠肺炎大流行結束。
52020年4月，我們允許特許合作伙伴跳過一個月的特許權使用費支付，以支持他們的現金流需求。一個月後，我們在2020年5月停止了這項支持。
6在2021年至2020年期間，我們向First Responders First組織進行了具體捐贈，以支持First Responders First組織為First Responders購買和分發個人防護裝備。
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7我們記錄了一項與我們從紙質郵票卡忠誠度計劃過渡到目前基於APP的忠誠度獎勵計劃相關的好處。
8 在2020年，我們發生了一系列與退出與荷蘭品牌產品(如杯子和杯子)相關的內部商品業務的戰略決策相關的一次性成本。這些成本包括註銷和處置陳舊庫存，以及致力於與我們的荷蘭服裝業務相關的內部支持服務的員工的遣散費。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
商品風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對包括飲料、能源和其他大宗商品在內的關鍵運營資源成本變化的能力。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他提高生產率的運營調整，部分抵消由幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通脹。然而，成本和費用的大幅增加可能會影響我們的經營業績，以至於這種增加不能通過菜單價格的上漲來抵消。
勞動力和福利成本
在我們的公司經營的商店裏，我們的起薪歷來是該州的最低工資，除了工資之外，妓院還會從顧客那裏獲得小費。然而，我們不會降低支付給妓院的工資來抵消小費。我們相信，這種安全和盈利潛力的結合，加上我們強大的文化和對發展的關注，使我們能夠吸引更高素質的員工，這直接轉化為更好的客户服務。
在過去的兩年裏，我們經歷了幾個州的最低工資上調，包括：華盛頓州、俄勒岡州、加利福尼亞州、內華達州、愛達荷州、科羅拉多州和亞利桑那州。當我們考慮未來聯邦、州或地方最低工資上調的可能性時，我們的第一步是在提高菜單價格之前，通過供應鏈和其他地方的運營效率和成本削減措施部分抵消這種上調。在未來，我們可能會也可能不會通過提高運營效率或菜單價格上漲來抵消這一影響。截至2021年9月30日，我們的商店僱傭了大約8,550名小時工。
利率風險
從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的高級擔保信貸工具以浮動利率計息。我們尋求通過正常的運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2021年9月30日，我們在高級擔保信貸安排下沒有未償還的定期貸款和3500萬美元的未償還循環貸款。假設將我們未償還循環貸款的利率提高到1%，將導致我們每年的利息支出增加約40萬美元。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通脹派別是大宗商品和供應品、能源成本以及建造公司經營的商店所用的材料。我們的租約要求我們支付税款、維修費、修理費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，我們餐館的建造成本受到通貨膨脹的影響，增加了勞動力和材料的成本，並導致新商店的租金支出更高。
雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心運營資源成本的其他變化，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格進一步上漲。
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目錄
太輕率了。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。此外，我們不能保證同樣的店鋪銷售額會有足以抵銷通脹或其他成本壓力的增長。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的管理層在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)的設計和操作的有效性進行了評估。該等披露控制及程序旨在確定該等披露控制及程序是否提供合理保證，確保吾等根據交易所法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，並將該等信息累積及傳達予管理層，包括本公司的主要行政人員及財務總監或執行類似職能的人士，以便及時作出有關披露的決定。我們的披露控制和程序是通過一個過程制定的，在這個過程中，我們的管理層運用其判斷來評估該等控制和程序的成本和收益，根據其性質，這些控制和程序只能提供關於控制目標的合理保證。
正如之前報告的那樣，在對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的合併財務報表進行審計時，我們的管理層和審計師認為，由於會計部門人員有限，能夠適當地對我們公司進行的複雜交易進行適當會計處理，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然我們繼續採取補救措施，包括在2020年12月31日之後招聘額外人員，但我們尚未得出結論，截至2021年9月30日，重大弱點已得到補救，因此得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序無效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
論內部控制有效性的侷限性

管制系統，包括我們的管制系統，無論設計和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保管制系統的目標得以達致。此外，任何控制系統的設計都必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮所有控制的好處相對於它們的成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。控制系統也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者通過控制的管理超越性來規避。任何控制系統的設計，在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或遵從性程度的惡化而變得不充分。
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政策或程序。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟

我們可能會不時成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。隨着我們公司的成熟，我們可能會參與越來越多的訴訟和索賠。訴訟和索賠的結果無法確切預測，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們目前沒有參與任何實質性的法律程序。
第1A項。危險因素

風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的A類普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本節“風險因素”和第二部分“其他信息”中的術語“我們”、“我們”和“我們的”以及類似的引用是指荷蘭兄弟公司及其子公司荷蘭兄弟運營公司。使投資我們的A類普通股具有投機性或風險性的主要因素和不確定因素包括：

•不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍之內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法與其他商店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户偏愛我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
•我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
•我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
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•高品質阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可獲得性的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務，如果我們(或我們的供應商)不能防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們不遵守關於此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和損失。
•流行病或疾病爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
•我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有提供給受此類要求約束的公司股東的同等保護。
•我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
•我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營夥伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益在未來可能與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。

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目錄
風險因素
投資我們的A類普通股涉及很高的風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，如下所述，以及本10-Q表格中包含的其他信息，包括標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及我們在本10-Q表格中其他地方出現的精簡綜合財務報表和相關説明，然後再做出投資決定。下列風險可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。雖然不可能預測或識別所有此類風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。這裏描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險

不斷變化的消費者偏好和品味可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者支出從荷蘭兄弟的手工飲料轉向，客户對新產品的接受度不足(包括由於支付新飲料成本所需的價格上漲或更高的投入成本)，品牌認知(如我們競爭對手的存在或擴張)，平臺(如我們移動應用程序的功能以及我們忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)，以及個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們得來速商店的實用性和便利性，或者客户減少他們對此外，我們的大部分飲料都含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括建議與各種有害健康影響有關。消費者越來越多地意識到我們使用的配料帶來的健康風險，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及基於消費各種食品和飲料產品對健康不利影響的消費者訴訟增加。雖然我們提供包括低糖和無糖產品在內的替代品，但對我們產品中糖、咖啡因或其他成分對健康的影響或公眾對這些成分看法的變化的不利報告可能會顯著減少對我們飲料的需求。由於這些健康問題或負面宣傳導致的客户流量減少，可能會顯著減少對荷蘭兄弟手工製作飲料的需求，並可能損害我們的業務。
我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍之內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度運營結果和關鍵指標在未來可能會像過去一樣變化很大，對我們的運營結果和關鍵指標進行逐期比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。我們的季度運營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度業績的波動可能會對我們證券的價值產生負面影響。可能導致我們季度運營業績和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。下面列出或本節其他地方描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本增加；
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目錄
•消費者偏好，包括上述偏好；
•惡劣天氣或其他自然災害或人為災害影響一個大市場或幾個位置較近的市場，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務；
•特別是在我們的大市場中，勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病；以及
•訴訟的不利後果。
我們的營銷計劃可能不會成功，我們新的菜單項目和廣告活動可能不會增加銷售額或利潤。
為了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中產生了成本，並花費了其他資源。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財力，這使得他們能夠比我們在營銷、廣告和其他計劃上投入更多。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者我們的廣告、促銷和新的菜單項目的效果不如我們的競爭對手，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法與其他咖啡店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户偏愛我們的競爭對手，或者我們被迫改變定價和其他營銷策略，也可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和地理位置。如果我們的公司經營和特許經營的商店不能成功地與其他飲料和咖啡店競爭，包括Dunkin‘Donuts、星巴克、其他特色咖啡店、得來速QSR以及新的和現有市場中越來越多的咖啡送貨選擇，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭顧客、店址和合格的管理人員和其他員工。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更多的財政和其他資源，經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們商店所在或計劃設立的市場上建立了更好的基礎。在我們可能進入的一些市場，在得來速咖啡或飲料業務中已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略，採用荷蘭兄弟商業模式的某些方面，如我們的免下車便利性和數字訂購，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。
我們的增長戰略在一定程度上取決於在現有和新市場開設新店。我們可能在開設新店或建立新市場方面不成功，這可能會對我們的增長產生不利影響。
截至2021年9月30日，荷蘭兄弟在11個州擁有503家門店，其中241家是公司運營的，262家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新店，並在盈利的基礎上運營這些店。2021年前9個月，我們新開了52家公司運營的門店，我們計劃新開大約30家公司運營的門店
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目錄
2021年底之前的商店。在2021年的前9個月，我們的特許經營合作伙伴新開了11家特許經營夥伴經營的門店，預計在2021年底之前將新開大約3家特許經營夥伴經營的門店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；
•爭奪這類用地；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或擁有收購和經營店鋪所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括獲得建築到西裝租賃和地面租賃建設安排；
•對租賃房屋的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；
•聘用、培訓和留住熟練的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營合作伙伴的成本或開設新店的能力產生不利影響的地方、州或聯邦法律和法規的變化作出有效反應；以及
•控制新店鋪的建築和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
我們不能保證在合意的地區，或以我們可以接受的條件，提供足夠數目的合適地點作店鋪之用，以達致我們的增長計劃。如果我們無法開設新店，或者如果現有的特許經營合作伙伴不開設新店，或者如果開店時間明顯推遲，我們的收入或收益增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們希望進入我們之前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場面臨的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力，限制某些品牌的使用，或增加開發成本；難以聘請有經驗的人員；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；以及與現有市場相比更難預測或滿足的不同競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認知度。我們在新市場開設的店鋪可能需要更長時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有店鋪的建築成本、入住率和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們不能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新店鋪的成功造成不利影響。
由於品牌認知度和物流協同效應，作為我們增長戰略的一部分，我們還打算在現有門店的地區開設新門店。經營業績及可比店鋪銷售額可能會受到不利影響，因為我們與其他店鋪距離很近，而且市場飽和。
新店鋪一旦開張，就可能無利可圖或關門大吉，而我們過去經歷的平均每家店鋪收入和可比銷售額的增長可能並不能預示未來的結果。
我們的業績一直受到新店開張時間的重大影響，未來可能還會繼續受到影響。新店開張的時間受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。
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目錄
包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及我們的地理集中度因新店開張而發生的變化。我們通常在某家店鋪開業前的三個月內發生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷方面的成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能永遠不會達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。我們新開的任何門店都可能永遠不會盈利或取得與現有門店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
荷蘭兄弟的一些商店開業初期的銷售額和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新的市場中，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新商店的平均銷售額穩定下來之前的時間更難預測，而且可能會更長。此外，我們的AUV和可比銷售額可能不會以過去幾年實現的速度增長。我們能否在有利可圖的情況下經營新店鋪，以及增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將視乎很多因素而定，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的充分關係；
•咖啡、牛奶和調味糖漿等商品價格上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自飲料行業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新店鋪的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的改變；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
如果我們的新店沒有按計劃運作或關門，我們的業務和未來的前景可能會受到影響。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
此外，在現有市場開設新門店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴現有門店的銷售產生負面影響，即使這會增加一個地區的整體AUV。我們商店的消費目標區域因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，一家新商店在或
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在我們或我們的特許經營合作伙伴已經擁有門店的市場附近，可能會對這些現有門店的銷售產生不利影響，同時在一個地區發展整體AUV。我們的核心業務戰略期望通過在一個地區的多箇中等數量的商店來填充和減少大容量商店的數量，從而實現理想的AUV，以便提供持續高效的服務。然而，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營夥伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會變得重要，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的普通店鋪，我們的業務可能會受到損害。雖然我們有具體的目標運營和財務指標，但新店鋪可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。我們新開的任何荷蘭兄弟門店可能都不會盈利，或實現與我們現有門店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大的壓力。我們可能無法及時迴應我們計劃中的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理層和小餐館，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們不能因為這些需求而繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務，包括財務業績的下降，可能會受到損害。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少新開的荷蘭兄弟門店的數量或停止新開的門店，或者我們可能會決定關閉我們無法以有利可圖的方式運營的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或第三方關係的數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎以及跨多個辦事處和門店保持我們的公司文化的挑戰。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和小餐館，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。
損害我們的品牌或聲譽或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們荷蘭兄弟品牌的聲譽和質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們手工製作的飲料和服務的高質量，我們對客户的承諾和我們強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會不時面臨負面宣傳，無論其準確性如何，涉及飲料質量；我們商店的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的完整性；或者員工關係和福利或其他事項。負面宣傳可能會對我們造成負面影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。此外，與一間店鋪有關的負面宣傳所造成的負面影響，可能遠遠超出所涉店鋪的範圍，影響我們其他店鋪的部分或全部，包括我們的特許經營夥伴店鋪。負面宣傳的風險尤其大
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我們會尊重我們的特許經營夥伴商店，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，而我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等原因對我們提出的索賠不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能會對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營夥伴的員工對我們提出指控。這些索賠數量的大幅增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。
最終，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店尋找、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功在很大程度上也取決於我們的兄弟會的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，這是為了獲得樂趣，給客户我們獨特的“愛”品牌，培養我們的員工，並與我們的客户建立真正的關係。因此，我們能否成功，在一定程度上有賴於我們能否吸引、激勵和挽留足夠數目的合資格經營者，而這些經營者全部來自我們的制度內，以及有足夠數量的妓院，以應付現有店鋪的需要，以及為新店鋪提供人手。我們的一些兄弟會晉升為操作員，當他們這樣做的時候，他們之前的職位需要填補。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人，他們對錦標賽表現感到興奮並致力於冠軍表現，出色而豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在一些社區，足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格可能供不應求。這些社區對合格員工的競爭非常激烈，很可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利，特別是如果地區或國家的經濟狀況繼續改善的話。我們非常重視員工的資質和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類能力的喪失都可能延誤新店鋪的開業計劃，並可能對我們現有的店鋪造成不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工的情況, 吸引合格員工的成本增加或開店延遲可能會損害我們的業務。
我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。
我們計劃在國內市場開設更多由公司運營的荷蘭兄弟門店，在這些市場，我們幾乎沒有運營經驗。我們店鋪的目標消費者羣因地而異，視乎多項因素而定，包括人口密度、其他本地咖啡及方便飲品。
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經銷商、地區人口統計數據和地理位置。我們在新市場開設的門店可能需要更長時間才能一致達到預期的銷售額和利潤水平。新的市場可能具有競爭或監管條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這些都比我們現有的市場更難預測或滿足。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。例如，如果我們分配經營者管理的店鋪數量比我們在更發達市場分配的店鋪數量相對較少，那麼我們進入新市場的成本也可能會更高。此外，在我們在市場上達到臨界質量之前，我們確實開設的商店將降低運營槓桿。因此，這些新店鋪可能不太成功，或者可能比現有店鋪實現目標運營利潤率的速度更慢(如果有的話)。如果我們不能成功地執行進入新市場的計劃，我們的業務可能會受到損害。
我們面臨着與租賃空間相關的風險，這些空間受到長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。
我們的租約一般初始期限為15年，可選擇續簽。商鋪租約規定了特定的年租金，通常是在消費物價指數(CPI)上漲和其他自動扶梯的頭五年按固定費率計算。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險費、税費、維修費和水電費。我們通常不可能在不招致鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本不能就續約進行談判，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，由於我們有時會為不同的店鋪購買房地產，我們通常要承擔與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求，這可能是由於來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論是什麼過錯。
我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營夥伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益在未來可能與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2021年9月30日，我們大約52%的門店由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營，正因為如此，我們的成功依賴於我們特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得版税、特許經營費、向我們的營銷發展基金捐款以及其他費用。此外，我們向特許經營夥伴出售專有產品，加價高於我們的生產成本。我們已經為我們的特許經營合作伙伴制定了運營標準和指導方針，但我們對特許經營合作伙伴的業務運營方式(包括日常運營)的控制有限。即使有了這些經營標準和指導方針，荷蘭兄弟專營店的質量也可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以與我們的標準和要求(如質量、服務和清潔)一致的方式成功運營商店，或者可能無法聘用和培訓合格的商店經理、店鋪店員和其他商店人員，或者可能無法實施營銷計劃和重大計劃，如店鋪改建或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使這種不成功的經營沒有上升到違反相關特許經營文件的程度，客户也可能將其歸因於我們的荷蘭兄弟品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
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我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的荷蘭兄弟商店。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營合作伙伴可能會經歷財務困境，甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的運營業績，而且對我們盈利能力的影響可能大於這些收入流的百分比下降。
雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從長遠的角度改進系統，但我們的特許經營合作伙伴有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時與我們以及我們的戰略和目標就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營合作伙伴關係的條款和條件的解釋存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計未來隨着我們繼續擁有特許經營權，這種糾紛還會不時發生。這樣的糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將被從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們的特許經營夥伴違反各種法律的行為或不作為可能歸咎於我們，或導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，從而可能減少消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能通過社交媒體或個人生活中的活動參與在線活動，這會對公眾對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或我們的品牌整體的認知產生負面影響。這一活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營夥伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們處以罰款或其他處罰。
我們的商店在地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2021年9月30日，我們在美國西部的公司運營和特許經營商店約佔我們總商店的95%。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖飲料店相比，我們一直受到，未來可能也會受到這些不利條件的不成比例的影響。例如，近年來，野火蔓延到大多數西部州，導致空氣質量差，降低了消費者外出冒險的意願，減少了我們的AUV，目前和未來的野火可能會產生類似的影響。
我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機和其他餐廳設備或我們專有產品的包裝供應的重大中斷，都是由於我們任何一家烘焙廠的傷亡損失、我們的第三方物流服務提供商或在我們分銷渠道內運輸貨物的公共承運人服務中斷、貿易限制(例如增加關税或配額、禁運或海關限制)、流行病、社會或勞工動盪、自然災害或政治糾紛和軍事衝突導致我們的例如，在2005年，我們的烘焙設施燒燬了，我們的成本增加了，因為我們從其他烘焙商購買咖啡，並支付合同烘焙費用來彌補我們自己的供應短缺，從而取代了這些業務。2021年，全球發貨延遲，部分原因是新冠肺炎大流行。
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此外，我們的大部分飲料和其他產品都來自廣泛的國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或極少數供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依賴我們與波特蘭瓶裝公司的關係來生產和裝瓶這些飲料。荷蘭兄弟藍色起義軍的銷售額約佔我們2021年全系統銷售額的24%。波特蘭瓶裝公司或我們的任何其他供應商未能達到我們的標準，未能及時高效地提供產品，或未能遵守適用的法律，這不是我們所能控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，通過減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售額來損害我們的業務，這將減少直銷收入和特許權使用費。
高品質阿拉比卡咖啡豆或其他商品成本的增加或高質量阿拉比卡咖啡豆或其他商品可獲得性的減少可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆和其他大宗商品的可獲得性和價格都會受到很大波動的影響。我們採購、烘焙和銷售優質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的優質阿拉比卡咖啡往往在協商的基礎上以高於“C”價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，而且溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的生咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們還購買大量乳製品，特別是牛奶，以滿足我們商店的需求。此外，儘管與咖啡或乳製品相比對我們的業務沒有那麼重要，但其他商品，包括但不限於以植物為基礎的“牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，如塑料、瓦楞紙板和罐頭材料，對我們的業務都很重要。乳製品和其他商品(如石油)的成本上漲，進而可能增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、加工延遲或中斷或其他原因(特別是在國際市場)而導致的供應不足，都可能損害我們的業務。
如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來可能會影響這些客户返回的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、店鋪位置和品牌形象。除了提供高品質的手工飲料外，我們還讓我們的員工能夠提供更好的客户體驗。我們的展覽館把客户需求放在首位，我們為他們提供所需的靈活性，以建立真正的、有意義的聯繫，讓我們的客户不斷回訪，獲得更多。從記住我們的常客的名字和知道他們的習慣順序，到準備好招待四條腿的家庭成員，或者給某人提供免費的飲料
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經歷了艱難的一天-荷蘭兄弟的經歷細節中有一種魔力的暗示，導致了反覆出現的忠誠客户。隨着我們的發展，我們可能很難找到、招聘、培訓和管理足夠的具有正確技能、才華和態度的人員來提供這種增強的客户體驗。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的持續增長和擴張已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，與此相關的是，隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構正變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個門店中快速增長的員工基礎，以及在多個辦事處和門店中保持我們的公司文化的挑戰。我們的某些管理層成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人之前沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們需要大量的資本支出和寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變革。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
此外，在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度也很重要。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。
我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品和服務，如果我們(或我們的供應商)不能防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件或安全漏洞，或者如果我們不遵守關於此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品和服務的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和損失。
我們依賴信息技術網絡和系統以及數據處理(其中一些由第三方服務提供商管理)來營銷、銷售和交付我們的產品和服務，履行訂單，收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置和共享(“處理”)個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他信息，管理各種業務流程和活動，用於財務報告目的，運營我們的業務，處理訂單，用於法律和營銷目的。法律和税收要求(“業務職能”)。這些信息技術網絡和系統及其執行的處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。此外，由於計算機和軟件功能的進步以及黑客使用複雜技術(包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊和惡意軟件)的日益複雜，未經授權規避我們或我們所依賴的第三方的安全措施的風險已經增加。此外，其他公司遭遇的違規行為也可能對我們不利。為
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例如，憑據填充攻擊正變得越來越普遍，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，這使得識別和預防攻擊變得越來越困難。我們已經制定了技術安全計劃和災難恢復計劃來降低這些漏洞的風險，但這些措施的設計或實施可能不足以確保我們的運營不會中斷或數據安全漏洞不會發生。如果我們的信息技術網絡和系統或數據處理受到損壞、安全漏洞、漏洞、中斷或關閉，而我們沒有及時有效地解決這些問題，它們可能會對我們的業務功能和我們的業務、聲譽和財務狀況造成實質性的不利影響。
黑客和數據竊賊變得越來越老練，他們進行大規模複雜的自動化攻擊，這些攻擊可能在發生後才會被發現。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統、處理和信息，但我們可能無法預見或實施有效的預防和補救措施，以防範所有數據安全和隱私威脅。我們的安全措施可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失或被盜或其他重大不良後果。任何安全解決方案、戰略或措施都無法解決所有可能的安全威脅。我們的應用程序、系統、網絡、軟件和物理設施可能存在重大漏洞、被攻破或個人或機密信息可能因員工錯誤或瀆職行為而泄露，例如，如果第三方試圖欺詐性誘使我們的人員或客户泄露信息或用户名和/或密碼，或以其他方式危及我們的網絡、系統和/或物理設施的安全。我們不能確定我們是否能夠全部或部分解決任何此類漏洞，而且在開發和部署補丁程序和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，而採取此類補救措施可能會對我們的運營造成不利影響或中斷。隨着我們的產品和服務被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展現有產品和服務的特性和功能，並推出新的產品和服務，我們預計未來還會出現類似的問題。
根據適用的數據隱私法規，或出於客户關係或宣傳目的，實際或明顯違反我們的安全系統或我們的第三方服務提供商可能需要通知，這可能導致聲譽損害、代價高昂的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、監管審查、訴訟或調查、對我們的業務、系統和處理失去信心、轉移管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。
應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來網絡安全、數據保護和隱私法律法規產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。我們可能會被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，大多數司法管轄區都頒佈了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。
我們可能沒有足夠的保險來處理安全事件或違規行為，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和其他因事件或違規行為而產生的影響。如果安全事件或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。在……裏面 此外，我們不能保證我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條件提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。此外，隨着我們的繼續，我們的隱私風險可能會增加。
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以擴大我們的客户羣，並處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感數據。
流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
流行病或疾病爆發(如新冠肺炎大流行)已經並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的客户流量，可能會使我們的商店更難配備員工，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應並增加商品成本。新冠肺炎已經影響了所有全球經濟，在美國，國家、州和地方當局實施了不同程度的限制和關閉。
儘管我們在此次新冠肺炎大流行期間被認為是“必不可少的業務”，並被允許繼續運營，即使我們的一些競爭對手沒有這樣做，但不能保證在未來發生大流行或新冠肺炎大流行死灰復燃的情況下，我們會獲得同樣的稱號。無論我們在新冠肺炎疫情期間作為基本業務的地位如何，當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營一直受到幹擾，我們預計也將受到幹擾，因為這要求我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括因為生病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生潛在的不利影響。
新冠肺炎疫情和緩解措施也總體上對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和經營業績可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、長期疲軟的消費需求、消費者可自由支配支出的減少、政治不穩定或其他變化。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，而新冠肺炎疫情已經並可能繼續給某些已經或將受到影響的特許經營合作伙伴造成財務困境。由於這一困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法在到期時履行他們的財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的金額。這已經導致，並可能繼續導致沖銷我們目前從特許經營合作伙伴那裏欠下的超出我們預留金額的金額，以及減少未來從特許經營合作伙伴那裏收取的款項。此外，在某些情況下，我們已經為我們的特許經營合作伙伴欠我們的某些短期付款提供了寬限期，他們需要更多的資金，並且與荷蘭兄弟公司關係良好。如果我們未來需要再次延長這種寬限期，這將在短期內對我們的現金流產生負面影響，並且不能保證我們的特許經營合作伙伴最終將支付到期金額。此外，我們的特許經營合作伙伴可能無法向房東、分銷商和主要供應商付款，也無法償還他們可能欠下的任何債務。特許經營合作伙伴的財務困境也已經並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們未來的業績和流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴租賃或供應商義務負有或有責任，如果特許經營合作伙伴未能履行其在此類租賃下的義務，可能會導致我們承擔直接付款義務。
我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能會得到遏制或緩解，但我們還不知道我們的業務、我們的客户或我們的特許經營合作伙伴將如何在後新冠肺炎環境中運營。此外，該病毒的新毒株和變種導致疫情死灰復燃和報告感染率上升，特別是在疫苗接種率較低的地區，這可能會影響總體經濟復甦。不能保證未來這種或任何其他大規模疫情的爆發
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流行病不會發生，或者全球經濟將復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務全面復甦。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病對我們的業務、運營或全球經濟作為一個整體的最終影響仍然高度不確定。
雖然我們已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎疫情的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能會限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多長時間和程度的影響。
與我們的品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持它們的價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種主觀品質的認知。為了在未來取得成功，特別是在美國西部以外，荷蘭兄弟品牌的知名度可能不那麼高，我們認為我們必須在互動中保持、增長和利用我們品牌的價值。
商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源於我們還是我們的業務合作伙伴，這些侵蝕消費者信任的事件都會顯著降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病(如新冠肺炎)的金雀花，或本風險因素部分討論的其他潛在事件。如果此類事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交或數字媒體(包括出於惡意原因)或導致訴訟，其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事(包括採購、內容或銷售我們的產品、在荷蘭兄弟商店對客户的服務和待遇，或出於一般或直接營銷或其他目的使用客户數據)，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大幅下降。此外，如果我們不遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一貫積極的消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能很好地代表品牌的員工，或培養包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會被削弱。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，由於對我們配料或飲料的質量或安全性或我們供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法，或我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、有種族偏見或社會不負責任的方式行事，或沒有培養包容和多樣化的環境的索賠或看法，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會受到損害，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者情緒的損害，這些負面宣傳或消費者情緒涉及荷蘭兄弟的行動或不作為或品牌形象，公司治理的真實或被認為的失敗，或者我們或特許經營合作伙伴的任何高級管理人員或任何員工或代表的不當行為。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起)都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。
公眾，包括美國聯邦和州政府，越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我們努力以體現我們優先考慮的可持續發展的方式開展業務。
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我們正在努力管理與我們、我們的特許經營合作伙伴和我們的供應鏈相關的風險和成本，包括與環境可持續性問題相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們在環境可持續性問題上提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標。這些問題以及我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務造成不利影響。
我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權(包括我們的名稱和標識以及我們荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍)進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠美國商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，在未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權的情況下，可能沒有足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標、商號和服務標誌來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標誌，而我們的競爭對手和其他公司可能會成功挑戰我們的商標和服務標誌以及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證待決或未來的美國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。
此外，我們在美國採取的保護知識產權的措施可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場認可度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會提到或發表關於我們荷蘭兄弟品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需的名稱，不適當地改變商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。
我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。
第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。第三方也可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被分散在進行這些訴訟的過程中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁制令的約束。關於任何第三方
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如果我們在業務中使用或希望使用我們的知識產權(無論是否在訴訟中對我們不利)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
關於食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工行為不當的事件或報告，無論是否屬實，都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報道可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。與我們無關的咖啡店和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病可能會在未來出現，或者可能會出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定這種疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使我們的商店沒有發現食源性疾病，如果其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病得到高度宣傳，我們的銷售也可能受到不利影響。
如果我們或我們的特許經營合作伙伴無法保護客户的信用卡和借記卡數據或與處理相同或機密員工信息相關的機密信息，我們可能面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。
我們的業務要求在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方維護的信息技術系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息寄予厚望。
我們目前接受使用信用卡和借記卡進行支付，因此必須遵守支付卡協會的操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準，該標準適用於像我們這樣收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們還受到電子資金轉賬規則的約束。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能需要支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡支付我們的商品和服務的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。
政府監管對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。入侵或破壞安全措施、系統或軟件無法按設計或意圖運行、病毒、操作員錯誤或意外泄露數據的行為都會威脅我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。對我們的信息技術系統的安全的破壞或
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如果我們的服務提供商出現故障，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運營效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的網店和我們的客户成為安全漏洞的受害者，結果我們客户的數千條個人信息記錄被曝光。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他破壞，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
與人和文化相關的風險
勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的影響，包括工資、日程安排和福利方面的監管行動引發的增長，醫療保健和工人補償保險成本的增加，在我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本。具體地説，我們的兄弟會按照適用的聯邦或州最低工資或根據適用的聯邦或州最低工資支付工資率，而提高適用的最低工資將增加勞動力成本。不時有人提出立法建議，提高聯邦或州一級的最低工資。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅需要提高最低工資機構或其他員工的工資水平，而且還需要提高支付給其他小時工的工資。我們可能不會為了將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户而選擇提價，在這種情況下，我們的利潤率將受到負面影響。如果我們不提高價格來彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會導致收入下降，這也可能會降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營有賴於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們開展業務或擴展到的某些社區中，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和留住數量令人滿意的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會延誤新的公司經營和特許經營商店的開業計劃，並對現有商店的運營和盈利產生不利影響。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能會使我們越來越難以找到和聘用足夠數量的關鍵員工，為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統，並培訓員工提供始終如一的高質量手工飲料和客户體驗，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，由於新冠肺炎的流行，我們可能會遇到商店職位的勞動力短缺，因為對新冠肺炎敞口的擔憂和其他因素可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。此外，我們的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。我們依靠我們在市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊，包括一般和行政管理。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。
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失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。
荷蘭兄弟公司繼續由我們的執行主席兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯馬領導，他在推動我們的文化、確定戰略以及在整個公司執行這一戰略方面發揮着重要作用。如果博爾斯馬先生的服務因任何原因無法提供給荷蘭兄弟公司，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的公司戰略方面不太成功。
我們的文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培養的高度員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
在荷蘭兄弟，我們相信我們以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的以人為本的文化和通過優質得來速體驗的便利性提供手工製作的高質量飲料的成功幫助我們進入新市場，並迅速開設新的商店。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工開闢道路，以創造他們自己令人信服的未來，我們相信這已經培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織，併為我們的客户所喜愛。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。隨着我們繼續發展基礎設施以支持我們的增長，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。如果不能保持我們的文化，可能會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力，以及客户忠誠度的喪失。
工會活動可能會擾亂我們的運營，影響我們的盈利能力。
雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們有相當數量的員工加入工會，而集體談判協議條款與我們目前的補償安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。再者，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或現時市場的建築公司加入工會，這些市場的新店鋪的建造和擴建成本可能會大幅增加。
與監管和訴訟相關的風險
法律、法規、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會潛在地影響我們的運營和財務業績。
我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域發展的負面影響，原因是合規成本，以及在被視為不合規的情況下可能受到的政府處罰和訴訟。食品安全、隱私和信息安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認會計原則(“公認會計原則”)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
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此外，雖然我們認為我們維持對我們這種規模和類型的企業的保險慣例，但我們可能會招致某些類型的損失，而這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。這樣的損失可能會損害我們的業務。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延納税資產的變現可能會導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州和地方税務機關的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們根據對未來付款的估計記錄税收支出，其中可能包括為多個税務管轄區不確定的税收狀況預留的準備金，以及與某些淨遞延税項資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關談判的結果可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們的季度税率全年可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
•我們遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放納税評估免税額的時間和金額；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，這些因素包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，對我們現時或將來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
飲料業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括上文討論的最近頒佈的全面醫療改革立法、與建築和分區要求有關的法規以及與食品和飲料或消費的準備和銷售有關的法規。這些法律法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律法規下的許可證、許可和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的店鋪造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新店鋪的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的發展和經營在很大程度上取決於為免下車餐廳選擇合適的地點，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還必須接受州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們必須遵守“公平勞動標準法”和其他各種聯邦、州和地方法律，這些法律規定了員工的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，以便
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即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要迅速調整運作。違反這些法律的保險覆蓋範圍非常昂貴，有時甚至無法獲得。修改這些法律可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因為代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。
我們還必須遵守其他各種員工關係法律，包括1933年的家庭和醫療休假法，以及州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的國家勞動關係法，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們將需要繼續在這些領域加大合規力度，這可能會影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們必須遵守“食品安全現代化法案”(“FSMA”)的規定。根據FSMA的規定，我們必須為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危害分析和關鍵點系統(“HACCP”)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能給我們帶來高昂代價或影響我們業務的行動。
我們受“美國殘疾人法案”(“ADA”)的約束，該法案要求我們的商店滿足聯邦政府對殘疾人的強制要求。美國殘疾人協會禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據“傷殘津貼”，我們可能需要撥款改建店鋪，為殘疾人士提供服務，或為他們提供合理的就業安排。此外，我們的就業實踐受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州制定的法律和特許經營貿易委員會(“FTC”)頒佈的規章制度的約束。如果不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可人的關係產生負面影響。
當前法律法規的影響、未來法律或法規變更(增加額外要求)的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，都可能增加我們的合規性和其他業務成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，某些法律，包括美國反興奮劑機構，可能會要求我們花費大量資金對我們的商店進行修改，如果我們沒有遵守適用的標準。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們(和我們的供應商)受到與數據處理、保護、隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規和行業標準的約束。如果我們、我們的客户或供應商實際或認為未能遵守此類法律、法規和行業標準，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
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我們處理提供我們的產品和服務所需的個人信息、機密信息和其他信息，並確保這些信息有效地交付、運營我們的業務、用於法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。
在美國，數據隱私以及對隱私、信息安全和處理的監管已成為一個重大問題。隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。有許多關於隱私、信息安全和處理的聯邦、州和地方法律、命令、法規、法規和監管指南(“數據保護法”)，其數量和範圍正在變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或數據保護義務(定義如下)相沖突。我們預計將繼續有新的數據保護法和數據保護義務，我們還不能確定這些未來的數據保護法可能會對我們的業務產生什麼影響。數據保護法和數據保護義務的任何重大變化，包括但不限於獲得客户對處理的明示或默示同意的方式，都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的運營，可能會以一種實質性的方式，我們可能無法完成，並可能限制我們存儲和處理客户數據以及運營我們業務的能力。
數據保護法在可預見的未來是不確定的，而且在可預見的未來，我們實際或被認為未能解決或遵守這些法律可能會：增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；限制或消除我們的處理能力；使我們面臨監管審查、訴訟、調查、罰款和處罰；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致訴訟和責任，包括集體訴訟；導致重大損失。對業務運營或財務結果造成重大不利影響；否則對我們的業務造成其他實質性損害(“數據保護不利影響”)。
我們遵守或可能受到我們外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架(以下簡稱“隱私政策”)的條款以及與隱私、信息安全和處理相關的第三方的合同義務的約束，包括賠償第三方不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果的合同義務(以下簡稱“數據保護義務”)。
我們努力在可能的範圍內遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被認為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，如果我們未能(或被認為未能)遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，我們可能會受到不利的數據保護影響，並遭受不利的數據保護影響。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體、媒體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們帶來實質性的聲譽損害。我們實際或被認為未能遵守數據保護法律、隱私政策和數據保護義務也可能使我們面臨政府實體、當局或監管機構的訴訟、索賠、訴訟、行動或調查，這可能會導致不利的數據保護影響，包括要求我們的業務做法發生變化、資源被轉移以及管理層對我們的業務產生負面影響、監管疏忽和審計、必要的處理中斷或其他對我們的業務產生不利影響的補救措施。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會的授權下頒佈的規則和條例、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、加州消費者隱私法(CCPA)，以及其他與隱私和保護隱私有關的州和聯邦法律。
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數據安全。CCPA除其他外，為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對個人數據和數據隱私權的廣泛定義。CCPA為加州居民提供個人隱私權，並對處理個人數據的覆蓋企業規定更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，併為這些個人提供選擇退出某些個人數據銷售的方法。CCPA還規定了一項私人訴權和對違規行為(包括數據泄露)的法定損害賠償。在適用於我們的業務和運營的範圍內，CCPA可能會增加我們的合規成本以及與我們或與我們簽約提供服務的第三方維護的有關加州居民的個人信息的潛在責任，從而影響我們的業務活動。預計CCPA將於2023年1月1日擴大，屆時加州2020年隱私權法案(CPRA)將生效。CPRA將賦予加州居民限制使用某些敏感個人數據的能力，進一步限制跨上下文廣告的使用，建立對保留個人數據的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，對涉及16歲以下加州居民的CPRA違規行為規定更高的懲罰，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執法。這些數據保護法(如CCPA和CPRA)體現了我們的業務在不斷變化的與個人數據相關的監管環境中的脆弱性。
此外，在美國各地，有關數據隱私和安全的法律和法規也在繼續發展和演變。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法(CDPA)，可能會施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守CPRA、CCPA、CDPA和任何新頒佈的隱私和數據安全法律或法規可能是具有挑戰性的、耗費大量成本和時間的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致大量成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。我們必須遵守的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能會對我們的業務活動產生重大影響，其中許多義務可能包含模糊的條款，造成不確定性。為了遵守此類數據保護法和數據保護義務所規定的要求，我們可能需要修改我們的業務做法，為隱私和安全分配更多資源，並實施新技術。這樣的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本。不遵守規定可能導致不利的數據保護影響，包括政府和監管實體、合作者、個人或其他人對我們提起的訴訟。
我們依靠各種營銷技術和做法，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户，我們和我們的供應商必須遵守管理營銷和廣告做法的各種當前和未來的數據保護法律和數據保護義務。政府當局繼續評估將第三方“cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私權影響，例如通過管制公司在使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過這類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和應用商店的提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易阻止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，要求獲得額外同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。有關使用這些cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的法律法規或我們失去有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。
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我們和我們的特許經營合作伙伴在聯邦、州和地方政府層面都受到廣泛的政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些規定包括(但不限於)與飲料的配製和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用和員工、健康、衞生和安全事宜有關的法規。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種各樣的政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。將來難以獲得或無法獲得它們可能會導致新店延遲或取消開業，從而可能損害我們的業務。任何這樣的失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，國會正在進行一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦法令將重新定義聯合僱傭的Browning-Ferris決定編成法典，將特許人的行為納入更廣泛的類別，從而增加荷蘭兄弟被要求對我們特許經營合作伙伴的僱傭行為負責的可能性。
飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題的聯邦和州法律，歧視和類似問題。其中一些訴訟已經導致被告支付了大量損害賠償金。類似的訴訟也時不時地被提起，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括員工用餐扣減、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。雖然我們過去沒有參與過任何這類訴訟，但不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
偶爾，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的訴訟。在我們的正常業務過程中，我們還可能面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。飲料和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
偶爾，我們和我們的特許經營夥伴會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生爭執。這些糾紛導致損失或更換地點，更改工作時間和運營，以及代價高昂的訴訟。如果我們不能就將來的糾紛達成協議，或透過增建店鋪或改變經營方式來紓緩某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉店鋪或改變某些店鋪的經營。這類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，都會損害我們的業務。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中分流時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或由索賠引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。
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要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及有關飲食和健康的新信息或態度，或者關於食用我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和消費者飲食習慣可能會因為人們對飲食和健康態度的改變或有關消費菜單產品對健康影響的新信息而影響我們的業務。這些變化已經導致，並可能繼續導致影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規的頒佈，或者要求我們披露食品的營養含量的法律和法規的頒佈。
例如，多個州、縣和市已制定菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或立法限制在餐廳出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年的“患者保護和平價醫療法案”(“PPACA”)制定了一項統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼特定的營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許FDA要求覆蓋的餐廳進行額外的營養披露，例如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、份量或菜單項的營養含量的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養素含量披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個飲料業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)是一家控股公司，其唯一的重要資產是其在荷蘭兄弟運營公司(Dutch Bros OpCo.)的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟公司的分配來支付其税款和開支(包括根據應收税金協議支付的款項)和支付紅利。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)是一家控股公司，除了對OpCo Units的所有權外，沒有其他實質性資產。荷蘭兄弟公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，它未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於荷蘭兄弟公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從荷蘭兄弟公司獲得的分配。不能保證荷蘭兄弟OpCo及其子公司將產生足夠的現金流來進行此類分配，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括我們債務工具中的負面契約)將允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給A類公共單位的持有者。因此，荷蘭兄弟公司將為其在荷蘭兄弟公司任何淨應納税收入中的可分配份額繳納所得税，還將產生與其業務相關的開支，包括根據與首次公開募股相關的應收税金協議支付的款項，我們預計這將是一筆巨大的開支。此外，荷蘭兄弟公司在荷蘭兄弟運營公司淨應税收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加，因為繼續會員將他們的A類普通股贖回或交換為A類普通股或現金。
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目錄
我們打算通過荷蘭兄弟公司作為管理成員的角色，促使荷蘭兄弟公司向包括荷蘭兄弟公司在內的A類普通單位的持有者進行現金分配，金額足以(I)為每個持有者在分配荷蘭兄弟公司的應税收入方面的納税義務提供資金，以及(Ii)支付荷蘭兄弟公司的運營開支，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，荷蘭兄弟OpCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反荷蘭兄弟OpCo當時作為締約方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者可能會導致荷蘭兄弟OpCo破產。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。例如，如果荷蘭兄弟OpCo對應税收入或虧損的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報表的調整，可能會承擔重大債務，這也可能限制其向我們分配的能力。
如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的到期付款。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或受損。
荷蘭兄弟公司向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司用於向股東分配和支付費用(包括應收税金協議下的税款和付款)的金額。只要荷蘭兄弟公司不將這些多餘的現金作為A類和D類普通股的紅利進行分配，在贖回或交換他們的A類普通股時，持續成員將從他們擁有A類普通股所產生的可歸因於這些現金的任何價值中受益。
荷蘭兄弟公司OpCo的分配在某些時期可能超過荷蘭兄弟公司的負債，包括納税義務、根據應收税金協議支付的義務以及其他費用。荷蘭兄弟公司董事會將自行決定是否使用任何這樣積累的超額現金，其中可能包括支付其A類普通股和D類普通股的股息。荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)將沒有義務向其股東分配此類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
由於(I)荷蘭兄弟公司進行的任何現金分配或(Ii)荷蘭兄弟公司保留且不向其股東分配的任何現金，A類普通股與A類普通股的換股比率不作任何調整。如果荷蘭兄弟公司不將這類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額、購買額外的A類普通股或將這些現金借給荷蘭兄弟運營公司，這可能會導致A類普通股的股票相對於A類普通股的價值增加。如果A類普通股的持有者在贖回或交換他們的A類普通股時獲得A類普通股的股票，或者如果荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)以我們A類普通股當時的市場價格收購額外的A類普通股(無論是從荷蘭兄弟OpCo還是從A類普通股持有者手中)，A類普通股的持有者可以從這些現金餘額中受益。
與持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者達成的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而且這種支付可能是相當大的。
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關於首次公開募股，荷蘭兄弟公司簽訂了兩項應收税款協議。本公司與持續會員訂立(I)應收匯兑税項協議及(Ii)與首次公開發售前Blocker持有人訂立重組應收税項協議。這些應收税款協議規定，荷蘭兄弟公司向這些持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者支付荷蘭兄弟公司由於應收税款協議涵蓋的某些税收屬性和利益而被視為實現(使用某些假設計算)的大約85%的利益(如果有的話)。外匯應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向繼續會員支付約85%的福利(如果有的話)，荷蘭兄弟公司被認為是在贖回或交換A類普通股(包括與IPO相關的某些交易)時實現(使用某些假設計算)的結果：(I)荷蘭兄弟公司在現有税基中的可分配份額，可歸因於荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產(包括一旦投入使用，最終將需要折舊或攤銷的資產)，該税基被分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的此類A類普通股。(I)荷蘭兄弟公司在現有税基中的可分配份額屬於荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產)，該税基分配給荷蘭兄弟公司收購的此類贖回或交換的A類普通股。(Ii)將提高荷蘭兄弟公司及其子公司有形和無形資產計税基礎的調整，這是由於荷蘭兄弟公司就首次公開募股以及未來贖回或交換A類普通股換取A類普通股(或相應數額的現金)從持續成員手中應税收購A類普通股而進行的調整(或相應數額的現金)。(Ii)將增加荷蘭兄弟OpCo及其子公司有形和無形資產的税基的調整，原因是荷蘭兄弟公司就首次公開募股以及未來贖回或交換A類普通股(或相應數額的現金)從持續成員手中收購A類普通股, (Iii)根據守則第704(C)條給予荷蘭兄弟公司的税收優惠不成比例的分配(如果有的話)，這是由於荷蘭兄弟公司從荷蘭兄弟公司OpCo和PI單位持有人手中收購了與首次公開募股相關的A類普通股，以及(Iv)某些其他税收優惠，包括根據交易所應收税金協議支付的税收優惠。重組應收税金協議規定，荷蘭兄弟公司向首次公開募股前的Blocker公司持有人支付85%的收益(如果有的話)，這是由於(I)荷蘭兄弟公司及其子公司的某些資產的現有税基和某些税基的某些調整(在每種情況下，這些資產均可歸因於荷蘭兄弟公司收購的與IPO相關的A類普通股)，(Ii)Blocker公司的某些税收屬性(工作機會税收抵免、第163(J)條限制、慈善抵扣、外國税收抵免和根據守則第381條須結轉的任何税收屬性)，以及(Iii)某些其他税收優惠，包括重組應收税金協議項下付款應佔的税收優惠。
在每一種情況下，荷蘭兄弟公司在現有税基中可分配份額的增加、隨着時間的推移產生的税基調整以及守則第704(C)節的適用，都可能增加分配給荷蘭兄弟公司的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少荷蘭兄弟公司在未來需要繳納的税額。荷蘭兄弟公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，這是因為應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税金協議規定的支付義務是荷蘭兄弟公司的義務，而不是荷蘭兄弟公司的義務。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、守則第704(C)節的應用、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，都會因一系列因素而有所不同，包括贖回和交換的時間、贖回和交換時我們A類普通股的價格、此類贖回和交換的應税程度，以及我們的收入的金額和時間。我們預計，由於荷蘭兄弟OpCo有形和無形資產的轉移規模和税基的增加，以及我們可能利用的税收屬性，包括與IPO相關收購的A類普通股的現有税基, 根據應收税金協議，荷蘭兄弟公司可能支付的款項可能相當可觀。根據應收税金協議支付的款項不以A類普通單位的交換持有者或首次公開募股前的Blocker持有者繼續擁有荷蘭兄弟公司為條件。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報職位，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對以下全部或部分提出質疑
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税基增加，以及我們採取的其他相關税收立場，法院可以承受這樣的挑戰。持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者將不會償還荷蘭兄弟公司以前根據應收税金協議支付的任何款項，如果此類基數增加或其他税收優惠後來被拒絕，但荷蘭兄弟公司向持續會員和IPO前Blocker持有者支付的任何超額款項將從根據適用的應收税金協議可能需要向他們支付的未來付款中扣除。然而，最初聲稱的任何税收優惠在最初付款後的幾年內可能不會出現挑戰，或者即使在早期受到質疑，這種超額現金支付也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金支付金額，因此，可能沒有足夠的未來現金支付來完全抵銷先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税金協議向持續會員和首次公開募股前的Blocker持有者支付超過其實際節省的現金税款。因此，根據應收税金協議支付的款項可以超過我們就作為應收税金協議標的的持續會員和首次公開募股前Blocker持有人的税務屬性實現的節税金額。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過荷蘭兄弟公司在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際利益。
荷蘭兄弟公司在應收税金協議項下的付款義務可能會在某些控制權變更或某些重大違約情況下加速履行，如果它選擇提前終止應收税金協議，則會加速履行。加速付款將與荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税收屬性有關。在這種情況下要求的加速付款將參考持續會員和IPO前Blocker持有人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)每年6.5%和(Ii)一年LIBOR或其繼承率加100個“基點”中較小者)以及此類加速付款和任何其他未來付款的現值(以較小者為準)來計算。在這種情況下，加速付款將根據應收税款協議，以及此類加速付款和税項下的任何其他未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其繼承率加100個“基點”中的較小者)計算包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應税收入來充分利用與簽訂應收税款協議相關的增加的税額扣除和税基及其他好處，以及足夠的應税收入在此類淨營業虧損的法定到期日和提前終止或控制權變更後的前五年內以直線基礎充分利用受應收税款協議約束的任何剩餘淨營業虧損。
因此，荷蘭兄弟公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税金協議付款，或者根據應收税金協議支付的款項可能在預期的未來税收優惠實際實現(如果有的話)之前數年支付。如果應收税金協議項下的付款超過荷蘭兄弟公司在應收税金協議和/或荷蘭兄弟OpCo向我們支付的税項屬性方面實現的實際現金税收優惠，則可能對我們的流動資金產生重大負面影響，該等款項不足以允許荷蘭兄弟公司在支付税款和其他費用後根據應收税金協議付款。倘我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税項協議項下的責任，而該等責任可能會延遲、延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，則吾等可能需要招致額外的債務以支付應收税項協議項下的款項。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或者對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
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應收税金協議規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司(或其繼承人)關於應收税金協議的義務將基於某些假設，包括我們(或我們的繼承人)將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議涵蓋的增加的扣税和税基以及其他好處。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大低於應收税金協議下的相應税收優惠支付。荷蘭兄弟公司在控制權變更時根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者在控制權變更交易中獲得的價值產生負面影響。
如果我們因擁有荷蘭兄弟OpCo而根據1940年經修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並在未合併基礎上擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，我們控制和經營荷蘭兄弟公司。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟OpCo的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，我們在荷蘭兄弟OpCo的權益(如果適用)可以被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們是一家未註冊的投資公司，我們將有可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能會尋求撤銷在確定我們是未註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地按照預期繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
額外的股票發行(包括贖回我們的持續成員的A類普通股)可能會導致我們的股東的股份被嚴重稀釋，並導致我們的A類普通股的交易價格下降。
我們可以不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於融資、收購、投資或其他方面(包括根據我們的永久會員贖回A類普通股)。我們股票的增發將導致我們股票現有持有者的股權被稀釋。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
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特別是，在我們的永久會員發行與贖回A類普通股相關的A類普通股股票以及相關的註銷我們B類普通股或C類普通股的股票之後，這些A類普通股股票將與其他A類普通股股票享有相同的經濟權利。
我們A類普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，我們A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們最近才完成首次公開募股(IPO)，因此我們的A類普通股公開市場和交易的歷史有限。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致該交易所的活躍交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼具有流動性。我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去。如果活躍的公開市場沒有發展或持續，您可能很難以相當於或高於IPO每股價格的價格出售您持有的A類普通股，或者以對您有吸引力的價格出售，或者根本不出售。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股作為對價進行戰略合作或收購公司或產品的能力。同樣，我們A類普通股的價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：

•整體股市價格和成交量時有波動；
•競爭對手股票的交易價格和交易量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東(包括永久會員)出售我們A類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期相比如何，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們的收入很大一部分來自有限的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或服務；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；
•我們的業務、我們的競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的業務進行的調查；
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•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•有關我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、特許經營權或其他資產的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；
•我們的管理層是否有任何重大變動；以及
•一般的政治和經濟條件以及我們的市場緩慢或負增長。
此外，過往，在整體市場和某間公司證券的市價出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到連續成員的效果，限制了你影響公司事務的能力。
我們A類普通股的每一股使其股東有權對股東一般有權投票的所有事項投一票。我們的B類普通股沒有經濟權利，但只要我們B類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的5%，每股將使其持有人有權獲得10票(或所需的較低數字，以防止B類普通股的持有者在任何時候總共持有荷蘭兄弟公司總投票權的80%或更多)，此後，在所有股東有權投票的事項上，每股一票。我們所有的B類普通股都由與我們的聯合創始人有關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份使其持有人有權在股東一般有權投票的所有事項上為每股三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔普通股總流通股的百分之五，此後為每股一票)。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股由與我們的贊助商有關聯的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股由首次公開募股前的Blocker持有者持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，推遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者或我們公司的任何潛在未來買家認為B類普通股、C類普通股和D類普通股的優越投票權具有價值。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比率為10：1，而我們的C類普通股和D類普通股與A類普通股之間的投票權比率為3：1，因此，我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股的大多數聯合投票權，因此，只要他們共同代表我們股東的至少多數，他們就能夠控制提交給我們股東的所有事項這種集中控制將限制或排除A類普通股持有者在可預見的未來影響公司事務的能力。
作為一家採用多級資本結構的新上市公司，富時羅素(FTSE Russell)和標準普爾(Standard&Poor‘s)將不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣是在2017年，
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領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已宣佈的政策，我們的多類別資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外，我們不能向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人和發起人對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
我們的聯合創始人實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股約74.0%的綜合投票權，我們的發起人直接或通過附屬投資基金實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股約22.1%的綜合投票權。A類普通股每股賦予持有人一票，B類普通股每股賦予持有人10票(只要我們B類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票，前提是每股表決權可根據我們修訂和重述的公司註冊證書的要求不時調整，以防止B類普通股持有者合計持有B類普通股的總投票權，如果B類普通股持有者不能持有B類普通股，則B類普通股的總持有量不能超過已發行普通股總數的5%，此後為每股一票，前提是每股表決權可根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整，以防止B類普通股持有者合計持有B類普通股，在任何時候，我們的總投票權的80%或以上)和每股C類普通股和D類普通股賦予持有人三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%以上，此後每股一票)，股東一般有權投票表決的所有事項都有權投三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%以上，此後，每股一票)。因此，我們的聯合創始人和我們的發起人對所有需要股東批准的公司行動行使控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司持有的C類普通股的持有者有權選舉最多兩名我們的董事會成員，作為一個單獨的類別進行投票。股東協議同樣規定，我們將同意提名保薦人指定的個人進入我們的董事會，保薦人將保留指定最多兩名董事會成員的權利，只要C類普通股的持有者有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名成員進入董事會。因此，在可預見的未來，我們的贊助商可能會對管理層產生影響，並在需要股東批准的事項上擁有相當大的控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。我們聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的聯合創始人和贊助商擁有A類公共單位約71.3%的股份。因為他們直接持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司，所以繼續會員可能與我們A類普通股的持有者有利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向我們進行分配，荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權根據他們對A類普通股的所有權按比例獲得此類分配，他們在任何此類分配的時間和金額方面的偏好可能與我們的公眾股東不同。繼續留任的會員也可以繳納不同的税。
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荷蘭兄弟公司的立場可能會影響他們關於是否以及何時處置資產的決定，特別是考慮到與IPO相關的應收税款協議的存在，是否以及何時產生新的債務或對現有債務進行再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在這些協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們首次公開募股前所有者的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有提供給受此類要求約束的公司股東的同等保護。
我們聯合創始人的某些附屬公司實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計投票權的約74.0%。因此，我們是美國紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些企業管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些企業管治要求。例如，受控公司不需要具備以下條件：
•根據紐約證券交易所規則，由多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事提名可由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會作出，或向董事會全體成員推薦。
我們打算繼續使用這些豁免，直到我們不再有資格享受為止。因此，你將不會獲得向遵守紐約證券交易所(New York Stock Exchange)所有公司治理要求的公司股東提供的相同保護。
我們的某些董事與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的兩位董事與我們的贊助商有關聯。我們與保薦人有關聯的董事對我們負有受託責任，此外，對我們的保薦人也有責任。因此，這些董事在影響我們和我們的保薦人的事務上可能面臨實際或表面上的利益衝突，在某些情況下，保薦人的利益可能會與我們的利益背道而馳。
此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄於發起人及其高級職員、董事、代理人、股東、會員、合夥人、聯屬公司及附屬公司不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會的機會，而除非以董事或高級職員的身份向吾等其中一名董事或高級職員提交，否則上述各方均無義務向吾等提供該等機會。
我們無法預測我們的多級結構可能會對我們A類普通股的市場價格產生什麼影響。
我們無法預測，我們的多級結構，再加上在IPO完成之前持有我們股本的股東(包括我們的高管、員工和董事及其關聯公司)的集中控制，是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，如上所述，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。在宣佈的政策下，我們的多階層
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資本結構使我們沒有資格被納入許多指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來出售我們A類或D類普通股會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的A類或D類普通股(轉換為A類普通股後)的大量股票，或者認為這些贖回、交換或出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。根據IPO的每股價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售自己的股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
根據第三項荷蘭兄弟OpCo協議的條款，總計113,705,346股A類普通股可以贖回我們A類普通股，總計15,441,243股D類普通股可以轉換為我們A類普通股。我們在贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)時發行的任何股票都將是第144條規定的“限制性證券”，在沒有根據證券法註冊的情況下不得出售，除非獲得註冊豁免，包括第144條中包含的豁免。我們、我們的高級管理人員、我們的董事、我們所有D類普通股的持有人以及我們幾乎所有已發行的OpCo部門的持有人已同意，除某些例外情況外，在禁售期內不處置或對衝我們A類普通股的任何股票(包括贖回或交換A類普通股或轉換D類普通股時發行的股票)或可轉換為或可交換為A類普通股的股票的證券，包括我們的B類、C類和D類普通股，禁售期內不出售或對衝A類普通股的任何股票(包括A類普通股的贖回或交換所發行的股票)或可轉換為A類普通股的證券，包括我們的B類、C類和D類普通股。
上述鎖定協議到期後，所有該等股份均有資格在公開市場轉售，但須受本公司聯屬公司所持股份的成交量、出售方式及規則第144條的其他限制所規限。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
作為一家新上市的公司，我們因遵守影響美國上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會損害我們的業務。
作為一家在美國上市的上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，它們的
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隨着監管機構和理事機構提供新的指導，實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起訴訟，我們的業務可能會受到損害。
這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上花費了大量時間，因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會損害我們的業務和運營業績。隨着我們僱傭更多的員工來幫助我們遵守這些要求，我們的成本和支出可能會增加。
我們的管理團隊和其他人員在新的合規計劃上投入了大量時間，我們可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。為了符合上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們正在實施新的內部控制和程序，並聘用會計或內部審計人員，這將要求我們產生額外的費用，並損害我們的運營結果。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些事件的影響，也會令我們更難吸引和挽留合資格的人士加入我們的董事局、董事局委員會或擔任高級管理人員。
我們是一家“新興成長型公司”，我們只打算遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求。因此，我們的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，美國證券交易委員會規則就允許我們利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股票進行非約束性諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年度總收入超過10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在過去的6月30日發行了超過10億美元的不可轉換債券我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
一般風險
我們的季度業績可能波動很大，可能達不到我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的季度運營結果，包括我們的收入、遞延收入、營運資本和現金流的水平，在未來可能會有很大的差異，因此對我們的運營結果進行期間間的比較可能沒有意義。我們的季度財務業績可能會因各種原因而波動
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許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能很難預測，包括但不限於：
•消費者口味、營養和飲食趨勢的變化；
•成功地物色和收購合適的地點，並及時開發和擴大我們盈利的店鋪數量；
•保護我們的品牌和聲譽；
•依賴少數供應商，包括烘焙；
•對我們未來經營和財務業績的預期；
•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續發展我們的員工隊伍和業務；
•我們有能力吸引、留住和激勵技術人才，包括高級管理層的關鍵成員；
•產生預計的同店銷售額增長；
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•對長期不可取消租賃的依賴；
•我們的員工和我們工人的地位；
•我們無法與我們的特許經營夥伴保持良好的關係；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們容易受到全球金融市場狀況的影響，包括最近經濟衰退的持續影響；
•本店所在地區或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從應收税金協議和我們的組織結構中實現的任何利益。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的未償債務可能會對我們的財務狀況和我們經營業務、實施增長戰略以及對經濟或行業變化做出反應的能力產生實質性的不利影響。
截至2021年9月30日，我們有3500萬美元的循環貸款。儘管我們用IPO收益的一部分償還了部分貸款，但我們將繼續揹負着相當大的債務。此外，根據我們於2021年5月與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理及其他金融機構作為貸款方訂立的信貸協議(簡稱“高級擔保信貸安排”)，吾等可能會招致額外債務。
我們的鉅額債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：
•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
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•我們為營運資金、資本支出、償債要求或其他一般公司目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司目的提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性也更有限；
•與我們的競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
此外，我們在高級擔保信貸安排下的所有債務都以浮動利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升或我們的信譽下降，我們借入額外資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行我們的增長戰略、為我們未來的運營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。
2021年5月，我們加入了高級擔保信貸安排，限制我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•授予資產留置權；
•出售或者處置資產；
•與其他公司合併、收購或者進行其他投資；
•清算或解散自己；從事非相關行業的業務；或
•支付股息或進行其他分配
此外，我們的高級擔保信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些要求。
違反高級抵押信貸安排的任何契約可能會導致違約事件，這可能會引發我們的負債加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。在我們的高級擔保信貸安排下發生此類違約事件時，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期和應付，和/或根據我們的高級擔保信貸安排的貸款文件或任何適用法律行使其權利和補救措施。我們在高級擔保信貸安排下的義務由我們的子公司擔保，並由我們和該等子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
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如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。我們的高級擔保信貸安排下到期金額的任何加速，或適用的貸款人行使其權利和補救措施，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•我們經營業務的方式有限；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍低迷時運營；或
•不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能招致的任何債務的條款，可能會有更多額外的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約，因此，我們不能向你保證，我們可以獲得貸款人的豁免或修訂這些公約。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務報告人員以及其他資源有限，可以用來處理我們的內部控制程序和相關程序。在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表時，我們的管理層和審計師認定，由於會計部門人員有限，能夠對我們進行的複雜交易進行適當會計處理，財務報告的內部控制存在重大弱點。此外，對手工日記帳分錄的審查和核準沒有足夠的控制，包括適當的職責分工。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們正在實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。雖然我們繼續採取補救措施，包括在2020年12月31日之後招聘更多人員，但我們仍有數量有限的具有GAAP會計知識水平的人員，特別是與複雜會計交易相關的人員，與我們的財務報告要求相稱。因此，截至2020年12月31日，我們對財務報告的控制繼續存在實質性弱點。
我們不能向您保證，我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以彌補我們已經確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正這一重大缺陷，我們就不能得出結論，我們對財務報告保持了有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。
如果我們不能糾正我們現有的重大弱點或發現財務報告內部控制中新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出結論，我們的內部控制超過
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如果我們的財務報告是有效的，或者當我們不再是一家新興成長型公司時，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們正常業務活動的財務和管理資源。
未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及紐約證券交易所適用的上市標準的規章制度。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，在我們準備成為一家上市公司時，我們一直在努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們還聘請了更多的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。信息披露控制和程序不力，內部控制
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財務報告還可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的SEC規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。
在我們不再是“就業法案”定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們可能會從事併購活動或戰略合作伙伴關係，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的商業戰略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或者與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。尋找合適的收購或合作伙伴可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購或合作伙伴關係(如果有的話)。這些收購或合作最終可能不會加強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，我們完成的任何收購或合作都可能會被客户或投資者視為負面。在整合收購或合作伙伴關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們不能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們的公司中，合併後的公司的業務和運營結果將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購的資產並準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購或合作提供資金而產生債務，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性，阻礙我們管理運營的能力。如果我們在未來的收購或合作中發行大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為我們股本的荷蘭兄弟OpCo部門來為我們的運營和資本支出提供資金。未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集額外的資本，以支持我們的業務增長，以應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證另外
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目錄
如有需要，或根本不需要，我們將以優惠條件提供融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或不能以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對我們或我們的股東提出的任何索賠或訴訟理由；
•因或依據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一條均可不時修訂)的任何條款而引起或依據的針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工的任何索賠或訴訟理由；
•尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一條都可能被不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟因由；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及
•針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工的任何索賠或訴訟理由。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟地點，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟理由(包括針對該等申訴的任何被告提出的所有訴訟理由)的獨家論壇。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作聲明，並已準備或證明作為招股基礎之文件之任何部分)受惠，並可強制執行本條文。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一種法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。舉例來説，特拉華州衡平法院最近裁定，美國聯邦地區法院有關解決根據“證券法”提出訴訟因由的投訴的專屬論壇條文，不能強制執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東可以
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然而，如果法院尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，也不能保證這些規定會由這些其他司法管轄區的法院強制執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層或阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們的A類普通股的市場價格可能會更低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的憲章文件還將包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設的董事職位；
•規定董事只能根據特拉華州公司法第141(K)條的規定被免職；
•禁止董事累積投票權；
•我們C類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有能力選舉最多兩名董事，但受我們修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕對多數票通過修改修訂和重述的附則中的一些條款；
•授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
•取消股東召開股東特別會議的能力；
•我們的多級普通股結構如上所述。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會自行決定。此外，我們支付A類普通股和D類普通股股息的能力目前受到我們的高級擔保信貸工具契約的限制，而且可能會受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。
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我們B類普通股和C類普通股的持有者無權獲得關於他們的B類普通股或C類普通股的紅利，或在荷蘭兄弟公司清算、解散或清盤時獲得分配。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現他們投資未來任何收益的唯一途徑。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病可能會損害我們的業務。此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸野火和新冠肺炎疫情，包括政府、市場和公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成一些不良後果，其中許多是我們無法控制的。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
關於重組交易和我們的IPO，我們在2021年9月14日發行了以下未註冊證券：
(A)未償還的約1.425億股普通股(定義見簡明綜合財務報表附註1，未經審計)已轉換為A類普通股，並配以同等數量的B類投票權單位或C類投票權單位，併發給永久會員，而約980萬股尚未償還的有價證券投資單位(定義見簡明綜合財務報表附註1，未經審計)已轉換為A類普通股，並在緊接轉換前發給該等有價證券單位持有人；(C)在緊接轉換前，約980萬股未償還有價證券投資單位(定義見簡明綜合財務報表附註1，未經審計)已轉換為A類普通股，併發給該等有價證券投資單位持有人；
(B)我們向與我們的共同創始人有關聯的某些永久會員發行了大約(X)7140萬股B類普通股，以換取他們貢獻相同數量的B類投票單位；(Y)我們向與我們的發起人有關聯的某些永久會員發行了約7110萬股C類普通股，以換取他們貢獻相同數量的C類投票單位；以及(Z)我們向與我們的發起人有關聯的某些永久會員發行了約1700萬股D類普通股，以換取他們貢獻相同數量的A類普通股；
(C)我們向與我們的聯合創始人有關聯的某些永久成員發行了25,427股A類普通股，以換取他們貢獻相同數量的A類普通股，並向與我們的發起人有關聯的永久成員發行了18,050股A類普通股，以換取其貢獻相同數量的A類普通股。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。除上文另有規定外，吾等相信該等交易根據證券法第4(A)(2)節(以及根據證券法頒佈的D條)或根據證券法第3(B)節頒佈的第701條作為發行人不涉及任何公開發售的交易，或根據第701條規定的與賠償有關的福利計劃和合約，豁免根據證券法進行註冊，而無須根據證券法第4(A)(2)條或根據根據證券法第3(B)條頒佈的第701條頒佈的規則701進行註冊。在每項交易中，證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的目的，並在股票上放置了適當的圖例。
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在這些交易中發行。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。

A類普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年9月14日，我們關於普通股首次公開募股的S-1表格(文件編號333-258988)的註冊聲明宣佈生效。註冊説明書登記發行最多約2,420萬股，其中包括根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的約320萬股，公開發行價為每股23美元，總髮行價約為5.568億美元。
2021年9月17日，我們根據註冊説明書以每股23.00美元的公開發行價發行和出售了約2420萬股A類普通股，總收益約為5.568億美元，扣除約3340萬美元的承銷折扣和佣金以及約260萬美元的其他發售費用後，我們獲得的淨收益約為5.208億美元。在前一句中提到的我們普通股的股份出售完成後，我們的首次公開募股(IPO)終止。美國銀行證券(BofA Securities)、摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC)、傑富瑞(Jefferies LLC)、巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)擔任此次擬議發行的主要賬簿管理人。
我們用IPO的淨收益購買了：
(A)荷蘭兄弟OpCo新發行的約1090萬個A類普通單位，價格約為2.344億美元；
(B)永久會員約1,170萬個甲類公用單位，費用約為2.533億元；及
(C)約160萬股D類普通股，來自與我們的保薦人、首次公開募股前的Blocker持有者(即上市前Blocker持有人)有關聯的某些持續成員，價格約為3440萬美元。
本公司並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士或其聯繫人或本公司的聯營公司支付任何款項，但支付本公司與重組交易有關的淨收益、向高級職員支付薪金，以及支付給非僱員董事作為在董事會或董事會委員會任職的補償。
招股説明書中描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
(A)展品。
以下展品在此包含或通過引用併入本文：
通過引用併入本文
展品編號描述表格文件編號展品提交日期在此提交
3.1
經修訂的現行有效註冊人註冊證書。
8-K001-407983.12021年9月17日
3.2
修訂及重訂註冊人附例
S-1333-2589883.42021年8月20日
4.1
普通股股票格式
S-1/A333-2589884.12021年9月13日
10.1
荷蘭黑手黨有限責任公司第三次修訂和重新簽署，日期為2021年9月14日。
8-K001-4079810.12021年9月17日
10.2
《應收税金協議(重組)》，日期為2021年9月14日。
8-K001-4079810.22021年9月17日
10.3
應收税金協議(交易所)，日期為2021年9月14日。
8-K001-4079810.32021年9月17日
10.4
註冊人和保薦人之間的註冊權協議，日期為2021年9月17日。
8-K001-4079810.42021年9月17日
10.5
註冊人和保薦人之間的股東協議，日期為2021年9月17日。
8-K001-4079810.52021年9月17日
10.6
董事及高級職員彌償協議書表格。
S-1333-25898810.22021年8月20日
10.7
2021年股權激勵計劃。
S-1/A333-25898810.72021年9月7日
10.8
股票期權授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。
S-1/A333-25898810.82021年9月7日
10.9
根據2021年股權激勵計劃，RSU獎勵通知和獎勵協議的格式。
S-1/A333-25898810.92021年9月7日
10.10
《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知書》和《限制性股票協議》格式。
S-1/A333-25898810.102021年9月7日
31.1
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
X
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證
X
 
92
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32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁和首席財務官的證明
X
101.INSXBRL實例文檔X
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔X
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔X
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔X
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔X
104
帶有交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
X
_______________________
*本合同附件32.1中提供的證明被視為隨本季度報告的10-Q表格一起提供，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言已提交，除非註冊人通過引用明確將其併入其中。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
荷蘭兄弟公司(Dutch Bros Inc.)
(註冊人)
2021年11月12日由以下人員提供：/s/喬納森·裏奇
日期 喬納森·裏奇
 首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
2021年11月12日由以下人員提供：/s/查爾斯·L·詹利(Charles L.Jemley)
日期查爾斯·L·詹利(Charles L.Jemley)
首席財務官
(首席財務會計官)
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