依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258075
招股章程副刊第4號
(截至2021年7月28日的招股説明書)
霍利公司(Holley Inc.)
109,257,218股普通股
最多6,333,334股認股權證行使時可發行的普通股
最多6,333,334份認股權證
現提交本招股説明書補編第
4號，以更新和補充日期為2021年7月28日的招股説明書(招股説明書)中包含的信息，這些信息涉及：(1)本公司發行最多6,333,334股 我們普通股的股票，每股票面價值$0.0001
，可在行使認股權證時發行，以按每股普通股11.5美元的行使價購買普通股；以及(2)招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人不時提出並出售(I)至多109,257,218股普通股和(Ii)至多6,333,334股認股權證，以及我們的招股説明書中所載的信息；以及(2)招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人不時發出的(I)至多109,257,218股普通股和(Ii)至多6,333,334股認股權證的要約和出售，這些認股權證的信息載於我們的因此，我們已將該報告附在本招股説明書附錄中。本招股説明書附錄中包含的任何文件、證物或信息，如已被視為已提供，且未按照美國證券交易委員會(SEC)規則存檔，則不應包括在本招股説明書附錄中。
本招股説明書補充更新
招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應
與招股説明書及其之前的任何修訂或補充一併閲讀，如果其中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書
附錄中的信息為準。
我們的普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為HLLY和HLLY WS，
。2021年11月11日，我們普通股的收盤價為每股12.90美元，認股權證的收盤價為每股3.61美元。
投資我們的證券是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第17頁和任何適用的
招股説明書附錄中開始。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或
認為本招股説明書附錄的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書附錄的日期
為2021年11月12日。
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年9月26日的季度
或
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☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號：001-39599
霍利公司(Holley Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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|
特拉華州 |
|
87-1727560 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
肯塔基州保齡球場拉塞爾維爾路1801號，郵編：42101
(主要行政辦公室地址)
(270) 495-4081
(註冊人電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)不適用
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易
個符號 |
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每個交換機的名稱
在其上註冊的 |
普通股，面值
$0.0001 購買普通股的認股權證 |
|
HLLY
HLLY WS |
|
紐約證券交易所
紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條
要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的
過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
是，☐否
截至2021年11月09日，共有115,805,639股普通股，每股票面價值0.0001美元。
09
目錄
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第一部分-財務信息 |
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第1項。財務報表。 |
1 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
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27 |
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第3項.關於市場風險的定量和定性披露
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42 |
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項目4.控制和程序 |
42 |
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第二部分-其他信息 |
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第一項法律訴訟。 |
44 |
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項目1A。風險因素。 |
44 |
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第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用。 |
45 |
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|
第三項高級證券違約。 |
45 |
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第四項：礦山安全信息披露 |
45 |
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|
項目5.其他信息。 |
45 |
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|
第六項。展品。 |
46 |
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簽名 |
48 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括
經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對
公司業務的預期。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“
”、“將會”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能因多種因素而大不相同，這些因素包括但不限於公司執行以下任何一項任務的能力：
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執行其業務戰略，包括將提供的服務貨幣化，以及在現有和
新業務線中進行擴展； |
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預測2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的影響及其對商業和財務狀況的影響
； |
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管理與運營變化相關的風險，以應對新冠肺炎大流行； |
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確認併成功部署業務合併的預期收益(如本文定義的
)，這些收益可能受競爭、合併業務的整合能力以及合併業務實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響； |
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預見新業務線和業務戰略開發中固有的不確定性
； |
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吸引、培訓和留住有影響力的高級職員、關鍵員工或董事； |
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遵守隱私和數據保護法律，並應對隱私或數據泄露或數據丟失
。
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滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務有關的限制性契約
； |
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維持本公司證券在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，或無法
使我們的證券在另一家全國性證券交易所上市； |
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遵守適用於其業務的法律法規，包括與環境健康和安全相關的法律法規
； |
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應對各種事件引起的外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化
； |
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應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性； |
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預計美國新的聯邦所得税法的影響，包括對遞延税金資產的影響
； |
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對訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳作出迴應； |
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根據《就業法案》，預測我們將成為一家新興成長型公司的時間 |
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預測消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可用性變化的影響；以及 |
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|
其他風險和因素，列在本季度報告
和我們的招股説明書中的“風險因素”標題下，這些風險和因素已於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會，並在隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中列出。 |
前瞻性表述基於截至本季度報告10-Q表
的現有信息以及我們管理層的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定因素，實際結果、發展和業務決策可能與此類
前瞻性表述所設想的大不相同。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們截至隨後任何日期的觀點。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日後的事件或情況
，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法另有要求。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
霍利公司(Holley Inc.)
壓縮合並資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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|
截至 |
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|
截至 |
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|
|
2021年9月26日 |
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2020年12月31日 |
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
53,927 |
|
|
$ |
71,674 |
|
應收賬款，減去信貸損失撥備
分別為1,616美元和1,240美元，
|
|
|
55,359 |
|
|
|
47,341 |
|
庫存 |
|
|
164,343 |
|
|
|
133,928 |
|
預付和其他流動資產 |
|
|
8,934 |
|
|
|
5,037 |
|
流動資產總額 |
|
|
282,563 |
|
|
|
257,980 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
50,393 |
|
|
|
43,729 |
|
商譽 |
|
|
381,860 |
|
|
|
359,099 |
|
其他無形資產，淨額 |
|
|
421,870 |
|
|
|
404,522 |
|
總資產 |
|
$ |
1,136,686 |
|
|
$ |
1,065,330 |
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
46,631 |
|
|
$ |
34,601 |
|
應計利息 |
|
|
6,277 |
|
|
|
6,588 |
|
應計負債 |
|
|
18,768 |
|
|
|
26,092 |
|
購置款或有對價應付 |
|
|
24,373 |
|
|
|
9,200 |
|
長期債務的當期部分 |
|
|
5,528 |
|
|
|
5,528 |
|
流動負債總額 |
|
|
101,577 |
|
|
|
82,009 |
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務，扣除當期部分後的淨額 |
|
|
564,187 |
|
|
|
649,458 |
|
應付關聯方的長期債務 |
|
|
6,207 |
|
|
|
20,000 |
|
認股權證責任 |
|
|
45,986 |
|
|
|
— |
|
獲利負債 |
|
|
24,588 |
|
|
|
— |
|
遞延税金 |
|
|
72,172 |
|
|
|
71,336 |
|
其他非流動負債 |
|
|
2,146 |
|
|
|
2,146 |
|
總負債 |
|
|
816,863 |
|
|
|
824,949 |
|
承付款和或有事項(見附註16--承付款
(預算和
意外事件) |
|
|
|
|
|
|
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
優先股，面值0.0001美元，授權股票500萬股，
*截至2021年9月26日，未發行和未償還
--2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，面值0.0001美元，授權股份5.5億股，
*發行和發行的股票分別為115,805,639股和67,673,884股
分別為2021年9月26日和2020年12月31日 |
|
|
12 |
|
|
|
7 |
|
額外實收資本 |
|
|
327,490 |
|
|
|
238,883 |
|
累計其他綜合損失 |
|
|
(686 |
) |
|
|
(674 |
) |
留存收益 |
|
|
(6,993 |
) |
|
|
2,165 |
|
股東權益總額 |
|
|
319,823 |
|
|
|
240,381 |
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
1,136,686 |
|
|
$ |
1,065,330 |
|
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
1
霍利公司(Holley Inc.)
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
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|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
淨銷售額 |
|
$ |
159,673 |
|
|
$ |
133,307 |
|
|
$ |
513,046 |
|
|
$ |
365,760 |
|
銷貨成本 |
|
|
94,475 |
|
|
|
77,778 |
|
|
|
300,969 |
|
|
|
212,070 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
65,198 |
|
|
|
55,529 |
|
|
|
212,077 |
|
|
|
153,690 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和管理 |
|
|
28,891 |
|
|
|
17,303 |
|
|
|
79,093 |
|
|
|
48,790 |
|
研發成本 |
|
|
7,133 |
|
|
|
5,982 |
|
|
|
20,167 |
|
|
|
17,198 |
|
無形資產攤銷
*資產 |
|
|
3,553 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
10,391 |
|
|
|
8,099 |
|
收購和重組成本 |
|
|
368 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
21,877 |
|
|
|
5,624 |
|
關聯方收購和
降低管理費成本 |
|
|
23,250 |
|
|
|
894 |
|
|
|
25,789 |
|
|
|
2,665 |
|
其他營業費用(收入) |
|
|
89 |
|
|
|
(821 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(1,089 |
) |
總運營費用 |
|
|
63,284 |
|
|
|
27,149 |
|
|
|
157,320 |
|
|
|
81,287 |
|
營業收入 |
|
|
1,914 |
|
|
|
28,380 |
|
|
|
54,757 |
|
|
|
72,403 |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
收益負債公允價值變動 |
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
提前清償債務損失 |
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
9,851 |
|
|
|
9,325 |
|
|
|
31,096 |
|
|
|
31,843 |
|
營業外費用合計 |
|
|
35,415 |
|
|
|
9,325 |
|
|
|
56,660 |
|
|
|
31,843 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(33,501 |
) |
|
|
19,055 |
|
|
|
(1,903 |
) |
|
|
40,560 |
|
所得税費用 |
|
|
(3,301 |
) |
|
|
5,512 |
|
|
|
7,255 |
|
|
|
9,656 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
(30,200 |
) |
|
$ |
13,543 |
|
|
$ |
(9,158 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
綜合收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
綜合收益(虧損)總額 |
|
$ |
(30,231 |
) |
|
$ |
13,543 |
|
|
$ |
(9,170 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
的加權平均份額
*發行已發行普通股 |
|
|
106,285,072 |
|
|
|
67,673,884 |
|
|
|
80,735,661 |
|
|
|
67,673,884 |
|
每股基本淨收益(虧損) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
0.46 |
|
稀釋後每股淨收益(虧損) |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
0.46 |
|
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
2
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
個共享 |
|
|
金額 |
|
|
其他
實收資本 |
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
留存收益(累計虧損) |
|
|
合計 |
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
100 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
236,503 |
|
|
$ |
(397 |
) |
|
$ |
(30,692 |
) |
|
$ |
205,414 |
|
追溯應用
**資本重組 |
|
|
67,673,784 |
|
|
|
7 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的餘額為
--2019年12月31日 |
|
|
67,673,884 |
|
|
|
7 |
|
|
|
236,496 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
(30,692 |
) |
|
|
205,414 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,852 |
|
|
|
4,852 |
|
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年3月29日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
|
7 |
|
|
|
236,617 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
(25,840 |
) |
|
|
210,387 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,509 |
|
|
|
12,509 |
|
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
114 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
114 |
|
資本分配 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年6月28日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
|
7 |
|
|
|
236,631 |
|
|
|
(397 |
) |
|
|
(13,331 |
) |
|
|
222,910 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,543 |
|
|
|
13,543 |
|
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年9月27日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
236,752 |
|
|
$ |
(397 |
) |
|
$ |
212 |
|
|
$ |
236,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
$ |
7 |
|
|
$ |
238,883 |
|
|
$ |
(674 |
) |
|
$ |
2,165 |
|
|
$ |
240,381 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,056 |
) |
|
|
(2,056 |
) |
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年3月28日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
|
7 |
|
|
|
239,014 |
|
|
|
(690 |
) |
|
|
109 |
|
|
|
238,440 |
|
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,098 |
|
|
|
23,098 |
|
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
131 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年6月27日的餘額 |
|
|
67,673,884 |
|
|
|
7 |
|
|
|
239,145 |
|
|
|
(655 |
) |
|
|
23,207 |
|
|
|
261,704 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,200 |
) |
|
|
(30,200 |
) |
股權薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,486 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,486 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
資本重組交易，淨額 |
|
|
48,131,755 |
|
|
|
5 |
|
|
|
85,859 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
85,864 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月26日的餘額 |
|
|
115,805,639 |
|
|
$ |
12 |
|
|
$ |
327,490 |
|
|
$ |
(686 |
) |
|
$ |
(6,993 |
) |
|
$ |
319,823 |
|
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
3
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
(9,158 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
將淨收益調整為經營淨現金的調整
其他活動： |
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
7,328 |
|
|
|
6,039 |
|
無形資產攤銷 |
|
|
10,391 |
|
|
|
8,099 |
|
遞延貸款成本攤銷 |
|
|
2,656 |
|
|
|
2,201 |
|
權證責任增加 |
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
收購或有應付對價增加 |
|
|
17,173 |
|
|
|
— |
|
盈利負債增加 |
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
股權薪酬 |
|
|
2,748 |
|
|
|
356 |
|
遞延税金變動 |
|
|
836 |
|
|
|
583 |
|
提前清償長期債務損失 |
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
處置財產、廠房和設備的損失(收益) |
|
|
(290 |
) |
|
|
18 |
|
信貸損失撥備 |
|
|
738 |
|
|
|
581 |
|
營業資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
(5,196 |
) |
|
|
(15,678 |
) |
庫存 |
|
|
(25,996 |
) |
|
|
33,208 |
|
預付和其他流動資產 |
|
|
(3,472 |
) |
|
|
2,494 |
|
應付賬款 |
|
|
9,765 |
|
|
|
1,871 |
|
應計利息 |
|
|
(311 |
) |
|
|
(1,352 |
) |
應計負債 |
|
|
(7,859 |
) |
|
|
6,280 |
|
經營活動淨現金 |
|
|
24,917 |
|
|
|
75,604 |
|
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
資本支出 |
|
|
(10,468 |
) |
|
|
(6,653 |
) |
處置固定資產所得款項 |
|
|
323 |
|
|
|
— |
|
為收購支付的現金，淨額 |
|
|
(61,786 |
) |
|
|
— |
|
商標取得 |
|
|
— |
|
|
|
(50 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(71,931 |
) |
|
|
(6,703 |
) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
循環信貸協議下的淨變化 |
|
|
— |
|
|
|
(20,500 |
) |
長期債務的本金支付 |
|
|
(103,032 |
) |
|
|
(1,900 |
) |
企業合併和管道融資的收益
扣除已支付的發行成本後的淨額
|
|
|
132,299 |
|
|
|
— |
|
資本分配 |
|
|
— |
|
|
|
(100 |
) |
融資活動的現金淨額(用於) |
|
|
29,267 |
|
|
|
(22,500 |
) |
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
(17,747 |
) |
|
|
46,401 |
|
現金和現金等價物： |
|
|
|
|
|
|
期初 |
|
|
71,674 |
|
|
|
8,335 |
|
期末 |
|
$ |
53,927 |
|
|
$ |
54,736 |
|
現金流量信息的補充披露： |
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
28,751 |
|
|
$ |
30,995 |
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
10,648 |
|
|
$ |
1,865 |
|
非現金投融資活動： |
|
|
|
|
|
|
權證責任的承擔 |
|
$ |
28,713 |
|
|
$ |
— |
|
承擔盈利責任 |
|
$ |
17,722 |
|
|
$ |
— |
|
附註為未經審核簡明綜合財務報表的組成部分。
4
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
1.業務説明、列報依據和重要會計政策摘要
總部設在肯塔基州鮑靈格林的特拉華州公司Holley Inc.(“公司”或
“Holley”)通過其全資子公司開展業務。這些運營子公司由Holley Performance Products Inc.(“Holley Performance”)、hotRod Brands，Inc.(“hotRod
Brands”)、Simpson Safety Solutions，Inc.、B&M racing and Performance Products，Inc.和Speedshop，Inc.組成。由Sentinel Capital Partners管理的投資基金持有Holley的控股權。
於2021年7月16日(“截止日期”及該日期，“截止日期”)，本公司
根據日期為2021年3月11日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，由Empower有限公司(“Empower”)、
Empower Merge Sub I Inc.(“Merge Sub I”)、Empower Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)和Holley Intermediate Holdings完成業務合併(“業務合併”)。該合併協議和計劃由Empower Ltd.(“Empower”)、
Empower Merge Sub I Inc.(“Merge Sub I”)、Empower Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)和好利中間控股有限公司(Holley Intermediate Holdings)完成。截止日期，Empower更名為
Holley Inc.。有關詳細信息，請參閲附註2，“業務合併和
收購”。
Holley的前身Holley Intermediate於2018年10月25日成立，以實現
Driven Performance Brands，Inc.(“Driven”)和收購High Performance Industries，Inc.(“HPI”)的合併。該公司主要在美國、加拿大和歐洲設計、製造和分銷高性能汽車產品。該公司是高性能汽車產品多元化系列的領先製造商，包括化油器、燃油泵、燃油噴射系統、一氧化二氮噴射系統、增壓器、排氣總成、消聲器、分配器、點火元件、發動機調諧器和汽車性能管道產品，這些產品由其兩大子公司Holley Performance和熱棒品牌生產。該公司也是排氣產品以及換向器、轉換器、變速箱套件、變速箱、調諧器和汽車軟件的領先製造商
。該公司的產品旨在通過增加馬力、扭矩和駕駛性能來提高街道、越野、休閒和競爭性車輛的性能。該公司在北美、加拿大、意大利和中國設有辦事處。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據
美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。因此，這些臨時合併財務報表應與好利中級控股公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註在根據規則424(B)(3)於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中提交。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了為公平列報中期財務業績所需的所有正常和經常性調整
。任何季度的經營業績都不一定代表整個會計年度的業績。
該公司按日曆年度運營，截止日期為2021年12月31日和2020年12月31日。截至2021年9月26日和2020年9月27日的三個月和九個月期間
分別包括13周和39周
。
5
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
合併原則
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和
假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用估算的重要領域包括：(1)保修；(2)信貸損失準備；(3)庫存儲備；(4)資產減值，包括商譽、無形資產和其他長期資產；(5)客户合作廣告；(6)銷售回報和津貼；(7)税收狀況；(8)遞延税
負債；以及(9)公允價值計量，包括股權獎勵和認股權證負債和盈利負債。這些估計需要使用判斷力，因為未來的事件和這些事件的影響不能確切地預測。隨着獲得更多經驗和獲得更多信息，估計
將隨着新事件的發生而變化。公司會持續評估和更新假設和估計，並可能在認為必要時諮詢外部專家提供協助
。
新興成長型公司地位
2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興
成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇
選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司是一家新興的成長型公司，因此已選擇
利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。
風險和不確定性
新冠肺炎已經對全球供應鏈和整體經濟狀況產生了不利影響。本公司在製造、供應鏈、物流運營以及分銷渠道中的某些公司產品短缺方面經歷了
中斷和更高的成本。新冠肺炎疫情對公司業務和運營以及財務業績和狀況的全面影響目前尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於病毒及其任何變異的時間、範圍、持續時間和影響、治療和疫苗的使用和有效性、有效的公共安全和其他保護措施的實施、新冠肺炎對全球經濟的進一步影響以及對公司產品和服務的需求。如果包括達美航空等變種在內的
新冠肺炎疫情沒有改善或惡化，或者如果公司緩解其對供應鏈、運營和成本的影響的努力不成功，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
6
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
重要會計政策摘要
以下是截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度，我們經審計的合併財務報表中描述的重要會計政策的更新
。
每股收益
每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數
。稀釋每股收益是根據當期已發行的所有潛在稀釋性普通股等價物計算的。這些潛在普通股的攤薄效應
反映在應用庫存股方法稀釋後的每股收益中。
認股權證
本公司審閲認股權證的條款以購買其普通股，以決定權證應
在其綜合資產負債表中分類為負債或股東權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，並且(B)滿足會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“衍生工具和對衝-實體自有權益中的合約”中的權益分類條件
。如果權證不符合股權分類條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入簡明
綜合資產負債表，隨後權證的公允價值變動將計入簡明綜合全面收益表中的營業外費用。如果權證
同時滿足股權分類的兩個條件，該權證最初在綜合資產負債表上計入額外實收資本，且最初記錄的金額隨後不會按公允價值重新計量。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC副題718-10“股票薪酬”規定的公允價值方法
對授予員工和非員工的股票獎勵進行會計核算。基於股票的薪酬成本是根據估計的授予日期和獎勵的公允價值來計量的，並確認為必要服務期內的費用。股票
期權的公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移
負債而支付的價格。在確定公允價值時，本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入
。用於計量公允價值的投入按三級層次劃分優先順序，定義如下：
級別1-截至測量日期，實體
有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級-除1級價格外的其他重要可觀察輸入，例如類似
資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
級別3-反映公司自身對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的
假設的重大不可觀察的輸入。
7
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的
特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生負債在資產負債表上分類為流動負債或非流動負債，分類依據是
資產負債表日起12個月內是否需要進行淨現金結算或轉換工具。
近期會計公告
尚未採用的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。ASU在2021年12月15日之後的年度
報告期和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。ASU將要求承租人在資產負債表上將大多數租賃報告為資產和負債。公司目前正在評估
採用本指南對其財務報表的潛在影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利
計劃-一般(子主題715-20)。在允許提前採用的情況下，ASU在2021年12月15日之後的年度報告期內對公司有效。本指南應在追溯的基礎上應用於所展示的所有時段
。ASU將更新對贊助固定福利養老金或其他退休後計劃的僱主的披露要求。該公司目前正在評估採用本指南對其財務
報表的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(主題740)，
旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。本ASU在2021年12月15日之後的年度報告期和過渡期內對公司有效，並允許提前採用。ASU
刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該公司目前正在評估採用本指南對其財務
報表的潛在影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。如果滿足某些標準，ASU為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的
權宜之計和例外。採用ASU 2020-04條款是可選的，有效期為
2020年3月12日至2022年12月31日。截至2021年9月26日，本公司未根據ASU 2020-04採取任何權宜之計或例外情況。公司將繼續評估ASU 2020-04的影響，以及是否會適用可選的
權宜之計和例外。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(子主題470-20)。ASU在2023年12月15日之後的年度報告期和其中的過渡期內對公司有效，允許在公司年度
財年開始時提前採用。ASU包括對關於可轉換工具的指南和實體自有股權合同的衍生範圍例外的修訂，並通過刪除470-20分主題中的某些分離模式簡化了包括有益
轉換特徵或現金轉換特徵的可轉換工具的會計處理。此外，ASU要求實體在計算
可轉換工具的稀釋每股收益時使用“如果轉換”的方法。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其財務報表的潛在影響。
8
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
2.企業併購
企業合併
於2021年7月16日，Holley根據合併協議的條款完成業務合併，
據此，Empower的直接全資子公司Merge Sub I與和利中間公司合併，Holley Intermediate作為Holley的全資子公司倖存(“合併I”)；及(Ii)Empower的直接全資子公司Merge Sub II與Holley Intermediate合併並併入Holley Intermediate，合併Sub II仍作為全資子公司繼續存在(“合併I”)。
Empower的直接全資子公司Merge Sub II與Holley Intermediate合併並併入Holley Intermediate，合併Sub II作為全資子公司繼續存在
根據合併協議，於緊接合並I生效時間前
，Holley Intermediate普通股的所有已發行股份均已註銷，Holley Intermediate(“Holley股東”或“母公司”)的唯一股東Holley Parent Holdings，LLC獲得264,718美元現金和67,673,884股普通股(每股被視為價值10.00美元)。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HLLY”。
在業務合併方面，一些認購者向本公司購買了總計24,000,000股普通股(“管道”)，收購價為每股10.00美元，或總計240,000美元。根據合併協議，管道收益中的10萬美元用於償還霍利的部分債務。
根據經修訂及重訂的遠期購買協議(“A&R FPA”)，截至收盤時，已向若干投資者發行5,000,000股本公司普通股及1,666,667份認股權證，總購買價為50,000美元。根據A&R FPA，在某些條件的限制下，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買
公司的一股普通股(“公開認股權證”)。
本公司亦於業務合併時承擔8,333,310份公開認股權證及4,666,667份私募認股權證(“私人認股權證”，以及連同公開認股權證，稱為“認股權證”)，所有該等認股權證均與Empower的首次公開發售相關發行。每份認股權證代表有權以每股11.50美元的價格購買
一股本公司普通股，但須受某些條件的限制。認股權證從2021年10月9日(Empower首次公開募股一週年)開始行使，
將於2026年7月16日(截止日期後五年)到期。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“HLLY WS”。
此外，Empower保薦人控股有限公司(“保薦人”)可能有權在收益期內達到合併協議概述的某些市場股價里程碑時，分兩批等額獲得最多2,187,500股本公司普通股歸屬(“賺取股份”)。如果在2028年7月16日(截止日期後七年)之前沒有滿足適用條件，獲利
股票將被沒收。溢價在簡明綜合資產負債表中分類為負債，並根據公司簡明綜合全面收益表中確認為非營業費用的企業合併後公允價值的變化按公允價值重新計量
。
9
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。此
決定主要基於Holley的現有股東擁有本公司相對多數投票權，Holley在收購前的業務包括本公司唯一的持續業務，以及Holley的高級
管理人員構成本公司的大多數高級管理人員。在這種會計方法下，Empower被視為被收購的公司進行財務報告。因此，業務合併被計入
相當於Holley發行股票的Empower淨資產，並伴隨着資本重組。授權的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前，此處包括的運營
報告的金額是Holley Intermediate的金額。在業務合併前，股份及相應的資本金額和每股收益已根據
Holley股東收到的股份追溯重述。
下表將業務合併的要素與截至2021年9月26日的39週期間的現金流量簡明合併報表
進行了核對：
|
|
|
|
|
|
|
資本重組 |
|
現金-Empower的信託和現金(扣除99,353美元的贖回和
(扣除交易成本
$44,314) |
|
$ |
107,042 |
|
現金結轉購買協議 |
|
|
50,000 |
|
現金管道融資 |
|
|
240,000 |
|
企業合併和PIPE融資提供的淨現金 |
|
|
397,042 |
|
減去：支付給霍利股東的現金對價 |
|
|
(264,718 |
) |
企業合併和PIPE融資的淨貢獻 |
|
$ |
132,324 |
|
收購
德雷克汽車集團有限責任公司
2020年11月11日，公司收購了德雷克汽車集團有限責任公司(“德雷克”)。收購價
為49104美元。該公司收購了德雷克公司100%的優秀成員單位。該公司收購德雷克是為了在汽車售後市場獲得強大的品牌。該交易在
收購會計方法下作為業務合併入賬。因此，收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的。收購資產的對價包括現金支付47,104美元加上
賺取價值2,000美元。此次收購產生了可攤銷和不可攤銷的無形資產和商譽，總額為32,441美元。此次收購產生的商譽主要歸功於德雷克公司強大的市場地位。本次收購產生的商譽和無形資產可從所得税中扣除。收購價格的資金來自債務收益和手頭的現金。
購買協議包括基於2020年業績的潛在或有付款。賣家最高可額外賺取
2,000美元。根據估值時實現所需財務業績的可能性，這項或有付款的公允價值被確定為2000美元。2,000美元的賺取付款已於2021年3月支付。
10
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於對淨資產的公允價值的估計，如下所示：
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
205 |
|
應收賬款 |
|
|
3,947 |
|
庫存 |
|
|
14,198 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
1,296 |
|
其他資產 |
|
|
189 |
|
商號 |
|
|
7,715 |
|
客户關係 |
|
|
17,175 |
|
商譽 |
|
|
7,551 |
|
應付帳款 |
|
|
(2,524 |
) |
應計負債 |
|
|
(648 |
) |
|
|
$ |
49,104 |
|
收購的客户關係無形資產的公允價值採用超額收益
方法進行估算。客户關係無形資產按客户流失率確定為20年進行攤銷。收購商號無形資產的公允價值採用收益法的一種形式--
特許權使用費減免法進行估算。商人們下定決心要有一個無限期的生命。
購置的應收賬款的合同價值為4155美元。
Simpson Performance Products，Inc.
2020年11月16日，該公司收購了辛普森性能產品公司(“辛普森”)。
收購價為117,409美元。該公司收購了辛普森公司已發行普通股的100%。該公司收購辛普森是為了
收購汽車安全解決方案市場的強大品牌。這筆交易在會計收購法下作為企業合併入賬。因此，收購價已根據收購的資產和承擔的負債的公允價值進行分配。收購資產的對價包括現金付款110209美元和最初價值7200美元的溢價。此次收購產生了可攤銷和不可攤銷的無形資產和商譽，總額為107,618美元。此次收購產生的商譽主要歸功於辛普森公司強大的市場地位。此次收購產生的商譽和無形資產不得扣除所得税。
收購價格的資金來自債務收益和手頭現金。
購買協議包括基於截至2021年10月3日的12個月的業績
的潛在或有付款。賣家最高可額外賺取25,000美元。這筆或有付款的公允價值最初是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型中的期權價值通過“看漲”期權策略確定為7,200美元。根據實際業績和對辛普森盈利期間業績的最新預測，或有付款的公允價值被確定為截至2021年3月28日的24,373美元。因此，
在截至2021年3月28日的13周內，17,173美元的調整被記錄為費用，這筆費用在截至2021年9月26日的39周的簡明綜合全面收益表中確認。
11
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
對收購的特定資產和承擔的負債的最終購買價分配的確定進行了
調整，以反映產成品庫存的最終公允價值估計，如下所述。收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於對淨資產的公允價值的估計，如下所示
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年11月16日(最初報道) |
|
|
測算期調整 |
|
|
2020年11月16日(調整後) |
|
現金 |
|
$ |
7,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,715 |
|
應收賬款 |
|
|
3,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,894 |
|
庫存 |
|
|
19,265 |
|
|
|
(770 |
) |
|
|
18,495 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
5,952 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,952 |
|
其他資產 |
|
|
1,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,613 |
|
商號 |
|
|
23,980 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,980 |
|
客户關係 |
|
|
28,770 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,770 |
|
專利 |
|
|
2,720 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,720 |
|
商譽 |
|
|
51,305 |
|
|
|
843 |
|
|
|
52,148 |
|
應付帳款 |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,483 |
) |
應計負債 |
|
|
(7,787 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(7,787 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(12,993 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12,993 |
) |
債務 |
|
|
(4,615 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,615 |
) |
|
|
$ |
117,336 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
117,409 |
|
收購的客户關係無形資產的公允價值採用超額收益
方法進行估算。客户關係無形資產按客户流失率確定為20年進行攤銷。收購的商標和專利無形資產的公允價值使用
特許權使用費減免法(收益法的一種形式)進行評估。商人們下定決心要有一個無限期的生命。根據專利組合的加權平均剩餘壽命，這些專利將在10年內攤銷。
購置的應收賬款的合同價值為3894美元。
12
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
底特律速度公司
2020年12月18日，該公司收購了底特律速度公司(“底特律速度”)。購買價格
為11,297美元。該公司幾乎收購了底特律速度公司的所有資產和負債。該公司收購底特律速度是為了在汽車售後市場獲得強大的品牌。根據會計收購法，該交易作為業務
組合入賬。因此，收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的。收購資產的對價包括現金支付
$9,297和母公司A類單位$2,000。此次收購產生了可攤銷和不可攤銷的無形資產和商譽，總額為4323美元。此次收購產生的商譽主要歸功於底特律速度公司強大的
市場地位。此次收購產生的商譽和無形資產可部分扣除所得税。收購價格的資金來自手頭的現金和母公司A類單位的分配。
收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於對淨資產的公允價值的估計，如下所示：
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
1,784 |
|
應收賬款 |
|
|
418 |
|
庫存 |
|
|
3,478 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
3,040 |
|
其他資產 |
|
|
215 |
|
商號 |
|
|
1,127 |
|
客户關係 |
|
|
560 |
|
商譽 |
|
|
2,636 |
|
應付帳款 |
|
|
(668 |
) |
應計負債 |
|
|
(1,019 |
) |
遞延税項負債 |
|
|
(274 |
) |
|
|
$ |
11,297 |
|
收購的客户關係無形資產的公允價值採用超額收益
方法進行估算。客户關係無形資產是根據客户流失率確定為10年來攤銷的。收購商號無形資產的公允價值採用收益法的一種形式--
特許權使用費減免法進行估算。商人們下定決心要有一個無限期的生命。
購置的應收賬款的合同價值為418000美元。
先進發動機管理公司。
2021年4月14日，該公司收購了Advance Engine Management Inc.，業務名稱為AEM Performance
Electronics(“AEM”)。收購價為現金對價51,243美元。該公司幾乎收購了AEM的所有資產和負債。本公司收購AEM的目的是
在汽車售後市場收購強勢品牌。這筆交易在會計收購法下作為企業合併入賬。因此，收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的。此次收購產生了可攤銷和不可攤銷的無形資產和商譽，總額為44906美元。此次收購產生的商譽主要是由於AEM強大的市場地位。
此次收購產生的商譽和無形資產可從所得税中扣除。購買價格的資金來自手頭的現金。
13
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
對特定收購資產和承擔負債的最終收購價分配的確定進行了
調整，以反映收購資產和負債的最終公允價值估計，如下所述。收購價格對收購的資產和承擔的負債的分配是基於對淨資產的公允價值的估計，如下所示
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年4月14日(最初報道) |
|
|
測算期調整 |
|
|
2021年4月14日(調整後) |
|
應收賬款 |
|
$ |
3,454 |
|
|
$ |
(61 |
) |
|
$ |
3,393 |
|
庫存 |
|
|
3,892 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,892 |
|
財產、廠房和設備 |
|
|
1,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,342 |
|
其他資產 |
|
|
493 |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
402 |
|
商號 |
|
|
10,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,760 |
|
客户關係 |
|
|
14,640 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,640 |
|
專利 |
|
|
1,970 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,970 |
|
技術無形資產 |
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
商譽 |
|
|
17,426 |
|
|
|
(420 |
) |
|
|
17,006 |
|
應付帳款 |
|
|
(2,032 |
) |
|
|
110 |
|
|
|
(1,922 |
) |
應計負債 |
|
|
(489 |
) |
|
|
139 |
|
|
|
(350 |
) |
|
|
$ |
51,566 |
|
|
$ |
(323 |
) |
|
$ |
51,243 |
|
收購的客户關係無形資產的公允價值採用超額收益
方法進行估算。客户關係無形資產按客户流失率確定為20年進行攤銷。收購的商標和專利無形資產的公允價值使用
特許權使用費減免法(收益法的一種形式)進行評估。商人們下定決心要有一個無限期的生命。根據專利組合的加權平均剩餘壽命，這些專利將在13年內攤銷。
購置的應收賬款的合同價值為3454美元。
在截至2021年9月26日的13周和39週期間，該公司的業績包括自收購之日以來來自AEM的淨銷售額分別為5904美元和11341美元，以及來自AEM的淨收益分別為896美元和1583美元。本公司在
發生的交易成本分別為46美元和2,251美元，分別反映在截至2021年9月26日的13周和39週期間的運營費用
。
下表提供了截至2020年1月1日未經審計的合併預計業績，就好像AEM已被收購
一樣。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
預計淨銷售額 |
$ |
159,673 |
|
|
$ |
140,195 |
|
|
$ |
521,836 |
|
|
$ |
384,237 |
|
預計淨收入 |
|
(30,200 |
) |
|
|
15,045 |
|
|
|
(6,906 |
) |
|
|
33,195 |
|
預計結果包括購買的無形資產攤銷和收購的
庫存遞增的影響。備考結果基於被收購實體未經審核的財務信息，僅供參考，並不一定表明未來運營的結果或如果收購發生在所述期間將會發生的結果
。
14
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
FinSpeed有限責任公司
2021年5月24日，該公司收購了FinSpeed LLC(“FinSpeed”)。收購價為現金
對價2,505美元。該公司幾乎收購了FinSpeed的所有資產和負債。這筆交易在會計收購法下作為企業合併入賬。因此，收購價
是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值進行分配的。此次收購產生了268美元的不可攤銷無形資產。購買價格的資金來自手頭的現金。
經典儀器有限責任公司
2021年8月31日，公司收購了Classic Instruments LLC(“Classic Instruments”)。購買價格
為現金對價6120美元。該公司收購了Classic Instruments的幾乎所有資產和負債。這筆交易在會計收購法下作為企業合併入賬。因此，
收購價是根據收購的資產和承擔的負債的公允價值分配的。對於Classic
工具，收購價格分配到收購的特定資產和承擔的負債的確定是不完整的。此次收購產生了大約4912美元的無形資產和商譽。購買價格的資金來自手頭的現金。
3.庫存
該公司的存貨包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月26日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
原料 |
|
$ |
48,665 |
|
|
$ |
44,474 |
|
在製品 |
|
|
18,960 |
|
|
|
12,946 |
|
成品 |
|
|
96,718 |
|
|
|
76,508 |
|
|
|
$ |
164,343 |
|
|
$ |
133,928 |
|
4.財產、廠房和設備、淨值
公司的財產、廠房和設備包括：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月26日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
土地 |
|
$ |
1,330 |
|
|
$ |
1,330 |
|
建築物及改善工程 |
|
|
10,123 |
|
|
|
8,594 |
|
機器設備 |
|
|
47,042 |
|
|
|
44,690 |
|
在建工程 |
|
|
17,906 |
|
|
|
8,088 |
|
財產、廠房和設備合計 |
|
|
76,401 |
|
|
|
62,702 |
|
減去：累計折舊 |
|
|
26,008 |
|
|
|
18,973 |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
$ |
50,393 |
|
|
$ |
43,729 |
|
公司按地理位置劃分的長期資產如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月26日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
美國 |
|
$ |
48,359 |
|
|
$ |
42,264 |
|
國際 |
|
|
2,034 |
|
|
|
1,465 |
|
財產、廠房和設備合計，淨額 |
|
|
50,393 |
|
|
|
43,729 |
|
15
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
5.商譽及其他無形資產
以下是所示期間商譽的變化情況：
|
|
|
|
|
|
|
前39周
截至2021年9月26日 |
|
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
359,099 |
|
高級發動機管理收購 |
|
|
17,426 |
|
Classic Instruments收購 |
|
|
4,912 |
|
測算期調整* |
|
|
423 |
|
2021年9月26日的餘額 |
|
$ |
381,860 |
|
*見附註2，“業務合併和收購-Simpson Performance Products，Inc.和
高級引擎管理公司。“
商譽是指在公司的業務合併中收購的有形和可識別無形資產淨值
的公允價值之上支付的溢價。收購資產及承擔負債的估值計量期於收購日已存在的事實及情況的資料獲得
後即告終止，最長不得超過12個月。採購價格分配的調整可能需要在確定調整的期間改變分配給商譽的金額。
無形資產包括以下內容：
|
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2021年9月26日 |
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|
毛賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
有限壽命無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
259,907 |
|
|
$ |
(29,878 |
) |
|
$ |
230,029 |
|
商號 |
|
|
13,775 |
|
|
|
(3,906 |
) |
|
|
9,869 |
|
技術 |
|
|
26,673 |
|
|
|
(8,469 |
) |
|
|
18,204 |
|
有限壽命無形資產總額 |
|
$ |
300,355 |
|
|
$ |
(42,253 |
) |
|
$ |
258,102 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
$ |
163,768 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
163,768 |
|
16
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
|
毛賬面金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨值 |
|
有限壽命無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户關係 |
|
$ |
245,274 |
|
|
$ |
(21,819 |
) |
|
$ |
223,455 |
|
商號 |
|
|
13,775 |
|
|
|
(3,369 |
) |
|
|
10,406 |
|
技術 |
|
|
24,595 |
|
|
|
(6,674 |
) |
|
|
17,921 |
|
有限壽命無形資產總額 |
|
$ |
283,644 |
|
|
$ |
(31,862 |
) |
|
$ |
251,782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無限期無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商號 |
|
$ |
152,740 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
152,740 |
|
以下概述了截至2021年9月26日與持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用：
|
|
|
|
|
2021年(不包括截至2021年9月26日的39周) |
|
$ |
3,573 |
|
2022 |
|
|
14,202 |
|
2023 |
|
|
14,039 |
|
2024 |
|
|
13,226 |
|
2025 |
|
|
13,189 |
|
此後 |
|
|
199,873 |
|
總計 |
|
$ |
258,102 |
|
6.債項
本公司的債務包括以下各項：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月26日， |
|
|
十二月三十一號， |
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
第一留置權票據 |
|
$ |
539,202 |
|
|
$ |
541,969 |
|
第二留置權票據 |
|
|
45,000 |
|
|
|
145,000 |
|
其他 |
|
|
4,320 |
|
|
|
4,701 |
|
減少未攤銷債務發行成本 |
|
|
(12,600 |
) |
|
|
(16,684 |
) |
|
|
|
575,922 |
|
|
|
674,986 |
|
長期債務的較少流動部分 |
|
|
(5,528 |
) |
|
|
(5,528 |
) |
|
|
$ |
570,394 |
|
|
$ |
669,458 |
|
第一筆留置權票據總額為60萬美元，由兩部分組成：最高借款為5萬美元的循環部分，以及55萬美元的定期貸款。利息以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或公司選擇的最優惠利率為基礎，外加適用的保證金利率。最優惠利率貸款按月到期，LIBOR利率貸款每1至3個月到期一次。
首筆留置權票據LIBOR利率貸款的利率分別為2021年9月26日和2020年12月31日的5.1%和5.2%。截至2021年9月26日或2020年12月31日，沒有最優惠利率貸款。本金為1,382美元，按季度支付。票據以本公司的資產為抵押，循環信貸安排將於2023年10月到期，而定期貸款將於2025年10月到期。《説明》要求公司保持一定的固定費用覆蓋率。截至2021年9月26日，該公司遵守了所有財務契約。此外，公司在票據項下還有
張未付信用證，截至2021年9月26日和2020年12月31日，信用證總額為1,200美元。
17
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
第二張留置權票據總計14.5萬美元。2021年7月16日，該公司用業務合併所得淨收益的一部分償還了第二筆留置權票據的未償還本金10萬美元，這導致未攤銷債務發行成本的沖銷虧損1,425美元。利息以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或
公司選擇的最優惠利率加上適用的保證金利率為基礎。最優惠利率貸款按月付息，倫敦銀行同業拆息貸款每1至3個月付息一次。第二筆留置權票據LIBOR利率貸款在2021年9月26日和2020年12月31日的利率分別為8.5%和8.7%。票據以公司資產的第二留置權作為擔保，將於2026年10月到期。《説明》要求公司保持一定的固定費用覆蓋率。截至2021年9月26日，該公司遵守了所有財務契約。Sentinel Capital Partners Junior Fund I是一家關聯方，持有第二筆留置權票據的一部分，截至2021年9月26日和2020年12月31日的未償還餘額分別為6207美元和2萬美元。
截至2021年9月26日的長期債務未來到期日和發債成本攤銷情況如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務 |
|
|
發債成本 |
|
2021年(剩餘三個月) |
|
$ |
2,765 |
|
|
$ |
703 |
|
2022 |
|
|
5,528 |
|
|
|
2,899 |
|
2023 |
|
|
5,528 |
|
|
|
3,019 |
|
2024 |
|
|
5,528 |
|
|
|
3,148 |
|
2025 |
|
|
519,853 |
|
|
|
2,746 |
|
此後 |
|
|
49,320 |
|
|
|
85 |
|
|
|
$ |
588,522 |
|
|
$ |
12,600 |
|
7.普通股認股權證
於交易結束時，共有14,666,644份認股權證未發行，包括9,999,977份公開認股權證及4,666,667份私募認股權證，用以購買Empower於業務合併前發行的本公司普通股股份。每份認股權證使登記持有人有權從2021年10月9日(Empower首次公開募股一週年)開始，按每股11.50美元的價格購買一股公司普通股，但須自2021年10月9日(Empower首次公開發行一週年)開始，前提是公司根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的
股普通股，並且有與這些普通股相關的最新招股説明書，且該等股份已根據紐約州證券法登記、合格或豁免登記。認股權證只能針對公司普通股的整數股行使。這些認股權證將於2026年7月16日到期，即截止日期後五年，或在贖回或清算時更早到期。
此外，私人認股權證是不可贖回的，只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使。如果私募認股權證由保薦人或其
許可受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
如果本公司普通股在發出贖回通知日期前一個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經調整)，本公司可在30天通知後按每份認股權證0.01美元的價格贖回公開認股權證，前提是在整個30天的贖回期限內，該認股權證相關普通股具有有效的登記聲明和有效的
招股説明書。如符合上述條件，本公司發出贖回認股權證通知，認股權證持有人
有權在預定贖回日期前行使其認股權證。任何此類行使均要求認股權證持有人為每份行使的認股權證支付行使價格。
18
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
此外，如本公司普通股於發出贖回通知日期前一個交易日的收市價等於或超過每股10.00美元(經調整)，本公司可在發出贖回通知的30天前，按每份認股權證0.10美元的價格贖回公募認股權證。自贖回通知發出之日起至
認股權證贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證，並可收取根據認股權證協議表格釐定的本公司普通股股份數目。
若登記聲明於交易結束後60天內仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或
另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至
有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，但本公司將盡其商業上合理的最大努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。
該公司的認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在資產負債表上作為
認股權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動確認為非營業費用。截至2021年9月26日，公允價值為45,986美元的權證負債在簡明綜合資產負債表中反映為長期負債，權證負債公允價值增加17,273美元在截至2021年9月26日的13周和39周簡明綜合全面收益表中反映為權證負債公允價值的變化。
8.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量的財務負債和用於此類計量的
投入水平如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月26日計量的公允價值 |
|
|
|
1級 |
|
|
二級 |
|
|
3級 |
|
|
合計 |
|
以下項目中包括的負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
保證責任(公共) |
|
$ |
30,400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
30,400 |
|
保證責任(私人) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,586 |
|
|
|
15,586 |
|
收購或有對價
應付賬款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,373 |
|
|
|
24,373 |
|
盈利負債 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,588 |
|
|
|
24,588 |
|
總公允價值 |
|
$ |
30,400 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
64,547 |
|
|
$ |
94,947 |
|
截至2021年9月26日，公司非公開和公開認股權證的衍生負債、盈利
負債(詳見附註2，“業務合併和
收購”)和應付收購或有對價均按公允價值經常性計量。私募認股權證、盈利負債及應付收購或有代價的公允價值，是根據市場上未能觀察到的重大投入釐定(第3級)。3級負債的
估值採用了本公司認為由市場參與者在進行相同估值時作出的假設和估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據
，本公司對這些假設和估計進行持續評估。該公司使用蒙特卡洛模擬模型來估計其私募認股權證和盈利負債的公允價值。公開認股權證的公允價值採用公開交易價格(第1級)確定。與認股權證有關的衍生負債及收益負債的公允價值變動在簡明綜合全面收益表中確認為營業外費用。應付收購或有代價公允價值的變動在簡明綜合全面收益表中確認為收購和重組成本。
根據以下假設，使用蒙特卡洛模擬模型估算了截至2021年9月26日的私募認股權證的公允價值：
19
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
*估值日價格 |
|
$ |
12.21 |
|
執行價 |
|
$ |
11.50 |
|
他的餘生 |
|
4.81年 |
|
預期股息 |
|
$ |
- |
|
--無風險利率 |
|
|
0.93 |
% |
價格門檻 |
|
$ |
18.00 |
|
利用蒙特卡羅模擬
模型估算了截至2021年9月26日的獲利負債公允價值，並假設：
|
|
|
|
|
|
*估值日價格 |
|
$ |
12.21 |
|
預期期限 |
|
6.81年 |
|
預期波動率 |
|
|
38.24 |
% |
無風險利率 |
|
|
1.25 |
% |
*價格障礙1 |
|
$ |
13.00 |
|
價格關卡2 |
|
$ |
15.00 |
|
截至2021年9月26日和2020年12月31日，由於這些工具的短期性質，本公司有賬面價值接近公允價值的應收賬款、應付賬款和應計費用
。本公司長期債務的賬面價值接近公允價值，因為所使用的利率接近本公司目前可獲得的市場利率
。商譽和無形資產減值審核中使用的公允價值計量為第三級計量。
截至2021年9月26日的13周和39週期間，3級變化的對賬如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月26日的39周 |
|
|
|
私募認股權證 |
|
|
收購或有對價 |
|
|
盈利負債 |
|
|
合計 |
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,200 |
|
支付給或有對價的現金 |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,000 |
) |
資本重組中承擔的負債 |
|
|
9,613 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,722 |
|
|
|
27,335 |
|
包含在收益中的虧損 |
|
|
5,973 |
|
|
|
17,173 |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
30,012 |
|
2021年9月26日餘額 |
|
$ |
15,586 |
|
|
$ |
24,373 |
|
|
$ |
24,588 |
|
|
$ |
64,547 |
|
9.收入
該公司產生收入的主要活動是為其客户(包括經銷商和最終用户)製造和分銷
售後汽車零部件。公司在某個時間點確認收入，而不是在一段時間內確認收入，因為履行義務是在客户在所有權轉讓時獲得產品控制權時(br})，而不是在產品製造或開發時。確認的收入金額基於採購訂單價格，並根據分配給可變對價(即估計返點、合作廣告、
等)的收入進行調整。
本公司在創收活動的同時徵收銷售税和其他税費，不包括在收入中
。在產品控制權轉移給我們的客户之後發生的運輸和搬運成本被視為履行成本，而不是單獨的履行義務。
公司允許客户在滿足公司制定的某些標準時退貨。這些銷售
退貨記錄為相關期間的銷售總額費用
20
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
銷售額是在扣除庫存回報後確認的。退回產品記錄為庫存，按成本或可變現淨值中較低者計價。退貨產品的實物條件和適銷性是評估可變現價值的主要因素。該公司還估計預期銷售回報，並將必要的
調整記錄為總銷售額的費用。
該公司與客户的付款條件是慣例的，根據客户和地理位置的不同而有所不同，但通常
從30天到365天不等。公司選擇了實際的權宜之計，不考慮可能存在的與合同付款相關的重要融資部分，因為公司預計客户將在
年內為產品付款。該公司評估了我們安排的條款，並確定它們不包含重要的融資部分。此外，由於與客户簽訂的所有合同的預期期限均為一年或更短時間，本公司
選擇了切實可行的權宜之計，排除披露截至報告期末未履行或部分履行的履約義務的總額和未來時間的信息。該公司為其大多數產品提供
針對某些製造和其他缺陷的有限保修。
產品保修相關的預計費用在產品銷售時撥備。
有關詳細信息，請參閲附註16。
下表彙總了按產品類別劃分的總收入：
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截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
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|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
電子系統 |
|
$ |
77,199 |
|
|
$ |
70,371 |
|
|
$ |
241,474 |
|
|
$ |
197,493 |
|
機械繫統 |
|
|
37,026 |
|
|
|
29,383 |
|
|
|
118,295 |
|
|
|
85,218 |
|
排氣 |
|
|
16,971 |
|
|
|
18,905 |
|
|
|
59,587 |
|
|
|
53,062 |
|
附件 |
|
|
14,384 |
|
|
|
14,648 |
|
|
|
45,403 |
|
|
|
29,987 |
|
安全問題 |
|
|
14,093 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,287 |
|
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
$ |
159,673 |
|
|
$ |
133,307 |
|
|
$ |
513,046 |
|
|
$ |
365,760 |
|
下表彙總了基於產品發貨地理位置的總收入
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
美國 |
|
$ |
155,626 |
|
|
$ |
133,307 |
|
|
$ |
501,196 |
|
|
$ |
365,760 |
|
意大利 |
|
|
4,047 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,850 |
|
|
|
— |
|
總銷售額 |
|
$ |
159,673 |
|
|
$ |
133,307 |
|
|
$ |
513,046 |
|
|
$ |
365,760 |
|
10.所得税
本公司的有效所得税率是基於其運營的各個司法管轄區的預期收入、法定税率和税務籌劃機會
。在中期財務報告中，公司根據預計的全年應納税所得額估算年度所得税税率，並根據預期的年税率記錄季度所得税撥備或收益。隨着有了新的信息，包括今年到目前為止的實際財務結果，該公司改進了對本年度應納税收入的估計。這種持續的估算過程通常會導致本年度的預期有效所得税税率發生變化。當這種情況發生時，公司會在估計發生變化的季度調整所得税撥備，使年初至今的撥備
反映預期的所得税税率。在確定有效税率和評估納税狀況時，需要有重要的判斷力。
21
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
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截至的13周 |
|
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截至的39周 |
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2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
$ |
(3,301 |
) |
|
$ |
5,512 |
|
|
$ |
7,255 |
|
|
$ |
9,656 |
|
實際税率 |
|
|
9.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
nm |
|
|
|
23.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
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NM-沒有意義 |
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在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13週期間，公司的實際税率分別為9.9%和28.9%，與聯邦法定税率21%的差異主要是由於永久性差異。
在截至2021年9月26日的39周內，由於與業務合併相關的永久性差異以及在截至2021年3月28日的13周內確認的辛普森盈利負債增加，公司確認了
期間淨虧損的税費支出。在截至2020年9月27日的39周內，公司23.8%的實際税率與21%的聯邦法定税率不同，主要原因是永久性差異。
11.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
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截至的13周 |
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截至的39周 |
|
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2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
(30,200 |
) |
|
$ |
13,543 |
|
|
$ |
(9,158 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均公約數
*股票 |
|
|
106,285,072 |
|
|
|
67,673,884 |
|
|
|
80,735,661 |
|
|
|
67,673,884 |
|
潛在普通股的稀釋效應 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
加權平均公約數
**股票假設稀釋 |
|
|
106,285,072 |
|
|
|
67,673,884 |
|
|
|
80,735,661 |
|
|
|
67,673,884 |
|
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基礎版 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
0.46 |
|
稀釋 |
|
$ |
(0.28 |
) |
|
$ |
0.20 |
|
|
$ |
(0.11 |
) |
|
$ |
0.46 |
|
以下普通股等價物的流通股不包括在稀釋後每股收益的計算中
，因為它們的影響將是反稀釋的。
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
反攤薄股份除外
計算稀釋後的收益
**EPS： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
認股權證 |
|
|
14,666,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,666,644 |
|
|
|
— |
|
股票期權 |
|
|
1,394,008 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,394,008 |
|
|
|
— |
|
受限庫存單位 |
|
|
658,891 |
|
|
|
— |
|
|
|
658,891 |
|
|
|
— |
|
賺取股份 |
|
|
2,187,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,187,500 |
|
|
|
— |
|
總反稀釋股份 |
|
|
18,907,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,907,043 |
|
|
|
— |
|
22
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
12.福利計劃
以下彙總了固定福利養老金計劃的定期福利淨成本的組成部分
：
|
|
|
|
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|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
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|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
費用構成： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服務成本 |
|
$ |
35 |
|
|
$ |
40 |
|
|
$ |
107 |
|
|
$ |
120 |
|
利息成本 |
|
|
38 |
|
|
|
48 |
|
|
|
114 |
|
|
|
144 |
|
按計劃預期回報
*資產 |
|
|
(58 |
) |
|
|
(64 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
(192 |
) |
淨虧損攤銷 |
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
|
19 |
|
|
|
— |
|
淨定期收益成本 |
|
$ |
24 |
|
|
$ |
24 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
72 |
|
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13週期間，公司分別為我們的401(K)計劃提供了總計1019美元和757美元的相應捐款。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間，
公司分別為我們的401(K)計劃提供了總計2,020美元和1,558美元的相應捐款
。
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周內，公司分別向我們的固定收益養老金計劃繳納了300美元和294美元
。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間，公司分別向我們的固定收益養老金計劃繳款417美元和477美元。
13.股權薪酬計劃
2021年，公司通過了2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)，規定向員工、董事和非員工授予限制性股票獎勵、激勵和非限制性股票期權以及其他基於股票的獎勵。2021年計劃授權885萬股公司普通股新股可供獎勵。截至2021年9月26日，根據2021年計劃，仍有6797,101股普通股可供未來發行。
基於股權的薪酬費用包括以下組成部分：
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|
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|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
股票期權 |
|
$ |
376 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
376 |
|
|
$ |
— |
|
利潤利息單位 |
|
|
2,110 |
|
|
|
121 |
|
|
|
2,372 |
|
|
|
356 |
|
所有以權益為基礎的薪酬支出在簡明的綜合全面收益表中計入銷售、一般和行政成本。
股票期權
股票期權授予的行權價格至少等於授予之日相關普通股的市值，期限為十年，並在連續受僱三年以上按比例授予。一般來説，如果在服務終止時不行使既得期權，則期權到期。2021年7月16日，公司向主要員工授予了購買公司普通股的1,394,008股期權。這些股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股3.88美元，截至2021年9月26日仍未償還和未授予。股票期權的補償費用是根據授予日期公允價值在必要的服務期限內的直線攤銷來記錄的。
23
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至2021年9月26日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為5033美元，預計將在2.8年的剩餘加權平均期內確認。
2021年7月16日授予的每個股票期權的公允價值是在授予日使用
Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
|
|
|
|
|
加權平均預期期限 |
|
|
6.0 |
|
預期波動率 |
|
|
40.3 |
% |
預期股息 |
|
$ |
— |
|
無風險利率 |
|
|
0.94 |
% |
預期期限是使用簡化方法估算的，該方法將預期期限計算為歸屬日期和授予合同期限之間的
中間點，因為本公司沒有較長的實際行使歷史。假設預期股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，並且
目前沒有任何股息支付計劃。無風險利率基於期限與期權預期期限相似的美國國庫券收益率。預期波動率基於上市同行公司的隱含波動率和歷史波動率的平均加權混合，因為本公司的歷史波動性有限。
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)可在截止日期
週年日(即2021年7月16日)起一至三年內按比例授予，並自授予之日起十年內到期。一個RSU在授予日的公允價值等於該公司普通股在授予日的市場價格。2021年9月23日，公司向關鍵員工和董事發放了
658,891個RSU。這些RSU的加權平均授予日期公允價值為每單位12.06美元，截至2021年9月26日仍未償還和未歸屬。RSU的補償費用根據授予日期在限制失效期間的公允市場價值攤銷來記錄
。
截至2021年9月26日，與未歸屬RSU相關的未確認補償成本為7946美元，預計將在剩餘的
加權平均期2.5年內確認。
利潤利息單位
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間，Holley股東分別向本公司的某些
員工授予了8,445和5,932個利潤利息單位(“PiU”)。PIO是一種特殊類型的有限責任公司股權單位，允許
接受者潛在地參與公司未來的增值。PIO是免費發行的，一般規定在必要的服務期內進行轉歸，但接受者在每個轉歸日期期間仍是本公司的員工
。2020年的贈款包括4507個PIUS，其中包含與Holley Stockholder的某些其他投資者達到指定回報水平有關的某些業績歸屬標準。這些基於績效的PIU的
加權平均授予日期公允價值為每單位0.27美元。由於不太可能達到歸屬所需的履約條件，以業績為基礎的PIU並未計入任何費用。
截至2021年9月26日，共有36,045個未歸屬PIO，加權平均授予日期公允價值為0.64美元。
24
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間，分別有2,169和1,228個PIU被完全授予，2021年和2020年的總授予日期公允價值分別為2,110美元和356美元。截至2021年9月26日，與未歸屬的基於時間的PIU相關的未確認薪酬成本總額為15,999美元，預計
將在剩餘1.9年的加權平均期內確認。
在截至2021年9月26日的39周內，2614個PiU被沒收。
14.租約承擔
根據各種生產設施、設備和汽車的經營租約，本公司負有義務。
租約的剩餘期限為一到十年，其中一些租約可以選擇續簽。截至2021年9月26日，公司根據經營租賃承擔的未來最低固定租賃債務總額如下：
|
|
|
|
|
2021年(不包括截至2021年9月26日的39周) |
|
$ |
1,705 |
|
2022 |
|
|
6,485 |
|
2023 |
|
|
5,036 |
|
2024 |
|
|
3,679 |
|
2025 |
|
|
2,752 |
|
此後 |
|
|
11,045 |
|
在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13週期間，運營租賃項下的總租金支出分別約為1,992美元和968美元。在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間，
運營租賃項下的總租金支出分別約為5665美元和3337美元。與所有租賃相關的税費、保險費和維護費是
公司的義務。
15.收購、重組和管理費成本
下表彙總了收購、重組和管理費總成本：
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|
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截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收購(1) |
|
$ |
204 |
|
|
$ |
137 |
|
|
$ |
3,415 |
|
|
$ |
1,301 |
|
重組(2) |
|
|
140 |
|
|
|
955 |
|
|
|
1,265 |
|
|
|
4,323 |
|
管理費(3) |
|
|
23,274 |
|
|
|
894 |
|
|
|
25,813 |
|
|
|
2,665 |
|
盈利調整(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
17,173 |
|
|
|
— |
|
全面收購、重組
費用和管理費 |
|
$ |
23,618 |
|
|
$ |
1,986 |
|
|
$ |
47,666 |
|
|
$ |
8,289 |
|
(1)
包括直接歸因於潛在收購的法律、會計、諮詢、
行政和其他專業服務的專業費用。
(2)
包括因業務重組而產生的成本，包括專業和諮詢服務
。
(3)
包括支付給Sentinel
Capital Partners的收購成本和管理費，包括在截至2021年9月26日的13周內支付的23,275美元的費用。
(4)
對
辛普森收購應支付的或有對價的公允價值調整。
25
霍利公司(Holley Inc.)
簡明合併財務報表附註
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
16.承擔及或有事項
在正常的業務過程中，本公司是各種訴訟和索賠的一方。雖然針對本公司的訴訟和
索賠不能確切預測，但管理層相信，這些問題的最終解決不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生實質性影響。
2021年9月，公司發生網絡安全事件。有關此事件的詳細信息，請參閲本表格10-Q第
II部分-其他信息，第1A項-風險因素。
本公司一般保證其產品不存在某些製造和其他缺陷。這些產品
根據產品的性質提供特定時間段的保修。應計產品保修成本主要基於實際保修索賠的歷史經驗，並在銷售時記錄。
下表提供了公司產品保修應計項目的變動情況，產品保修項目在簡明綜合資產負債表中被歸類為應計負債的
組成部分。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的13周 |
|
|
截至的39周 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
期初餘額 |
|
$ |
2,928 |
|
|
$ |
2,962 |
|
|
$ |
3,989 |
|
|
$ |
3,454 |
|
本年度應計項目
提供保修索賠。 |
|
|
2,027 |
|
|
|
3,710 |
|
|
|
5,462 |
|
|
|
7,637 |
|
保修索賠的結算 |
|
|
(2,310 |
) |
|
|
(3,176 |
) |
|
|
(6,806 |
) |
|
|
(7,595 |
) |
期末餘額 |
|
$ |
2,645 |
|
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
2,645 |
|
|
$ |
3,496 |
|
26
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
除非上下文另有要求，否則本節中提及的“Holley”、
“We”、“Us”、“Our”和“Company”均指Holley Inc.的業務和運營。以下討論和分析應與Holley在本季度報告Form 10-Q中包含的
簡明合併財務報表及其相關注釋一起閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和
假設，這些風險、不確定性和假設可能導致Holley的實際結果與管理層的預期大不相同。可能導致這種差異的因素在本文中討論，並在標題“關於
前瞻性陳述的告誡説明”下討論。
概述
我們是為轎車和卡車發燒友服務的高性能汽車售後產品的設計者、營銷商和製造商，其銷售、加工和分銷設施遍及美國、加拿大、歐洲和中國的大多數主要市場。霍利設計、營銷、製造和分銷一系列高性能汽車產品，包括燃油噴射系統、調諧器、排氣產品、化油器、安全設備和各種其他高性能汽車產品。該公司的產品旨在提高街道、越野、休閒和
具有競爭力的車輛的性能和安全性。
創新是我們業務和增長戰略的核心。我們在2020財年、2019財年和2018財年的年銷售額分別約有40%、40%和36%來自我們在過去五年中首次推出的產品。我們有開發創新產品的歷史，包括現有產品系列中的新產品、產品線擴展和附件，以及將我們帶入新類別的產品。隨着時間的推移，我們深思熟慮地擴大了我們的產品組合，以適應消費者的需求。
此外，我們歷來通過戰略收購來(I)擴大我們的品牌組合，(Ii)進入
新的產品類別和消費細分市場，(Iii)擴大直接面向消費者(“DTC”)的規模和聯繫，(Iv)擴大在現有產品類別中的份額，以及(V)實現增值收入和成本協同效應。雖然我們相信
我們的業務處於持續有機增長的地位，但我們打算繼續評估戰略收購的機會，這些機會將補充我們現有的業務並擴大我們的潛在目標市場。2014至2020年間，我們
完成了8項收購，截至2020年底，通過降低產品成本、裁員、設施成本和其他SG&A費用，總共產生了3500萬美元的成本節約協同效應。
影響我們業績的因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於一系列因素，這些因素為我們帶來了重大的
機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下討論的因素以及我們在2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中“風險因素”標題下的那些因素，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的
文件中的那些因素。
企業合併
於2021年7月16日，我們根據日期為2021年3月11日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項業務合併(“業務合併”)，合併協議由Empower有限公司(“Empower”)、Empower的直接全資子公司Empower Merger Sub I Inc.(“Merge Sub
I”)、Empower的直接全資子公司Empower Merge Sub II LLC(“Merge Sub II”)和Holley Intermediate Holdings組成，其中包括Empower Ltd.(“Empower”)、Empower的直接全資子公司Empower Merger Sub I Inc.(“Merge Sub II”)和好利中間控股公司(Holley Intermediate Holdings)。
合併協議就(其中包括)以下交易作出規定：(I)合併附屬公司I與Holdings合併
，合併附屬公司I的獨立法人地位終止，而Holdings成為尚存的法團；及(Ii)合併附屬公司與合併附屬公司II合併，Holdings的獨立法人地位終止，合併附屬公司
II成為尚存的有限責任公司。關閉後，Empower更名為Holley Inc.，其在紐約證券交易所(NYSE)的交易代碼從“EMPW”改為“HLLY”。
27
這項業務合併被計入反向資本重組。控股被視為會計
收購方，Holley Inc.為後續註冊方。因此，就財務報告而言，Empower被視為被收購公司，而業務合併前期間的財務報表為Holdings的財務報表。
作為業務合併的結果，Holley Inc.在紐約證券交易所(NYSE)上市，這要求我們額外招聘
名人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的人事成本、審計和其他專業服務費用
。
收購
霍利歷來通過有機增長和收購來追求增長戰略。公司
一直在進行其認為有助於提高盈利能力、現金流和股東價值的收購。霍利瞄準那些市場領先者的公司，擴大公司的地理位置，提供高度協同的機會
和/或增強霍利通過其分銷網絡向客户提供廣泛產品的能力。
在這些收購中，對我們經營業績可比性影響最大的是：
AEM Performance Electronics：2021年4月14日，Holley收購了AEM Performance Electronics(“AEM”)，AEM是一家為高性能汽車應用開發和提供電子控制和監控系統的公司。此次收購增加了霍利在進口和其他運動型緊湊型轎車子市場的滲透率。
德雷克汽車集團(Drake Automotive Group)：2020年11月11日，霍利收購了德雷克汽車集團有限責任公司(“德雷克”)，後者是一家設計和銷售汽車售後市場外觀零部件、車輪、底盤和懸架產品及配件的公司。此次收購增加了霍利在福特/野馬平臺的滲透率，在該平臺上，霍利在歷史上一直低於相對於
市場的指數化水平。
Simpson Performance Products：2020年11月16日，霍利收購了Simpson Performance Products，Inc.(“Simpson”)，該公司是一家賽車運動安全產品的設計商和銷售商，包括頭盔、頭頸部座椅、安全帶、救生衣等。此次收購將霍利的足跡擴展到安全和賽車領域。
收購已全部按照FASB ASC主題805，業務合併
入賬，被收購實體的運營包括在收購完成後一段時間的歷史業績中。有關公司收購和投資的更多信息，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分的簡明綜合財務報表附註中的附註1“業務描述、呈報基礎和重要會計政策摘要”和附註2“業務合併和收購”。
有關公司收購和投資的更多信息
請參閲本季度報告中其他部分的附註1“業務描述、呈報基礎和重要會計政策摘要”和附註2“業務合併和收購”。
季節性
霍利過去的經營業績在季度和年度基礎上都會出現波動，可以
預計未來會因為一些因素而繼續波動，其中一些因素超出了公司的控制範圍。由於這些因素以及公司目前可能未知的其他因素，預計未來
期間的經營業績將會波動。因此，該公司過去的經營業績可能不能代表未來的業績。
地緣政治
地緣政治因素可能會對美國和其他經濟體產生不利影響，汽車行業感受到了具體影響。特別是，國際貿易協定的變化，如美國-墨西哥-加拿大協定或其他政治壓力，可能會影響公司的運營
28
導致某些地區的汽車產量減少或生產組合轉移到成本較高的地區
。
競爭
高性能汽車行業競爭激烈。行業
參與者競爭的主要因素包括技術特性、性能、產品設計、創新、可靠性和耐用性、品牌、上市時間、客户服務、可靠的訂單執行和價格。現有競爭對手可能會擴展其產品和銷售策略
，新的競爭對手可能會進入市場。如果霍利的市場份額因競爭加劇而下降，其未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
監管環境
霍利必須遵守聯邦、州和地方法規，包括消費者法律法規、税法和法規，以及工程和環境法律法規。霍利目前的商業計劃假定這些法律法規不會有實質性變化。如果發生任何此類變化，遵守新的法律法規可能會對霍利的運營和業務成本產生重大影響
。
新冠肺炎疫情爆發
新冠肺炎已經對全球供應鏈和整體經濟狀況產生了不利影響。本公司在製造、供應鏈、物流運營以及分銷渠道中的某些公司產品短缺方面經歷了
中斷和更高的成本。新冠肺炎疫情對公司業務和運營以及財務業績和狀況的全面影響目前尚不確定，將取決於許多公司無法控制的因素，包括但不限於病毒及其任何變異的時間、範圍、持續時間和影響、治療和疫苗的使用和有效性、有效的公共安全和其他保護措施的實施、新冠肺炎對全球經濟的進一步影響以及對公司產品和服務的需求。如果包括達美航空等變種在內的
新冠肺炎疫情沒有改善或惡化，或者如果公司緩解其對供應鏈、運營和成本的影響的努力不成功，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
該公司產生銷售額的主要活動是為其最終消費者設計、營銷、製造和分銷高性能的售後汽車零部件。銷售額顯示為扣除回扣和銷售退貨津貼後的淨額。銷售退貨計入確認相關銷售
期間的銷售總額。
29
銷貨成本
銷售成本主要由採購零部件和製成品的成本構成，包括材料成本和直接人工成本。此外，保修、運輸和搬運以及檢查和維修費用也包括在售出商品的成本中。庫存成本降至可變現淨值也是銷售商品成本的一個組成部分
。
毛利和毛利率
毛利由霍利的淨銷售額減去銷售成本構成。毛利是指毛利
佔淨銷售額的百分比。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用包括工資和相關人員費用、IT和辦公服務、辦公室租金費用和專業服務。此外，自我保險、廣告、研發、前期生產和啟動成本也包括在銷售、一般和行政費用中。本公司預計作為上市公司運營將產生
額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規章制度所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事及高級管理人員保險、投資者關係和其他專業服務的更高費用。
研發成本
研發成本包括與新產品的開發和創新以及現有產品的維護相關的人員費用和其他成本
。
無形資產攤銷
無形資產攤銷包括確定使用年限的無形資產在其各自的使用年限內的攤銷。
收購和重組成本
收購和重組成本包括法律、會計、諮詢、行政和其他直接歸因於潛在收購的專業服務的專業費用。此外，運營重組成本也包括在這一分類中。
關聯方收購和管理費成本
關聯方收購和管理費成本包括根據管理服務協議支付給本公司私募股權保薦人的費用
，用於直接歸因於潛在收購的管理服務和諮詢服務。業務合併完成後，與我們的
私募股權贊助商的管理服務協議終止。
其他費用(收入)
其他費用包括外幣交易損益、處置固定資產和其他雜項項目的損益。
營業收入
營業收入包括霍利的毛利潤減去銷售、一般和行政費用、無形資產攤銷、收購、重組和管理費成本以及其他費用。
30
權證責任的公允價值變動
權證負債的公允價值變動包括權證負債重估的淨收益和淨虧損
。記為負債的權證在每個報告期均按其公允價值重新計量。
收益負債的公允價值變動
獲利負債的公允價值變動包括因獲利股份重估而產生的淨收益和淨虧損。
收益負債的公允價值變動包括收益負債的淨收益和淨虧損。記為負債的獲利股份在每個報告期均按其公允價值重新計量。
提前清償債務損失
提前清償債務的損失包括由於提前償還Holley的第二留置權票據而沖銷的某些遞延融資成本
。
利息支出
利息支出包括我們信用貸款項下的債務的到期利息。利息以倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率加上適用的保證金利率為基礎
。截至2021年9月26日，根據第一份留置權貸款協議，未償還金額為5.392億美元，根據我們的第二份留置權貸款協議，未償還金額為4500萬美元。
所得税費用
所得税費用由公司當期所得税費用減去遞延所得税
收益構成。
外幣折算調整
外幣換算調整基於使用期末匯率換算的資產和負債以及使用平均匯率換算的收入和費用的換算
。
31
經營成果
截至2021年9月26日的13周與截至2020年9月27日的13周相比
下表顯示了Holley在截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周內的運營結果：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的13周 |
|
|
更改 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
159,673 |
|
|
$ |
133,307 |
|
|
$ |
26,366 |
|
|
|
19.8 |
% |
銷貨成本 |
|
|
94,475 |
|
|
|
77,778 |
|
|
|
16,697 |
|
|
|
21.5 |
% |
毛利 |
|
|
65,198 |
|
|
|
55,529 |
|
|
|
9,669 |
|
|
|
17.4 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
28,891 |
|
|
|
17,303 |
|
|
|
11,588 |
|
|
|
67.0 |
% |
研發成本 |
|
|
7,133 |
|
|
|
5,982 |
|
|
|
1,151 |
|
|
|
19.2 |
% |
無形資產攤銷
*資產 |
|
|
3,553 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
854 |
|
|
|
31.6 |
% |
收購和重組成本 |
|
|
368 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
(724 |
) |
|
|
(66.3 |
%) |
關聯方收購和
降低管理費成本 |
|
|
23,250 |
|
|
|
894 |
|
|
|
22,356 |
|
|
|
2,501 |
% |
其他費用(收入) |
|
|
89 |
|
|
|
(821 |
) |
|
|
910 |
|
|
不適用 |
|
營業收入 |
|
|
1,914 |
|
|
|
28,380 |
|
|
|
(26,466 |
) |
|
|
(93.3 |
%) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,273 |
|
|
不適用 |
|
收益負債公允價值變動 |
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,866 |
|
|
不適用 |
|
提前清償債務損失 |
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,425 |
|
|
不適用 |
|
利息支出 |
|
|
9,851 |
|
|
|
9,325 |
|
|
|
526 |
|
|
|
5.6 |
% |
所得税前收入 |
|
|
(33,501 |
) |
|
|
19,055 |
|
|
|
(52,556 |
) |
|
|
(275.8 |
%) |
所得税費用 |
|
|
(3,301 |
) |
|
|
5,512 |
|
|
|
(8,813 |
) |
|
|
(159.9 |
%) |
淨收入 |
|
|
(30,200 |
) |
|
|
13,543 |
|
|
|
(43,743 |
) |
|
|
(323.0 |
%) |
外幣折算調整 |
|
|
(31 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(31 |
) |
|
不適用 |
|
綜合收益總額 |
|
$ |
(30,231 |
) |
|
$ |
13,543 |
|
|
$ |
(43,774 |
) |
|
|
(323.2 |
%) |
淨銷售額
截至2021年9月26日的13周，淨銷售額增長了2,640萬美元，增幅為19.8%，達到159.7美元(br})，而截至2020年9月27日的13周，淨銷售額為1.333億美元。由於我們最近的業務收購，在截至2021年9月26日的13周內，淨銷售額增加了2980萬美元。此外，我們估計，由於臨近季末的網絡安全事件，大約有700萬美元的銷售額從第三季度推遲到第四季度。
銷貨成本
截至2021年9月26日的13週期間，銷售成本增加了1670萬美元，增幅為21.5%，達到9450萬美元
，而截至2020年9月27日的13週期間的銷售成本為7780萬美元。在截至2021年9月26日的13周內，商品銷售成本的增長與該
期間產品銷售的相應增長一致。
毛利和毛利率
截至2021年9月26日的13周內，毛利潤增加了970萬美元，增幅為17.4%，達到6520萬美元
，而截至2020年9月27日的13周內毛利潤為5550萬美元。毛利的增長是由銷售額的增長推動的。截至2021年9月26日的13周毛利率為40.8%，而截至2020年9月27日的13周毛利率為41.7%。
32
利潤率下降的原因是入站運輸成本增加、部分組件成本增加、
和產品組合。
銷售、一般和行政
截至2021年9月26日的13週期間，銷售、一般和行政成本增加了1,160萬美元，增幅為67.0%，達到2,890萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間為1,730萬美元。以銷售額百分比表示，在截至2021年9月26日的13周內，銷售、一般和管理成本佔銷售額的18.1%，而2020年這一比例為13.0%。增加的540萬美元與最近收購的銷售、一般和行政成本有關。成本增加的原因還包括與股權獎勵相關的薪酬支出增加了240萬美元，與銷售增加和國內供應鏈壓力相關的出境運輸成本增加了120萬美元，以及專業費用增加了50萬美元，這主要是由於業務合併和成為上市公司的結果。
研發成本
截至2021年9月26日的13週期間，研發成本增加了110萬美元，增幅為19.2%，達到710萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間的研發成本為600萬美元。研發成本的增加主要是由於我們繼續追求產品創新和新的
產品時的員工投資。
無形資產攤銷
由於最近的收購，截至2021年9月26日的13週期間的無形資產攤銷增加了80萬美元，增幅為31.6%，達到350萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間的無形資產攤銷為270萬美元。
收購和重組成本
截至2021年9月26日的13週期間，收購和重組成本減少了70萬美元，
降至40萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間為110萬美元，反映出與最近收購的業務相關的重組成本降低。
關聯方收購和管理費成本
截至2021年9月26日的13週期間，關聯方收購和管理費為2330萬美元
，這是在業務合併結束時支付的費用。在截至2020年9月27日的13周內，關聯方收購和管理費成本為90萬美元。
營業收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的13週期間的營業收入減少(2640萬美元)或(93.3%)至190萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間的營業收入為2830萬美元。
權證責任的公允價值變動
在截至2021年9月26日的13周內，我們從權證負債的公允價值變化中確認了1730萬美元的損失。
收益負債的公允價值變動
在截至2021年9月26日的13周內，我們從盈利負債的公允價值變化
中確認了690萬美元的損失。
提前清償債務損失
33
在截至2021年9月26日的13週期間，我們確認了註銷
未攤銷債務發行成本造成的140萬美元的損失，因為我們使用業務合併的淨收益的一部分來償還我們第二筆留置權票據的1億美元未償還本金。
利息支出
截至2021年9月26日的13週期間的利息支出增加了50萬美元，增幅為5.6%，與截至2020年9月27日的13週期間的930萬美元相比，增加了50萬美元
，這是因為更高的有效利率抵消了我們第二筆留置權票據1億美元償付的有利影響。
所得税前收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的13週期間的所得税前收入減少了5250萬美元，降至3350萬美元，而截至2020年9月27日的13週期間為1900萬美元。
所得税費用
截至2021年9月26日的13週期間，所得税支出減少了880萬美元，降至(330萬美元)
，而截至2020年9月27日的13週期間為550萬美元。減少的主要原因是與業務合併相關的成本增加。截至2021年9月26日和2020年9月27日的13週期間，實際税率分別為9.9%和28.9%。
淨收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的13周的淨收入減少了4370萬美元，降至(3020萬美元)，而截至2020年9月27日的13周的淨收入為1350萬美元。
綜合收入總額
由於上述因素，截至2021年9月26日的13週期間的總綜合收入減少了4370萬美元，降至(3020萬美元)，而截至2020年9月27日的13週期間為1350萬美元。
34
截至2021年9月26日的39周與截至2020年9月27日的39周相比
下表顯示了Holley在截至2021年9月26日和2020年9月27日的39週期間的運營結果：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的39周 |
|
|
更改 |
|
|
|
2021年9月26日 |
|
|
2020年9月27日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨銷售額 |
|
$ |
513,046 |
|
|
$ |
365,760 |
|
|
$ |
147,286 |
|
|
|
40.3 |
% |
銷貨成本 |
|
|
300,969 |
|
|
|
212,070 |
|
|
|
88,899 |
|
|
|
41.9 |
% |
毛利 |
|
|
212,077 |
|
|
|
153,690 |
|
|
|
58,387 |
|
|
|
38.0 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
|
79,093 |
|
|
|
48,790 |
|
|
|
30,303 |
|
|
|
62.1 |
% |
研發成本 |
|
|
20,167 |
|
|
|
17,198 |
|
|
|
2,969 |
|
|
|
17.3 |
% |
無形資產攤銷
*資產 |
|
|
10,391 |
|
|
|
8,099 |
|
|
|
2,292 |
|
|
|
28.3 |
% |
收購和重組成本 |
|
|
21,877 |
|
|
|
5,624 |
|
|
|
16,253 |
|
|
|
289.0 |
% |
關聯方收購和
降低管理費成本 |
|
|
25,789 |
|
|
|
2,665 |
|
|
|
23,124 |
|
|
|
867.7 |
% |
其他收入 |
|
|
3 |
|
|
|
(1,089 |
) |
|
|
1,092 |
|
|
不適用 |
|
營業收入 |
|
|
54,757 |
|
|
|
72,403 |
|
|
|
(17,646 |
) |
|
|
(24.4 |
%) |
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,273 |
|
|
不適用 |
|
收益負債公允價值變動 |
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,866 |
|
|
不適用 |
|
提前清償債務損失 |
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,425 |
|
|
不適用 |
|
利息支出 |
|
|
31,096 |
|
|
|
31,843 |
|
|
|
(747 |
) |
|
|
(2.3 |
%) |
所得税前收入 |
|
|
(1,903 |
) |
|
|
40,560 |
|
|
|
(42,463 |
) |
|
|
(104.7 |
%) |
所得税費用 |
|
|
7,255 |
|
|
|
9,656 |
|
|
|
(2,401 |
) |
|
|
(24.9 |
%) |
淨收入 |
|
|
(9,158 |
) |
|
|
30,904 |
|
|
|
(40,062 |
) |
|
|
(129.6 |
%) |
外幣折算調整 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
不適用 |
|
綜合收益總額 |
|
$ |
(9,170 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
|
$ |
(40,074 |
) |
|
|
(129.7 |
%) |
淨銷售額
截至2021年9月26日的39周，淨銷售額增長1.472億美元，增幅為40.3%，達到513.0美元(br})，而截至2020年9月27日的39周，淨銷售額為3.658億美元。由於我們最近的業務收購，在截至2021年9月26日的39周內，淨銷售額增加了9300萬美元。此外，我們的電子
產品增加了3,260萬美元，增幅為16.5%，排氣產品增加了630萬美元，增幅為11.9%，這主要是因為我們的新產品推出持續成功，銷量增加。
銷貨成本
截至2021年9月26日的39週期間，銷售成本增加了8890萬美元，增幅為41.9%，達到3.01億美元，而截至2020年9月27日的39週期間的銷售成本為2.121億美元。在截至2021年9月26日的39周內，商品銷售成本的增長與
這段時間內產品銷售的相應增長一致。
毛利和毛利率
截至2021年9月26日的39周內，公司毛利潤增加了5,830萬美元，增幅為38.0%，達到212.0美元(br})，而截至2020年9月27日的39周內毛利為1.537億美元。毛利的增長是由銷售額的增長推動的。截至2021年9月26日的39周毛利率為41.3%，而截至2020年9月27日的39周毛利率為42.0%。利潤率下降的原因是入境運輸成本增加，一些組件成本增加，以及產品組合。
35
銷售、一般和行政
截至2021年9月26日的39週期間，銷售、一般和行政成本增加了3030萬美元，增幅為62.1%，達到7910萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間為4880萬美元。在截至2021年9月26日的39周內，以銷售額百分比表示的銷售、一般和管理成本增至銷售額的15.4%，而2020年為銷售額的13.3%。增加的1440萬美元與最近收購的銷售、一般和行政成本有關。成本增加的原因是與銷售增加相關的運輸和處理成本增加了450萬美元，專業費用增加了400萬美元(主要是由於業務合併和成為上市公司)，以及與股權
獎勵相關的薪酬支出增加了240萬美元。
研發成本
截至2021年9月26日的39週期間，研發成本增加了290萬美元，增幅為17.3%，達到2010萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間的研發成本為1720萬美元。研發成本的增加主要是由於我們繼續追求產品創新和新的
產品時的員工投資。
無形資產攤銷
由於最近的收購，截至2021年9月26日的39週期間的無形資產攤銷增加了230萬美元，增幅為28.3%，達到1,040萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間的無形資產攤銷為810萬美元。
收購和重組成本
截至2021年9月26日的39週期間，收購和重組成本增加了1,630萬美元，增幅為289.0%，達到2,190萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間的收購和重組成本為560萬美元。增加的主要原因是收購辛普森的應付或有對價增加了1720萬美元。
關聯方收購和管理費成本
截至2021年9月26日的39週期間，關聯方收購和管理費成本為2,580萬美元，其中包括業務合併結束時支付的2,330萬美元費用
。截至2020年9月27日的39周內，關聯方收購和管理費成本為270萬美元。
營業收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的39週期間的營業收入增加了(1770萬美元)或(24.4%)，達到5470萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間的營業收入為7240萬美元。
權證責任的公允價值變動
在截至2021年9月26日的39週期間，我們從權證負債的公允價值變化中確認了1730萬美元的損失。
收益負債的公允價值變動
在截至2021年9月26日的39周內，我們從盈利負債的公允價值變動中確認了680萬美元的損失。
提前清償債務損失
在截至2021年9月26日的39週期間，我們確認了註銷
未攤銷債務發行成本造成的140萬美元的損失，因為我們使用業務合併的淨收益的一部分來償還我們第二筆留置權票據的1億美元未償還本金。
36
利息支出
截至2021年9月26日的39週期間，利息支出減少(70萬美元)或(2.3%)至
3110萬美元，而截至2020年9月27日的39周為3180萬美元。貨幣基礎減少，主要是因為實際利率較低。
所得税前收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的39週期間的所得税前收入減少了4,250萬美元，降幅為104.7%，降至190萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間為4,060萬美元。
所得税費用
截至2021年9月26日的39週期間，所得税支出減少了240萬美元，降至730萬美元
，而截至2020年9月27日的39週期間為970萬美元。我們在截至2021年9月26日的39週期間確認了淨虧損的税費，原因是業務合併造成的永久性差異以及期間對辛普森盈利的
調整。截至2020年9月27日的39週期間的有效税率為
23.8%。
淨收入
由於上述因素，截至2021年9月26日的39周的淨收入減少了4010萬美元，降至920萬美元，而截至2020年9月27日的39周的淨收入為3090萬美元。
綜合收入總額
由於上述因素，截至2021年9月26日的39週期間的總綜合收入減少了4010萬美元，降至920萬美元，而截至2020年9月27日的39週期間為3090萬美元。
非GAAP財務指標
霍利認為，EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估公司的財務業績很有用。此外，霍利在內部使用這些措施來建立預測、預算和運營目標，以管理和監控其業務。霍利認為，這些非GAAP財務指標有助於更真實地反映基礎業務的業績，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。霍利認為，投資者應該能夠使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具。
霍利將EBITDA定義為(A)利息支出、(B)所得税和(C)折舊和攤銷前的收益。霍利將調整後的EBITDA定義為EBITDA加上(I)重要項目，2021年主要包括存貨公平市價增加的攤銷，2020年主要包括公平市場攤銷
存貨價值增加和法律和解，(Ii)與股權獎勵有關的補償費用(Iii)收購和重組成本，在截至2021年9月26日的39週期間，其中包括因辛普森收購的公允價值變化而產生的1720萬美元的調整(V)收益負債的公允價值變動；(Vi)提前清償
債務造成的損失；(Vii)關聯方收購和管理費成本；(Viii)其他費用，包括處置固定資產和外幣交易的損失。我們已在經調整EBITDA的定義中計入認股權證負債公允價值的變動
、收益負債的公允價值變動以及提前清償債務造成的虧損，因為管理層認為該等事項在發生時並不直接反映相關業務的表現
。
EBITDA和調整後的EBITDA不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務衡量標準。這些指標不應被視為GAAP下的財務業績指標，這些指標中排除或包括的項目
是理解和評估Holley財務業績的重要組成部分。這些指標不應被視為根據GAAP
得出的淨收益(虧損)或任何其他業績衡量標準的替代指標。
37
下表列出了截至2021年9月26日和2020年9月27日的13周和39週期間的淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬情況：
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截至的13周 |
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截至的39周 |
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2021年9月26日 |
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2020年9月27日 |
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|
2021年9月26日 |
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2020年9月27日 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
(30,200 |
) |
|
$ |
13,543 |
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|
$ |
(9,158 |
) |
|
$ |
30,904 |
|
調整： |
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|
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|
折舊 |
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2,875 |
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2,026 |
|
|
|
7,328 |
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6,039 |
|
無形資產攤銷
*資產 |
|
|
3,553 |
|
|
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2,699 |
|
|
|
10,391 |
|
|
|
8,099 |
|
利息費用 |
|
|
9,851 |
|
|
|
9,325 |
|
|
|
31,096 |
|
|
|
31,843 |
|
所得税費用
收益(收益) |
|
|
(3,301 |
) |
|
|
5,512 |
|
|
|
7,255 |
|
|
|
9,656 |
|
EBITDA |
|
|
(17,222 |
) |
|
|
33,105 |
|
|
|
46,912 |
|
|
|
86,541 |
|
注意事項 |
|
|
938 |
|
|
|
205 |
|
|
|
10,513 |
|
|
|
1,643 |
|
股權薪酬
節省開支。 |
|
|
2,486 |
|
|
|
121 |
|
|
|
2,748 |
|
|
|
356 |
|
收購和重組
降低成本 |
|
|
368 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
21,877 |
|
|
|
5,624 |
|
公允價值變動
**有擔保責任 |
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,273 |
|
|
|
— |
|
收益公允價值變動-
承擔責任。 |
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,866 |
|
|
|
— |
|
早盤虧損
解決債務清償問題 |
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
— |
|
關聯方收購
費用和管理費
降低成本 |
|
|
23,250 |
|
|
|
894 |
|
|
|
25,789 |
|
|
|
2,665 |
|
其他費用 |
|
|
89 |
|
|
|
(821 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
(1,089 |
) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
35,473 |
|
|
$ |
34,596 |
|
|
$ |
133,406 |
|
|
$ |
95,740 |
|
流動性與資本資源
Holley的主要現金需求是支持營運資本、資本支出、收購和
債務償還。該公司通常通過運營現金流、資本出資和其信貸安排下的借款為其歷史需求提供資金。這些流動性來源可能受到各種因素的影響，包括對霍利產品的需求、對收購企業的投資、廠房和設備以及其他資本支出，以及一般基礎設施和信息技術的支出。
本公司相信其手頭現金、營運現金及循環信貸安排下的借款將足以滿足其至少未來12個月的流動資金需求及資本開支需求。截至2021年9月26日，該公司有4880萬美元可在其循環信貸安排下提取
。
38
現金流
下表彙總了所示期間
運營、投資和融資活動的現金流：
截至2021年9月26日的39周與截至2020年9月27日的39周相比
|
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截至的39周 |
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2021年9月26日 |
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2020年9月27日 |
|
經營活動的現金流 |
|
$ |
24,917 |
|
|
$ |
75,604 |
|
用於投資活動的現金流 |
|
|
(71,931 |
) |
|
|
(6,703 |
) |
籌資活動所得的現金(用於) |
|
|
29,267 |
|
|
|
(22,500 |
) |
現金及現金等價物淨增(減) |
|
$ |
(17,747 |
) |
|
$ |
46,401 |
|
經營活動。截至2021年9月26日的39週期間，運營活動提供的現金為2490萬美元
，而截至2020年9月27日的39週期間，運營活動提供的現金為7560萬美元。應收賬款和應付賬款提供的現金分別增加1050萬美元和790萬美元。抵消了
庫存、應計負債、預付和其他流動資產提供的現金減少，分別為5920萬美元、1410萬美元和600萬美元。應計負債、應收賬款、
存貨和應付賬款的變化反映了2021年業務的增長。
投資活動。截至2021年9月26日的39週期間，投資活動中使用的現金為7190萬美元，其中包括與收購有關的6180萬美元和與資本支出有關的1050萬美元。在截至2020年9月27日的39周內，用於投資活動的現金為670萬美元，主要與資本
支出有關。
融資活動。截至2021年9月26日的39週期間，融資活動提供的現金為2930萬美元，其中包括因資本重組而收到的1.323億美元現金和1.03億美元的長期債務本金支付。截至2020年9月27日的39週期間，融資活動中使用的現金主要反映了長期債務的本金
支付。
表外安排
截至2021年9月26日、2020年9月27日或2020年12月31日，本公司沒有任何表外融資安排。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併的
財務報表需要我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、銷售、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的
基礎上評估我們的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們認為，與以下各項相關的假設、判斷和
估計對我們的運營結果具有最大的潛在影響，並且對理解這些結果至關重要：收入確認、應收賬款和信貸損失準備、庫存、商譽和
無形資產、所得税、業務合併和採購會計。有關詳細信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他地方的簡明合併財務報表附註
中的註釋1“業務説明、列報依據和重要會計政策摘要”。
39
收入確認
當承諾貨物的控制權轉移給客户時，公司確認與客户的收入。
這通常發生在產品交付給客户時。收入按公司預計有權用來交換交付貨物的對價金額記錄，其中包括可變對價的估計、
預期回報或退款(如果適用)。公司使用最可能金額法估計可變對價(如銷售獎勵)，該方法從一系列可能的對價金額中考慮單個最可能金額
。對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。銷售獎勵和津貼被確認為
相關銷售時收入的減少。收入是扣除銷售税後入賬的。向客户收取的運費和手續費包括在淨銷售額中，而運費和手續費包括在銷售成本、一般成本和
管理成本中。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款是指客户在正常經營過程中應收的金額。應收賬款
按管理層預計收回的金額列示。本公司承擔超過其備抵的不可收回應收賬款的損失風險。本公司為客户無法支付所需款項而造成的估計損失保留信用損失準備金。
客户無法支付所需款項造成的估計損失。為了估計這一津貼的適當水平，該公司分析了歷史壞賬、客户集中度、當前客户信用、當前經濟趨勢和
客户支付模式的變化。當管理層確定帳目無法收回時，帳目將被註銷。逾期帳款不收取利息。
庫存
本公司的存貨採用先進先出(FIFO)法，以成本或可變現淨值中較低者為準。如有需要，可對估計的超額、陳舊或減值餘額進行調整，以將存貨成本降至其可變現淨值。
我們定期監控手頭和訂單上的庫存數量，並根據我們對產品需求、技術潛在過時、產品生命週期的估計，以及當定價趨勢或預測顯示庫存的賬面價值超過我們的預計銷售價格
時，記錄過剩和
陳舊庫存的減記。這些因素受到市場和經濟條件、技術變化和新產品推出的影響，需要估計可能包括不確定因素。實際需求可能與預測需求不同，並可能對我們的毛利率產生
實質性影響。如果庫存被減記，將建立一個新的成本基礎，在未來期間不能增加。
商譽與無形資產
商譽不需要攤銷，每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行測試。商譽是指支付的購買價格超過其收購的可識別淨資產的公允價值的部分。如果商譽的賬面價值超過公允價值
，則減值損失將確認為等同於超出的金額。減值損失確認後，調整後的商譽賬面金額為其新的會計基礎。關於商譽減值測試的會計指引允許實體對商譽進行減值測試，可以選擇進行定性評估以確定商譽減值的可能性以及是否需要進行此類減值測試。
40
根據會計準則更新(ASU)第2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試，商譽減值測試的第二步已被取消
。商譽減值測試的第二步要求公司確定報告單位商譽的隱含公允價值。根據新準則，實體確認賬面金額超過報告單位公允價值的減值費用，但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
無形資產包括通過
商業收購獲得的商號、客户關係和開發的技術。在企業合併中收購的無形資產採用公認的估值方法按公允價值確認，該估值方法被認為適合於收購的無形資產類型。壽命有限的無形資產
在其預計使用年限內攤銷，並在累計攤銷後淨額報告，與商譽分開。無限期無形資產不攤銷，但每年都要進行減值測試。
所得税
我們在美國(聯邦和州)和外國司法管轄區都要繳納所得税。我們使用資產負債法計算我們的
所得税撥備，在該方法下，遞延税項資產和負債被確認為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税收後果
。遞延税項資產和負債採用當前頒佈的税率計量，預計這些税項資產和負債將在預期實現或結算的年度適用於應納税所得額。
這些差異的所得税影響在我們的壓縮合並資產負債表中被歸類為長期遞延税金資產和負債。
要確定這些遞延税項資產的變現能力，需要做出重大判斷。在評估估值津貼的必要性時，我們評估所有重要的可用正面和負面證據，包括但不限於歷史經營業績、預測收益、對未來實現遞延資產所必需的性質的應税收入的估計
、我們經營的各個國內和司法管轄區收入和税前收入的相對比例，以及是否存在審慎和可行的税務籌劃策略。有關遞延税項資產變現的預期變化
可能會對未來期間的所得税支出產生重大影響。
企業合併與採購會計
企業合併採用收購會計方法進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按各自的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。為收購日收購的資產和承擔的負債分配公平市價
需要了解當前市場價值和使用中資產的價值，而且通常需要應用有關估計和假設的判斷。雖然最終責任在於
管理層，但對於某些收購，公司保留註冊估值專家的服務，以協助對某些收購資產和承擔的負債(包括無形資產和有形
長期資產)分配估計值。收購的無形資產(不包括商譽)使用各種方法進行估值，包括貼現現金流、特許權使用費減免和多期超額收益(取決於購買的無形資產類型)。
這些方法包含各種估計和假設，例如基於貼現率和終端增長率的預計收入增長率、利潤率和預測現金流。
41
近期會計公告
有關霍利的新會計聲明或最近採用的會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表其他部分的“簡明合併財務報表附註”中的註釋1，
“業務説明、呈報基礎和重要會計政策摘要”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險。由於公司正在進行的
投資和融資活動，Holley在正常業務過程中面臨市場風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化角度進行評估。Holley已制定政策和程序，管理公司的市場風險管理，並使用金融工具管理此類風險的風險敞口。該公司一般不會對其利率風險進行對衝。截至2021年9月26日，該公司有5.885億美元的未償債務。假設利率每上升或下降100個基點，霍利每年的利息支出將增加約590萬美元。
信用和其他風險。霍利面臨與現金和現金等價物以及貿易應收賬款相關的信用風險。截至2021年9月26日，公司的大部分現金和現金等價物由無息支票賬户中的現金餘額組成，超出了此類存款的保險覆蓋範圍。本公司認為其
現金等價物不會構成重大信用風險，因為該等工具的交易對手由主要金融機構組成。企業幾乎所有的應收貿易餘額都是無擔保的。與應收賬款有關的信用風險集中於公司在其客户羣中擁有的重要客户數量，長期的經濟低迷可能會增加公司應收賬款的信用風險敞口。為管理此類風險的風險敞口，Holley對公司客户進行持續的信用評估，併為潛在的信用損失預留準備金。
匯率敏感度。截至2021年9月26日，本公司面臨外幣匯率變化的風險。
雖然從歷史上看，這種對外幣匯率變化的風險敞口不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響，但外匯波動可能會對未來的業務和
經營業績產生不利影響。從歷史上看，霍利的主要敞口一直與歐元和加元計價的交易有關。該公司在國內和國際上的大部分銷售額都是以美元計價的。
從歷史上看，該公司的大部分費用也是以美元支付的，我們在某種程度上不受貨幣波動的影響。然而，霍利未來可能會面臨更大的匯率敏感度
。目前，本公司不對衝外幣風險；不過，如果認為有必要，本公司未來可能會考慮減少外幣風險的策略。
項目4.控制和程序
根據在公司管理層參與下的監督評估，
公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序於2021年9月26日生效，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會
規則和表格中指定的時間段內彙總和報告；(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
42
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月26日的13周內，我們完成了業務合併，Holley Intermediate的內部
控制成為我們的內部控制。管理層已增加資源並實施了多項流程更改，以改進我們財務報告內部控制的設計和實施，該術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，其方式與業務合併後我們的運營規模相稱。(br}=
43
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不參與任何預計會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的法律程序。
我們不時會受到業務附帶訴訟，以及在正常業務過程中其他非實質性質的訴訟。
第1A項。風險因素
我們的運營環境不斷變化，涉及許多已知和未知的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會
對我們的運營產生重大影響。可能對我們的實際業績、活動水平、業績或成就產生重大影響的因素包括但不限於以下詳細描述的因素：我們在提交給美國證券交易委員會的2021年7月28日的招股説明書中包含的“風險因素”
，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中的那些因素。這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績和成就與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同
。如果這些風險或事件發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。
除了以下列出的風險因素外，自我們於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的招股説明書以來，我們的風險因素沒有發生實質性變化。
該公司依靠複雜的信息系統來管理其製造、分銷、銷售和其他職能。如果公司的信息系統未能充分履行這些功能，或者公司的運營中斷，包括網絡安全漏洞，其業務、
銷售、財務狀況和運營結果都可能受到影響。
公司的所有主要業務，包括製造、分銷、銷售和會計，都依賴於公司複雜的信息系統。公司的信息系統容易受到以下因素的破壞或中斷：
|
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|
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|
斷電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障；
和 |
此類系統運行中的任何損壞或重大中斷、公司
信息系統未能按預期運行、未能成功整合公司最近收購的業務的信息技術系統或信息系統的任何安全漏洞(包括財務或
信用/支付欺詐)都將擾亂公司的業務，從而可能導致銷售額下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺，並以其他方式對公司的聲譽、運營、
財務業績和狀況產生不利影響。
我們的信息系統受到安全威脅和複雜的基於網絡的攻擊，包括但不限於拒絕服務攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程或物理入侵，這些攻擊可能導致故意或無意的
破壞、造成系統中斷、未經授權獲取我們或客户的信息，或者破壞或誤用、操縱、拒絕訪問或披露機密或重要信息我們已經經歷並預計
將繼續對抗黑客和其他第三方試圖未經授權訪問或拒絕訪問或以其他方式擾亂我們的信息系統的行為。例如，我們在2021年第三季度成為外部網絡攻擊的目標，
導致對我們客户的服務暫停。到目前為止，這些事件還沒有對公司的聲譽、運營、財務業績和狀況產生實質性影響，但也沒有
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確保此類影響在未來不會造成重大影響，此類事件在過去發生過，並且在
未來可能會產生以下討論的影響。未來任何成功的網絡攻擊或災難性自然災害都可能嚴重影響我們的運營和財務系統，並可能暫時擾亂我們向
客户提供服務的能力，影響我們管理運營和執行重要財務流程的能力，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，網絡攻擊的威脅在不斷演變，因此增加了成功防禦它們或實施足夠的預防措施的難度
，我們無法確保能夠識別、預防或控制未來繞過我們的安全措施或
破壞我們的信息技術系統或業務的其他網絡安全風險的影響。雖然我們有安全技術、流程和程序來防範網絡安全風險和安全漏洞，但我們從第三方開發或採購的硬件、軟件或應用程序
可能包含設計缺陷、製造商缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或
破壞系統的技術變化頻繁、日益複雜，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預測這些技術、及時發現或應對它們或實施充分的預防性
措施。
由於任何此類事件，我們可能面臨訴訟和監管風險、民事和刑事處罰
由於調查、補救工作以及聘請第三方顧問和法律顧問與此類事件相關而轉移管理層注意力、支付“贖金”以重新訪問我們的系統和信息、客户流失、客户關係受損、收入和利潤減少、退還客户費用和損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，
現金雖然我們為此類潛在責任制定了應急計劃和保險覆蓋範圍，但它們可能不足以覆蓋所有索賠和負債，在某些情況下，
需要支付免賠額和層層自我保險保留。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
除此前在8-K表格中披露的信息外，在截至2021年9月26日的13周內，公司的
股本證券未進行任何未經登記的出售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2021年10月，公司董事會提名和治理委員會
制定了公司股東推薦董事提名的程序。根據這種程序，任何希望提名董事供公司提名和治理委員會考慮的股東，但
不希望在年度股東大會上提出這樣的建議，可以隨時通過向提名和治理委員會主席發送每個被提名人的姓名和他或她的董事會成員資格描述來做到這一點。
治理委員會主席兼首席財務官，地址：霍利公司，郵編：42101，郵編：1801 Russellville Road，Bowling Green，Bowling Green，Holley Inc.(郵編：1801Russellville Road，Bowling Green，KY 42101)，地址：霍利公司(Holley Inc.)，郵編：1801Russellville Road，Bowling Green，郵編：42101。推薦書應包含公司章程“提前
通知”條款所要求的有關被提名人的所有信息。提名和治理委員會評估股東提交的被提名人推薦的方式與評估其他董事被提名人的方式相同。
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項目6.展品
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展品編號 |
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説明 |
2.1 |
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Empower
Ltd.、Empower Merger Sub I Inc.、Empower Merger Sub II LLC和Holley Intermediate Holdings，Inc.之間於2021年3月11日簽署的合併協議和合並計劃(合併內容參考2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件2.1)。 |
3.1 |
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公司註冊證書，日期為2021年7月16日(通過參考公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件3.1註冊成立)。 |
3.2 |
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本公司日期為2021年7月16日的公司章程(合併內容參考本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表附件
3.2)。 |
10.1
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由Empower贊助商控股有限公司、Holley Parent Holdings LLC和Holley Inc.修訂並重新簽署的註冊權協議，日期為2021年7月16日
(合併內容參考2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.5)。 |
10.2 |
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股東協議，日期為2021年7月16日，由Holley
Inc.、Empower贊助商控股有限責任公司、MidOcean Partners V，L.P.、MidOcean Partners V Execute，L.P.、Holley Parent Holdings，LLC、Sentinel Capital Partners V，L.P.、Sentinel Capital Partners V-A，L.P.和Sentinel Capital Investors V，L.P.(通過引用本公司的圖表10.6合併而成)簽訂，日期為2021年7月16日
Inc.、Empower贊助商控股有限責任公司、MidOcean Partners V，L.P.、MidOcean Partners V Execute，L.P.、Holley Parent Holdings，LLC，Sentinel Capital Partners V，L.P. |
10.3 |
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好利2021年股票激勵計劃(通過引用公司於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊説明書修正案第1號附件10.12併入)。 |
10.4 |
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由Holley
Intermediate Holdings Inc.和Thomas W.Tomlinson(分配給Holley Inc.)簽署並於2021年7月16日生效的新高管協議(通過引用本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9併入本文)。 |
10.5 |
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由Holley
Intermediate Holdings Inc.和Dominic Bardos(轉讓給Holley Inc.)簽署並於2021年7月16日生效的新高管協議(引用本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10)。 |
10.6 |
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由Holley
Intermediate Holdings Inc.和Sean Crawford(分配給Holley Inc.)簽署並於2021年7月16日生效的新高管協議(引用本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11)。 |
10.7 |
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由Holley
Intermediate Holdings Inc.和Terrill M.Rutledge(轉讓給Holley Inc.)簽署並於2021年7月16日生效的新高管協議(通過引用本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.12而併入本文)。 |
10.8
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由Holley
Intermediate Holdings Inc.和Vinod Nimmagadda(分配給Holley Inc.)簽署並於2021年7月16日生效的新高管協議(引用本公司於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.13)。 |
10.9 |
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好利公司賠償協議表(合併內容參考公司於2021年7月21日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.14)。 |
10.10 |
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期權授予通知和協議表格(合併內容參考本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中的附件
10.22)。 |
10.11 |
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限制性股票單位授出通知和協議表格(包含於
參考本公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格附件10.23)。 |
10.12 |
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本公司與Sentinel Capital Partners，L.L.C.，Owen Basham和James Coady簽訂的保密協議，日期為2021年8月10日(合併內容參考本公司於2021年8月12日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中附件10.1)。 |
46
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10.13 |
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公司與MidOcean US Advisor，LP，Matthew Rubel和Graham Clempson簽訂的保密協議，日期為2021年8月10日(合併於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.2)。 |
31.1 |
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根據《交易法》第13a-14(A)和
15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
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31.2 |
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根據《交易法》第13a-14(A)和
15d-14(A)條頒發的首席財務官證書 |
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32.1 |
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根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書 |
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32.2 |
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根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官證書 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔。 |
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101.CAL |
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XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
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101.LAB |
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XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
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101.PRE |
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XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告
由正式授權的簽名人代表其簽署。
霍利公司(Holley Inc.)
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/s/多米尼克·巴多斯 |
多米尼克·巴多斯 |
首席財務官
(妥為授權的人員) |
2021年11月10日
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