OutBrain Inc.

員工購股計劃

自2021年7月18日起生效

OutBrain Inc.
員工購股計劃

第1節。

一般信息

1目的。OutBrain Inc.員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)於2021年7月18日生效，由OutBrain Inc.(“本公司”)制定，旨在為本公司及相關公司的合資格員工提供通過購買本公司普通股(“股票”)獲得本公司所有權權益的機會。該計劃旨在允許委員會按照守則第423節的規定進行符合員工股票購買計劃資格的要約，並且該計劃的規定應按照該節對旨在滿足此類要求的要約的要求的方式進行解釋，並允許委員會作出不旨在滿足守則第423節要求的要約的要約。(B)本計劃的目的是允許委員會根據守則第423節的規定作出符合員工股票購買計劃的要約，並且該計劃的規定應與該節對旨在滿足此類要求的要約的要求相一致，並允許委員會作出不旨在滿足守則第423節的要求的要約。

2經營管理。本計劃的運作和管理應遵守第3節的規定。本計劃中的大寫術語應按照第6節或本計劃中其他部分的規定進行定義。

第二節。

購買方式

2.1.敏捷性。參加計劃的對象應為(且僅限於)僱主的所有僱員，除非委員會就特定認購期另有規定，否則下列人員不符合參加計劃的資格：

(A)受僱時間少於500小時但少於6個月的僱員。

(B)慣常受僱每週工作20小時或以下的僱員。

(C)慣常受僱於任何公曆年不超過5個月的僱員。

(D)向身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(“守則”第7701(B)(1)(A)條所指的))接受以下其中一項或兩項適用的僱員：(I)根據該計劃向該外國司法管轄區的公民或居民授予選擇權或向該外國司法管轄區的公民或居民提供要約是被該司法管轄區的法律所禁止的；或(Ii)遵守該外國司法管轄區的法律會使該計劃或要約成為該計劃或要約的一項或同時適用：(I)根據該計劃向該外國司法管轄區的公民或居民授予選擇權或要約是禁止的；或(Ii)遵守該外國司法管轄區的法律會導致該計劃或要約

儘管有本款第2.1款的前述規定，個人只有在認購期的第一天受僱於僱主時，才可參加該計劃的任何認購期。此外，儘管本

根據第2.1節的規定，以下人士沒有資格參與計劃下旨在滿足守則第423條要求的任何發售：擁有或將在行使計劃下的任何權利和行使僱員持有的任何其他期權(無論是否符合條件)後擁有擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值5%或以上的股份的僱員。

2.2.參選。委員會應設立“認購期”(任何旨在滿足守則第423條要求的認購期不超過27個月)，用於積累支付本計劃下的股票收購價(見第2.3節定義)所需的資金。在任何認購期內，符合條件的員工應通過向委員會提交一份書面工資扣除授權書來成為計劃的“參與者”，該授權涉及在此期間應支付給參與者的其他補償。除非委員會另有規定，此類工資扣減應為參賽者薪酬的任何全額百分比，或任何指定的整美元金額，最高但不超過其薪酬的20%。認購期開始後，除第2.4節另有規定外，參與者不得更改該期間的工資扣除率。在第2.3款的限制下，根據本款第2.2款的前述規定選擇成為認購期參與者的每名合格員工，應在認購期的第一天獲得在行使日(如第2.3款所定義)購買該認購期的期權(按適用的購買價)，最多為若干整股股票，其方法是將該參與者截至行使日的累計工資扣減除以適用的購買價。但須受委員會就任何認購期可購買的股份數目所施加的限制所規限。選擇權的行使應按照第2.3節的規定進行, 除非參保人在第2.4節規定的行使日期前終止參加本計劃，或參保人選擇不行使第2.3(B)節規定的選擇權。該期權將於認購期的最後一天到期。

2.3.購買股票。在每個認購期的最後一天(“行使日”)，參與者有資格行使他或她的選擇權，購買認購期內他或她的累計工資扣減將購買的全部股票數量，但須遵守以下條件：

(A)每股“收購價”應等於(I)購股權授出日(認購期首日)的股票公平市價；或(Ii)行使日股票的公平市價(或委員會不時釐定的較高價格)中較低者的85%。在任何情況下，收購價都不得低於股票的面值。

(B)參與者應被視為已選擇購買其於行使日有權購買的股票，除非其於行使日或委員會可能確定的其他時間前通知本公司其選擇不購買該股票。

(C)未用於購買本計劃下全部股票的任何累計工資扣減應無息支付給參與者。

(D)在認購期內，委員會可就僱員根據該項要約可購買的股票總值或股份數目設定適用的限額。在任何情況下，任何僱員均無權於任何歷年根據本計劃購買價值超過25,000美元的股份，以供任何擬符合守則第423節的規定的發售(以及本公司或任何相關公司維持的第423節所述的任何其他僱員購股計劃)，該等價值乃根據根據本計劃第2.2款釐定的購股權授予日期的股票公平市價計算。

2.4.參與的終止。參保人可以在任何認購期內停止參加本計劃，屆時參保人在認購期的所有工資扣減將立即支付給他或她，不會再從該期間的工資中扣除任何利息。如果參與者在認購期內因任何原因終止與僱主的僱傭關係(或者，如果更早，參與者在認購期內發出自願辭職通知)，參與者在該期間根據本計劃累積的所有工資扣減將無息支付給參與者。

第三節。

經營管理

3.1.生效日期。經本公司股東在十二個月內批准後，該計劃自董事會通過之日起生效；然而，只要在股東批准該計劃之前根據該計劃授予權利，則該等權利須視乎本公司股東對該計劃的批准而定。該計劃的期限為十年，但須按照第5條的規定提前終止，在股東批准該計劃之日十週年之後，不得根據該計劃授予新的認購期或其他發售。

3.2.共享以計劃為準。根據本計劃購買的股票應符合下列條件：

(A)根據該計劃可購買的股份應為目前已獲授權但未發行的股份，或本公司直接或間接全資附屬公司(由本公司任何行政人員釐定)在公開市場購買的股份。本公司可向附屬公司出資一筆足以在公開市場上完成購買擬如此收購的股票的金額(由本公司任何行政人員釐定)。

(B)除第3.3款的條文另有規定外，根據該計劃可購買的股票數目不得超過1,263,000股股票。根據本計劃可交付的股票總數為

在不超過十(10)年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，上一句中規定的股票數量將自動增加，金額相當於上一歷年12月31日已發行股票總數的百分之一(1%)(如果低於該計劃，則為股東批准本計劃之日已發行股票總數的百分之一(1%))。(注：自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股票總數的百分之一(1%)；如果少於，則為股東批准本計劃之日已發行股票總數的百分之一(1%))。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日前採取行動，規定該年度不會於1月1日增持股份，或該年度增持的股份數量將少於本文規定的股份數量。

(C)參與者將不會擁有其認購協議所涵蓋的股份的權益，直至股份交付予他或她為止。

3.3股份調整。

(A)倘本公司對已發行股份進行任何拆分或合併或其他資本調整、支付股息、股份分拆、股份合併或資本重組或其他增加或減少已發行股份數目，而不收取金錢、服務或財產方面的補償，則在符合守則第423節的規定下，委員會應調整根據本計劃可動用的股份數目。

(B)如本公司進行重組、合併或合併，或參與與另一法團的交換計劃，根據該計劃，本公司股東可獲得任何股額或其他證券或財產的股份，或本公司應將另一法團的證券分派給其股東，則在符合守則第423節的要求下，應以分配給股東的每類股票或數額的其他證券或財產的適當數量的股份，取代受根據該計劃購買股票的未清償權利所規限的股份(或其他有價證券或財產的股數)；或(B)如本公司被重組、合併或合併，或參與與另一公司的交換計劃，根據該計劃，本公司的股東可獲得任何股份或其他證券或財產的任何股份，或本公司將向其股東分派另一公司的證券

3.4.限制分銷。本計劃下股票或其他金額的分配應符合下列條件：

(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃發行任何股票的責任，除非該等交付或分派符合所有適用法律及任何證券交易所或類似實體的適用要求。

(B)如參與者受1934年“證券交易法”第16(A)及16(B)條規限，委員會可隨時就該參與者附加委員會全權酌情認為必需或適宜遵守第16(A)或16(B)條及其下的規則及規例，或獲得豁免的條件及限制。(B)如參與者受1934年證券交易法第16(A)及16(B)條規限，則委員會可隨時就該參與者附加委員會全權酌情認為必需或適宜遵守第16(A)或16(B)條及其下的規則及規例所需或適宜的條件及限制。

(C)在本計劃規定發行反映股票轉讓的股票的範圍內，在委員會的指示下，在規則16B-3、適用的當地法律、任何證券交易所的適用規則或任何其他適用規則的規定不禁止的範圍內，該等股票的轉讓可在無證書的基礎上進行。(C)在本計劃規定發行反映股票轉讓的股票的範圍內，該等股票的轉讓可在規則16B-3、適用的當地法律、任何證券交易所的適用規則或任何其他適用規則的規定不禁止的範圍內進行。

3.5.持有。該計劃下的所有福利都需要預扣所有適用的税款。

3.6.可轉移性。除非守則第424節和美國證券交易委員會規則16b-3另有允許，否則不得質押或質押就參與者薪酬或任何參與者根據本計劃購買股票的權利而扣除的任何工資總額，也不得轉讓或轉讓這些金額，除非根據遺囑和繼承法和分配法。在參與者的有生之年，根據本計劃提供給參與者的權利只能由其本人行使。

3.7.默示權利的限制。

(A)參與者或任何其他人不得因本計劃而獲得僱主的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於僱主在預期本計劃下的責任時可自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅有合同權利獲得根據本計劃應支付的金額(如果有)，且不以僱主的任何資產作擔保。本計劃中的任何內容均不構成任何僱主保證僱主的資產足以向任何人支付任何福利的保證。

(B)該計劃並不構成僱傭合約，參與該計劃不會給予任何僱員留用於僱主或任何相關公司的權利，亦不會給予該僱員根據該計劃享有任何福利的任何權利或申索，除非該等權利或申索是根據該計劃的條款特別產生的。除本計劃另有規定外，根據本計劃購買股份的權利，在持有人滿足所有服務要求及其他收取該等權利的條件之日之前，不得賦予其作為本公司股東的任何權利。

3.8.證據。根據本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，執行該計劃的人認為是相關和可靠的，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。

3.9.僱主的行動。任何僱主須採取或準許採取的任何行動，須由其董事會決議或獲正式授權代表董事會行事的一名或多名董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非規則16b-3、適用的當地法律、任何證券交易所的適用規則或任何其他適用規則的規定禁止)由僱主的正式授權人員採取行動。

3.10.性別和編號。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。

第四節。

委員會

4.1.管理。根據本節第(4)款，控制和管理本計劃的運行和管理的權力應屬於一個委員會(“委員會”)。

4.2.委員會的選舉。委員會由董事會選出，由不少於兩名董事會成員組成，或為遵守美國證券交易委員會規則16b-3所需的更多成員。

4.3委員會的權力委員會有權管理和控制本計劃的運作和行政，但須遵守下列條件：

(A)在本計劃條文的規限下，委員會將有權及酌情釐定適用於本計劃股份購買權的條款、條件、限制及其他條文。

(B)委員會將有權和酌情解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和法規，決定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。

(C)委員會對“計劃”的任何解釋及其根據“計劃”作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。

4.4.委員會的轉授。除規則第16B3條、適用的當地法律、任何證券交易所的適用規則或任何其他適用規則的規定禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力授權給其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此類分配或轉授。

4.5須向委員會提供的資料僱主和有關公司應向委員會提供其履行職責所需的數據和信息。僱主和相關公司關於僱員或參與者的僱用、終止僱傭、休假、再就業和補償的記錄對所有人都是決定性的，除非被確定為不正確。參與者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或信息。

4.6.其他國家。委員會可通過、修改和終止該計劃的一個或多個子計劃，以允許美國以外的國家的僱員按照適用的子計劃中描述的條款參加該計劃，以符合該國的

證券、税收和其他法律(包括但不限於本文所附的以色列附錄和符合聯合王國2003年所得税收入和養老金法案附表2(股票激勵計劃)或附表3(SAYE期權計劃)要求的子計劃)；但是，該等子計劃應是獨立於旨在符合守則第423節要求的任何發售的發售，並且在任何情況下，該等子計劃的規定不得導致該計劃未能滿足第節的要求如果美國以外國家的員工參與旨在遵守本守則第423節要求的要約，如果為了遵守外國司法管轄區的法律，向此類員工提供的要約條款不如向居住在美國的員工提供的要約條款優惠，則委員會可以更改要約條款。

4.7.委員會的法律責任及彌償委員會成員或授權代表不對任何人就與計劃管理有關的任何行動負責，除非是由於他或她自己的欺詐或故意行為不當；僱主也不對任何人承擔任何此類行動的責任，除非是僱主的董事或僱員的欺詐或故意不當行為。如果委員會或其成員或授權代表沒有不誠實或故意違反法律或法規所規定的不誠實或故意違反法律或法規的行為，則委員會、其個人成員和根據本計劃擔任委員會授權代表的人，應由僱主在法律允許的最大限度內，賠償委員會或其成員或授權代表因履行委員會職能而承擔、招致或聲稱的任何種類和性質的任何和所有責任、損失、費用和開支(包括律師費和開支)。這一賠償不得重複，但可以補充任何適用保險項下的任何保險範圍。

第五節。

修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，惟在符合第(3.3)款(有關股份的若干調整)的規限下，任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在董事會通過該等修訂日期前已購買的股份的權利造成不利影響。未經本公司股東批准，不得修訂該計劃以維持遵守守則第423節的規定。

第6條。

定義的術語

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A)董事會。董事會是指公司董事會。

(B)守則。“税法”一詞是指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code)。凡提及守則的任何條文，應包括提述守則的任何後續條文。

(C)補償。除委員會就認購期另有規定外，“補償”一詞是指僱主在第2.2節規定的適用期間內支付的全部補償，不包括根據本公司或相關公司的任何股票期權計劃、遞延補償計劃或其他員工福利計劃或計劃支付的任何現金或實物。

(D)元。如本計劃所用，術語“美元”或前面有符號“$”的數字應指以美元表示的金額。

(E)生效日期。“生效日期”應為董事會通過本計劃的日期。

(F)僱主。本公司及經本公司同意為其合資格員工的利益採用本計劃的每家關聯公司統稱為“僱主”，個別稱為“僱主”。

(G)公平市價。本公司股票於任何日期的“公平市價”應為紐約證券交易所報告的該股票於該日的收市綜合價格-綜合交易，或如股票在該日沒有交易，則為該股票在前一個交易日期的收市價。

(H)參與者。“參與者”一詞是指僱主根據第二節的規定有資格並選擇參加的任何僱員。

(I)關聯公司。“關連公司”一詞指與本公司有關的任何期間內的任何公司，而該公司是本公司的“附屬公司”(該詞的定義見守則第(424(F)節))。

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員工購股計劃以色列附錄

本公司員工購股計劃(經不時修訂的“計劃”)的以色列附錄(“附錄”)僅適用於出於以色列税務目的而屬於或被視為以色列國居民的個人。(以下簡稱“附錄”)：本附錄僅適用於本公司(“本公司”)的員工購股計劃(經不時修訂的“計劃”)的以色列附錄(“附錄”)，僅適用於出於以色列税收目的而屬於或被視為以色列國居民的個人。

1.GENERAL

1.1.委員會可酌情向符合條件的員工授予購買獎勵的權利，並應確定任何獎勵是否擬為102個獎勵。每次獲獎購買權的行使應由認購協議證明，認購協議應明確指明獲獎類型，並採用委員會不時認為適當的形式和包含的規定。

1.2.本計劃應適用於根據本附錄授予的任何獎勵和購買權獎勵，但在本附錄的規定與本計劃之間出現任何明示或默示的不一致或衝突的情況下，本附錄的規定應取代和支配本附錄的規定。

1.3除非本附錄另有規定，否則此處包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

2.DEFINITIONS

2.1.“102獎勵”是指任何符合條件的獎勵(如認購協議中所述)，並且符合第102條的規定，前提是它只以股份結算。

2.2.“102資本收益軌道獎”是指本公司根據本條例第102(B)(2)或(3)條(以適用者為準)在資本收益軌道下授予員工的任何獎勵。

2.3.“102非受託人獎勵”是指公司根據本條例第102(C)條授予員工的任何獎勵，但沒有受託人。

2.4.“102普通收入軌道獎”指本公司根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予員工的任何獎勵。

2.5.“102個受託人獎”是指總共102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。

2.6.就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或共同控制的任何其他人

控制，包括但不限於任何母公司或子公司(“控制”或“受控”一詞在證券法下的法規C規則405的含義內)，包括但不限於任何母公司或子公司。

2.7.“獎勵”是指根據本計劃購買的任何股份。

2.8.下文第3.2節定義的“選舉”。

2.9.“僱員”指本條例第102(A)條所指的“僱員”(截至本附錄通過之日，指(I)受僱於僱主的個人，及(Ii)由僱主親自(而非透過任何實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括本條例第32(9)條所界定的任何控股股東。)，但該僱員亦須符合本計劃的資格要求。“僱員”指該條例第102(A)條所指的“僱員”(截至通過本附錄之日，該“僱員”指的是(I)受僱於僱主的個人，以及(Ii)由僱主親自(而非透過實體)聘用為“公職人員”的個人，不包括該條例第32(9)條所界定的控股股東)。

2.10.就102信託人獎而言，“僱主”是指聯屬公司、附屬公司或母公司，而該聯屬公司、附屬公司或母公司屬本條例第102(A)條所指並受該條例第102(A)條規限的“僱傭公司”。

2.11.“以色列税務局”是指以色列税務局。

2.12.“條例”是指1961年“以色列所得税條例(新版)”，包括“規則”和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例、規則、命令或程序可不時予以修訂或取代。

2.13“母公司”是指以本公司終止的不間斷連鎖公司中除本公司以外的任何公司，如果在作出決定時，除本公司以外的每一家公司都擁有該連鎖公司中其他公司之一的所有類別股份的總投票權的50%或以上的股份，則母公司指的是除本公司以外的任何公司。

2.14.下文第3.5.1節定義的“所需持有期”。

2.15.“規則”是指第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票的税收優惠)。

2.16.“第102條”是指本條例的第102條。

2.17.“股份”是指普通股。

2.18.“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多的股份，則該公司以外的任何公司都擁有該鏈中的其他公司的所有類別股份的總投票權的50%或更多；但在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的任何其他子公司而被視為《國庫條例》301.7701-3條規定的被忽視的實體，或(B)該實體

選擇根據財政部條例301.7701-3(A)節被歸類為公司，否則該實體將有資格成為子公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應包括本公司擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。

2.19。“信託協議”是指公司、僱主和受託人之間為第102條的目的而簽署的協議。

2.20.“受託人”是指由公司委員會指定並經ITA批准的受託人。

2.21.“認購協議”指本公司與參與者之間的書面或電子協議，或本公司提交的書面或電子通知，證明行使根據本計劃授予的獎勵，基本上採用委員會不時批准的一種或多種格式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。

2.22.下文第4.5節定義的“預扣義務”。

3.102個獎項

3.1.跟蹤。根據本第3條頒發的獎勵將作為102個資本收益跟蹤獎或102個普通收入跟蹤獎授予。102託管人獎勵的授予應遵循本條款3中包含的特殊條款和條件以及本計劃的一般條款和條件，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何規定除外。

3.2軌道的選擇。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有員工授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇(“選舉”)。該選舉亦適用於任何僱員因舉辦第102屆受託人獎而收取的任何其他證券。本公司可更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3.獲獎的靈活度。根據適用法律，102獎只能授予員工。這種102獎既可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據第102條授予。

3.4.102頒獎日期。

3.4.1.根據本計劃的規定，每項102獎金將被視為在委員會確定的日期授予，前提是(I)員工已簽署公司要求或根據適用法律要求的所有文件，以及(Ii)關於

本公司已根據ITA公佈的指引，向受託人提供所有適用文件，並於任何102名受託人獲獎後，向受託人提交所有適用文件。

3.4.2.除非本條例另有許可，否則在本計劃和本附錄採納之日或之後，或在本計劃或本附錄的修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後，按照本條例向ITA授予的102項受託人獎勵，只有在本計劃和本附錄或其任何修正案(視屬何情況而定)提交後三十(30)天屆滿時才能生效，但須以該30日期限屆滿為條件。該條件應閲讀並以引用的方式併入批准該等授予的任何公司決議以及證明該等授予的任何認購協議(無論是否明確提及該條件)，並且授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條文及據此決定的授出日期將取代並視為修訂任何公司決議案或認購協議中指明的授出日期。

3.5.102受託人獎。

3.5.1.根據第102號受託人獎勵發行的每股股份須分配或發行予受託人，並以受託人名義登記，並須在條例規定的必要期間(“規定持有期”)由受託人為參與者的利益以信託形式持有或控制。如果不符合第102條規定的將獎勵認定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵(由本公司決定)，所有這些都符合該條例的規定。在規定的持有期屆滿後，受託人可解除該102名受託人獎勵及任何該等股份，但須符合以下條件：(I)受託人已收到ITA確認參與者已繳付根據該條例應繳的任何適用税項，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留根據該條例應繳的所有根據該條例應繳的第102名受託人獎勵的適用税項及強制性付款。(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留該102名受託人獎勵所產生的根據該條例應繳的所有適用税項及強制性付款。受託人在全額支付參與者因102名受託人獎或上文(Ii)所述扣繳款項而產生的税款和強制性付款之前，不得發放任何102名受託人獎。

3.5.2.每項第102項受託人獎勵須受本條例、規則及ITA發佈的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等決定、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵的組成部分，並以本計劃、本附錄或認購協議中包含的任何與此不一致的條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的條例、規則和ITA的任何決定、裁決或批准，如未在本計劃、本附錄或認購協議中明確規定，應對參與者具有約束力。任何獲授予第102名受託人獎的參與者均須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。參與者應簽署公司和/或聯屬公司和/或受託人不時決定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

3.5.3.在規定的持有期內，參與者不得解除信託或出售、轉讓、轉讓或作為抵押品，出售、轉讓、轉讓或提供與102受託人獎勵相關的可發行股票和/或與之相關發行或分配的任何證券，直至要求的持有期結束。儘管有上述規定，但如果在規定的持有期內發生任何此類出售、釋放或其他行為，可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該等條款應適用於該參與者，並由該參與者獨自承擔。在符合前述規定的情況下，受託人可根據參與者的書面請求，在符合本計劃和本附錄條款的前提下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，並且受託人和本公司已收到支付該等款項的確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認已根據本公司的公司文件、任何規管股份的協議、計劃、本附錄、認購協議及任何適用法律的條款，履行有關解除及轉讓的所有要求。

3.5.4在收到102受託人獎勵之時或之後(如果需要)，參與者可能被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃、本附錄或根據本協議授予該參與者的任何102受託人獎勵而採取並真誠執行的任何行動或決定的任何責任。

3.6.102非受託人獎。本第3節關於102名受託人獎勵的前述規定不適用於102名非受託人獎勵，但應遵守第102節的相關規定和適用規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵及/或就其發行或分發的任何證券分配或發行予受託人，而受託人須為參與者及/或本公司(視屬何情況而定)以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有應累算權利(如有)，直至102項非受託人獎勵及/或就該等獎勵而發行或分發的任何證券所產生的税款全數支付為止。本公司可選擇要求參與者向本公司提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部繳納適用税款為止。

3.7.寫下參與者承諾書。對於第102條和規則所要求的任何102項受託人獎勵，由於收到此類獎勵，參賽者被視為提供、承擔並確認了以下書面承諾(該承諾被視為包含在參賽者簽署的與授予該獎項相關的任何文件中)，該承諾應被視為適用於授予參賽者的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃和本附錄或本公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃和本附錄或本公司維護的其他計劃下，該承諾應被視為適用於並與所有102項受託人獎勵有關：

3.7.1參賽者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據該條款頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；

3.7.2.參賽者一般熟悉並瞭解第102節的規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；參賽者同意根據第102節指定的受託人將在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的“持有期”(該術語在第102節中定義)內至少在持有期內(如第102節所定義)舉行第102屆受託人頒獎典禮。與會者理解，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在持有期終止前的任何股份出售，將導致除扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及

3.7.3.參與者同意公司、僱主和根據第102條指定的受託人之間簽署的信託協議。

4.關於税收的聲明；免責聲明

4.1.如本公司有此規定，作為受託人發行股份的條件，參與者應同意，不遲於該事件發生之日，參與者將向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項及適用法律規定須預扣或支付的任何種類的強制支付的安排。

4.2.徵税責任。根據任何適用法律，因授予任何獎勵、出售或處置根據本協議授予的任何股份、承擔、替代、註銷或支付代替獎勵或任何與上述相關的任何其他行動而產生的所有税收後果(包括但不限於任何税收和強制付款，如參賽者或公司應支付的與此相關的社會保障或健康税)應完全由參賽者承擔和支付，參賽者應賠償公司、附屬公司和受託人，並應使其不受任何損害(包括但不限於任何與此相關的税收和強制性付款，如社會保險或公司應支付的健康税)，參賽者應賠償公司、附屬公司和受託人，並應使其不受損害。每名參與者同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

4.3.沒有税務建議。建議參賽者就接受、行使或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，該等建議仍應完全由參與者負責。

4.TAX治療。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税收制度或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與最終出於税收目的對待任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是根據任何特定税收制度或待遇授予的或旨在符合資格的。本條款將取代任何公司決議或認購協議中指定的獎勵或納税資格，這些指定在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不需要採取任何行動，以使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應暗示此類承諾。本公司及其任何聯屬公司(包括僱主)不保證授予日的任何特定税收待遇將繼續存在，或該獎勵在處置時將符合任何特定的税收待遇。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，公司及其附屬公司(包括僱主)不應承擔任何性質的責任或義務。, 無論公司或其附屬公司(包括僱主)是否可以採取任何措施使該資格得到滿足，在任何時候和任何情況下，該資格的風險由參與者承擔。本公司及其聯屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括就任何特定税制或適用於特定税務待遇的規則下的資格提出異議。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給參與者帶來不利的税收後果。

4.5.公司或關聯公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳任何適用法律要求受託人、公司或關聯公司(包括僱主)扣繳的與任何獎勵相關的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、健康税、養老金、工資税、附帶福利、消費税、臨時付款或其他與税收相關的項目。“預扣義務”)。這樣的行動

可包括(I)要求參賽者以現金向本公司或僱主匯出足以清償該等預扣義務的款項，以及本公司或僱主就獎勵而應付的任何其他税項及強制付款；(Ii)在適用法律的規限下，容許參賽者交出當時委員會認為足以履行該等預扣義務的價值的股份；或(Iii)上述各項的任何組合。

4.6.每名參與者應迅速並在任何情況下在十年內以書面形式通知公司

(10)在該參與者首次獲悉任何税務局查詢、審核、斷言、裁定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何查詢、審計、斷言、裁定、調查或問題之日起數日後，該參與者應不斷向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，參與者應向公司提供公司酌情要求的與上一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

4.7.關於102項非受託人獎勵，如果參與者不再受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司(包括僱主)，則參與者應根據第102條和本規則的規定，向本公司和/或僱主提供在出售股票時支付到期税款的擔保或擔保。

5.作為股東的權利和義務

5.1.參與者在成為標的股票的記錄保持者之前，無權作為公司股東持有獎勵所涵蓋的任何股份。在102個獎項(如果該等獎項由受託人持有)的情況下，受託人無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股份，直到受託人成為該等股份的記錄持有人以使參與者受益為止。在受託人向參賽者發放該等股份並將該等股份的所有權紀錄轉讓予參賽者之前，參賽者不得被視為股東，亦無權作為本公司股東就獎勵所涵蓋的股份享有任何權利(但參賽者有權從受託人收取因受託人為該參賽者的利益而持有的股份而作出的任何現金股息或分派，但須受任何扣繳税款及強制付款規限)。除本計劃另有規定外，不得對記錄日期早於參與者或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股票的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整。

5.2.就根據本協議獲獎而發行的股份而言，該等股份所附帶的任何及所有投票權均須受本計劃的規定所規限，參賽者有權收取有關該等股份的股息，但須受本公司不時修訂的組織章程及任何適用法律的規限。

5.3.本公司可(但無義務)根據任何適用證券法或任何其他適用法律登記或限定出售股份。

5.4.根據獎勵發行的股票應遵守公司的組織章程(不時修訂)、適用於所有或幾乎所有股東的股東協議中適用於所有或幾乎所有股東的任何限制、限制或義務(無論參與者是否該股東協議的正式一方)、公司的任何其他管理文件，以及公司在每種情況下不時通過的所有政策、手冊和內部法規，包括其中所包含的關於限制或限制的任何條款，在每一種情況下，均須受該公司的組織章程(經不時修訂)、任何適用於股東協議的股東協議中適用於股東的任何限制、約束或義務的約束、約束或義務的約束、適用於所有或幾乎所有股東協議的股東的任何限制、約束或義務、公司的任何其他管理文件以及公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規的約束或限制所約束但不限於，優先購買權和鎖定/市場對峙)或授予與此相關的任何權利、強制出售和附帶條款、任何關於限制使用內幕消息的條款以及本公司認為適當的其他條款，以確保遵守適用法律。每個參與者應按照公司的要求籤署與本條款5.4中規定的事項相關的單獨協議。

6.轉變規律

6.1.除適用的以色列法律、規則和條例(經修訂)適用於本附錄項下產生的任何強制性税務事項外，本附錄的規定應受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律(不包括其法律選擇條款)解釋。

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