OutBrain Inc.
2021年長期激勵計劃

OutBrain Inc.
2021年總括長期激勵計劃

第1節

一般信息

1.1目的。OutBrain Inc.2021綜合長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)由位於特拉華州的OutBrain Inc.(以下簡稱“本公司”)制定，目的是(1)吸引和留住有資格參加該計劃的人員；(2)通過適當的激勵措施激勵參與者實現長期目標；(3)提供與其他類似公司具有競爭力的獎勵薪酬機會；以及(4)通過基於本公司的薪酬進一步使參與者的利益與本公司其他股東的利益保持一致。從而促進本公司及相關公司的長期財務利益，包括本公司股票價值的增長和長期股東回報的提高。本計劃中的大寫術語在第2節中定義。

1.2參與性。在符合本計劃條款和條件的情況下，委員會應不時從符合條件的個人中確定並指定將根據本計劃獲得一項或多項獎勵的人員，從而成為該計劃的“參與者”。

1.3外國參賽者。為確保授予在外國司法管轄區納税的參與者的獎勵的可行性，委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。此外，委員會可批准其認為對該等目的必要或適當的本計劃的附錄、補充或修訂、重述或替代版本，而不會因此而影響本計劃與任何其他目的有效的條款；但不得增加本計劃第3.1節所載的股份限制。

1.4經營管理。本計劃的運作和管理，包括根據本計劃作出的獎勵，應遵守第7條(與運作和管理有關)的規定。

1.5歷史。該計劃於2021年7月18日由公司通過，但須經股東批准。在適用法律不禁止的範圍內，使用根據本計劃預留的股票的獎勵取決於本公司股東的批准，可在該會議之前根據該批准授予獎勵。該計劃的期限不受限制，在計劃終止的情況下，只要該計劃下的任何獎勵懸而未決，該計劃將繼續有效；但是，在股東批准該計劃之日的十週年之後，不得根據該計劃授予獎勵。

第2節

定義

2.1“適用法律”是指根據美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、“守則”、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理相關的要求。

2.2“授標協議”是指書面協議，包括電子協議，列出適用於本計劃下授予的每項授標的條款和條件。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予的任何獎勵或福利，包括但不限於期權獎勵和全額獎勵。

2.4“董事會”是指公司的董事會。

2.5“控制變更”指最先發生的下列情況之一：

(A)任何個人、實體或團體(按交易所法案第13(D)或14(D)條或任何類似的後續條款的含義，但受託人或根據本公司或相關公司的僱員福利計劃或類似計劃持有證券的其他受信人持有證券的收購除外)完成購買或以其他方式收購50%或以上的已發行股票或本公司的合併投票權(根據交易所法案頒佈的第13d-3條所指的規則)，購買或以其他方式獲得50%或以上的已發行股票或本公司的合併投票權

(B)完成本公司的重組、合併、合併、收購、換股或其他公司交易，而在緊接該項重組、合併或合併之前是本公司股東的人，在緊接該項重組、合併或合併後，在緊接該項重組、合併或合併前並不擁有一般有權在該重組、合併或合併後的公司當時已發行證券的董事選舉中投票的合併投票權的50%以上；

(C)完成任何公司清盤或解散計劃，就出售或分派公司及其附屬公司的實質全部資產作出規定，或完成出售公司及其附屬公司的實質所有資產；或

(D)在連續兩年的任何期間內的任何時間，在該期間開始時是董事會成員的個人因任何原因不再構成至少多數(除非每名新董事的選舉或本公司股東選舉的提名獲得在該期間開始時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過)。

2.6“法規”是指修訂後的1986年“美國國內税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及守則的任何條文，應包括提述守則的任何後續條文。

2.7“委員會”具有第7.1節規定的含義。

2.8“普通股”或“股票”是指公司的普通股。

2.9“公司”具有第1.1節規定的含義。

2.10“顧問”指由本公司或母公司、附屬公司或其他關連公司(由委員會釐定)聘請為顧問或顧問的任何自然人，以向該等實體提供真誠的服務，而該等服務與融資交易中出售股份無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券市場。

2.11“董事”是指董事會成員。

2.12“合資格個人”指任何僱員、顧問或董事；但在守則要求的範圍內，ISO只可授予本公司或母公司或附屬公司的僱員。可在員工、顧問或董事首次為公司或子公司提供服務的日期之前，就聘用、保留或其他方面向該員工、顧問或董事授予獎勵，但此類獎勵不得在該員工、顧問或董事首次提供該等服務的日期之前授予該員工、顧問或董事。

2.13“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司或關連公司(由委員會釐定)的任何人士，包括高級人員及董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。

2.14“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

2.15根據本計劃授予的每個期權的“行使價格”應由委員會確定，或由委員會在授予期權時確定的方法確定。

2.16“公平市價”係指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(A)如普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所)上市，其公平市價即為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的該等股票在釐定日期前最後一個交易日在該交易所或系統所報的收市價(或如無銷售報告，則為收市價)；

(B)如該普通股經常由認可證券交易商報價，但並無報告賣價，則該股份的公平市價將為“華爾街日報”或委員會認為可靠的其他來源所報道的在該釐定日期前最後一個交易日普通股的最高出價與最低要價之間的平均數(或如在該日期並無報告出價及要價，則為報告該等出價及要價的最後交易日(視何者適用而定))；或

(C)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由委員會本着誠意確定。

2.17“全額獎勵”指授予一股或多股股票，或於未來收取一股或多股股票的權利，該授予須受委員會釐定的一項或多項條件所規限。

2.18“激勵性股票期權”或“ISO”是一種旨在滿足守則第422(B)節所述的適用於“激勵性股票期權”的要求的期權。

2.19“非限定期權”或“非合格期權”指的是並非守則第422(B)節所述的“激勵性股票期權”的期權。

2.20“選擇權”賦予參與者以委員會確定的行使價購買股票的權利。根據本計劃授予的任何選項可以是ISO或NQO，由委員會自行決定。

2.21“外部董事”指不是本公司或相關公司的高級職員或僱員的本公司董事。

2.22“母公司”指守則第424(E)節所指的母公司。

2.23“參與者”是指傑出獎項的持有者。

2.24“限制期”指股票轉讓受到限制，因而股票面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間的流逝、業績目標水平的實現或委員會確定的其他事件的發生。

2.25“計劃”具有第1.1節規定的含義。

2.26“關連公司”指本公司(或本公司的任何繼承人)直接或間接擁有該等實體的控股權益的任何期間內的任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他實體，以及本公司(或本公司的任何繼承人)直接或間接擁有委員會酌情釐定的重大權益(不論透過證券所有權或其他方式)的任何其他商業企業。

2.27“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

2.28“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在或以後存在的。

2.29“終止日期”是指參與者既不再是本公司和關聯公司的僱員，也不再為本公司和關聯公司提供實質性服務(無論是作為董事還是其他身份)的日期，不論終止的原因是什麼；但在終止服務的原因是本公司或接受參與者服務的關聯公司批准的休假期間，“終止日期”不應被視為發生在這段時間內；(2)“終止日期”指的是參與者不再是本公司和關聯公司的僱員，並且不再為本公司和關聯公司提供實質性服務(無論是作為董事還是其他身份)；但在終止服務的原因是本公司或接受參與者服務的關聯公司批准的休假期間，“終止日期”不應被視為已經發生；此外，就外聘董事而言，“終止日期”指該外聘董事以任何理由終止其服務的日期。如果作為銷售或其他交易的結果，參與者為其提供服務的實體不再是關聯公司(並且該實體是或成為獨立於本公司的實體)，則該交易的發生應為參與者的終止日期。就根據守則第409a條規定構成遞延補償的獎勵而言，凡提及參與者終止受僱(包括提及參與者終止聘用、參與者終止受僱、參與者離職及其他類似提述)，以及提及參與者被終止董事職位(包括離職及其他類似提述)，均指參與者在守則第409a條所指的“離職”之日。

第3條

股票份額和計劃限額

3.1庫存份額和其他金額以計劃為準。根據本計劃可授予獎勵的股票份額應符合以下條件：

(A)在符合本第3.1節的規定的前提下，根據本計劃可交付給參與者及其受益人的最高股票數量應為5050,000股股票(該數量包括自本計劃建立以來根據本第3.1(A)條可供交付的所有股票，根據計劃的條款確定)。本公司就重組、合併、合併、收購、換股或其他公司交易所承擔或取代的獎勵而發行的股票，不得計入根據本計劃獎勵可能發行的股票數量。

(B)第3.1(A)節規定的根據本計劃可交付的股票總數將於每年1月1日自動增加，有效期不超過十(10)年，自生效日期發生的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股票總數的5%(5%)。(B)根據第3.1(A)節規定的計劃，可交付的股票總數將自動增加，為期不超過十(10)年，從生效日期的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，金額相當於上一歷年12月31日的已發行股票總數的5%(5%)。儘管如此，

如上所述，委員會可以在某一年的1月1日之前採取行動，規定該年度的1月1日不會增持，或者該年度的增持股份數量將少於本文規定的數量。

(C)就上文第3.1(A)節的決定而言，只有在不受限制的基礎上就獎勵實際交付給參與者或受益人的股票(如果有的話)才應被視為已交付，無論獎勵是以股票還是現金計價。與前述內容一致：

(I)倘若獎勵所涵蓋的任何股票因獎勵被沒收或取消而未能交付予參與者或受益人，或股票不是在不受限制的基礎上交付(包括但不限於獎勵以現金結算)，則就上文第3.1(A)節的釐定而言，該等股票不應被視為已交付給參與者或受益人。(I)就上文第3.1(A)節的決定而言，獎勵所涵蓋的任何股票並未交付予參與者或受益人，或股票並非以不受限制的方式交付(包括但不限於獎勵以現金結算)，則該等股票不應被視為已交付。

(Ii)在符合上文(I)段的規定的情況下，就本第3.1(C)節而言，獎勵所涵蓋的股票總數將被視為已交付，只要該等股票的付款或利益已交付給參與者。因此，(A)如果獎勵所涵蓋的股票被用來滿足適用的預扣税義務或行使價，則公司為滿足該預扣義務或行使價而扣留的股份數量應被視為已經交付；(B)如果根據該計劃授予的任何期權的行使價是通過向公司提供股票(無論是通過實際交付還是通過見證，包括在行使期權時可以分配的股票)來滿足的，則為滿足該行使價而提交的股票數量應被視為及(C)如本公司以行使根據本計劃發出的購股權所得款項購回股份，則購回的股份總數應視為已交付。

(D)根據該計劃可獲獎勵的股份應為：(I)目前獲授權但未發行的股份；(Ii)在適用法律許可的範圍內，本公司目前作為庫存股持有或收購的股份，包括在公開市場或私人交易中購買的股份；或(Iii)本公司直接或間接全資附屬公司(由本公司行政總裁或財務總監釐定)在公開市場購買的股份。本公司可向附屬公司或信託公司出資一筆足夠在公開市場上完成購買擬如此收購的股票的金額(由本公司行政總裁或財務總監釐定)。

3.2調整。如果發生涉及公司的公司交易(包括但不限於任何股息、股份拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、換股拆分、剝離、出售資產或子公司、合併或換股)，委員會應：

以其自行決定的公平方式調整獎勵，以反映交易情況。委員會的行動可包括：(I)調整根據該計劃可交付的股份數目和種類；(Ii)調整可予發行的股份的數目和種類；(Iii)調整已發行期權的行使價格；及(Iv)委員會認為公平的任何其他調整(可包括但不限於：(A)以委員會認為具有可比價值且以交易所產生的公司股票為基礎的其他獎勵取代獎勵；及(B)取消獎勵，以換取現金支付獎勵現值，猶如獎勵在支付時已全部歸屬，但如屬期權，支付的金額將是受期權所規限的股票價值的超額部分然而，在任何情況下，第3.2節均不得解釋為允許對期權進行修改(包括替換)，條件是：(I)此類修改將導致根據守則第409a條加速確認收入或徵收附加税；或(Ii)將導致修改後的期權(或導致替換期權)受守則第409a條的約束，但本條第(Ii)款的限制不適用於在授予期權時或在其他情況下被指定為遞延補償的任何期權。

3.3計劃限制。根據第3.2節的規定，本計劃規定了以下額外的最高限額：根據本計劃授予的ISO可交付給參與者及其受益人的最大股票數量為5050,000股股票(該數量包括自本計劃建立以來根據第3.3(A)節可供交付的所有股票，根據計劃的條款確定)；但是，如果未交付的股票份額必須計入此限制，作為滿足適用於ISO的規則的條件，則此類規則應此外，該限額將在每年1月1日自動增加，有效期不超過十(10)年，自生效日期發生的下一年1月1日起至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，金額相當於本計劃通過之日已發行股票總數的5%(5%)。

第4節

選項

4.1授予期權。在符合本計劃條款和條件的情況下，委員會可隨時和不時向符合條件的個人授予選擇權，金額由委員會自行決定。每個選項將在獎勵協議中指定為ISO或NQO。然而，儘管指定授予購股權為獨立董事，但只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使獨立董事的股票的公平市價總額超過100,000美元，該等購股權將被視為非優質股票。就本第4.1節而言，將按照授予股票的順序考慮ISO，股票的公平市值將在該股票的期權授予時確定，

計算將根據守則第422節和根據其頒佈的庫務條例進行。

4.2選項協議。購股權的每項授予將由授予協議證明，該協議將指明授予購股權的日期、行使價、購股權期限、受購股權約束的股票數量、適用於購股權的行使限制(如有)，包括購股權首次可全部和/或部分行使的日期，以及委員會可全權酌情決定的其他條款和條件。除非委員會自行決定，在參與者沒有在適用的歸屬日期之前發生終止日期的情況下，四分之一的期權將在授予日期的一週年時歸屬，十六分之一的期權將在此後的授予日期的季度週年日歸屬，直到期權在授予日期的四週年時完全歸屬。

4.3期權條款。每個選項的期限將在獎勵協議中説明；但是，期限從授予之日起不超過10年。如獲授予ISO的參與者在獲授予ISO時，其股本佔本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股本的總投票權合計超過10%，則ISO的期限為自授予之日起五年或獎勵協議可能規定的較短期限。

4.4練習價格。行使價不得低於授出日股份公平市價的100%(或如高於股份面值，則為股份面值(如有))。此外，如果ISO授予擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股本投票權超過10%的股本的員工，每股行使價將不低於授予日每股股票公平市值的110%。儘管有本節第4.4節的前述條文，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股股票公平市價100%的每股行使價授出。

4.5期權行權價的支付。根據本第4款授予的期權的行權價的支付應符合以下條件：

(A)在本第4.5節以下條文的規限下，在行使任何購股權時購買的股份的全部行使價應在行使時支付(但如屬委員會批准並在第4.5(C)節所述的行使安排，則可在行使後在切實可行範圍內儘快支付)。

(B)在適用法律的規限下，全部行使價應以現金、承付票或以實際交付股份或核籤方式投標委員會可接受的股份(包括根據行使購股權而可分派的股份)支付，並按行使當日的公平市價或委員會決定的任何組合估值。

(C)在適用法律的規限下，倘股份公開交易，委員會可允許參與者選擇在行使購股權時支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售行使購股權時收購的股份(或足夠部分的股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司，以支付全部行使價及因行使該等行使而產生的任何預扣税款。

4.6不得重新定價。除根據第3.2節(有關股份調整)作出調整或本公司股東批准降低行權價外，任何未行使購股權之行權價在授出日期後不得下調，亦不得將根據本計劃授出之未行使購股權交予本公司，作為授出行使價較低之重置購股權之代價。除非經本公司股東批准，否則在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權不得以現金付款或授予任何其他獎勵為代價交出予本公司，條件是在交出該等購股權時，該購股權的行使價高於股份當時的公平市價。此外，如果股票上市的任何證券交易所的規則要求重新定價，則未經公司股東批准，不得對期權重新定價。

第5條

全價值獎勵

5.1頒發全價值獎。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會可隨時和不時向符合條件的個人頒發全額價值獎勵，金額由委員會自行決定。

5.2全價值獎勵協議。每項全額獎勵將由獎勵協議證明，該協議將指明限制期、授予的股票數量以及委員會可全權酌情決定的其他條款和條件。除非委員會自行決定，在參與者沒有在適用的歸屬日期之前發生終止日期的情況下，全額獎勵的四分之一將在授予日期的一週年時歸屬，十六分之一的全價值獎勵將在此後的授予日期的季度週年日歸屬，直到該全價值獎勵在授予日期的四週年時完全歸屬。

5.3條件。根據委員會的決定，全價值獎可能受到以下一項或多項條件的制約：

(A)贈款應作為參與者以前提供的服務或交出可能到期的其他補償的代價。

(B)補助金須視乎在指定期間內達致的表現或其他目標而定。

(C)獎助金有被沒收的風險或其他限制，一旦達到一個或多個與參與者完成服務或實現業績或其他目標有關的目標，該等限制即告失效。(C)贈款應受到沒收或其他限制的風險，這些限制在參與者完成服務或實現業績或其他目標的一個或多個目標實現時失效。

全額價值獎的授予也可能受到委員會決定的其他條件、限制和或有條件的限制。

第6條

控制權的變更

6.1更改控件。根據第3.2節的規定和委員會根據第6.2節允許採取的行動的授權，控制權變更的發生應對授標協議中規定的任何獎勵有效(如果有)，或者在本計劃或授標協議未禁止的範圍內對授標協議中規定的授標具有效力。

6.2委員會對控制權變更採取的行動。在控制權變更時，如果本計劃被公司或其繼承人終止，但沒有規定繼續執行本協議項下的未完成獎勵，委員會可取消任何未完成獎勵，以換取現金支付獎勵現值(獎勵在支付時已全部歸屬)，但條件是，如果是期權，支付的金額將是受期權約束的股票在交易時超出行使價的股票價值的超額金額；(B)如果是期權，委員會可以取消任何未完成的獎勵，以換取獎勵現值的現金支付，獎勵在支付時完全歸屬於獎勵，但條件是支付的金額將是受期權約束的股票在交易時超出行使價的股票價值；此外，如屬購股權，如於控制權變更時，受購股權規限的股份價值於交易時等於或低於行使價，則該購股權將被取消而不支付任何款項。然而，在任何情況下，本第6.2條都不應被解釋為允許付款，如果付款會導致加速確認收入或根據本守則第409a條徵收附加税。

第7條

委員會

7.1管理。根據本第7條的規定，控制和管理本計劃的運作和管理的權力應授予一個委員會(“委員會”)。該委員會應由董事會挑選，並由兩名或兩名以上董事會成員組成。除非管理局另有規定，否則由管理局的薪酬委員會擔任委員會。作為董事會的一個委員會，委員會受制於董事會的概況。如果委員會不存在，或由於董事會確定的任何其他原因，且在適用法律未禁止的範圍內，董事會可根據本計劃採取原本由委員會負責的任何行動。

7.2委員會的選舉。只要公司受交易法第16條的約束，委員會應由董事會選出，並由不少於兩名董事會成員或為遵守根據交易法發佈的規則16b-3所需的更多成員組成，並應由獨立於

這些董事必須符合適用的證券交易所上市要求，並符合1934年證券交易法第16b-3條規定的“非僱員董事”的要求。

7.3委員會的權力。委員會對本計劃的管理應遵循以下規定：

(A)在該計劃條文的規限下，委員會將有權及酌情決定遴選合資格人士，從而有資格根據該計劃獲獎。委員會有權決定收到獎勵的時間或次數，決定獎勵的類型和獎勵所涵蓋的股票數量，制定獎勵的條款、條件、業績目標、限制和其他規定，取消或暫停獎勵，並在其指定的情況下加快獎勵的可行使性或歸屬。在作出該等獎勵決定時，委員會可考慮個別員工所提供服務的性質、個人目前及潛在對本公司或有關公司的成功所作的貢獻，以及委員會認為相關的其他因素。

(B)如果委員會認定本計劃施加的限制妨礙在美國以外的司法管轄區實現獎項的實質目的，委員會將有權和酌情修改這些限制，以符合美國以外司法管轄區的適用要求或做法。

(C)委員會將有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃訂立的任何授標協議的條款和條件，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。

(D)委員會對“計劃”的任何解釋及其根據“計劃”作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。

(E)在控制和管理本計劃的運作和管理時，委員會應以符合適用公司法的方式採取行動。

(F)儘管本計劃有任何其他規定，除非委員會全權酌情決定任何人有權根據本計劃享有利益，否則不得根據本計劃將利益分配給任何人。

7.4由委員會作出轉授。除適用法律禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分職責和權力委託給其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此類分配或轉授。

7.5須向委員會提交的資料本公司、附屬公司及任何適用的關連公司應向委員會提供其認為履行其職責所需的數據及資料。本公司、附屬公司及任何適用的關連公司有關僱員或參與者的僱用(或其他服務提供)、終止僱傭(或停止提供服務)、休假、再就業及補償的記錄，對所有人士均屬決定性，除非被確定為不正確。參與者和根據該計劃有權享受福利的其他人必須向委員會提供委員會認為執行該計劃條款所需的證據、數據或信息。

7.6委員會的責任及彌償委員會成員或獲授權代表不會就任何人士在執行計劃時採取或遺漏的任何行動負責，除非是由於其本身的欺詐或故意行為不當所致；本公司或任何關連公司亦不對任何人士承擔任何該等行動的責任，除非是由於本公司或關聯公司的董事或僱員的欺詐或故意不當行為所致。如果委員會或其成員或授權代表沒有不誠實或故意違反產生該等責任、損失、成本或開支的法律或法規，則委員會、其個別成員及在本計劃下擔任委員會授權代表的人士，應就委員會或其成員或獲授權代表因履行委員會職能而被強加、招致或向其提出的任何種類及性質的任何及所有責任、損失、成本及開支(包括法律費用及開支)，由本公司作出賠償。這一賠償不得重複，但可以補充任何適用保險項下的任何保險範圍。

第8條

修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止本計劃，董事會或委員會可修訂任何獎勵協議，但在未經受影響參與者(或，如果參與者當時已不在世，則為受影響受益人)書面同意的情況下，任何修訂或終止不得對董事會(或委員會(如適用)通過該修訂之日之前根據該計劃授予的任何獎勵項下的任何參與者或受益人的權利造成不利影響；此外，根據第3.2節進行的調整不受本協議的前述限制。此外，第4.6節(關於期權重新定價)的規定不得修改，除非該修改得到本公司股東的批准。對計劃條款的任何重大修訂都需要得到公司股東的批准，委員會決定“重大修訂”是為了考慮到適用的證券交易所規則下的豁免。除非修正案另有規定，否則將導致根據守則第409a條加速確認收入或徵收附加税，或導致原本不受守則第409a條約束的金額受到守則第409a條的約束，則任何修正案或終止均不得通過或生效。

第9條

一般條文

9.1一般限制。本計劃規定的股票或其他金額的交付應符合以下條件：

(A)儘管本計劃有任何其他規定，本公司沒有義務承認根據本計劃行使期權或交付任何股票或進行任何其他利益分配，除非該行使、交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於，1933年美國證券法和任何其他適用司法管轄區的證券法的要求)，以及任何證券交易所或類似實體或其他監管機構關於本公司發行股票和證券的適用要求，否則本公司沒有義務承認該期權的行使或交付任何股票或進行任何其他利益分配，除非該行使、交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年美國證券法和任何其他適用司法管轄區的證券法的要求)，以及任何證券交易所或類似實體或其他監管機構關於本公司發行股票和證券的適用要求。

(B)在該計劃就發行股票以反映股票發行作出規定的範圍內，發行可在適用法律不禁止的範圍內以無證書方式進行，即本公司的章程。

(C)在委員會規定的範圍內，任何賠償金可以現金而不是股票的形式結算。

9.2Tax預扣。本計劃下的所有分配均需預扣所有適用的税款，委員會可在滿足適用的預扣義務的前提下交付本計劃下的任何股票或其他福利。除委員會另有規定並符合適用法律的情況外，此類扣繳義務可通過以下方式履行：(I)參與者支付現金；(Ii)退還參與者已擁有的股票；或(Iii)退還參與者根據本計劃以其他方式有權獲得的股票(包括根據獎勵以其他方式分配的股票)；但是，第(Iii)款規定的股票份額可用於滿足適用司法管轄區參與者對該參與者的最高個人税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括税法、法規或當局行政實踐中規定的該參與者在工資或類似税收中的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過可能適用於該特定參與者的最高税率)也不能超過這一税率(基於相關税務機關(例如，聯邦、州和地方)的適用税率，包括該參與者在工資或類似税收中所佔的份額，不得超過該司法管轄區的最高法定税率，即使該税率超過了可能適用於該特定參與者的最高税率)。

9.3獎項的授予和使用。在委員會的自由裁量權下，符合條件的個人可以被授予本計劃規定允許的任何獎項，並且可以向符合條件的個人授予不止一個獎項。在第4.6節(有關重新定價)的規限下，獎勵可作為根據本計劃或本公司或附屬公司或關聯公司的任何其他計劃或安排(包括業務或實體的計劃或安排，其全部或部分由本公司或附屬公司或關聯公司收購)授予或尚未授予的獎勵的替代或替代。在符合根據本計劃可交付的股票數量的總體限制的情況下，

委員會可使用現有股份作為根據本公司或附屬公司或關聯公司的任何其他補償計劃或安排(包括以業務合併方式承擔的本公司或附屬公司或關聯公司的計劃和安排)賺取或到期的補償、授予或權利的支付形式。儘管第4.4節的條文有所規定，根據本計劃授出的用以取代本公司或以業務合併方式假設的附屬公司或關連公司的計劃及安排下的獎勵的期權，可規定行使價低於替換授出時股票的公平市價，前提是委員會認為該行使價是適當的，以保留獎勵的經濟利益。本第9.3節的規定應受制於第9.13節的規定。

9.4分紅和股息等價物。獎勵(期權除外)可向參與者提供就受獎勵的股票收取股息或股息等價物的權利；但條件是，與全值獎勵有關的、受歸屬限制的股息或股息等價物不得在該全價值獎勵(或其適用部分)歸屬和結算之日之前支付。任何該等和解，以及任何該等入賬股息或股息等值或股息股份再投資，將須受本公司章程及適用法律規限，並可能受委員會釐定的條件、限制及或有事項規限，包括將該等入賬金額再投資於股息等值股份。本第9.4節的規定應受制於第9.13節的規定。

9.5獎品結算。與獎勵有關的支付和分配義務可以通過現金支付、股票交付、授予替換獎勵或委員會決定的組合來履行。履行裁決項下的任何此類義務(有時稱為“裁決的解決”)可受委員會決定的條件、限制和或有事項的約束。委員會可準許或要求推遲任何獎勵的支付或分配，但須遵守其可能制定的規則和程序，這些規則和程序可能包括支付或貸記利息或股息等價物的規定，並可能包括將該等信用轉換為股票等價物的遞延份額。除授予時指定的期權或本準則第409a條規定的其他期權外，如果期權延期結算會導致Treas項下的賠償延期，則本第9.5條不得被解釋為允許期權延期結算。註冊§1.409A-1(B)(5)(I)(A)(3)(該節第(I)和(Ii)節允許的除外)。各子公司應負責支付根據本計劃應向任何參與者支付的現金，前提是此類利益可歸因於參與者為該子公司提供的服務。任何與子公司現金支付責任有關的爭議應由委員會解決。本第9.5節的規定應受制於第9.13節的規定。

9.6可轉移性。除委員會另有規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓，除非參與者以遺囑或世襲和分配法指定。如果在參與者去世時，根據本計劃可交付給參與者的任何福利尚未交付，則應根據任何適用的獎勵協議和本計劃的規定，將此類福利交付給指定受益人。“指定受益人”應為參與者以下列格式和時間向委員會提交的書面文件中指定的一名或多名受益人。

委員會應要求。如果已故的參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人沒有在世，本應由該參與者行使的任何權利和可以分配給該參與者的任何利益，都應當分配給該參與者的遺產的法定代表人。如果已故參與者指定了受益人，並且指定受益人在參與者倖存但在根據本協議將福利完全分配給指定受益人之前死亡，則可分配給指定受益人的任何福利都應分配給指定受益人的遺產的法定代表人。？

9.7選舉形式和時間。除非本協議另有規定，否則任何參與者或其他有權享受本計劃福利的人要求或允許作出的每項選擇，以及任何允許的修改或撤銷，均應在委員會要求的時間、形式以及不與本計劃條款相牴觸的約束和限制下，以書面形式提交給委員會。

9.8與公司的協議。根據本計劃作出的獎勵應遵守委員會自行決定的、不與本計劃相牴觸的條款和條件。授予任何參與者的任何獎項的條款和條件應以委員會決定的書面(包括電子)文件形式反映。應向參與者提供該文件的副本，委員會可以但不需要要求參與者簽署該文件的副本。該文件在本計劃中稱為“獎勵協議”，無論是否需要任何參與者簽名。

9.9公司或子公司採取的行動。本公司或任何附屬公司或相關公司要求或準許採取的任何行動，須由其董事會決議或一名或多名獲正式授權代表董事會行事的董事會成員(包括董事會委員會)採取行動，或(除非適用法律或任何證券交易所的適用規則禁止)該公司正式授權的高級職員採取行動。

9.10性別和編號。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。

9.11默示權利的限制。

(A)參與者或任何其他人士不得因參與本計劃而取得本公司或任何附屬公司或相關公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於本公司或任何附屬公司或相關公司可全權酌情因預期根據本計劃承擔責任而撥備的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對本公司或任何附屬公司或關聯公司的任何資產不作抵押的根據本計劃應支付的股份或金額(如有)享有合同權利，且本計劃的任何內容均不構成本公司或任何附屬公司或關聯公司的資產足以向任何人士支付任何利益的擔保。

(B)該計劃並不構成僱傭合約，獲選為參與者將不會給予任何參與僱員或其他個人留用於本公司或任何附屬公司或關連公司的權利，或繼續向本公司或任何附屬公司或關連公司提供服務的權利，亦不會賦予任何根據該計劃的條款而特別產生的權利或申索任何利益的權利或申索。除本計劃另有規定外，本計劃下的獎勵不得授予其持有人在個人滿足獲得該等權利的所有條件並登記在本公司股東名冊上之日之前作為本公司股東的任何權利。

(C)根據任何獎勵或其他方式發行的所有股額及股份均須在本公司章程條文的規限下持有，而每名參與者均被視為同意受本公司章程的條款約束，該等條款與根據本計劃發行任何股份時的情況相同。

9.12證據。根據本計劃要求任何人提供的證據可以是證書、宣誓書、文件或其他信息，執行該計劃的人認為是相關和可靠的，並由適當的一方或多方簽署、作出或提交。

9.13第409A條規定的限制。本計劃的規定應符合以下規定：

(A)獎項的設計和運作方式將使其不受“守則”第409a條的適用，或符合“守則”第409a條的要求，除非委員會全權酌情決定另有規定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足本規範第409a節的相關要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非委員會全權酌情決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合守則第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束。

(B)本計劃第9.3節或任何其他條文均不得解釋為準許授予購股權，而有關行動會導致授出購股權或替換購股權或股票增值權受守則第409a節規限，惟本第9.13(B)節不適用於在授出或以其他方式授出時被指定為遞延補償的任何購股權(或根據另一計劃授出的購股權或股票增值權)，惟須受守則第409a節的規限。

(C)除非期權在授予時或以其他方式被指定為遞延補償，但須受守則第409A條規限，否則任何期權均不得就行使該獎勵的期權規定收取股息的條件，或以其他方式規定支付該等股息的方式

這將導致這筆付款被視為根據Treas對期權行使價格的抵消或降低。註冊§1.409A-1(B)(5)(I)(E)。

(D)本計劃不得解釋為允許修改獎勵，或允許支付股息或股息等值，如果此類行動會導致加速確認應納税所得額或根據守則第409A條徵收附加税。

OutBrain Inc.

2021年總括長期激勵計劃

以色列展覽

本OutBrain Inc.(以下簡稱“公司”)的2021年綜合長期激勵計劃(“計劃”)的以色列展品(“展品A”)僅適用於出於以色列税收目的而屬於或被視為以色列國居民的參與者(按計劃的定義)。本附錄是根據本計劃第1.3節的規定製作的。

1.GENERAL

1.1.委員會可酌情向符合條件的參與者頒發獎項，並應確定此類獎項是102個獎項還是3(9)個獎項。每個獎項應由一份授獎協議證明，該協議應明確指明授獎類型，並採用委員會不時認為適當的形式和包含的規定。

1.2.本計劃應適用於根據本附錄頒發的任何獎項，但如果本附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何明示或默示的不一致或衝突，則本附錄的規定應取代並支配本附錄的規定。

1.3除非本附錄另有規定，否則此處包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。

2.定義。

2.1.“3(9)獎勵”指本公司根據該條例第3(9)條授予任何非僱員參與者的代表購買普通股的權利的任何獎勵。

2.2.“102獎勵”是指任何符合條件的獎勵(如獎勵協議中所述)，並且符合第102條的規定，前提是該獎勵僅以普通股進行結算。

2.3.“102資本收益軌道獎”是指本公司根據本條例第102(B)(2)或(3)條(以適用者為準)在資本收益軌道下授予員工的任何獎勵。

2.4.“102非受託人獎勵”是指公司根據本條例第102(C)條授予員工的任何獎勵，但沒有受託人。

2.5.“102普通收入軌道獎”是指本公司根據本條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下授予員工的任何獎勵。

2.6.“102個受託人獎”是指總共102個資本收益跟蹤獎和102個普通收入跟蹤獎。

2.7.就102受託人獎而言，“關聯公司”是指符合本條例第102(A)條的含義和條件的“僱傭公司”。

2.8“適用法律”指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法令、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司普通股當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例。

2.9.“控股股東”指的是本條例第32(9)條對該術語的定義。

2.10.下文第3.2節定義的“選舉”。

2.11“僱員”指該條例第102(A)條所指的“僱員”(在本附錄通過之日，指(I)受僱於作為聯營公司的以色列公司的個人，以及(Ii)由聯營公司親自(而不是通過實體)聘用為“公職人員”的個人，無論如何不包括控股股東)。“僱員”指條例第102(A)條所指的“僱員”(在本附錄通過之日，指(I)受僱於作為聯營公司的以色列公司的個人，以及(Ii)由聯營公司親自(而不是通過實體)聘用為“公職人員”的個人。

2.12.“以色列税務局”是指以色列税務局。

2.13.“條例”係指1961年“以色列所得税條例(新版)”，包括規則和根據該條例頒佈的任何其他條例、規則、命令或程序，這些條例、規則、命令或程序可不時予以修訂或取代。

2.14.下文第1(A)節所界定的“所需持有期”。

2.15.“規則”是指第5763-2003號“所得税規則(向員工發行股票時的税收減免)”。

2.16.“第102條”是指本條例的第102條。

2.17.“信託協議”是指根據第102條的規定，公司、關聯公司和受託人之間簽署的協議。

2.18.“受託人”是指由公司董事會和/或委員會指定並經ITA批准的受託人。

2.19.下文第5.5節定義的“預扣義務”。

3.102個獎項

3.1.跟蹤。根據本第3條頒發的獎勵將作為102個資本收益跟蹤獎或102個普通收入跟蹤獎授予。102受託人獎的授予應遵守本第3節所載的特別條款和條件

以及本計劃的一般條款和條件，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何規定除外。

3.2軌道的選擇。在適用法律的規限下，本公司在任何給定時間只能向根據本附錄將被授予102受託人獎勵的所有參與者授予一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇(“選舉”)。該選舉亦適用於任何參與者因舉辦第102屆受託人大獎而收到的任何其他證券。本公司可更改其選擇授予的102受託人獎勵的類型，僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司授予102項非受託人獎勵。

3.3.獲獎的靈活度。根據適用法律，102獎只能授予員工。這種102獎既可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據第102條授予。

3.4.102頒獎日期。

(A)在本計劃條文的規限下，每項第102項獎勵將被視為於委員會決定的日期授予，但前提是(I)參與者已簽署本公司或根據適用法律要求的所有文件，及(Ii)就任何第102項受託人獎勵而言，本公司已按照國際信託協會公佈的指引向受託人提供所有適用文件。

(B)除非本條例另予準許，否則在採納本計劃及本附錄當日或之後，或在採納本計劃或本附錄(視屬何情況而定)對本計劃或本附錄所作的修訂(視屬何情況而定)當日或之後作出的102項受託人獎勵的批予，如只可在本計劃提交後三十(30)天屆滿時生效，而本附錄或其任何修訂(視屬何情況而定)按照本條例須以該30天期限屆滿為條件，該條件應閲讀，並以引用的方式併入批准該等授予的任何公司決議和證明該等授予的任何授予協議中(無論是否明確提及該條件)，授予日期應在該30天期限屆滿時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。然而，根據ITA的條款，這30天的期限可以根據ITA獲得的特別税收裁決而免除，或者可能不適用於根據特別税收裁決及其條款進行的任何股權交換。

3.5.102受託人獎。

(A)每項102名受託人獎勵、依據任何102名受託人獎勵的授予、行使或歸屬而發行的每股普通股，以及根據該等獎勵授予的任何權利，均須分配或發行予受託人，並以受託人的名義登記，並須在本條例所訂明的規定期間或在本條例所訂的較長期間內，由受託人為參與者的利益而以信託形式持有或控制(依據國際信託基金管理局的批准)。

委員會(“規定的持有期”)。如果不符合第102條規定的將獎勵認定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(9)獎勵(由本公司決定)，所有這些都符合該條例的規定。在所需的持有期屆滿後，受託人可解除該102項受託人獎勵及任何該等普通股，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，確認參與者已繳付根據本條例到期的任何適用税款，或(Ii)受託人及/或本公司及/或聯屬公司扣繳根據本條例第102項受託人獎勵及/或因行使或(如適用)歸屬而發行的任何普通股所產生的所有根據本條例應繳的適用税款及強制付款。受託人在全數支付參與者因該102項受託人獎勵及/或普通股股份或上文(Ii)所述扣繳而產生的税款及強制付款前，不得解除因行使或(如適用)該等獎勵而發行的任何102項受託人獎勵或普通股，或任何與該等獎勵有關的權利。

(B)每項第102項受託人獎勵須受本條例、規則及ITA發出的任何決定、裁決或批准的有關條款所規限，該等決定、裁決或批准須視為第102項受託人獎勵的組成部分，並以本計劃、本附錄或獎勵協議所載的任何與該等條款不一致的條款為準。根據第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的條例、規則以及ITA在本計劃、本附錄或獎勵協議中未明確規定的任何決定、裁決或批准，均對參與者具有約束力。獲授予第102名受託人獎的參與者須遵守該條例及本公司與受託人訂立的信託協議的條款及條件。參與者應簽署公司和/或聯屬公司和/或受託人不時決定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

(C)在規定的持有期內，在規定的持有期屆滿之前，參與者不得解除信託，或出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如果適用)授予102受託人獎勵後可發行的普通股股票和/或與此相關發行或分發的任何證券作為抵押品。儘管有上述規定，但如果在規定的持有期內發生任何此類出售、釋放或其他行為，可能會根據第102條和本規則對參與者造成不利的税收後果，該等條款應適用於該參與者，並由該參與者獨自承擔。在符合前述規定的前提下，受託人可以根據參與者的書面請求，並在符合本計劃和本附錄條款的前提下，將該普通股股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在解除或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付了在普通股股份解除和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，並且受託人和本公司已經收到了支付該等款項的確認書；(I)在解除和轉讓普通股股份時，受託人和本公司已收到支付確認；(I)在解除和轉讓普通股股份時，受託人已經向ITA支付了所有税款和強制付款，並且受託人和公司已經收到了支付此類付款的確認書；及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認根據本公司的公司文件、任何有關普通股股份的協議、計劃、本附錄、獎勵協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求已獲滿足。

(D)如行使或(如適用)第102項受託人獎勵，因行使或(如適用)歸屬而發行的普通股股份應以受託人名義為參與者的利益而發行，或在獲得ITA批准的情況下存入受託人，或受受託人控制。

(E)在收到102受託人獎勵時或之後(如果需要)，參與者可能需要簽署一份承諾書，以免除受託人就本計劃、本附錄或根據本協議授予該參與者的任何102受託人獎勵而採取並真誠執行的任何行動或決定所涉及的任何責任。(E)在收到102受託人獎勵時或之後，參與者可能被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃、本附錄或根據本協議授予該參與者的任何102受託人獎勵而採取和執行的任何行動或決定。

3.6.102非受託人獎。本第3節關於102名受託人獎勵的前述規定不適用於102名非受託人獎勵，但應遵守第102節的相關規定和適用規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵時可發行的普通股股份及/或與此有關而發行或分發的任何證券分配或發行予受託人，而受託人須為參與者及/或公司(視屬何情況而定)的利益以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有應累算權利(如有的話)，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全額繳付為止。在行使或(如適用)歸屬102非受託人獎勵時可發行的普通股股票和/或與此相關發行或分配的任何證券。本公司可選擇要求參與者向本公司提供令受託人和本公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部繳納適用税款為止。

3.7.寫下參與者承諾書。對於第102條和規則所要求的任何102名受託人獎，由於收到該獎項，參賽者被視為承擔並以書面形式確認了以下事項(該承諾被視為包含在參賽者簽署的與參賽者的僱用或服務和/或授予該獎項相關的任何文件中)。以下書面承諾應被視為適用於授予參與者的所有102項受託人獎勵，無論是根據本計劃和本附錄或公司維護的其他計劃，也無論是在本計劃日期之前或之後：

(A)參賽者應遵守第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據其頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；

(B)學員一般熟悉並理解第102條的規定，特別是在“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排，以及其税收後果；(B)參與者熟悉並理解第102條的一般規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；參與者同意，在行使或(如適用)歸屬102受託人獎勵(或與獎勵有關的其他情況)時可能發行的102受託人獎勵和普通股，將由根據第102條指定的受託人持有，持有期至少為“資本收益軌道”或“普通收益軌道”(視適用情況而定)下的“持有期”(該術語在第102條中定義)。參與者理解，任何102項受託人獎勵或普通股股票的信託解除，或在終止前普通股股票的任何出售，

如上所述，持有期將導致除扣除適當的社會保障、醫療税繳費或其他強制性付款外，還將按邊際税率徵税；以及

(C)參與者同意本公司、其僱傭公司及根據第102條委任的受託人簽署的信託契約。

4.3(9)個獎項

4.1.根據本第4條頒發的獎勵旨在構成3(9)項獎勵，並應遵守本計劃的一般條款和條件，但本計劃中適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第4條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第4條為準。

4.2.在條例或資訊科技協會要求或委員會認為合宜的範圍內，根據本計劃及本附錄授予的3(9)項獎勵及/或就該獎勵發行或分派的任何普通股或其他證券，鬚髮行予委員會根據該條例的規定提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及/或任何就其發行或分派的普通股或其他證券，直至參與者行使或(如適用)歸屬為止，並根據本公司與受託人訂立的信託協議不時發出的指示全數支付由此產生的税款。如果由委員會決定，並符合該信託協議，受託人應負責扣繳參與者在發行普通股時可能承擔的任何税款，無論是由於行使獎勵還是(如果適用)獎勵的歸屬。

4.3.根據3(9)獎勵的普通股份額不得發行，除非參與者以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向公司交付因參與者根據獎勵收購普通股而到期的所有預扣税款(如果有)，或者參與者提供委員會滿意的其他預扣税款支付保證。

5.關於税收的聲明；免責聲明

5.1.如委員會規定，作為受託人行使獎勵或發行普通股的條件，參與者應同意，不遲於該事件發生之日，參與者將向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令委員會和受託人(如適用)滿意的有關支付任何適用税項和適用法律要求扣繳或支付的任何種類的強制支付的安排。

5.2.徵税責任。授予任何獎勵或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使時發行的任何普通股或(如果適用)歸屬任何獎勵、假設、替代、取消或(如果適用)授予任何獎勵、假設、替代、取消或(如果適用)授予任何獎勵或行使任何獎勵而產生的所有税收後果

代替獎勵的付款或與上述相關的任何其他行動(包括但不限於任何税收和強制性付款，如參與者或公司應支付的與此相關的社會保障或健康税)應完全由參與者承擔和支付，參與者應賠償公司、關聯公司和受託人，並應使他們免受任何該等税收或付款或其任何罰款、利息或指數化的任何責任。每名參與者同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。

5.3.沒有税務建議。建議參賽者就接受、行使或處置本合同項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。本公司不承擔就此類事宜向參與者提供建議的任何責任，該等建議仍應完全由參與者負責。

5.4.TAX治療。公司不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵應符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司不承擔與最終為税收目的處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否在任何特定税收制度或待遇下授予或打算符合資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指定的獎勵或納税資格，這些指定或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司不承諾，也不應要求採取任何行動，以使任何獎勵符合任何特定税收待遇的要求，任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的文件中的任何指示，都不應暗示此類承諾。公司或關聯公司不保證授予之日的任何特定税收待遇將繼續存在，或獎勵在行使或處置時將符合任何特定税收待遇。在獎勵不符合任何特定税收待遇的情況下，公司及其附屬公司不承擔任何性質的責任或義務，無論公司是否可以採取任何措施使該資格得到滿足，並且該資格在任何時候和任何情況下保持不變，風險由參與者承擔。本公司不承擔或承擔任何責任對以下決定或解釋(無論是書面的還是不書面的)提出異議

任何税務機關，包括在適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則下的資格方面。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給參與者帶來不利的税收後果。

5.5.本公司或聯屬公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以預扣任何適用法律規定受託人、本公司或聯屬公司就任何獎勵而扣繳的任何税款及強制付款(統稱“扣繳義務”)，或與此有關。該等行動可包括(I)要求參與者以現金向本公司匯出足以清償該等預扣義務的款項，以及本公司與獎勵或行使或(如適用)歸屬有關而須支付的任何其他税項及強制性付款；(Ii)在適用法律的規限下，允許參與者提供普通股，金額在當時委員會認為足以履行預扣義務的價值；(Iii)扣留本公司在行使獎勵時可發行的普通股股份，其價值須符合委員會認為足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留本公司在行使獎勵時可發行的普通股股份；(Ii)在符合適用法律的情況下，允許參與者提供普通股，金額應足以履行該等扣繳義務；(Iii)扣留可在行使獎勵時發行的普通股股份。或(Iv)上述各項的任何組合。本公司沒有義務允許參與者或其代表行使任何獎勵，直到行使該獎勵產生的所有税收後果以本公司可接受的方式解決為止。

(A)每名參與者應迅速以書面通知本公司，且無論如何應在該參與者首次獲悉任何税務局查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的普通股有關的任何問題之日起十(10)天內，並應不斷向本公司通報與該等事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與有關該等事項的任何程序和討論。應要求，參與者應向公司提供公司酌情要求的與上一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

(B)就102項非受託人獎勵而言，若參與者不再受僱於本公司或任何聯營公司，則該參與者應向本公司及/或受僱於該參與者的聯營公司提供擔保或擔保，以支付出售普通股時應繳税款，一切均符合第102條及本規則的規定。

6.作為股東的權利和義務

6.1.在參與者行使獎勵、支付行使價併成為普通股標的股的記錄保持者之前，參與者無權作為本公司的股東持有獎勵所涵蓋的任何普通股股份，直至參與者行使獎勵、支付行使價併成為普通股標的股的記錄保持者為止。在102個獎項或3(9)個獎項(如果該等獎項由受託人持有)的情況下，受託人對於該獎項所涵蓋的普通股沒有作為公司股東的權利，直到受託人為了參與者的利益成為該普通股的記錄持有者為止，參與者不應被視為

在受託人向參與者發佈普通股並將該普通股的記錄所有權轉讓給參與者之日(但參與者有權從受託人為該參與者的利益持有普通股而從受託人處獲得任何現金股息或分派，但須支付任何預扣税款和強制付款)之前，該參與者不得作為本公司股東對獎勵所涵蓋的普通股股份享有任何權利。(B)股東不得以股東身份持有該獎勵所涵蓋的普通股，直至受託人向參與者發佈該等普通股股份，並將該等普通股的所有權紀錄轉讓予參與者(惟參與者有權從受託人收取因該參與者的利益而持有的普通股而作出的任何現金股息或分派，但須受任何預扣税款及強制付款規限)。如果記錄日期早於參與者或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋普通股的記錄持有者之日之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配，則除本計劃另有規定外，不得對股息(普通或非常股息)或其他權利的分配進行調整。

6.2.就行使或(如適用)授予本協議所述獎勵而發行的普通股股份而言，該等普通股附帶的任何及所有投票權均須受本計劃的規定所規限，參與者有權收取就該等普通股派發的股息，但須受本公司不時修訂的公司註冊證書及章程的規定及任何適用法律(扣除所有適用税款後)的規限。

7.轉變規律

7.1.本附錄應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，不涉及法律衝突原則，但適用的以色列法律、規則和條例(經修訂)應適用於本附錄項下產生的任何強制性税務事項。

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附件B

英國税收合格期權展示會

此外，本附件B的目的是根據英國2003年《所得税(收入及退休金)法案》(下稱《附表4》)附表4，以符合税務條件的期權形式為僱員提供福利。委員會在向僱員授予選擇權時，可以將其指定為符合納税條件的選擇權。如果他們這樣做，OutBrain Inc.長期激勵計劃(“計劃”)的規定將適用於該計劃，並經本附件B修訂。本附錄是根據本計劃的第1.3節制作的。

附件B第1節
定義

*本附件B中使用的所有詞語與本計劃中的含義相同，除非按以下規定進行修改：

1.1.“管制”一詞的含義與英國2007年“995所得税法”所賦予的含義相同。

1.2.“僱員”指參與公司的僱員或董事，但不包括以下任何人：

(A)因附表4第9段(重大利益條文)而被排除參與；或

(B)須每週工作少於25小時(不包括用膳時間)的董事。

1.3.“英國税務及海關總署”(HMRC)指英國政府税務及海關總署。

1.4.“市值”指的是某一特定日期的股票：

(A)如該等股份是在認可證券交易所上市，則如該交易所在該日開市，則為該等股份在緊接該日之前一天的收市價(如顯示多於一個價格，則為較低價格加兩個數字之差的一半)，如該交易所在該日並無開市，則為該交易所最近一天開市的有關價格；及

(B)(如該等股份並非在認可證券交易所上市)在有關日期按照聯合王國“1992年應課税收益税法”第VIII部的適用條文釐定的市值，以及任何有關的已公佈的英國税務監督委員會指引，

在確定市場價值時，本附件B第四節中提到的任何限制都將被忽略。

1.5.“普通股資本”一詞的含義與英國2007年“989所得税法”所賦予的含義相同。

1.6.“參股公司”是指：

(A)公司及任何附屬公司；

(B)由委員會指定的任何共同擁有公司(附表4第34段所指的)；及

(C)委員會指定的任何其他實體，只要其參與並不妨礙經本附件B修正的計劃成為附表4計劃。

1.7.“認可證券交易所”具有英國“2007年所得税法”第1005條所賦予的含義。

1.8.“退休”的解釋應與英國2003年s524所得税(收入和養老金)法案中該術語的解釋一致，並符合HMRC的適用指導。

1.9.“附表4”指聯合王國“2003年所得税(收入及退休金)法令”的附表4。

1.10.“附表4圖則”指已符合(並正在符合)附表4第2至6部的規定的圖則。

1.11.“股份”係指符合附表4第16至20款的普通股，但須符合本附件B第2節的規定。

1.12.“附屬公司”是指根據英國2006年“1159公司法”的含義，由本公司控制的本公司的附屬公司。

1.13。“收購要約”的意思是：

(A)收購公司全部已發行普通股的全面要約，而該要約是無條件的，或提出的條件是如信納作出要約的人將控制公司；或

(B)收購全部股份的全面要約；

而就此等目的而言，凡提述“全部已發行普通股”及“所有股份”之處，不得視為包括作出要約的人或與該人有關連的人所持有的任何股本或股份(屬聯合王國2003年s718所得税(收入及退休金)法令所指者)，而要約是否以不同方式向不同股東提出並不重要。

1.14.“符合税務條件的選擇權”是指本附件B所適用的選擇權。

1.15。“符合税務條件的期權到期日”具有本附件B第9.4節規定的含義。

附件B第2節
股份

但是，如果任何受符合税務條件的期權約束的股份不再滿足附表4第16至20段的要求，而本附件B不再是附表4計劃，或者符合税務條件的期權根據本附件B第10.5節變得可行使，則上述“股份”的定義將自動更改為“普通股”。在受其規限的股份不再符合附表4第16至20段的規定後，符合税務條件的期權不得以其他方式行使。

附件B第3節
對符合税務條件的期權條款的限制

3.1.符合税務條件的期權只能通過股票交割來滿足。委員會不得允許或要求推遲任何符合税務條件的期權的結算，相關股份應在不遲於行使之日起30天內交付。

3.2.符合税務條件的期權的行權價不得通過股票投標支付。

3.3.如果符合税務條件的期權(或與其行使相關的任何税收或社會保障預扣義務)的行使價格是通過出售在行使時獲得的股票提供資金的，則這些股票必須首先由參與者獲得，並且不能在行使期權之前出售。

3.4.符合納税條件的期權在參與者的有生之年不能轉讓，儘管它可以在參與者去世時傳遞給參與者的遺產代理人。

3.5.授標協議中有關合格納税選擇權的任何規定應符合附表4的要求。

3.6.公司應確保參與者從授予之日起(根據其條款)擁有可強制執行的税務合格選擇權。

附件B第4節
符合税務條件的期權條款通知

4.1.公司將確保在授予符合税務條件的期權後，在切實可行的情況下儘快通知參與者以下事項(必須在授予期權的日期確定)：

(A)受該認購權規限的股份數目及名稱；

(B)行使價格；

(C)受該認購權規限的股份是否受任何限制(一如附表4第36(3)段所界定)，如受限制，則任何該等限制的詳情；

(D)可行使該選擇權的時間(全部或部分)；

(E)期權(全部或部分)失效或取消的情況，包括(全部或部分)行使該期權所受的任何條件規限；及

(F)可藉以更改以上(A)及(C)至(E)段所提述的任何條款的任何機制。

4.2.通知可以全部或部分通過與符合税務條件的期權有關的獎勵協議發出。

附件B第五節
行權價格

此外，符合税務條件的期權的行使價格將不低於授予日每股的市值。

附件B第六節
HMRC限制

以下項目的總市值：

(A)參與者持有的受合資格税務選擇權規限的股份；及

(B)參與者在行使其他符合税務條件的期權時可獲得的股份；及

(C)參與者根據本公司或其任何相聯公司(一如附表4第35段所界定)訂立的任何其他附表4計劃行使其期權時可取得的股份，

不得超過附表4第6(1)段允許的數量(目前為30,000 GB)。如果據稱一項符合税務條件的期權被授予一定數量的股票，從而導致超過這一限額，則該期權將被自動限制並生效，以使其不超過這一限額，而在超過這一限額的範圍內，該符合税務條件的期權應被視為未被授予。就本節而言，市值按授予相關期權之日計算。

附件B第7節
期權的調整

7.1.根據本計劃第3.2節的規定，只有在股份構成的股本發生變化，且以下情況下，才可對符合納税條件的期權進行調整：

(A)調整後的總行使價格必須與調整前基本相同；及

(B)受購股權規限的股份的總市值必須實質上保持不變；及

(C)該圖則(經本附件B修訂)必須繼續屬附表4圖則。

7.2.在任何此類調整後提交給HMRC的與該計劃(經本附件B修訂)有關的年度申報表必須包括一份聲明，聲明該計劃(經本附件B修訂)繼續符合附表4。

附件B第8節
物質利益

根據附表4第9段(實質性利息條款)，參與者在被排除在附表4計劃的參與之外時，不得行使符合納税條件的選擇權。

附件B第9節
演練--額外撥款

9.1.符合税務條件的期權應在授予期權之日的三週年日(或獎勵協議中規定的較晚日期)授予並可行使，除非該期權可根據本第9節、本附件B第10節或本計劃第8節的其他規定提前行使。在上述日期或時間之前，不得行使符合納税條件的期權。

9.2.除本計劃(經本附件B修訂)的任何其他條款另有禁止的範圍外，參與者可因下列任何原因在六個月內行使符合納税條件的選擇權，該選擇權的期限為終止員工身份後的六個月：

(A)受傷；

(B)健康欠佳；

(C)殘疾；

(D)退休；

(E)裁員(聯合王國1996年“就業權利法”所指的裁員)；

(F)參與者的僱主不再是參與公司；

(G)將僱用該參與者的業務轉讓給並非參與公司的人；或

(H)經委員會同意的任何其他理由。

9.3.如果參與者在符合納税條件的選擇權失效之前去世，其符合納税條件的選擇權可由其遺產代理人在其死亡後12個月內的任何時間行使，即使根據本計劃的規則有任何較早的失效。

9.4。在符合税務條件的期權到期日之前的最後一個營業日的公司營業結束後，不能行使符合税務條件的期權。符合納税條件的期權到期日應為下列日期中最早出現的日期：

(A)本附件B第9.2節規定的任何適用期限屆滿的日期；

(B)參與者因本附件B第9.2節所列原因以外的任何原因終止僱員身份的日期；

(C)根據本附件B第10.4(C)節規定期權失效的日期(如果適用)；

(D)本附件B第10.5節規定的期限的最後一天(如果適用)；

(E)根據本附件B第10.6節期權失效的任何日期；

(F)根據計劃(計劃第4條除外)或獎勵協議期權失效的任何其他日期；或

(G)期權期限的最後一天，

在每種情況下，除非本附件B第9.3節適用，在這種情況下，符合納税條件的期權到期日應為該第9.3節所指期間的最後一天。

9.5.除根據發行日期之前的日期或根據本附件B第4.1(C)節通知的任何限制而確定的權利外，為滿足行使期權而發行的股份在各方面應與發行日期發行的同類股份享有同等地位。

附件B第10節
企業活動

10.1.控制權的變化。本附件B第10節的規定對授標協議或委員會根據本計劃第6節規定的任何規定均有效。儘管有上述規定，如果授標協議中規定的此類規定會影響經本附件B修訂的計劃作為附表4計劃的地位，則授標協議中規定的任何規定均不生效；如果授標協議中規定的此類規定會影響該計劃作為附表4計劃的地位，則除非確定經本附件B修訂的計劃不再是附表4計劃，否則授標協議中規定的任何規定均不具有效力。除非確定經本附件B修訂的計劃不再是附表4計劃，否則本計劃第6.2節不適用。

10.2.收購要約。如任何人士因提出收購要約(重組除外)而取得對本公司的控制權，則根據本附件B第10.4節未予交換的任何符合税務條件的期權，可在提出要約的人士取得對本公司的控制權及提出收購要約的任何條件獲滿足後40天內行使，但須受第10.4節的規限。

10.3.非英國公司重組安排。如果一項非英國公司重組安排(定義見附表4)適用於或影響：

(A)公司的所有普通股股本或所有股份；或

(B)公司的所有普通股股本或所有股份，而該等股本或股份是由並非參照其受僱或擔任董事職位或參與附表4計劃而識別的某類別股東所持有的，

若該安排對其所涵蓋的股東具有約束力，則根據本附件B第10.4節未交換的任何期權可在該安排具有約束力後40天內行使。

10.4.期權交易所。

(A)如果由於本附件B第10.2或10.3節規定的事件，一家公司獲得了對本公司的控制權，參與者可通過與另一家公司(“收購公司”)達成協議，在附表4第26(3)段規定的適用期限內解除每個期權(“舊期權”)，代價是授予滿足附表4第27段所列條件的期權(“新期權”)。

(B)如果根據本第10.4節發佈期權並授予新期權，則不得根據上文第10.2或10.3節授予新期權的事件行使新期權。

(C)如果根據第10.4節的上述規定提供或將提供新期權以換取舊期權的解除，委員會可決定舊期權不會因第10.2條或第10.3條規定的相關事件而變得可行使或失效。在這種情況下，如果委員會指定，舊期權將在接受要約的期限結束時失效，前提是期權持有人至少有14天的期限接受要約。

10.5.倘本附件第10.2或10.3條適用，而由於該段適用的事件導致本公司股份不再符合附表4第4部的規定，委員會可採取公平合理的行動，決定只可在相關事件發生後20天內根據該條行使受税務規限的期權。

10.6.公司活動後的失誤。如果符合納税條件的期權根據本附件B第10節變為可行使，如果在指定的行使期限結束前仍未行使，則該期權即告失效(本附件B第9.3節適用的除外)。

10.7。公司活動後的鍛鍊範圍。如果符合税務條件的期權根據本第10條變為可行使，則除授標協議中有任何相反規定外，該期權應可全部行使。

附件B第11節
董事會及委員會的權力

11.1.董事會和委員會在該計劃下的權力在本節所述的符合税務條件的期權方面受到進一步限制。

11.2.如果對本計劃或本附件B的修改會導致經本附件B修訂的計劃不再是附表4計劃，則對該計劃或本附件B的任何修改均不適用於符合税務條件的選項，除非已確定應停止該計劃或本附件B。

11.3.本附件B及經本附件B修訂的圖則在任何時候均須以與附表4及適用於附表4圖則的任何其他立法條文一致的方式解釋，但經本附件B修訂的圖則經決定應不再是附表4圖則的情況除外。

11.4.對未完成的符合税務條件的期權行使任何酌處權，都必須以公平合理的方式進行。

11.5.為符合附表4第2至6部的規定，在符合税務條件的選擇權條款作出任何更改後，向英國税務及期貨事務監察委員會提交的年度申報表必須包括一份聲明，聲明該計劃自更改日期起繼續符合附表4的規定。