外腦-20210930
00014549382021Q312月31日錯誤0.5882110.0400014549382021-01-012021-09-30Xbrli：共享00014549382021-11-01Iso4217：美元00014549382021-09-3000014549382020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00014549382021-07-012021-09-3000014549382020-07-012020-09-3000014549382020-01-012020-09-3000014549382021-06-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001454938美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-3000014549382020-06-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-3000014549382020-09-300001454938美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-3000014549382019-12-310001454938美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001454938美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001454938US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001454938Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001454938美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001454938美國-GAAP：IPO成員2021-07-272021-07-270001454938美國-GAAP：IPO成員2021-07-2700014549382021-07-272021-07-27Xbrli：純00014549382021-07-270001454938美國-GAAP：系列FPreferredStockMember2021-07-2700014549382021-07-310001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-07-012021-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerAMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-07-012021-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerAMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2021-01-012021-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerAMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-07-012020-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerAMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-09-300001454938US-GAAP：客户集中度風險成員外腦：CustomerBMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-09-3000014549382021-07-132021-07-13外腦：細分市場0001454938國家：美國2021-07-012021-09-300001454938國家：美國2020-07-012020-09-300001454938國家：美國2021-01-012021-09-300001454938國家：美國2020-01-012020-09-300001454938美國-GAAP：EMEAMER成員2021-07-012021-09-300001454938美國-GAAP：EMEAMER成員2020-07-012020-09-300001454938美國-GAAP：EMEAMER成員2021-01-012021-09-300001454938美國-GAAP：EMEAMER成員2020-01-012020-09-300001454938外腦：其他位置成員2021-07-012021-09-300001454938外腦：其他位置成員2020-07-012020-09-300001454938外腦：其他位置成員2021-01-012021-09-300001454938外腦：其他位置成員2020-01-012020-09-300001454938美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員外腦：RestrictedTimeDepositMember2021-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入級別2成員外腦：RestrictedTimeDepositMember2021-09-300001454938美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員外腦：RestrictedTimeDepositMember2021-09-300001454938外腦：RestrictedTimeDepositMember2021-09-300001454938美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員外腦：SeverancePayFundDepositsMember2021-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入級別2成員外腦：SeverancePayFundDepositsMember2021-09-300001454938美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員外腦：SeverancePayFundDepositsMember2021-09-300001454938外腦：SeverancePayFundDepositsMember2021-09-300001454938美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：遠期合同成員2021-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：遠期合同成員2021-09-300001454938美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：遠期合同成員2021-09-300001454938US-GAAP：遠期合同成員2021-09-300001454938美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001454938US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001454938美國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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_至_
佣金檔案編號001-40643
OutBrain Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
20-5391629
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
西19街111號 紐約 紐約10011
*(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(646)859-8594
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元OB納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是   x*o 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器  ☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐*x
截至2021年11月1日，OutBrain Inc.d 55,507,975已發行普通股的股份。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合全面(虧損)收益表
6
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
7
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第四項。
管制和程序
40
第II部分-其他信息
第1項。
法律程序
41
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
63
第6項
陳列品
64
簽名
65

2
目錄
關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述可能包括但不限於，一般與我們業務可能或假定的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標有關的陳述。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他與我們的期望、戰略有關的類似表述。計劃或意圖，或不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素包括但不限於：
•我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
•影響廣告支出的因素，如經濟低迷和突發事件；
•我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度、我們的推薦質量下降或未能向用户呈現有趣的內容或其他可能導致我們經歷用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；
•限制我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力；
•持續和不斷演變的新冠肺炎大流行的影響，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對這一大流行而採取的措施；
•我們持續創新的能力，以及我們的廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴展的解決方案的能力；
•我們是否有能力應付未來增長或其他因素對基礎設施和資源的需求；
•我們將觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺的能力；
•我們維護和擴展技術平臺的能力；
•我們有能力發展我們的業務並有效地管理增長；
•我們的銷售和營銷投資是否成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售週期；
•我們的研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求的風險；
•失去一個或多個我們的大型媒體合作伙伴，以及我們擴大廣告客户和媒體合作伙伴關係的能力；
•我們與當前和未來競爭對手進行有效競爭的能力；
•我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施出現故障或丟失，或安全漏洞；
•我們有能力在季度業績波動的情況下保持收入或盈利能力，無論是由於季節性、大型週期性事件還是其他原因；
•我們經營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；以及
•本報告標題為“風險因素”一節和其他部分所描述的風險。
因此，您不應依賴前瞻性陳述作為未來業績的指示。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或將會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中預測的結果、事件或情況大不相同。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們沒有義務也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，除非法律另有要求，否則無論是由於陳述日期之後的新信息、未來事件或情況，還是反映意想不到的事件或其他情況，我們都不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或情況，還是反映意想不到的事件或其他情況，我們都沒有義務也不承擔任何義務。
3
目錄
第一部分金融信息
項目1.財務報表
OutBrain Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千股，股票數量和麪值除外)
9月30日，
2021		2020年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物
$482,447$93,641
應收賬款，扣除津貼後的淨額
161,325165,449
預付費用和其他流動資產
27,73418,326
流動資產總額
671,506277,416
財產、設備和大寫軟件，網絡
24,78224,756
無形資產，淨額
6,7049,812
商譽
32,88132,881
其他資產
11,47111,621
總資產
$747,344$356,486
負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款
$139,208$118,491
應計薪酬和福利
22,08123,000
應計負債和其他流動負債
104,066109,747
遞延收入
5,4625,512
流動負債總額
270,817256,750
長期債務236,000—
其他負債
15,96317,105
總負債
$522,780$273,855
承付款和或有事項(附註8)
可轉換優先股，面值$0.001每股-100,000,000授權股份及不是截至2021年9月30日已發行的股票，以及27,766,563授權股份及27,652,449截至2020年12月31日，A、B、C、D、E、F、G和H系列的未償還部分。
—162,444
股東權益(赤字)：
普通股，面值$0.001每股-1,000,000,000授權股份及55,467,215截至2021年9月30日發行和發行的股票，以及65,183,785授權股份及17,158,802截至2020年12月31日發行和發行的股票。
5517
額外實收資本426,03092,705
累計其他綜合損失(5,317)(4,290)
累計赤字(196,204)(168,245)
股東權益合計(虧損)
224,564(79,813)
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
$747,344$356,486
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
目錄
OutBrain Inc.
簡明合併操作報表
(單位：千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(未經審計)
收入
$250,784 $186,510 $725,961 $521,704 
收入成本：
流量獲取成本
182,669 137,866 530,606 392,812 
其他收入成本
7,846 6,771 22,555 22,292 
總收入成本
190,515 144,637 553,161 415,104 
毛利
60,269 41,873 172,800 106,600 
運營費用：
研發
10,659 6,867 27,561 20,752 
銷售和市場營銷
26,047 17,476 67,101 55,587 
一般事務和行政事務
29,979 13,909 52,619 35,858 
總運營費用
66,685 38,252 147,281 112,197 
營業收入(虧損)
(6,416)3,621 25,519 (5,597)
其他(費用)收入，淨額：
*與IPO時交換優先票據相關的費用(42,049)— (42,049)— 
利息支出
(1,656)(196)(2,015)(627)
利息收入和其他收入(費用)，淨額
1,218 (878)(1,978)(322)
其他(費用)收入合計(淨額)
(42,487)(1,074)(46,042)(949)
所得税撥備前收入(虧損)
(48,903)2,547 (20,523)(6,546)
所得税撥備
5,003 6 7,436 3,106 
淨(虧損)收入
$(53,906)$2,541 $(27,959)$(9,652)

加權平均流通股：
基本信息47,859,056 16,846,853 27,645,471 16,747,054 
稀釋47,859,056 19,460,110 27,645,471 16,747,054 
每股普通股淨(虧損)收益：
基本信息
($1.13)$0.06 ($1.01)($0.58)
稀釋
($1.13)$0.05 ($1.01)($0.58)
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
目錄
OutBrain Inc.
簡明綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(未經審計)
淨(虧損)收入
$(53,906)$2,541$(27,959)$(9,652)
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算調整
(1,187)1,006(1,027)(676)
綜合(虧損)收益
$(55,093)$3,547$(28,986)$(10,328)
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
目錄
OutBrain Inc.
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)

可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額
餘額-2021年7月1日27,652,449$162,44417,764,264$18$97,277$(4,130)$(142,298)$(49,133)
可轉換優先股轉換為普通股(27,652,449)(162,444)28,091,26728162,416——162,444
首次公開發行普通股(扣除發行成本)——8,000,0008145,097——145,105
行使員工股票期權和認股權證時發行普通股——1,428,87912,792——2,793
在歸屬限制性股票單位時發行普通股——182,805—————
基於股票的薪酬————18,448——18,448
其他綜合損失—————(1,187)—(1,187)
淨損失——————(53,906)(53,906)
餘額-2021年9月30日—$—55,467,215$55$426,030$(5,317)$(196,204)$224,564
可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額
餘額-2021年1月1日27,652,449$162,44417,158,802$17$92,705$(4,290)$(168,245)$(79,813)
可轉換優先股轉換為普通股(27,652,449)(162,444)28,091,26728162,416——162,444
首次公開發行普通股(扣除發行成本)——8,000,0008145,097145,105
行使員工股票期權和認股權證時發行普通股——1,824,77024,325——4,327
在歸屬限制性股票單位時發行普通股——392,376—————
基於股票的薪酬————21,487——21,487
其他綜合收益—————(1,027)—(1,027)
淨損失——————(27,959)(27,959)
餘額-2021年9月30日—$—55,467,215$55$426,030$(5,317)$(196,204)$224,564












7
目錄

OutBrain Inc.
可轉換優先股與股東虧損簡明合併報表(續)
(單位：千股，股數除外)
(未經審計)
可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合(虧損)收入累計赤字股東虧損總額
股票金額股票金額
餘額-2020年7月1日27,652,449$162,44416,832,815$17$90,717$(7,205)$(184,801)$(101,272)
行使員工股票期權時發行普通股——5,260—37——37
在歸屬限制性股票單位時發行普通股——74,476—————
基於股票的薪酬————926——926
其他綜合收益—————1,006—1,006
淨收入——————2,5412,541
餘額-2020年9月30日27,652,449$162,44416,912,551$17$91,680$(6,199)$(182,260)$(96,762)
可轉換優先股普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東虧損總額
股票金額股票金額
餘額-2020年1月1日27,652,449$162,44416,584,315$17$88,446$(5,523)$(172,602)$(89,662)
行使員工股票期權時發行普通股——105,785—475——475
在歸屬限制性股票單位時發行普通股——222,451—————
基於股票的薪酬————2,759——2,759
其他綜合損失—————(676)—(676)
淨損失——————(9,652)(9,652)
其他——————(6)(6)
餘額-2020年9月30日27,652,449$162,44416,912,551$17$91,680$(6,199)$(182,260)$(96,762)
請參閲簡明合併財務報表附註。
8
目錄
OutBrain Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
(未經審計)
經營活動的現金流：
淨損失$(27,959)$(9,652)
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
**取消與IPO時交換優先票據相關的指控42,049— 
財產和設備的折舊和攤銷5,0685,094 
軟件開發成本資本化攤銷6,2415,555 
無形資產攤銷2,6873,404 
出售資產的損失(收益)3(1,111)
基於股票的薪酬21,3962,732 
壞賬撥備2,1901,325 
遞延所得税(918)(418)
其他1,999(1,406)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款60218,600 
預付費用和其他流動資產(10,386)(1,735)
其他資產(191)(1,484)
應付帳款21,23015,116 
應計負債和其他流動負債(3,714)5,835 
遞延收入31887 
其他749783 
經營活動提供的淨現金61,07743,525 
投資活動的現金流：
購置物業和設備(3,885)(1,268)
資本化的軟件開發成本(7,434)(6,686)
出售資產所得收益—1,117 
其他(41)(31)
用於投資活動的淨現金(11,360)(6,868)
融資活動的現金流：
首次公開發行普通股的收益，扣除承銷成本148,800— 
支付首次公開發行(IPO)交易費用(3,695)— 
發行債券所得款項200,000— 
**推遲支付遞延融資成本(6,067)— 
循環信貸貸款的借款收益—10,000 
循環信貸安排本金償還—(10,000)
行使股票期權及認股權證所得款項4,327442 
資本債務安排的本金支付(3,322)(3,689)
融資活動提供(用於)的現金淨額340,043(3,247)
匯率變動的影響(978)868 
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
388,78234,278 
現金、現金等價物和限制性現金期初
94,06749,982 
現金、現金等價物和限制性現金期末
482,849$84,260 
將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的合併資產負債表
現金和現金等價物$482,447$83,854 
限制現金，包括在其他資產中402406 
現金總額、現金等價物和限制性現金$482,849$84,260 
請參閲簡明合併財務報表附註。
9
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OutBrain Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 組織機構、業務説明、列報依據、估計數的使用和最近發佈的會計公告
業務的組織和描述
OutBrain Inc.和我們的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
OutBrain是一個領先的推薦平臺，為開放網絡提供動力。我們的平臺提供個性化推薦，這些推薦顯示為指向媒體所有者在線資產上的內容、廣告和視頻的鏈接。我們從營銷者那裏獲得收入，通過用户參與推廣推薦，我們通過各種第三方媒體所有者的資產提供這些推薦。我們向我們的媒體所有者合作伙伴支付流量獲取成本，這些合作伙伴的數字屬性顯示了推薦。我們的廣告客户解決方案主要使用基於用户實際參與數量的績效模型進行定價，這在很大程度上取決於我們基於專有算法向個人用户生成值得信賴和有趣的推薦的能力。我們的一小部分收入是通過廣告商參與程序化拍賣產生的，其中定價由拍賣結果決定，而不依賴於用户參與度。
首次公開發行(IPO)
2021年7月22日，公司於2021年6月29日提交的經修訂的S-1表格被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈對公司的首次公開募股(首次公開募股)生效，公司的普通股於2021年7月23日在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公開募股併發行8,000,000其普通股的初始發行價為#美元。20.00每股，收取總計淨收益共$145.1一億美元，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後。
延期發售成本為$3.7600萬美元主要包括與IPO直接相關的會計、法律和其他交易成本。在首次公開募股之前，遞延發售成本記錄在公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。在公司首次公開募股時，這些成本被重新分類為股東權益(赤字)內的額外實收資本，並計入發行所得。
與首次公開招股有關，本公司已發行的可轉換優先股的全部股份自動轉換為總計28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一對一的基準，但F系列除外，該系列在1.14-比1，基於F系列協議的條款和IPO價格。可轉換優先股的總賬面價值為$162.4100萬美元重新歸類為股東權益(赤字)。
股份授權
2021年7月，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，授權公司發行最多1.115億股，包括1.030億股，價值美元0.001面值普通股和0.130億股，價值美元0.001面值優先股。每名普通股持有人有權就每股普通股享有一票投票權，並有權在公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下獲得股息，但須受優先股東優先權利的限制。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的中期財務信息，未經審計。按照美國公認會計原則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包括在2021年7月23日根據1933年證券法(經修訂)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的公司最終招股説明書。
10
目錄
OutBrain Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年7月，公司董事會和股東批准對其普通股和可轉換優先股進行1.7股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2021年7月13日生效。由於反向股票拆分，普通股的面值沒有進行調整。此外，根據可轉換優先股的現有條款，對緊接IPO結束前可轉換優先股轉換為普通股的比率進行了相應的反向股票拆分調整。這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分的影響。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響截至簡明合併財務報表日期的資產和負債以及相關披露的報告金額，以及報告期內的收入和費用報告金額。我們的估計和判斷是基於歷史信息和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。隨附的簡明綜合財務報表中所作的估計和假設包括但不限於壞賬準備、銷售撥備、符合資本化條件的軟件開發成本、遞延税項資產的估值、財產和設備的使用年限、無形資產和商譽的使用年限和公允價值、股票獎勵的公允價值、所得税不確定性的確認和計量以及其他或有事項。實際結果可能與這些估計大不相同。
某些風險和集中度
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。我們的現金和現金等價物以及限制性現金通常投資於銀行和金融機構的高信用質量金融工具，以減少對任何一家金融機構的風險敞口。
我們一般不需要抵押品來擔保應收賬款。在截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何單一營銷者佔我們總收入的10%或更多，或者截至2021年9月30日或2020年12月31日的應收賬款總額佔我們總收入的10%或更多。
兩個媒體所有者各自約佔10佔我們截至2021年9月30日的三個月總流量獲取成本的%，個人約佔10%和11佔我們截至2021年9月30日的9個月總流量獲取成本的%。在截至2020年9月30日的三個月裏，一家媒體所有者單獨佔了13佔我們總流量獲取成本的%，其中兩個11%和13在截至2020年9月30日的9個月內，佔我們總流量獲取成本的1%。
段信息
我們只有一個運營和報告部門。我們的首席運營決策者是我們的聯席首席執行官，他根據綜合提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。
最近採用和最近發佈的會計公告
根據JOBS法案，公司符合新興成長型公司的定義，可以推遲採用在JOBS法案頒佈後發佈的新的或修訂的會計標準，直到這些標準適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直至本公司不再是一家新興成長型公司，或者直到本公司明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。
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OutBrain Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
最近採用的會計聲明
2021年1月1日，我們提前通過了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換債務工具的會計核算，將用於分配收益的會計模型從5種減少到3種，取消了股權分類的某些條件，並修改了每股收益計算，以承擔股票結算，並要求IF-轉換方法適用於所有可轉換債務工具。採用這一標準對我們截至採用之日的合併財務報表沒有影響。該公司將這一指導應用於2021年7月發行的可轉換票據(更多信息見附註6)。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02年度的《租賃(主題842)》，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與目前經營租約的指導原則類似。新準則要求出租人使用實質上等同於現有銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃指導的方法對租賃進行會計處理。亞利桑那州立大學(ASU)2016-02年度取代了之前的租賃標準，租賃(主題840)。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05年度與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期。此次更新中的修訂將私人公司的ASU 2016-02生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前申請。本公司計劃於2022年1月1日採用本標準, 根據需要。該公司已彙總其所有租賃協議，並正在分析其租賃組合並評估採用該協議對其綜合財務報表的影響。本公司預計，在採用本準則後，其資產和負債與使用權資產和租賃負債的記錄相關的資產和負債將會增加。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度的《金融工具-信貸損失(主題326)》，其中要求對以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為預期損失模型，該模型需要考慮前瞻性信息來計算信用損失估計。這些變化將導致對信貸損失的更早確認。公司按攤銷成本持有的金融資產包括應收賬款。ASU 2020-05中的修正案將326主題的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年。本公司計劃在2023年1月1日早些時候或在失去其新興成長型公司地位時採用該標準。本公司預計採用這一準則不會對合並財務報表或相關披露產生實質性影響。
請參閲我們於2021年7月23日根據修訂後的1933年證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中的本公司截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註1，以完整披露本公司的重要會計政策。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2. 收入確認
下表根據我們營銷人員的實際位置列出了總收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
美國
$94,599$73,666$265,677$201,447
歐洲、中東和非洲(EMEA)
125,10293,719377,680263,543
其他
31,08319,12582,60456,714
總收入
$250,784$186,510$725,961$521,704
合同餘額
有幾個不是截至2021年9月30日或2020年12月31日的合同資產。合同責任主要涉及從客户那裏收到的預付款和對價。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的合同負債在壓縮綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。
3. 公允價值計量
公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：
•第I級--以活躍市場對相同資產和負債的報價為基礎的估值；
•第II級-根據活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同資產或負債的報價、可觀察到的或可主要由可觀察到的市場數據證實的投入進行估值；以及
•第三級--根據對計量資產或負債公允價值有重要意義的不可觀察的投入進行估值

下表列出了我們的金融資產的公允價值，該公允價值是在公允價值層次中按層級按經常性基礎計量的：
2021年9月30日
第I級二級第三級總計
(單位：千)
金融資產：
受限定期存款(1)
$—$402$—$402
遣散費支付基金存款(1)
$—$5,315$—$5,315
*外幣遠期合約(2)
$—$77$—$77
金融資產總額
$—$5,794$—$5,794


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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年12月31日
第I級二級第三級總計
(單位：千)
金融資產：

受限定期存款(1)
$—$426$—$426
遣散費支付基金存款(1)
$—$5,379$—$5,379
外幣遠期合約(2)
$—$553$—$553
金融資產總額
$—$6,358$—$6,358
_____________________
(1)記錄在其他資產內
(2)記錄在預付費用和其他流動資產內

本公司的2.952026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)按賬面價值計入其壓縮綜合資產負債表的長期債務內，賬面價值可能與其公允價值不同。可轉換票據的公允價值是使用外部定價數據估計的，包括具有類似特徵的其他債務工具的任何現有市場數據。下表彙總了公司可轉換票據的賬面價值和基於公允價值等級的第二級計量的估計公允價值：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
賬面價值估計公允價值賬面價值估計公允價值
(單位：千)
可轉換票據
$236,000$240,531$—$—
4. 資產負債表組成部分
應收賬款，扣除津貼後的淨額
扣除備抵後的應收賬款包括以下各項：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
(單位：千)
應收賬款
$165,844 $169,623 
壞賬準備
(4,519)(4,174)
應收賬款，扣除津貼後的淨額
$161,325 $165,449 
壞賬準備
壞賬準備包括以下活動：
截至2021年9月30日的9個月截至2020年12月31日的年度
(單位：千)
壞賬準備、期初餘額
$4,174 $3,281 
扣除追討後的壞賬撥備
2,155 2,668 
核銷
(1,810)(1,775)
壞賬準備、期末餘額
$4,519 $4,174 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件，網絡由以下部分組成：
9月30日，
2021		2020年12月31日
(單位：千)
計算機設備
$38,354 $41,735 
資本化的軟件開發成本
51,295 43,728 
軟件
2,947 3,444 
租賃權的改進
1,245 2,805 
傢俱和固定裝置
252 908 
財產、設備和大寫軟件，毛額
94,093 92,620 
減去：累計折舊和攤銷
(69,311)(67,864)
財產、設備和大寫軟件合計(淨額)$24,782 $24,756 
流動負債
截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債為$104.1百萬美元和$109.7百萬美元，分別包括應計流量獲取成本#美元64.4百萬美元和$77.2分別為百萬美元。此外，應付賬款包括#美元。129.8百萬美元和$111.7截至2021年9月30日和2020年12月31日的流量獲取成本分別為百萬美元。
5. 商譽與無形資產
該公司的商譽餘額為#美元。32.9截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有不是沒有記錄任何累積的商譽減損。
我們無形資產的賬面總額和累計攤銷如下：
截至2021年9月30日
攤銷
期間		總值累計
攤銷		淨載客量
價值
(單位：千)
發達的技術
36-48月份
$8,425$(8,425)$—
客户關係
48月份5,445(3,853)1,592
發佈者關係
48月份8,606(5,379)3,227
商品名稱
8年份1,705(533)1,172
其他
14年份870(157)713
無形資產總額(淨額)
$25,051$(18,347)$6,704
截至2020年12月31日
攤銷
期間		總值累計
攤銷		淨載客量
價值
(單位：千)
發達的技術
36-48月份
$8,425$(8,388)$37
客户關係
48月份5,694(3,166)2,528
發佈者關係
48月份9,111(3,986)5,125
商品名稱
8年份1,805(395)1,410
其他
14年份830(118)712
無形資產總額(淨額)
$25,865$(16,053)$9,812
不是減值費用是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內記錄的。
15
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年9月30日，與我們可識別的收購相關無形資產相關的未來攤銷估計如下：
年金額
(單位：千)
2021年剩餘時間$870
20223,479
20231,069
2024266
2025266
此後
754
總計
$6,704
6. 長期債務
可轉換票據
2021年7月1日，本公司完成銷售美元200根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，向與Baupost Group，L.L.C.管理的基金有關聯的機構投資者(“Baupost Investors”)私募將於2026年7月1日到期的高級附屬擔保票據本金總額(“票據”)。於發行債券時，公司錄得$36.0與嵌入式轉換功能相關的2000萬折扣，以及遞延融資成本$6.0在其合併資產負債表中有2000萬美元。在IPO時交換和註銷的債券，其利息按(I)2024年7月1日之前的應計利率計算，10.0年率及(Ii)2024年7月1日及該日後14.5除若干例外資產、準許留置權及慣常例外情況外，本公司及其附屬公司的所有有形及無形資產均享有第二優先權留置權作抵押，年利率為%，每季度支付一次，並由若干本公司的全資附屬公司擔保，而本公司及其附屬公司的所有有形及無形資產則以第二優先留置權作抵押。
於二零二一年七月二十七日，就本公司首次公開招股結束，並根據票據購買協議的條款，本公司兑換$200該批債券將於2026年7月1日到期，本金總額為百萬元236本公司的本金總額為百萬美元2.95%2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，依據本公司與紐約梅隆銀行(受託人)之間日期為2021年7月27日的契約(“契約”)。該等可換股票據一經發行，該等票據及本公司的責任及擔保即告取消及終止。這些可轉換票據將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。在將票據交換為可轉換票據方面，公司確認加速攤銷與票據有關的未攤銷折價和遞延發行成本共計$42本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表中，計入與首次公開發行(IPO)時交換優先票據有關的費用。與可轉換票據相關的遞延融資成本並不重要。
可轉換票據的利息自二零二一年七月二十七日起計，每半年支付一次，分別於每年一月二十七日及七月二十七日支付，自二零二二年一月二十七日開始，息率為2.95每年的百分比。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金佔公司普通股40股(相當於初始轉換價格為1,000美元)。25每股公司普通股)，但可予調整。
公司可能不會在2024年7月27日之前贖回可轉換票據。在2024年7月27日或之後，公司可以選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換票據，前提是普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的可轉換票據本金的%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，贖回任何可轉換票據將構成對該可轉換票據的“完全根本性改變”(如契約中所定義)，在這種情況下，如果持有人在該可轉換票據被贖回後轉換該可轉換票據，則適用於該可轉換票據的轉換率將會增加。
16
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，按照當時有效的轉換率，將其全部或任何部分本金為1,000美元的可轉換票據轉換為公司普通股。該公司將通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或其選擇的組合來結算可轉換票據的轉換。
一旦發生根本性變化(如契約所界定)，在某些條件的約束下，可轉換票據持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的可轉換票據，回購價格為待購回可轉換票據本金金額的回購價格，外加回購日期的應計未付利息(但不包括回購日期)。此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知的某些公司事件發生後，本公司將在某些情況下提高與該公司事件相關而選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率，或在相關的贖回期間(視情況而定)轉換其要求贖回的可轉換票據。契約包含習慣契約和違約事件。

如附註1所述，公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。該公司不需要將嵌入轉換功能分成兩部分，可轉換票據的發行也不會有很高的溢價。因此，本公司在無收益分配模式下將可轉換票據作為負債入賬。該公司將使用IF轉換法計算每股收益。
循環信貸安排
本公司是與硅谷銀行(“SVB”)簽訂的貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)的一方，已於2021年11月2日到期IDID該公司的初始最大借款能力最高可達$35.0根據定義的借款公式，公司可以用來抵銷其合格應收賬款的借款百萬美元。
循環信貸安排包含借款、違約事件和負面契約的慣常條件，包括限制本公司處置資產、與其他實體合併或收購、產生債務、產生產權負擔、向其股本持有人進行分配、進行投資或與我們的聯屬公司進行交易的契約。本公司亦須遵守有關每月經修訂的流動資金比率及經調整的往績EBITDA的財務契約六個月期句號。
我們在循環信貸安排下的債務以本公司幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，並以我們的知識產權為負質押。截至2021年9月30日，該公司遵守了其循環信貸安排下的所有財務契約。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們有不是我們的循環信貸安排下的未償還借款和我們的可用借款能力為#美元。35.0基於定義的借款表格a. 不是於到期日，循環信貸安排項下的借款尚未償還。

於2021年11月2日，本公司與SVB訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議。有關更多信息，請參見注釋12。
7. 所得税
本公司三個月的實際税率及截至2021年9月30日的9個月我們是(10.2)%和(36.2)%。本公司截至2020年9月30日的三個月和九個月的有效税率為0.2%和(47.4)%。實際税率的變化主要是由於本年度和上一年期間的經營虧損以及收益的司法組合造成的。該公司的實際税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是因為針對這三項美國遞延税項資產記錄的全額估值免税額截至2021年9月30日的9個月，以及我們在美國和我們一家外國子公司分別截至2020年9月30日的三個月和九個月的遞延税項資產。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8. 承諾和或有事項
法律程序及其他事宜
我們可能會不時受到日常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。我們目前並不是任何重大法律訴訟的一方，我們也不知道有任何懸而未決或受到威脅的訴訟，我們認為如果該等訴訟得到不利的解決，將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷部門正在對包括我們在內的我們所在行業的招聘行為進行刑事調查。我們正在與反壟斷部門合作。雖然不能保證此事的最終解決，但我們不認為我們的行為違反了適用法律。
租賃承諾額
我們根據不可取消的運營租賃安排為我們的美國和國際地點租賃某些辦公室和數據中心設施，這些租賃將於2027年之前的不同日期到期。這些安排要求我們支付一定的運營費用，如税收、維修和保險，幷包含續簽和升級條款。我們在租賃期內以直線方式確認這些安排下的租金費用。
此外，我們根據資本租賃安排租賃某些設備和計算機，這些設備和計算機將在不同的日期到期，直至2024年。
截至2021年9月30日，未來不可取消的最低租賃付款總額包括以下內容：
年經營租約資本租賃
(單位：千)
2021年剩餘時間$1,895 $1,121 
20229,215 3,329 
20238,804 1,741 
20245,904 256 
20255,773 — 
此後3,970 — 
所需最低付款總額$35,561 $6,447 
9. 基於股票的薪酬
2021年7月，董事會和本公司股東批准了2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，該計劃隨着本公司首次公開募股(IPO)的結束而生效。總計5,050,000本公司普通股已預留供根據2021年長期投資協議發行，該協議每年自動增加。2021年LTIP可用於授予股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)等獎勵類型。根據2021年計劃為未來發行預留的普通股數量也將根據年度常青樹自動增持規定增加。本公司於2009年1月21日修訂及重述的2007年度綜合證券及獎勵計劃(“2007計劃”)所發出的前幾次獎勵，仍受2007年計劃的約束，包括最高可達180在首次公開募股(IPO)幾天後。截至2021年9月30日，大約526,438和5,050,000根據2007年計劃和2021年LTIP，股票分別可供授予。
公司根據股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票補償，包括股票期權、RSA、RSU和股票增值權(“SARS”)。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計其股票期權獎勵在授予日的公允價值。我們RSA和RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的公允價值。
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(未經審計)
在我們附帶的簡明綜合經營報表中，公司確認員工和非員工的股票薪酬如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)(單位：千)
研發$1,685$207$2,379$574
銷售和市場營銷
5,5875086,9261,525
一般事務和行政事務
11,17615912,091633
股票薪酬總額
$18,448
(1)
$874$21,396
(1)
$2,732
(1) 包括$16.5在截至2021年9月30日的三個月內，與本公司的股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元，其服務條件已得到滿足，公司首次公開募股(IPO)的業績條件也得到了滿足，這是一項符合資格的流動性事件。未授予獎勵的基於股票的補償費用將在所需服務期的剩餘時間內確認。

截至2021年9月30日，公司未確認的基於股票的薪酬支出為美元。4.8百萬美元的未歸屬股票期權和$21.9百萬美元用於未授權的RSU。
公允價值的確定
我們股票期權的估計授予日公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：
截至2021年9月30日的9個月
預期期限(以年為單位)6.0年份
無風險利率1.07 %
預期波動率43.6 %
股息率— %
加權平均授權日公允價值$5.17 
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動：
股票期權
數量
股票
加權的-
平均值
鍛鍊
價格
未償還-2020年12月31日5,475,481$6.36
授與7,059$12.33
練習
(1,636,996)$3.14
沒收
(288,735)$4.46
未償還-2021年9月30日3,556,809$8.01
可操練的2,660,253$7.06

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(未經審計)
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的RSA和RSU活動：
RSA和RSU
數量
股票
加權的-
平均值
格蘭特
約會集市
價值
未償還-2020年12月31日4,036,409$9.35
授與247,029$12.33
既得和獲釋(392,376)$10.04
沒收
(141,069)$10.49
未償還-2021年9月30日3,749,993
‘(1)
$9.43
未清償和未歸屬1,873,294

__________________________________________
(1)截至2021年9月30日，未決獎項包括1,876,699延遲交貨的RSU。

此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，3,390嚴重急性呼吸系統綜合症獎未獲批出，加權平均授權日公允價值為$。3.93，這是作為責任獎勵來核算的。
股權激勵計劃以外授予的股票獎勵
認股權證
公司向某些第三方顧問、顧問和金融機構發行股權分類認股權證，以購買普通股。2021年7月, 244,619 w如果在公司首次公開募股之前沒有行使的認股權證將到期的認股權證被行使。一個2021年9月30日，公司擁有376,470加權行權價為$的未償還認股權證7.81，將於2024年至2026年到期。
員工購股計劃
2021年7月，董事會和公司股東批准了一項新的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃隨着公司首次公開募股(IPO)的結束而生效。總計1,263,000該公司普通股的股票已根據ESPP預留供發行，ESPP每年自動增持。
10. 每股普通股淨(虧損)收益
我們採用兩級法來計算普通股股東應佔的每股基本收益和稀釋(虧損)收益，因為我們的可轉換優先股的股票是參與證券，因為他們有參與權。兩級法是一種收益分配方法，在這種方法下，普通股的每股收益是根據參與的證券持有人對未分配收益的權利來計算的，就像所有此類收益都在該期間進行了分配一樣。我們的參與證券不包括在淨虧損期間普通股股東應佔每股虧損的計算中，因為可轉換優先股股東沒有參與虧損的合同義務。
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(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
分子：
基本和稀釋：
淨(虧損)收入為美元。
$(53,906)$2,541 $(27,959)$(9,652)
減去：分配給參與證券的未分配收益
— (1,577)— — 
普通股股東應佔淨(虧損)收入
$(53,906)$964 $(27,959)$(9,652)

分母：
用於計算普通股股東應佔收益(虧損)的基本加權平均份額
47,859,056 16,846,853 27,645,471 16,747,054 
加權平均稀釋股份等價物：
股票期權、認股權證、RSA和RSU
— 2,613,257 — — 
稀釋加權平均股份，用於計算普通股股東應佔收益(虧損)
47,859,056 19,460,110 27,645,471 16,747,054 
普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息
$(1.13)$0.06$(1.01)$(0.58)
稀釋
$(1.13)$0.05$(1.01)$(0.58)
由於下列加權平均股票具有反攤薄性質，因此不包括在計算每期普通股股東應佔的稀釋(虧損)收益中：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
可轉換優先股6,612,54227,652,44920,562,07727,652,449
購買普通股的期權4,510,38570,8385,056,9394,296,122
認股權證434,454—558,194621,089
限制性股票單位3,933,167488,5914,161,0502,444,752
可轉換票據的加權平均股份7,182,609—2,420,513—
不包括在每股攤薄(虧損)收益中的總股份22,673,15728,211,87832,758,77335,014,412
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(未經審計)
11. 補充現金流信息
下表彙總了所列期間支付的利息和所得税現金：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
所得税支付的現金，扣除退税後的淨額$3,485$1,826
支付利息的現金$476$579
下表列出了該公司在本報告期間的非現金投資和融資活動：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
非現金投資活動：
按軟件開發成本資本化的股票薪酬$134$161
購入應付賬款中的財產和設備377
根據資本義務安排提供資金的財產和設備1,8374,406
非現金融資活動：
將優先股轉換為普通股$162,444$—
應付賬款和應計費用中的未付遞延發行成本和遞延融資成本2,484—
12. 後續事件
信貸安排
於2021年11月2日，本公司與SVB訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“2021年循環信貸安排”)。2021年循環信貸安排在借款可獲得性和某些其他條件的情況下，為本金總額最高可達#美元的循環貸款提供資金。75.02000萬美元(“基金”)，連同$15800萬分信用證融資。本公司在該貸款下的借款可獲得性是參考借款基數計算的，借款基數由符合資格的應收賬款的特定百分比確定。
本基金將於(I)2026年11月2日或(Ii)120在公司債券到期日的前幾天2.952026年到期的可轉換優先票據的百分比，除非可轉換票據已轉換為公司的普通股證券。
該貸款項下的未償還貸款應計利息，利率由本公司選擇，利率為(A)基本利率減去適用保證金，範圍為1.5%至1.0年利率或(B)倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.5%至2.0每年%，每種情況下都是基於貸款機制下的借款可獲得性。貸款機制下的承付款中未提取的部分需繳納承諾費，費率為0.20每年至0.30年利率，基於貸款機制下的借款可獲得性。
2021年循環信貸安排包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和遵守法律；披露和不產生實質性不利影響，每一項都是獲得資金的條件。此外，2021年循環信貸安排包括違約事件和適用於本公司及其子公司的慣常肯定和消極契約，包括但不限於對留置權、債務、投資、根本變化、處置、限制支付和預付可轉換票據和次級債務的限制。2021年循環信貸安排包含一項金融契約，要求在該安排下的信貸展期等於或超過85%的可用承諾額，或在發生違約事件時，本公司及其附屬公司須維持每月最低綜合固定費用承保比率為1.00.

本公司及其他附屬聯名借款人在2021年循環信貸安排下的債務，以本公司及該等其他附屬聯名借款人的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本公司簡明綜合財務報表及本10-Q表格其他地方的相關附註及其他財務資料，以及本公司於2021年7月23日根據1933年證券法第424(B)條提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書(以下簡稱“招股説明書”)。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定因素。可能導致或促成這些差異的因素包括本報告下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”標題下。
概述
OutBrain是一個領先的推薦平臺，為開放網絡提供動力。我們成立於2006年，開創了在線內容推薦類別。在每分鐘收集的超過10億個數據事件的推動下，我們的平臺將觀眾與個性化內容和美國存托股份相匹配，在提供高效、可持續的貨幣化的同時推動高質量的參與度。2020年，我們的平臺啟用了超過7000個在線資產，包括許多世界上最負盛名的出版物，幫助它們吸引用户並從訪問中賺錢。2020年，我們為大約10億月度獨立用户提供個性化內容饋送和美國存托股份，平均每天提供超過100億條推薦，超過20,000個廣告商使用我們的平臺。

在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精選的數字內容和美國存托股份，這些內容與他們的獨特興趣相一致。類似於社交媒體和搜索引擎通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化訂閲源來簡化搜索的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含數據規模以及預測和推薦功能的平臺，幫助他們根據用户興趣、偏好和上下文提供為其用户量身定做的個性化推薦訂閲源。我們是一家移動優先的公司，我們的SmartFeed™技術和推薦在移動設備上非常有效。2020年，我們66%以上的收入來自移動平臺。
自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的核心原則：媒體合作伙伴、用户和廣告商。
媒體合作伙伴。我們致力於媒體合作伙伴的長期成功。本着這一理念，我們致力於與媒體合作伙伴發展可信賴的、透明的、通常是獨家的多年合作伙伴關係，既有傳統的，也有新的和快速發展的類別。
用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗，我們能夠培養用户行為模式，隨着時間的推移，這種行為模式會增加參與度，為我們自己和我們的媒體合作伙伴提供卓越的長期貨幣化。
廣告商。我們努力通過增加整體用户參與度，而不是按訂閲量收費來增長我們的廣告業務。我們對用户參與度的重視幫助我們提高了廣告商的廣告支出回報率(“ROA”)，從而釋放了更多的廣告支出，並吸引了更多的廣告商。反過來，這使我們能夠更好地將美國存托股份與用户相匹配，進一步提高用户參與度和整體貨幣化。
通過與媒體合作伙伴的合作，我們已經成為開放網絡上最大的在線推薦和廣告平臺之一。2021年7月，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們的普通股開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易。
以下是我們在這幾個時期的業績摘要：
•我們的收入增長了34.5%，截至2021年9月30日的三個月收入總計2.508億美元，而截至2020年9月30日的三個月收入為186.5美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的收入增長了39.2%，總計7.26億美元，而截至2021年9月30日的9個月，我們的收入為521.7美元。
•截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利潤為6030萬美元，毛利率為24.0%，而去年同期的毛利潤為4190萬美元，毛利率為22.5%。截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利潤為172.8美元，毛利率為23.8%，而去年同期的毛利潤為106.6美元，毛利率為20.4%。
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•我們的除TAC毛利(1)截至2021年9月30日的三個月增長了40.0%，達到6810萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為4860萬美元。我們的除TAC毛利(1)截至2021年9月30日的9個月，該公司的銷售額增長了51.6%，達到195.4美元，而截至2020年9月30日的9個月，這一數字為128.9美元。
•截至2021年9月30日的三個月，我們的淨(虧損)收入降至淨虧損5390萬美元，佔毛利潤的89.4%，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為250萬美元，佔毛利潤的6.1%。截至2021年9月30日的三個月的淨虧損包括42.0美元(税前)的一次性費用，用於確認我們在首次公開募股(IPO)時交換為可轉換票據的高級附屬擔保票據的未攤銷折扣和遞延融資成本，以及1650萬美元的一次性累積股票補償支出(税前)，用於支付具有IPO業績條件的獎勵。截至2021年9月30日的9個月，我們的淨(虧損)收入降至淨虧損2800萬美元，佔毛利潤的16.2%，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損970萬美元，佔毛利潤的9.1%。
•我們調整後的EBITDA(1)截至2021年9月30日的三個月增加到1990萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1280萬美元。調整後的EBITDA(1)分別佔除TAC毛利的29.2%和26.2%(1)分別為截至2021年和2020年9月30日的三個月。我們調整後的EBITDA(1)截至2021年9月30日的9個月增加到6,500萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2,010萬美元。調整後的EBITDA(1)分別佔除TAC毛利的33.3%和15.6%(1)分別為截至2021年和2020年9月30日的9個月。

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(1)除TAC毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的定義和侷限性，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲本報告中的“非GAAP財務衡量標準”。
最新發展動態
首次公開發行(IPO)
2021年7月22日，我們的S-1表格被美國證券交易委員會(SEC)宣佈為與我們的普通股IPO相關的有效表格，我們的普通股於2021年7月23日開始在納斯達克交易。2021年7月27日，我們完成了首次公開募股，並以每股20美元的初始發行價發行了800萬股普通股，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，獲得的淨收益總額為145.1美元。
在IPO方面，根據F系列協議的條款和IPO價格，我們發行的所有已發行可轉換優先股自動轉換為總計28,091,267股本公司普通股，所有系列按一對一的方式轉換，F系列除外，F系列的轉換比例為1.14：1。可轉換優先股的賬面價值總額為162.4美元，重新歸類為股東權益(赤字)。
反向股票拆分
關於我們的首次公開募股，我們的董事會(“董事會”)和我們的股東批准了我們普通股的1.70股1股反向拆分，並於2021年7月13日生效。財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映可轉換優先股的反向股票拆分和轉換比率的調整。
可轉換票據
於2021年7月1日，我們根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，以私募方式向Baupost Group，L.L.C.的關聯機構投資者和管理的基金出售了本金總額為2億美元的2026年7月1日到期的高級次級擔保票據(“票據”)。2021年7月27日，隨着首次公開募股的結束，根據票據購買協議的條款，我們根據公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2021年7月27日簽訂的契約，將2026年7月1日到期的債券本金總額2億美元交換為本金總額2.95%的2026年到期的可轉換優先債券(“可轉換債券”)。這些可轉換票據將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”。
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新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情蔓延為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求下降，包括某些使用我們平臺的廣告商提供的商品和服務。我們的許多廣告商減少了廣告支出，這對我們在2020年上半年的收入產生了負面影響。隨着世界迅速轉向在線活動，廣告商逐漸將他們的支出轉向數字廣告，我們的收入趨勢有了顯著的改善，並在202年下半年開始恢復增長。0。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但全球供應鏈中斷、勞動力短缺和停工以及成本通脹等變量可能會在未來對我們產生不利影響，包括如果我們的廣告商因為這些因素中的任何一個而減少或削減廣告支出。我們繼續監控我們的運營，以及我們生態系統中那些(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的運營，以及政府的建議。
影響我們業務的因素
保持和發展與媒體合作伙伴的關係
我們的廣告庫存有很大一部分依賴於與媒體合作伙伴的關係，我們有能力通過擴大他們對我們平臺的使用來增加收入。為了進一步加強這些關係，我們不斷投資於我們的技術和產品功能，以通過(I)改進我們的算法；(Ii)有效管理我們的供需；以及(Iii)擴大媒體合作伙伴對我們增強產品的採用，來推動用户參與度和貨幣化。
我們與媒體合作伙伴的關係通常是長期的、排他性的和戰略性的。根據我們2020年的收入，我們排名前20位的媒體合作伙伴使用我們平臺的平均時間為7年，儘管他們的合同期限通常為2至3年。淨收入留存是媒體合作伙伴滿意度、我們平臺價值以及我們從現有關係中增加收入的能力的重要指標。
我們在每個季度末計算媒體合作伙伴的淨收入留存，從上一年同期媒體合作伙伴財產產生的收入“前期留存收入”開始計算。然後，我們計算在本期“本期留存收入”中這些相同媒體合作伙伴的資產所產生的收入。本期留存收入反映了媒體合作伙伴關係中的任何擴展，例如我們建議擴展的任何其他位置或物業，以及收縮或自然減員。我們的媒體合作伙伴一個季度的淨收入留存等於本期留存收入除以上期留存收入。要計算年初至今和年度期間的媒體合作伙伴淨收入留存，我們將計算季度本期留存收入之和，然後除以季度上期留存收入之和。這些金額不包括某些收入調整和按淨額確認的收入。截至2021年9月30日的三個月和六個月，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率分別為128%和133%。
我們的增長還取決於我們與媒體合作伙伴建立新夥伴關係的能力。新媒體合作伙伴被定義為那些在前一時期沒有產生收入的關係，除了在媒體合作伙伴的財產上產生剩餘收入的有限情況外。在這種情況下，剩餘收入將從上述淨收入留存中剔除。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，新媒體合作伙伴物業產生的收入對收入增長的貢獻率約為7%。
用户對相關媒體和廣告內容的參與度
我們相信，參與度是我們的平臺為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供的整體價值的關鍵支柱。我們的算法通過促進用户發現他們最感興趣的內容、產品和服務，並將他們連接到與他們相關的個性化美國存托股份，從而實現用户的有效參與。我們相信，用户體驗對長期的用户行為模式有深遠的影響，因此隨着時間的推移會“複合”，從而改善我們的長期盈利前景。這一原則指導着我們的行為，因此，我們並不關注美國存托股份的價格，也不像我們的一些競爭對手那樣關注價格最大化。鑑於這種觀點，我們並不把每次點擊成本或每次印象成本作為企業的關鍵績效指標。因此，當我們針對整體用户體驗而不僅僅是針對每個用户參與的價格來優化我們的算法時，我們有一種差異化的貨幣化方法。
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用户參與度的增長是由幾個因素推動的，包括我們推薦引擎的增強、我們數據資產的廣度和深度的增長、我們內容和廣告索引的大小和質量的增加、可以為我們的推薦提供服務的現有媒體合作伙伴資產的擴展以及新媒體合作伙伴採用我們的平臺。隨着我們增加用户參與度，我們能夠收集更多數據，使我們能夠進一步增強我們的算法，這反過來又幫助我們做出更明智的建議，進一步提高用户參與度，為我們的平臺和我們的業務提供強大的增長飛輪。我們通過回顧美國存托股份在我們平臺上的點擊率增長來衡量這一增長飛輪對我們業務的影響。CTR的改進增加了我們平臺上的點擊量。我們相信，我們有一個重要的機會來進一步擴大用户參與度，從而進一步擴大我們的業務，因為今天我們平臺上的CTR只佔所提供推薦的不到1%。
廣告商的留存和增長
我們專注於服務更具吸引力的美國存托股份，而不是美國存托股份的價格。我們的增長在一定程度上是由保留和擴大廣告商在我們平臺上的支出，以及收購新的廣告商推動的。改進我們平臺的功能和特點增加了我們平臺對現有的和新的廣告商的吸引力，同時也增加了我們在他們的廣告預算中的份額。我們不斷投資於增強我們的技術能力，以提供更好的ROA和廣告支出的透明度，並營銷這些屬性，以擴大我們的廣告客户基礎和錢包份額。
廣告商在我們平臺上支付的價格因各種原因而波動，包括供求、競爭和季節性。雖然2019年和2020年的年平均價格比上年有所下降，但我們注意到自2020年6月以來呈上升趨勢。平均價格的變動不一定與我們的收入或不含TAC的毛利趨勢相關。為了增加我們的收入和ex-TAC毛利潤，並最大化我們的廣告商和媒體合作伙伴的價值，我們作為一家企業的重點是提高廣告商的用户參與度和ROA，而不是優化價格。
在截至2020年12月31日的一年中，超過20,000個獨立廣告商在我們的平臺上活躍。此外，我們繼續擴大我們的節目合作伙伴關係，使我們能夠有效地擴大我們的廣告客户羣。
擴展到新環境、新內容體驗和新廣告格式
技術創新和採用的步伐不斷加快，再加上不斷演變的用户行為和內容消費習慣，為增長提供了多重機會。新設備、新平臺和新環境的出現，其中之一就是用户在其中花費時間的內容對我們來説，這是一種擴張。同樣，內容可以或將被消費的格式也在繼續發展，以及可以在內容中或與內容一起交付的用户友好和有影響力的廣告格式。從根本上説，我們計劃繼續將我們的平臺提供給所有類型的設備和平臺上的媒體合作伙伴，以及承載其內容的所有媒體格式。
預計內容消費將增長的新環境的例子包括聯網電視、自動駕駛汽車和公共交通的屏幕、新智能手機上預裝的應用程序、智能手機原生內容饋送、推送通知和電子郵件時事通訊。我們正在開發解決方案，使媒體合作伙伴、服務提供商和製造商能夠在這些環境中提供更好的策劃、個性化和更具吸引力的內容饋送和推薦。
新廣告格式的開發和部署使我們能夠更好地服務於用户、媒體合作伙伴，並最終服務於尋求大規模瞄準和吸引用户的廣告商；這將繼續打開和增長新類型的廣告商需求，同時確保隨着我們運營環境的多樣化而具有相關性。
對我們的技術和基礎設施的投資
創新是我們公司和我們行業的核心宗旨。我們計劃繼續對我們的人員和技術進行投資，以保持和提高我們的領先地位。例如，我們算法的改進幫助我們提供更相關的美國存托股份，推動更高的用户參與度，從而改善廣告商的ROA，並增加我們媒體合作伙伴的貨幣化。此外，我們繼續投資於以媒體合作伙伴和廣告商為中心的工具、技術和產品，以及以隱私為中心的解決方案。
我們相信，我們的專有微服務、基於API的雲基礎設施為我們提供了戰略競爭優勢，因為我們能夠平均每天部署250次代碼，並以可擴展和高成本效益的方式增長。隨着我們開發和部署解決方案，以增強我們的技術在新環境、新內容和新廣告格式中的集成，我們預計通過我們平臺的活動將會增長。我們預計，對我們的技術、基礎設施和解決方案的投資將有助於我們的長期增長。
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行業動態
我們的業務取決於對數字廣告的總體需求，以及我們現有和未來媒體合作伙伴的持續成功。數字廣告是一個快速發展和增長的行業，其增長速度超過了更廣泛的廣告業的增長速度，與一般廣告業相比，它對經濟低迷的適應能力更強。內容消費正日益轉向在線，這要求媒體所有者進行調整，以成功地吸引用户、吸引用户並從中獲利。鑑於在線生成的內容數量龐大且數量不斷增加，內容管理工具正日益成為用户和媒體所有者的必需品。廣告商越來越依賴數字廣告平臺，這些平臺提供具有高度針對性的美國存托股份和可衡量的業績。大多數發達市場的監管機構越來越注重制定和執行用户隱私規則，以及對主要的“圍牆花園”平臺進行更嚴格的監管。行業參與者最近一直受到平臺領先者實施的變化的影響，而且很可能繼續受到影響，比如蘋果改變了廣告商標識符的政策，以及谷歌關於在其Chrome網絡瀏覽器中使用cookie的不斷演變的路線圖。考慮到我們對創新的關注、我們媒體合作伙伴關係的深度和長度以及我們的規模，我們相信我們處於有利地位，能夠應對並潛在地受益於其中的許多行業動態。
財務和業績衡量標準的定義
收入
我們通過美國存托股份從廣告商那裏獲得收入，並通過各種媒體合作伙伴資產提供。我們根據廣告商選擇與我們簽約的方式，向廣告商收取美國存托股份點擊量的費用，以及對他們美國存托股份的印象(程度較低)。我們在點擊或印象發生期間確認收入。
我們產生的收入取決於廣告商在我們媒體合作伙伴的資產上向用户推廣他們的內容的需求水平。我們在需求旺盛的時候產生更高的收入，這也受到季節性因素的影響。對於任何給定的營銷活動，廣告商都有能力實時調整其價格，並設定最高日支出。這允許廣告商調整可歸因於特定活動的估計廣告支出。由於我們的廣告商與我們一起實現了可衡量的業績，我們的很大一部分廣告商在無限制的基礎上與我們一起消費，只要他們的ROAS目標得以實現。
我們與廣告商達成的協議為他們提供了相當大的靈活性，可以修改他們的總體預算、價格(每次點擊成本或每次印象成本)，以及他們希望在我們平臺上提供的美國存托股份。
流量獲取成本
我們將流量獲取成本(“TAC”)定義為欠媒體合作伙伴我們在其物業上產生的收入份額的金額。在確認收入的期間，我們會產生流量獲取成本。流量獲取成本基於媒體合作伙伴的收入份額，或者在某些情況下，基於我們保證的最低付款率，以換取我們的美國存托股份在媒體合作伙伴的數字資產的特定部分上的保證放置。這些保證費率通常是每千個合格頁面瀏覽量提供的，而我們每月向媒體合作伙伴支付的最低費用可能會根據媒體合作伙伴產生的合格頁面瀏覽量而浮動，但受最高保證的限制。流量獲取成本還包括支付給方案供應合作伙伴的金額。
其他收入成本
其他收入成本包括與數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。其他收入成本還包括為與我們的創收技術相關的內部使用而開發或獲得的資本化軟件的攤銷。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。我們運營費用中最大的組成部分是人員成本。人員成本包括工資、福利、獎金以及銷售和營銷費用中的銷售佣金。人員成本還包括基於股票的薪酬，由於與我們的IPO相關的某些限制性股票和RSU的業績歸屬條件已經得到滿足，以及未來的獎勵授予，預計未來一段時間內股票薪酬將比前一時期有所增加。此外，未來幾個時期與上市公司相關的增量成本的總體一般和行政費用預計將增加。
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研究和開發。*研發費用與我們平臺的開發和增強有關，主要包括人員和相關管理費用、非創收基礎設施和設施成本的資本化軟件攤銷。
銷售部和市場部。所有銷售和營銷費用主要包括從事營銷、廣告、客户服務和促銷活動的人員以及相關管理費用。這些費用還包括媒體、會議和其他活動的廣告和促銷費用，以推廣我們的服務，以及設施費用。
一般和行政。一般和行政費用主要包括人事和相關的間接費用、專業費用、設施費用、保險和所得税以外的某些税費。一般和行政人事成本包括我們的行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能等。我們的專業服務費主要包括會計、審計、税務、法律、信息技術和其他諮詢費用。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括與首次公開發行(IPO)時交換優先票據有關的費用、利息支出和利息收入以及其他費用(淨額)。
與首次公開發行(IPO)時交換優先票據有關的費用。 截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用包括4200萬美元的一次性費用，這與加速攤銷未攤銷折扣和遞延發行成本有關。2002021年7月1日發行並在我們首次公開募股(IPO)時兑換為可轉換票據的高級次級擔保票據的本金總額為100萬美元。
利息支出。我們的利息支出包括我們的利息支出。2.952026年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”)、我們的循環信貸安排和資本租賃。由於我們在循環信貸安排下定期發生借款，或者如果我們簽訂新的債務安排或資本租賃安排，利息支出可能會增加。
利息收入和其他收入(費用)，淨額。扣除利息和其他收入(費用)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物以及貨幣市場基金賺取的利息，以及外幣匯兑損益。已實現和未實現的外幣匯兑損益涉及以功能貨幣以外的貨幣計價的交易和貨幣資產負債餘額。由於外幣匯率的變化，未來外幣損益可能會繼續波動。
所得税撥備
所得税撥備包括美國的聯邦和州所得税和某些外國司法管轄區的所得税，以及遞延所得税和估值免税額的變化，反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響。
我們遞延税項資產的變現取決於未來應税收入的產生。在考慮估值免税額的需要時，我們會考慮我們的歷史和未來預計的應税收入，以及其他客觀可核實的證據，包括我們實現税收屬性、評估税收抵免和利用結轉的淨營業虧損。
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經營成果
我們有一個運營部門，這也是我們需要報告的部門。下表列出了我們在所列期間的經營成果：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
合併運營報表：
收入$250,784$186,510$725,961$521,704
收入成本：
流量獲取成本182,669137,866530,606392,812
其他收入成本7,8466,77122,55522,292
總收入成本190,515144,637553,161415,104
毛利60,26941,873172,800106,600
運營費用：
研發10,6596,86727,56120,752
銷售和市場營銷26,04717,47667,10155,587
一般事務和行政事務29,97913,90952,61935,858
總運營費用66,68538,252147,281112,197
營業收入(虧損)(6,416)3,62125,519(5,597)
其他(費用)收入，淨額：
*與IPO時交換優先票據相關的費用(42,049)—(42,049)—
利息支出(1,656)(196)(2,015)(627)
利息收入和其他收入(費用)，淨額1,218(878)(1,978)(322)
其他(費用)收入合計(淨額)(42,487)(1,074)(46,042)(949)
所得税撥備前收入(虧損)(48,903)2,547(20,523)(6,546)
所得税撥備5,00367,4363,106
淨(虧損)收入$(53,906)$2,541$(27,959)$(9,652)
其他財務數據：
研發佔收入的百分比4.3 %3.7 %3.8 %4.0 %
銷售和營銷佔收入的百分比10.4 %9.4 %9.2 %10.7 %
一般事務和行政事務佔收入的百分比12.0 %7.5 %7.2 %6.9 %
非GAAP財務數據：(1)
除TAC毛利$68,115$48,644$195,355$128,892
調整後的EBITDA$19,857$12,761$65,021$20,083
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(1)除TAC毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的定義和侷限性，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲本報告中的“非GAAP財務衡量標準”。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，營收增長了6,430萬美元，增幅為34.5%，從截至2021年9月30日的三個月的186.5美元增至2.508億美元。現有媒體合作伙伴的淨收入留存收入增長了約28%(5200萬美元)，這主要是因為對我們平臺的需求增加帶來的貨幣化增加，以及來自新媒體合作伙伴的收入增長約7%(1220萬美元.
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收入成本和毛利
截至2021年9月30日的三個月，流量獲取成本增加了4480萬美元，增幅為32.5%，達到1.827億美元，而去年同期為1.379億美元。流量獲取成本的增加是由收入的整體增長推動的，但部分抵消了來自利潤率較高的媒體合作伙伴的有利收入組合。在截至2021年9月30日的三個月中，流量獲取成本佔收入的比例從截至2020年9月30日的三個月的73.9%降至72.8%。
在截至2021年9月30日的三個月裏，其他收入成本增加了100萬美元，增幅15.9%，達到780萬美元，而去年同期為680萬美元，原因是收入增加導致託管費用增加。在截至2021年9月30日的三個月裏，其他收入成本佔收入的比例從截至2020年9月30日的三個月的3.6%降至3.1%。
截至2021年9月30日的三個月，毛利潤增加了1840萬美元，增幅為43.9%，與截至2020年9月30日的三個月的4190萬美元相比，毛利潤增加了4190萬美元。這主要是由於收入的增加，但如前所述，收入成本的相應增加部分抵消了這一增長。
除TAC毛利
在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的ex-TAC毛利潤增加了1950萬美元，增幅為40.0%，從截至2020年9月30日的三個月的4860萬美元增加到6810萬美元，這主要是由於我們的收入增長以及來自利潤率較高的媒體合作伙伴的有利收入組合。有關我們毛利的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
運營費用
截至2021年9月30日的三個月，營業費用增加了2840萬美元，增幅為74.3%，從截至2020年9月30日的三個月的3830萬美元增至6670萬美元。截至2021年9月30日的三個月的運營費用包括約1650萬美元的一次性累積股票遞增薪酬支出，用於在我們首次公開募股(IPO)時滿足服務條件和業績條件的獎勵，以及270萬美元的監管事項成本。截至2020年9月30日的三個月的運營費用包括終止的合併費用340萬美元。其餘1260萬美元的運營費用增長是由850萬美元的人事相關成本增加推動的，這主要反映了員工人數和基於激勵的薪酬增加，以及110萬美元的營銷成本增加。
運營費用的構成如下所述：
•研發費用-增加了380萬美元，主要是因為投資於我們平臺增長的與人員相關的成本增加，包括120萬美元的一次性累積股票薪酬支出，用於在我們首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎勵。
•銷售和營銷費用-增加860萬美元，主要是由於與人事相關的成本增加740萬美元，包括420萬美元的一次性累積股票薪酬增量支出，用於在我們首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎勵，以及110萬美元的營銷成本增加。
•一般及行政開支-增加1,610萬美元，主要是因為與人事相關的成本增加了1,420萬美元，包括1,110萬美元的一次性累積股票遞增薪酬支出，用於在我們首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎勵，以及本期270萬美元的監管事項成本。與上一年同期相比，終止合併費用減少了340萬美元，這部分抵消了這些增長。
截至2021年9月30日的三個月，運營費用佔收入的比例從截至2020年9月30日的三個月的20.5%增加到26.6%，這主要是由於我們IPO時滿足業績條件的獎勵的一次性增量累計股票薪酬支出產生了6.6%的不利影響。我們預計，由於與上市公司相關的增量成本、基於股票的薪酬費用增加、研發費用增加以及銷售和營銷費用增加，我們的持續運營費用在絕對基礎上(不包括一次性成本)將會增加。
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其他(費用)收入合計(淨額)
截至2021年9月30日的三個月，其他總支出淨增4140萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的110萬美元增至4250萬美元。這一增長主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中記錄的與IPO時交換優先票據有關的4200萬美元的一次性費用，以確認2021年7月1日發行的高級附屬擔保票據的未攤銷折價和遞延發行成本，以及我們發行IPO和可轉換優先票據時的成本(更多信息請參閲所附財務報表附註6)。淨其他費用總額的增加也是由於我們的可轉換優先票據在截至2021年9月30日的三個月的利息支出，被以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的淨外幣收益所抵消，包括對非指定外匯遠期合約的按市值計算的調整。
所得税撥備
截至2021年9月30日的三個月，所得税撥備為500萬美元，而去年同期幾乎為零，這主要是因為我們在外國税收管轄區的應税收入增加了。由於截至2021年9月30日的三個月運營虧損，截至2021年9月30日的三個月，我們的有效税率為(10.2%)%，而截至2020年9月30日的三個月的有效税率為0.2%。
我們預計我們2021年的年度有效税率將為負，這是由於預期的全球税前虧損，這是由上文討論的一次性費用和全球税費造成的。這一年税率可能比我們截至2021年9月30日的三個月的中期税率更大的負税率。我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收入地理組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到我們對遞延税項資產或負債的估值津貼需求的持續評估的影響，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目的影響。
淨(虧損)收入
由於上述原因，我們在截至2021年9月30日的三個月錄得淨虧損5390萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的淨收益為250萬美元。如前所述，截至2021年9月30日的三個月的淨虧損包括4200萬美元與IPO時交換優先票據相關的一次性費用(税前)，以及1650萬美元的一次性累積股票薪酬支出(税前)，用於IPO業績條件下的獎勵。
調整後的EBITDA
我們調整後的EBITDA在截至2021年9月30日的三個月中增加了710萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的1280萬美元增加到1990萬美元，這主要是由於ex-TAC毛利潤的增加，但隨着我們繼續投資於我們的業務，收入和運營費用的相應增加部分抵消了這一增長。有關我們淨收入的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月
收入
在截至2021年9月30日的9個月中，營收增加了2.043億美元，增幅為39.2%，從截至2021年9月30日的9個月的521.7美元增至7.26億美元。現有媒體合作伙伴的淨收入留存收入增長了約33%，即172.9美元，這主要是由於對我們平臺的需求增加和我們點擊率的增長增加了貨幣化，來自新媒體合作伙伴的收入增長了約7%，即3560萬美元。截至2021年9月30日的9個月的收入受益於約1130萬美元的淨有利外幣影響。
收入成本和毛利
截至2021年9月30日的9個月，流量獲取成本增加了1.378億美元，增幅為35.1%，與去年同期的3.928億美元相比，增幅為3.306億美元，其中包括約1040萬美元的淨不利外幣影響。流量獲取成本的增長低於收入的增長，這是因為來自利潤率更高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及通過擔保安排改善媒體所有者的業績。在截至2021年9月30日的9個月中，流量獲取成本佔收入的比例從截至2020年9月30日的9個月的75.3%降至73.1%。
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目錄
截至2021年9月30日的9個月，其他收入成本增加了30萬美元，增幅為1.2%，達到2260萬美元，而去年同期為2230萬美元，因為收入增加導致的主機費用增加在很大程度上被較低的攤銷費用所抵消。在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入成本佔收入的比例從截至2020年9月30日的9個月的4.3%降至3.1%。
截至2021年9月30日的9個月，毛利潤增加6620萬美元，增幅為62.1%，達到1.728億美元，而截至2020年9月30日的9個月毛利潤為1.066億美元，這主要歸因於收入的增加，但如前所述，收入成本的相應增加部分抵消了這一增長。
除TAC毛利
截至2021年9月30日的9個月，我們的ex-TAC毛利潤增加了6650萬美元，增幅為51.6%，從截至2020年9月30日的9個月的1.289億美元增加到1.954億美元，這主要是由於我們的收入增長，以及來自利潤率更高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及通過擔保安排改善媒體所有者的業績。有關我們毛利的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
運營費用
截至2021年9月30日的9個月，營業費用增加了3,510萬美元，增幅為31.3%，從截至2021年9月30日的9個月的112.2美元增至1.473億美元。截至2021年9月30日的9個月的運營支出包括約1650萬美元的一次性累積股票薪酬支出，用於獎勵在公司首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎勵，以及380萬美元的監管事項成本。截至2020年9月30日的9個月的運營費用包括終止的合併費用1,090萬美元，部分被2019年記錄的230萬美元税收或有事項的沖銷所抵消。其餘2340萬美元的運營費用增長是由1600萬美元的人事相關成本上升推動的，這主要反映了員工人數和基於激勵的薪酬增加，以及320萬美元的專業費用和180萬美元的營銷成本增加。營業費用包括約460萬美元的淨不利外幣影響。
運營費用的構成如下所述：
•研發費用-增加了680萬美元，主要是因為投資於我們平臺增長的與人員相關的成本增加，包括120萬美元一次性增量累計與基於股票的薪酬費用相關的費用在我們首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎項。
•銷售和營銷費用-增加1150萬美元，主要原因是與人事有關的費用增加1030萬美元，其中包括420萬美元一次性增量累計基於股票的薪酬費用在我們的首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎項，以及170萬美元的更高營銷成本。
•一般及行政開支-增加1,680萬美元，主要原因是與人事有關的費用增加1,640萬美元，其中包括1,110萬美元一次性增量累計基於股票的薪酬費用在我們的首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎項，以及320萬美元的更高專業費用。截至2021年9月30日的9個月的運營費用還包括380萬美元的監管事項成本，而截至2020年9月30日的9個月的運營費用包括終止的合併費用1090萬美元，部分抵消了2019年記錄的230萬美元的税收或有事項的沖銷，並在2020年計入相應的所得税費用。
截至2021年9月30日的9個月，營業費用佔收入的比例從截至2020年9月30日的9個月的21.5%下降到20.3%。這主要是由於我們的營業槓桿帶來了更高的收入，以及沒有前一年終止的合併費用，這部分被我們首次公開募股(IPO)時滿足業績條件的獎勵的一次性累積股票薪酬支出的不利影響所抵消。
其他(費用)收入合計(淨額)
截至2021年9月30日的9個月，其他(費用)收入淨額為4600萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為90萬美元。截至2021年9月30日的9個月的淨其他(支出)收入總額包括4200萬美元的與IPO時交換優先票據有關的一次性費用，用於確認2021年7月1日發行的優先附屬擔保票據在我們的IPO和可轉換優先票據發行時的未攤銷折扣和遞延發行成本(更多信息請參閲所附財務報表的註釋6)。截至2021年9月30日的9個月的其他(支出)收入總額還包括我們的可轉換優先票據的利息支出和以功能貨幣以外的貨幣計價的交易造成的淨外幣損失，包括非指定外匯遠期合約的按市值計算的調整。截至2020年9月30日的9個月，其他總收入淨額主要包括出售資產帶來的110萬美元收益。
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目錄
所得税撥備
在截至2021年9月30日的9個月中，所得税撥備增加了430萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的310萬美元增加到740萬美元，這主要是由於我們在外國司法管轄區的應税收入增加，部分被截至2020年9月30日的9個月在外國税收管轄區記錄的非經常性上年税收所抵消。截至2021年9月30日的9個月，我們的有效税率為(36.2%)%，而截至2020年9月30日的9個月，由於這兩個時期的運營虧損，我們的有效税率為(47.4%)%。
淨虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日的9個月的淨虧損增加了1830萬美元，達到2800萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為970萬美元。如前所述，截至2021年9月30日的9個月的淨虧損包括4200萬美元與IPO時交換優先票據相關的一次性費用(税前)，以及1650萬美元的一次性累積股票薪酬支出(税前)，用於IPO業績條件下的獎勵。
調整後的EBITDA
我們調整後的EBITDA增加了4490萬美元截至2021年9月30日的9個月為6500萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2010萬美元，這主要是由於除TAC毛利由於我們繼續投資於我們的業務，運營費用相應增加，部分抵消了這一影響。有關我們淨收入的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
非GAAP調整
我們公佈税前毛利、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔税前毛利的百分比以及自由現金流，因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及作出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。因此，我們相信這些措施為投資者和市場提供了信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
這些非GAAP財務指標已定義，並與下面相應的GAAP指標進行了協調。這些非GAAP財務衡量標準受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，我們行業的其他公司可能會對這些措施進行不同的定義，這可能會降低它們作為比較措施的有效性。因此，這些信息應被視為補充性信息，並不意味着替代根據美國公認會計原則提供的經營活動所提供的收入、毛利潤、淨(虧損)收入或淨現金。
除TAC毛利
不含TAC的毛利是一項非GAAP財務指標。毛利是公認會計準則中最具可比性的指標。在計算不含TAC的毛利時，我們將其他收入成本加回毛利。除TAC毛利未來可能會因各種因素而波動，這些因素包括但不限於媒體合作伙伴和廣告商數量的季節性和變化、廣告商需求或用户參與度。
交諮會毛利的使用是有限制的，因為獲取交通流量的成本是我們總收入的一個重要組成部分，但不是唯一的組成部分，根據定義，任何時期的交諮會毛利都會高於該期間的毛利。這一非GAAP財務衡量標準的一個潛在侷限性是，其他公司，包括我們行業中擁有類似業務的公司，可能會以不同的方式定義ex-TAC毛利潤，這可能會使比較變得困難。因此，這些信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據美國公認會計原則公佈的收入或毛利潤。
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目錄
下表列出了本報告所述時期的ex-TAC毛利與毛利的對賬情況，毛利是美國公認會計原則中最直接的可比性指標：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入$250,784 $186,510 $725,961 $521,704 
流量獲取成本(182,669)(137,866)(530,606)(392,812)
其他收入成本(7,846)(6,771)(22,555)(22,292)
毛利60,269 41,873 172,800 106,600 
其他收入成本7,846 6,771 22,555 22,292 
除TAC毛利$68,115 $48,644 $195,355 $128,892 
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除與首次公開募股時交換優先票據有關的費用前的淨(虧損)收入；利息支出；利息收入和其他收入(費用)，淨額；所得税撥備；折舊和攤銷；基於股票的薪酬，以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他收入或支出，包括但不限於合併和收購成本、監管事項成本和税收或有事項。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為它有利於不同時期的經營業績比較。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們如何計算調整後的EBITDA不一定與其他公司的非GAAP信息可比。調整後的EBITDA應被視為一項補充指標，不應單獨考慮，或作為我們財務業績的替代指標，或根據公認會計原則計算和報告的任何財務業績指標。
下表列出了調整後的EBITDA與淨(虧損)收益(美國公認會計原則中最直接的可比性指標)在本報告期間的對賬情況：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
淨(虧損)收入(53,906)2,541$(27,959)$(9,652)
與IPO時交換優先票據有關的費用42,049—42,049—
利息支出和其他收入(費用)，淨額4381,0743,993949
所得税撥備5,00367,4363,106
折舊及攤銷4,8014,62313,99614,053
基於股票的薪酬18,44887421,3962,732
監管事項成本2,663—3,810—
併購，IPO成本(1)
3613,64330011,192
税收或有事項(2)
———(2,297)
調整後的EBITDA$19,857$12,761$65,021$20,083
調整後的EBITDA佔除TAC毛利潤的百分比29.2 %26.2 %33.3 %15.6 %
_________________________
(1)主要包括與我們在2019年4月收購Ligatus GmbH相關的交易相關成本，與我們終止與Tbraola.com Ltd.合併相關的成本，以及與我們首次公開募股(IPO)相關的成本。
(2)反映了2019年在營業費用中記錄的或有税收發生逆轉，並在2020年扣除外匯影響後相應計入所得税費用。
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自由現金流
自由現金流的定義是經營活動提供的現金流減去資本支出和資本化的軟件開發成本。自由現金流是我們管理層和董事會用來評估我們產生現金能力的補充指標，我們相信它可以對我們的可用現金流進行更全面的分析。
下表列出了自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬情況。
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$61,077 $43,525 
購置物業和設備
(3,885)(1,268)
資本化的軟件開發成本
(7,434)(6,686)
自由現金流$49,758 $35,571 
季節性
全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統大多數參與者的季節性趨勢。由於包括季節性在內的各種因素，我們的收入通常在季度間波動，因為許多廣告商將預算的最大部分分配到日曆年第四季度，以配合假日購買量的增加，以及廣告預算週期的時間安排。從歷史上看，今年第四季度反映了廣告客户支出的最高水平，第一季度通常反映了廣告客户支出的最低水平。此外，廣告商的支出往往是週期性和可自由支配的，反映了品牌廣告策略、預算限制和購買模式以及各種其他因素的變化，其中許多因素不是我們所能控制的。獲取流量成本的每季增幅一般與收入的每季增幅相稱。然而，流量獲取成本的增長速度有時快於或慢於收入，這主要是由於產生的收入或與媒體合作伙伴簽訂的合同條款的組合。我們通常預計這些季節性趨勢將持續下去，儘管考慮到廣告購買模式可能會發生變化，歷史季節性可能無法預測未來的結果。這些趨勢將影響我們的經營業績，我們預計我們的收入將繼續基於影響整個廣告業的季節性因素而波動。
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流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金現金等價物、運營現金、首次公開發行(IPO)和發行可轉換票據產生的現金，以及循環信貸安排下的可用產能.
截至2021年9月30日，我們擁有4.824億美元的現金和現金等價物，其中3620萬美元由我們的非美國子公司在美國境外持有。我們目前沒有任何計劃將我們從海外子公司獲得的收益匯回國內。在可預見的未來，我們打算繼續將海外業務的收益進行再投資，預計我們不會需要從海外業務產生的資金來為國內業務提供資金。
我們運營現金流的主要來源是來自廣告商的現金收入。我們主要將運營現金用於向媒體合作伙伴和供應商付款，以及用於人員成本和其他與員工相關的支出。從歷史上看，由於第四季度的季節性強勁銷售，我們在第一季度的現金收入一直較高，因此，我們的營運資金需求在本季度通常會減少。我們預計，隨着我們業務的持續增長，這些趨勢將繼續下去。
我們來自投資活動的現金流主要由資本支出和資本化的軟件開發成本組成。我們預計2021年我們的資本支出約為600萬至800萬美元，其中將包括服務器和相關設備的支出，以及租賃改進；然而，實際金額可能與這些估計不同。
我們相信，首次公開招股及發售債券所得款項淨額，連同我們現有的現金及現金等價物及借款，將足以支付我們至少在未來12個月及可預見的未來的預期營運開支及資本開支。此外，我們可以使用我們的可用現金對互補公司或技術進行收購或投資。然而，有一個此外，我們還面臨多種可能影響我們未來流動性的因素，包括我們向廣告商收取費用的能力，即使我們的廣告商因經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響或其他因素而減少支付，我們也必須向我們的媒體合作伙伴付款。
循環信貸安排
我們是與硅谷銀行(SVB)簽訂的貸款和擔保協議(“循環信貸安排”)的一方，該協議為我們提供了高達3500萬美元的初始最高借款能力，我們可以使用該借款能力根據定義的借款公式，以我們符合條件的應收賬款為抵押借款。循環信貸安排於2021年11月2日到期。
截至2021年9月30日，我們遵守了循環信貸安排下的所有金融契約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款，根據定義的借款公式，2021年9月30日的可用借款能力為3500萬美元。於到期日，循環信貸安排項下並無未償還借款。
2021年11月2日，我們與SVB簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(“2021年循環信貸安排”)。2021年循環信貸安排在借款可獲得性和某些其他條件的情況下，為本金總額高達7500萬美元的循環貸款提供循環貸款(“安排”)，並提供1500萬美元的信用證子安排。我們在貸款機制下的借款可獲得性是參考借款基數計算的，借款基數是由符合條件的應收賬款的特定百分比確定的。該貸款將於(I)2026年11月2日或(Ii)本公司2026年到期的2.95%可轉換優先債券到期日前120天(以較早者為準)終止，除非可轉換債券已轉換為本公司的普通股證券。
該貸款項下的未償還貸款應計利息，利率為：(A)基本利率減去每年1.5%至1.0%的適用保證金或(B)倫敦銀行同業拆借利率加每年1.5%至2.0%的適用保證金，每種情況均基於該貸款的可獲得性來計算利息，利率為：(A)基本利率減去每年1.5%至1.0%的適用保證金或(B)LIBOR加1.5%至2.0%的適用保證金。貸款機制下未提取的承擔部分須繳納承諾費，費率由每年0.20%至0.30%不等，具體費率取決於貸款機制下的借款可獲得性。
2021年循環信貸安排包含陳述和擔保，包括但不限於
抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和守法；披露，沒有重大不利因素
效果，每一項都是提供資金的條件。此外，2021年循環信貸安排包括違約事件和
適用於我們和我們子公司的習慣性肯定和否定契約，包括但不限於對留置權、負債、投資、根本變化、處置、限制支付和提前支付可轉換股票的限制
票據和初級債務。2021年循環信貸安排包含一項金融契約，要求在
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貸款項下的信貸展期等於或超過貸款項下可用承諾額的85%或
發生違約事件時，我們和我們的子公司維持每月最低綜合固定費用承保範圍。
比率為1.00。

我們的債務和2021年循環信貸安排下其他子公司共同借款人的義務以我們幾乎所有資產和其他子公司共同借款人的資產的優先留置權作為擔保。

可轉換票據
於2021年7月1日，吾等根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，以私募方式向與Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)管理的基金有關聯的機構投資者(“Baupost Investors”)私募出售2021年7月1日到期的本金總額2億美元的高級附屬擔保票據(“票據”)。在發行票據時，我們在綜合資產負債表中記錄了與嵌入式轉換功能相關的3600萬美元的折扣，以及600萬美元的遞延融資成本。債券在首次公開募股時交換和註銷，利息按(I)2024年7月1日之前，年利率10.0%和(Ii)2024年7月1日及之後的年利率14.5%計息，按季度支付，並由我們的某些全資子公司擔保，並以我們和我們子公司的所有有形和無形資產的第二優先留置權為擔保，但須受某些除外資產、允許留置權和慣例例外的限制。(Ii)在2024年7月1日及之後，年利率為14.5%，按季度支付，並由我們的某些全資子公司擔保，並以我們和我們子公司的所有有形和無形資產的第二優先留置權為擔保，但須受某些除外資產、允許留置權和慣例例外的限制。
於2021年7月27日，為配合首次公開招股的完成，並根據票據購買協議的條款，吾等根據本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2021年7月27日訂立的契約(“契約”)，將於2026年7月1日到期的票據本金總額2億美元交換為本金總額2.95%的2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)。該等可換股票據一經發行，該等票據及其下的義務及擔保即告取消及終止。這些可轉換票據將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。在票據到可轉換票據的交換方面，我們確認了與票據相關的未攤銷折價和遞延發行成本的加速攤銷總計4200萬美元，這筆費用記錄在我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合運營報表中與首次公開募股(IPO)時交換優先票據有關的費用中。與可轉換票據相關的遞延融資成本並不重要。
可轉換票據的利息將由2021年7月27日起計，每半年派息一次，從2022年1月27日開始，每年1月27日和7月27日派息一次，年利率為2.95釐。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券的本金為40股我們的普通股(相當於公司普通股的初始轉換價格為每股25美元)，可能會進行調整。
我們可能不會在2024年7月27日之前贖回可轉換票據。於2024年7月27日或之後，吾等可選擇以現金贖回全部或任何部分可換股票據，前提是普通股最後報出的售價至少為當時轉換價格的130%，而在截至緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何30個連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)，贖回價格相當於贖回債券本金的100%。此外，贖回任何可轉換票據將構成對該可轉換票據的“完全根本性改變”(如契約中所定義)，在這種情況下，如果持有人在該可轉換票據被贖回後轉換該可轉換票據，則適用於該可轉換票據的轉換率將會增加。
持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，以當時有效的轉換率，將其全部或任何部分本金為1,000美元的可轉換票據轉換為我們的普通股。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、普通股或兩者的組合來結算可轉換票據的轉換。
一旦發生重大變動(定義見契約)，在若干條件的規限下，可換股票據持有人可要求吾等以現金方式購回全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的可換股票據，回購價格為待購回可換股票據本金金額的回購價格，另加回購日的應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或如果我們遞交贖回通知，在某些情況下，對於選擇轉換與該公司事件相關的可轉換票據或在相關贖回期間需要贖回的可轉換票據(視情況而定)的持有人，我們將提高轉換率。
契約包含習慣契約和違約事件。
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現金流
下表彙總了本報告期間現金流量淨額的主要組成部分：
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$61,077 $43,525 
用於投資活動的淨現金(11,360)(6,868)
融資活動提供(用於)的現金淨額340,043 (3,247)
匯率變動的影響(978)868 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加
$388,782 $34,278 
經營活動
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金增加了1,760萬美元，達到6,110萬美元，這主要是由於我們在非現金調整後的淨收入增加了4,720萬美元，但與營運資本相關的現金淨使用3,010萬美元部分抵消了這一增長，由於新冠肺炎對我們業務的負面影響，這在去年同期更加有利。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們的自由現金流分別為4980萬美元和3560萬美元。自由現金流是一種補充的非公認會計準則財務指標。相關定義見“非公認會計準則對賬”，並對經營活動提供的現金淨額進行對賬。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，用於投資活動的現金增加了450萬美元，從去年同期的690萬美元增加到1140萬美元，這主要是因為資本支出增加了260萬美元，以及本年度沒有110萬美元的出售活動現金流。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動的現金增加了3.433億美元，達到3.4億美元，這主要是因為我們首次公開募股(IPO)時發行普通股的淨收益為1.451億美元，以及與發行我們的長期債務相關的淨收益1.939億美元。
合同義務
除附註8“承擔及或有事項”所披露外，在本報告第I部分第1項所附簡明綜合財務報表中，除正常業務過程外，本公司對本公司的承諾及合約義務並無重大變動。截至2021年9月30日的9個月根據招股説明書中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中披露的承諾和合同義務。
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關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
與招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生重大變化。
表外安排
我們目前不參與表外融資安排。此外，我們對被稱為可變利益實體的實體沒有任何興趣，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
近期發佈的會計公告
根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用一些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些自上市公司生效之日起採用新的或修訂的會計聲明的公司相比。
有關最近頒佈的會計準則，請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註1，這些準則一旦採用，可能會對我們的財務報表產生影響。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，在正常的業務過程中我們面臨着市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。我們不認為我們有任何實質性的通脹風險敞口。
外幣風險
由於外幣匯率的變化，我們的綜合經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的大部分收入和收入成本都是以美元計價的，其餘的以其他貨幣計價。我們的運營費用通常以我們業務所在的貨幣計價。我們的大部分運營費用都是以美元計價的，其餘的主要是以新以色列謝克爾計價，其次是英鎊和歐元。我們定期評估我們面臨的各種貨幣，並可能不時簽訂外幣遠期外匯合同，以管理我們的外幣風險，並酌情減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。
假設加權平均匯率上升或下降10%，將對我們以外幣計價的收入、收入成本和運營費用產生影響。D帶來110萬美元的收益截至2021年9月30日的三個月我們的營業收入發生了有利或不利的變化，截至2021年9月30日的9個月的營業虧損出現了220萬美元的不利或有利變化。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金和現金等價物以及我們循環信貸安排下的任何未償債務有關。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感度，利率敏感度受到美國利率總水平變化的影響。
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我們的總負債，包括資本租賃義務s 截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別為242.1美元和740萬美元。我們於2021年7月發行的可轉換票據的利率是固定的。我們對利率的敞口主要涉及我們循環信貸安排下任何未來借款的應付利息的變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在聯席首席執行官(“聯席首席執行官”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，評估了截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。基於這樣的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制程序和程序設計在合理的保證水平，有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，並不指望我們對財務報告的披露控制和程序或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和執行得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。
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第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們不是任何法律訴訟的當事人，如果判決對我們不利，預計將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。然而，訴訟是不可預測的，可能會對我們產生不利影響，如辯護和和解成本、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中包含的所有其他信息，包括“關於前瞻性陳述的説明”、標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們的合併財務報表以及本報告其他地方包含的附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

•我們的收入和運營結果高度依賴於我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
•未能有效地增長或管理增長可能會導致我們的平臺和解決方案的質量受到影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施和資源提出要求；
•我們的研發努力可能不能滿足快速發展的技術市場的需求；
•媒體合作伙伴的流失可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響；
•我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下，還需要較長的銷售週期；
•如果我們的推薦引擎不能準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•如果我們的推薦質量下降，或者如果我們不能向用户呈現有趣的內容，我們可能會經歷用户參與度的下降，這可能會導致媒體合作伙伴的流失；
•數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響；
•我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；
•我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的故障或丟失，或安全漏洞，可能會對我們的業務造成不利影響；以及
•我們經營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰。
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與外腦和外腦產業相關的風險
我們的收入和運營結果高度依賴於我們所在市場的整體廣告需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟低迷和意外事件(如新冠肺炎疫情)，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們經營的市場對廣告的總體需求，以及我們目前和未來媒體合作伙伴和廣告商的業務趨勢。宏觀經濟因素可能導致廣告商減少廣告預算，包括不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在我們開展大部分業務的北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞洲，以及總體上政治或市場狀況的不穩定。由於這些因素或意外事件的發生導致整體廣告支出減少，這可能會使我們很難預測未來的業績。大流行等影響廣告需求的意外事件的發生，可能會在某些時期對我們的收入和盈利能力產生不成比例的影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們無法預測持續和不斷演變的新冠肺炎大流行，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對大流行而採取的措施，可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疾病的迅速傳播定性為大流行。從那時起，新冠肺炎病(包括其變異株)擾亂了全球經濟，給世界各地的政府、醫療體系、教育機構、企業和個人帶來了前所未有的壓力，導致地區隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷，或者根本沒有中斷，以及整體經濟不穩定。新冠肺炎疫情對全球人口和持續時間的影響很難評估或預測。對全球經濟市場的影響也很難預測，這取決於政府、企業和其他企業應對大流行的行動以及這些行動的有效性。這場大流行已經造成並很可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但它最初確實對我們的銷售和運營產生了不利影響，而且全球供應鏈中斷、勞動力短缺和停工以及成本上漲等變量可能會在未來對我們產生不利影響，包括如果我們的廣告商因為這些因素中的任何一個而減少或削減廣告支出。我們繼續監控我們的運營，以及我們生態系統中那些(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的運營，以及政府的建議。
為了應對新冠肺炎疫情，我們要求大多數員工遠程工作，暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，取消或推遲公司贊助的活動，並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作會議。儘管我們將繼續關注情況，並將隨着時間的推移調整當前的政策，但暫時暫停旅行和遠程開展業務可能會對我們的營銷努力產生負面影響，延長銷售週期，減緩我們的招聘努力，和/或在我們適應完全(或部分)遠程員工的過程中帶來運營或其他挑戰，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
相比之下，隨着經濟復甦和對流行病的擔憂緩解，某些媒體合作伙伴可能會在在家工作的數字使用高峯期經歷流量從高峯時期的下降。因此，與我們2020年的經營業績相比，我們未來的經營業績可能是不可預測的。
為了實現我們的增長目標，我們將需要繼續創新，尋求讓廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴大的解決方案，並將我們的觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺。如果我們不能增長，或者不能有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長計劃取決於我們的創新能力，吸引廣告商和媒體合作伙伴使用我們的解決方案來買賣新庫存，以及利用其他數字媒體平臺和視頻擴大廣告商和媒體合作伙伴對我們解決方案的使用。由於市場阻力或其他因素，我們的商業模式可能無法很好地轉化為新興的廣告形式，我們可能無法成功地進行足夠的創新，從而無法有效地競爭。
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廣告技術市場是動態的，我們的成功取決於我們開發創新的新技術和解決方案的能力，以滿足數字廣告銷售商(包括網站、應用程序和其他媒體合作伙伴)以及數字廣告買家不斷變化的需求。我們還需要大幅增長，以發展必要的市場覆蓋範圍和規模，以便有效地與大型競爭對手競爭。這種增長在很大程度上取決於我們的戰略遠見和規劃的質量。廣告市場發展迅速，如果我們犯了戰略錯誤，就有很大的風險失去我們的競爭地位，無法實現我們的目標。我們追求的增長本身可能會給組織帶來壓力，損害我們繼續增長和保持運營質量的能力。如果我們不能成功創新和成長，我們公司的價值可能會受到不利影響。
我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及我們的運營、管理、行政和財務資源提出要求。
我們的成功將取決於我們有效管理增長的能力。除其他事項外，這需要我們在不同時間：
•戰略性投資於開發和增強我們的平臺和數據中心基礎設施；
•管理與各種媒體合作伙伴、廣告商和其他第三方的多種關係；
•擴展我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制；
•加強我們的工程、產品、運營、上市和其他支持組織之間的協調；
•招聘、聘用、培訓和留住人員。
如果我們沒有很好地管理好我們的增長，我們的平臺的功效和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽，並降低對我們的平臺和解決方案的需求。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求，從而導致客户、收入和/或市場份額的流失。
我們預計將繼續投入大量的財政和其他資源用於我們的研發工作，以保持或改善我們的競爭地位。然而，投資研發人員、開發新解決方案和增強現有解決方案既昂貴又耗時。我們的研究和開發活動可能旨在維持或提高我們建議的執行情況，開發提高生產力或效率的工具，或引入新的解決方案。然而，不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的解決方案、對我們現有解決方案的改進、設計改進、額外收入或其他預期收益。此外，不能保證我們推廣新的或增強的解決方案(如視頻解決方案或新的廣告客户工具)的努力一定會成功。如果我們在研發方面的投資不能產生足夠的回報，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
大型媒體合作伙伴的流失可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響。
我們的大部分建議都放在少數媒體合作伙伴的網頁和移動應用程序上。某些合作伙伴可能會隨時因任何原因減少或終止與我們的業務往來，包括其財務狀況或其他業務環境的變化，例如他們將資產貨幣化的戰略或模式的變化。在2020和2019年，我們最大的兩個媒體合作伙伴各佔我們收入的10%左右。如果一個大型媒體合作伙伴減少或終止了與我們的關係，或者幾個中小型媒體合作伙伴終止了與我們的關係，我們可能無法獲得足夠的媒體合作伙伴來滿足廣告商的需求，從而導致收入下降。此外，失去關鍵媒體合作伙伴可能會導致廣告商尋求替代廣告解決方案，這可能會減緩我們的增長。媒體合作伙伴可能會終止與我們的關係，並與競爭對手建立關係，從某種程度上説，這將成為一種長期關係，重新建立我們與該媒體合作伙伴的關係可能會被證明是困難的。如下所述，與媒體合作伙伴建立關係可能涉及較長的銷售週期。因此，失去一個重要的媒體合作伙伴關係或失去幾個中小型媒體合作伙伴關係可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下，涉及較長的銷售週期，可能不會產生我們尋求的結果。
我們的銷售和營銷團隊對潛在的媒體合作伙伴和廣告商進行培訓，讓他們瞭解我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的銷售週期(與媒體合作伙伴以及某些廣告商和代理商)從最初接觸到合同執行和實施可能需要相當長的時間。儘管我們在業務開發、銷售和營銷方面進行了大量投資，但我們可能無法成功吸引新的媒體合作伙伴，而且很難預測與媒體合作伙伴將產生的收入程度。儘管我們在銷售、賬户管理、營銷和研發方面投入了大量資金，但我們可能無法成功地擴大與現有媒體合作伙伴和廣告商的關係，而且很難預測其他產品何時會通過我們的平臺產生收入，以及收入的程度。計劃型合作伙伴的銷售週期往往較長，具有不同的技術和集成要求，以及單獨的持續合作伙伴管理流程。如果我們的銷售和營銷努力不成功，我們的經營業績和前景將受到不利影響。
如果我們不能擴大我們的廣告客户關係，我們的收入增長和未來前景將受到不利影響。
我們的收入增長取決於我們能否成功地擴大和深化與現有廣告商的關係。我們的增長戰略在一定程度上是以增加現有廣告商的支出為前提的。為了做到這一點，我們必須能夠通過增加用户參與度和ROA等方式為我們的廣告商展示更好的結果。我們沒有從我們的廣告商那裏得到長期承諾。我們尋求增加廣告客户的數量，並接觸到新的廣告客户。吸引新的廣告商和擴大與我們廣告商的現有關係需要大量的努力和費用。特別是，擁有知名品牌的大型廣告商可能需要我們花費大量時間對他們進行有關我們的平臺和解決方案的教育。識別、銷售和營銷潛在廣告商可能很困難，也很耗時，這些廣告商已經將他們的預算分配給了大型競爭對手，他們希望在實現廣告預算多元化或將一部分廣告預算分配給我們之前，看到類似的投資回報。隨着新的廣告商在我們的網絡上花費，或者廣告商向我們的平臺分配更多的預算，我們的信用損失風險可能會隨着時間的推移而增加，並可能超過此類意外情況的準備金。隨着我們擴大解決方案的應用，我們越來越依賴媒體機構來幫助廣告商計劃和購買廣告，以實現品牌營銷目標，如偏好轉變和品牌知名度。我們通常會遇到廣告公司付款週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見，在某些情況下，如果廣告商不向代理商付款，代理商就不會對我們負責，我們必須只向廣告商尋求付款。如果我們不能成功地發展新的廣告客户和代理關係，並維持和擴大我們現有的關係, 我們的經營業績和前景將受到不利影響。
如果我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們推薦引擎的成功取決於我們專有算法預測用户參與我們推薦的可能性的能力以及我們數據資產的質量。我們需要不斷地為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供令人滿意的結果，以維持收入，而這在一定程度上取決於我們平臺和解決方案的最佳功能。因此，如果我們的推薦引擎不能準確預測用户參與度，可能會對我們的運營和收入產生負面影響。
如果我們的推薦質量下降，或者如果我們不能向用户呈現有趣的內容，我們可能會經歷用户參與度的下降，這可能會導致失去媒體合作伙伴。
我們的技術選擇在我們的媒體合作伙伴的在線資產上顯示給用户的推薦。我們的成功取決於我們提出有價值的推薦的能力，而有價值的推薦反過來又取決於我們索引中推薦的質量，以及我們預測單個用户在特定背景下參與程度的能力。我們相信，我們的主要競爭優勢之一是我們的推薦技術。根據我們的廣告商指導原則，我們為我們的媒體合作伙伴提供一定程度的靈活性，使他們能夠根據其物業的編輯基調，選擇他們認為能夠吸引受眾的推薦類型。如果我們的推薦質量下降，無論是由於我們的行動或媒體合作伙伴做出的決定，或者我們無法為用户提供有價值的相關建議，用户參與度可能會下降，或者對我們推薦的看法可能會受到負面影響。例如，如果我們遇到用户或用户參與度下降的情況，因為用户開始忽略我們的平臺或將他們的注意力轉向我們媒體合作伙伴的在線資產上的其他元素，我們的媒體合作伙伴和廣告商可能會反過來認為我們的解決方案沒有吸引力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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廣告內容可能會損害我們的聲譽和品牌，或損害我們擴大用户、廣告商和媒體合作伙伴基礎的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的聲譽和品牌可能會受到美國存托股份的負面影響，這些微博被用户和媒體合作伙伴認為是敵意的、侵權的、冒犯的或不適當的。我們會不時修改我們的廣告客户指南，以導致包含或排除某些類型的ADS。我們無法確切地預測這些變化可能會對用户參與度或用户對我們推薦的看法產生什麼影響。我們已經採取了有關不可接受廣告的政策，並保留刪除違反這些政策的美國存托股份的權力；然而，廣告商仍然可以提供此類內容，偶爾還會規避我們的政策。如果這些美國存托股份中的任何一個導致惡意、侵權、冒犯性或不恰當的內容，我們的聲譽可能會因聯想而受損。我們現有的保障措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害。這可能會對我們與媒體合作伙伴和廣告商的現有關係以及我們擴大用户和媒體合作伙伴基礎的能力產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多員工，包括我們管理團隊的某些成員，都在我們在以色列的辦事處工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們員工所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減都可能對我們的行動、行動結果和財務狀況產生不利影響。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能有限，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。此外，我們不能向您保證，這項政府保險將保持不變，也不能保證它足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的業務擴張、財務狀況和/或我們的經營業績產生不利影響。此外，針對以色列開展了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可能被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括徵召我們的管理層成員的話。這樣的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
數字廣告生態系統是競爭和複雜的。與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。此外，一些競爭對手可能比我們有更大的靈活性，可以根據他們的規模、價格和其他合同條款進行積極競爭，或者通過在他們的產品中加入我們可能不提供的服務來與我們競爭。市場是分散的，我們還面臨着來自許多小公司的競爭，其中許多公司可能願意以對我們無利可圖的價格或條款提供服務。一些競爭對手能夠或願意同意讓他們面臨風險的合同條款，為了有效地競爭，我們可能需要適應類似的風險，這些風險可能很難管理或防範。媒體合作伙伴正在投資於功能，使他們能夠更有效、更直接地與廣告商聯繫。我們的業務可能會受到影響，因為媒體合作伙伴和廣告商直接從一家公司銷售和購買廣告庫存。
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另一家或通過我們以外的中介機構，減少我們平臺上的廣告支出。如果我們不能有效地競爭媒體合作伙伴的庫存和/或廣告商的廣告支出，我們可能會遇到需求減少的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
數字廣告也在迅速演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高大公司的能力和競爭地位，特別是那些已經佔據主導地位的公司。在我們的目標市場中，大型媒體合作伙伴和廣告商數量有限，任何媒體合作伙伴或廣告商的整合都可能給企業帶來更大的議價能力，或者導致使用我們平臺的媒體合作伙伴和廣告商的流失，減少我們潛在的媒體合作伙伴和廣告商基礎，這每一個都可能侵蝕我們的收入。
隨着新技術的引入和新進入者的湧入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售額和保持盈利的能力。此外，我們和我們的媒體合作伙伴還與Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等較大的搜索和社交媒體公司間接競爭用户參與度。我們還與其他形式的傳統和在線營銷(包括關鍵字廣告、社交媒體營銷和展示廣告)廣泛競爭廣告客户預算。
現有或未來的市場份額被新的競爭對手和向競爭對手分配有限預算的廣告商搶走，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前的商業模式依賴於媒體合作伙伴維護開放獲取的數字資產，通過廣告賺錢，並將用户吸引到他們的數字資產，這可能會受到出版業持續壓力的影響。
我們的平臺依賴於用户能夠根據媒體合作伙伴的資產自由消費內容。一些媒體合作伙伴，通常是那些同時參與印刷和數字出版的合作伙伴，通過實施付費牆向用户收取在線訪問的訂閲費。我們的業務可能會受到媒體合作伙伴從開放訪問轉向付費牆的負面影響，因為這可能會減少我們接觸用户的機會和廣告庫存。如果媒體合作伙伴將他們的收入模式轉變為基於訂閲的服務，他們可能會減少對其他形式的收入的依賴，包括我們的推薦和美國存托股份，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，可能與我們或證券分析師和投資者的預期不符。
我們過去的經營業績是起伏不定的，未來的經營業績可能也會起伏不定。此外，由於我們的業務在不斷髮展，在評估我們的未來前景時，您不應過分依賴我們的歷史運營結果。可能導致我們的運營結果波動的因素包括：
•我們平臺上銷售的廣告庫存的需求變化和競爭；
•我們獲取媒體合作伙伴有價值的廣告庫存的方式發生了變化；
•在我們的平臺上增加或失去媒體合作伙伴，以及與增加或試圖留住他們相關的成本；
•我們業務的季節性；
•消費者使用設備和渠道訪問媒體和數字內容的變化；
•數字廣告庫存買賣結構的變化；
•媒體合作伙伴和競爭對手定價政策的變化；
•第三方服務成本的變化；
•我們的立法、法規和行業環境的變化和不確定性，特別是在數據保護和消費者隱私領域；
•引進新技術或解決方案；
•需求側平臺、代理機構、廣告主、媒體合作伙伴、供給側平臺採取單邊行動；
•隨着我們為業務收購硬件、技術和其他資產，我們的資本支出發生變化；以及
•改變保留和增加高度專業化人員的成本。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的運營結果出現重大波動。
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由於我們向一些媒體合作伙伴提供了擔保，我們的盈利能力可能會受到負面影響，或者可能會按季度波動。
為了獲得優惠條款，如排他性和長期協議，我們可能會向媒體合作伙伴提供有保證最低付款率的合同。這些保證要求我們為我們收到的廣告印象向媒體所有者付費，無論消費者是否參與廣告，或者我們是由廣告商付費的。如果用户對媒體合作伙伴財產或整體廣告客户需求的參與度下降，向我們的媒體合作伙伴支付保證最低付款率的款項可能會對我們的Ex-TAC毛利潤和我們的利潤率產生不利影響。這包括向媒體合作伙伴支付超過我們從美國存托股份為該媒體合作伙伴財產服務的收入的可能性。美國存托股份服務於媒體合作伙伴資產或整體廣告客户需求的收入可能會因為我們無法控制的原因而下降。我們也有可能會同意一個比我們最初認為的更難收回利潤的付款率。此外，我們許多包含擔保安排的合同設定了單一的付款率，沒有考慮到季節性收入的波動。因此，我們的毛利率可能會隨着業務的季節性而波動。儘管我們在有擔保的合同中獲得了有限的豁免，但由於這些因素，這些擔保可能會對我們的流量獲取成本(以絕對美元計算，佔收入的百分比)以及整體盈利能力產生不利影響。在續約時向其他媒體合作伙伴或現有媒體合作伙伴提供有保證的最低費率，或在考慮到大量頁面瀏覽量的合同中提供此類保證，例如我們與大型媒體合作伙伴簽訂的一些合同, 可能會增加我們的毛利和/或利潤率因上述原因受到不利影響的風險。
廣告活動的季節性波動和大型週期性事件可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
由於廣告客户支出的季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵的運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告商傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合用户的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。其他吸引廣告商的大型週期性事件，如選舉、奧運會和其他體育賽事、奧斯卡或其他大型娛樂活動，也可能導致我們的收入在某些時期增加，在其他時期減少。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的第三方設置的設備、平臺和標準的有效互操作。
我們的建議目前可通過臺式機、筆記本電腦和移動設備訪問，並且適用於許多數字環境，包括網頁、移動應用程序、電子郵件和視頻播放器。將來，我們的建議可能會通過其他新設備和媒體平臺訪問。因此，我們依賴於我們的解決方案與我們無法控制的流行設備、平臺和標準之間的互操作性。例如，由於許多用户通過移動設備訪問我們的平臺，因此我們依賴於我們的解決方案與移動設備以及Android和iOS等操作系統的互操作性。此類設備、平臺或標準的任何更改或限制都會損害我們當前或建議的解決方案的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，可能會對我們平臺的使用產生不利影響。
一些用户還在他們的電腦或移動設備上下載免費或付費的“廣告攔截”軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對用户體驗產生的不利影響，包括增加加載時間、數據消耗和屏幕過度擁擠。如果更多的用户採取這些措施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。許多應用程序和其他設備允許用户通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。包括谷歌(Google)在內的知名媒體技術公司也在以用户體驗和加載時間的名義限制通過其瀏覽器投放的廣告內容。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
知名科技公司也宣佈打算停止使用cookie，並開發跟蹤用户的替代方法和機制。最常用的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置以阻止第一方Cookie(由用户打算與之交互的媒體合作伙伴或網站所有者直接放置)或第三方Cookie，有些瀏覽器在默認情況下會阻止第三方Cookie。例如，蘋果已經禁止使用第三方Cookie，並宣佈打算轉向“選入”隱私模式，新發布的iOS要求用户自願選擇(opt-in)，允許應用開發者在不同應用和網站上追蹤他們，從而收到有針對性的ADS。2020年1月，谷歌宣佈打算限制第三方Cookie的使用，可能從2022年開始在其Chrome網絡瀏覽器中使用。
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使用Android和iOS操作系統的移動設備限制了cookie在用户使用設備上的Web瀏覽器以外的應用程序時跟蹤用户的能力。因此，我們的Cookie或媒體合作伙伴的Cookie可能會在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這對我們的業務造成了不利影響。
隨着公司更換Cookie，這些公司可能依賴專有算法或統計方法來跟蹤沒有Cookie的用户，或者可能利用用户輸入到這些公司擁有的其他網絡資產(例如他們的電子郵件服務)的登錄憑證來跟蹤網絡使用情況，包括跨多個設備的使用情況。或者，這些公司可能會在其廣泛使用的網絡瀏覽器中構建不同的、可能是專有的用户跟蹤方法。儘管我們相信我們處於有利地位，能夠在沒有Cookie的情況下適應並繼續向我們的媒體合作伙伴提供關鍵數據洞察，但這種轉變可能比我們目前預期的更具破壞性、速度更慢或成本更高，並可能對我們推薦和美國存托股份的準確性以及我們為廣告客户提供服務的能力產生重大影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能發現和防止點擊欺詐或其他與我們服務的廣告的無效參與，我們可能會失去廣告商的信心，這將導致我們的業務受到影響，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功有賴於為我們的廣告商提供可衡量的商業價值。我們面臨着欺詐性或其他無效預訂的風險，廣告商可能會認為這是不受歡迎的。無效預訂的一個主要來源是點擊欺詐，即用户、自動腳本或計算機程序出於訪問底層內容以外的其他原因故意與美國存托股份接觸。如果我們無法發現和防止此類欺詐性或惡意活動，或其他無效活動，或者如果我們選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們在我們平臺上的投資回報降低，這可能導致對我們的解決方案不滿意、拒絕付款、退款要求或撤回未來的業務。這可能會損害我們的品牌，並導致財務損失或廣告商流失，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展技術平臺的能力。我們平臺中真實或預期的錯誤或中斷可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們依賴我們平臺的持續不間斷運營來生成推薦，服務美國存托股份，管理我們的內容索引，不斷改進和分析我們的數據資產，並實時優化性能。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，或者在我們的平臺上執行這些功能時出現錯誤、錯誤或其他性能故障，包括與我們的第三方服務提供商相關的任何故障，那麼我們的業務可能會受到損害。可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、錯誤和其他性能故障，尤其是當我們實施新的解決方案或功能時。儘管經過我們的測試，我們的平臺仍可能出現錯誤，這可能會導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場接受我們的解決方案、成本增加或收入損失、失去競爭地位或廣告商或媒體合作伙伴就其遭受的損失提出索賠。我們還面臨着服務中斷的風險，這些風險來自第三方對我們平臺的幹擾和網絡攻擊。對於這種情況，我們的平臺設計有降級功能，使我們能夠關閉我們的推薦和美國存托股份，而不會為我們的絕大多數媒體合作伙伴在媒體合作伙伴的屬性上生成空白。雖然我們有強大的系統來應對入侵和攻擊，如DoS(黑客使用的一種技術，通過使服務器過載使互聯網服務脱機)，但攻擊已經發生，我們不能保證未來的攻擊可能不會產生可怕的後果，包括影響我們的媒體合作伙伴和廣告商的財產上可能顯示的內容。我們平臺和服務器的中斷可能會中斷我們提供解決方案的能力，並對我們的聲譽、與媒體合作伙伴和廣告商的關係、業務和運營結果產生重大影響。更有甚者, 緩解我們平臺中的錯誤或中斷導致的問題可能需要大量資源，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的故障或丟失，或安全漏洞，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠自有和租賃的服務器以及其他第三方硬件和基礎設施來支持我們的運營。我們的第三方數據中心位於三個地理位置不同的位置，由美國的三家不同供應商管理。我們並不管制這些設施的運作，而這些設施可能會受到非法侵入、電腦病毒、蓄意破壞、蓄意破壞和其他不當行為的影響。此外，我們的服務器和數據中心很容易受到火災、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。如果數據中心離線，備用數據中心將接管我們的服務和數據存儲需求，但在完全恢復數據中心運營之前，我們的服務可能會因此而變慢或降級。我們不能向您保證，未來的停電可能不會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，如果由於任何原因，我們與我們使用的一個或多個服務器提供商的協議終止，我們可能會在建立新設施和支持方面產生額外費用。
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目錄
我們的業務依賴於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值。
我們使用“cookies”，即在使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件，以及移動設備標識符來收集數據，從而使我們的平臺更加有效。我們通過各種方式收集這些數據，包括媒體合作伙伴和廣告商在其頁面上實現的代碼、安裝在移動應用程序中的軟件開發工具包、我們自己的cookie以及其他跟蹤技術。我們的廣告商，直接或通過第三方數據提供商，可以選擇使用他們的數據在我們的平臺內進一步定向他們的活動。
我們收集的數據改進了我們的算法，並幫助我們以更大的用户參與度提供相關建議。我們收集和使用數據的能力對我們平臺的價值至關重要。如果沒有cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，我們的推薦將受到更少有關用户興趣的信息的影響，廣告商對其廣告支出回報的可見性可能會降低。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力有限，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據的開發可能會耗時或成本高昂，效率較低，並受到額外監管的約束。與我們收集、彙總和關聯數據的能力相關的技術挑戰很多，我們不能向您保證我們能夠有效地做到這一點，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、留住和激勵我們的人員，我們可能就無法有效地增長。
我們未來的成功有賴於我們的員工，特別是我們的高級管理團隊的貢獻。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這種變化可能會擾亂我們的業務。
我們的增長戰略還取決於我們是否有能力擴大和留住擁有高技能人才的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。在我們所有的地點，尤其是我們總部所在的紐約市，以及我們進行大部分研發活動的以色列和斯洛文尼亞，對我們所在行業的高技能人才的競爭都很激烈。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去文化培育的創新、創造力和團隊精神，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們的企業文化一直是我們成功的重要組成部分，因為我們相信它促進了整個業務的創新、創造力和團隊合作，幫助推動了我們的成功。我們不能確保在不斷髮展的同時能夠有效地保持我們的企業文化。隨着我們的擴張和變化，特別是在收購後的多個地區，或者在更偏遠的環境中，我們可能很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續保持當前水平以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
如果未來貨幣匯率大幅波動，我們以美元報告的經營業績可能會受到不利影響。
我們受到貨幣匯率波動的影響。我們在美國以外以及最重要的以色列和英國的辦事處以當地貨幣支付運營費用，包括員工薪酬，我們國際收入的很大一部分來自以美元以外的貨幣支付我們的廣告商。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致此類支出的美元等值更高，和/或此類外幣計價收入的美元等值比匯率穩定時的情況更低。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。我們定期評估我們面臨的各種貨幣風險，並酌情采取對衝措施，以減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。任何這類策略，例如與交易風險相關的遠期合約、期權和外匯掉期，我們可能會實施以減輕這種風險，但可能不會完全消除我們對外匯波動的風險敞口。
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目錄
我們的納税義務可能比預期的要大。
適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的審計，並對我們運營所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、評估、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們的國際業務範圍，以及我們歸因於公司間交易的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售税和使用税的立場以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税收狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會建議，各司法管轄區已經制定或正在考慮制定法律，對特定的數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。除其他事項外，數字服務或其他類似税收可能會增加我們的税費，給我們帶來重大的行政負擔，阻止潛在客户由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而訂閲我們的平臺。, 否則會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，所得税及其他税務責任撥備的釐定需要管理層作出重大估計和判斷，而某些交易的税務處理亦不明朗。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們記錄的所得税優惠/費用在未來一段時期可能會有很大變化。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、模稜兩可或不確定性，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負擔產生重大影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但任何特定問題的最終結果可能與我們以前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的信貸安排使我們受到經營限制和金融契約的約束，這些限制和金融契約施加了違約風險，並可能限制我們的業務和融資活動。
2021年11月2日，我們與SVB簽訂了經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，提供本金總額高達7500萬美元的高級擔保循環信貸安排。本協議項下的借款以我們母公司和某些國內子公司的幾乎所有資產為抵押，包括所有應收賬款和出售我們知識產權的收益，並須以SVB為受益人的知識產權負質押。信貸安排包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和法律遵從性；披露和沒有實質性不利影響，每一項都是融資的條件。這項信貸安排包括違約事件，也受某些財務和其他契約的約束，包括但不限於對留置權、債務、投資、根本變化、處置、限制支付和預付2026年到期的2.95%可轉換優先債券和次級債務的限制。該信貸安排包含一項財務契約，要求在該安排下的信貸展期等於或超過該安排項下可用承諾額的85%或發生違約事件時，本公司及其附屬公司須維持每月最低綜合固定費用覆蓋率為1.00。
無法作出所需的陳述和擔保，包括有關抵押品、應收賬款、財務、訴訟、起訴和遵守法律、披露以及沒有實質性不利影響的陳述和擔保，可能會限制我們的借款能力和/或契諾，可能會限制我們為我們的運營融資以及開展我們的業務活動和戰略的能力。我們作出這些陳述和保證，和/或遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們替換或補充現有貸款的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及我們的業務或行業對融資來源的看法。此外，如果有信貸，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資(如果有的話)。
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目錄
我們可能會進行戰略性交易，這可能不會產生積極的財務結果。此外，此類活動可能導致該公司在其當前核心業務以外的業務中運營，其風險因素超出了本文所確定的風險因素。
我們可能會不時評估潛在的併購或投資機會。我們過去曾進行過多次收購。我們進行的任何交易都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成意想不到的運營困難和支出。收購和投資伴隨着許多風險，包括以下風險：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
•金融系統一體化；
•協調產品、工程、銷售和營銷職能；
•留住被收購公司的員工；
•不可預見的負債；
•與被收購公司相關的訴訟或其他索賠；以及
•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
我們未能解決與收購相關的這些或其他風險，可能會導致我們無法實現此類收購的預期收益，導致意外負債，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與法律或監管事項有關的風險
我們的業務在我們經營的各個市場都受到政治和監管風險的影響；遵守不同和不斷變化的監管要求帶來了合規挑戰。
我們的業務受到快速發展的監管，我們所在的每個國際市場的業務和監管環境可能會有所不同。例如，與我們的業務相關的法規，包括我們的員工、我們與媒體合作伙伴和廣告商的安排，以及與隱私相關的法規，都會影響我們開展業務的方式。以下是我們在不同司法管轄區面臨的一些政治和監管風險和挑戰：
•合同執行難度加大；
•在國際上開展業務的成本上升，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所發生的成本；
•與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括我們的平臺在外國可能需要的任何認證和本地化；
•監管實踐、關税、税法和條約發生意外變化的風險更大；
•遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守美國“反海外腐敗法”和英國“反賄賂法”；
•遵守各國的數據收集和隱私法制度；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•一些國家知識產權保護的不確定性；
•這些外國市場的總體經濟和政治狀況，包括一些國家的政治和經濟不穩定；
•由於對通過技術平臺傳播虛假信息的擔憂，有可能加強對內容監管或發現的監管；以及
•對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果。
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目錄
在我們開展業務的不同市場(包括美國和歐洲)，我們都要遵守與數據隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護相關的法律法規。此類法律、法規和行業要求在不斷髮展和變化，可能會影響廣告和推薦的數據收集和數據使用。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
除了我們的媒體合作伙伴、廣告商、服務提供商和員工之外，我們還接收、存儲和處理有關用户或與用户相關的數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到不同政府部門的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為符合行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據與個人和企業進行營銷、廣告和其他交流。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準，並在這一領域發佈單獨的指導意見。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這些執法行動不僅可能使我們面臨訴訟、罰款以及民事和/或刑事處罰，還可能要求我們改變我們的業務做法，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
全球數據隱私問題的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生通常會迅速推動立法或法規的通過，這些法規會影響數據的使用、收集或其他處理，以及我們開展業務的方式。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能會導致收集或以其他方式獲取某些數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。特別地，基於興趣的廣告或使用數據來推斷用户的興趣並將相關廣告遞送給該用户，以及類似或相關的實踐(有時被稱為基於興趣的廣告、行為廣告或個性化廣告)，諸如跨設備數據收集和聚集、去標識個人數據以及使用和分發所得到的數據的步驟，包括用於個性化和廣告定向的目的，已經受到立法、監管或個性化廣告的日益嚴格的審查，所述類似或相關的實踐(有時被稱為基於興趣的廣告、行為廣告或個性化廣告)受到越來越多的立法、監管或個性化廣告的審查，所述類似或相關的實踐(有時被稱為基於興趣的廣告、行為廣告或個性化廣告)已經受到越來越多的立法、監管以及美國和國外專注於消費者保護或數據隱私的自律機構(如上所述，也通過應用程序平臺)。這種審查主要集中在使用Cookie和其他技術來收集有關互聯網用户在Web瀏覽器、移動設備和其他設備上的在線瀏覽活動的信息，以便將這些數據與跨設備和渠道的用户或設備標識符或未識別的身份相關聯。由於我們主要依賴於通過cookie和類似技術收集的大量此類數據，這些努力可能會對我們從互聯網用户那裏收集和使用數據的能力產生重大影響, 我們必須監控國內和全球這一領域的發展，並採取負責任的隱私做法，包括向用户提供關於我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據提供服務的通知。
在美國，美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對消費者數據收集和使用問題的關注。在美國，非敏感的消費者數據通常可以根據現行的規則和法規使用，但要受到一定的限制，只要此人沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果“選擇加入”模式或其他更嚴格的法規在美國被廣泛採用，可獲得的數據將會減少，並可能對我們的業務產生不利影響。
加州頒佈了立法《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)以及相關法規(統稱為《CCPA》)，並於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加利福尼亞州總檢察長強制執行，而且還擁有與某些數據安全事件相關的私人訴權。CCPA通常要求覆蓋的企業除其他外，向加州消費者提供披露，並允許加州消費者選擇不在各方之間共享個人數據，這是一個定義廣泛的概念，行為廣告觸發了CCPA下的此類要求。CCPA或後續對我們業務或運營的指導可能要求我們進一步修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足廣告商要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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此外，從2023年1月開始，2020年11月投票通過的加州隱私權法案(CPRA)修訂了CCPA，對在加州做生意的某些企業施加了額外的數據保護義務，包括尊重額外的消費者權利，以及限制使用和處理包括敏感數據在內的個人數據。此外，CPRA明確要求企業向消費者提供選擇不與第三方共享個人數據用於行為廣告的權利。因此，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
CCPA鼓勵全國其他州的“模仿”法律，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，康涅狄格州、佛羅裏達州、紐約州、俄克拉何馬州和華盛頓州可能也是如此。這項立法可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外投資，可能會影響策略和以前有用數據的可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策發生變化。這些新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外的投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
在歐洲，“一般數據保護條例”(EU)2016/679(“GDPR”)於2018年5月25日生效，適用於我們在歐洲提供的產品和服務，以及歐洲經濟區(“EEA”)公民的個人數據處理，無論該處理髮生在何處。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求，這些個人數據不同於GDPR之前歐洲經濟區現有的個人數據。不遵守GDPR，或通過2018年數據保護法(“英國GDPR”)在英國實施GDPR，可能導致對不遵守GDPR的企業處以1,000萬歐元至2,000萬歐元或企業全球年收入的2%至4%不等的重大處罰，就GDPR而言，或在英國而言，以1,750萬GB或上一財政年度全球總營業額的4%(以較大者為準)為準。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
人們越來越關注數字廣告生態系統的合規要求，包括批評互聯網廣告局(IAB)透明度與同意框架(TCF)與GDPR固有的不兼容，因為個人數據交易速度很快。英國信息專員辦公室和法國國家信息委員會自由派 (“CNIL”)正在調查廣告技術行業和cookie的使用，這將特別關注數據管理平臺和數據經紀人的角色。如果TCF無效，我們可能沒有其他方式充分請求和獲得同意，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
此外，在歐盟，執行電子隱私指令(2002/58/EC)的現行國家法律將被一項名為電子隱私條例的歐盟法規取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款，並對放置cookie施加繁重的要求。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的一項裁決以及監管機構最近在歐盟法院(Court Of The European Union)Fashion ID案中的指導正在推動人們對cookie和跟蹤技術的更多關注。2021年4月7日，奧地利在線隱私運動組織Nyob宣佈，它向CNIL提出申訴，反對使用Google Android Advertising Identifier，理由是用户沒有機會有意義地同意數字廣告，這相當於違反了ePrivacy法律。隨着監管機構開始執行這一嚴格措施(德國已經開始實施這種做法，德國的數據保護部門已經啟動了對第三方Cookie的調查)，這導致了系統更改，限制了我們營銷活動的有效性，轉移了我們技術人員的注意力，未來可能會對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。
此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。儘管GDPR打算協調整個歐洲經濟區的隱私和數據保護法律，但成員國對該法律的解釋仍然不同，這使得已經很詳細的監管框架變得越來越複雜，難以遵守。例如，從2020年10月1日起，CNIL澄清了他們的解釋立場，並開始執行他們關於同意和cookie以及隨後的同意管理平臺的指導方針。
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任何未能達到所需數據保護標準的行為都可能導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任，所有這些都可能損害我們的運營結果。CCPA、GDPR、英國GDPR和歐洲的電子隱私條例以及相關標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們解決方案的技術特徵不一致，或被斷言與我們的解決方案的技術特徵不一致。由於隱私和數據保護法的不斷演變的解釋和適用，這種風險進一步加劇。
除了政府監管，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的廣告商。我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求，除其他合規義務外，我們亦有責任通知消費者我們使用cookie及其他技術收集消費者資料，以及為某些目的收集和使用我們的消費者資料，並向消費者提供有關使用消費者資料的若干選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)或其他監管機構。如果我們被發現對這種違規行為負有責任，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商沒有從消費者那裏獲得必要和必要的同意，以便我們處理他們的個人數據，我們可能會被罰款和承擔責任。
根據GDPR，英國GDPR和相關的電子隱私法，媒體合作伙伴和任何下游合作伙伴，必須獲得EEA數據主體的明確同意才能處理他們的個人數據，行業通過2018年4月發佈並廣泛採用IAB TCF和隨後的2020年8月2.0更新解決了這一問題。由於我們與用户沒有直接關係，我們依賴媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商(如果適用)實施適用法律所要求的通知或選擇機制，並將用户同意(或不同意)的通知發送給我們。在適用的情況下，我們只能在我們同意的情況下使用用户數據投放基於興趣的廣告。如果媒體合作伙伴、廣告商或數據提供商不遵循這一過程(無論如何，隨着這一領域的法律要求不斷演變和發展)，我們可能會被罰款和承擔責任。我們可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護我們免受任何此類索賠和損失。
歐盟法院(Court Of The European Union)最近的裁決宣佈，歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)作為將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國的合法手段無效；這增加了不確定性，並可能要求我們改變歐洲經濟區/英國的數據做法和/或依賴於替代的法律上足夠的合規措施。
GDPR和UK GDPR一般禁止將EEA/UK對象的個人數據轉移到EEA/UK之外，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。2020年7月16日，在一個被稱為Schrems II的案件中，CJEU裁定了兩個主要數據傳輸解決方案的有效性。第一種方法，由美國商務部運營的歐盟-美國隱私盾牌(“隱私盾牌”)，被宣佈為從歐洲經濟區/英國向美國傳輸數據的法律機制無效。因此，儘管我們已經證明我們遵守了隱私盾牌，但我們可能不再依賴這一機制作為合法手段將EEA/UK數據傳輸給我們在美國的公司。雖然美國和歐盟正在討論更換隱私盾，但我們無法預測它是否會發生，如果會發生，它會對我們的商業和工業產生什麼影響。
第二個機制，即英國和歐洲經濟區標準合同條款(“SCC”)，被認為是跨國數據傳輸的有效法律機制。然而，這項裁決要求，尋求依賴歐盟SCC將數據輸出到歐洲經濟區的歐洲組織，必須確保數據受到保護，使其達到與歐洲經濟區“基本等同”的標準，包括在必要時採取“補充措施”保護數據。自2021年7月28日英國充足率決定以來，我們依賴這樣的決定將數據從歐洲經濟區轉移到英國，英國SCC根據2021年6月的歐洲數據保護指導方針通過補充措施從英國轉移到美國。SCC是否會解決我們通過我們的媒體合作伙伴或廣告商網站直接放置在用户瀏覽器或設備上的Cookie和其他跟蹤技術的使用問題，仍有待持續審查。
如果使用SCC或依賴英國充分性決定作為向美國傳輸數據的解決方案隨後無效，或者歐洲經濟區/英國的數據保護制度發生額外變化，導致無法根據數據保護法將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國，歐洲媒體合作伙伴和廣告商可能更傾向於與不依賴此類合規機制的企業合作，以確保法律和監管合規性，例如歐洲經濟區/英國的公司或其他不需要轉移的競爭對手。在這種情況下，歐洲媒體合作伙伴和廣告商可能更傾向於與不依賴此類合規機制的企業合作，以確保法律和監管合規性，例如歐洲經濟區/英國的公司或其他不需要轉移的競爭對手這些變化可能會導致我們在GDPR或英國GDPR下招致處罰，並可能增加我們業務的運營成本和複雜性。
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目錄
如果我們的媒體合作伙伴和存儲在我們系統中的媒體合作伙伴財產的用户的機密信息或個人數據的安全遭到破壞或受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們相信，我們會採取合理措施保護我們收集和存儲的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證無意中(例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的披露不會發生，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。為了減少我們的漏洞，我們有一個專門的信息安全團隊，負責改善和協調整個公司的安全。我們(I)開展常規員工培訓課程和入職安全培訓，包括網絡釣魚模擬，以提高對網絡釣魚和其他網絡威脅的認識；(Ii)要求所有員工使用多因素身份驗證訪問方法進入我們的網絡；(Iii)運行常規監控和服務保護，並不斷增強以檢測和緩解各種威脅，包括執行持續的手動和自動漏洞評估測試；(Iv)管理持續的網絡風險管理框架，以評估內部技術變化以及作為供應鏈風險一部分的外部系統和服務；以及(V)然而，由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發展，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露和利用，從而導致第三方未經授權訪問我們的任何用户數據，我們與我們用户的關係可能會受到損害，並可能招致責任。此外, 一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人資料的資料保安違規事件時通知個別人士，而我們與某些合作伙伴達成的協議要求我們在發生保安事故時通知他們。這些關於安全漏洞的強制性披露有時會導致負面宣傳，並可能導致我們的用户、媒體合作伙伴或廣告商對我們的數據安全措施的有效性失去信心。在歐洲聯盟/聯合王國，涉及個人數據的數據泄露一般需要通知國家信息專員辦公室，如果個人面臨的風險很高，則需要通知受影響的個人本身。在歐洲聯盟/聯合王國，如果發生安全漏洞，可能會被處以鉅額罰款。任何安全漏洞，無論是實際的還是感覺到的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去用户或無法獲得新的用户、媒體合作伙伴或廣告商，此外，所有這些人都可能因為安全漏洞而對我們提出索賠。用户還可以對我們提起集體訴訟。
任何針對我們的政府調查、法律程序或索賠都可能導致責任，損害我們的聲譽，而且辯護可能既昂貴又耗時。
有時，我們可能會受到訴訟索賠的影響，無論是與僱傭或商業事務有關的訴訟，包括我們商業協議中的某些條款。我們還可能面臨第三方對我們、我們的媒體合作伙伴或我們的廣告商提出的潛在索賠。這類索賠可能會聲稱，例如，我們的廣告商的推薦(包括到達的目標頁面)侵犯了第三方的知識產權或其他權利，是虛假的、欺騙性的、誤導性的或冒犯性的，或者我們的廣告商的產品有缺陷或有害。
此外，我們可能涉及監管問題和政府調查，包括但不限於與競爭法有關的行動。例如，2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷司正在對包括我們在內的我們所在行業的招聘活動進行刑事調查。我們正在與反壟斷部門合作。雖然不能保證此事的最終解決，但我們不認為我們的行為違反了適用法律。
我們作為具有高標準監管合規性的企業的聲譽在一定程度上取決於我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守多個司法管轄區關於版權、商標和其他知識產權、不正當競爭、隱私和數據保護以及廣告真實性的法律法規，以及他們以符合用户預期的方式使用我們的平臺。一般來説，我們要求我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守所有適用的法律，包括所有適用的知識產權、隱私和數據保護法規。我們依賴媒體合作伙伴和廣告商的合同聲明，他們將遵守所有此類適用法律。我們盡合理努力執行合同通知要求，但由於我們業務的性質，我們無法全面審計我們的媒體合作伙伴和廣告商對我們建議的披露或適用法律法規的遵守情況。如果我們的媒體合作伙伴或廣告商違反了他們在這方面的合同或其他要求，或者法院或政府機構裁定我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守任何適用的法律，那麼我們可能面臨潛在的不利宣傳、損害和相關的調查、訴訟或其他監管活動。此外，任何有關我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守當前或未來的法規和行業慣例的看法，都可能使我們面臨公眾批評、集體補救行動、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的行業和/或運營，並使我們承擔更多責任。
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在某些情況下，我們可能需要賠償媒體合作伙伴對我們廣告商宣傳活動的此類索賠。因此，我們可能會要求我們的廣告商賠償任何此類索賠造成的損失，儘管在某些情況下我們可能不會得到這樣的賠償。我們不能向潛在投資者保證，我們的廣告商將有能力履行他們對我們的全部、部分或全部賠償義務，而且任何索賠都可能代價高昂或不成功。因此，我們可能被要求用自己的資產履行對媒體合作伙伴的賠償義務，或向我們提出索賠。
由於以上任何一種情況，我們可能會捲入訴訟或政府調查，無論是我們自己的訴訟，還是涉及我們的媒體合作伙伴或廣告商的訴訟或政府調查，包括集體訴訟索賠，並可能因此承擔重大責任，包括索賠和經濟處罰。索賠可能是昂貴的辯護，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並影響保險的成本和可用性，即使我們最終獲勝。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務運營、財務狀況、競爭地位和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或阻止第三方未經授權使用我們的知識產權。
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權、專利和商標來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們採取的保護知識產權的措施可能是不夠的。如果我們不能執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的員工、顧問、服務提供商、媒體合作伙伴或廣告商，可能會複製我們的產品和/或獲取和使用我們認為是專有的信息，以創建與我們競爭的解決方案和服務。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止盜用我們的商業祕密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們運營的一些外國法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，很多外國也沒有像美國政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和其他知識產權的訪問。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案相當或更優越的技術。
對於我們的知識產權註冊申請，包括但不限於我們的商標和專利申請，我們可能會不時受到在先使用、反對或類似訴訟的索賠。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的任何未決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的索賠範圍發放(如果有的話)。我們不能保證專利或商標將在未決或未來的申請中頒發，也不能保證一旦專利或商標頒發，它們不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來向我們的媒體合作伙伴和廣告商識別我們的解決方案，並將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會使用我們的品牌名稱或商標，使我們的用户感到困惑或在市場上產生混淆，或者稀釋我們的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。
我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發與我們的解決方案具有相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加。
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我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付重大損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。我們的業務、平臺和服務可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。我們還可能面臨指控，稱我們的員工挪用或泄露了其前僱主或其他第三方的知識產權。不管我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時的，分散了管理層的注意力和財力，評估和辯護的成本也很高。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。這些訴訟事項的結果很難預測，可能需要我們停止提供某些功能，購買可能無法以優惠條款或根本無法獲得的許可證，或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會讓我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的組合可能會危及我們平臺的專有性質。
我們的平臺使用第三方作者在“開源”許可下授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，一些開放源碼許可證要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開放源碼軟件的類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在一些開放源碼許可下，我們可能會被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能向您保證，我們在我們的平臺中控制我們使用開源軟件的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開放源碼軟件許可證的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可證，以在經濟上不可行的條款下繼續使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止使用代碼，或者以源代碼的形式提供我們專有代碼的部分。
我們被要求遵守與廣告發布相關的國際廣告法規，包括對本土廣告披露標準的潛在監管或監督。不遵守規定可能會對我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們運營的許多司法管轄區，我們都受到複雜且不斷變化的廣告法規的約束，包括監管和自律要求，以遵守與我們為我們的廣告商分發的廣告相關的本地廣告法規。例如，在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)要求所有在線廣告都必須符合一定的原則，包括明確和顯眼地披露廣告。如果我們或我們的廣告商在執行這一多樣化和不斷變化的指導方針或我們對這些原則的承諾時出錯，我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂、耗費時間，可能需要我們改變業務做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的聲譽和業務。此外，額外或不同的披露可能會導致用户參與度降低，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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與證券市場相關的風險與我國普通股所有權
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們普通股的所有投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•一般科技公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
•整體股市價格和成交量時有波動；
•廣告商如何看待我們的平臺和未來產品的好處的變化；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•我們的可轉換票據的轉換；
•本公司股票交易量或公開發行規模的波動；
•大量出售我們的普通股；
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•投資者或者證券分析師的實際或者未來預期的變化；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之的訴訟；
•政府或監管部門的行動或審計；
•適用於我們業務的法規發展，包括美國或全球範圍內與隱私相關的法規發展；
•總體經濟狀況和趨勢；
•國內外市場發生重大災難性事件；
•關鍵員工離職。
此外，如果科技股、數字廣告公司的股票或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響數字廣告行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果一位或多位跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
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我們在使用IPO收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以您不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生回報的方式。
我們將首次公開募股的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括專注於產品開發的研發支出以及旨在增長業務的銷售和營銷支出。我們也可以利用淨收益對互補公司或技術進行收購或投資。因此，我們的管理層對這些淨收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的投資者不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用和投資這些資金，可能不會給我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在使用之前，我們可能會將首次公開募股(IPO)的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效地利用IPO淨收益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會下降，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票，原因是我們普通股的大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票。
我們的董事、高管和員工根據我們的股權激勵計劃持有期權和限制性股票單位，在行使該等期權或授予該等限制性股票單位後可發行的股票已根據證券法登記公開轉售。因此，在符合某些法律和合同要求的情況下，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。
我們普通股的少數重要受益者共同行動，對需要股東批准的事項有重大影響，這可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們普通股的最大受益者是LightSpeed Venture Partners的附屬實體Viola Ventures III，L.P.，Gemini以色列風險投資公司的附屬實體，Index Ventures的附屬實體，Gruner+Jahr GmbH和Yaron Galai合計實益擁有我們已發行普通股的44.5%。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對我們的運營和業務戰略產生重大影響，因為他們有足夠的投票權來控制需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括：
•我們董事會的組成，有權指導我們的業務，有權任免我們的高級職員；
•批准或者拒絕合併、合併或者其他企業合併；
•籌集未來資本；以及
•修改我們的公司證書，該證書規定了我們普通股附帶的權利。
我們股票的所有權集中可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、收購要約、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股的行為，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權集中也可能對我們的股價產生不利影響。
如果不能設計、實施和維持有效的內部控制，可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持適當和有效的內部控制。我們被要求每季度披露財務報告內部控制的重大變化。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們還必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們在首次公開募股(IPO)後的第一個完整財年結束時對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
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作為一家新上市公司，我們已經並將繼續採取一系列行動來加強對財務報告的內部控制。這些措施包括實施新的內部控制和程序，以及僱用更多會計和財務報告人員。我們打算在首次公開募股(IPO)後繼續加強對財務報告的內部控制。我們內部控制的任何失誤都可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能在需要進行評估時得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，我們可能會對投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
我們是一家新興的成長型公司，受到信息披露要求的降低，利用這種降低的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的豁免，例如但不限於，不需要獲得審計師證明我們對財務報告的內部控制報告，在我們的定期報告和委託書中減少了關於我們高管薪酬的披露義務，以及不需要就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行顧問股東投票。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與符合這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一年：截至當年第二季度末，非附屬公司持有的我們已發行股本的股票市值為7億美元或更多的財年結束，我們的年度總收入為10.7億美元的財年結束，我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，即從我們首次公開募股之日起五年的財年結束時，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到這一財年結束時，我們的非關聯公司持有的流通股股票的市值在當年第二季度末達到或超過7億美元，我們的年度總收入為10.7億美元，從IPO之日起五年。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司運營的結果，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家新上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們預計這些要求將增加我們的合規成本。我們已經並將需要聘用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並可能需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本或這些成本的時間。
作為一家上市公司，對我們來説，維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的成本來維持承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家新上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
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交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。然而，只要我們仍是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於上述新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制在我們普通股的價值之內。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前的信貸安排對我們支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信貸安排都可能包含某些類似的限制。在我們支付股息之前，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要籌集額外的資金來實施我們的戰略，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，開發新的解決方案，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治條件可能會改變，或者可能會出現對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響的其他情況。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資金。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果融資條件不能令人滿意，甚至根本不能融資，我們可能無法以理想的速度擴大業務或發展新業務，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括：
•授權“空白支票”優先股，這種優先股可以在沒有股東批准的情況下由董事會發行，可能包含投票權、清算權、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股的數量，並可能挫敗收購企圖；
•分類董事會，其成員只能因正當理由被解職；
•禁止在股東書面同意的情況下采取行動；
•召開股東特別會議的人員限制；
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•就提名進入本公司董事局或提出可在股東大會上採取行動的事項，訂立預先通知的規定；以及
•要求至少75%的已發行股本來修改前述第二條至第五條規定中的任何一項。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
未來的事件可能會影響我們的遞延税項資產狀況，包括與我們利用淨營業虧損有關的遞延税項資產(“NOL”，每個都是“NOL”)，以及被認為可以無限期再投資的國際附屬公司未分配收益的美國遞延聯邦所得税。
我們根據現有證據評估我們利用遞延税項資產的能力以及我們對估值津貼的需求。這一過程涉及管理層對假設的重大判斷，這些假設可能會根據税法的變化或未來預計經營業績與實際結果之間的差異而在不同時期發生變化。如果我們在作出決定時根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產很有可能不會被利用，我們就必須建立遞延税項資產的估值備抵。在作出這一決定時，我們評估截至每個報告期結束的所有正面和負面證據。遞延税項資產估值撥備的未來調整(增加或減少)是根據遞延税項淨資產預期變現的變化確定的。遞延税項資產的使用最終取決於適用税法規定的結轉或結轉期間是否有足夠的應納税所得額。由於用於確定估值免税額的重大估計，以及事實和情況可能發生的變化，我們有合理的可能需要在未來的報告期內記錄對估值免税額的調整。估值免税額或遞延税額的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們目前無意在可預見的將來這樣做，但如果我們改變對某些外國子公司的未分配收益進行永久再投資的説法，可能需要建立遞延納税義務。
充分利用我們的NOL和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。根據修訂後的1986年美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的淨資產結轉來抵消變更後的收入的能力可能是有限的。一般來説，如果我們的股東持股比例在三年滾動期間累計超過50%，持股比例達到5%或更多，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於我們股票的未來交易，我們未來可能會經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們使用變動前NOL結轉或其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入的能力可能會受到限制。使用我們的NOL結轉和其他税收資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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目錄
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
(A)最近出售的未註冊股權證券
沒有。
(B)收益的使用
2021年7月27日，我們出售了800萬股與IPO相關的普通股，公開發行價為每股20.00美元，總髮行價為1.6億美元。這筆交易的收益是$。145.1300萬美元，扣除承保折扣和佣金以及提供由我們支付的費用後。我們IPO中所有股份的發售和出售都是根據證券法根據S-1表格的登記聲明進行登記的(文件編號333- 257525)，於2021年7月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們IPO承銷商的代表是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和傑富瑞(Jefferies LLC)。除在正常業務過程中根據我們的董事薪酬政策向高級管理人員和非僱員董事支付工資外，我們沒有向董事、高級管理人員或持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯繫人或我們的關聯公司支付任何款項。
根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途沒有重大變化。
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目錄
展品索引
展品編號：描述
3.1
目前有效的OutBrain Inc.第十二次修訂和重新註冊證書的格式(通過引用本公司於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表的附件3.5，文件第333-257525號(“S-1/A表”)合併)。
3.2
修訂和重新修訂了目前有效的OutBrain Inc.的章程(通過引用本公司S-1/A表格的附件3.4併入本公司)。


4.1
樣品庫存證書(通過引用本公司S-1/A表格的附件4.1併入)。
4.2
債券，日期為2021年7月27日，由OutBrain Inc.和紐約梅隆銀行作為受託人(通過引用公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K文件第001-40643號文件的附件4.1併入本文中(“2021年7月28日Form 8-K”))，由OutBrain Inc.和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)以受託人身份簽署(“2021年7月28日Form 8-K”)，日期為2021年7月27日。
4.3
2026年到期的2.95%可轉換優先票據的格式(通過引用公司2021年7月28日的8-K表格的附件4.2併入本文)。
10.1†*
2021年長期激勵計劃和獎勵協議形式，於2021年7月19日通過，自2021年7月19日起生效。
10.2†
由Elise Garofalo和公司之間於2021年7月19日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考公司S-1/A表格附件10.11併入)。
10.3†
Yaron Galai與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月19日(通過參考本公司S-1/A表格附件10.12併入)。
10.4†
David Kostman與本公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年7月19日(通過參考本公司S-1/A表格附件10.13合併而成)。
10.5†*
2021年員工購股計劃，2021年7月19日通過。
10.6
註冊人Baupost Private Investments A-2，L.L.C.，Baupost Private Investments B-2，L.L.C.，Baupost Investments C-2，L.L.C.，Baupost Private Investments P-2，L.L.C.，Baupost Private Investments Y-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVI-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVIIBaupost Private Investments BVIV-2，L.L.C.和紐約梅隆銀行(通過參考2021年7月6日提交的公司S-1/A表格中的附件10.17合併)。
10.7
分租協議，日期為2021年7月14日，由Dineinfresh，Inc.d/b/a Plated與本公司簽訂(通過參考本公司S-1/A表格附件10.18註冊成立)。
10.8
本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(參照本公司S-1/A表附件10.1併入)。
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.3*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證
32.1*v
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對主要執行幹事和首席財務官的證明
101.INS*XBRL實例文檔
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
† 補償性計劃或協議。
*隨函存檔.
v 就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證明不被視為已提交，也不應以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中。
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月12日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
OutBrain Inc.
由以下人員提供：/s/David Kostman
姓名：大衞·科斯特曼(David Kostman)
標題：聯席首席執行官
由以下人員提供：/s/Elise Garofalo
姓名：埃莉斯·加洛法洛(Elise Garofalo
標題：首席財務官(首席財務官和首席會計官)

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