附件10.1

分銷協議

本分銷 協議(“協議”)於2021年11月1日(“生效日期”)由內華達州大麻全球公司(“大麻全球”)和Barbadian有限公司(“分銷商”)洪堡布利斯簽訂。 大麻全球和經銷商在本協議中統稱為“雙方”，並單獨稱為“當事人” 。

第1節-獨奏會

2020年11月16日，大麻全球公司與加州有限責任公司ethos Technology LLC，dba Compliance Bag(“ethos”)簽訂了一項商業收購協議。Ethos是大麻可追蹤儲存袋進入市場過程中的一項發展階段業務 。根據該協議，ethos向本公司出售、轉讓和轉讓ethos的所有業務，包括 其所有資產和相關負債。

大麻 Global通過其對ethos的控制，合法擁有Compliance Bag的所有權利，Compliance Bag是一種安全的大麻運輸系統， 通過智能手機集成了跟蹤和追蹤功能。

大麻 全球希望通過簽訂此分銷協議來推進合規袋的營銷，以實現其業務增長目標 。

洪堡 布利斯從事大麻業務的各個方面，並在該行業擁有業務關係，它認為可以利用這些關係來分銷產品。

因此， 雙方根據本協議中概述的條款和條件，就Cannabis Global計劃在加利福尼亞州洛杉磯運營的Compliance Bag和相應的移動應用程序的所有權利和資產簽訂本協議。 包括但不限於以下購買的資產(統稱為“產品”)：

第2節-協議的結構

2.1結構。 本協議的結構為分銷協議，經銷商可以選擇購買ethos Technology LLC，dba Compliance Bag普通股51%的實益和合法所有權，並遵守本協議中概述的條款和條件(“購買 選項”)。

2.2指定。 截至生效日期，Cannabis Global指定經銷商和經銷商接受指定為獨家經銷商和銷售商， 受本協議中概述的條款和限制的約束，產品定義如下。

2.3本協議的對價 。對於經銷商的特定賬户，應將經銷商完成的批發銷售總額的10%匯入大麻全球公司 。雙方同意所有分銷費用由經銷商負責。製造商 應按合同製造商的成本價向經銷商提供產品。總代理商應負責所有市場營銷和 銷售，並應實現以下詳細銷售目標。

超過上年收入的20% ，但降幅不得超過10%。

2.4獨家 分銷區域。獨家經銷地區應包括北美和中美洲、加勒比海地區、 和歐洲地區的領土，其優先購買權如下文第9.16段所述。

第三節購買選擇權的行使

3.1經銷商 有權根據 以下參數購買ethos Technology LLC，dba Compliance Bag普通股的51%(51%)。

為了行使 購買選擇權，總代理商應：

將 交付給Cannabis Global，總對價為400萬美元(4,000,000美元)(“購貨價格“)， 如下：

第4節.大麻全球公司的保修和其他 承諾

4.1 Cannabis Global 代表並向經銷商保證：(I)其擁有簽訂本協議的權利和合法權限，以及(Ii)本協議的簽署、 交付和履行不會導致或要求Cannabis Global違反對任何其他人的任何義務、協議或信心 。大麻環球公司進一步向經銷商保證，它擁有與產品相關的所有權利、所有權和所有權利益， 允許其簽訂協議。

4.2 Cannabis Global 承諾向總代理商提供至少二百(200)個產品樣品，用於銷售工具 和促銷。

4.3大麻全球 應向經銷商提供與產品相關的所有生產、設計和營銷資產，以協助經銷商 開展業務。

4.4大麻公司應 安排其管理團隊為經銷商員工提供技術、營銷和/或銷售支持，以支持大麻全球公司“The Compliance Bag App”設計的產品和智能手機應用程序。 大麻全球公司同意向 經銷商提供與合規袋子應用程序的設計、規格相關的任何和所有文檔。

4.5大麻全球 應接受經銷商退還的缺陷產品，並將購買價格退還給經銷商。

4.6自生效 日起，大麻全球公司應並應促使公司及其授權代表 在正常營業時間內，在合理通知下，向經銷商及其授權代表提供合理的訪問權限(用於審查和複製)，查閲大麻全球公司及其子公司關於執行本協議的賬簿和記錄(“業務記錄”)， 準備納税申報表或回覆税務機關或為第三方索賠進行抗辯；提供以下服務： 在正常營業時間內，在合理通知下，向經銷商及其授權代表提供關於執行本協議的帳簿和記錄(“業務記錄”)， 準備納税申報表或回覆税務機關或抗辯第三方索賠；除非 各方另有書面同意，否則大麻環球及其子公司在生效日期後三(3)年內不得銷燬、 更改或以其他方式處置公司或其子公司與本協議或 協議概述的分銷協議業務運營有關的任何材料賬簿和記錄。經銷商對業務記錄的檢查不得 不合理地幹擾大麻環球在正常過程中的業務行為。

第5節總代理商的保修和其他 承諾

5.1經銷商 向Cannabis Global聲明並保證：(A)其擁有簽訂本協議的權利和合法權限，以及(B)本協議的簽署、 交付和履行不會導致或要求經銷商違反與任何其他人的任何義務、協議或信任 。

5.2經銷商 承諾積極營銷和銷售產品。分銷商承諾使用商業上合理的誠信努力：

第6節.付款

付款-Cannabis 全球應按月或其他雙方商定的定期方式向總代理商開具發票，總代理商應在三十(30)天內及時全額支付 產品的價格。

第7節.終止

7.1.由任何一方因故終止 。在不損害其在本協議項下的其他權利和補救措施以及 衡平法或法律規定的其他權利和補救措施的情況下，任何一方均可在發生下列一項或多項情況時終止本協議：

違約。 一方實質性違反本協議條款，且未在收到非違約方合理詳細描述該違約的書面通知後三十(30)天內糾正該違約；但是，如果該違約的性質是不能在三十(30)天內合理糾正，則違約方應另外有四十五(Br)(45)天的期限來糾正該違約，前提是該違約立即開始並在此後積極起訴。

破產。 另一方(1)為債權人的利益作出任何一般安排或轉讓，(2)破產、資不抵債或成為美國法典第11篇第101節或任何後續法規所界定的“債務人” (除非該請願書在最初提交後六十(60)天內被駁回)，(3)已指定受託人或接管人接管該當事人在本 協議中基本上所有的資產或權益(除非所有權在六十(60)天內歸還給該當事人或(4)將該 方在本協議中的幾乎所有資產或權益(除非該等扣押、執行或司法扣押在該扣押、執行或司法扣押後六十(60) 天內解除)附加、執行或司法扣押。

第8節.賠償

8.1總代理商 賠償。經銷商應賠償、辯護和保護大麻全球公司及其高級管理人員、董事、代理、員工、 股東、法定代表人、繼任者和受讓人以及他們每個人免受 任何第三方提出的任何和所有索賠、訴訟和訴訟的損失、責任、成本、損害或費用，無論這些索賠、訴訟是否有根據，以及針對任何和所有 第三方索賠、負債、判決、損失、損害、費用、費用、律師費。以及因經銷商 或其代理人、員工、分包商、分銷商或代表其行事的其他人違反經銷商在本協議項下的明示陳述和保證而產生的各種性質和性質的費用，前提是Cannabis Global向經銷商 發出任何可賠償索賠的書面通知，且未經經銷商事先書面同意，Cannabis Global不會就任何索賠達成和解。

8.2大麻 全球賠償。大麻環球將賠償經銷商及其高級職員、董事、代理人、 員工、股東、法定代表人、繼承人、受讓人和客户以及他們每個人因任何第三方提出的任何和所有索賠、訴訟(無論是否有根據)以及任何和所有此類第三方索賠、責任、判決、損失、損害、費用、費用、律師費的損失、責任、費用、損害或費用，並使其無害。 任何和所有此類第三方索賠、責任、判決、損失、損害、費用、費用、律師費。運輸、測試和銷燬所有無法銷售的產品和廣告材料，原因如下：(I)違反Cannabis Global在本協議項下的明示陳述和保證 或其代理商、員工、分包商或其他代表其行事的人的明示陳述和保證；(Ii)Cannabis Global銷售給經銷商的任何產品中的任何雜質、摻假、變質 或貼錯品牌；(Iii)任何以前在該地區的產品分銷商，(Iv) 任何Cannabis Global向經銷商銷售的產品的任何雜質、摻假、變質或品牌錯誤，(Iv) 任何Cannabis Global銷售給經銷商的產品 與產品相關的專有技術或其他知識產權，或(V)產品(A)對於此類產品的正常使用目的是不安全的 ，(B)不符合任何適用的健康、安全或環境法律、法規， 領土內實施的命令或標準，或(C)不符合加利福尼亞州工業部的安全令 安全和提案65；只要經銷商向Cannabis Global發出任何可賠償索賠的書面通知，且經銷商 未經Cannabis Global事先書面同意，不會就任何索賠達成和解。

8.3索賠。 如果根據本條款對經銷商、大麻全球公司或任何其他受賠方(“受賠方”)提起任何訴訟或訴訟，受賠方應立即將此 結果以書面形式通知被要求提供賠款的一方。(br}如果對分銷商、Cannabis Global或任何其他受賠方(“受賠方”)提起訴訟或訴訟，受賠方應立即將此 結果以書面形式通知被要求提供賠償的一方。如果被補償方未能及時通知補償方，則在(但僅限於)延遲通知損害補償方為該訴訟、訴訟或法律程序辯護的能力的範圍內，應視為被補償方已放棄關於該索賠的任何賠償權利。賠償方有權由賠償方滿意的律師為該 訴訟或訴訟辯護，費用由賠償方承擔。如果補償方未能及時辯護或以其他方式和解或最終解決該訴訟、訴訟或訴訟，則受補償方可以使用受補償方選定的律師為該等訴訟、訴訟或訴訟辯護，而補償方應賠償被補償方 由此產生的任何損失、損害賠償、費用、費用、律師費和其他費用以及為該訴訟、 訴訟或訴訟辯護而產生的相關費用。 該訴訟或訴訟的辯護、 訴訟或訴訟的相關費用應向被補償方賠償 任何由此產生的損失、損害賠償、費用、費用、律師費和其他費用以及為該訴訟、 訴訟或訴訟辯護的相關費用。

雙方同意 本條款10中包含的條款在本協議終止或到期後繼續有效。

第9條.雜項條文

9.1修正案 除非本協議另有明確允許，否則對本協議的任何修改或補充均無效 ，除非由雙方正式授權的代表簽署書面文件。

9.2轉讓。 本協議和協議中概述的業務關係可由任何一方轉讓。

9.3無代理。 大麻全球公司與分銷商之間的關係是賣方與其買方的關係，本合同包含的任何內容均不得解釋為任何一方構成另一方的員工、代理人、獨立承包商、合作伙伴或合資企業。任何一方 均無權創建或承擔對另一方具有約束力的任何義務。

9.4管理 法律。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋(不參考該州的法律衝突法)。本協議的訂立和簽定地點為美利堅合眾國加利福尼亞州。經銷商 特此放棄本地區法律規定的任何權利或抗辯權利，或要求 由其提起或針對其提起的與本協議相關的訴訟在本地區法院或其他論壇進行的任何權利。為清楚起見，雙方聲明，他們選擇的法律不應包括《加州特許經營關係法》或《加州特許經營投資法》，或任何修正案或功能相當的法規，除非此類法律另行適用，且此處的任何規定均不得被視為擴大或以其他方式影響此類法規的範圍或適用。

9.5仲裁。 因本協議或違反或終止本協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應由JAMS根據JAMS綜合仲裁規則和程序 (以下簡稱“規則”)進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁應由一名仲裁員進行審理，仲裁員將根據規則在加利福尼亞州洛杉磯選出。對所作出的任何裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。仲裁員應在指定後七(7)個日曆 天內確定聽證日期，該日期應在仲裁請求書提交日期後九十(90)天內，除非出於正當理由需要更晚的日期，仲裁員應命令雙方交換他/她確定為相關文件的內容，此後每一方最多錄取五(5)份證詞的日期對每一方而言，合計不得超過五(5)天。雙方放棄獲得任何懲罰性或懲罰性賠償裁決 或任何其他金額的權利(如果有)，或在因本協議或違反本協議而引起或與本協議有關的任何仲裁或司法程序或其他裁決中向另一方施加處罰 ，包括任何關於本協議或其任何部分無效、非法或可撤銷或無效的索賠。除了所有其他救濟外，仲裁員有權判給勝訴方合理的律師費和費用。仲裁員應在證據結束或提交最終案情摘要後不晚於七(7)個日曆日 作出裁決，以較晚發生的為準。仲裁員的裁決是終局的，對各方都是決定性的。儘管有任何相反的情況, 如果任何一方希望尋求不涉及支付金錢的禁令或其他臨時救濟，則這些索賠應向位於加利福尼亞州奧蘭治縣的州或聯邦法院提出，雙方在此不可撤銷且無條件地同意此類法院和地點在加州奧蘭治縣的任何此類訴訟中的個人管轄權。

9.6不可抗力。 任何一方均不對直接或間接由於截至生效日期不可預見的情況或超出其合理控制範圍的原因造成的任何交貨延誤或未能履行義務或其他損失承擔責任 每一項都是“不可抗力 事件”，包括但不限於：(A)天災、任何政府實體(法律上或 事實上)的行為(包括未採取行動)、戰爭(已宣佈或未宣佈)、政府優先事項、港口破壞、核事故、地震、風暴、流行病；或(B)無法及時獲得必要和適當的 勞動力、材料、配料、組件、設施、生產設施、能源、燃料、運輸、政府授權 或指示、材料或信息。即使上述不可抗力事件僅在適用的不可抗力事件期間內因其他原因延遲履行義務後發生，也應適用前述規定。受不可抗力事件影響的一方應在不可抗力事件發生後的合理時間內向另一方發出書面通知，並在通知中説明暫停履行的性質和原因。該方應盡其商業上的合理努力，在合理範圍內儘快恢復履行。受影響方恢復履行本協議項下義務的能力後，應在合理時間內向另一方發出書面通知。

9.7放棄。 除非以書面形式並由請求強制執行放棄的一方簽署，否則放棄本協議的任何條款或條件均無效。 任何一方給予另一方的任何放鬆或縱容不得以任何方式損害 或被視為放棄或更新該方在本協議項下的任何權利。

9.8產品 召回。如果任何政府實體發佈召回或採取與產品相關的類似行動，或者如果Cannabis Global 確定發生了可能需要召回或市場撤回的事件、事件或情況，Cannabis Global應 通過電話或傳真通知經銷商有關情況。大麻全球公司有權控制 任何產品召回的安排，如果發生產品召回事件，經銷商應就召回產品的重新裝運、儲存或處置，準備和維護相關記錄和報告，以及通知任何收件人或最終用户進行合作。 大麻全球公司應支付經銷商在此類召回中發生的所有合理費用，包括銷燬產品的費用。 經銷商應立即諮詢大麻全球公司或以任何方式損害大麻全球公司或產品的形象或聲譽，並應將經銷商知道的有關產品的任何政府、客户或消費者查詢通知大麻全球公司。

9.9解釋。 如果出現任何含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應被解釋為由 各方共同起草，不得因本協議任何 條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。不得以任何一方或其 律師起草了本協議的條款為理由，將本協議的任何條款解釋為對任何一方不利。

9.10可分割性。 本協議的每一條款在法律允許的最大範圍內均有效並可強制執行。如果本協議的任何條款 或本條款對任何人或任何情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本 協議的其餘部分或本條款對被認定為無效或不可執行的情況以外的其他個人或情況的適用， 將不受該無效或不可執行的影響，除非該條款或其應用對本協議至關重要。 各方應將任何無效和/或不可執行的條款替換為最符合 無效和/或不可執行條款的目的和目的的有效且可執行的條款。

9.11通知。要求或允許向本協議一方發出的所有 通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自 通過掛號信、預付郵資、要求退回收據或通過提供 書面交付確認的隔夜快遞服務發送給該方，地址分別為雙方熟知的以下地址。

如果是大麻 Global Inc.：

520 S Grand 大道320號

洛杉磯，加利福尼亞州90071

注意： Arman Tabatabaei

如果是總代理商：

洪堡(Br)布利斯有限公司(Humboldt Bliss，Ltd.)

南格蘭德大道500 18號地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

9.12第三方 受益人。本協議中的任何明示或暗示內容均不打算或不得解釋為給予除本協議各方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或與 任何協議或本協議中包含的任何規定相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

9.13進一步 保證。本協議各方將簽署所有文書和文件，並採取合理要求的一切行動 以履行本協議。

9.14副本。 本協議可以副本形式簽署，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一個 文件。

9.15保密。 在本協議期限內，各方應嚴格保密對方披露的所有商業信息(該義務應明確規定在本協議因任何原因終止後仍有效)；但是，此類商業信息不得 包括以下任何信息：(A)屬於公共領域的任何信息，除非是未披露方(或該另一方或其任何附屬公司的任何代理人、僱員、股東、董事、高級管理人員或獨立承包人)的任何故意或疏忽行為或不作為，(B)可通過清楚而令人信服的有形證據證明在披露前已由未披露方所掌握。 (C)不受 獨立第三方的限制而合法、適當地提供給未披露方，該獨立第三方對披露方沒有保密義務，也沒有以任何非法或不正當的方式或以其他方式違反與披露方的任何協議 獲得此類信息；(D)披露方定期向第三方披露，不受任何限制 ，沒有采取任何明示或暗示的措施 以保護機密性 或(E)由非披露方的任何員工或獨立 承包商獨立生成或由其保留，且該員工或獨立承包商對任何此類商業 信息一無所知。儘管有上述規定，雙方同意可以根據適用的法律或政府實體的命令或證券市場或交易所或其他有管轄權的監管機構的任何要求披露任何此類商業信息；前提是, 除非法律禁止，否則接受方將向披露方發出要求披露的合理提前通知 ，並將與披露方進行合理合作，以便讓披露方有機會 反對或限制此類商業信息的披露，或以其他方式對要求披露的商業信息進行保密處理 ；此外，如果最終需要披露，接受方將僅提供根據法律顧問的建議，接受方需要披露的那部分商業信息。

9.16第一拒絕權 。一般來説，如果分銷商希望獲得在某個司法管轄區銷售ComplyBag的獨家經營權，則分銷商 應通知公司分銷商希望擁有獨家經營權的司法管轄區。只要總代理商在該地區擁有一位或多位客户，它就有權獲得獨家經銷權 。總代理商聲明希望成為獨家總代理商後三十(30)天內，ComplyBag應通知該區域內的其他總代理商(如果有)，該總代理商已行使其獨家權利。 總代理商應為獨家區域內的其他總代理商提供合理的時間來結束其業務或成為總代理商的子總代理商 。

(第 節結尾-後面是簽名頁)

茲證明， 雙方已促使其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

(完)