10-Q
P3Y0001866368Q3錯誤--12-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-04-012020-06-300001866368CWAN：主體權益所有者成員2020-07-012020-09-300001866368美國-GAAP：公共類別成員2021-11-120001866368US-GAAP：CommonClassCMember2021-09-280001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan:ActivitySubsequentToTheTransactionsMember2021-07-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001866368Cwan：Term LoanMemberCwan:AresCapitalCorporationAndGolubCapitalLLCMemberCwan：以前的信用協議成員2020-10-190001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：租賃改進成員2021-09-300001866368美國-GAAP：CommonStockMemberCwan:TwoThousandTwentyOneOmnibusIncentivePlanMember2021-09-300001866368CWAN：主體權益所有者成員2021-01-012021-01-310001866368CWAN：CommonClassDMember2021-09-280001866368CWAN：ActivityPriortheTransactionsMemberCwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-01-012020-03-3100018663682020-12-310001866368Cwan：NewCreditAgreement成員美國-GAAP：BaseRateMember2021-01-012021-09-300001866368SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001866368CWAN：CommonClassDMember2021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberCWAN：ClassAAndBUnitsMember2020-09-300001866368美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-3000018663682021-06-300001866368美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012020-09-300001866368SRT：最小成員數2019-12-310001866368美國-GAAP：非UsMember2021-01-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-04-012020-06-3000018663682021-09-300001866368CWAN：主體權益所有者成員2021-01-012021-09-300001866368US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-03-310001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-04-012020-06-300001866368Cwan:ActivitySubsequentToTheTransactionsMember美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001866368美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-07-012020-09-300001866368US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001866368美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001866368Cwan：第一個週年紀念成員2021-01-012021-09-300001866368SRT：最小成員數2020-01-012020-09-3000018663682020-01-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-03-310001866368國家：美國2020-07-012020-09-3000018663682020-01-012020-01-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001866368Cwan：NewCreditAgreement成員2021-01-012021-09-3000018663682020-01-012020-12-310001866368美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001866368Cwan：TimeBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-07-012020-09-300001866368CWAN：CostOfRevenueMember2021-01-012021-09-3000018663682021-09-272021-09-280001866368美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001866368美國-GAAP：軟件開發成員2021-09-300001866368US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-09-300001866368美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001866368US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001866368CWAN：CostOfRevenueMember2020-07-012020-09-300001866368美國-GAAP：會計標準更新201912成員2021-09-3000018663682021-04-012021-06-3000018663682021-10-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)2021-07-012021-09-300001866368CWAN：CommonClassDMember2021-07-012021-09-3000018663682021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-04-012020-06-300001866368美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-07-012020-09-300001866368US-GAAP：CommonClassCMember2021-09-272021-09-280001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberCWAN：ClassAAndBUnitsMember2020-03-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-03-310001866368CCAN：OptionAwardsUnvestedMember2020-01-012020-01-310001866368美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberCWAN：ClassAAndBUnitsMember2020-06-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-01-012020-03-310001866368美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001866368美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：建設正在進行成員2021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-04-012021-06-300001866368SRT：最大成員數Cwan：NewCreditAgreement成員2021-09-300001866368CWAN：CommonClassDMember2021-09-272021-09-280001866368Cwan:AresCapitalCorporationAndGolubCapitalLLCMemberCwan：以前的信用協議成員2020-10-190001866368US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001866368美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001866368美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001866368美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001866368US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-07-012020-09-300001866368美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001866368美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember美國-GAAP：IPO成員2021-06-012021-06-300001866368SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2019-12-3100018663682020-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001866368CWAN：ActivityPriortheTransactionsMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001866368Cwan:AresCapitalCorporationAndGolubCapitalLLCMemberCwan：以前的信用協議成員2021-09-272021-09-280001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-09-300001866368Cwan:ActivitySubsequentToTheTransactionsMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-03-310001866368US-GAAP：CommonClassCMember2021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2021-09-280001866368美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001866368美國-GAAP：非UsMember2020-07-012020-09-300001866368國家：美國2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-01-310001866368US-GAAP：CommonClassCMember2021-11-120001866368Cwan：OptionAwardsVeardMember2020-01-012020-01-310001866368美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-012021-09-3000018663682020-01-012020-09-300001866368CWAN：CommonClassDMember2021-01-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001866368US-GAAP：CommonClassCMemberCwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)2021-07-012021-09-300001866368SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-09-300001866368Cwan:SharesVestingMonthlyAfterFirstAnniversaryMember2021-01-012021-09-3000018663682021-07-012021-09-300001866368Cwan:VestingConditionsBaseOnContinuesEmploymentMember2021-01-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-06-300001866368美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)2021-07-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsMember2021-09-3000018663682021-03-310001866368美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-01-012020-03-310001866368美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-272021-09-280001866368美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberCWAN：ClassAAndBUnitsMember2019-12-310001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001866368STPR：ID2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：會計標準更新201813成員2021-09-300001866368美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCwan:AresCapitalCorporationAndGolubCapitalLLCMemberCwan：以前的信用協議成員2020-10-190001866368US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-120001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)US-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberCwan：NewCreditAgreement成員Cwan：JPMganChaseBankName成員2021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberCWAN：ClassAAndBUnitsMember2020-07-012020-09-300001866368CWAN：ActivityPriortheTransactionsMember2021-07-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2019-12-310001866368國家：美國2021-01-012021-09-3000018663682019-12-310001866368SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-09-300001866368CWAN：CostOfRevenueMember2021-07-012021-09-300001866368SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2019-12-310001866368美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001866368CCAN：OtherSalesAndClientServiceOfficesMember2021-01-012021-09-300001866368Cwan：Term LoanMemberCwan：JPMganChaseBankName成員Cwan：NewCreditAgreement成員2021-09-300001866368美國-GAAP：IPO成員2021-09-280001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-03-310001866368STPR：ID2021-09-300001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)美國-GAAP：IPO成員2021-07-012021-09-300001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)CWAN：CommonClassDMember2021-07-012021-09-300001866368US-GAAP：CommonClassCMember2021-01-012021-09-300001866368Cwan:ActivitySubsequentToTheTransactionsMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-09-300001866368Cwan：事務成員生效日期(EffectOfTheTransactionsMember)美國-GAAP：IPO成員美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：非UsMember2020-01-012020-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-03-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2020-06-300001866368美國-GAAP：IPO成員2021-09-272021-09-2800018663682020-07-012020-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-07-012020-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-03-310001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-06-3000018663682021-01-012021-03-310001866368CWAN：主體權益所有者成員2020-01-012020-09-300001866368Cwan:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001866368美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-012021-06-300001866368US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Cwan：NewCreditAgreement成員2021-01-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001866368美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001866368CWAN：CommonClassDMember2021-11-120001866368美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-09-300001866368美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-09-300001866368US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001866368美國-GAAP：軟件開發成員2020-12-310001866368美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001866368SRT：最大成員數Cwan：NewCreditAgreement成員2021-01-012021-09-300001866368CWAN：ActivityPriortheTransactionsMemberUs-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001866368國家：美國2020-01-012020-09-300001866368Cwan:ActivitySubsequentToTheTransactionsMember2021-07-012021-09-300001866368CWAN：主體權益所有者成員2021-07-012021-09-300001866368美國-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001866368美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001866368Cwan：CwanHoldingsLlcMember2021-09-300001866368Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberCwan：CwanHoldingsLlcMember2020-09-300001866368US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-280001866368美國-GAAP：非UsMember2021-07-012021-09-300001866368CWAN：CostOfRevenueMember2020-01-012020-09-300001866368美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-30Xbrli：純CWAN：細分市場Xbrli：共享Cwan：StockOptionHoldersCWAN：續訂選項CWAN：客户CWAN：活動Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元CWAN：辦公室

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-40838

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866368/000095017021004381/img264149327_0.jpg 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

 

特拉華州

87-1043711

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

大街西777號

900套房

博伊西, ID號

83702

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(208) 918-2400

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.001美元

 

CWAN

 

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

☒

 

規模較小的報告公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

 

 

在根據法院確認的計劃分配證券之後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年證券交易法第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☒沒有☐

截至2021年11月12日，註冊人普通股流通股數量為：

47,366,089A類普通股。

11,151,110B類普通股。

47,377,587C類普通股。

130,083,755D類普通股。

 

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

第一部分：

財務信息

1

第1項。

壓縮合並財務報表(未經審計)

1

 

簡明綜合資產負債表

1

 

簡明合併操作報表

2

 

簡明綜合全面收益(虧損)表

3

 

簡明合併權益變動表(虧損)

4

 

現金流量表簡明合併報表

6

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

7

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

22

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

37

第四項。

管制和程序

37

第二部分。

其他信息

38

第1項。

法律程序

38

第1A項。

風險因素

38

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

38

第三項。

高級證券違約

38

第四項。

煤礦安全信息披露

38

第五項。

其他信息

38

第6項

陳列品

38

簽名

41

 

 

如本季度報告中所使用的10-Q表格，除非明確説明或上下文另有要求，否則所指的“Clearwater”、“我們”、“公司”以及類似的提法是指Clearwater Analytics Holdings，Inc.及其合併子公司，包括CWAN Holdings，LLC。

 

 

i

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法安全港條款的“前瞻性”陳述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中。

前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表述以及這些術語的否定來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

可能導致實際結果、業績或成就與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於以下因素:

我們在一個競爭激烈的行業中運營，許多公司基於一系列因素從保險公司、資產管理公司、公司和政府實體爭奪業務，這些因素包括提供的解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格，這種競爭可能會損害我們的財務業績；
我們在過去幾年經歷了快速的收入增長，這可能難以持續，我們依賴於吸引和留住頂尖人才來繼續增長和運營我們的業務，如果我們無法招聘、整合、發展、激勵和留住我們的人員，我們可能無法保持或管理我們的增長，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響；
如果我們的投資會計和報告解決方案、監管報告解決方案或風險管理或業績分析解決方案由於未發現的錯誤或類似問題而無法正常運行，我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果可能會受到重大不利影響；
我們的業務在很大程度上依賴於計算機設備、基於雲的服務、電子交付系統、網絡和電信系統以及基礎設施、互聯網和第三方的信息技術系統。上述任何一項的任何故障或中斷都可能導致收入減少、成本增加和客户流失，並可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營結果；
如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害；
如果我們的商標和商號得不到足夠的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到損害；
我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權進行辯護，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們招致鉅額成本，並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術；
威爾士、卡森、安德森和斯托律師事務所、華平有限責任公司、Permira Advisers LLC以及它們各自的附屬公司和獲準受讓人(在此稱為我們的“主要股權所有者”)將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交股東表決的事項結果的能力；
我們被歸類為“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類要求的公司股東相同的保護。此外，主要股權所有者的利益可能與我們的利益和其他股東的利益相沖突；
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員和高級管理人員的能力；
本公司的公司註冊證書及附例中的規定，可能會延遲或阻止本公司控制權的變更或管理層的變更；以及
在我們日期為2021年9月23日的招股説明書(檔案號333-259155)(文件編號333-259155)中題為“風險因素”的部分中描述的那些因素“招股説明書”)提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)“美國證券交易委員會”)根據規則，於2021年9月27日

II

 

424(B)(4)根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)和我們提交給證券交易委員會的定期報告，以及我們提交給股東的報告。這些文件可在以下網址查閲：Www.sec.gov在我們的網站上。

 

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本季度報告10-Q表格之日的信念和假設，不應被視為代表Clearwater Analytics在做出這些陳述之後的任何日期的預期或信念。Clearwater Analytics對Clearwater Analytics或代表Clearwater Analytics不時做出的任何前瞻性陳述不做任何承諾，也不特別拒絕任何更新這些前瞻性陳述的義務。

閣下應將本季度報告(表格10-Q)連同招股説明書所載截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。.

 

三、

 

第一部分--芬蘭社會信息

項目1。簡明合併財務報表(未經審計)。

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

壓縮合並B平衡單

(未經審計，以千計，每股金額除外)

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

245,094

 

 

$

61,088

 

應收賬款淨額

 

 

48,999

 

 

 

32,882

 

預付費用和其他流動資產

 

 

11,110

 

 

 

7,550

 

流動資產總額

 

 

305,203

 

 

 

101,520

 

財產和設備，淨值

 

 

9,989

 

 

 

8,849

 

遞延合同成本，非流動

 

 

4,773

 

 

 

4,580

 

債務發行成本--信貸額度

 

 

971

 

 

 

420

 

其他非流動資產

 

 

5,672

 

 

 

190

 

總資產

 

$

326,608

 

 

$

115,559

 

負債和股東權益/成員赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

1,472

 

 

$

1,340

 

應計費用和其他流動負債

 

 

28,044

 

 

 

33,789

 

應付票據，本期部分

 

 

2,750

 

 

 

3,077

 

流動負債總額

 

 

32,266

 

 

 

38,206

 

應付票據、減去當期到期日和未攤銷債務發行成本

 

 

51,823

 

 

 

421,827

 

其他長期負債

 

 

132

 

 

 

134

 

總負債

 

 

84,221

 

 

 

460,167

 

股東權益/會員虧損

 

 

 

 

 

 

會員赤字

 

 

—

 

 

 

(245,806

)

A類普通股，面值$0.001每股收益美元；1,500,000,000授權的股份，47,366,089已發行和已發行的股票

 

 

47

 

 

 

—

 

B類普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授權的股份，11,151,110已發行和已發行的股票

 

 

11

 

 

 

—

 

C類普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授權的股份，47,377,587已發行和已發行的股票

 

 

47

 

 

 

—

 

D類普通股，面值$0.001每股收益美元；500,000,000授權的股份，130,083,755已發行和已發行的股票

 

 

130

 

 

 

—

 

額外實收資本

 

 

373,314

 

 

 

(98,860

)

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(40

)

 

 

58

 

累計赤字

 

 

(191,234

)

 

 

—

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的股東權益總額

 

 

182,275

 

 

 

(344,608

)

非控制性權益

 

 

60,112

 

 

 

—

 

股東權益/會員赤字總額

 

 

242,387

 

 

 

(344,608

)

總負債和股東權益/成員赤字

 

$

326,608

 

 

$

115,559

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

濃縮合並ST運營學

(未經審計，以千計，每股金額除外)

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

收入成本(2)

 

 

17,785

 

 

 

12,325

 

 

 

47,683

 

 

 

39,216

 

毛利

 

 

46,704

 

 

 

41,030

 

 

 

134,576

 

 

 

109,248

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發(2)

 

 

18,415

 

 

 

14,760

 

 

 

50,991

 

 

 

38,829

 

銷售和市場營銷(2)

 

 

10,126

 

 

 

4,661

 

 

 

26,151

 

 

 

13,261

 

一般事務和行政事務(2)

 

 

10,900

 

 

 

5,104

 

 

 

29,627

 

 

 

16,078

 

總運營費用

 

 

39,441

 

 

 

24,525

 

 

 

106,769

 

 

 

68,168

 

營業收入

 

 

7,263

 

 

 

16,505

 

 

 

27,807

 

 

 

41,080

 

利息支出，淨額

 

 

8,302

 

 

 

4,810

 

 

 

25,261

 

 

 

15,424

 

債務清償損失

 

 

10,303

 

 

 

—

 

 

 

10,303

 

 

 

—

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(130

)

 

 

97

 

 

 

(65

)

 

 

213

 

所得税撥備前的收益(虧損)

 

 

(11,212

)

 

 

11,598

 

 

 

(7,692

)

 

 

25,443

 

所得税撥備

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

淨收益(虧損)

 

 

(11,428

)

 

 

11,499

 

 

 

(8,228

)

 

 

25,134

 

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

(3,114

)

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

—

 

可歸因於Clearwater Analytics的淨虧損
控股公司

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類和D類普通股股東應佔每股淨虧損
庫存(附註10)(1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$

(0.05

)

 

NMF

 

 

$

(0.05

)

 

NMF

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類和D類普通股加權平均股份
傑出的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

177,449,844

 

 

NMF

 

 

 

177,449,844

 

 

NMF

 

稀釋

 

 

235,978,541

 

 

 

 

 

 

235,978,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

NMF-沒有意義

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)A類和D類普通股的每股基本和稀釋後淨虧損僅適用於2021年9月24日至2021年9月30日，這是我們首次公開募股(IPO)和關聯交易之後的時期。

 

 

 

(2) 金額包括以股權為基礎的薪酬，具體如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

2,171

 

 

$

723

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

2,226

 

 

 

487

 

 

 

5,912

 

 

 

1,866

 

銷售和市場營銷

 

 

1,655

 

 

 

212

 

 

 

3,782

 

 

 

944

 

一般事務和行政事務

 

 

2,903

 

 

 

842

 

 

 

7,374

 

 

 

3,169

 

基於股權的薪酬總支出

 

$

7,683

 

 

$

1,714

 

 

$

19,239

 

 

$

6,702

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

2

 

簡明綜合全面收益(虧損)表

(單位：千，未經審計)

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收益(虧損)

 

$

(11,428

)

 

$

11,499

 

 

$

(8,228

)

 

$

25,134

 

其他綜合收益(虧損)，税後淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

(127

)

 

 

79

 

 

 

(111

)

 

 

(71

)

綜合收益(虧損)

 

$

(11,555

)

 

$

11,578

 

 

$

(8,339

)

 

$

25,063

 

減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)

 

 

(3,233

)

 

 

—

 

 

 

(17

)

 

 

—

 

可歸因於Clearwater Analytics Holdings，Inc.的全面虧損

 

$

(8,322

)

 

$

—

 

 

$

(8,322

)

 

$

—

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

 

中國石油天然氣集團公司簡明合併報表股權(赤字)的安吉斯(Anges)

(未經審計，以千計，每股金額除外)

 

 

CWAN Holdings，LLC(交易前)

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

會員赤字

 

A類股

 

A類金額

 

B類股

 

B類金額

 

C類股

 

C類金額

 

D類股份

 

D類金額

 

額外實收資本

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

累計赤字

 

非控股權益

 

股東權益/會員赤字總額

 

2020年12月31日的餘額

$

(245,806

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(98,860

)

$

58

 

 

—

 

 

—

 

$

(344,608

)

共同單位的發行

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,560

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

1,560

 

公用事業單位回購

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(626

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(626

)

淨單位結算的最低納税義務預扣選項

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(587

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(587

)

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,865

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

4,865

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

21

 

 

—

 

 

—

 

 

21

 

淨收益(虧損)

 

3,411

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

3,411

 

截至2021年3月31日的餘額

$

(242,395

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(93,648

)

$

79

 

 

—

 

 

—

 

$

(335,964

)

行使購買共同單位的選擇權

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

251

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

251

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,691

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,691

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(5

)

 

—

 

 

—

 

 

(5

)

淨收益(虧損)

 

(211

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(211

)

截至2021年6月30日的餘額

$

(242,606

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

$

(86,706

)

$

74

 

 

—

 

 

—

 

$

(329,238

)

交易前的活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

行使購買共同單位的選擇權

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

8

 

淨單位結算的最低納税義務預扣選項

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,598

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(1,598

)

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,425

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

6,425

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(117

)

 

—

 

 

—

 

 

(117

)

淨收益(虧損)

 

(371

)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(371

)

交易的效果

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

組織交易的影響

 

242,977

 

 

12,866,089

 

 

13

 

 

11,151,110

 

 

11

 

 

47,377,587

 

 

47

 

 

130,083,755

 

 

130

 

 

—

 

 

—

 

 

(243,178

)

 

—

 

 

—

 

發行首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本

 

—

 

 

34,500,000

 

 

35

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

577,052

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

577,087

 

向非控股權益分配股權

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(122,813

)

 

11

 

 

60,258

 

 

62,545

 

 

—

 

交易之後的活動

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股權的薪酬

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

946

 

 

—

 

 

—

 

 

312

 

 

1,258

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(8

)

 

—

 

 

(2

)

 

(10

)

淨收益(虧損)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

(8,314

)

 

(2,742

)

 

(11,056

)

2021年9月30日的餘額

$

—

 

 

47,366,089

 

$

47

 

 

11,151,110

 

$

11

 

 

47,377,587

 

$

47

 

 

130,083,755

 

$

130

 

$

373,314

 

$

(40

)

$

(191,234

)

$

60,112

 

$

242,387

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

 

 

 

CWAN Holdings，LLC(交易前)

 

 

甲類及乙類單位

 

額外實收資本

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

會員赤字

 

總計

 

截至2019年12月31日的餘額

 

196,694,167

 

$

867

 

$

(13

)

$

(201,576

)

$

(200,722

)

基於股權的薪酬

 

—

 

 

3,304

 

 

—

 

 

—

 

 

3,304

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

(141

)

 

—

 

 

(141

)

淨收益(虧損)

 

—

 

 

—

 

 

-

 

 

4,827

 

 

4,827

 

截至2020年3月31日的餘額

 

196,694,167

 

$

4,171

 

$

(154

)

$

(196,749

)

$

(192,732

)

基於股權的薪酬

 

—

 

 

1,684

 

 

—

 

 

—

 

 

1,684

 

外幣折算調整

 

—

 

 

 

 

(9

)

 

—

 

 

(9

)

淨收益(虧損)

 

—

 

 

 

 

—

 

 

8,808

 

 

8,808

 

截至2020年6月30日的餘額

 

196,694,167

 

$

5,855

 

$

(163

)

$

(187,941

)

$

(182,249

)

公用事業單位回購

 

102,736

 

 

424

 

 

—

 

 

—

 

 

424

 

行使購買共同單位的選擇權

 

(102,736

)

 

(567

)

 

—

 

 

—

 

 

(567

)

基於股權的薪酬

 

—

 

 

1,714

 

 

—

 

 

—

 

 

1,714

 

外幣折算調整

 

—

 

 

—

 

 

79

 

 

—

 

 

79

 

淨收益(虧損)

 

—

 

 

—

 

 

—

 

 

11,499

 

 

11,499

 

截至2020年9月30日的餘額

 

196,694,167

 

$

7,426

 

$

(84

)

$

(176,442

)

$

(169,100

)

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(單位：千，未經審計)

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

(8,228

)

 

$

25,134

 

對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

2,204

 

 

 

1,603

 

基於股權的薪酬

 

 

19,239

 

 

 

6,702

 

遞延合同購置費用攤銷

 

 

2,404

 

 

 

1,566

 

計入利息支出的債務發行成本攤銷

 

 

1,474

 

 

 

1,944

 

清償債務成本

 

 

10,303

 

 

 

—

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款淨額

 

 

(16,117

)

 

 

(4,669

)

預付費用和其他資產

 

 

(8,717

)

 

 

(156

)

應付帳款

 

 

194

 

 

 

(396

)

應計費用和其他負債

 

 

432

 

 

 

(174

)

遞延佣金

 

 

(2,922

)

 

 

(1,901

)

應計增值税負債

 

 

(6,249

)

 

 

—

 

遞延收入

 

 

(783

)

 

 

(371

)

應計債務利息

 

 

(2,293

)

 

 

(3,246

)

其他長期負債

 

 

-

 

 

 

(1

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(9,059

)

 

 

26,035

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

購置物業和設備

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

融資活動

 

 

 

 

 

 

發行共同單位期權所得款項

 

 

1,560

 

 

 

—

 

行使期權所得收益

 

 

259

 

 

 

424

 

代表員工為單位淨結算支付的最低預扣税額

 

 

(2,185

)

 

 

—

 

公用事業單位回購

 

 

(626

)

 

 

(567

)

償還借款

 

 

(434,231

)

 

 

(20,787

)

支付與提前償還債務有關的費用

 

 

(2,029

)

 

 

—

 

借款收益

 

 

55,000

 

 

 

—

 

支付發債成本

 

 

(1,400

)

 

 

—

 

首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額

 

 

582,188

 

 

 

—

 

支付與報價相關的費用

 

 

(1,850

)

 

 

—

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

196,686

 

 

 

(20,930

)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(122

)

 

 

(71

)

期內現金及現金等價物淨增

 

 

184,006

 

 

 

1,889

 

期初現金和現金等價物

 

 

61,088

 

 

 

20,254

 

期末現金和現金等價物

 

$

245,094

 

 

$

22,143

 

補充披露現金流量信息

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$

25,847

 

 

$

16,780

 

繳納所得税的現金

 

$

67

 

 

$

241

 

非現金投融資活動

 

 

 

 

 

 

購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備

 

$

325

 

 

$

—

 

發售產生的直接成本包括在應付賬款和應計費用中

 

$

3,251

 

 

$

—

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.

關於Unaud的註解簡明合併財務報表

注意事項1.業務組織機構和業務描述

年，Clearwater Analytics Holdings，Inc.作為特拉華州的一家公司註冊成立2021年5月18日，作為一家控股公司，目的是促進其首次公開募股(IPO)和其他相關交易，以便開展CWAN Holdings，LLC(“CWAN Holdings”)及其子公司(連同Clearwater Analytics Holdings，Inc.，“公司”或“CAH，Inc.”)的業務。或“清水”)。在首次公開募股之前，所有業務都是通過Carbon Analytics Holdings，LLC進行的，該公司在康涅狄格州更名為CWAN Holdings，LLC與首次公開募股(IPO)的關係。Clearwater為保險公司、投資經理、公司、機構投資者和政府實體提供自動化投資數據聚合、對賬、會計和報告服務的軟件即服務(“SaaS”)解決方案。首次公開募股後，公司的主要資產包括CWAN控股公司普通股的所有權。作為CWAN控股公司的唯一管理成員，Clearwater Analytics Holdings Inc.運營並控制着Clearwater的所有業務。因此，雖然本公司擁有CWAN Holdings的少數經濟權益，但本公司擁有CWAN Holdings的唯一投票權，並控制CWAN Holdings的管理層。我們在IPO之後的公司結構，如上所述，通常被稱為“UP-C”結構。

公司總部位於密歇根州博伊西，我們在四遍佈全美的辦事處和五國際辦事處。

首次公開發行(IPO)

2021年9月28日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，在此次IPO中，該公司出售了34,500,000A類普通股(包括根據全部行使承銷商購買額外股份選擇權而發行的股份)，公開發行價為$18.00每股淨收益$582.2百萬美元，扣除承保折扣$38.8百萬美元(但不包括其他發售費用$5.1百萬)。該公司將首次公開募股所得款項用於(I)購買34,500,000中廣網控股(CWAN Holdings)的普通股(“有限責任公司權益”)(Ii)償還約$437.4該計劃下的百萬未償還借款我們與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC的信用協議(“以前的信用協議”)包括預付保費和累算利息；。(Iii)支付$5.1與首次公開募股相關的費用為100萬美元；其餘收益將用於一般公司用途。

交易記錄

關於首次公開募股，公司完成了以下組織交易(以下簡稱“交易”)：

CWAN控股有限責任公司協議的修訂和重述，除其他事項外，指定Clearwater Analytics Holdings，Inc.為CWAN控股的唯一管理成員，並在交易完成後立即向CWAN控股和/或我們的B類普通股、C類普通股和/或D類普通股的直接或間接持有者提供某些交換和贖回權利，包括主要股權所有者、我們的某些董事和高級管理人員及其各自的獲準受讓人(“持續股權所有者”)；
修改和重述Clearwater Analytics Holdings，Inc.的公司註冊證書，以創建A、B、C和D類普通股；
Blocker實體併入Clearwater Analytics Holdings，Inc.併發行A類股票
Blocker的普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股
股東和持續股權所有者。阻擋實體是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，每個實體在交易前都是CWAN Holdings，LLC的LLC權益的直接或間接所有者，並且為了美國聯邦所得税的目的作為公司納税，而Blocker股東是指與某些持續股權所有者有關聯的實體，每個實體在交易之前是一個或多個Blocker實體的所有者，在持續股權所有者的情況下，這些實體將其在Blocker實體的權益交換為我們的A類普通股對於主要股權所有人，與交易的完成有關；
的問題11,151,110向主要權益擁有人以外的持續權益擁有人出售B類普通股47,377,587向主要股權擁有人出售C類普通股一對一的基礎與CWAN控股的普通單位數量相同。我們B類和C類普通股的持有者以及我們A類和D類普通股的持有者都有一定的投票權，但我們B類和C類普通股的持有者在公司中沒有經濟利益；
的問題130,083,755向主要股權擁有人出售D類普通股一對一的基礎，與CWAN Holdings的公用單位數量相同。D類普通股持有者擁有一定的投票權，並享有公司的經濟權益；

7

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.、CWAN Holdings，LLC和其他各方之間簽署的應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)(注13)。

在交易和首次公開募股完成後，截至2021年9月30日，公司擁有75.2CWAN Holdings的%權益。持有B類和C類普通股的持續股權所有者擁有剩餘股份24.8CWAN Holdings的%權益。下表彙總了公司普通股類別的屬性：

 

普通股類別

 

每股投票數

 

經濟權利

A類普通股

 

1

 

是

B類普通股

 

1

 

不是

C類普通股

 

10

 

不是

D類普通股

 

10

 

是

 

注意事項2.重大會計政策的列報依據和彙總

陳述的基礎

綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其直接和間接全資或控股子公司的賬目。由於該等交易被視為在共同控制下的實體之間的交易，因此首次公開發售前期間的財務報表及該等交易已作出調整，以合併先前獨立的實體以供列報。所有公司間餘額和交易均已通過合併予以沖銷。Clearwater Analytics Holdings，Inc.將CWAN控股公司的財務業績合併為可變利息實體(VIE)。Clearwater Analytics Holdings，Inc.擁有CWAN控股公司的多數經濟權益，並有權控制CWAN控股公司的所有業務和事務。

未經審計的中期財務信息

隨附的截至2021年9月30日的中期簡明綜合資產負債表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表、全面收益(虧損)、股本(赤字)和現金流量以及相關的腳註未經審計。這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。管理層認為，未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平陳述公司截至2021年9月30日的財務狀況以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果和現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何未來時期的預期結果。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及相關披露，以及列報期間的收入和費用報告金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

受估計和假設影響的項目包括長期資產的使用年限和可回收性、與遞延合同成本相關的平均受益期、壞賬撥備、銷售準備金、銷售税負債的應計項目、股權獎勵的公允價值、税收估值撥備和根據TRA付款的可能性等。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，其結果構成判斷資產及負債賬面值及計量收入及開支的基礎。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，公司的精簡合併財務報表將受到影響。

收入確認

該公司的收入主要來自向客户提供對其SaaS平臺解決方案的訪問，其次是支持在SaaS平臺上實施的服務。該公司在履行合同條款下的履約義務時確認收入，數額反映了該公司預期從服務交換中獲得的對價。公司通過以下步驟確定需要確認的適當收入數額：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將合同交易價格分配給履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。合同通常包含一個以上的履約義務。性能

8

 

債務是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同服務。

該公司通常每月向客户收取欠款，其依據是客户在該平臺上的賬户中的資產日均價值的百分比。付款條件可能因合同而異，但通常包括在以下範圍內付款的要求30天在提供服務的月份之後。客户通常有權取消30天‘不受處罰的通知。

該公司的SaaS服務允許客户在不佔用軟件的情況下訪問服務。在公司履行義務交付之前開具的不可退還的費用被視為已建立的活動，並作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移得到確認，通常12個月。在設置活動之後，客户通常會在“上線”日期之前從實施服務中獲得好處，在這一點上，他們可以按照安排中的預期使用平臺。我們已經確定，這些實施服務通常是一項單獨的履約義務。由於本公司的平臺必須隨時準備在整個合同期內提供服務，因此收入將確認為自服務按照安排的預期提供之日起隨時間提供的服務。

為取得收入合約而招致的成本

公司為獲得合同而增加的直接成本包括銷售佣金，這些佣金在公司確定的經濟效益期限內按比例遞延和攤銷。四年了。這些遞延合同成本根據公司預計確認費用的時間被分類為當期或非當期。遞延佣金的當期和非流動部分分別計入公司壓縮綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產，以及遞延合同成本。

這些成本的可回收性受到各種業務風險的影響。本公司將這些資產的賬面價值與其預期產生的未貼現未來現金流進行比較，以確定是否存在減值。不是減值損失在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間確認。

遞延收入

遞延收入(反映在應計費用和其他流動負債中--見本財務報表附註5)一般由公司開展籌建活動期間開出的不可退還的費用組成。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入當期遞延收入。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括銀行現金和高流動性投資，主要是貨幣市場基金，購買時原始到期日為三個月或更短。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的絕大部分現金都存放在信用質量較高的美國金融機構。本公司定期對此類機構的信用狀況進行評估。

應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。這項津貼是基於歷史損失模式、賬單逾期天數以及對與拖欠帳款相關的潛在損失風險的評估而得出的。當公司用盡收款努力但沒有成功時，應收賬款將被註銷，並從其記錄的備抵金額中扣除。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，該公司做到了不是I don‘我沒有任何一個客户貢獻了超過10%的收入。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司不是沒有任何客户的應收賬款佔總應收賬款的10%或更多。

金融工具的公允價值

公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債和應付票據。由於離到期日較短，現金等價物按賬面價值列報，與截至資產負債表日的公允價值接近。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於預期收到或支付的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。公司應付票據的簡明綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值，因為利率是可變的，反映了當前的市場價值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司尚未對本應允許選擇公允價值選擇權的任何金融資產或負債選擇公允價值選擇權。

該公司在每個報告期採用公允價值層次結構，以公允價值計量金融資產和負債，這種公允價值層次要求使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或本公司為在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構對用於以下各項的輸入進行了優先排序

9

 

將公允價值衡量為三個級別，並根據對公允價值計量有意義且可用的最低級別的投入，在層次結構中進行分類：

I級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

該公司將其現金等價物(由貨幣市場賬户組成)分類在第一級，因為該公司使用市場報價對這些資產進行估值。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是使用直線法計算的資產的估計使用壽命，一般是三至五年。租賃改進按直線攤銷，以剩餘租賃期或相關改進的估計使用年限中較短者為準。維修保養費用在發生的期間內計入費用。

在應用和開發階段發生的與開發內部使用軟件相關的費用被資本化，並作為財產和設備淨額的一部分入賬。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。如果支出將導致向軟件添加功能，則升級和增強功能將資本化。

 

財產和設備的折舊和攤銷期限如下：

 

財產和設備

 

預計使用壽命

計算機設備

 

3年

傢俱和固定裝置

 

3 - 5年

內部開發的軟件

 

4年

租賃權的改進

 

預計使用年限或剩餘租賃期的出租人

 

長期資產減值

當情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核長期資產的減值。這些資產的可回收性是通過將賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的總和進行比較來衡量的。如果一項長期資產被視為減值，減值相當於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，沒有發生任何事件或商業環境變化，表明任何長期資產的賬面價值無法完全收回。

租賃義務

該公司已就其辦公室簽訂了各種經營租賃協議。本公司在每項協議期限內以直線方式確認經營租賃成本，並計入免費或遞增的基本月租付款或遞延付款條款等撥備。

收入成本

收入成本包括與提供創收服務有關的費用，包括與客户服務、全球交付、對賬以及與購買用於提供公司服務的數據相關的協議的費用。與支持這些職能相關的某些人事費用，包括相關的已分配間接費用，也包括在收入成本中。

資本化的軟件成本使用直線法在相關軟件的估計經濟壽命內攤銷，估計經濟壽命通常是四年了，並在簡明綜合經營報表中記為收入成本。

研究與開發

研發成本包括從事設計、開發和維護公司產品和其他內部使用的系統和應用的員工的人事費用，包括工資和福利、獎金、基於股權的薪酬和相關的管理費用。

10

 

基於股權的薪酬

該公司根據授予日基於股權獎勵的估計公允價值，採用Black-Scholes期權定價模型計量和確認股票期權的股權薪酬支出。本公司根據預計將授予員工和董事的基於股權的獎勵的估計公允價值，以直線方式確認必要服務期內的基於股權的薪酬支出，這與獎勵的歸屬一般是一致的。在此基礎上，本公司將根據預期授予員工和董事的基於股權的獎勵的估計公允價值，以直線方式確認必要服務期內的股權薪酬支出，這通常與獎勵的歸屬一致。基於績效事件(如公司的年度目標)的股權薪酬從績效事件可能發生之日起開始確認，薪酬支出在任何剩餘服務期內以直線方式確認。如果基於股權的獎勵有任何修改，公司可能被要求加速、增加、減少或取消任何基於股權的非既得性獎勵的補償費用。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。

遞延税項資產是為未來變現進行評估的，並在我們認為它們更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼。我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略、在税法允許的情況下的結轉潛力，以及最近經營的結果。

我們根據美國會計準則第740條的規定記錄不確定的税收頭寸，所得税是基於兩個步驟進行的：(1)我們根據頭寸的技術價值來確定是否更有可能維持這些税收頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，我們確認的最大税收優惠金額超過了以下兩個步驟：(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持這些税收頭寸；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，我們確認的最大税收優惠金額超過50最終與相關税務機關結算後可能變現的百分比。在評估我們不確定的税收狀況時，我們會考慮許多因素，這些因素涉及重大判斷，可能需要定期調整。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定的税務狀況可能會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。我們承認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款是我們所得税撥備的一個組成部分。應計利息和罰金包括在相關的納税義務中。

我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有事項”來核算TRA項下的應付金額。因此，TRA負債計量的後續變化在營業報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。

發債成本

發債成本按實際利息法在相關債務未清償期間攤銷。與定期票據相關的債務發行成本計入壓縮綜合資產負債表上的應付票據。與信貸額度相關的債務發行成本作為非流動資產計入簡明綜合資產負債表。債務發行成本的攤銷計入簡明綜合經營報表的利息支出。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由兩個要素組成：淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指被記錄為股東權益/成員虧損的一個要素，但不包括在公司淨收入(虧損)中的收益或(虧損)。在報告的所有期間，該公司的其他全面收益(虧損)包括與其外國子公司相關的外幣換算調整。

外幣

本公司境外子公司的本位幣為當地貨幣。本公司境外子公司的資產和負債按適用報告日的有效即期匯率換算，簡明綜合經營報表按適用期間有效的平均匯率換算。由此產生的未實現累計換算調整在股東/成員虧損中計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

本公司有功能貨幣以外的外幣交易。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易根據交易發生時的匯率進行記錄。隨後的匯率變動導致交易損益，在簡明綜合經營報表中反映為未實現(根據適用的期末匯率)或在交易結算時已實現。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣收益和損失計入利息和其他費用，淨額計入簡明綜合經營報表。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司確認淨外幣虧損為$130,000和淨外幣收益#美元97,000，分別為。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司確認淨外幣虧損為$65,000和淨外幣收益#美元112,000，分別為。

11

 

非控制性權益

非控股權益餘額代表持續股權所有者持有的CWAN Holdings的經濟利益，以持續股權所有者擁有的B類和C類普通股份額為基礎。收入或虧損按當期已發行的B類和C類普通股加權平均數歸因於非控制性權益。截至2021年9月30日，非控股權益擁有24.8持有CWAN控股公司%的股份。隨着持續股權所有者選擇用Clearwater Analytics控股公司的A類和D類普通股交換B類和C類普通股，非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，將Clearwater Analytics Holdings，Inc.在交易後一段時間的應佔淨虧損除以同期A類和D類普通股的加權平均數。

A類和D類普通股每股稀釋淨虧損的計算方法是，將Clearwater Analytics Holdings，Inc.應佔的淨收入除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量，Clearwater Analytics控股公司的淨收入根據所有A類和D類普通股的潛在稀釋工具的假設交換進行調整，以使潛在稀釋因素生效。未完成獎勵(如果有)的攤薄效應通過適用的庫存股方法或IF轉換方法(視情況而定)反映在稀釋後的每股收益中e.

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次更新取消、增加和修改了公允價值計量的某些披露要求。“公司”(The Company)通過亞利桑那州立大學2018-13啟用2020年1月1日領養的影響是不本公司合併財務報表中的重要材料。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2019-12號文件，題為《所得税(740)：簡化所得税會計處理》。修正案刪除了第740專題中一般原則的某些例外情況。該指導意見將在2020年12月15日之後的年度期間(包括過渡期)對上市公司有效。本公司被允許使用私營公司的領養時間表，因此本標準在本公司從2022年1月1日開始的年度期間和其中的過渡期內有效。允許及早採用修正案，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡期內對公共業務實體採用修正案。我們有通過ASC編號2019-122021年第三季度，並反映了年初的調整，我們的收養確實反映了這一點不對合並財務報表有實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

作為一家新興的成長型公司，本公司已選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到本公司根據非發行人的採用日期被要求遵守該等準則為止。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號“租約”。新的指導要求承租人在資產負債表上確認這些租賃產生的資產和債務的資產和負債。本標準自2022年1月1日起適用於本公司。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。

2018年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2018-15號“客户實施成本會計即服務合同”。此更新提供了確定雲計算安排是否在內部使用軟件指導範圍內的指導，並要求將某些實施成本資本化。本標準自2022年1月1日起適用於本公司。允許提前領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。 

注意事項3.收入確認

公司適用可選豁免，不披露分配給剩餘履約義務的交易價格，因為公司的履約義務是合同的一部分，預計原始期限為一年或者更少。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的總收入中，47一千美元0.7截至2020年12月31日，100萬美元分別包括在遞延收入餘額中。從前幾個時期已履行(或部分履行)的履約中確認的收入不是實質性的。如附註12所示，按地域劃分的收入和地理信息是根據客户的賬單地址確定的。

注意事項4.公允價值計量

下表列出了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日按照公允價值等級以公允價值計量的金融資產的公允價值(以千為單位)：

12

 

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

I級

 

 

二級

 

 

第三級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

96,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,367

 

按公允價值計量的總資產

 

$

96,367

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

96,367

 

 

 

 

2020年12月31日

 

 

 

I級

 

 

二級

 

 

第三級

 

 

總計

 

金融資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

60,886

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,886

 

按公允價值計量的總資產

 

$

60,886

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

60,886

 

 

在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度內，不是在公允價值層次結構的第一級、第二級和第三級之間轉移資產或負債。

注5.資產負債表組成部分

應收賬款淨額

應收賬款，淨額包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

未開票應收賬款

 

$

24,226

 

 

$

23,715

 

開票應收賬款

 

 

24,857

 

 

 

9,200

 

壞賬和準備金撥備

 

 

(84

)

 

 

(33

)

應收賬款淨額

 

$

48,999

 

 

$

32,882

 

 

未開賬單的應收賬款餘額中的大多數發票都是在服務期結束後的第一個月的頭幾天內開具的。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

預付費用

 

$

7,190

 

 

$

4,141

 

遞延成本，本期部分

 

 

3,228

 

 

 

2,903

 

其他流動資產

 

 

692

 

 

 

506

 

預付費用和其他流動資產

 

$

11,110

 

 

$

7,550

 

 

財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

 

13

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

計算機設備

 

$

13,776

 

 

$

12,248

 

租賃權的改進

 

 

3,006

 

 

 

2,965

 

傢俱和固定裝置

 

 

1,023

 

 

 

818

 

內部開發的軟件

 

 

3,504

 

 

 

1,538

 

在建工程正在進行中

 

 

103

 

 

 

508

 

總資產和設備

 

 

21,412

 

 

 

18,077

 

減去：累計折舊

 

 

(11,423

)

 

 

(9,228

)

財產和設備合計(淨額)

 

$

9,989

 

 

$

8,849

 

 

折舊費用為$0.8百萬美元和$0.6截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。折舊費用為$2.2百萬美元和$1.6截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

其他非流動資產

其他非流動資產包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

向主要股權所有者預付管理費

 

$

5,009

 

 

$

—

 

長期存款

 

 

179

 

 

 

112

 

預付IT成本

 

 

484

 

 

 

78

 

其他非流動資產

 

$

5,672

 

 

$

190

 

 

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

 

 

 

九月三十日

 

 

12月31日

 

 

 

2021

 

 

2020

 

應計增值税負債

 

$

3,745

 

 

$

9,994

 

應計利息

 

 

12

 

 

 

2,306

 

應計獎金

 

 

5,266

 

 

 

4,023

 

應計供應商負債

 

 

4,590

 

 

 

2,369

 

應計福利和退休

 

 

2,945

 

 

 

2,562

 

遞延收入

 

 

636

 

 

 

1,420

 

累算佣金

 

 

1,425

 

 

 

2,371

 

遞延租金

 

 

1,457

 

 

 

1,238

 

應付所得税

 

 

56

 

 

 

—

 

對單位持有人的應計報銷

 

 

—

 

 

 

4,880

 

應計發售成本

 

 

3,027

 

 

 

—

 

其他流動負債

 

 

4,885

 

 

 

2,626

 

應計費用和其他負債

 

$

28,044

 

 

$

33,789

 

 

注意事項6.信貸協議

以前的信貸協議

2020年10月19日，我們與Ares Capital Corporation和Golub Capital LLC簽訂了信貸協議第五修正案。該協議規定提供總額為#美元的定期貸款。435百萬美元的循環信貸額度30百萬美元。根據信貸協議第五條修正案的條款，我們必須維持某些慣常的正面和負面公約，包括限制我們產生債務、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分派等能力的契約，這些契約包括限制我們產生債務、合併或合併、處置資產、進行投資、進行收購、與關聯公司進行交易、支付股息或進行分派的契約。我們也是

14

 

所需以保持符合合併的淨槓桿率。信用額度和定期票據協議還包括常規違約事件。

信貸協議第五修正案規定的未償還借款為#美元。432.72021年9月，與IPO結束相關的100萬美元全額償還。償還借款導致清償損失#美元。10.3百萬美元。

新信貸協議

關於IPO的結束，Clearwater Analytics，LLC(“借款人”)已與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一份新的信貸協議(“新信貸協議”)，其中包括一筆$55百萬美元定期貸款(“新定期貸款”)和一美元125百萬週轉設施(“週轉設施”)。新定期貸款循環融資將用於營運資金和其他一般企業用途(包括新信貸協議允許的收購)。

適用於新信貸協議項下貸款的利率是根據參考基本利率加上適用的利潤率0.75%或者是倫敦銀行間同業拆借利率加適用保證金1.75%，在每種情況下，遞增0.25%，如果沒有達到某些有擔保的淨槓桿水平。適用的保證金在每個完整的會計季度結束後根據新信貸協議中的定價網格進行調整。循環承諾有一筆未使用的承諾費：25基點，逐步升至30如果某些有擔保的淨槓桿率水平沒有達到，則為基點。

根據新信貸協議，定期貸款按以下比率攤銷5.00支付的年利率每季度一次。新信貸協議包含強制性預付款，前提是公司發生某些債務或從某些處置或傷亡事件中獲得收益。

借款人在新信貸協議項下的責任預期將由其直接母公司及其若干附屬公司(統稱為“擔保人”，並與借款人一起為“貸款方”)共同及個別擔保。貸款方的債務預計將通過對其幾乎所有資產的優先留置權來擔保，但習慣上的例外情況除外。

新信貸協議包含慣常的正負契約，包括但不限於限制我們借錢、授予留置權、投資、有限制的付款或處置資產的契約，以及慣常的違約事件。具體地説，我們被要求維持綜合擔保淨負債與綜合EBITDA的比率不超過4.75：1.00(自截至2021年12月31日的財季開始的每個財季的最後一天)。

截至2021年9月30日的債務未來到期日如下：

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2021年(剩餘三個月)

 

$

688

 

2022

 

 

2,750

 

2023

 

 

2,750

 

2024

 

 

2,750

 

2025

 

 

2,750

 

此後

 

 

43,312

 

本金債務總額

 

 

55,000

 

未攤銷貸款成本

 

 

(427

)

淨賬面金額

 

$

54,573

 

 

注意事項7.員工退休計劃

該公司的美國401K和國際養老金計劃是固定繳費計劃(“該計劃”)，可供符合特定資格要求的員工使用。公司對計劃的現金貢獻是基於員工貢獻的百分比，但受年度限制。本公司保留隨時修改計劃的權利。

該公司捐獻了#美元。1.1百萬，$0.9百萬，$3.2百萬美元和$1.5分別在截至2021年和2020年9月30日的三個月和截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月內達到100萬。

注意事項8.租契

該公司以不可撤銷的經營租約為其愛達荷州博伊西總部、紐約市、華盛頓特區、西雅圖、倫敦、巴黎和法蘭克福的銷售辦事處以及英國愛丁堡和印度諾伊達的客户服務辦事處租用辦公場所。

愛達荷州博伊西總部辦公室有一個10年期與二任選5年期續訂期限。每年的分期付款是$2.4百萬美元，並有一個2%的年增長率。其他銷售和客户服務辦公室每年的付款為#美元。1.0每年100萬美元，其中一些每年都有合同規定的增長。

15

 

以下是截至2021年9月30日該公司不可取消租賃的未來最低租賃付款時間表(單位：千)：

 

截至12月31日的年度，

 

 

 

2021年(剩餘三個月)

 

$

957

 

2022

 

 

3,947

 

2023

 

 

3,874

 

2024

 

 

3,680

 

2025

 

 

3,464

 

此後

 

 

3,860

 

最低租賃付款總額

 

$

19,782

 

 

房租費用是$1.0百萬美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，2.7百萬美元和$2.5截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

注意事項9.非控股權益

在與這些交易有關的情況下，該公司成為作為CWAN Holdings的唯一管理成員，並擁有CWAN Holdings的唯一投票權權益和管理控制權。因此，本公司合併了CWAN Holdings的財務業績。本公司綜合資產負債表上的非控股權益與持續股權擁有人持有的CWAN Holdings的權益有關。在交易和首次公開募股完成後，截至2021年9月30日，公司擁有75.2CWAN Holdings的%權益。持有B類和C類普通股的持續股權所有者擁有剩餘股份24.8CWAN Holdings的%權益。有限責任公司權益的擁有權摘要如下：

 

 

 

2021年9月30日

 

 

 

股票

 

 

所有權百分比

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.對CWAN Holdings的興趣

 

 

177,449,844

 

 

 

75.2

%

持續股權擁有者在CWAN控股公司的權益

 

 

58,528,697

 

 

 

24.8

%

 

 

 

235,978,541

 

 

 

100.0

%

 

注意事項10.每股虧損

下表列出了用於計算截至2021年9月30日的3個月和9個月A類和D類普通股每股基本虧損和稀釋每股虧損的分子和分母的對賬情況。截至2021年9月30日的3個月和9個月的基本和稀釋每股虧損僅代表2021年9月24日至2021年9月30日期間，這段時間代表我們擁有已發行的A類和D類普通股(以千計，每股金額除外)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

分子：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(11,428

)

 

$

(8,228

)

減去：交易前可歸因於CWAN Holdings的淨收益(虧損)

 

 

(371

)

 

 

2,829

 

減去：交易後可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

(2,742

)

 

 

(2,742

)

可歸因於Clearwater Analytics Holdings，Inc.的淨虧損-Basic

 

 

(8,314

)

 

 

(8,314

)

假設以B、C類股置換A、D類股交易後可歸因於非控制性權益的淨虧損重新分配

 

 

(2,742

)

 

 

(2,742

)

可歸因於Clearwater Analytics Holdings，Inc.的淨虧損-稀釋

 

$

(11,056

)

 

$

(11,056

)

 

16

 

 

下表列出了A類和D類普通股每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千股，每股金額除外)：

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

甲類

 

 

D類

 

 

甲類

 

 

D類

 

A類和D類普通股股東的基本淨收益(虧損)

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於Clearwater Analytics，Inc.的淨虧損的分攤

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類和D類已發行普通股加權平均數-基本

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

可歸因於D類和D類普通股股東的每股基本淨虧損

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

甲類

 

 

D類

 

 

甲類

 

 

D類

 

A類和D類普通股股東的攤薄淨收益(虧損)

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於基本計算的未分配收益

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

 

$

(2,219

)

 

$

(6,095

)

將B類股轉換為A類股和將C類股轉換為D類股所產生的收益重新分配

 

 

(522

)

 

 

(2,219

)

 

 

(522

)

 

 

(2,219

)

將D類股轉換為A類股所產生的收益重新分配

 

 

(8,314

)

 

 

 

 

 

(8,314

)

 

 

 

未分配收益的分配

 

$

(11,055

)

 

$

(8,314

)

 

$

(11,055

)

 

$

(8,314

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A類和D類已發行普通股加權平均數-基本

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

 

 

47,366,089

 

 

 

130,083,755

 

B類股票轉換為A類股票，C類股票轉換為D類股票

 

 

11,151,110

 

 

 

47,377,587

 

 

 

11,151,110

 

 

 

47,377,587

 

將D類普通股轉換為A類已發行普通股

 

 

177,461,342

 

 

 

—

 

 

 

177,461,342

 

 

 

—

 

A類和D類已發行普通股加權平均數-稀釋

 

 

235,978,541

 

 

 

177,461,342

 

 

 

235,978,541

 

 

 

177,461,342

 

A類和D類普通股股東每股攤薄淨虧損

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

$

(0.05

)

 

該公司B類和C類普通股的股票不參與Clearwater Analytics Holdings，Inc.的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類和C類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

在2021年9月24日至2021年9月30日期間，公司發生了淨虧損，因此，公司潛在攤薄證券的影響不包括在每股攤薄虧損的計算中，因為這種影響將是反攤薄的。下表包含具有潛在稀釋影響的份額/單位合計：

 

 

 

自.起
九月
30, 2021

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的股票期權

 

 

23,004,276

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.的RSU

 

 

6,090,117

 

總計

 

 

29,094,393

 

 

17

 

注意事項11.基於股權的薪酬

2021年9月，公司董事會(“董事會”)通過了Clearwater Analytics Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)，根據該計劃，為我們提供服務的公司及其附屬公司的員工、顧問和董事，包括我們的高管，都有資格獲得獎勵。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、紅利股票、股息等價物、其他基於股票的獎勵、替代獎勵、年度激勵獎勵和績效獎勵，旨在使參與者的利益與股東的利益保持一致。總計45,369,737根據2021年計劃，普通股被授權發行。在《2021年計劃》獲批之際，《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017計劃》)終止，所有未到期股票期權和RSU全部轉入《2021年計劃》。

選項

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動(單位為千，每股數據除外)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

 

聚合內在價值

 

餘額-2020年12月31日

 

14,893,136

 

 

$

4.60

 

 

 

9.19

 

 

$

116,029

 

授與

 

10,140,898

 

 

 

12.88

 

 

 

 

 

 

 

練習

 

(592,406

)

 

 

4.08

 

 

 

 

 

 

2,315

 

沒收

 

(1,437,352

)

 

 

7.32

 

 

 

 

 

 

 

餘額-2021年9月30日

 

23,004,276

 

 

$

9.54

 

 

 

8.19

 

 

$

369,719

 

已授予期權-2021年9月30日

 

6,174,103

 

 

$

4.27

 

 

 

6.94

 

 

$

131,742

 

已歸屬和預期歸屬的期權-2021年9月30日

 

23,004,276

 

 

$

9.54

 

 

 

8.19

 

 

$

369,719

 

 

截至二零二一年九月三十日止九個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。5.13每股。

上表披露的截至2021年9月30日的合計內在價值是根據股票期權的行權價與2021年9月30日紐約證券交易所收盤價之間的差額計算得出的。

截至2021年9月30日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為$88.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.21好幾年了。

一般而言，歸屬於四年制期間受基於以下連續僱傭的基於時間的歸屬條件的約束四年制期間：

基於時間的歸屬 – 25%的獲獎單位有資格在受僱一週年時歸屬，以及75%隨後有資格在剩餘的基礎上按月授予三年制期間，以連續受僱為準。

2020年1月，公司向期權持有人提出了一項一次性修改，以降低所有行權價超過#美元的股票期權的行權價。4.40每單位至$4.40，即修改之日的“公允價值”。總而言之，8,778,750期權的行權價格降低了68接受重新定價的期權持有人。由於期權獎勵的行權價格因重新定價而發生變化，需重新定價的期權獎勵被計入修改後的獎勵。修改產生的增量補償費用為$1.9百萬美元。對於既得期權獎勵，$0.7百萬美元在修改之日確認，未歸屬期權獎勵為$1.2100萬美元將在剩餘的必要服務期內確認。

2021年9月，本公司修改了12,493,241未歸屬股票期權，在截至2021年9月30日的9個月前發行。所有具有性能條件的未授權期權都已修改，以刪除性能條件。根據最初的獎勵條款，期權將繼續按照相同的時間表授予。這一修改導致基於股份的薪酬支出增加了#美元。15.2百萬美元，這筆錢將在修改後的股票期權的剩餘期限內確認。

18

 

RSU

2021年6月，公司開始向員工發放RSU。關於首次公開招股，本公司批准6,090,177回覆員工。RSU活動摘要如下(單位為千，每股數據除外)：

 

 

單位活動

 

 

加權平均授予日期公允價值

 

 

 

聚合內在價值

 

截至2020年12月31日的未授權單位

 

—

 

 

$

—

 

 

 

$

—

 

授與

 

6,218,484

 

 

 

17.29

 

 

 

 

 

已釋放

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

取消

 

—

 

 

 

—

 

 

-

 

 

—

 

截至2021年9月30日的未歸屬單位

 

6,218,484

 

 

 

 

 

 

$

159,255

 

 

上表披露的合計內在價值以2021年9月30日紐約證券交易所收盤價為基礎。

截至2021年9月30日，107.4與RSU相關的未確認的基於股權的薪酬支出為100萬美元。

一般來説，RSU要麼受基於時間的歸屬條件的約束，要麼同時受基於時間的歸屬條件和基於績效的歸屬的約束，每種情況下都基於員工的連續就業。

基於時間的歸屬-獲獎單位有資格在授予之日起的每個週年紀念日，在超過一年的時間內，以基本相等的年度分期付款方式分期付款四年句號。

基於績效的歸屬-獲獎單位在完成與一年內年度收入增長掛鈎的年度目標後，有資格按年等額分期付款。三年句號。所有履約條件條款均在授予日確定。

公允價值的確定

在首次公開募股之前的一段時間裏，該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了授予日授予的每個股票期權和RSU的公允價值，其假設如下：

單位公允價值-以股權為基礎的獎勵所依據的共同單位的公允價值由公司董事會確定，管理層和第三方估值也提供了意見。

預期期限-預期期限代表獎項預計懸而未決的期限。公司頒發“普通香草”獎，公司使用簡化的方法確定預期期限。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。

預期波動率-公司單位的預期單價波動是通過研究其公共行業同行的歷史波動來確定的，因為公司沒有足夠的普通單位的交易歷史。

無風險利率--無風險利率採用期限接近預期期限的美國國庫券零息債券公佈利率的平均值計算。

股息率-股息收益率假設為零雖然公司在進行資本重組交易的同時進行了特別一次性股息，但公司沒有定期派息的歷史，也沒有未來派息的計劃。

以下假設用於使用Black-Scholes期權定價模型計算授予員工的期權在授予日的公允價值：

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2021

 

 

2020

 

加權平均授予日期每個期權的公允價值

$

5.13

 

 

$

1.44

 

單位公允價值

$12.40 - $16.75

 

 

$4.40 - $5.64

 

預期期限(以年為單位)

6.00 - 6.25

 

 

6.25

 

預期波動率

 

40

%

 

 

30

%

無風險利率

0.6 - 1.1%

 

 

0.4 - 1.7%

 

 

除了上面直接討論的Black-Scholes假設外，罰沒率也可能對相關的基於股權的薪酬產生重大影響。期權的喪失被確認為發生了喪失.

在首次公開招股後的一段時間內，公司使用授予日的收盤價估計了授予的每個RSU的公允價值。在首次公開招股後的一段時間內，該公司沒有授予任何股票期權。

19

 

注意事項12.細分市場信息

運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是公司的首席執行官(“CEO”)。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息，並根據公司整體情況做出決策和分配資源。本公司擁有一作為投資數據聚合、會計、分析和報告服務的SaaS解決方案提供商的業務活動。因此，本公司的運作方式為一經營分部，所有需要的分部財務信息均可在合併財務報表中找到。

下表顯示了該公司基於客户帳單地址按地理位置分類的收入(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月
9月30日，

 

 

截至9個月
9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

美國

 

$

59,445

 

 

$

48,211

 

 

$

166,765

 

 

$

134,579

 

世界其他地區

 

 

5,044

 

 

 

5,144

 

 

 

15,494

 

 

 

13,885

 

總收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

 

該公司在美國以外沒有重要的長期資產。

注意事項13.所得税

作為首次公開募股的結果，Clearwater Analytics Holdings，Inc.擁有CWAN控股公司的一部分股份，CWAN控股公司包含該業務的所有業務，並被視為合夥企業，用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，CWAN Holdings通常不繳納美國聯邦、州和地方所得税。根據CWAN Holdings的經營協議條款，CWAN Holdings產生的任何應納税所得額或虧損將轉嫁至其成員的應納税所得額或虧損，並計入其成員的應納税所得額或虧損。CWAN Holdings的國際全資子公司在外國司法管轄區納税。

Clearwater Analytics Holdings，Inc.作為一家公司徵税，並根據Clearwater Analytics Holdings，Inc.在CWAN Holdings持有的經濟權益，為CWAN Holdings分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。雖然本公司合併CWAN Holdings以進行財務報告，但本公司將不會就歸屬於非控股權益的收益徵税。因此，對非控股權益徵税的收益的所得税負擔不會在公司的合併財務報表中報告。

我們的中期税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據適用季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，我們都會更新估計的年度有效税率，並對撥備進行年初至今的調整。由於幾個因素，估計的年度有效税率可能會受到重大波動的影響，包括我們準確預測我們在多個司法管轄區的税前收入比例的能力、某些賬面-税收差異以及非控股權益的交換。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

所得税撥備前的收益(虧損)

 

$

(11,212

)

 

$

11,598

 

 

$

(7,692

)

 

$

25,443

 

所得税撥備

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

實際税率

 

 

(1.9

%)

 

 

0.9

%

 

 

(7.0

%)

 

 

1.2

%

 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的實際税率低於法定税率，主要是因為公司不需要為CWAN Holdings收益中可歸因於非控股權益的部分繳納所得税，以及美國遞延税項資產的估值津貼。此外，在首次公開募股之前，由於CWAN Holdings的合夥企業身份，其收益免徵聯邦企業所得税。

在截至2020年9月30日的3個月和9個月裏，該公司的有效税率低於法定税率，主要是因為其合夥地位使其收益免徵聯邦公司所得税。

20

 

本公司定期監測其不確定的税收優惠，截至2021年9月30日，不存在重大不確定的税收優惠，如果實現，將影響估計的年度有效税率，我們預計未來12個月內也不會有任何重大變化。

遞延税項淨資產的税收優惠的實現取決於未來的應税收入水平，該收入具有適當的性質，在該項目預計可抵扣或應納税的期間內。根據截至2021年9月30日的三個月和九個月期間可獲得的客觀證據，我們認為，美國損失的税收優惠很可能無法實現。因此，我們已經記錄了針對美國損失的税收優惠的全額估值免税額。我們打算維持美國遞延税項淨資產的全額估值免税額，直到有足夠的積極證據支持撤銷或減少估值免税額。

2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》(簡稱《美國救援計劃法案》)通過成為法律，並修改了相關税法的部分內容。美國救援計劃法案對截至2021年9月30日的三個月和九個月的所得税撥備沒有重大影響。

應收税金協議負債

根據國税法(下稱“守則”)第754條的規定，吾等預期於CWAN Holdings的單位贖回或交換時，於其資產淨值中增加吾等應佔的税基份額。我們打算將CWAN Holdings單位的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買該單位。這些税基的增加可能會減少我們將來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要税基分配給這些資本資產。

關於首次公開招股及相關交易，吾等簽訂了一項TRA，規定吾等支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税收優惠金額的百分比，其原因是(I)我們在CWAN Holdings淨資產中所佔的税基份額因任何CWAN Holdings單位的贖回或交換而增加，(Ii)根據TRA支付的應佔税基增加，以及(Iii)根據TRA應扣除的計入利息(“TRA支付”)。我們預計將從剩餘的項目中獲益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以CWAN Holdings或本公司的任何持續所有權權益為條件。CWAN Holdings的每名成員(即TRA的一方)的權利可轉讓給其各自CWAN Holdings單位的受讓人。

根據TRA對負債的估計因其性質而不準確，並受有關多個因素的重大假設的影響，這些因素包括(但不限於)公司每年產生的應税收入的數額和時間以及當時適用的税率。作為IPO的結果，截至2021年9月30日，與所有權交換相關的未來税收優惠估計為$287百萬美元，其中$244據估計，100萬美元是相關的TRA負債。

如上所述，該公司評估了其美國遞延税項資產的變現能力，並根據這些收益記錄了完整的估值。因此，公司認定向TRA持有者支付款項是不可能的，並且不是截至2021年9月30日，已記錄交易記錄負債。

當非控股股東行使其交換其在CWAN Holdings的單位的權利時，TRA負債可能會根據85本公司因提高CWAN Holdings的課税基礎而可能實現的預計未來税收優惠的%。税基增加的金額、相關的預計税收優惠和相關的TRA負債將根據公司在相關贖回或交換時的A類股票價格而定。

TRA獎金協議

在執行TRA協議方面，本公司還與某些高管簽訂了“TRA獎金協議”。根據TRA獎金協議的條款，根據控制權的變更，某些高管有資格獲得現金獎金(“TRA獎金”)。由於本公司已確定向TRA持有人支付的款項不太可能不是截至2021年9月30日，已記錄交易負債。不是TRA獎金的責任已記錄在案。

 

注意事項14.與關聯方的交易

在2021年1月，公司支付了$9.6與主要權益擁有人的管理費有關，該等管理費記為預付開支及其他流動資產及非流動資產內的預付管理費。預付的管理費正在攤銷。四年份。在截至2021年9月30日及2020年9月30日的三個月內，本公司確認支付給主要股權所有者的管理費為#美元。0.6百萬美元和$0.2分別為百萬美元。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司確認支付予主要股權擁有人的管理費為#美元。1.7百萬美元和$0.9分別為百萬美元。

21

 

項目2。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本季度報告(Form 10-Q)中其他地方的相關注釋以及我們的管理層一起閲讀’對招股説明書中的財務狀況、經營業績和財務報表進行討論和分析。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，下面的討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素以及本季度報告中關於Form 10-Q的“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及招股説明書中題為“風險因素”部分討論的那些因素，這些因素包括但不限於以下和本季度報告中“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中確定的那些因素和招股説明書中“風險因素”一節中討論的那些因素。

概述

Clearwater通過我們認為是業界最值得信賴和最具創新性的單一實例、多租户技術平臺，為不透明的投資會計和分析領域帶來了透明度。我們的雲原生軟件允許客户從根本上簡化其投資會計操作，使他們能夠專注於更高價值的業務功能，如資產配置策略和投資選擇。我們的平臺為全球投資資產提供全面的會計、數據和高級分析，以及高度可配置的每日或按需報告，而不是每週或每月。我們讓我們的客户相信，他們正在就投資業績、監管合規性和風險做出最明智的決定。

我們為資產管理公司、保險公司和大公司提供投資會計和報告、業績衡量、合規監控和風險分析解決方案。每天，Clearwater強大的平臺都會為1000多個客户彙總和正常化全球超過5.6萬億美元投資資產的數據。我們將現代軟件帶入一個長期由難以使用、高成本的遺留技術和流程主導的行業，這些技術和流程往往缺乏數據完整性和可追溯性，並且經常需要大量的人工幹預。我們平臺的實力體現在，在過去四年中，我們在達到提案階段的交易中，新客户的中標率約為80%。

我們允許我們的客户使用現代雲原生軟件替換舊系統。我們的平臺幫助客户減少成本、時間、錯誤和風險，並允許他們將資源重新分配到其他創造價值的活動。我們的軟件聚合、核對和驗證來自2500多個每日數據饋送和400多萬個證券的數據，這些數據已在多個貨幣、資產類別和國家/地區建模。這些經過清理和驗證的數據貫穿於我們專有的會計、績效、合規性和風險解決方案，為客户提供強大的分析和每日或按需配置的報告。我們提供多資產類別、多基礎、多幣種的會計和分析，為客户提供其所持資產和相關業績的全面視圖。這使我們的客户能夠對他們的投資組合做出更好、更及時的決定。

Clearwater得益於強大的網絡效應。通過我們的單實例、多租户架構，每個客户端(無論是新的還是現有的)都可以通過使其更加完整和準確來豐富我們的全局數據集。我們的軟件不斷地尋找、吸收、建模、協調和驗證我們所有客户持有的每一種投資證券的條款、條件和特徵。這一持續的過程有助於創建一個全面、準確的投資數據存儲庫(業內通常將其稱為數據的“黃金副本”)，從而使我們的所有客户在獲得數據的權利範圍內受益。通過這一持續的過程，我們能夠識別和判斷數據差異，否則這些差異可能會給我們客户的投資組合帶來錯誤和風險。我們相信，這種網絡效應的一個有意義的競爭優勢是，我們越來越被視為業內最好、最準確的投資會計數據和分析來源。

我們有100%的經常性收入模式。我們向客户收取的費用主要基於他們在我們平臺上管理的資產數量，但受合同規定的最低限額限制。我們平臺上的大多數資產都是高級固定收益資產，導致波動性非常低，收入來源高度可預測。如適用，我們會對某些複雜資產類別(例如衍生工具及其他金融工具)收取額外交易費。

最新發展動態

首次公開發行(IPO)

2021年9月28日，該公司完成了IPO，在扣除3880萬美元的承銷折扣(但不包括510萬美元的其他發行費用)後，該公司以每股18.00美元的公開發行價出售了3450萬股A類普通股(包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的股票)，淨收益為5.822億美元。該公司將首次公開募股所得款項用於(I)收購CWAN Holdings，LLC(CWAN Holdings，LLC)34,500,000個普通股(完)“有限責任公司權益”)；(Ii)償還先前信貸協議下約4.374億美元的未償還借款，包括預付保費及應計利息；(Iii)支付510萬美元與首次公開招股有關的開支；其餘款項擬用於一般公司用途。

22

 

新信貸協議

關於IPO的結束，Clearwater Analytics，LLC(“借款人”)已與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了一項新的信貸協議(“新信貸協議”)，其中包括5500萬美元的新定期貸款和1.25億美元的循環貸款。新定期貸款循環融資將用於營運資金和其他一般企業用途(包括新信貸協議允許的收購)。

影響我們業績的關鍵因素

我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素，包括下面描述的因素。

在現有終端市場中添加新客户：我們未來的增長取決於我們繼續增加新客户的能力。我們專注於繼續擴大我們在公司、保險公司和資產管理公司等成熟客户終端市場的客户基礎，並在日益龐大和複雜的客户羣中這樣做。隨着我們添加客户，將他們的資產完全放到平臺上需要時間。我們的收入通常會隨着平臺資產的增加而增加，而為客户服務的努力隨着時間的推移相對來説是一致的。因此，我們預計，隨着客户從入職流程過渡到資產入職後的穩定狀態，客户的收入和毛利率將會增加。在任何時期，我們的毛利率可能會根據我們當時正在註冊的客户的相對規模和數量而波動。
擴展和保持與現有客户的關係：我們未來的增長取決於留住我們現有的客户，並通過增加他們在我們平臺上的資產額來擴大我們與這些客户的關係。在過去的11個季度中，我們的毛收入保留率一直保持在98%左右。收入留存的一致性為我們的業務創造了可預測性，並使我們能夠更好地規劃未來的投資。隨着客户向我們的平臺添加更多資產，我們與客户的關係不斷擴大，在過去兩年中，我們的淨收入留存率(如下文“關鍵運營指標”所定義)超過105%。客户可以通過自己獲得新客户或通過收購新業務或簡單地通過有機增長來增加資產，這會產生他們使用我們的平臺管理的額外資產。我們相信，我們的客户服務模式和技術平臺是我們具有吸引力的保留率的強大貢獻因素。因此，我們預計將繼續投資於我們的運營和研發職能，以保持和提高我們高水平的客户滿意度，我們相信這將帶來強勁的客户留存和擴張。
國際擴張：我們相信，我們的平臺提供的價值同樣適用於北美以外的資產所有者和資產管理公司，我們有很大的機會擴大我們的客户基礎，並在國際上使用我們的平臺。我們未來的增長取決於我們能否成功進入新的國際市場，並在目前的國際市場上擴大我們的客户基礎。我們在國際市場獲得客户的成本目前高於北美，這是因為Clearwater品牌和我們的產品能力知名度較低，而且到目前為止，我們在國際銷售和營銷方面的投資較少。出於這些原因，我們預計將在國際市場的銷售和營銷方面投入比北美更多的資金，以實現這些國際市場的增長。
在鄰近或新興終端市場添加新客户：我們的戰略是在我們更新的終端市場增加新客户，包括州和地方政府、養老基金和主權財富基金，以及各種另類資產管理公司。傳統上，我們現有的客户一直是我們推薦新客户給我們的最佳資源之一，我們將繼續投資於銷售和營銷，以提高我們品牌的知名度，吸引潛在客户，並推動我們平臺的採用，特別是在涉及到向新的終端市場擴張的時候。隨着我們在新的終端市場建立業務，我們預計銷售和營銷支出的效率將低於我們現有的垂直市場，隨着時間的推移，我們在獲得新的終端市場客户方面將變得越來越高效。
擴展解決方案和拓展創新：我們未來的增長有賴於我們不斷擴展我們的解決方案，以便更好地留住現有客户，並開發新的用例來吸引新客户。雖然我們相信，隨着我們實現更大規模，我們將能夠降低研發費用佔收入的百分比，但我們的首要任務是保持和發展我們相對於競爭對手的技術優勢。當我們發現增強技術和競爭優勢的機會時，我們可能會以高於收入增長的速度增加研發投資，以增強我們的長期增長和盈利能力。
平臺資產市值波動情況：我們通常根據我們平臺上客户資產的基點費率每月向客户收取欠款，這可能會受到一般經濟狀況的影響。儘管截至2021年9月30日，我們平臺上86%的資產是高級固定收益證券和結構性產品，因此波動性很低，但我們平臺上客户資產的價值每天都會變化，原因是證券價格、現金流需求、增量買賣

23

 

我們客户的資產和其他戰略優先事項。因此，我們的收入會因應經濟情況，包括市況和不斷轉變的利率環境而波動。

運營結果的關鍵組成部分

下面的討論描述了我們合併運營報表中的某些行項目。

收入

我們通過向客户提供對我們軟件即服務平臺上的解決方案和服務的訪問而獲得收入。我們產品的銷售包括在託管環境中使用我們的軟件而無需擁有該軟件的權利。我們的合同一般在提前30天通知的情況下可以取消，沒有違約金。我們每月向客户開具欠款發票，依據的是該月客户在我們平臺上的賬户中資產日均價值的百分比。付款條件可能因合同而異，但通常包括在提供服務的月份後30天內付款的要求。在公司履行義務交付之前開具發票的費用被視為啟動活動，作為一項重要權利遞延，並隨着時間的推移(通常為12個月)確認。

收入成本

收入成本包括與提供創收服務相關的費用，包括與客户服務、入職、對賬和購買用於提供我們服務的數據相關的協議的費用。與支持這些職能相關的某些人員的工資和福利，除了分配給設施的管理費用和折舊外，還包括在收入成本中。

運營費用

研發費用主要包括我們開發人員的工資和福利，以及承包商費用和與增強我們的產品、確保運營穩定性以及新產品的業績和開發相關的其他成本。

銷售和營銷費用包括銷售和營銷過程中涉及的人員成本、銷售佣金、廣告和促銷材料、銷售設施費用以及商展和研討會的成本。

一般和行政費用主要包括信息技術、財務、行政、人力資源和一般管理的人事成本，以及法律、公司技術和會計服務提供商的費用。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要與利息支出有關，並反映在適用期間內我們未償還定期貸款的應計利息。利息的應計數額取決於期間借款和還款的時間和金額，以及利率的波動。利息收入也包括在利息費用淨額中。

債務清償損失

債務清償損失與根據先前與戰神資本公司簽訂的信貸協議提前償還借款有關。這筆債務於2021年9月28日因IPO結束而被清償。

其他(收入)費用，淨額

其他(收入)費用，淨額與外幣損益有關。

所得税撥備

所得税撥備包括與我們開展業務的聯邦、州和外國司法管轄區相關的所得税。

關鍵操作措施

我們考慮某些經營指標，如年化經常性收入、總留存率和淨留存率，來衡量我們的業務表現。下表彙總了顯示日期的這些操作措施：

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(單位：千)

 

年化經常性收入

 

$

257,022

 

 

$

214,877

 

毛收入留存率

 

 

98

%

 

 

98

%

淨收入留存率

 

 

111

%

 

 

109

%

 

24

 

 

年化經常性收入

年化經常性收入是在一個期間結束時計算出來的，方法是將該期間最後一個月的經常性收入除以該月的天數，再乘以365。

由於我們平臺上的大部分資產相對於其市值具有非常低的波動性，因此年化經常性收入的增長通常不能歸因於我們平臺上資產的市場價值波動。相反，年化經常性收入的增長是由於使用我們產品的客户數量的增加，以及將更多現有客户的資產加載到我們的平臺上。

毛收入留存率

毛收入留存率是指截至報告日期的12個月期初的年度合同價值(“ACV”)減去前12個月期間的客户流失，除以12個月期初的ACV，以百分比表示。ACV由年化經常性收入加上合同未開單收入組成，這代表了在收入確認之前新的和現有客户機會的估計年度合同收入。為了得出ACV總額，我們將合同收入包括在內，因為合同收入尚未確認，但我們希望在未來產生確認的收入。當客户提供合同終止通知時，就會發生客户流失。客户流失額是根據通知時客户的年化收入減少來計算的，並記錄在最終賬單發生的那個月。在客户流失的情況下，如果客户仍然存在合同未開單收入，則與該客户相關的年化經常性收入和合同未開單收入都將從ACV中扣除。

淨收入留存率

淨收入留存率是指在平臺上從客户那裏保留12個月的經常性收入的百分比，包括我們平臺上資產的添加、移除或價值的變化、對年化經常性收入產生影響的合同變化以及客户自然流失造成的收入損失。我們計算一個期末的淨收入留存率，是從該期末前12個月客户的年化經常性收入開始計算的。然後，我們計算這些客户截至本期末的年化經常性收入。然後，我們將本期末年化經常性收入總額除以12個月前期末年化經常性收入，得出淨收入留存率。

非GAAP財務指標

在衡量我們的業務表現時，我們還考慮了某些不符合美國公認會計原則(“GAAP”)的非公認會計準則(“GAAP”)，例如調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。非GAAP衡量標準不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。然而，我們認為，當與我們的GAAP財務報表一起審查時，這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的額外手段是有用的。這些衡量標準不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP準備的衡量標準的替代品。由於這些金額不是根據GAAP確定的，因此它們不應專門用於評估我們的業務和運營。此外，不應過度依賴非GAAP或運營信息，因為這些信息既不是公司間的標準化信息，也不受產生GAAP財務結果的相同控制活動和審計程序的約束。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們的管理層用來評估我們的經營業績的一項補充業績衡量標準。我們將調整後EBITDA定義為淨收益加上(I)利息支出淨額，(Ii)折舊和攤銷費用，(Iii)股權補償，(Iv)資本重組補償費用，以及(V)其他費用。我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA(如上定義)除以收入。

下表將淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行核對，幷包括以收入百分比表示的金額。

 

25

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

(11,428

)

 

 

(18

%)

 

$

11,499

 

 

 

22

%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

8,302

 

 

 

13

%

 

 

4,810

 

 

 

9

%

債務清償損失

 

 

10,303

 

 

 

16

%

 

 

—

 

 

 

—

 

折舊及攤銷

 

 

792

 

 

 

1

%

 

 

556

 

 

 

1

%

基於股權的薪酬

 

 

7,683

 

 

 

12

%

 

 

1,714

 

 

 

3

%

其他費用(1)

 

 

1,430

 

 

 

2

%

 

 

425

 

 

 

1

%

調整後的EBITDA

 

 

17,082

 

 

 

26

%

 

 

19,004

 

 

 

36

%

收入

 

$

64,489

 

 

 

100

%

 

$

53,355

 

 

 

100

%

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

淨收入

 

$

(8,228

)

 

 

(5

%)

 

$

25,134

 

 

 

17

%

調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

25,261

 

 

 

14

%

 

 

15,424

 

 

 

10

%

債務清償損失

 

 

10,303

 

 

 

6

%

 

 

—

 

 

 

—

 

折舊及攤銷

 

 

2,204

 

 

 

1

%

 

 

1,603

 

 

 

1

%

基於股權的薪酬

 

 

19,239

 

 

 

11

%

 

 

6,702

 

 

 

5

%

其他費用(1)

 

 

3,825

 

 

 

2

%

 

 

1,439

 

 

 

1

%

調整後的EBITDA

 

 

52,604

 

 

 

29

%

 

 

50,302

 

 

 

34

%

收入

 

$

182,259

 

 

 

100

%

 

$

148,464

 

 

 

100

%

 

 

(1) 其他費用包括支付給我們投資者的管理費、與外國子公司相關的所得税、匯兑損益以及其他不能反映我們核心經營業績的費用，包括建立我們的UP-C結構和應收税金協議的成本。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

UP-C結構費用

 

$

726

 

 

$

—

 

 

$

1,652

 

 

$

—

 

管理費和報銷費用

 

 

618

 

 

 

229

 

 

 

1,702

 

 

 

917

 

雜類

 

 

86

 

 

 

196

 

 

 

471

 

 

 

522

 

其他費用合計

 

$

1,430

 

 

$

425

 

 

$

3,825

 

 

$

1,439

 

 

運營結果s

下表列出了截至2021年9月和2020年9月的三個月和九個月的運營結果：

 

26

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

收入成本(1)

 

 

17,785

 

 

 

12,325

 

 

 

47,683

 

 

 

39,216

 

毛利

 

 

46,704

 

 

 

41,030

 

 

 

134,576

 

 

 

109,248

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發(1)

 

 

18,415

 

 

 

14,760

 

 

 

50,991

 

 

 

38,829

 

銷售和市場營銷(1)

 

 

10,126

 

 

 

4,661

 

 

 

26,151

 

 

 

13,261

 

一般事務和行政事務(1)

 

 

10,900

 

 

 

5,104

 

 

 

29,627

 

 

 

16,078

 

總運營費用

 

 

39,441

 

 

 

24,525

 

 

 

106,769

 

 

 

68,168

 

營業收入

 

 

7,263

 

 

 

16,505

 

 

 

27,807

 

 

 

41,080

 

利息支出，淨額

 

 

8,302

 

 

 

4,810

 

 

 

25,261

 

 

 

15,424

 

債務清償損失

 

 

10,303

 

 

 

—

 

 

 

10,303

 

 

 

—

 

其他(收入)費用，淨額

 

 

(130

)

 

 

97

 

 

 

(65

)

 

 

213

 

所得税前收入(虧損)

 

 

(11,212

)

 

 

11,598

 

 

 

(7,692

)

 

 

25,443

 

所得税撥備

 

 

216

 

 

 

99

 

 

 

536

 

 

 

309

 

淨收益(虧損)

 

 

(11,428

)

 

 

11,499

 

 

 

(8,228

)

 

 

25,134

 

減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

(3,114

)

 

 

—

 

 

 

86

 

 

 

—

 

可歸因於Clearwater Analytics Holdings，Inc.的淨虧損

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

$

(8,314

)

 

$

—

 

 

(1)
金額包括以股權為基礎的薪酬，具體如下：

 

收入成本

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

2,171

 

 

$

723

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

2,226

 

 

 

487

 

 

 

5,912

 

 

 

1,866

 

銷售和市場營銷

 

 

1,655

 

 

 

212

 

 

 

3,782

 

 

 

944

 

一般事務和行政事務

 

 

2,903

 

 

 

842

 

 

 

7,374

 

 

 

3,169

 

基於股權的薪酬總支出

 

$

7,683

 

 

$

1,714

 

 

$

19,239

 

 

$

6,702

 

 

下表列出了我們的綜合經營報表數據，這些數據以所示時期收入的百分比表示。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

 

28

%

 

 

23

%

 

 

26

%

 

 

26

%

毛利

 

 

72

%

 

 

77

%

 

 

74

%

 

 

74

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

 

29

%

 

 

28

%

 

 

28

%

 

 

26

%

銷售和市場營銷

 

 

16

%

 

 

9

%

 

 

14

%

 

 

9

%

一般事務和行政事務

 

 

17

%

 

 

10

%

 

 

16

%

 

 

11

%

總運營費用

 

 

61

%

 

 

46

%

 

 

59

%

 

 

46

%

營業收入

 

 

11

%

 

 

31

%

 

 

15

%

 

 

28

%

利息支出，淨額

 

 

13

%

 

 

9

%

 

 

14

%

 

 

10

%

債務清償損失

 

 

16

%

 

 

0

%

 

 

6

%

 

 

0

%

其他(收入)費用，淨額

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

所得税前收入

 

 

(17

%)

 

 

22

%

 

 

(4

%)

 

 

17

%

所得税

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

淨收益(虧損)

 

 

(18

%)

 

 

22

%

 

 

(5

%)

 

 

17

%

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較(未經審計)

27

 

收入

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

收入

 

$

64,489

 

 

$

53,355

 

 

$

11,134

 

 

 

21

%

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月收入增加了1110萬美元，增幅為21%。這一增長是由我們的客户羣增長推動的，因為我們將新客户帶到了我們的平臺上，並從現有客户向我們的平臺增加了額外的資產。從截至2020年9月30日的三個月到截至2021年9月30日的三個月，我們平臺上加載給客户的平均資產增長了15%，而向客户計費的平均基點利率從截至2020年9月30日的三個月到截至2021年9月30日的三個月增長了4.7%。

 

收入成本

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

899

 

 

$

173

 

 

$

726

 

 

 

420

%

所有其他收入成本

 

 

16,886

 

 

 

12,152

 

 

 

4,734

 

 

 

39

%

總收入成本

 

$

17,785

 

 

$

12,325

 

 

$

5,460

 

 

 

44

%

收入的百分比

 

 

28

%

 

 

23

%

 

 

 

 

 

 

 

收入成本變化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加的工資總額和相關的

 

$

3,202

 

增加基於股權的薪酬

 

 

726

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

474

 

增加外部服務和承包商

 

 

367

 

增加了數據成本

 

 

273

 

增加技術

 

 

200

 

其他項目

 

 

218

 

總變化量

 

$

5,460

 

 

收入成本的增加主要是由於我們的客户服務、入職和協調團隊的額外員工人數增加，以及支持更大客户基礎的數據成本增加，以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加，基於股權的薪酬支出增加，導致工資和相關成本增加。此外，設施和基礎設施費用的分配增加，第三方承包商、業務活動和外部服務及承包商的技術和IT服務利用率提高，以及為支持更大的客户羣而增加的數據成本增加了收入成本。

 

28

 

運營費用

研究與開發

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

2,226

 

 

$

487

 

 

$

1,739

 

 

 

357

%

所有其他研究和開發

 

 

16,189

 

 

 

14,273

 

 

 

1,916

 

 

 

13

%

總研發

 

$

18,415

 

 

$

14,760

 

 

$

3,655

 

 

 

25

%

收入的百分比

 

 

29

%

 

 

28

%

 

 

 

 

 

 

 

研發費用變動情況如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加基於股權的薪酬

 

$

1,739

 

增加外部服務和承包商

 

 

1,213

 

增加技術

 

 

632

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

273

 

其他項目

 

 

(192

)

總變化量

 

$

3,665

 

 

研發費用的增加主要是由於股權獎勵的授予日期公允價值增加，第三方承包商在開發活動中的使用率增加，第三方雲計算服務和其他第三方IT的使用率提高導致的技術成本增加，以及設施和基礎設施費用的分配增加，從而增加了基於股權的薪酬支出。

 

銷售及市場推廣

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

1,655

 

 

$

212

 

 

$

1,443

 

 

 

681

%

所有其他銷售和營銷

 

 

8,471

 

 

 

4,449

 

 

 

4,022

 

 

 

90

%

總銷售量和市場營銷額

 

$

10,126

 

 

$

4,661

 

 

$

5,465

 

 

 

117

%

收入的百分比

 

 

16

%

 

 

9

%

 

 

 

 

 

 

 

銷售和營銷費用變化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加的工資總額和相關的

 

$

3,333

 

增加基於股權的薪酬

 

 

1,443

 

加大營銷力度

 

 

261

 

增加旅行和娛樂

 

 

249

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

214

 

其他項目

 

 

(35

)

總變化量

 

$

5,465

 

 

29

 

銷售和營銷費用的增加主要是由於增加員工以擴大銷售範圍而增加的工資和相關成本，以及由於授予日期股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加而增加的基於股權的薪酬。此外，銷售和營銷費用增加，原因是營銷成本增加，原因是對公關和品牌的關注增加，旅行和娛樂成本隨着新冠肺炎疫情的限制取消而增加，以及設施和基礎設施費用的分配增加。

 

一般事務和行政事務

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

2,903

 

 

$

842

 

 

$

2,061

 

 

 

245

%

所有其他一般和行政事務

 

 

7,997

 

 

 

4,262

 

 

 

3,735

 

 

 

88

%

一般和行政合計

 

$

10,900

 

 

$

5,104

 

 

$

5,796

 

 

 

114

%

收入的百分比

 

 

17

%

 

 

10

%

 

 

 

 

 

 

 

一般費用和行政費用更改如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加基於股權的薪酬

 

$

2,061

 

增加的工資總額和相關的

 

 

841

 

增加外部服務和承包商

 

 

1,285

 

增加UP-C結構費用

 

 

726

 

增加技術

 

 

315

 

增加招聘

 

 

133

 

其他項目

 

 

435

 

總變化量

 

$

5,796

 

 

一般和行政費用的增加主要是由於授予日股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加導致的基於股權的薪酬支出增加，額外員工人數增加導致工資總額和相關成本增加，以及第三方承包商在會計、信息技術和合規活動中的使用率增加導致成本增加。此外，由於與創建我們的UP-C結構和開發應收税金協議相關的會計和法律專業服務成本、IT服務利用率的提高以及為支持增長計劃招聘而增加的招聘，一般和行政費用都有所增加。

 

營業外費用

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

利息支出，淨額

 

$

8,302

 

 

$

4,810

 

 

$

3,492

 

 

 

73

%

債務清償損失

 

$

10,303

 

 

 

—

 

 

$

10,303

 

 

NMF

 

其他(收入)費用，淨額

 

$

(130

)

 

$

97

 

 

$

(227

)

 

 

(234

%)

NMF-沒有意義

 

利息支出淨額的增加主要是由於我們在2020年10月進行債務再融資後，與增量借款相關的利息支出增加。清償損失涉及在2021年9月償還先前信貸協議下的借款後的預付款保費和未攤銷債務發行成本。其他(收入)費用，淨額與匯率波動引起的匯兑損益有關。

 

30

 

所得税撥備

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

所得税撥備

 

$

216

 

 

$

99

 

 

$

117

 

 

 

118

%

 

所得税撥備的增加與該期間外國司法管轄區收入增加有關。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月比較(未經審計)

收入

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

收入

 

$

182,259

 

 

$

148,464

 

 

$

33,795

 

 

 

23

%

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月收入增加了3380萬美元，增幅為23%。這一增長是由於我們將新客户帶到我們的平臺上，並將現有客户的額外資產添加到我們的平臺上，從而增加了我們的客户基礎。從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月，我們平臺上向客户計費的平均資產增長了21%，而向客户計費的平均基點利率從截至2020年9月30日的9個月到截至2021年9月30日的9個月增長了1.1%。

 

收入成本

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

2,171

 

 

$

723

 

 

$

1,448

 

 

 

200

%

所有其他收入成本

 

 

45,512

 

 

 

38,493

 

 

 

7,019

 

 

 

18

%

總收入成本

 

$

47,683

 

 

$

39,216

 

 

$

8,467

 

 

 

22

%

收入的百分比

 

 

26

%

 

 

26

%

 

 

 

 

 

 

 

收入成本變化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加的工資總額和相關的

 

$

4,271

 

增加基於股權的薪酬

 

 

1,448

 

增加了數據成本

 

 

709

 

增加外部服務和承包商

 

 

690

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

558

 

增加技術

 

 

472

 

增加折舊和攤銷

 

 

454

 

其他項目

 

 

(135

)

總變化量

 

$

8,467

 

 

收入成本的增加主要是因為我們的客户服務部門增加了員工人數，入職和協調團隊以支持更大的客户基礎，以及由於股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加，基於股權的薪酬支出增加，導致工資和相關成本增加。此外，由於支持更大客户羣的數據成本增加、第三方承包商、技術和IT利用率提高，收入成本增加

31

 

業務活動費用增加、設施和基礎設施費用分配增加以及開發項目完成帶來的折舊費用增加。

 

研究與開發

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

5,912

 

 

$

1,866

 

 

$

4,046

 

 

 

217

%

所有其他研究和開發

 

 

45,079

 

 

 

36,963

 

 

 

8,116

 

 

 

22

%

總研發

 

$

50,991

 

 

$

38,829

 

 

$

12,162

 

 

 

31

%

收入的百分比

 

 

28

%

 

 

26

%

 

 

 

 

 

 

 

研發費用變化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加基於股權的薪酬

 

$

4,046

 

增加的工資總額和相關的

 

 

3,808

 

增加外部服務和承包商

 

 

2,369

 

增加技術

 

 

1,585

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

277

 

其他項目

 

 

77

 

總變化量

 

$

12,162

 

 

研發費用的增加主要是由於股權獎勵的公允價值增加而增加了基於股權的薪酬，增加了專注於新產品的員工人數，提高了第三方承包商、IT服務和雲計算服務的利用率，以及設施和基礎設施費用的分配增加，從而增加了工資和相關成本.

 

銷售及市場推廣

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

3,782

 

 

$

944

 

 

$

2,838

 

 

 

301

%

所有其他銷售和營銷

 

 

22,369

 

 

 

12,317

 

 

 

10,052

 

 

 

82

%

總銷售量和市場營銷額

 

$

26,151

 

 

$

13,261

 

 

$

12,890

 

 

 

97

%

收入的百分比

 

 

14

%

 

 

9

%

 

 

 

 

 

 

 

32

 

銷售和營銷費用變化如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加的工資總額和相關的

 

$

7,962

 

增加基於股權的薪酬

 

 

2,838

 

增加外部服務和承包商

 

 

971

 

加大營銷力度

 

 

488

 

增加設施和基礎設施費用

 

 

310

 

增加技術

 

 

175

 

其他項目

 

 

146

 

總變化量

 

$

12,890

 

 

銷售和營銷費用的增加主要是由於為擴大銷售範圍而增加的額外員工的人數增加導致的工資總額和相關成本的增加，以及由於股權獎勵的授予日期公允價值增加而增加的基於股權的薪酬。此外，銷售和營銷費用增加，原因是第三方承包商在營銷活動中的使用率更高，營銷成本因更加關注公關和品牌而上升，設施和基礎設施費用的分配增加，以及技術成本增加。

 

一般事務和行政事務

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

基於股權的薪酬

 

$

7,374

 

 

$

3,169

 

 

$

4,205

 

 

 

133

%

所有其他一般和行政事務

 

 

22,253

 

 

 

12,909

 

 

 

9,344

 

 

 

72

%

一般和行政合計

 

$

29,627

 

 

$

16,078

 

 

$

13,549

 

 

 

84

%

收入的百分比

 

 

16

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

一般費用和行政費用更改如下：

 

 

 

更改自
2020年9月30日
到9月30日，
2021

 

 

 

(單位：千)

 

增加基於股權的薪酬

 

$

4,205

 

增加外部服務和承包商

 

 

3,019

 

增加的工資總額和相關的

 

 

2,311

 

增加UP-C結構費用

 

 

1,652

 

增加招聘

 

 

1,068

 

增加技術

 

 

710

 

其他項目

 

 

584

 

總變化量

 

$

13,549

 

 

一般和行政費用增加的主要原因是，由於授予日股權獎勵的公允價值增加和員工人數增加，基於股權的薪酬支出增加，第三方承包商在會計、IT和合規活動中的使用率提高導致成本增加，員工人數增加導致工資總額和相關成本增加。此外，一般和行政費用增加，原因是會計和法律專業服務費用與創建

33

 

我們的UP-C結構和開發應收税金協議，增加了招聘成本以支持增長計劃的招聘，並提高了IT服務的利用率。

 

營業外費用

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

利息支出，淨額

 

$

25,261

 

 

$

15,424

 

 

$

9,837

 

 

 

64

%

債務清償損失

 

$

10,303

 

 

 

—

 

 

$

10,303

 

 

NMF

 

其他(收入)費用，淨額

 

$

(65

)

 

$

213

 

 

$

(278

)

 

 

(131

%)

NMF-沒有意義

 

利息支出淨額的增加主要是由於我們在2020年10月進行債務再融資後，與增量借款相關的利息支出增加。清償損失涉及在2021年9月償還先前信貸協議下的借款後的預付款保費和未攤銷債務發行成本。其他(收入)支出、淨額的增加與匯率波動導致的匯兑損益有關。

 

所得税撥備

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

$CHANGE

 

 

%變化

 

 

 

(單位：千)

 

所得税撥備

 

$

536

 

 

$

309

 

 

$

227

 

 

 

73

%

 

所得税撥備的增加與該期間外國司法管轄區收入增加有關。

流動性與資本資源

到目前為止，我們主要通過運營和融資活動的現金流為我們的運營提供資金。

截至2021年9月30日，我們擁有2.451億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要由貨幣市場共同基金組成，這些基金是在購買之日購買的原始或剩餘期限為90天或更短的高流動性投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們未來12個月的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、收入保留率、支出的時機和程度。支持我們平臺的開發以及我們未來可能進行的任何投資或收購。雖然我們目前不是任何協議的一方，也沒有與任何第三方就未來對業務或技術的投資或收購達成任何諒解，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。額外的資金可能不會以對我們有利的條款或根本不能獲得，包括信貸市場中斷的結果。請參閲“風險因素”。在招股説明書上。

下表顯示了我們在上述期間的經營活動、投資活動和融資活動的現金流：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

(單位：千)

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

$

7,264

 

 

$

13,673

 

 

$

(9,059

)

 

$

26,035

 

用於投資活動的淨現金

 

(1,268

)

 

 

(759

)

 

 

(3,499

)

 

 

(3,145

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

198,027

 

 

 

(20,405

)

 

 

196,686

 

 

 

(20,930

)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

11

 

 

 

87

 

 

 

(122

)

 

 

(71

)

增加(減少)現金和現金等價物

$

204,034

 

 

$

(7,404

)

 

$

184,006

 

 

$

1,889

 

 

經營活動的現金流

34

 

在截至2021年9月30日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為730萬美元，這主要是我們的淨虧損加上非現金費用(包括基於股權的補償、折舊和攤銷以及債務清償成本)的結果。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、預付資產和其他資產減少、應計費用增加、遞延佣金增加和債務應計利息減少。應收賬款因收入增加和收款時機的安排而增加。由於現有第三方提供的服務攤銷，預付資產和其他資產減少。由於與IPO相關的費用，應計費用和其他負債增加。遞延佣金的增加是由於期內收入增加所致。由於提前償還先前信貸協議下的借款而支付未付利息，債務的應計利息減少。

在截至2020年9月30日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為1370萬美元，這主要是我們的淨收入加上非現金費用(包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷)的結果。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、應計費用和其他負債增加以及遞延佣金增加。應收賬款因收入增加和收款時機的安排而增加。應計費用和其他負債增加的原因是應計工資、福利和獎金增加。由於該期間收入增加，遞延佣金增加。

在截至2021年9月30日的9個月中，營業活動中使用的淨現金為910萬美元，這主要是由於營業資產和負債的變化導致營業現金流減少了3650萬美元。應收賬款在此期間增加了1610萬美元。這一增長包括收入增長帶來的590萬美元和幾個客户小額應收賬款餘額老化帶來的1020萬美元。由於最近員工自願離職的趨勢增加，以及培訓新員工的時間增加，這些客户的匯款處理出現了延遲。預付開支和其他資產增加，主要是因為向主要股權所有者的某些聯屬公司預付管理費960萬美元。由於這一時期收入增加，遞延佣金增加了290萬美元。應計銷售税負債減少620萬美元，原因是我們將前期應付的銷售税滙往不同的司法管轄區，債務應計利息減少230萬美元，這是由於提前償還我們之前的信貸協議下的借款而支付的未付利息。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為2600萬美元，這主要是我們的淨收入加上非現金費用(包括基於股權的薪酬、折舊和攤銷)的結果。資產和負債變化產生的現金流包括應收賬款增加、遞延佣金增加和債務應計利息減少。由於當期收入增加，應收賬款和遞延佣金增加。由於我們在2019年12月進行了債務再融資，以及利息支付時間的變化，債務的應計利息有所下降。

 

投資活動的現金流

在截至2021年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，可歸因於購買財產和設備。

在截至2020年9月30日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為80萬美元，可歸因於購買財產和設備。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金為350萬美元，可歸因於購買財產和設備。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為310萬美元，可歸因於購買財產和設備。

 

融資活動的現金流

在截至2021年9月30日的三個月內，融資活動提供的淨現金為1.98億美元，其中5.822億美元為IPO收益(扣除承銷折扣)，5360萬美元為借款收益，扣除我們新信貸協議的債務發行成本，被4.327億美元的借款償還和200萬美元的提前償還先前信貸協議的預付款溢價和法律費用所抵消，160萬美元來自代表員工為單位淨結算支付的最低預扣税，以及

在截至2020年9月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為2040萬美元，可歸因於2030萬美元的債務支付和60萬美元的普通單位回購，這些淨現金被行使期權的40萬美元收益所抵消。

截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為1.967億美元，其中5.822億美元為IPO收益(扣除承銷折扣)，5360萬美元為借款收益，扣除我們新信貸協議的債務發行成本，160萬美元為向新任命的董事發行普通單位的收益，30萬美元為行使期權的收益，由4.342億美元的借款償還、200萬美元的預付款溢價和與提前還款相關的法律費用所抵消。

35

 

代表員工為單位淨結算支付的最低預扣税金，以及支付與IPO相關的190萬美元費用。

在截至2020年9月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為2090萬美元，可歸因於2080萬美元的債務支付和60萬美元的普通單位回購，這些淨現金被行使期權的40萬美元收益所抵消。

表外安排s

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體的成立目的是促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。因此，如果我們參與此類關係，我們不會受到任何融資、流動性、市場或信用風險的實質性風險敞口。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表和相關説明為基礎的，這些報表和相關説明是根據公認會計原則編制的。我們定期審查用於報告財務結果的會計政策。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。

在持續的基礎上，我們評估我們用來制定評估的流程。我們根據歷史經驗和其他我們認為在作出估計時合理作出判斷的信息來作出估計。實際結果可能與我們的估計不同，因為實際結果與我們的假設所基於的結果不同。

公司的重要會計政策在招股説明書中的“綜合財務報表索引--重要會計政策”中進行了討論。在截至2021年9月30日的三個月裏，這些政策沒有發生重大變化，但下列情況除外：

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告與資產和負債的税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。

遞延税項資產是為未來變現進行評估的，並在我們認為它們更有可能無法變現的範圍內減去估值津貼。我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃策略、在税法允許的情況下的結轉潛力，以及最近經營的結果。

我們按照會計準則編纂(“ASC”)主題450“或有事項”來核算TRA項下的應付金額。因此，TRA負債計量的後續變化在營業報表中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。

就業法案會計選舉

我們符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act對新興成長型公司的定義，該法案允許我們利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

近期會計公告

合併財務報表附註2“最近採用的會計聲明”和“最近尚未採用的會計聲明”中包括對最近會計聲明的討論。

36

 

項目3。關於市場風險的定量和定性披露。

根據新信貸協議，我們有與債務和相關利息支出相關的利率風險，一旦LIBOR逐步取消，該協議將與LIBOR或LIBOR等值掛鈎。在任何時候，利率上升都可能對我們的收益和現金流產生實質性的不利影響。相反，利率下降可能會導致收益和現金流大幅增加。根據我們在2021年9月30日的新信貸協議下5500萬美元的債務餘額，我們估計，假設LIBOR增加或減少100個基點，我們的利息支出每年將分別增加或減少約60萬美元。

項目4。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們遵守1934年修訂後的“證券交易法”(下稱“交易法”)下規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(如交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

37

 

 

第II部分--其他信息

項目1。法律訴訟。

我們不時會受到正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠的影響。我們的管理層認為，我們沒有捲入任何訴訟或與第三方的訴訟，我們認為這些訴訟或訴訟可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

有關潛在風險和不確定性的討論，請參閲招股説明書中題為“風險因素”一節的信息。

項目2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。

未登記的股權證券銷售

在首次公開募股方面，Clearwater Analytics Holdings Inc.完成了一系列組織交易，據此，公司總共發行了：(I)12,866,089股A類普通股給Dragoneer Investment Group、LLC和耐久資本合夥公司的關聯實體；(Ii)11,151,110股B類普通股，每股票面價值0.001美元；(Ii)向Dragoneer Investment Group、LLC和我們的若干董事以及持續股權關聯的實體發行11,151,110股B類普通股(“B類普通股”)(Iii)47,377,587股其C類普通股，每股面值0.001美元(“C類普通股”)，授予與威爾士-卡森-安德森-斯托律師事務所有關聯的實體；(4)130,083,755股其D類普通股，每股面值0.001美元(“D類普通股”)，向與威爾士-卡森、華平股份有限公司和佩米拉顧問公司有關聯的實體出售。(Iv)向與威爾士-卡森、華平和佩米拉顧問公司有關聯的實體出售130,083,755股D類普通股(“D類普通股”)。本款所述的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的發行均依據證券法第4(A)(2)條的規定。該公司之所以獲得這一豁免，部分原因是基於交易的性質和交易各方所作的各種陳述。

收益的使用

2021年9月28日，Clearwater Analytics Holdings Inc.完成了首次公開募股(IPO)，在扣除3880萬美元的承銷折扣(但不包括510萬美元的其他發行費用)後，該公司以每股18.00美元的公開發行價出售了3450萬股A類普通股(包括根據承銷商全面行使增發股票選擇權而發行的股票)，淨收益為5.822億美元。本次首次公開發行是根據美國證券交易委員會於2021年9月23日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件第333-259155號)進行登記的。此次IPO的主承銷商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(J.P.Morgan Securities LLC)。

正如招股説明書所預期的那樣，Clearwater Analytics Inc.將首次公開募股所得資金用於(I)從CWAN Holdings，LLC購買3450萬美元的有限責任公司權益；(Ii)償還先前信貸協議下約4.374億美元的未償還借款，包括償還保費和應計利息；(Iii)支付510萬美元與首次公開募股相關的開支；其餘收益將用於一般公司用途。 本公司並無直接或間接向本公司任何高級職員或董事(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

項目3。高級證券違約。

沒有。

項目4。煤礦安全信息披露。

不適用。

第5項。其他信息。

沒有。

項目6。展品。

在此存檔或提供的展品以星號(*)標明；所有未如此標明的展品均參照事先提交的標示併入。

 

38

 

展品

數

 

描述

 

報告或註冊聲明

美國證券交易委員會檔案或註冊號

展品參考資料

 

 

 

 

 

 

3.1

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.於2021年9月27日修訂和重新註冊的註冊證書

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

3.1

3.2

 

修訂和重新修訂Clearwater Analytics Holdings，Inc.章程，日期為2021年9月27日

 

 

3.2

10.1

 

2021年9月28日由Clearwater Analytics Holdings，Inc.和其中確定的某些持有者簽署的註冊權協議

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.1

10.2

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.和主要股權所有者之間的股東協議，日期為2021年9月28日

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.2

10.3

 

Clearwater Analytics Holdings，Inc.、CWAN Holdings，LLC和其他各方之間的應收税款協議，日期為2021年9月28日

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.3

10.4

 

CWAN Holdings，LLC的第三份和修訂的重新有限責任公司協議，日期為2021年9月28日，由CWAN Holdings、LLC和其他各方簽署

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.4

10.5

 

信貸協議，日期為2021年9月28日，由Clearwater Analytics，LLC作為借款人，CWAN Acquisition，LLC作為控股公司，貸款人一方，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理和左輪手槍代理

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.5

10.6#

 

應收税金協議獎金函格式

2021年9月28日提交的8-K

001-40838

10.6

10.7#

 

2021年員工購股計劃表格

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.1

10.8#

 

綜合獎勵計劃表格

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.5

10.9#

 

董事及高級人員彌償協議格式

S-1/A於9月21日提交。2021年

333-259155

10.6

10.10#

 

SanDeep Sahai和Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.13

10.11#

 

小詹姆斯·S·考克斯之間的僱傭協議。和Clearwater Analytics，LLC。和Clearwater Analytics，LLC。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.14

10.12#

 

斯科特·埃裏克森(Scott Erickson)和清水分析公司(Clearwater Analytics，LLC)之間的僱傭協議。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.15

10.13#

 

詹姆斯·普萊斯和Clearwater Analytics，LLC之間的僱傭協議。

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.16

10.14

 

期權協議修改通知書表格(2017股權激勵計劃)

S-1/A於2021年9月21日提交

333-259155

10.18

31.1*

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

 

 

 

31.2*

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

 

 

 

32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

 

 

 

32.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

 

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

+101.INS

 

XBRL實例文檔

 

 

 

+101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

+101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

+101.DEF

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

+101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

+101英鎊

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

104

 

封面交互數據文件

 

 

 

 

*現送交存檔。

#管理合同或補償計劃或安排。

40

 

簽名天性

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式在本報告上簽字。

由下列簽字人代表其正式授權。

 

 

 

公司名稱

 

 

 

 

日期：2021年11月12日

 

由以下人員提供：

/s/吉姆·考克斯

 

 

 

吉姆·考克斯

 

 

 

首席財務官

 

 

 

(首席財務會計官和授權簽字人)

 

41