表格812-15227

美國證券交易委員會(SEC)

華盛頓特區，20549。

第二次修訂和重申根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條申請命令，以允許某些本來被該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的聯合交易

資本西南公司，資本西南資產管理有限責任公司，資本西南SBIC I，LP，資本西南股權投資公司。

5400林登B約翰遜高速公路，1300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75240

所有通信、通知和訂單發送至：

邁克爾·S·薩納

首席財務官、祕書兼財務主管

首都西南公司

林登·B·約翰遜高速公路5400號，套房1300

德克薩斯州達拉斯，郵編：75240

(214) 238-5700

郵箱：msarner@capital alSouthwest.com

複製到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕揚姆·西亞達普爾(Payam Siadatour)，Esq.

安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700號第六街，西北，700號套房

華盛頓特區，20004

(202) 383-0176

2021年11月12日

一、新聞媒體介紹

答：美國政府請求救濟。

資本西南公司和下文I.B.節中確定的實體特此請求根據1940年“投資公司法”(以下簡稱“法案”)1第17(D)和57(I)節以及其中第17D-1條規則2發佈命令(下稱“命令”)，授權某些本來會被第17(D)條和57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的、並經美國證券交易委員會(“委員會”)根據該法案通過的豁免規則修改的某些聯合交易。

具體地説，本申請書(“申請書”)要求的救濟將允許一個或多個受監管基金(包括一個或多個BDC下游基金)和/或一個或多個附屬基金(每個基金定義如下)參與相同的投資機會，否則此類參與將被第17(D)條或57(A)(4)條以及該法案下的規則所禁止。目前打算依賴該訂單的所有現有實體已被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴該訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(“條件”)。

B.允許尋求救濟的申請者：

·資本西南公司(“CSWC”)，一家內部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇作為BDC(定義見下文)受該法監管；

·Capital Southwest Asset Management LLC(“CSWAM”)，一家將根據1940年“投資顧問法”(“Advisers Act”)註冊的投資顧問，以及CSWC的全資子公司；3

·Capital Southwest SBIC I，LP，CSWC的全資投資子公司(定義見下文)(“SBIC基金”)；以及

·Capital Southwest Equity Investments，Inc.，CSWC的全資投資子公司(“CSEI”，與SBIC Fund、CSWC和CSWAM一起，為“申請人”)。

C.使用定義的術語。

“顧問”是指(I)任何CSW顧問(定義見下文)，以及(Ii)關於CSWC(一家內部管理的業務開發公司，CSWC)。

“附屬基金”是指任何實體，其投資顧問(和子顧問，如有)是CSW Advisers，(B)證明(X)如果沒有該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節就會是投資公司，或(Y)依賴規則3a-7豁免投資公司地位，(C)不是BDC下游基金，以及(D)打算參與目前沒有現有的附屬基金。

1除非另有説明，本文件中的所有章節均指法案。

2除非另有説明，本文件中的所有規則均指該法案下的規則。

3如果CSWC根據1940年法案第(6)(C)款收到委員會的命令，在允許CSWAM組織、收購和繼續全資擁有CSWAM的證券所需的範圍內，給予豁免，不受第(12)(D)(3)節規定的限制，CSWAM將根據顧問法案註冊為投資顧問(“第12(D)(3)條救濟”)。在申請救濟的同時，CSWC正在尋求第12(D)(3)條的救濟。在第12(D)(3)條獲得救濟之前，CSWAM不會開始運營或依賴申請書中請求的命令。在根據顧問法案註冊之前，CSWAM不會依賴申請表中要求的訂單。

“BDC”係指該法第4條規定的業務發展公司

“BDC下游基金”是指對於作為BDC的任何受監管基金而言，(I)由BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，就會是一家投資公司的實體，(Iv)其投資顧問(以及子顧問，如有的話)是顧問，(V)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，則其投資顧問是顧問，(V)(六)擬參加共同投資計劃的。

“董事會”是指(I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指適用的受監管基金的董事會(或同等機構)；(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。

“董事會確立的標準”是指受監管基金董事會可不時制定的標準，用於描述根據條件1應通知受監管基金顧問的潛在共同投資交易的特徵。董事會確立的標準將與受監管基金的目標和戰略(定義見下文)保持一致。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到屬於受監管基金當時的目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的通知。董事會確立的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息，如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾規模，而不是涉及酌情評估的特徵。受管制基金顧問可不時建議準則供董事會考慮，但董事會確立的準則須經獨立董事(定義見下文)過半數批准方可生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或限制其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準。

“密切關聯公司”指顧問、受監管基金、關聯基金以及第57(B)節(在規則57b-1生效後)中關於任何受監管基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)的任何人，但僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而被包括在內的有限合夥人除外。

“共同投資計劃”是指擬議的共同投資計劃，允許一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條中的一項或兩項，此類參與是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投資於發行人發行的證券，在私募交易中，顧問在價格之外談判條款；5以及(B)進行後續投資(定義如下)。

“共同投資交易”是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金依靠訂單參與的任何交易。

“CSW顧問”是指CSWAM，連同任何(I)由CSWAM控制、由CSWAM控制或由CSWAM共同控制的未來投資顧問，以及(Ii)已根據顧問法案註冊為投資顧問的任何未來投資顧問。

“處置”是指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

4第55(A)(48)條將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是投資於第55(A)(1)至55(A)(3)條所述的證券，並就該等證券的發行人提供重大管理協助。

5“私募交易”一詞是指發行人提供和出售的證券獲得豁免根據1933年“證券法”(“證券法”)登記的交易。

“合格董事”指，就受監管基金和潛在共同投資交易而言，根據公司法第57(O)節有資格就該潛在共同投資交易投票的受監管基金董事會成員(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)。

“後續投資”是指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使發行人的認股權證、轉換特權或其他購買證券的權利。

“未來監管基金”是指封閉式管理投資公司，(A)根據該法註冊或已選擇作為BDC進行監管，(B)其投資顧問(以及子顧問，如果有)是CSW Advisers，以及(C)打算參與共同投資計劃的公司。

“獨立董事”是指任何相關實體的董事會成員，該成員不是該法案第2(A)(19)節所界定的“利害關係人”。任何受規管基金的獨立董事(包括獨立人士的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資交易中擁有財務權益，但透過持有其中一隻受規管基金的股份間接擁有者除外。

對於BDC下游基金而言，“獨立方”是指(1)如果BDC下游基金有董事會(或相當於董事會)，則為董事會；(2)如果BDC下游基金沒有董事會(或相當於董事會)，則是指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。

“JT不採取行動信函”是指SMC Capital，Inc.，美國證券交易委員會不採取行動信函(酒吧)。沒用的。9月1995年5日)和馬薩諸塞州相互人壽保險公司，美國證券交易委員會不採取行動函(Pub.沒用的。(2000年6月7日)。

“目標和策略”是指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其最新的N-2表格註冊聲明中描述的投資目標和策略，根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)提交給委員會的其他當前文件，以及其最近提交給股東的報告，以及(Ii)對於任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募備忘錄和給股東的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和策略。

“潛在共同投資交易”是指受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下，無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。

“入市前投資”是指在參與任何共同投資交易之前收購的、由受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金持有的發行人的投資：

I.)在由此類基金或代表此類基金談判的唯一條款是依賴於JT不採取行動信函之一的價格的交易中進行交易；或

Ii.)在受監管基金與任何附屬基金或其他受監管基金之間沒有協調的情況下，至少相隔90天發生的交易不會發生。

“監管基金”是指CSWC、未來監管基金和BDC下游基金。

“關聯方”指(I)任何密切關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。

“遠程關聯公司”是指第57(E)節就任何受監管基金描述的任何人(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及持有5%或更多相關有限合夥人權益的任何有限合夥人，如果沒有該定義中的排除，該有限合夥人權益將是密切關聯公司。

“所需多數”係指該法第57(O)節所界定的所需多數。6

“SBIC子公司”是指獲得小企業管理局(“SBA”)許可的全資投資子公司，根據1958年修訂的“小企業投資法”(“SBA法”)作為小企業投資公司(“SBIC”)經營。

“可交易證券”是指在處置時符合下列標準的證券：

(I)不知道其是否在《證券法》第902(B)條所界定的國家證券交易所或指定離岸證券市場進行交易；

(Ii)證明不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議約束；及

(Iii)確保其交易有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些調查結果，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每隻受監管基金在不超過30天的短時間內處置建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值約為受監管基金對投資的估值(如公司法第2(A)(41)條所界定)。

“全資擁有的投資子公司”是指(I)作為受監管基金的全資子公司7的實體(該受監管基金始終直接或間接實益且有記錄地持有95%或95%以上的投票權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案維持許可證，併發行由SBA擔保的債券)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案維持許可證，併發行由SBA擔保的債券)；(Iii)該受規管基金董事會有權根據本申請的條件就該實體的參與作出一切決定；及(Iv)(A)若無該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節，即會成為投資公司，或(B)符合《國税法》第856節所指的房地產投資信託基金(“REIT”)(“REIT”)的資格(“REIT”)；或(B)如無該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節的規定，便會成為投資公司；或(B)符合“國税法”第856節所指的房地產投資信託基金(“REIT”)(“REIT”)(SBIC基金和CSEI都是CSWC的全資投資子公司。

二、註冊申請者人

加拿大首都西南公司

CSWC成立於1961年4月19日，是德克薩斯州的一家公司。1988年3月30日，CSWC選擇以BDC的身份接受該法案的監管，成為內部管理的BDC。CSWC全資擁有SBIC基金和SBIC基金的普通合夥人。SBIC基金由SBA授權為SBIC。由於CSWC是內部管理的，其所有高管和其他員工都受僱於CSWC。因此，CSWC不支付任何外部投資諮詢費，而是直接產生與僱用投資和投資組合管理專業人員相關的運營成本。

CSWC已選擇，並打算每年獲得資格，被視為受監管的投資公司(“RIC”)，根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“守則”)第M章。CSWC的業務

6如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)節的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定組成所需多數席位的董事會成員。對於有董事會(或同等資格)的BDC下游基金，構成所需多數席位的成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下，組成所需多數席位的委員會成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是BDC一樣，並且委員會成員是基金的董事。

7個人的“全資附屬公司”如該法案第2(A)(43)節所界定，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。

事務由董事會領導，董事會目前由7名成員組成，其中6名是獨立董事。

CSWC的投資目標是通過債務投資產生當期收入，以及從股權和股權相關投資獲得資本增值，從而產生有吸引力的風險調整後回報。CSWC的投資策略是與企業主、管理團隊和財務贊助商合作，為增長、控制權變更或其他企業活動提供靈活的融資解決方案。CSWC主要投資於優先債務證券，由投資組合公司資產的擔保權益擔保，以及有擔保和無擔保的次級債務證券。CSWC除了投資債務證券外，還投資於其投資組合公司的股權。CSWC的目標是中低端市場公司的優先債務、次級債務和股權投資，以及中端市場公司的第一和第二留置權貸款。CSWC的目標中低端市場公司通常有利息、税項、折舊和攤銷前的年度收益(EBITDA)，在300萬美元到2000萬美元之間，CSWC的中低端市場投資的規模一般在500萬美元到2500萬美元之間。它的中上市場投資通常包括EBITDA通常超過2000萬美元的公司的第一和第二留置權貸款，其中上市場投資的規模通常在500萬美元到2000萬美元之間。

B.Capital Southwest Asset Management LLC

根據特拉華州的法律，CSWAM是一家有限責任公司，是CSWC.8的全資子公司。8 CSWAM將向CSWC及其子公司或其投資組合公司以外的各方提供投資管理和其他服務，並將從這些服務中獲得手續費收入。由於CSWAM將為外部各方進行所有投資管理活動，因此將作為CSWC的有價證券投資入賬，而不會作為CSWC的合併子公司計入CSWC的合併財務報表。在根據顧問法案註冊之前，CSWAM不會依賴申請表中要求的訂單。

C.投資SBIC基金和CSEI

CSWC以有限合夥權益的形式直接擁有SBIC基金99.9875%的股份。資本西南SBIC I GP，LLC(“普通合夥人”)是CSWC的全資子公司，以普通合夥權益的形式擁有SBIC基金0.0125%的股份。

SBIC基金於2020年8月26日根據特拉華州法律以有限合夥形式成立，並於2021年4月20日獲得SBA頒發的許可證，可以作為SBIC運營。SBIC基金沒有根據1940年法案註冊，因為它依賴於該法案第3(C)(7)節所載的“投資公司”定義的排除。

CSEI是CSWC的直接全資子公司，其唯一業務目的是代表CSWC持有一項或多項投資。CSEI和SBIC基金均為獨立的法人實體。CSEI和SBIC基金的目標和戰略與CSWC的目標和戰略基本相同，或者是CSWC的子集，儘管CSEI和SBIC基金可能受到與CSWC不同的監管制度的約束。

三、申請退貨訂單

申請人謹請證監會根據第17(D)及57(I)條及規則第17D-1條作出命令，在符合本申請書以下所列條款及條件的情況下，準許受規管的

8如果CSWC獲得第12(D)(3)條救濟，CSWAM將根據顧問法案註冊為投資顧問。在申請救濟的同時，CSWC正在尋求第12(D)(3)條的救濟。在第12(D)(3)條獲得救濟之前，CSWAM不會開始運營或依賴申請書中請求的命令。

基金與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個關聯基金之間進行共同投資交易。

受監管的基金和關聯基金尋求救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)節或第57(A)(4)節以及該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟，目的是(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免(除其他事項外)在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易要求的救濟獲得批准的同時試圖構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備該等個別申請時產生的重大法律和其他費用。

A.報告版本概述

顧問每年將代表其客户獲得許多投資機會，他們必須決定如何以一種隨着時間的推移對所有客户公平和公平的方式分配這些機會，並且不違反規則17D-1以及該法第17(D)和57(A)(4)條中關於聯合交易的禁令。

在依賴申請書中要求的訂單之前，顧問將建立嚴格的程序，以分配初始投資機會、對發行人的後續投資機會以及合理設計的證券持有量處置，以公平和公平地對待所有客户。如下所述，這些程序將以合理設計的方式延長和修改，以確保命令允許的額外交易(I)對受監管基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合命令中包含的條件。

1.監督投資過程

投資過程包括三個階段：(I)尋找和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)下單和分配；以及(Iii)根據命令的規定，當一個或多個受監管基金考慮潛在的共同投資交易時，每個適用的受監管基金董事會進行考慮。

(A)尋找和考慮投資機會

在依賴申請表中要求的順序之前，將對顧問進行組織和管理，以使負責評估投資機會並代表客户做出投資決策的個人投資組合經理以及投資組合經理、分析師和高級管理人員的團隊和委員會(“投資團隊”和“投資委員會”)9得到及時通知。

當顧問的投資顧問人員意識到可能適合受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在的共同投資交易機會。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與任何其他為客户考慮機會的顧問相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，政策和程序將要求負責受監管基金的相關投資組合經理、投資團隊和/或投資委員會獲得足夠的信息，使受監管基金的顧問能夠獨立決定和

9負責某一投資領域的投資團隊和投資委員會可以包括一名或多名顧問中的投資專業人士和高級管理人員。

根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)提出的建議。10此外，政策和程序將明確規定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的受監管基金的顧問將通過適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會工作，然後根據受監管基金當時的情況獨立確定受監管基金的投資是否合適。

申請人表示，如果所要求的訂單獲得批准，受監管基金顧問的投資顧問人員將負責確保他們識別並參與這一過程，這些投資機會符合每個受監管基金的目標和戰略以及董事會制定的標準。申請人聲稱，顧問的分配政策及程序經安排後，每隻受規管基金的相關投資顧問人員將獲即時通知所有符合該等受規管基金當時的目標及策略及董事會既定準則的潛在共同投資交易，而不論顧問是否擔任受規管基金或附屬基金的投資顧問或子顧問，顧問均會承諾履行該等職責，而不論該等顧問是擔任該受規管基金或附屬基金的投資顧問或附屬顧問，亦不論該等顧問是否擔任該等受規管基金或附屬基金的投資顧問或子顧問，該等顧問均會承諾履行該等職責。

(B)訂單下單和分配

將軍。如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，它將通過適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會制定關於受監管基金的擬議訂單金額的建議。在這樣做時，顧問和任何適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管限制(如法案要求)、投資期限、潛在的流動性需求，以及受監管基金的風險集中政策等因素。

分配程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金，適用的投資組合經理、投資團隊或投資委員會將批准投資和投資金額。在外部提交(定義如下)之前，可以根據顧問的書面分配政策和程序審查和調整每個建議的訂單金額。11在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的訂單稱為其“內部訂單”。內部命令將根據條件並如第III.A.1.c節所討論的那樣，提交任何參與的受監管基金的所需多數批准。下面。

如果潛在共同投資交易的內部訂單總額不超過緊接向承銷商、經紀商、交易商或發行人(視何者適用而定)提交訂單之前的投資機會規模(即“外部提交”)，則每個內部訂單將按原樣履行。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單合計超過緊接外部提交之前的投資機會大小，則機會的分配將按比例進行

每名受監管基金顧問的10名代表是每個投資團隊或投資委員會的成員，或有權參加任何投資團隊或投資委員會的每一次會議，這些會議預計將批准或拒絕符合其受監管基金目標和戰略以及董事會確立的標準的建議投資機會。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加相關投資團隊或投資委員會的同時收到條件1所要求的信息。各投資委員會及投資團隊會就投資委員會或投資團隊所考慮的特定投資機會，備存各自的投資決定紀錄。

11對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄下來，並保存在顧問的記錄中。

根據內部指令的大小按比例分配。12、如果在該外部提交之後，機會的大小增加或減少，或者如果該機會的條款、適用於受監管基金或關聯基金對該機會的考慮的事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、執行和維持的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單；(B)如果在提交外部訂單後，機會的大小發生變化，或者如果該機會的條款、適用於受監管基金或附屬基金對機會的考慮發生變化，參與者將被允許按照顧問將制定、執行和維持的書面分配政策和程序提交修訂的內部訂單；如果機會的規模減少，以致原來的內部訂單總額將超過剩餘投資機會的金額，則在將任何修訂訂單金額提交受監管基金董事會批准時，受監管基金的顧問也將迅速通知董事會，如果按原始內部訂單的規模按比例分配剩餘的投資機會，受監管基金將獲得多少金額。然後，受管制基金董事會將根據條件2、6、7、8或9(視何者適用而定)批准或不批准該投資機會。

合規性。申請人表示，顧問的分配審查過程將是一個健全的過程，旨在作為其整體合規政策和程序的一部分，以確保每個客户都得到公平對待，並確保顧問遵守其分配政策。整個分配過程將由合規團隊監督和審查，由首席合規官領導，並在適用於此類受監管基金時由每個受監管基金的董事會批准。

(C)批准潛在的共同投資交易

受監管基金只有在受監管基金參與潛在共同投資交易之前，根據本命令的條件獲得所需多數批准的情況下，才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資交易。

在BDC下游基金由交易委員會或諮詢委員會組成的獨立方的情況下，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相當的經驗和培訓，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律或合同)受適用於母公司受監管基金董事的受託責任約束，包括在批准交易時按照各自基金的最佳利益行事的責任。這些關税將適用於所有潛在的共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。

此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的批准途徑，不會導致申請者通過BDC下游基金投資，以避免獲得受監管基金董事會的批准。每個受監管基金和BDC下游基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的責任，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳利益得出結論。僅為避免受管制基金一級的審批要求而進行的投資不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。

受監管基金可以參與按比例處置(定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。

2.銀行延遲結算。

12顧問將保存所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，以及潛在的共同投資交易。各適用顧問將向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合條件。

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條件。然而，共同投資交易中關聯基金的結算日最多可以在受監管基金結算日之後十個工作日內進行，反之亦然。然而，在所有情況下，(I)任何參與交易的關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內發生，(I)任何關聯基金或受監管基金的承諾日期即使在結算日期不同的情況下也將相同，(Ii)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在彼此相隔十個工作日內發生。

3.中國允許後續投資並批准後續投資

受監管基金和/或關聯基金可能不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或關聯基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將以一種對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據上文討論的擬議程序和訂單的條件進行。

該命令將後續投資分為兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金此前是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券。如果這些受監管的基金和附屬基金之前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循第III.A.3.a節中討論的程序。這些後續投資被稱為“標準審查後續投資”(Standard Review Follow-ONS)。如果這些受監管的基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受制於第III.A.3.b節中討論的“入職程序”。這些後續投資被稱為“增強型審查後續投資”(Enhanced Review Follow-ONS)。

(A)標準檢討後續行動

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查後續行動，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准。

在以下情況下，受監管基金可參與標準審查後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：(I)按比例進行後續投資或(Ii)進行非協商後續投資。

按比例後續投資“指(I)每隻附屬基金及每隻受規管基金的參與與其於發行人或證券(視情況而定)的未償還投資(視何者適用而定)成比例，而(Ii)就受規管基金而言，董事會大多數成員已批准受規管基金按比例參與按比例進行的後續投資，以符合受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或隨時撤銷、暫停或取消其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資將根據條件8(C)提交給受管制基金的合資格董事。

“非協商後續投資”是指受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金共同參與的後續投資，其中(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易被單獨考慮，基金將有權依賴JT No-Action Letter之一。

申請者認為，這些按比例和非協商的後續投資不會給任何顧問帶來太大的越權機會，因此不值得花時間或關注。

13見下文附註28。

董事會的成員。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須根據條件10接受董事會的定期審查。

(B)加強檢討跟進工作

持有入市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這種情況下，受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件9的要求。這些加強的審查要求構成了一個“入職程序”，受監管基金和附屬基金可以利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人，參與的受監管基金和附屬基金只需在第一次共同投資交易中符合這些要求。根據標準審查程序，與發行人有關的後續共同投資交易將受條件8管轄。

4.不同的處置方式

受監管的基金和附屬基金可能有機會出售、交換或以其他方式處置證券，交易將被規則17D-1或第57(A)(4)條禁止(視情況而定)。如果命令被批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平和公平的方式進行，並根據訂單擬議條件中規定的程序進行，並在下文討論。

該命令將把這些處置分為兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(下稱“標準審查處置”)將遵循第III.A.4.a節中討論的程序。(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准將遵循第III.A.4.a節中討論的程序。(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下簡稱“增強審查處置”)將遵循第III.A.4.b節討論的相同的“入職程序”。(Ii)如果受監管基金和附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准(以下稱為“增強審查處置”)將遵循第III.A.4.b節中討論的相同的“入職程序”。低於條件7並受條件7約束的。

(A)審查標準審查處置方案

受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下，無需條件6(C)下的董事會批准而參與標準審查處置。

在以下情況下，受監管基金可以參與標準審查處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：(I)處置是按比例處置，或(Ii)證券是可交易證券，並且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。

按比例處置“指(I)每隻附屬基金及每隻受規管基金的參與與其在緊接處置前須處置的證券的未償還投資成比例的處置；14及(Ii)就受規管基金而言，董事會多數成員已批准受規管基金參與按比例處置，認為符合受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准、或隨時撤銷、暫停或限制他們對按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交給受管制基金的合格董事。

14見下文附註26。

在可交易證券的情況下，在以下情況下，處置不需要獲得所需多數批准：(X)處置不是給發行人或發行人的任何關聯人；15和(Y)在由參與的受監管基金和附屬基金或代表參與的受監管基金和附屬基金談判的唯一條件是價格的交易中，該證券以現金出售。按比例處置和處置可交易證券仍須接受董事會根據條件10進行的定期審查。

*(B)*增強審查部署

一個或多個受監管基金和一個或多個附屬基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中處置入市前投資。在這種情況下，受監管基金和關聯基金可以依賴該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資，參與的受監管基金和關聯基金只需完成第一筆共同投資交易的入職程序，這可能是增強審查後續交易或加強審查處置。16關於發行人的後續共同投資交易將受標準審查程序下的條件6或8管轄。

5.禁止使用全資投資Sub

一隻受監管基金可不時組成一個或多個全資投資分支機構。此類子公司可能被禁止投資於與受監管基金(母公司除外)或任何附屬基金的共同投資交易，因為根據第57(A)(4)節和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母公司受監管基金控制的公司。申請人要求準許每一家全資投資附屬公司代替擁有該附屬公司的適用母公司規管基金參與共同投資交易，而就命令而言，全資擁有的投資附屬公司參與任何該等交易，須視為母公司規管基金直接參與。

申請人指出，一個實體不能既是全資擁有的投資子基金，又是BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會根據條件對該實體的參與做出所有決定，而在後一種情況下，則由獨立締約方做出這樣的決定。

B.法律適用的法律

1.香港法例第17(D)條及第57(A)(4)條

該法第17(D)條一般禁止註冊投資公司的關聯人(定義見該法第2(A)(3)節)或該關聯人的關聯人以委託人的身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名和幾個參與者，違反證監會為限制或阻止參與而規定的規則。

15在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其短期資產(即現金)以償還長期負債。

16然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強審核處置，並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以完成其在該發行人的第一次標準審核後續之前，合格董事不僅必須獨立審查建議的後續投資，還必須審查該發行人的總經濟敞口(即，與未在增強審查處置中處置的入市前投資的部分相結合)，以及這項額外審查是必需的，因為與先前的增強審查處置相關的不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易是增強審查後續交易，則需要這些調查結果。

由註冊投資公司以與該其他參與者不同或不如該其他參與者的優勢為基礎。

同樣，就商業發展公司而言，條例第57(A)(4)條禁止條例第57(B)條指明的某些人士違反證監會規定的規則，與商業發展公司或由商業發展公司控制的公司參與聯合交易。特別是，第57(A)(4)條適用於：

·BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第(2)(A)(3)(C)節屬於前述的關聯人的任何人(BDC本身除外)；或

·BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商，或直接或間接控制、控制或共同控制BDC的任何人(BDC本身以及如果不是直接或間接控制BDC就不會直接或間接受控制BDC的人控制的任何人除外)；17或第(2)(A)(3)(C)或(D)節所指的任何前述規定的關聯人。

根據上文第57(A)(4)節的適用，BDC下游基金與其他受監管基金和關聯基金不得在沒有命令的情況下共同投資，因為BDC下游資金由BDC控制，關聯基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中。

第2(A)(3)(C)條將另一人的“關聯人”定義為“關聯人”，包括任何直接或間接控制、由該另一人控制或與該另一人共同控制的人。第二(A)(3)(D)條將關聯人的“任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為關聯人。第2(A)(9)條將“控制”定義為對公司的管理或政策施加控制影響力的權力，除非該權力純粹是由根據第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人，被推定控制該公司。證監會及其工作人員曾多次表示，他們相信，向基金提供酌情投資管理服務的投資顧問，以及贊助、挑選初始董事和向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問，控制着該基金，而沒有令人信服的證據。18

2.歐盟規則17D-1

第17D-1條一般禁止以主事人身分行事的註冊投資公司的相聯人士(如第2(A)(3)條所界定)或該相聯人士的相聯人士進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為限制或防止該註冊投資公司在不同於該第一或第二級聯屬公司的基礎上參與或較該第一或第二層聯屬公司利益較低而訂明的規則。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資的關聯人(如第2(A)(3)節所界定的)或主承銷商參與該投資

17規則57B-1還將任何人排除在這一類別之外，否則將被包括在(A)或(B)僅僅因為該人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該人是上文(A)(3)(C)或(D)節所述的人的關聯人而被包括在這一類別之外的任何人。

18參見，例如，美國證券交易委員會版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月)(“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等廣泛的相互關聯等因素”；Lazard Freres Asset Management，美國證券交易委員會不採取行動信函(Pub.沒用的。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，諮詢關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題…)。根據顧問在附屬基金中的次級諮詢角色的性質，它可以被視為控制該附屬基金，這將需要請求的救濟。

本規則所界定的任何“合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”中的任何“合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，未經證監會事先應申請以命令批准的情況下，不得參與該公司或該關聯人或主承銷商的關聯人。

第17D-1條規則是委員會根據第177(D)節頒佈的，並在其中規定的範圍內適用於第157(I)節規定的第57(A)和(D)條所指的人。第177(I)條規定，在監察委員會根據第57(A)及(D)條訂明規則之前，監察委員會根據第177(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則，將當作適用於受第57(A)或(D)條禁制所規限的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，因此規則17D-1適用於受第57(A)或(D)節禁止的人。

申請者根據規則17D-1尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時，規則17D-1(B)指示委員會考慮註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。(B)規則17D-1(B)指示委員會審議註冊投資公司或其受控公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。

證監會表示，第17D-1條所依據的第17(D)節，以及仿照第57(A)(4)節的第57(A)(4)節，旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。19第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：“[部分]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與。“20此外，國會承認，通過制定第257條建立的保護制度”與根據第217條及其規則適用於註冊投資公司的保護制度相似，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的擔憂。“21.此外，國會承認，通過制定第257條建立的保護制度”與根據該條款及其規則適用於註冊投資公司的保護制度類似，但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的擔憂。

申請人認為，這些條件將確保解決第217(D)條和第257(A)(4)條旨在防止的利益衝突，並滿足根據第17D-1條和第157(I)條下達命令的標準。

C.C.表示需要救濟

規則17D-1以及第17(D)條和/或第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止共同投資交易，除非事先得到委員會的命令，但參與此類交易的附屬基金和受監管基金屬於規則17D-1、第17(D)條和/或第57(B)條(根據本規則第57b-1條修改)所述的人員類別，並根據規則57b-1對每隻參與的受監管基金進行修改。

對於任何其他受監管基金或附屬基金，由於共同控制，每個基金均可被視為第2(A)(3)節所指受監管基金的關聯人，因為CSW顧問將為每個附屬基金和受監管基金提供建議或分項建議，並可能被視為控制每個附屬基金和受監管基金，CSWC除外，CSWC將控制任何CSW顧問。因此，每一關聯基金和其他受監管基金可以被視為與受監管基金有關的人，其方式由第57(B)節描述，與非受監管基金的受監管基金的關係由第17(D)條描述；因此，規則17D-1、第17(D)條和第57(A)(4)條的禁令將分別適用於

19參見保護投資者：投資公司監管的半個世紀，1504年美聯儲。美國證券交易委員會。L.Rep.，附加版(1992年5月29日)，488秒及以下

[參見“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]。1968年)，證書被駁回，《美國最高法院判例彙編》第393卷，第1015頁(1969)。

21 H.Rep.第96-1341號，第96叢，2d Sess。第45(1980)號，1980年版，轉載於1980年“美國法典”第4827號。

禁止關聯基金與受監管基金參與共同投資交易，禁止受監管基金與其他受監管基金參與共同投資交易。

此外，第57(B)條及第17(D)條分別適用於作為商業發展公司及除商業發展公司以外的受規管基金的任何投資顧問，而在每種情況下，均包括一名次級顧問。因此，顧問可被視為以第57(B)條所述的方式與作為BDC的受監管基金有關，以及以第17(D)條所述的方式與BDC以外的受監管基金相關。CSWC控制或將控制每個CSW顧問，因此CSWC(或CSWC的全資投資子公司或BDC下游基金)可被視為分別以第57(B)條和第17(D)條描述的方式與作為BDC的受監管基金和BDC以外的受監管基金有關，並被第57(A)(4)條、第17D-1條和/或第17(D)條禁止以第57條所述的方式參與與其他受監管基金的共同投資交易(

D.沒有任何先例可循。

歐盟委員會已經根據該法發佈了許多命令，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人士共同投資。22申請人提出，減免條件中規定的分配程序符合我們引用的命令中的投資者保護範圍，並擴大了這一程序的範圍。

然而，申請人注意到，申請與大多數先例23不同，因為CSWC是一家內部管理的商業發展公司，擔任CSWC的顧問，控制CSWAM，並將控制其他CSW Advisers。由於顧問可能被視為控制其各自的受監管基金和附屬基金，CSWAM和任何CSW顧問可能被視為控制其各自的受監管基金和附屬基金。此外，CSWAM是CSWC間接控制的，任何CSW顧問都可能是間接控制的。因此，如果CSWC控制了各自的顧問，也可能被視為控制了受監管的基金和關聯基金。

這些條件涉及CSWC影響此類受監管基金參與共同投資交易的可能性，因為這些條件賦予每個受監管基金董事會監督受監管基金參與共同投資交易的能力和責任。董事會必須履行這方面的責任，就像CSW顧問不受CSWC控制一樣。該等條件旨在提供所需的保障，以確保所有共同投資交易對受規管基金及其股東均屬合理及公平，而不涉及任何有關人士(包括CSW顧問)的越權行為。例如，條件要求每個參與的受監管基金的所需多數批准所有初始共同投資交易，並批准此類受監管基金繼續參與共同投資計劃的能力。

22參見例如Pomona Investment Fund等人(文件編號812-15218)發佈號：IC-34374(2021年9月14日)(公告)，版本號IC-34398(2021年10月13日)(訂單)；英聯邦信貸合作伙伴BDC I，Inc.等人(文件編號812-15195)版本號IC-34325(2021年7月7日)(通知)，版本號IC-34347(2021年8月2日)(訂單)；Investcorp Credit Management BDC，Inc.等人(文件編號812-15176)版本號IC-34318(2021年6月24日)(通知)，版本號IC-34338(2021年7月20日)(訂單)；First Eagle Alternative Capital BDC，Inc.等人(文件編號812-15151)版本號IC-34301(2021年6月15日)(通知)，版本號IC-34330(2021年7月13日)(訂單)；富蘭克林鄧普頓共同投資區間基金(Franklin Templeton Co Investment Interval Fund)等(文件編號812-15170)版本號IC-34289(2021年5月27日)(通知)，版本號IC-34307(2021年6月22日)(訂單)；蘭德資本公司等人(文件號：812-15174)發行號：NIC-34218(2021年3月1日)(通知)，發行號：NIC-34237(2021年3月29日)(訂單)；星山信用機會基金，LP等。(文件號：812-15120)版本號：NIC-34202(2021年2月23日)(通知)，版本號：NIC-34228(2021年3月23日)(訂單)；Muzinich BDC，Inc.，et al.(文號：812-15086)版本號：TIC-34186(2021年2月2日)(通知)、版本號：：TIC-34219(2021年3月2日)(訂單)。

23申請人注意到，本申請與Main Street Capital Corporation等人的申請實質上相似，也是內部管理的BDC(檔案號：T812-14979)，版本號：BIC-34103(2020年11月23日)(通知)，版本號：BIC-34146(2021年12月21日)(訂單)。

此外，CSW Advisers由CSWC控制而不是“獨立運作”的事實並不能改變CSW Advisers對其所有客户負有受託責任的事實。

四、發表支持請求救濟的聲明

根據第17D-1條(根據第257(I)條規定適用於受第257(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上參與，則可以就任何特定的聯合交易批准所請求的救濟。申請人認為，基於(I)對受監管基金及其股東的潛在利益和(Ii)條件中發現的保障，允許本申請所述的共同投資交易是合理的。

根據規則17D-1(B)的要求，這些條件確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致，其基礎是既不與其他參與者不同，也不比其他參與者更有利，從而保護任何參與者的股權持有人不會處於不利地位。該等條件確保所有共同投資交易對受規管基金及其股東均屬合理及公平，並不涉及任何有關人士(包括顧問)的越權行為。

答：這是一種潛在的好處。

在缺乏特此尋求的救濟的情況下，在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

每隻受監管基金及其股東都將受益於參與共同投資交易的能力。每個受規管基金的董事會，包括所需的多數，已經或將會決定，參與共同投資交易符合受規管基金的最佳利益，因為除其他事項外，(I)受規管基金應能參與更多及更多種類的交易；(Ii)受規管基金應能參與較大規模的交易；(Iii)受規管基金應能參與所有獲規定多數批准的機會或法令所容許的其他機會，而不是透過輪流分配而冒表現不佳的風險；(Iii)每隻受規管基金的董事會已決定或將會決定，參與共同投資交易符合受規管基金的最佳利益，原因除其他事項外，包括(I)受規管基金應能參與更多及更多種類的交易；(Ii)受規管基金應能參與較大規模的交易；(Iv)受規管基金及參與建議投資的任何其他受規管基金應有更大的議價能力、對投資的控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排投資以滿足外部投資者的不同需要；。(V)受規管基金應能獲得投資銀行家及其他作為投資來源的人士更大的關注及更佳的交易流量；及。(Vi)條件對受規管基金及其股東公平。

B.的保護性陳述和條件

這些條件確保擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合該法政策和規定的目的。具體來説，條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(但在條件限制的情況下，共同投資交易中的關聯基金的結算日可以在受監管基金的結算日後10個工作日內進行)，以確保它們中的任何一個獲得的條款都不比其他任何基金更優惠；(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(但受條件限制的情況下，共同投資交易中的關聯基金的結算日可能長達受管制基金的結算日後10個工作日，反之亦然)；(Ii)每隻受規管基金的規定過半數必須按照條件批准有關該受規管基金的各項投資決定(不包括根據條件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或其他無須董事會批准的交易)；及(Iii)受規管基金須保留及保存若干紀錄。

申請人認為，受監管基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事前審查的可能性。申請人指出，委員會在規則23c-2中採用了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的全部，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

申請人還認為，受監管基金在未經所需多數批准的情況下參與非協商後續投資和出售可交易證券符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越界的機會。

如果顧問、其委託人或任何控制、控制或與顧問或其委託人共同控制的人，以及附屬基金(統稱“持有人”)合計擁有受監管基金已發行有表決權股份(“股份”)的25%以上，則持有人將按照條件15的要求投票。

總之，申請人認為，這些條件將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於第17(D)節或第57(A)(4)節以及該法下的規則所規定的此類其他參與者的基礎，或不那麼有利。因此，申請人認為受監管基金按照這些條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並將以不符合該法規定、政策和目的的方式進行。因此，申請人認為，根據這些條件，受監管基金參與共同投資交易的基礎不同於此類參與者的基礎，或低於此類參與者的基礎。因此，申請人認為，受監管基金按照這些條件參與共同投資交易將符合該法的規定、政策和目的，並且將以不符合該法規定、政策和目的的方式進行

五、限制使用條件

申請人同意，任何批准所要求的濟助的命令均須受下列條件規限：

1.幫助識別和轉介潛在的共同投資交易

(A)*顧問將建立、維持和實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問符合其管理的任何受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易。

(B)當受規管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，顧問會根據該受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當。

2.批准董事會對共同投資交易的批准

(A)如顧問認為某項受規管基金參與任何潛在的共同投資交易對該受規管基金是適當的，則會為該受規管基金釐定適當的投資水平。

(B)如顧問建議由參與受規管基金及任何參與附屬基金合計投資於潛在共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，則投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配，一如第III.A.1.b節所述。(B)如第III.A.1.b節所述，顧問建議投資於潛在的共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配。上面。參與受規管基金的每名顧問將迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合此等條件。

(C)在作出上述條件1(B)所規定的決定後，參與受規管基金的每名顧問將向其參與受規管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每隻參與受規管基金及每隻參與附屬基金建議投資的金額)，供其考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易：

(I)確保交易條款(包括支付的對價)對受監管基金及其股權持有人是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士對受監管基金或其股權持有人的越界行為；(I)確保交易條款(包括支付的代價)對受監管基金及其股權持有人是合理和公平的，並且不涉及任何相關人士對受監管基金或其股權持有人的越權行為；

(Ii)證明交易符合：

(A)保障受規管基金權益持有人的利益；及

(B)制定受監管基金當時的目標和戰略；

(Iii)確保任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，並且受監管基金的參與將不會不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但條件是，在以下情況下，不應禁止所需多數得出本條件2(C)(Iii)所要求的結論：

(A)共同投資交易中另一受監管基金或關聯基金的結算日不得晚於受監管基金的結算日不超過十個營業日，或早於受監管基金的結算日不超過十個營業日，在任何一種情況下，只要：(X)關聯基金和受監管基金的承諾日期相同；及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早結算日和最晚結算日將在十個業務內發生

(B)任何其他受監管基金或附屬基金(而非受監管基金本身)均有權提名一名董事參加投資組合公司的董事會選舉，有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理，只要：(X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的遴選；(Y)顧問同意並確實就該名董事的行動或該名董事會觀察員所收到或透過行使任何類似權利參與投資組合公司的管治或管理而獲得的資料，向受規管基金董事會提交定期報告；及(Z)任何其他受規管基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金的任何聯繫人士所收取的任何費用或其他補償，與一個或多個受規管基金或附屬基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的管治或管理的權利有關，將由任何參與的附屬基金(該等基金又可與其關聯人分享其份額)及任何參與的受規管基金按照每一方的投資額按比例分攤；及(F)任何其他受規管基金或附屬基金或任何其他受規管基金或附屬基金收取的任何費用或其他補償，與一個或多個受規管基金或附屬基金提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與投資組合公司的管治或管理的權利有關；及

(Iv)*受規管基金的建議投資不會涉及向顧問、任何其他受規管基金、附屬基金或其中任何一項的任何關聯人(共同投資交易各方除外)提供補償、報酬或直接或間接的財務利益，除非(A)在條件14所準許的範圍內，(B)在條件14所準許的範圍內，(B)在條件14所準許的範圍內，(A)在條件14所準許的範圍內，(B)在條件14所準許的範圍內，(A)在條件14所準許的範圍內，(B)在條件14所準許的範圍內

24例如，在潛在的共同投資交易中獲得受監管基金的投資，以允許關聯公司在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益

第17(E)或57(K)條(以適用者為準)(C)間接地，因為共同投資交易的一方當事人發行的證券中的權益，或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償的情況下。

3、中國沒有拒絕的權利。每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資低於建議的金額。

4.取消一般限制。除根據以下條件8及9進行的後續投資外，25受管制基金不會依賴關聯方擁有投資的任何發行人的訂單進行投資。

5.他們使用相同的條款和條件。受規管基金不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)每隻參與的受規管基金及附屬基金的條款、條件、價格、擬購買的證券類別、訂立承諾的日期及註冊權(如有)相同，及(Ii)任何參與的受規管基金或附屬基金的最早交收日期及最遲交收日期將在切實可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下不得相隔超過十個營業日。如果符合條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個受監管基金或附屬基金(但不是相應的受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反這一條件5。

6、制定標準審查處置方案。

(A)聯合國祕書長。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)*該等受規管基金或附屬基金的顧問會在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受規管基金；及

(Ii)要求持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議。

(B)遵守相同的條款和條件。每隻受監管基金將有權按比例、相同的價格以及適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置。

(C)不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)確保每隻受規管基金及其附屬基金參與該等處置的比例，與其當時持有(或屬)處置標的發行人的證券(或證券)的比例；26(B)受規管基金董事會已批准按比例參與該等處置的能力(詳見申請書)；及。(C)受規管基金董事會每季度獲提供以下資料：(I)(A)受規管基金董事會已批准按比例參與該等處置(詳見申請書)；及。(C)受規管基金董事會每季度獲提供以下資料：(I)(A)受規管基金董事會已批准按比例參與該等處置(詳情見申請書)；及。(C)受規管基金董事會每季度獲提供

25此例外僅適用於受監管基金對已持有投資的發行人的後續投資

26在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金和附屬基金在緊接處置之前對有關證券的未償還投資來衡量。

(Ii)證明每種證券是否為可交易證券；及(A)該處置並非向發行人或發行人的任何關聯人出售；及(B)該證券以現金出售，而參與的受規管基金及附屬基金或其代表協商的唯一條款是價格。

(D)等待標準委員會的批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金將僅在所需多數決定符合受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。

7.加強審查部署。

(A)聯合國祕書長。如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資，並且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)允許該受監管基金或附屬基金的顧問將在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每個受監管基金；

(Ii)要求持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問將就該受規管基金參與處置事宜制訂建議；及

(Iii)*顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出這一條件所需的結論所必需的。(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的。

(B)加強董事會審批。顧問將向合格董事提供關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與處置：

(I)證明該處置符合條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(Ii)確認入職前投資的訂立和持有不受第157節或規則17D-1(視何者適用而定)的禁止，並在董事會會議紀要中記錄了調查結果的依據。

(C)沒有附加要求：*只有在以下情況下，才可依靠訂單完成處置：

(I)使用相同的條款和條件。每隻受管制基金均有權按比例、以與附屬基金及任何其他受管制基金適用的同等價格及相同的條款及條件參與該等處置；

(二)投資原始投資。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Iii)聽取大律師的意見。董事會的獨立律師通知董事會，在登機前投資中進行和持有投資不受第157節(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)的禁止；

(Iv)發行多檔證券，所有在緊接共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和關聯基金持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別的證券(為此包括不同到期日的證券)，則它們可以忽略部分但不是全部基金持有的任何證券。

(Y)董事會是否在其會議紀要中記錄任何該等發現的基礎。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(五)不加控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

8、英國《標準評論》後續ONS。

(A)聯合國祕書長。任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且此前持有該發行人投資的受監管基金和關聯基金參與了與發行人有關的共同投資交易：

(I)確保每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問會在最早切實可行的時間，通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及

(Ii)要求持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況(包括建議投資額)制訂建議。

(B)不需要董事會批准。在以下情況下，受監管基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：

(I)(A)確保每個受監管基金和每個附屬基金在此類投資中的擬議參與比例與其在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資或相關證券(視情況而定)成比例28；及(B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細地描述)；或(B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力；或(B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細描述的那樣)；或(B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如本申請中更詳細描述的)；或

(二)確認為非協商後續投資。

(C)通過標準委員會的批准。在所有其他情況下，顧問將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金僅在所需多數作出條件2(C)所載決定的範圍內參與該等後續投資。如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審查處置，則合資格董事必須獨立完成對建議後續投資的審查，並與入職前投資一起完成關於總經濟風險和投資其他條款的審查。

27在裁定某項持有就該命令而言是否“無關緊要”時，規定的過半數會考慮該交易或安排的權益的性質及程度是否足夠細小，以致合理的人不會相信該權益影響是否訂立該交易或安排或該交易或安排的條款的決定。

28如果後續投資機會是在證券中或就參與的受監管基金和關聯基金持有的證券產生的，比例將通過每個參與受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對有關證券的未償還投資來衡量，並使用可獲得的最新估值來衡量。如果後續投資機會涉及投資於不涉及任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的證券的機會，則比例將根據緊接後續投資之前各參與監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。在此情況下，後續投資機會將涉及投資於任何參與監管基金或關聯基金持有的任何證券的機會，比例將根據緊接後續投資之前各參與監管基金和關聯基金對發行人的未償還投資使用其最新可用估值來衡量。

(四)加大資金配置力度。如果就任何此類後續投資而言：

(I)確認建議提供給任何受監管基金的機會的數額不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人或所發行證券(視情況而定)的未償還投資；以及(I)在緊接後續投資之前，建議提供給任何受監管基金的機會的金額不是基於受監管基金和關聯基金對發行人或所發行證券的未償還投資；以及

(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與附屬基金的後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，(Ii)由顧問建議投資於後續投資的合計金額超過投資機會的金額，(Ii)參與監管基金及任何參與附屬基金合計投資於後續投資的金額超過投資機會的金額，

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(五)符合其他條件的。本條件允許的後續投資收購在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9.美國國家統計局(ONS)加強了審查後續行動。

(A)聯合國祕書長。如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，而這是一項潛在的共同投資交易，並且持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易：

(I)*每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的實際時間將擬議交易通知持有投資組合公司證券的每個受監管基金；

(Ii)要求持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問將就該等受規管基金的建議參與，包括建議的投資額，制訂建議；及(Ii)建議每隻持有發行人投資的受規管基金的顧問將就該受規管基金的建議參與，包括建議的投資額；及

(Iii)*顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需多數做出這一條件所需的結論所必需的。(Iii)顧問將向持有發行人投資的每個受監管基金的董事會提供與受監管基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的。

(B)加強董事會審批。顧問將向合資格董事提供其有關受規管基金參與的書面建議，而受規管基金只會參與該等後續投資，惟所需過半數董事須獨立及連同入職前投資就總經濟風險及其他條款審閲建議的後續投資，並作出條件2(C)所載的決定。此外，後續投資只有在每個參與的受監管基金的所需多數確定入職前投資的進行和持有不受第57條(經規則第37B-1條修改)或規則17D-1(視適用情況而定)禁止的情況下，才可在依賴訂單的情況下完成。委員會調查結果的依據將記錄在會議紀要中。

(C)增加額外要求。只有在以下情況下，才能依靠訂單完成後續投資：

(一)投資原始投資。關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；

(Ii)聽取大律師的意見。董事會的獨立律師通知董事會，在登機前投資中進行和持有投資不受第157節(經規則57B-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)的禁止；

(三)發行多檔證券。所有在共同投資交易完成前持有發行人入市前投資的受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果在依賴命令之前，向所需的多數人提交了作出裁決所需的所有信息，並發現：(X)任何受監管基金或附屬基金持有不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上是無關緊要的，包括相對於發行人的規模而言是無關緊要的，則它們可以忽略其中一些(但不是全部)持有的任何證券；及(Y)董事會記錄：(Y)董事會記錄：(I)任何受監管基金或附屬基金持有的不同類別證券(為此包括不同到期日的證券)在金額上並不重要，包括相對於發行人的規模而言並不重要；及(Y)董事會的記錄此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的證券可以被視為同一證券；以及

(四)不加控制。關聯基金、其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。

(四)加大資金配置力度。如果就任何此類後續投資而言：

(I)確認建議提供給任何受監管基金的機會的數額不是基於受監管基金和關聯基金在緊接後續投資之前對發行人或所發行證券(視情況而定)的未償還投資；以及(I)在緊接後續投資之前，建議提供給任何受監管基金的機會的金額不是基於受監管基金和關聯基金對發行人或所發行證券的未償還投資；以及

(Ii)顧問建議投資於參與監管基金及任何參與附屬基金的後續投資的總金額合計超過投資機會的金額，(Ii)由顧問建議投資於後續投資的合計金額超過投資機會的金額，(Ii)參與監管基金及任何參與附屬基金合計投資於後續投資的金額超過投資機會的金額，

然後，後續投資機會將根據內部訂單的規模按比例分配給他們，如第III.A.1.b節所述。上面。

(五)符合其他條件的。本條件允許的後續投資收購在所有目的下都將被視為共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

10.審查董事會報告、合規性和年度重新批准

(A)每名受管制基金的顧問將按季度及董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交：(I)任何其他受管制基金或任何附屬基金在上一季度進行的、屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準範圍內的潛在共同投資交易的所有投資的記錄，這些投資沒有提供給受管制基金，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會；(I)(I)記錄任何其他受管制基金或任何附屬基金上一季度在潛在共同投資交易中進行的所有投資，這些投資屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供此類投資機會；(Ii)記錄受規管基金持有任何附屬基金或其他受規管基金上一季任何投資的發行人的所有後續投資及投資處置的記錄；及。(Iii)提供有關潛在共同投資交易及共同投資交易的所有資料，包括受規管基金曾考慮但拒絕參與的其他受規管基金或附屬基金所作的投資，以便獨立董事可決定上一季度是否所有潛在的共同投資交易及共同投資交易，包括受規管基金考慮但拒絕參與的投資。

(B)*根據這一條件向受監管基金董事會提交的所有信息將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年保留，並將接受證監會及其工作人員的審查。

(C)根據規則第38a-1(A)(4)條的規定，每個受監管基金的首席合規官每年將為董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄評估的基礎)受監管基金

基金是否遵守申請的條款和條件，以及為達到這一目的而建立的程序。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官將為相關獨立締約方編寫報告。

(D)獨立董事(包括各獨立黨派的無利害關係成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。

11.要求記錄在案。每個受監管基金將保存第57(F)(3)條所要求的記錄，就像每個受監管基金都是BDC一樣，並且這些條件下允許的每項投資都得到了第57(F)條規定的所需多數的批准。

12.執行董事獨立。任何受監管基金的獨立董事(包括任何獨立政黨的非利害關係成員)將不會同時是任何附屬基金的董事、普通合夥人、董事總經理或負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見該法案)。

13.減少開支。與收購、持有或處置在共同投資交易中收購、持有或處置的任何證券相關的費用(如有)(包括但不限於根據證券法登記出售的任何該等證券的分銷費用)將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額(視情況而定)按比例分攤，但在顧問根據其與受監管基金和附屬基金各自的諮詢協議未支付的情況下，將由受監管基金和參與附屬基金按比例分攤。

29在任何共同投資交易中收到的任何交易費(包括分手費、構造費、監管費或承諾費，但不包括第17(E)或57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由顧問持有任何交易費，費用將存入由顧問在具有第226(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取有競爭力的利率，該利率也將按比例分配給參與者。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯人都不會因共同投資交易或與之相關而獲得任何形式的額外補償或報酬，但以下情況除外：(I)就受監管基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)、(Ii)經紀佣金或承銷補償條款17(E)或57(根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資顧問補償。

15.支持獨立。如果持有人總共擁有受管制基金25%以上的股份，則持有人在投票表決(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據該法或適用的州法律影響董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，將按照與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。

六、審查程序事項

答：中國移動通信公司(A.N：行情)

請將與本申請及通知和訂單有關的所有通信發送至：

29名申請者沒有提出要求，證監會也不會對與任何共同投資交易相關的交易手續費提供任何減免。

邁克爾·S·薩納

首席財務官、祕書兼財務主管

首都西南公司

5400林登B約翰遜高速公路，1300套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75240

郵箱：msarner@capital alSouthwest.com

請解答與本申請、通知和命令有關的任何問題和通信副本：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕揚姆·西亞達普爾(Payam Siadatour)，Esq.

安妮·奧本多夫(Anne Oberndorf)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

700號第六街，西北，700號套房

華盛頓特區，20004

(202) 383-0176

申請人希望委員會在不進行聽證的情況下根據規則0-5發佈命令。

根據第0-2條，代表申請人籤立申請書的每個人均表示，他或她已為申請人及代表申請人妥為籤立申請書；他或她獲授權根據營運協議、管理協議或其他條款籤立申請書；成員、董事或其他團體已採取一切必要行動，授權每名宣誓人籤立及提交申請書。

規則0-2(D)要求的核查和規則0-2(C)要求的授權作為附件A和附件B附在本文件之後。

申請人要求將有關本申請的任何問題直接向本申請首頁所列人員提出。

B.用户身份驗證授權

以下籤署人以每名申請人名義及代表每名申請人籤立及提交本申請書的所有要求已獲遵守，並已獲充分授權，並已於2021年11月12日正式籤立本申請書。

附件A

簽署人聲明，他或她已為並代表以下列出的每個實體正式簽署了截至2021年11月12日的所附申請書；他或她在下述實體任職；每個實體和任何其他機構的董事、高級管理人員、股東、普通合夥人、受託人或成員已經採取一切必要行動，授權簽署人簽署和提交該文書。每個簽署人都進一步聲明，他或她熟悉該文書及其內容，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

附件B

CSWC理事會決議

鑑於，董事會認為，根據經修訂的1940年投資公司法第17(D)和57(I)節(“1940年法案”)及其頒佈的第17D-1條(“申請”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提出申請最符合本公司的最佳利益，授權本公司與根據本公司“聯屬公司”的規定可能被視為本公司“聯屬公司”的若干實體訂立若干聯合交易及共同投資。1940年法案第57(A)(4)條禁止的這種聯合交易和共同投資，所有這些都在提交給董事會的申請草案中有更充分的闡述；和

鑑於委員會已審查該申請書，該申請書的複印件作為附件A附在本文件之後。

因此，現議決本公司的行政總裁、總裁、首席財務官、首席合規官、祕書及司庫(各為“獲授權人員”及合稱為“獲授權人員”)現獲授權、授權及指示以本公司名義及代表本公司擬備、籤立、交付及提交申請書，以及作出或安排作出該等其他作為或事情及籤立該等其他文件，包括修訂使申請書符合從證券交易委員會工作人員那裏收到的意見，並採取所有其他被認為必要或可取的行動，包括為遵守1940年法案及其頒佈的規則和條例而可能需要的更改，其形式和附有準備申請書的授權人員批准的證物和其他文件，該批准是提交申請書的確鑿證據；

進一步議決授權及指示該等獲授權人員(且每名獲授權人員現單獨行事)提交該等獲授權人員認為必需或適宜的額外申請、對該等申請的任何修訂或任何要求不採取行動的濟助或釋義職位的額外要求，以符合該獲授權人員或擬備該等申請的獲授權人員所批准的形式並附有該等證物及其他文件，而該等批准須以籤立或提交該等文件(包括但不限於提交該等額外申請)為確證。和

進一步議決授權、授權及指示獲授權人員及每一名獲授權人員以公司名義及代表公司履行或安排履行公司與前述決議有關的所有協議及義務，並完成所考慮的交易，採取或安排採取任何及所有進一步行動，籤立及交付，或安排籤立及交付任何種類及性質的所有其他文件、文書、協議、承諾及證明書，或安排籤立及交付任何種類及性質的其他文件、文書、協議、承諾及證明書，或安排籤立及交付任何種類及性質的其他文件、文書、協議、承諾及證明書，或安排籤立及交付任何種類及性質的其他文件、文書、協議、承諾及證明書，或安排籤立及交付任何種類及性質的其他文件、文書、協議、承諾及證明書。招致及支付或導致招致及支付所有費用及開支，以及聘用獲授權人員認為必需、適宜或適當的人士以達致或執行上述決議的目的及意圖，而獲授權人員籤立任何該等文件、文書、協議、承諾及證書，支付任何費用及開支，或聘用該等人士或採取任何與上述事宜有關的行動，均為最終確立獲授權人員的權力，並獲授權、接受、採納、批准，而該等文件、文書、協議、承諾及證書的籤立、任何費用及開支的支付或該等人士的聘用或他們採取的任何行動，均為最終確立獲授權人員的權力，以及授權、接受、採納、批准該等文件、文書、協議、承諾及證書

(2021年4月29日通過)