附件10.2

Proterra運營公司

僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)由Proterra Operating Company，Inc.(“公司”)和AJ Cederoth(“高管”或“您”)(統稱為“雙方”)簽訂，自高管開始受聘之日(“生效日期”)起生效，不遲於2021年9月13日(星期一)。

考慮到本協議中規定的承諾以及條款和條件，雙方同意如下：

1.職位和職責。經董事會(“董事會”)任命後，執行董事將擔任公司及其母公司Proterra Inc的臨時首席財務官(“臨時首席財務官”)，並向公司首席執行官彙報工作。執行人員在本協議項下的聘用期在本協議中稱為“聘用期”。執行董事在履行職責時應提供與執行總裁在公司內的職位一致的業務和專業服務，這是首席執行官合理分配給他的。您可以遠程工作，但在會議和其他業務需要時需要到公司辦公室出差。

二、履職盡責。關於管理人員的職責和職責，管理人員在任何時候都應按照公司的公司註冊證書、章程和其他管理規則和法規以及所有公司人事政策和適用法律行事。行政人員應將行政人員的營業時間、精力和能力投入到專職和全職為公司服務的工作中。在向公司提供服務時，高管不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)；但是，有一項諒解是，高管可以(I)擔任最多一(1)個營利性實體的外部非僱員董事；(Ii)向附件A所列實體提供服務；以及(Iii)從事慈善和社區活動，前提是此類活動不直接或間接地與公司的實際或潛在業務相競爭行政人員在此向公司確認，行政人員沒有任何合同承諾或其他法律義務禁止行政人員為公司履行行政人員職責。管理層應盡其合理的最大努力，以勤奮、忠誠和務實的方式履行高管的職責，以促進公司的最佳利益。

3.聘用條件。僱傭期限為三個月，從生效日期開始，公司將有機會通過在第三個月的每月15日之前以及之後的每個月提供通知，按月延長僱傭期限，最多再延長三個月。行政人員與公司理解並承認，行政人員受僱於公司構成“隨意”僱用，僱傭關係可隨時終止，不論是否有原因，也可在通知或不通知的情況下終止。高管參加任何福利計劃不應被視為對高管在任何特定時期內繼續受僱的保證。雖然高管的職責、薪酬和福利以及公司的人事政策和做法可能會不時發生變化，但高管的僱傭“隨意”性質只能在Proterra公司董事會批准並由高管和首席執行官簽署的明示書面僱傭協議中才能改變。

4.補償和福利。

A)現金補償。在根據本協議受僱於本公司期間，本公司應向高管支付40,000美元的月薪，按照本公司的一般薪資慣例支付。高管將沒有資格參加短期或長期激勵性薪酬計劃。

B)福利。在根據本協議受僱於公司期間，高管有資格參加公司員工當時可獲得的所有醫療保健和其他福利計劃，但須遵守適用於此類計劃的所有資格要求和規則，這些計劃可由公司酌情決定隨時改變。然而，您已表示您將放棄參加本公司的醫療保健計劃。

C)休假。根據公司可能存在的休假政策條款，行政人員將有權享受帶薪休假和假期。

D)報銷業務費用。在高管任職期間，根據公司政策，高管有權獲得與執行高管職責相關的合理且慣常的業務費用報銷。

5.發明和專有信息。作為本公司的僱員，行政人員將有權接觸本公司的某些機密信息，並可在其任職期間開發屬於本公司財產的某些信息或發明。為了保護公司的利益，作為聘用條件之一，高管必須簽署並遵守公司作為附件A所附的員工保密、仲裁、非徵求和發明轉讓協議(“員工協議”)。

6.沒有違反對前僱主的義務。本公司不希望行政人員攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料，或違反行政人員可能對任何前僱主承擔的任何其他義務，並指示行政人員不得攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料。通過簽署本協議，執行人員表示執行人員開始受僱於公司不會違反執行人員與現任或過去僱主之間的任何協議。

7.其他。

A)扣繳。根據本協議支付給高管的所有形式的補償均可減少，以反映適用法律要求的所有聯邦、州、地方和其他預扣及類似税款和付款。高管特此同意，公司沒有責任以最大限度地減少高管的税收責任的方式設計其薪酬政策，並且高管不會就高管薪酬產生的税收責任向公司或其董事會提出任何索賠。

B)授權工作。在高管開始受僱於公司的三(3)個工作日內，高管需要提交證明高管有權在美國工作的文件。

C)仲裁。行政人員和公司同意在佛羅裏達州提交因本協議和行政人員受僱於公司並終止合同而產生或相關的任何和所有索賠，如附件A中的“員工協議”所述，但每一方均可根據其選擇，向任何有管轄權的法院尋求與不當使用、披露或挪用一方的專有、機密或商業祕密信息有關的強制令救濟。員工和公司特此放棄對此類索賠進行陪審團審判的任何權利。本仲裁協議不限制行政人員向任何政府機構提出行政索賠的權利，在任何政府機構中，根據法律規定，當事人不得限制僱員提出此類索賠的能力(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等勞動關係委員會

就業機會委員會和勞工部)。然而，執行機構和公司同意，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的唯一補救辦法。仲裁應根據當時有效的JAMS僱傭仲裁規則，在一名中立仲裁員面前通過JAMS進行。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。仲裁、訴訟雙方當事人各自承擔律師費。

(四)賠償。公司應在公司章程、章程和適用法律規定的最大程度上保障高管履行高管職責。執行董事將在目前或Proterra Inc.不時維護的董事和高級管理人員責任保險單上被指定為被保險人，此外，執行董事將以向公司其他類似情況的高管和董事提供的賠償協議的形式簽訂賠償協議。

E)可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的仲裁員或法院認定為無效或不可執行，則雙方特此放棄其無效或不可執行的條款，並同意本協議中的所有其他條款應繼續完全有效。

F)沒有豁免權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，均不得被視為在另一時間放棄任何其他條件或規定，或放棄相同的條件或規定，除非該放棄明確規定相反。

G)任務。本協議和本協議項下的所有權利是高管的個人權利，高管不得在任何時候轉讓或轉讓本協議和本協議下的所有權利。本公司可將其權利連同其義務轉讓給任何母公司、子公司、附屬公司或繼承人，或與出售、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有業務和資產有關，但任何該等受讓人須承擔本公司的義務。

H)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自投遞或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資或存放在聯邦快遞公司時，應被視為已正式發出，運費已預付。對於高級管理人員，郵寄的通知應寄到他最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應提交給本公司的首席法務官。

I)約束性。本協議對雙方的繼承人和個人代表具有約束力，並有利於他們的利益。

J)對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本均應視為一份原始文書，但所有副本均應視為同一份協議。

K)依法治國。本協議及雙方的權利和義務應根據佛羅裏達州的國內法進行解釋，而不適用法律衝突原則。

L)施工。本協議中使用的語言將被視為高管和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於高管或公司。

M)完整協議。本協議(包括附件A)構成雙方之間關於高管受僱於公司的完整且唯一的協議和諒解。本協議取代並取消任何和所有以前與高管聘用有關的合同、安排或諒解。

N)修正案。雙方理解並同意，除由行政長官和首席執行官簽署的書面形式外，不得對本協議進行全部或部分修改、修改、補充或放棄。

本僱傭協議自上述生效日期起生效。

附件A

員工保密、仲裁、非徵集和發明轉讓協議