附件10.1

通過電子交付

2021年9月25日

艾米·阿德

親愛的艾米：

本函件協議(“協議”)規定了我們協議中有關您從Proterra Inc.及其子公司Proterra Operating Company，Inc.(統稱為“Proterra”或“公司”)分離的條款和條件。

1.過渡協議。2021年9月15日將是您受僱擔任首席財務官的最後一天，但您將向公司提供過渡服務(向臨時首席財務官或首席財務官報告)，直至(A)任命新的常任首席財務官後30天，或(B)2022年2月1日，以協助職責交接，除非公司自行決定不再需要過渡服務(“過渡協議”)。您在本過渡協議期間的工作時間將與首席執行官共同商定，但預計將在2021年10月15日之後縮減為兼職時間，並在您過渡服務的最後一天保持兼職狀態。如果您作為員工提供過渡服務，您的薪資將按比例計算以反映兼職時數。如果您作為顧問提供過渡服務，您的時薪將根據您截至2021年9月15日的年度基本工資確定。雙方預計，從2022年1月1日起，過渡服務所需的時間約為每週10小時，屆時您將成為公司的顧問。您過渡服務的最後一天將是您的分居日期(“分居日期”)。

2.罰款。您將在分居之日收到Proterra的最後一張薪水支票。無論您是否接受本協議，您都將獲得這筆報酬。

3.失業救濟金。在您的分居日期之後，您可能有資格領取失業救濟金，但是，Proterra不會就失業救濟金做出任何陳述或擔保。

4.分離包。您承認並同意，除非您在本協議第15段所述的21天期限結束前簽署本協議，並允許本協議生效，並在分居日期後在附件A上籤署“解除協議”，否則您無權享受本段列舉的遣散費。您還同意，以下每個單獨的遣散費福利構成對您在本協議中作出的承諾和陳述的充分法律對價。

作為對您的承諾以及本協議中規定的所有索賠的全部和最終釋放的交換，Proterra將在您的離職日期之後向您提供以下對價(“離職包”)，前提是如果您選擇比過渡協議中規定的更早停止提供過渡服務，則您將無法獲得此離職包：

4.1.分手費。Proterra將向您一次性支付187,500美元，以代替根據您與公司2018年9月11日簽訂的《2018年離職協議》(“2018離職協議”)第2(A)段應支付給您的工資續付款，減去任何適用的金額

工資和預扣税，以及任何其他正常或必要的扣除，在分居日期的7天內。

4.2.特殊分手費。Proterra將在分居之日起7天內向您支付一筆應納税的一次性付款，金額相當於以下乘積，以代替《離職協議》第2(B)段規定的持續員工福利

(1)根據截至2021年9月15日生效的1985年“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)，您為繼續承保您的團體醫療保險(為您和您的家人)而需支付的每月保費(該金額是根據COBRA承保第一個月的保費計算)乘以六(6)個月和(2)1.5，前提是本協議第7條的豁免生效且不可撤銷(“特別分居費”)。您可以(但沒有義務)將特殊分居費用於支付眼鏡蛇保費。特別離職金是一筆固定金額，不會根據您獲得醫療保險的實際費用而增加或減少。根據2021年眼鏡蛇費率計算的特別分手費將為5952.78美元。您需要單獨申請COBRA福利。請仔細閲讀公司向您提供的有關COBRA的信息，並注意適用的截止日期。

4.3延長股票期權行權期。根據公司2010年股權激勵計劃、股票期權協議和任何適用的股票期權授予通知的條款，您持有購買公司股票的期權。在過渡協議期間，您將繼續獲得股票期權，同時提供過渡服務。您持有的既有期權數量將從您離職之日起確定。本公司同意採取必要步驟，將閣下行使任何既得股票期權的時間延長至(I)自分離日期起計十二(12)個月或(Ii)每個該等期權的到期日，兩者以較早者為準。自分離之日起，您對任何及所有ISO和NSO期權的歸屬將停止，公司2010年股權激勵計劃和股票期權協議的條款以及任何適用的股票期權授予通知將繼續管轄您擁有的任何期權或公司股票。

4.4可自由支配的遣散費。如果本協議生效且不可撤銷，並且如果您的離職日期使您沒有資格參加公司2021年獎金計劃，則公司同意採取必要步驟，考慮您是否有資格獲得與根據公司2021年獎金計劃支付的獎金相當的獎金，如果您在薪酬委員會審議獎金支付時在該計劃下可能獲得獎金的員工池中。然而，不能保證您會根據2021年獎金計劃獲得獎金支付，因為所有此類支付都由薪酬委員會酌情決定，不能得到擔保。本公司將在您離職之日起30天內通知您是否會向您支付額外的款項，如果有，將在2022年3月15日或之前支付給您，如果有，公司將在您離職之日起30天內通知您，如果有，將在2022年3月15日或之前支付給您。

5.沒有額外的補償或福利。除上述明確規定的對價外，您將無權從Proterra獲得任何類型的任何額外補償或福利，除非法律規定。通過您在下面和在附件A的“向下放行”上的簽名，您明確承認您已從Proterra獲得並已收到截至分離日期公司到期和欠您的所有補償、工資、假期、福利、獎金、佣金和其他付款，除本協議明確規定外，沒有其他補償、工資、帶薪休假、福利、獎金、佣金或其他付款應支付給您或將支付給您。

6.根據第409a條的規定-本協議和本協議項下的所有付款和福利旨在豁免或以其他方式遵守1986年修訂的《國税法》第409a條及其下的規定和指導(統稱為第409a條)，以便本協議項下提供的任何付款和福利均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊或含糊的術語都將以這種方式解釋。在任何情況下，根據本協議向您支付的任何款項都將在第409a條規定的“短期延期”期限內支付。儘管如上所述，如果在必要範圍內避免根據第409a條向您徵收額外税款，根據本協議應支付的全部或部分遣散費或福利以及任何其他與離職相關的遞延補償(第409a條所指)將推遲到您離職後6個月零1天(第409a條所指)。您和公司同意共同考慮對本協議的修訂，並採取合理行動，以避免在實際向您付款之前根據第409a條徵收任何附加税或收入確認。根據本協議支付的每一筆款項和福利，都是根據第409a條相關規定的目的單獨支付的。

7.工作推薦信。您同意向Proterra諮詢有關您在Proterra工作或離開Proterra的事宜，請致電864-438-0000聯繫Proterra公司人力資源部。根據您的請求並經您的書面同意，Proterra將友好、專業和合理地配合您提出的任何參考或建議請求。

8.免除和清償所有索賠。

8.1.您無條件、不可撤銷和絕對地免除並永遠解除本公司、本公司的任何母公司和子公司、部門、投資者、合夥企業或附屬實體的過去、現在和將來，以及每個此類實體的員工、所有者、高級管理人員、董事、經理、代理人、投資者、股東、合夥人、負責人、顧問、保險公司、承銷商、律師、會計師、貸款人、繼任者和受讓人(統稱“被解除方”)的任何和所有索賠、要求、損害賠償、債務、權利、義務。

在本協議生效之日(包括該日)之前的任何時間發生或存在的任何事情、原因、事實、事情、行為或不作為，包括但不限於您在公司的僱傭、您的補償和福利、您的僱傭關係、以及所有其他損失、責任、索賠以及所有其他損失、責任、索賠以及所有其他損失、責任、索賠，您現在、曾經、將來或今後可能對任何被免責方承擔的各種責任、擔保、行動和訴訟原因，無論現在已知還是未知，包括但不限於您在本公司的僱傭、您的補償和福利、您的僱傭關係的終止，以及所有其他損失、責任、索賠

懷疑或不懷疑，直接或間接因您受僱於本公司或以任何方式與您受僱於本公司有關。本新聞稿旨在儘可能廣泛地適用，包括但不限於根據當地、州或聯邦法律產生的任何侵權行為、合同、普通法、憲法或法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《就業年齡歧視法》(第29 U.S.C.§621及其後)、1964年《民權法案》第七章(第42 U.S.C.§2000及其後)、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》、《家庭和醫療休假法》、《民權法案》第七章的行為。根據“工人調整和再培訓通知法”，所有關於非法解僱、歧視、騷擾、報復、違約、造成精神痛苦、違反受託責任、欺詐、誹謗、侵犯隱私、人身傷害或任何其他訴訟原因的索賠，以及所有律師費、費用、開支、利息、違約金、懲罰性賠償和/或罰金，以及所有關於恢復原狀或其他衡平法救濟的索賠。

8.2您承認這是已知和未知索賠的解決方案，儘管您可能會發現與您現在知道或相信的關於本協議中發佈的索賠的事實或法律不同或不同的事實或法律，但您同意，儘管如此，

協議和協議中所載的豁免應作為已知和未知索賠的解除而繼續有效，即使該等不同或額外的事實或發現這些事實也是如此。為促進這一意圖，您承認並同意明確放棄加州民法典第1542條規定的所有權利。該部分規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。(二)一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在的債權，如果債權人知道，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

8.3.您承認，本一般性發布並不是為了禁止根據法規可能不能放棄的任何索賠，例如工人補償福利、失業保險福利或賠償(如果適用)的索賠。

8.4您明白本協議中包含的任何內容都不會限制您向國家平等就業機會委員會提出指控或投訴的能力

勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)。您進一步理解，本協議不會限制您在沒有通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括提供文件或其他信息。本協議也不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

8.5.在此，您和公司承認並同意，本第8段中的上述免除不影響公司根據公司章程以及您與Proterra Inc.之間的賠償協議(作為附件B)承擔的賠償義務。賠償協議中包含的所有幸存義務和義務繼續存在，不會因本協議而終止。

9.返還財產。您聲明，您將在離職日期前歸還所有財產，包括所有文件的原件和複印件，以及屬於Proterra的所有有形物品。

10.保密性。除非包括美國證券交易委員會(SEC)法規在內的法律另有要求，否則Proterra應對本協議和本協議中的條款保密，除盡職調查和法規遵從性要求外，不得共享或披露本協議和本協議中的條款。您同意本協議的條款和條件以及您與Proterra分離的相關情況將保密，不會以任何方式與任何人討論。除了您的配偶和/或律師，以及税務/財務規劃師或顧問(他們同樣應同意對本協議保密)，或在迴應官方詢問時，或在法律要求的情況下，向政府當局報告。儘管有上述規定，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止您出於合法目的從事任何受保護的活動。就本協議而言，“受保護活動”應指提出指控或投訴，或以其他方式與任何州、聯邦或其他政府機構溝通、合作或參與，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會和國家勞動關係委員會。儘管本協議規定了任何限制，但您理解，在向此類機構披露信息或與其溝通之前，您無需獲得本公司的授權，也沒有義務就任何此類受保護的披露或通信向本公司提供建議。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，您同意採取一切合理的預防措施，以防止未經授權使用或披露可能構成本協議項下的公司機密信息的任何信息。

向相關政府機構以外的任何一方提供保密協議。您還理解，“受保護活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信，任何未經公司書面同意的披露均構成對本協議的實質性違反。

11.繼續履行對Proterra的義務。您明確重申並同意遵守員工仲裁中包含的義務和承諾，保密，

您簽署的發明轉讓協議(“保密協議”)(本協議的複印件作為本協議的附件C)，包括與保密、不徵求意見和仲裁有關的條款。您理解並同意保密協議中包含的所有繼續存在的義務和義務不會因本協議而終止。

12.合作。如果首席執行官或董事會認為您的知識有助於提起或抗辯涉及Proterra或其任何員工、高級管理人員、董事或附屬實體以及任何第三方的任何訴訟或其他法律或行政索賠或專利程序，您同意向公司提供合理和迅速的合作。這種合作的例子可能包括與公司的個人或其外部律師交談，協助查找文件或其他證據，以及提供真實的證詞。本公司將向您報銷與您合作相關的合理自付費用。

13.完全協議。您和Proterra同意，本協議、保密協議、賠償協議和股權授予協議的條款和條件構成我們之間關於您與公司分離的完全和完整的理解和協議，並取代所有先前與此類主題相關的書面或口頭談判和協議。除本協議中完全規定的諒解或協議外，我們之間沒有其他諒解或協議。

14.自願簽名。通過簽署本協議，您承認您是在仔細考慮本協議的條款及其後果後自願加入本協議的。您已得到建議，並有機會諮詢律師，以幫助您瞭解本協議條款的法律約束力。

15.執行期和撤銷期。論老年工人福利保障

ACT(“OWBPA”)，您特此確認：

A)簽署本協議，即表示您放棄根據1967年《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第626節及其後)對Proterra提出的任何和所有權利和/或索賠(如果有)。(“ADEA‘’)；

B)本協議是以您有意理解的方式編寫的，並且您實際上也理解了本協議；

C)上述豁免具體反映(但不限於)您根據ADEA可能對Proterra產生的所有權利或索賠(如果有)；

D)您不會放棄在本協議簽署之日之後根據ADEA對Proterra可能產生的權利和索賠；

E)您放棄根據ADEA可能擁有的權利和索賠(如果有)，只是為了換取您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的對價；

F)在簽署本協議之前，您已得到建議並有機會諮詢您選擇的律師；

G)自您收到本協議之日起，您有21天的時間來考慮是否簽署本協議，這還不包括您收到本協議的那一天；

H)如果您希望在本款第(G)款規定的21天期限屆滿前簽署本協議，您可以這樣做；

I)在本協議簽署後，您被給予1天的時間來撤銷您在ADEA項下的所有索賠(如果有)，在撤銷期限到期之前，您對ADEA項下的任何索賠的免除不得生效或可強制執行，除非您撤銷您對ADEA項下的所有索賠的放棄；

J)要撤銷您對ADEA項下所有索賠的放棄，您理解您必須在1·天的撤銷期限內通過親筆或郵寄方式向Proterra遞交一份書面的簽名聲明，聲明您撤銷了對ADEA項下的所有索賠的放棄。撤銷書必須在上述期限內加蓋郵戳，並適當寄往以下地址：普羅特拉公司人力資源副總裁凱利·謝布，郵編：南卡羅來納州格林維爾惠特利法院1號，郵編：29607；以及

K)如果您撤銷對ADEA的索賠豁免，則您將無權享受第4段所述的任何遣散費福利。

16.依法行政。本協議及其所有相關事項應受加利福尼亞州法律管轄。

17.禁止入場。本協議旨在規定有序終止您與Proterra的僱傭關係，雙方理解並同意，本協議不構成、也不應解釋為Proterra承認對任何行為或不作為承擔任何責任，也不應解釋為承認違反了《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《1991年民權法》、《1964年民權法》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》的任何行為，也不得解釋為承認違反了《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《1991年民權法》、《1964年民權法》第七章、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》。

規章制度，或秩序。

18.可維護性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商本協議，或經事實證明可以修改本協議，以儘可能密切地影響雙方的初衷，以使本協議所設想的交易按照最初設想的最大可能完成。“。

如果您接受本協議，請在下面簽名，表明您的合法意向

受其條款約束。請把原件還給我。

附件A

降低所有索賠的釋放和清償

本人無條件、不可撤銷、絕對免除並永遠解除本公司、本公司的任何母公司和子公司、部門、投資者、合夥企業或附屬實體(過去、現在和將來)，以及每個此類實體的僱員、所有者、高級管理人員、董事、經理、代理人、投資者、股東、合夥人、負責人、顧問、保險公司、承銷商、律師、會計師、貸款人、繼任者和受讓人(統稱“被解約方”)的任何和所有索賠、要求、損害賠償、債務。權利、義務、責任、擔保、行動以及任何種類和性質的訴訟原因，無論是現在已知的還是未知的，我現在擁有、曾經擁有、今後將擁有或可能擁有的、基於、產生於或與任何事件、原因、事實、事物、行為或不作為有關的、因任何事情、原因、事實、事物、行為或不作為而發生或存在的、截至本協議之日(包括該日)的權利、義務、責任、擔保、行動和訴訟原因，無論是現在已知的還是未知的，我現在擁有、曾經擁有、將來或今後可能擁有的權利、義務、責任、擔保、行為或不作為，包括但不限於我在本公司的工作，我的補償和福利、終止我的僱傭關係，以及所有其他因我受僱於本公司而直接或間接產生的、已知或未知、懷疑或不懷疑的損失、債務、索賠、費用、要求和訴訟原因。本新聞稿旨在儘可能廣泛地應用，包括但不限於根據當地、州或聯邦法律產生的任何侵權行為、合同、普通法、憲法或法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《就業年齡歧視法》(29 U.S.C.§621 et q.)、1964年《民權法案》第七章(42 U.S.C.§2000 et q.)、《加州勞動法》、《加州公平就業和住房法》、《家庭和醫療休假法》的行為。1964年民權法案第七章，美國殘疾人法案, 根據“工人調整和再培訓通知法”，所有關於非法解僱、歧視、騷擾、報復、違約、造成精神痛苦、違反受託責任、欺詐、誹謗、侵犯隱私、人身傷害或任何其他訴訟原因的索賠，以及所有律師費、費用、開支、利息、違約金、懲罰性賠償和/或罰金，以及所有關於恢復原狀或其他衡平法救濟的索賠。

我承認這是已知和未知索賠的解決方案，雖然我可能會發現與我現在知道或相信是真實的事實或法律不同的事實或法律，關於本協議中發佈的索賠，但我同意，儘管存在這些不同或附加的事實或發現，本協議及其包含的豁免仍將作為已知和未知索賠的釋放有效。為了促進這一意圖，我承認並同意明確放棄加州民法典第1542條規定的所有權利。該部分規定：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。(二)一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑存在的債權，如果債權人知道，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。

本人理解，儘管有任何相反的規定，本協議並不打算限制、限制或放棄本協議第8.3、8.4和8.5條所述的任何權利或要求。

[分居日期過後才能簽字]

參展商

賠償協議

EXHIBITC

員工仲裁、保密和發明轉讓協議