10-Q

規模較小的新聞報道公司

錯誤Q30001563568--12-31無鈣P24MP3Y00015635682020-12-3100015635682021-09-3000015635682021-01-012021-09-3000015635682021-07-012021-09-3000015635682020-07-012020-09-3000015635682020-01-012020-09-3000015635682019-06-192019-06-1900015635682020-02-0300015635682021-03-3100015635682021-04-012021-06-3000015635682021-01-012021-03-3100015635682021-06-142021-06-1400015635682021-07-232021-07-2300015635682021-03-1500015635682020-01-012020-12-3100015635682020-09-3000015635682021-11-1200015635682021-07-0200015635682019-12-3100015635682021-06-300001563568ADOM：Second 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1成員2017-02-280001563568ADOM：加利福尼亞州科羅納州的公司辦公室成員2017-10-310001563568ADOM：加州科羅納州的倉庫空間成員Adom:FireSprinklerAlarmMonitoringAndLandscapeMaintenanceMember2019-12-310001563568ADOM：加州科羅納州的倉庫空間成員2019-12-310001563568ADOM：加州科羅納州的倉庫空間成員SRT：ScenarioForecastMember2022-12-310001563568ADOM：MastersTransportationInc1成員ADOM：加利福尼亞州科羅納州的公司辦公室1號2020-02-040001563568SRT：首席財務官員成員2017-01-012017-01-010001563568SRT：首席財務官員成員2020-01-012020-01-010001563568SRT：首席財務官員成員2020-11-012020-11-010001563568ADOM：加州科羅納州的倉庫空間成員2019-12-012019-12-310001563568ADOM：加利福尼亞州科羅納州的公司辦公室1號ADOM：MastersTransportationInc1成員2020-02-042020-02-040001563568Adom:ExercisedZeroPointTwoSevenFiveThreeMember2021-08-042021-08-040001563568美國-GAAP：CommonStockMember2021-08-042021-08-040001563568ADOM：ExercisedZeroPointOneTwoMember2021-07-232021-07-230001563568ADOM：FfeitedZeroPointFourFiveMember2021-07-232021-07-230001563568ADOM：ForfeitedOnePointThreeOneMember2021-07-232021-07-230001563568ADOM：ExercisedZeroPointOneTwoMember2021-07-230001563568Adom:ExercisedZeroPointTwoSevenFiveThreeMember2021-08-040001563568ADOM：加利福尼亞州科羅納州的公司辦公室成員2017-10-012017-10-310001563568美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001563568US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001563568美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001563568美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001563568美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001563568US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001563568美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001563568美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001563568US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001563568美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-30Xbrli：共享Iso4217：美元UTR：年份Xbrli：純UTR：天數UTR：月Iso4217：美元Xbrli：共享阿多姆：租賃奧多姆：汽車亞多姆：電動卡車

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格

10-Q

☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：

001-38078

Envirotech Vehicles，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		46-0774222
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

1215 Graphite Drive

科羅娜, 鈣 92881

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(951)

407-9860

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)節登記的證券：


每節課的標題	交易符號	每個交易所的名稱在其上註冊的
普通股，每股票面價值0.00001美元	阿多姆	場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是**☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件

S-T

(本章§232.405)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內)。是**☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器

非加速

Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。請參閲Rule中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

12b-2

《交易法》的一部分。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則中所定義

12b-2

《交易法》(Exchange Act)。是，☐公司是中國公司，不是中國公司。☒

登記人的普通股截至11月的流通股數量

，2021年是

294,317,605

Envirotech Vehicles，Inc.和子公司

表格

10-Q

截至2021年9月30日的季度


	頁
第一部分財務信息

項目1.財務報表：		1

截至2021年9月30日和2020年12月31日的未經審計的合併資產負債表		1

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的綜合經營報表		2

截至2021年9月30日的9個月未經審計的股東權益(虧損)合併報表		3

截至2021年和2020年9月30日的9個月未經審計的現金流量表		4

未經審計的合併財務報表附註		5

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析		20

第三項關於市場風險的定量和定性披露		28

項目4.控制和程序		28

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟		29

第1A項。風險因素		31

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用		31

項目3.高級證券違約		31

項目4.礦山安全信息披露		31

項目5.其他信息		31

項目6.展品		32

簽名		33

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報表

10-Q

(“季度報告”)包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”和“將會”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來識別前瞻性陳述。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本季度報告中提出的警示性陳述，包括“風險因素”和其他方面，確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

•

我們為我們的產品創造需求的能力

零排放

商業車隊車輛，以創造收入。

•

我們有能力實現獨立於外部來源，為我們的運營提供資金。

•

我們有效執行商業計劃的能力。

•

我們的能力和我們供應商的能力來擴展我們的

零排放

從小批量生產到大批量生產，產品組裝過程高效、快速。

•

我們有能力管理我們的擴張、增長和運營費用，並減少和充分控制與運營業務相關的成本和費用。

•

我們有能力獲得、留住和發展我們的客户。

•

我們有能力以有利的條件建立、維持和更新戰略關係。

•

我們實現和維持盈利的能力。

•

我們評估和衡量我們當前業務和未來前景的能力。

•

我們有能力在一個競爭激烈、不斷髮展的行業中競爭並取得成功。

•

我們應對和適應電動汽車技術變化的能力。

•

我們有能力保護我們的知識產權，發展、維護和提升一個強大的品牌。

您應該完整地閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中其他地方引用的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達或暗示的預期大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於更詳細地討論的因素，特別是在本季度報告的第一部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第二部分第1A項(風險因素)中討論的那些因素，特別是在本季度報告的第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)和第II部分第1A項(風險因素)。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人關於我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不應如此。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本季度報告日期的估計和假設，與本季度報告的交付時間無關。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本季度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非明確説明或上下文另有要求，否則本季度報告中提及的“Envirotech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Envirotech Vehicles，Inc.和我們的合併子公司，除非上下文另有説明。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Envirotech Vehicles，Inc.和子公司

綜合資產負債表

(未經審計)


	9月30日，			12月31日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,580,468		$	136,222
受限現金		60,018			1,793,910
有價證券		7,007,000			—
應收賬款		746,640			9,000
庫存，淨額		1,019,453			—
預付費用		4,903,071			—

流動資產總額		24,316,650			1,939,132
財產和設備，淨值		299,361			227,561
商譽		49,546,910			—
其他非電流資產		304,828			242,025

總資產	$	74,467,749		$	2,408,718

負債和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	166,282		$	345,383
應計負債		864,545			2,382,660
應付票據淨額		31,788			—

流動負債總額		1,062,615			2,728,043
長期負債
其他非電流負債		35,239			—
應付票據淨額		21,192			152,835

總負債		1,119,046			2,880,878
股東權益(赤字)：
優先股， $0.00001面值， 5,000,000授權和無截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和未償還		—			—
普通股， $0.00001面值， 350,000,000授權和 294,317,605 已發行並未償還，截至 2021年9月30日和 1 發放和發放坦丁截止日期： 2020年12月31日		2,943			100
其他內容實繳資本		76,220,084			—
累計赤字		(2,874,324	)		(472,260	)

股東權益合計(虧損)		73,348,703			(472,160	)

總負債和股東權益(赤字)	$	74,467,749		$	2,408,718

見未經審計的合併財務報表附註。

Envirotech Vehicles，Inc.和子公司

合併現金流量表

(未經審計)


	截至9個月
	9月30日， 2021			9月30日， 2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(2,402,064	)	$	(254,861	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		43,031			—
有價證券的未實現收益		(20,359	)		—
基於股票的薪酬費用		121,132			—
壞賬撥備		303,879			—
債務減免帶來的收益		(290,519	)		—
資產負債變動情況：
應收賬款		(734,267	)		(9,000	)
預付費用		(3,877,182	)		—
庫存		(792,800	)		—
應付帳款		(307,488	)		(64,461	)
應計負債		(1,734,270	)		—
其他非電流負債		(226,421	)		—

用於經營活動的現金淨額		(9,917,328	)		(328,322	)

投資活動的現金流：
購置財產和設備，淨額		(27,958	)		(30,166	)
有價證券投資		(12,000,000	)		—
出售有價證券		5,000,000			—
併購中獲得的現金		3,373,332			—

用於投資活動的淨現金		(3,654,626	)		(30,166	)

融資活動的現金流：
發行普通股所得款項		22,780,188			—
關聯方投資		—			49,990
要約費用的支付		(188,015	)		—
長期債務本金預付款(SBA)		(309,865	)		150,000

融資活動提供的現金淨額		22,282,308			199,990

現金、限制性現金和現金等價物的淨變化		8,710,354			(158,498	)
期初的現金、限制性現金和現金等價物		1,930,132			324,055

期末現金、限制性現金和現金等價物	$	10,640,486		$	165,557

補充現金流披露：
利息支出支付的現金	$	4,944		$	—

繳納所得税的現金	$	2,400		$	—

見未經審計的合併財務報表附註。

Envirotech Vehicles，Inc.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

1.組織與運作

Envirotech Vehicles，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家專門為客户提供

零排放

電動汽車專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。

指南針

紐約發球

包括商業和最後一英里車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。

“公司”(The Company)

’

汽車解決了傳統燃料價格不穩定以及地方、州和聯邦監管合規性的挑戰。

2021年3月15日，本公司完成了對特拉華州一家公司Envirotech Drive Systems，Inc.的收購，EVTDS是一家

零排放

卡車、貨車、底盤等商用車。交易根據日期為2021年2月16日的合併協議和計劃(“合併協議”)由本公司、EVTDS和本公司的全資附屬公司EVT Acquisition Company，Inc.(“合併附屬公司”)完成。請參閲註釋3。

本公司前身為ADOMANI，Inc.於2021年5月26日，本公司向特拉華州州務卿提交了本公司修訂和重新註冊證書的修訂證書，將其名稱從ADOMANI，Inc.更名為Envirotech Vehicles，Inc.，自2021年5月26日起生效。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

-EVTDS截至2021年9月30日的合併財務報表和相關披露(見注3)，其中包括Envirotech Vehicles，Inc.及其子公司的合併資產負債表賬户，以及截至2021年9月30日的財年，其中包括EVTDS整個9個月的綜合運營業績，幷包括Envirotech Vehicles，Inc.和子公司在2021年3月16日至2021年9月30日合併後的運營綜合業績按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。在……裏面

和公司

’

根據會計準則，這些未經審計的財務報表包括公允報告中期業績所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。這些未經審計的財務報表應與EVTDS經審計的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在

和公司

’

關於表單的當前報告

8-K/A

於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會。截至2021年9月30日的財年的運營結果並不一定表明全年的預期結果。

合併原則

-所附財務報表反映了其全資子公司Envirotech Drive Systems，Inc.的EVTDS財務報表的合併，以及從2021年3月16日起，Envirotech Vehicles，Inc.，ADOMANI California，Inc.，Adomani(南通)Automotive Technology Co.Ltd.，ADOMANI ZEV Sales，Inc.，Inc.的零排放卡車和客車銷售，以及ZEV Resources，Inc.的財務報表的合併

預算的使用

-按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

-由於這些金融工具的短期性質，公司的金融工具(包括現金、應收票據和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第820號，“公允價值計量”將公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場上有序地為轉移負債而收取的交換價格或支付的交換價格(退出價格)。“公允價值計量”將公允價值定義為為資產或負債在本金或最有利市場有序轉移負債而收到的交換價格或支付的交換價格。

在計量日市場參與者之間的交易。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

一級：活躍市場報價等可觀測投入；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：很少或沒有市場數據支持的不可觀察到的輸入，需要報告實體制定自己的假設。

該公司確實是這樣做的。不是沒有任何需要按公允價值經常性計量和記錄的資產或負債。

收入確認

-公司確認銷售以下產品的收入

零排放

電動汽車和車輛維修檢測服務。該公司根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”確認收入，該主題要求一個實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價。

在應用ASC主題606時，公司需要：

(1)

確定與客户簽訂的任何合同

;

(2)

確定是否存在多個履行義務

;

(3)

確定交易價格

;

(4)

將交易價格分配給相應的債務；以及

(5)

在履行義務時對收入進行生態確認。

產品收入還包括電動卡車和貨車的銷售。這些銷售代表單一的業績義務，收入確認在所有權轉讓時發生。當客户接受車輛並簽署確認收到的相應文檔時，就會發生所有權轉移。

該公司是由GerWeiss EV USA LLC(“GerWeiss”)發出的採購訂單的接收者，以生產

全電動的

三輪車

(“電動三輪車”)，

或

全電動的

輕型商用車。該公司已同意向GerWeiss提供押金，以資助三輪車的採購和組裝。採購訂單代表單一履約義務，公司在收到通知後確認收入

組裝的單元已經由GerWeiss完成。收入入賬時，相應的保證金記為銷貨成本。

由於新冠肺炎限制對菲律賓旅遊業的重大影響，GerWeiss主要向菲律賓銷售電動三輪車，他們未能完成目前50輛的生產。我們預計我們不會收到電動三輪車，也不會退還押金，因此我們已經在截至2021年9月30日的三個月內全額預留了這筆金額。

其他收入包括執行基本的車輛維護和詳細説明，以及安全檢查是否符合美國交通部的指導方針。這些銷售代表單一的履約義務，收入確認在服務開具發票時發生。

現金和現金等價物

-該公司認為所有購買的原始或剩餘期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。

有價證券

-該公司投資於短期、高流動性、可銷售的證券，如美國國債、美國國債和其他政府支持的證券。該公司將這些有價證券分類為

持有期到成熟期，

因為其意圖不是在各自規定的到期日之前將其清算。截至2021年9月30日，公司對有價證券的投資總額為$7,007,000。有幾個不是截至2020年12月31日的有價證券投資。

應收賬款和壞賬準備-

公司通過審查幾個因素來建立壞賬準備，這些因素包括歷史收集經驗、客户賬户當前的老化狀況以及客户的財務狀況。該公司一般不需要應收賬款的抵押品。該公司的貿易應收賬款為$。746,640及$9,000分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，因為2021年9月30日的貿易應收賬款餘額來自信譽良好的客户，其中很多都是我們的

我們公司的

工廠授權代表

(

“

法爾斯

”

)

，而且因為2020年12月31日的餘額是在該日期之後收取的，不是截至2021年9月30日或2020年12月31日，相對於貿易應收賬款餘額記錄了備抵。

存貨和存貨計價免税額

—

該公司以成本或市場較低的價格記錄庫存，並採用先進先出(“FIFO”)會計估值方法，併為其未來不打算支持的車輛建立庫存估值津貼。該公司手頭有產成品庫存。

$1,031,882

截至2021年9月30日，並記錄了庫存估值津貼為。

$12,429

與公司未來不打算支持的三輛車有關，截至2021年9月30日，導致淨庫存餘額為#美元1,019,453截至2021年9月30日。該公司擁有不是手頭的產成品庫存和不是截至2020年12月31日的相關存貨計價準備。

庫存保證金-

本公司將所有存貨保證金記錄為預付資產。*在完成生產和公司驗收後，保證金將重新分類為存貨或貨物成本，這取決於產品是否已售出。*本公司的存貨保證金為$。4,498,225和零分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。

所得税

-公司採用負債法，遞延税項資產和負債是根據財務和所得税申報目的的資產和負債賬面金額之間的暫時性差異的預期未來税收後果來確定的。

EVTDS之前記錄了本期和上期淨營業虧損帶來的遞延税金收益。鑑於產生未來應納税所得額的不確定性，該等虧損可抵銷以實現該等利益，本公司已決定計入估值撥備，以將遞延所得税資產減少至更有可能變現的金額。在作出此等決定時，管理層會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。截至2020年9月30日，EVTDS沒有確認所有遞延税項資產的全額估值津貼。2021年3月，公司確認了所有遞延税項資產的全額估值免税額，因此，記錄的所得税支出為#美元。218,300截至2021年3月31日的三個月，以建立儲備。這筆金額也是截至2021年9月30日的九個月的所得税支出。

EVTDS 2020年12月31日的審計報告稱，2017年、2018年和2019年的企業所得税申報單尚未提交；事實上，它們是在2020年12月15日提交的。審計報告還指出，2020年的企業所得税申報單尚未提交；這些申報單本應在2021年5月17日之前提交，而它們是在2021年5月初提交的。

所得税的不確定性會計-

本公司評估其不確定的税務狀況，並將在截至財務報表日期可能發生負債且虧損金額可合理估計時確認或有虧損。確認之金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個人不確定的税收頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與確認的金額不同。分別在2021年9月30日和2020年9月30日，管理層做到了不是I don‘我無法確定任何不確定的税收狀況。

每股淨虧損

-每股基本淨虧損的計算方法是，公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將公司適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是根據任何潛在的攤薄債務或股權證券調整的普通股的基本加權股數。截至2021年9月30日，12,210,000本公司普通股在行使當時已發行的股票期權時須予發行28,597,994該公司普通股在行使當時已發行的認股權證時需要發行。

信用風險集中

—

本公司存在與存放在聯邦保險銀行的現金和現金等價物有關的信用風險，因為有時超過$250,000聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的最高金額。此外，本公司還持有投資於摩根士丹利私人銀行、全國協會(“摩根士丹利”)的現金和短期證券。在FDIC和證券投資者保護公司(“SPIC”)的覆蓋範圍內，資金最高可達$750,000，其中可能包括現金，最高可達$500,000，都投保了。此外，摩根士丹利還提供他們從SPIC購買的超額保險，額外支付$1.92000萬澳元現金和每位客户最高可達澳元的無限制證券1數十億美元的上限。

EVTDS報告的截至2020年12月31日的限制性現金，加上2021年籌集的額外現金，用於為合併完成要求提供資金，金額為美元。5,000,000支付給ADOMANI，Inc.(見附註3)，並償還EVTDS的債務。計入綜合資產負債表的EVTDS於2021年9月30日的限制性現金及相應的未付流動負債額為零，作為$254,913

截至2021年6月30日未經審計的合併資產負債表中包含的現金由EVTDS解決，EVTDS使用這筆現金代表其前股東支付發票。在截至2021年9月30日的3個月內，公司的銀行要求補償一家子公司的潛在租賃風險和公司的信用卡限額的餘額，導致大約有限制的現金

$60,000.

在截至2021年3月31日的三個月裏，EVTDS的總銷售額是在合併完成之前賣給一個客户-ADOMANI，Inc.(見注3)。客户賬户在開具發票後的兩天內就被收取了。此外，合併後的實體在合併後的兩週內記錄了額外的銷售額，這些銷售額是在開具發票後的幾周內向另外兩個客户進行的，並在開具發票後的幾周內收取。在截至2021年6月30日的三個月的最後一週，該公司售出了兩輛汽車，並

八

在2021年9月下旬增加車輛，其中許多是為了

本公司的

*Fars。

“公司”(The Company)

期望

全額付款；只要發票未付超過30天，F

他們按售價收取地板利息。因此，客户帳户按未付發票金額報告。

長期資產減值

-每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，就會審查包括財產和設備在內的長期資產的減值情況。本公司通過將賬面金額與相關資產的未貼現估計未來現金流進行比較，對這些資產進行評估，以確定潛在減值。如果估計的未貼現現金流量低於資產的賬面價值，則資產減記至其公允價值。曾經有過不是分別截至2021年9月30日和2020年12月31日的長期資產減值，或財產和設備減值。

商譽

-商譽代表收購的有形和無形資產淨值超過公允價值的額外收購成本。商譽不會攤銷，如果發生事件或環境變化，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值，則商譽將在年度測試或年度測試之間接受年度減值測試。在商譽減值測試中，本公司有權首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估全部事件和情況後，公司得出結論認為報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值，則履行

兩步走

不需要進行減損測試。如果本公司得出不同的結論，則要求本公司履行

兩步走

損傷試驗。商譽減值測試在報告單位層面進行，方法是將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，報告單位層面的商譽不會受到損害。如果估計公允價值小於賬面價值，則需要進一步分析，通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和報告單位商譽的賬面價值來確定減值金額(如有)。

研究與開發

-與開發新產品和製造方法有關的成本在發生時計入運營費用。不是研發成本是在截至2021年或2020年9月30日的三個月或九個月內發生的。

基於股票的薪酬

-公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的指導對員工股票薪酬進行會計處理，該主題要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。股權工具的公允價值直接計入薪酬支出，並記入額外費用。

實繳

提供服務期間的資本。此外，2018年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)。

編號：2018-07，

其通過擴展ASC主題718的範圍簡化了非僱員基於股份的支付交易的會計的幾個方面。該指導意見適用於2018年12月15日之後開始的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。公司從2019年開始實施這一變化。由於所有未償還的未歸屬員工股票期權在合併完成和控制權變更後全部歸屬(見附註3和8)，而且在2021年3月16日至2021年6月30日期間沒有授予購買普通股的新期權，因此截至2021年6月30日的三個月或六個月的合併財務報表中沒有記錄基於股票的薪酬支出。然而，關於購買的選項，440,0002021年8月4日發行的普通股(見附註8)，基於股票的薪酬費用為$121,132在截至2021年9月30日的三個月和九個月內都有記錄。

財產和設備

-財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。本公司在資產的估計使用年限內使用直線法計提折舊，其範圍為三至五年，但租賃改進除外，這些改進將在租賃期內攤銷。如果購買價格超過$，財產和設備就有資格資本化。2,000。延長設備使用壽命的大修和更換將在財產的預計使用壽命內資本化和折舊。所有其他維護和維修費用均為已發生費用。

租契

-本公司根據ASC主題842的要求對租賃進行核算。指導意見要求公司在資產負債表上確認租賃資產和負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。

近期會計公告

-管理層考慮了最近發佈的所有會計聲明，但並不有效，認為這些聲明不會對公司的財務報表產生重大影響。

3.合併

2021年3月15日，公司完成了對EVTDS的收購，EVTDS是一家

零排放

卡車、貨車、底盤等商用車。交易由本公司、EVTDS及合併附屬公司根據合併協議完成。作為這種交易的結果，Merge Sub與EVTDS合併並併入EVTDS，EVTDS作為

全資子公司

本公司的首席執行官

(“合併”)。根據合併協議的條款，在合併生效時，EVTDS普通股的每股流通股將自動轉換為獲得一股公司普通股的權利。作為合併的結果，該公司總共發行了142,558,001向前EVTDS股東出售其普通股股份，這些股份約佔56合併生效後，公司已發行普通股和已發行普通股總額的百分比。由於EVTDS是會計收購方，而ADOMANI公司被視為被收購企業，此次股票交換和由此獲得的對EVTDS的控制權構成了反向收購，導致EVTDS資本重組和購買會計被應用於ASC 805項下的ADOMANI公司。這要求從合併結束之日起的財務報告只反映EVTDS的歷史合併結果，幷包括Envirotech Vehicles，Inc.和子公司從2021年3月16日起的合併結果。

截至2020年12月31日，EVTDS的認購限制現金為$1,793,910由於向Envirotech的股東提供限制性認購協議，其資產負債表上

電式

加拿大實體Vehicles，Inc.

(“EVT Canada”)，

有權以他們持有的每一股EVT Canada普通股換取兩股EVTDS股票。這項認購協議的目的是籌集完成合並所需的資本，併為EVTDS提供營運資金，以便它能夠通過完成合並來償還某些債務和支付持續費用。截至2020年12月31日，也記錄了相應的責任賬户。就在合併完成之前，募集的資金總額為$。6,415,210。在合併結束時，EVTDS履行了其交付美元的義務5向ADOMANI，Inc.支付了300萬美元現金，並償還了上文討論的大部分項目。然而，一些債務沒有得到償還，

我們

仍在談判中，結果是$258,083截至2021年3月31日的現金仍受到限制，以及$258,083在未經審計的合併財務報表中包括的2021年3月31日資產負債表上未償還的負債中。這個數字已經減少到零截至2021年9月30日，這兩個類別都是如此。

EVTDS進入獨家

50年

截至2017年10月4日的分銷協議將成為

加拿大事件

。該協議授予EVTDS在美國的獨家促銷權，包括使用商標、商號、服務標誌和標識的權利，以及根據訂單的銷售目標獲得訂單的權利。協議還規定，

加拿大事件

該公司不得獨立任命額外的分銷商。該公司在合併中獲得了這一協議。

下表列出了EVTDS通過反向收購ADOMANI，Inc.收購ADOMANI，Inc.所獲得的資產的收購價和承擔的負債的估計分配情況：


ADOMANI，Inc.採購價格分配
應收賬款和其他流動資產	$	1,680,926
財產和設備		86,873
使用權資產		369,987
其他資產		59,510
商譽		49,546,910
應付賬款和應計費用		(820,389	)
租賃責任		(369,987	)
應付票據		(417,540	)

購買價格，扣除3,373,332美元現金收購後的淨額	$	50,136,290

這一初步分配是基於管理層在2021年3月15日對ADOMANI公司資產和負債的估計公允價值，並在收到第三方估值以確定ASC 805的資產公允價值時進行調整，業務合併報告目的。截至本季度報告以表格形式提交之日，該報告尚未完成

10-Q

在截至本季度末的季度內

九月

2021年3月30日。因此，公允價值的初始估計沒有進行調整。對ADOMANI，Inc.資產的調整源自總價值#美元。53,509,622，基於112,675,5582021年3月15日發行的普通股，當日收盤價為1美元。0.4749每股。從這一數額中，收購的總資產為#美元5,570,628(包括產成品存貨賬面價值減少#美元26,400反映公允價值)已扣除，已獲得負債總額為#美元。1,607,916又加了回去，得出了$49,546,910商譽的記錄。該公司產生了大約$415,472與合併相關的交易成本。

截至2021年3月31日的三個月未經審計的綜合經營報表包括#美元。151,793營收和運營虧損分別為35.0億美元和2.08億美元(144,015)由ADOMANI，Inc.及其子公司貢獻，不包括EVTDS。自合併於二零二一年三月十五日完成以來，主要由於EVTDS並無為合併實體帶來僱員或銷售人員，而銷售及經營活動一直以全公司為基礎進行，並非僅以EVTDS或ADOMANI實體為基礎，合併中承擔的與EVTDS租賃有關的名義開支項目除外(見附註10及12)，合併完成後的所有會計一直並將繼續以綜合基礎進行。

“公司”(The Company)

因此，

是

無法將本期以前獨立的實體之間的經營結果分開。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司的綜合運營結果，並使上述討論的合併生效，就像它發生在2020年1月1日和2021年1月1日一樣。備考財務信息僅供説明之用，不一定表明分別截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果，如果合併發生在2020年1月1日或2021年1月1日，則會實現這些結果，也不打算預測合併實體在未來時期的結果。預計財務信息不會影響與合併實體相關的任何預期整合成本。


形式上的綜合經營結果	在過去的三個月裏，我們已經結束了						在過去的九個月裏
	9月30日						9月30日
	2021			2020			2021			2020
銷售額	$	709,092		$	—		$	1,065,562		$	585,821
淨損失	$	(850,475	)	$	(70,946	)	$	(5,045,988	)	$	(3,585,539	)

就上述形式上的披露而言，有不是截至2020年9月30日的三個月需要進行調整，因為不是在此期間，EVTDS和ADOMANI，Inc.之間的交易。在截至2021年9月30日的三個月裏，還有不是需要進行調整，因為季度反映了合併實體的運營結果。截至2020年9月30日的9個月的調整導致銷售額減少了美元。79,735和一美元15淨虧損減少。截至2021年9月30日的9個月的調整導致銷售額減少了美元。319,000和一美元91,800淨虧損增加。這兩項銷售調整都是由於EVTDS向ADOMANI公司出售車輛造成的。然而，本預計信息中包括的ADOMANI公司2021年1月1日至2021年3月15日期間的實際虧損包括一項調整，以全額攤銷與合併結束時完全歸屬的未攤銷股票期權相關的未攤銷股票補償支出。這一調整增加了預計費用，因此預計淨虧損在截至2021年3月31日的三個月和截至2021年9月30日的九個月都增加了約美元。1,826,623如果沒有合併的完成，這一數字將超過其他情況下的記錄。

4.財產和設備，淨值

截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產和設備的組成部分NET包括以下內容：


	9月30日，			12月31日，
	2021			2020
傢俱和固定裝置	$	41,799		$	—
租賃權的改進		28,112			30,166
機械製造與設備		86,266			92,853
車輛		252,724			128,999
測試/演示車輛		15,784			—

總資產和設備	$	424,685		$	252,018
減去累計折舊		(125,324	)		(24,457	)

淨資產和設備	$	299,361		$	227,561

EVTDS出售了截至2020年12月31日擁有的所有財產和設備，如上所示，

2021年第一季度至加拿大EVT，並在錄製後

$6,560確認截至2021年3月31日的三個月的折舊費用不是出售的收益或損失。因此，上述截至2021年9月30日的餘額反映了Envirotech Vehicles，Inc.在合併中收購的資產(見注3)和合並完成後購買的資產。

折舊費用為$7,655和

43,031,

分別

截至2021年9月30日的三個月和九個月

和

是$0*截至9月30日的三個月和九個月，

2020.

5.債項

截至2020年12月31日，EVTDS的150,000根據美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃，應支付給SBA的未償還貸款，該計劃根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)擴大。EIDL貸款由一張期票證明，未償還本金按#%的利率計息。3.75每年的百分比。截至2020年12月31日，EIDL貸款的本金和應計利息為$152,835，這在合併資產負債表上反映為長期應付票據。與合併有關(見附註3)，EVTDS已全數償還貸款及應計利息#元。153,668.

2020年5月6日，ADOMANI，Inc.從根據CARE法案設立並由SBA管理的Paycheck Protection Program(PPP)獲得261,244美元的貸款資金。無擔保貸款(“購買力平價貸款”)

曾經是

以本公司於2020年5月3日開出的本金為$的期票(“購買力平價票據”)為證。261,244與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)，貸款方富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)合作。購買力平價規定，如果滿足規定，在某些情況下可以免除貸款。根據購買力平價票據和購買力平價的條款，未償還本金的利息按1.0每年的百分比。購買力平價票據的期限為兩年，儘管它可能會因購買力平價票據下的違約事件而提前支付。如果根據購買力平價計劃，貸款金額沒有得到免除，本公司將有義務從2020年11月1日起至2022年5月3日到期日按月支付相等的本金和利息。該公司於2020年10月16日提交了寬恕申請，並於2021年1月6日接到富國銀行的通知，其PPP貸款已在內部獲得批准100%

已向SBA提交了一份諒解備忘錄，並已轉交給SBA審批。2021年5月26日，富國銀行(Wells Fargo)向該公司的前公司辦公地址發出了一封信，但沒有轉發到新地址。在詢問富國銀行為何沒有就免除貸款做出決定後，該公司於2021年8月23日被告知，其貸款已在5月份免除，沒有到期餘額。富國銀行隨後向該公司提供了2021年5月26日這封信的副本。因此，

$10,000

這是作為公司申請EIDL貸款的一部分預付的(見下文)，但在截至2021年9月30日的三個月內，不需要因免除PPP貸款而償還，從流動負債中扣除，並反映為雜項收入。

2020年5月20日，ADOMANI，Inc.收到

$150,000

在SBA管理的EIDL計劃下，SBA提供貸款資金，該計劃是根據CARE法案擴大的。EIDL貸款由一張日期為2020年5月17日的本票(“EIDL票據”)證明，該票據的原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局(SBA)。根據EIDL票據的條款，未償還本金的利息按

3.75%

每年。EIDL票據的條款是

三十年,

儘管根據EIDL票據，一旦發生違約事件，它可能會更早支付。根據EIDL票據，該公司將有責任從#開始每月支付相等的本金和利息。

2022年5月18日

截止日期為2050年5月18日。EIDL票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。貸款和應計利息金額為

$154,817

已於2021年5月17日償還。

2021年6月15日，本公司與Navitas Credit Corp.就購買某些庫存管理軟件達成設備融資協議。$63,576貸款的償還期超過二十四月，從2021年7月開始，每月支付$2,648.99。截至2021年9月30日，美元31,788在綜合資產負債表上反映為當期應付票據，而#美元21,292被歸類為長期應付票據。

自2018年5月2日起，ADOMANI，Inc.從摩根士丹利那裏獲得了信貸額度。信用額度下的借款按年利率計息

30-天

Libor Plus2.0%。該授信額度並無到期日，但摩根士丹利可隨時全權酌情在無理由的情況下要求本公司立即全部或部分償還授信額度項下的任何及所有未清償債務。這條線路由公司在其摩根士丹利賬户中保存的現金和現金等價物擔保。額度以下借款不得超過

現金、現金等價物和有價證券餘額的%。截至2021年9月30日，公司可以借入的最高金額約為$15.62000萬美元；當天沒有未償還的本金。該授信額度及相關利息支出已於2020年2月3日全額償還。該公司仍可獲得信貸額度，但目前沒有向其借款的計劃。

6.普通股

2021年3月15日，關於合併的結束，本公司發佈142,558,001向EVTDS前股東出售其普通股，以換取他們持有的EVTDS股份(見附註3)，使公司普通股流通股總數增至255,233,559自合併完成後立即生效。

於二零二零年十二月二十四日，ADOMANI，Inc.與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司同意出售及投資者同意購買本公司普通股及認股權證(“認股權證”)，以購買額外本公司普通股股份(“融資”)。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。ADOMANI，Inc.籌集了扣除發行成本的淨現金收益約為$5.3300萬美元，通過出售和發行11,500,000其普通股，收購價相當於$0.50每股及認股權證最多可購買8,625,001其普通股的行使價為$。0.50

每股。已發行股份及認股權證金額包括

650,000股票和487,500

發行給承銷商以代替付款的認股權證

$325,000

手續費都是現金。發行的股票和認股權證金額包括65萬股和認股權證，以購買最多48.75萬股向承銷商發行的股票，而不是以現金支付32.5萬美元的費用。

融資的第二次結束於2021年5月7日完成，隨後合併完成(見注3)，表格中的註冊聲明隨後生效

S-3

(文件

表格333-255341)

於2021年4月19日向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的與融資相關的登記轉售本公司已出售普通股股份和根據認股權證可發行的股份的文件。在第二次融資結束時，該公司籌集了總計約#美元的現金淨收益。16.3通過出售和發行額外的38,333,333其普通股，收購價相當於$0.45每股，以及額外的認股權證，最多可購買19,166,667其普通股的行使價為$。1.00每股。已發行股份及認股權證金額包括2,166,666股票和認股權證1,083,330發行給承銷商以代替支付$的股票975,000手續費都是現金。請參閲註釋8。

7.認股權證

結果

在合併完成(見附註3)中，截至2021年3月31日，公司有未償還認股權證可購買總計10,681,327普通股，2,056,326其中一些是可以行使的。這些認股權證之前由ADOMANI公司發行，並在合併中承擔。關於附註6所述的第二次融資結束，本公司發行了額外的認股權證，以購買最多19,166,667普通股，截至2021年9月30日，所有普通股均可行使。本公司截至2021年9月30日的未清償認股權證摘要如下，並於當日全部可行使(見附註6)：


	數量		鍛鍊		剩餘
	股票		價格		合同使用年限(年)
未償還認股權證即將到期2022年6月9日		199,659	$	6.00		0.71
未償還認股權證即將到期2022年6月9日		350,000	$	5.00		0.71
未償還認股權證即將到期2023年1月9日		256,667	$	3.75		1.28
未償還認股權證即將到期2025年1月28日		8,625,001	$	0.50		4.25
未償還認股權證即將到期2026年5月7日		19,166,667	$	1.00		4.60

2021年9月30日未償還認股權證		28,597,994	$	0.96		4.39

作為購買協議的一部分而發行的認股權證(見附註6)載有一項催繳條款，根據該條款，本公司於

13個月

發行日起十個交易日，且該日普通股成交量加權平均價連續二十個交易日超過權證行權價四倍的，可以贖回此前未行使的權證，權證持有人在十個交易日內可以行使權證，權證可以註銷。

截至2021年9月30日，未償還權證沒有內在價值。

8.股票期權

由於合併完成(見附註2和3)，12,992,857ADOMANI，Inc.之前發行並在合併中承擔的截至2021年3月30日的未償還完全既得股票期權。截至2021年9月30日的未償還期權包括以下內容：


						加權
						平均值
						剩餘
	數量股票			鍛鍊價格		合同生命週期 (年)
截至2021年3月31日未償還		12,992,857		$	0.29		4.61
練習		(750,713	)	$	0.12
取消/沒收，行使價0.12美元		(67,144	)	$	0.12
取消/沒收，行使價0.45美元		(210,000	)	$	0.45
取消/沒收，行使價為1.31美元		(195,000	)	$	1.31
行權價為0.10美元的未平倉期權		5,000,000		$	0.10		0.46
行權價為0.12美元的未平倉期權		1,358,571		$	0.12		0.46
行權價為0.45美元的未平倉期權		5,770,000		$	0.45		8.32
行權價為1.31美元的未平倉期權		270,000		$	1.31		6.30
未平倉期權價格為$ 0 .2753行使價		440,000		$	0.2753		9.84

截至2021年9月30日未償還		12,210,000		$	0.28		4.49

2021年6月14日，購買期權33,571普通股的行使價格為#美元。0.12每股，從而向公司支付$4,029。同樣在2021年6月14日，購買總計67,144行使價為$的普通股0.12每股，購買選擇權75,000行使價為$的普通股0.45每股，以及可購買的期權60,000行使價為$的普通股1.31由於該等購股權並未於就該等購股權指定的到期日前行使，故每股購股權均被其前持有人沒收。

2021年6月25日，購買期權358,571普通股由公司的一名高級職員行使，價格為#美元。0.12每股，從而向公司支付$43,029.

2021年7月23日，購買期權358,571普通股由本公司一名前高級職員行使，價格為#美元。0.12每股，從而向公司支付$43,029。2021年7月29日，購買總計135,000行使價為$的普通股0.45每股和可購買的期權135,000行使價為$的普通股1.31本公司同一名前高級職員在其辭職後第90天前並未行使該等股份，因此，該等股份被本公司同一名前高級職員沒收。

2021年8月4日，公司薪酬委員會授予公司首席執行官兼董事會主席菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)購買期權440,000普通股股票，行使價為$0.2753每股。委員會決定，奧德里奇先生將立即獲得授予的期權。這些期權是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其公平市場價值為#美元。121,132對於2031年8月3日到期的期權。期權估值中使用的假設包括預期期限為10年，波動率為172.40%，無風險利率為1.56%。由於這些期權在授予日已完全授予並可行使，因此公平市場價值為#美元。121,132在截至2021年9月30日的三個月內記錄為基於股票的薪酬支出。

截至2021年9月30日，未平倉期權的內在價值為$2,356,000.

9.關聯方交易

本公司已與SRI專業服務公司(“SRI”)訂立聘用協議(“SRI服務協議”)，根據該協議，本公司聘用SRI提供與

日常工作

本公司的業務，包括向客户開具發票和代表本公司就以下事項付款

逐月

設施、車輛及拖車租賃

根據公司與SRI之間的單獨協議，包括SRI設備租賃和SRI寫字樓租賃，將在本附註9的以下段落以及附註10、12和13中進一步説明。SRI服務協議的期限將持續三個月，除非雙方根據協議提前終止，預計總額為$26,042本公司將支付給SRI，作為根據SRI服務協議提供的服務的代價。公司首席執行官兼董事會主席菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)是SRI的高管和董事會成員。

本公司已與SRI訂立租賃協議(“SRI設備租賃”)，據此，本公司租賃與其業務營運有關的設備。SRI設備租賃規定租賃二在以下日期開始的車輛2020年1月1日而這類租約的合計租金為$。3,880每個月，另一份SRI設備租賃合同規定拖車租賃從2019年12月1日，租金為$。3,891每月一次。根據SRI設備租賃，公司每月的總付款義務為#美元。7,771.

EVTDS已進入可取消的

逐月

與SRI租賃(“SRI寫字樓租賃”)，據此，EVTDS租賃了加利福尼亞州波特維爾地區的辦公和倉庫空間，租期從2020年1月1日。根據SRI寫字樓租約，每月租金為#美元。910.

除SRI服務協議、SRI設備租賃和SRI寫字樓租賃外，在截至2021年6月30日的三個月內，本公司購買了重型

提貨

一輛來自SRI的卡車和一輛拖車，售價$81,293。該公司打算使用此類設備將其電動汽車往返於客户示範點，以及當車輛為特定客户添加定製車身和附件時，用於往返於設備裝配商。

本公司已與Alpha Bravo Charlie，Inc.(“ABCI”)簽訂商業租賃協議(“ABCI寫字樓租賃”)，該協議於2020年4月1日開始生效，租賃加利福尼亞州波特維爾的辦公空間。這個設施的月租是$。2,800。見附註10、12和13。菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)，公司首席執行官兼董事會主席，董事會成員，是ABCI的董事。

在截至2021年6月30日的三個月內，本公司購買了二奧德里奇先生的二手車，總購買價為$33,250。公司從奧德里奇先生手中購買了這類車輛，供公司員工用於銷售電話和其他業務目的，並存放在公司位於加利福尼亞州科羅納的公司辦公室。

與2021年3月完成合並相關，本公司購買了二奧德里奇先生的電動卡車，總購買價格為$128,000。在截至2021年6月30日的三個月內，這類車輛的購買價格全額支付給了奧德里奇先生。

在合併完成之前，奧德里奇先生已經允許該公司免費使用這些車輛作為客户演示車輛。購買價格為$64,000每輛車的價格低於購買價格$83,000ADOMANI，Inc.在之前的交易中為類似車輛向EVTDS支付的每輛車。公司購買的其中一輛車隨後於2021年3月出售給公司的一名客户，第二輛卡車在2021年9月30日仍在公司的庫存中。

10.承諾

經營租約

本公司已簽訂SRI設備租約(見附註9)。根據SRI設備租賃，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金費用為#美元。38,853及$66,055，併為$。23,312及$75,935分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

本公司已簽訂SRI寫字樓租約(見附註9)。根據SRI寫字樓租賃，截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金費用為#美元。4,550及$11,270，併為$。2,730及$8,190分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

該公司已簽訂abci寫字樓租賃合同(見附註9)。ABCI寫字樓租賃項下截至2021年9月30日的三個月和九個月的租金支出為$8,400及$25,200，併為$。8,400及$16,800分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

2017年2月，ADOMANI，Inc.簽署了倉儲租約

空間

在加利福尼亞州斯托克頓，作為存放用於營銷和商展目的的車輛和其他設備的地點。這份租約是在

逐月

並可由任何一方通過以下方式終止

30-天‘

注意。每月到期的總金額是$。1,000.

2017年10月，ADOMANI，Inc.簽署了一項

不可取消

租用其位於加利福尼亞州科羅納的前公司辦公空間，作為其公司總部。租期為65月，終止2023年2月28日。租賃期的基本租金是$。568,912.

每月到期的總金額是$。7,600在畢業典禮上，並將升級到$10,560

根據其結論，如果ADOMANI，Inc.仍是租户。2020年11月，ADOMANI，Inc.在裁員後騰出了這一空間，並將剩餘的員工轉移到了下一段討論的空間。該公司在2020年10月後停止支付該設施的租金，但費用已累計。本租約涵蓋的四間套房中有兩間是

轉租

由大廈管理層於2021年3月和4月，終止了本公司對這兩套套房的義務。2021年6月，房東通知公司，剩餘的兩套套房是

轉租

開工日期為2021年9月1日。2021年7月2日，與業主達成決議，雙方同意自2021年7月31日起終止租賃，公司將被免除租賃項下的所有義務，條件是公司同意向業主支付相當於

$60,630,

相當於當時根據租約欠業主的總金額，即扣除公司$11,616房東保留的保證金，金額於2021年7月2日全額支付。請參閲註釋12和13。

2019年12月，ADOMANI，Inc.簽署了加利福尼亞州科羅納綜合辦公空間和倉庫位置的租約。該設施已被用於進行研發活動、準備材料、組裝和/或製造車輛、表演

交付前

在2020年11月ADOMANI，Inc.騰出其位於加利福尼亞州科羅納的舊公司辦公空間，並將該設施作為先前使用的新公司辦公地點之前，檢查、測試演示車輛，並安全地存儲車輛、設備、零部件和成品車庫存。租期為

個月，從

2020年1月1日

，並終止於

2022年12月31日

。租賃期的基本租金是$。

495,720

，附$

265

每月支付消防噴頭警報監測和景觀維護費用。每月應付的基本租金為$。

13,108

在畢業典禮上，並將增加到$

13,906

通過它的結論。

2020年2月4日，ADOMANI，Inc.與Master Transportation，Inc.(簡稱Master)簽署了一項轉租協議，Master將佔用該公司自2020年1月1日起佔用的加利福尼亞州科羅納設施的一部分(見上文)。大師級轉租的生效日期為2020年2月1日，當本公司在加利福尼亞州科羅納的設施租約於2022年12月31日。根據分租條款，業主有責任每月向公司支付租金，金額相當於#美元。6,000在生效時，並在其後逐步增加至$6,365通過它的結論。

公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨租金支出總額為($14,841)及$198,161，分別為。截至2021年9月30日的三個月的支出減少是由於在截至2021年6月30日的六個月中記錄的與租金費用相關的調整。截至2020年9月30日的三個月和九個月的總支出為美元。38,579及$116,682，分別為。

其他協議

自2017年1月1日起，該公司與其首席財務官邁克爾·梅內利(Michael Menerey)簽訂了僱傭協議。僱傭協議的期限是五年該協議規定的初始年基本工資為#美元。200,000。有效2020年1月1日，梅內利先生的年基本工資提高到了1美元。215,000。2020年11月1日，梅內利先生同意將他的薪酬降至1美元。150,000無限期的。

下表彙總了截至2021年9月30日該公司在合同承諾項下(不包括債務)的未來最低支付金額：


	按期到期付款
	總計		低於一年		1個月-3個月		4 - 5 年份		更多比前5個月年份
經營租賃義務	$	124,055	$	96,672	$	27,383	$	—	$	—
僱傭合同		37,500		37,500		—		—		—

總計	$	161,555	$	134,172	$	27,383	$	—	$	—

11.或有事項

2019年12月17日，根據不列顛哥倫比亞省法律成立的上市公司GreenPower Motor Company Inc.(以下簡稱GreenPower)提交了民事索賠通知，標題為GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，訴訟編號：GreenPower Motor Company Inc.訴Phillip Oldridge等人，我們的首席執行官兼董事會成員菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)曾擔任過該公司的高級管理人員和董事會成員。

S-1914285,

在不列顛哥倫比亞省最高法院起訴Oldridge先生，他的信託公司Envirotech Drive Systems Inc.是懷俄明州的一家公司，也是EVTDS的全資子公司，在合併完成後成為我們的間接全資子公司(“EVTDS懷俄明州”)和某些其他公司。民事索賠通知稱，奧德里奇先生違反了欠綠電的某些受託責任，與某些方合作，與綠電直接競爭，並以犧牲綠電為代價。Greenpower聲稱，EVTDS懷俄明州與奧德里奇合謀建立業務，與Greenpower競爭產品並進行不公平競爭。Greenpower要求對EVTDS懷俄明州進行一般賠償、特別賠償和懲罰性賠償，外加利息和費用。2020年2月2日，EVTDS懷俄明州和民事索賠通知中點名的其他關聯公司對民事索賠提出了迴應，他們否認了某些指控，並聲稱某些其他事實不在他們所知範圍之內。事實發現，通過披露文件和審查發現，在這一問題上仍在進行中。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

2021年7月18日左右，GreenPower和GP Greenpower Industries Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起反訴，起訴我們的首席執行官兼董事會成員菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、我們的首席技術官大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司的兄弟菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)。S207532。反訴稱，大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·奧爾德里奇(Phillip Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司通過導致42 Design Works Inc.開始對Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起訴訟，犯下了濫用程序的侵權行為。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.還指控大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司共謀。EVTDS懷俄明州，David Oldridge和其他公司已經提交申請，要求打擊反訴中關於濫用程序和共謀的指控。法院申請定於2021年11月12日開庭審理。

是啊。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修改後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。於2019年11月5日，Network 1及Boustead Securities(合稱“承銷商”)根據本公司與承銷商就本公司首次公開發行(IPO)訂立的承銷協議(“承銷協議”)條款，對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對保險人提出交叉投訴，要求根據

承銷協議條款。2020年1月14日，蒙福特先生對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議條款進行賠償。於2020年1月15日，蒙福特先生根據本公司修訂及重新修訂的附例及特拉華州一般公司法第145節的條款，對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特先生的交叉投訴提交了答辯書，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。

2021年3月2日，電動傳動系提交了等級認證動議。2021年3月17日，法院召開案件管理會議。在案件管理會議上，法院暫定了班級發現的時間表，並就班級認證動議進行了簡報。2021年6月2日，Electric DriveTrains和ADOMANI提交了一項延長班級認證發現截止日期的規定，提出了以下截止日期：2021年9月28日結束班級發現；2021年10月28日被告反對班級認證動議；2021年11月29日原告支持其動議的答辯書；2021年12月13日召開的案件管理會議，確定聽證班級認證動議是非曲直的日期。電動傳動系統解決了對蒙福特的索賠。保險商已與Electric DriveTrains就此事的主要索賠達成和解。所有被告都在維持他們對彼此的交叉索賠。2021年7月13日，電動傳動系統的律師動議解除律師職務，2021年8月23日，法院批准了這項動議。同樣在2021年8月23日，法院書記員發佈了一項命令，提出申訴不應受到打擊的原因，並因未能留住電動傳動系統的新律師而駁回案件。2021年10月28日，Electric Drivetrains提交了律師替代申請，取代Good Gustafson Aumais LLP的J·瑞安·古斯塔夫森(J.Ryan Gustafson)擔任新律師。關於提出理由的命令的案件管理會議和聽證會定於2021年12月13日舉行。我們認為這起所謂的集體訴訟是沒有根據的，並打算對此進行有力的辯護。

2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。

1-CV-349153

在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院，本公司的某些高管和董事、本公司2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等被起訴。起訴書稱，公司和其他被告違反了布魯克斯先生與公司之間的協議條款，拒絕釋放1,320,359向布魯克斯先生出售ADOMANI，Inc.股票。布魯克斯先生要求賠償#美元。13,500,000.00

加上利息和律師費。2019年9月20日，布魯克斯先生提交了他的第一份修改後的起訴書(“FAC”)，重申了他的違約索賠，並指控另外五項索賠(I)違反了Cal。公司法典25401條，(Ii)欺詐，(Iii)疏忽的失實陳述，(Iv)虐待老人，和(V)不正當競爭。我們於2019年11月12日答覆外交事務委員會，普遍否認外交事務委員會的指控，並主張積極辯護。這件事的事實發現仍在進行中。2021年8月10日，我們提交了即決判決和駁回原告FAC的動議。簡易判決動議的聽證會以及審判安排會議定於2021年11月23日舉行。我們認為這起訴訟毫無根據，並打算對此行為進行有力辯護。

2020年2月3日，公司通過信貸競標收購了Ebus的幾乎所有資產，金額為#美元。582,000，代表當時由擔保本票證明的EBUS欠本公司的金額。繼本公司在止贖出售中成功取得信貸投標後，Ebus在票據項下的責任已告終止，而本公司有權取得Ebus的實質全部資產。雖然該公司能夠佔有一些資產，但EBUS阻止該公司佔有在止贖出售中購買的所有資產。因此，2020年4月13日，該公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提交了一份標題為ADOMANI，Inc.訴Ebus，Inc.等人的訴狀，案件編號20st CV 14275，指控Ebus及其某些內部人士和附屬公司尋求追回剩餘資產和相關損害賠償。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對本公司提出交叉申訴，指控其不當得利和域名轉換，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。

12.租契

截至2021年9月30日，該公司是九個經營租約的一方。四這些租約中有寫字樓或倉庫的租約，其餘的是寫字樓或倉庫租約。五是設備租賃(見附註10)。如附註2所披露，本公司根據ASC主題842的要求對租賃進行會計處理。該公司已選擇將短期租賃例外適用於所有一年或一年以下的租賃。截至2021年9月30日，這一例外適用於六個EVTDS租約和ADOMANI Inc.Stockton，California租約，這六個租約都是

一個月接一個月。

在應用ASC 842的指引時，本公司已決定所有現行租約均應分類為營運租約。

由於將ASC 842的指導應用於其於2017年簽訂的前公司寫字樓租約(見附註10)，本公司確認了一項經營負債，其相應的

使用權

(“ROU”)以該租約最低租金的現值為基礎的等額資產。截至2021年3月15日，這一餘額為$131,622。截至2021年6月30日，由於結清附註10中討論的未清償金額，ROU資產和相關負債賬户相互核銷。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，應與本表格季度報告所載未經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

10-Q

(“季度報告”)。本討論包含受已知和未知風險、不確定性和其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。這些風險、不確定因素和其他因素包括上文“關於前瞻性陳述的警示聲明”以及本季度報告的其他部分，特別是在第二部分第1A項“風險因素”中確定的風險、不確定因素和其他因素。

概述

我們是專門為客户量身定做的供應商

零排放

電動汽車專注於降低車輛擁有的總成本，並幫助車隊運營商釋放綠色技術的好處。我們為商業和最後一英里的車隊、學區、公共和私人運輸服務公司以及學院和大學提供服務，以滿足對輕型到重型電動汽車日益增長的需求。我們的車輛解決了傳統燃油價格不穩定以及地方、州和聯邦監管合規性的挑戰。

截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月，我們的淨虧損分別為850,475美元和2,402,064美元。如本表格季度報告所載未經審計綜合財務報表第1項附註2和3所述

10-Q,

由於合併於2021年3月15日完成，本部分討論的歷史結果

10-Q

是截至2020年9月30日的Envirotech Drive Systems，Inc.(簡稱EVTDS)的業績，是截至2021年9月30日的三個月和九個月的EVTDS業績，包括Envirotech Vehicles，Inc.在2021年9月30日的資產負債表賬户，以及Envirotech Vehicles，Inc.在2021年3月16日至2021年9月30日期間的運營業績。2021年5月26日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書，將其名稱從ADOMANI，Inc.更名為Envirotech Vehicles，Inc.，自2021年5月26日起生效。

影響我們業績的因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於各種機會、挑戰和其他因素，包括以下因素：

新冠肺炎

大流行。

與正在進行的全球健康問題相關的問題

新冠肺炎

大流行已導致我們或與我們接觸的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定，並導致意想不到的法律和監管變化，如旅行、社會距離和檢疫政策、抵制、貿易限制和其他商業限制，這些限制對我們採購和銷售我們的產品和提供服務的能力產生了負面影響。因此，我們未來的業績將在一定程度上取決於我們成功應對和適應這些挑戰的能力，我們已經並將繼續制定計劃，以應對持續的影響，並幫助減輕大流行對我們業務的潛在負面影響。

可獲得政府補貼、回扣和經濟獎勵。

我們相信，政府補貼、回扣和經濟獎勵的可用性目前是我們的客户在購買我們的產品時考慮的一個關鍵因素。

零排放

系統或將其現有車輛轉換為

零排放-電動

我們的增長在很大程度上取決於這些補貼和經濟激勵措施的可獲得性和數量。然而，作為依賴這樣的資金的替代方案，我們正在探索將我們的車輛租賃給我們的客户的可能性。

新客户。

我們正在與其他公司和技術競爭，以幫助車隊經理及其地區/公司更高效、更具成本效益地管理他們的車隊運營。一旦這些船隊經理決定要從我們這裏購買，我們仍然面臨着幫助他們獲得融資選擇以降低採購成本障礙的挑戰。我們還可能遇到設施中電力服務不足的客户，這可能會推遲他們向我們購買產品的能力。

對增長的投資。

我們計劃繼續投資以實現長期增長。我們預計在可預見的將來，我們的運營費用將會增加，因為我們將投資於研究和開發，以提高我們的

零排放

我們將致力於開發電動汽車和系統；設計、開發和製造我們的商用車隊車輛及其零部件；增加我們的銷售和營銷以獲得新客户；並增強我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們相信，這些投資將有助於我們的長期增長，儘管它們將在短期內對我們的運營業績產生不利影響。此外，這些投資的時機可能會導致我們的年度和季度經營業績出現波動。

零排放電動車體驗。

我們的經銷商和服務網絡目前還沒有完全建立起來，儘管我們確實有某些協議。他們可能會遇到的一個問題，也是我們可能會遇到的，是尋找受過適當培訓的技術人員，

零排放

電動車隊車輛經驗。我們的業績將取決於擁有強大的經銷商和服務網絡，這將需要經過適當培訓的技術人員才能取得成功。由於使用我們技術的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，受過充分培訓的個人

零排放

電動汽車可能無法租用，我們可能需要花費大量時間和費用來培訓我們確實僱用的員工。如果我們將來不能吸引、吸納、培訓或留住更多高素質的人才，或不能以符合成本效益的方式這樣做，我們的表現將會受到嚴重和不利的影響。

市場增長。

*我們相信中國的市場

全電動的

替代燃料技術的解決方案，特別是

全電動的

汽車，將繼續增長，因為更多的購買新的

零排放

車輛，以及更多現有車隊車輛改裝為

零排放

車輛是製造出來的。然而，除非生產這類汽車的成本大幅下降，否則購買我們的產品將在很大程度上繼續依賴於政府機構的融資補貼。我們不能保證持續的可獲得性、向我們的客户提供的此類援助的金額，或者我們獲得此類資金的能力。

額外產品的銷售收入增長

*我們尋求增加我們的產品供應

零排放

所有尺寸的車輛將通過我們不斷髮展的分銷和服務網絡進行營銷、銷售、保修和服務，並添加本報告其他部分討論的其他輔助產品。

第三方承包商、供應商和製造商。

我們依賴第三方及時以合理的價格、質量水平和我們可以接受的數量向我們提供充足的原材料、零部件、零部件和服務。

經營成果的構成要素

銷售額

銷售額是從專門建造的新產品的銷售中確認的

零排放

電動汽車以及提供車輛維護和安全檢查服務。銷售是根據會計準則編纂(“ASC”)主題606確認的，如本季度報告中我們未經審計的綜合財務報表附註2所述。

銷售成本

銷售成本包括與我們產品的開發、製造和分銷相關的成本。具體地説，我們在銷售成本中包括以下各項：材料成本(包括商品成本)；運費成本；與產品開發和製造相關的勞動力和其他成本；以及其他相關成本。銷售成本還包括與因減值、陳舊或收縮引起的存貨估值相關的成本。

一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括支持我們公司的所有公司和行政職能，包括人事相關費用和基於股票的薪酬成本；與投資者關係活動相關的成本；保修成本，包括產品召回和客户滿意計劃成本；諮詢成本；營銷相關費用；以及不能計入銷售成本的其他費用。

諮詢和研發成本

這些費用與我們的諮詢和研發活動有關。

其他收入/支出(淨額)

其他收入/支出包括

非運營

收入和費用，包括利息收入和費用。

所得税撥備

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 740“所得税”核算所得税，其中要求確認由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據FASB ASC 740，税率變化對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果我們很可能不會通過未來業務變現納税資產，則為某些遞延税項資產提供估值扣除。由於我們到目前為止只虧損了，所以2021年沒有計提所得税撥備，2020年錄得的所得税優惠也被逆轉並有效保留。

經營成果

以下討論將截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營數據與截至2020年9月30日的同期進行比較：

銷售額

截至2021年和2020年9月30日的三個月的銷售額分別為709092美元和0美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的銷售額分別為1368151美元和88735美元。截至2021年9月30日的三個月的銷售額包括賣給某些工廠授權代表的兩輛貨車和四輛出租車和底盤卡車；一輛賣給新澤西州一位使用新澤西州Zip計劃代金券的企業主的貨車；以及一輛賣給舊金山灣區一家新企業的改裝卡車。截至2021年9月30日的9個月的銷售額包括第三季度銷售的物品加上合併結束前賣給ADOMANI，Inc.的四輛貨車，一輛賣給加州匹茲堡聯合學區的箱式卡車，一輛完整的貨車和一輛2021年6月賣給兩個不同工廠授權代表的駕駛室和底盤卡車，以及提供的維護和檢查服務。

銷售成本

截至2021年和2020年9月30日的三個月，銷售成本分別為469,611美元和0美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月，銷售成本分別為930,977美元和73,560美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的銷售成本包括與如上所述銷售的車輛相關的成本以及提供維護和檢查服務的成本。

一般和行政費用

截至2021年和2020年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,344,840美元和54,146美元，增加了1,290,694美元。增加的原因是壞賬支出303,879美元，與應收貿易賬款無關；與工資有關的支出281,184美元；投資者關係支出123,433美元；

非現金

這些支出包括：基於股票的薪酬支出121,132美元；保險費120,539美元；法律和專業費用93,766美元；差旅及相關費用91,289美元，主要用於在美國的製造地點選址；廣告和營銷費用66,322美元；合同勞動力47,451美元，主要用於工程和技術援助；折舊7,655美元，以及其他一般和行政費用34,044美元。2021年第三季度的一般和行政費用包括432,666美元

非現金

費用，包括與應收貿易賬款無關的壞賬費用303879美元，基於股票的補償費用121,132美元和折舊費用7655美元。當時沒有

非現金

2020年期間的一般和行政費用。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為2766,989美元和222,935美元，增加了2544,054美元。增加的原因是法律和專業費用增加了561701美元，其中約29萬美元與合併有關。與工資有關的費用增加531355美元；與貿易應收賬款無關的壞賬費用增加303879美元；保險費增加221412美元；投資者關係費用增加167911美元；

非現金

股票薪酬支出為121,132美元；差旅及相關支出為110,457美元，主要與在美國設立製造工廠有關；營銷和廣告支出為85,650美元，會計服務為83,487美元；租金支出為81,479美元；合同勞動力為66,323美元，主要與工程和技術援助有關；折舊為43,031美元；其他一般和行政費用為166,237美元，是其餘增加的部分。2021年的9個月一般和行政費用包括468,042美元的非現金費用，包括303,879美元的與應收貿易賬款無關的壞賬費用，121,132美元的股票薪酬費用和43,031美元的折舊費用。

諮詢費

截至2021年和2020年9月30日的三個月，諮詢費用分別為36,735美元和16,800美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月，諮詢費用分別為142,092美元和54,101美元。本年度增加的主要原因是，由於內部員工職位空缺，向臨時專業公司支付了支持公司運營和會計活動的款項。

流動性與資本資源

如上所述和本表格季度報告所載未經審計綜合財務報表附註3所述

10-Q,

截至合併結束日，ADOMANI，Inc.擁有約340萬美元的現金和現金等價物，這主要是2020年12月結束下文討論的融資產生的約530萬美元淨收益的結果。EVTDS在合併完成時交付了500萬美元現金。

截至2021年9月30日，我們擁有10,640,486美元的現金和現金等價物，以及7,007,000美元的有價證券，總計17,647,486美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們在未來18個月及以後的運營提供資金。然而，我們可能不能成功執行我們的業務計劃，如果我們不能成功執行，我們可能需要額外的資本來繼續我們的運營，並支持與履行採購訂單相關的增加的營運資金要求。此外，如果我們成功地建立了美國製造設施，可能需要額外的債務和/或股權資本來購買相關設備和建立生產線。

第一次融資結束髮生在2020年12月29日。ADOMANI公司通過以每股0.50美元的收購價出售和發行1150萬股普通股，以及以每股0.50美元的行使價購買總計8,625,001股普通股的認股權證，籌集了約530萬美元的現金收益(扣除發行成本)。已發行的股份及認股權證金額包括650,000股及一份認股權證，以

購買

向承銷商發行487,500股，而不是以現金支付325,000美元的費用。

第二次融資結束於2021年5月7日完成。該公司通過以每股0.45美元的收購價出售和發行38,333,333股普通股，以及以每股1.00美元的行使價購買總計19,166,667股普通股的認股權證，籌集了約1,630萬美元的現金收益(扣除發售成本)。發行的股份和認股權證金額包括2,166,666股和購買向承銷商發行的1,083,330股的認股權證，以代替支付975,000美元的現金費用。

購買普通股的選擇權

由於購買ADOMANI公司普通股的所有未完成的未歸屬期權在合併完成後全部歸屬，截至2021年6月30日，該公司有12,398,571個未到期的完全歸屬期權。2021年7月23日，公司一名前高管行使了購買358,571股普通股的期權。2021年7月29日，購買總計27萬股普通股的期權被該公司的同一名前高管沒收。

2021年8月4日，公司薪酬委員會授予公司首席執行官兼董事會主席菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)購買44萬股普通股的期權。委員會決定，奧德里奇先生將立即獲得授予的期權。

由於上述活動在截至2021年9月30日的三個月內進行，截至2021年9月30日的未償還完全歸屬期權數量為12,210,000份。見本季度報告10-Q表中未經審計的綜合財務報表附註2、3和8。

截至2021年9月30日，12,210,000份既得期權包括以每股0.10美元的行權價購買500萬股的期權；以每股0.12美元的行權價購買100萬股的期權；以每股0.45美元的行權價購買563.5萬股的期權，以及以每股1.31美元的行權價購買135,000股的期權。如果所有購買普通股的既得選擇權都被行使，我們將獲得約350萬美元的收益，我們將被要求發行1221萬股普通股。然而，不能保證會行使任何這樣的選擇權。見本季度報告中未經審計的合併財務報表附註2、3和8

10-Q.

信貸安排

自2018年5月2日起，本公司獲得全國協會摩根士丹利私人銀行(“摩根士丹利”)的授信額度。信用額度下的借款按年利率計息

30天

Libor加2.0%。該授信額度並無到期日，但摩根士丹利可隨時全權酌情在無理由的情況下要求本公司立即全部或部分償還授信額度項下的任何及所有未清償債務。這條線路由公司在摩根士丹利賬户中保持的現金和現金等價物擔保，截至2021年3月31日，現金和現金等價物約為570萬美元。額度下借款不得超過現金、現金等價物和有價證券餘額的95%。截至2021年9月30日，該公司可以借入的最高金額約為1560萬美元；當天沒有未償還的本金。該授信額度及相關利息支出已於2020年2月3日全額償還。該信用額度仍可用於該公司，但目前沒有使用該額度的計劃。

資本支出

目前，我們對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。然而，我們確實會根據需要購買必要的設備來開展我們的行動。

現金流

下表彙總了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營、投資和融資活動的現金流：


	截至9個月
	9月30日， 2021			9月30日， 2020
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額	$	(9,917,328	)	$	(328,322	)
用於投資活動的淨現金		(3,654,626	)		(30,166	)
融資活動提供的現金淨額		22,282,308			199,990

現金和現金等價物淨變化	$	8,710,354		$	(158,498	)

經營活動

經營活動中使用的現金主要是由於我們的運營虧損造成的，這是由於以下因素的影響而減少的

非現金

費用。這些數字受到其他資產負債表賬户變動調整的進一步影響。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金增加了9,298,486美元，達到9,626,808美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為328,322美元。經營活動中使用的淨現金增加的主要原因是，截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損增至2,402,064美元，而截至2020年9月30日的9個月的淨虧損為254,861美元，即增加了2,147,203美元，以及需要使用7,672,428美元現金的運營資產和負債淨增加，減去淨虧損

非現金

費用157164美元，其中包括免除債務(購買力平價貸款)的非現金收益290519美元。在7,672,428美元中，約有4,498,225美元與向我們的供應商支付的定金有關，這些定金與庫存新車的訂單有關。在截至2021年9月30日的9個月中，現金用於與購買庫存相關的運營資產的金額為792,800美元。其餘2381402美元主要涉及用於減少應付賬款和應計負債的現金，但被其他資產負債表賬户的變化部分抵消。

我們預計，在未來一段時間內，用於經營活動的現金將因一系列因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括：我們在創造收入方面取得的成功；我們在幫助客户獲得融資以補貼他們購買我們產品方面的成功；我們有效發展經銷商和服務網絡的能力；用於製造我們產品的電池和其他材料的成本；我們需要在研發方面投入額外資金的程度；以及我們為滿足未來保修索賠而產生的費用金額。

投資活動

截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為3,654,626美元，而截至2020年9月30日的9個月，投資活動使用的淨現金為30,166美元。在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用的現金淨值增加了3624460美元，這是由於淨購買有價證券700萬美元，減去了合併中獲得的3373332美元的現金，減去了資本支出減少的2208美元。

融資活動

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為22,282,308美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為199,990美元，增加了22,082,318美元。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金包括EVTDS發行普通股的收益6415,110美元和公司發行普通股的收益16,365,078美元，其中16,275,001美元與上述融資的第二次完成有關，其餘的90,077美元來自2021年6月和7月行使股票期權。淨融資收益16,275,001美元因發售成本188,015美元而減少，EVTDS和ADOMANI，Inc.分別償還其SBA EIDL貸款和應計利息152835美元和157,030美元而進一步減少。

合同義務

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化，這在包括在ADOMANI，Inc.當前表格報告中的Envirotech Drive Systems，Inc.截至2020年12月31日的年度經審計財務報表中有所描述

8-K/A

於2021年4月22日向美國證券交易委員會提交，或如ADOMANI，Inc.年度報告表格第II部分第7項所述

10-K

截至2020年12月31日的財政年度，經ADOMANI，Inc.的表格年度報告第291號修正案修訂

10-K/A，

與2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的文件一樣。

失衡

板材佈置

在提交期間，我們沒有，目前也沒有

失衡

《美國證券交易委員會》規章制度規定的牀單安排。

偶然事件

某些情況可能會在財務報表發佈之日存在，這可能會給我們造成損失，但只有當未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。我們的管理層會在適當時徵詢我們的法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對吾等的待決法律程序或與可能導致該等訴訟的未斷言索償有關的或有損失時，吾等會徵詢我們的法律顧問的意見，評估任何法律程序或未斷言索償的可取之處，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的可取之可取之處。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在我們的財務報表中應計。如果評估表明潛在的重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。

基於股票的薪酬

我們根據股權工具的公允價值來衡量為換取股權工具而獲得的服務的成本。獎勵的公允價值是在授予之日計量的，然後在需要提供服務以換取獎勵的期間(通常是授權期)確認。我們普通股的公允價值是由管理層根據對其普通股的現金銷售價格的觀察來估計的。授予董事的獎勵與授予員工的獎勵相同。雖然所有購買普通股的未授期權在合併完成和控制權變更後全部歸屬，但上文討論的於2021年8月授予奧德里奇先生的新股票期權導致121,132美元的基於股票的薪酬費用被記錄在本季度報告中包括的截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合財務報表中

10-Q.

公允價值計量

由於這些金融工具的短期性質，我們的金融工具(包括現金、應收票據和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值。FASB ASC主題820“公允價值計量”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債(退出價格)而收到的交換價格或支付的交換價格。它還建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

一級：活躍市場報價等可觀測投入；

第二級：除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及

第三級：幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察到的輸入，需要報告實體制定自己的假設。

除因反向收購的購買會計要求而須處理的項目外，吾等並無任何資產或負債須按公允價值經常性計量及記錄。

啟動我們2012年的創業法案(“就業法案”)

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。就業法案包含了一些條款，其中包括降低新興成長型公司的某些報告要求。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。我們選擇依賴於就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家新興成長型公司，除任何要求的未經審計的中期財務報表外，我們不被要求(I)被允許只提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露，(Ii)在評估我們的財務報告內部控制時，不需要遵守審計師的認證要求。(Iii)無須遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及財務報表額外資料的核數師報告補充文件的任何規定，(Iv)減少有關高管薪酬的披露義務或(V)豁免就高管薪酬及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的規定。

我們將保留我們的新興成長型公司地位，直到以下情況最先發生：(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年的財年結束時，(Ii)在我們年收入超過10.7億美元的財年結束時，(Iii)在我們發行超過10億美元的財年結束之日。(Ii)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年的財年結束時，(Ii)在我們的年收入超過10.7億美元的財年結束時，(Iii)在我們發行超過10億美元的

不可兑換

債務在任何三年內或(Iv)在我們有資格成為“大型加速申報機構”的日期之前。

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。我們目前不面臨利率波動風險、外匯兑換風險等重大市場風險。我們的現金和現金等價物包括現成的支票和貨幣市場賬户中的現金。這些投資並不依賴於利率波動，而利率波動可能會導致這些投資的本金波動，我們預計這種波動不會對我們的財務狀況產生實質性影響。如果我們未來增發債券，我們將面臨利率風險。我們的大部分費用都是以美元計價的。

當我們投入生產時，我們可能會面臨與原材料(主要是電池)成本相關的風險。只要這些風險和其他風險成為現實，它們可能會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。我們目前預計，我們與海外銷售相關的國際銷售、營銷和行政成本(如果有的話)將主要以美元計價，這可能會造成外匯風險敞口。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(該術語在規則中定義)的有效性

13A-15(E)

和

15D-15(E)

根據經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)，在本季度報告所涵蓋的期間結束時。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序(A)不能有效地確保我們根據交易所法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們在根據交易所法提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以及(B)旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序。

財務報告內部控制的變化

由於我們經歷了從2020年第四季度開始的裁員和自願辭職，一直持續到2021年3月合併結束，我們在這段時間內以及此後直到本文件提交日期的所有時期都增加了對外包會計幫助的依賴。由於這些變化，我們無法將這些期間的職責分工水平維持在前期水平，我們披露控制和程序的這種變化嚴重影響了我們在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間對財務報告的內部控制。截至本文件提交之日，我們尚未完全解決此類缺陷。我們已經聘請，並將繼續尋求更多具有相關專業知識的經驗豐富的會計專業人士，以提供額外的會計服務，以補充我們的努力，並減輕我們最近對披露控制和程序的此類變化的負面影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能提供實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。同樣，控制評估不能絕對保證由於錯誤或欺詐造成的錯誤陳述不會發生，或者所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

除下文所述外，吾等並不知悉任何針對本公司的重大法律訴訟，不論是現有的或待決的，亦無作為原告參與任何重大訴訟或待決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。

S-1914285,

在不列顛哥倫比亞省最高法院起訴Oldridge先生，他的信託公司Envirotech Drive Systems Inc.是懷俄明州的一家公司，也是EVTDS的全資子公司，合併完成後成為我們的間接全資子公司(“EVTDS懷俄明州”)、EVTDS和某些其他公司。民事索賠通知稱，奧德里奇先生違反了欠綠電的某些受託責任，與某些方合作，與綠電直接競爭，並以犧牲綠電為代價。Greenpower聲稱，EVTDS懷俄明州與奧德里奇合謀建立業務，與Greenpower競爭產品並進行不公平競爭。Greenpower要求對EVTDS懷俄明州支付一般損害賠償、特殊損害賠償和懲罰性損害賠償，外加利息和費用。2020年2月2日，EVTDS懷俄明州和民事索賠通知中點名的其他關聯公司對民事索賠提出了迴應，他們否認了某些指控，並聲稱某些其他事實不在他們所知範圍之內。事實發現，通過披露文件和審查發現，在這一問題上仍在進行中。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

2021年7月18日左右，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起反訴，起訴我們的首席執行官兼董事會成員菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、我們的首席技術官大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司的兄弟菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)。S207532。反訴稱，大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·奧爾德里奇(Phillip Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司通過導致42 Design Works Inc.開始對Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.提起訴訟，犯下了濫用程序的侵權行為。此外，Greenpower和GP Greenpower Industries Inc.還指控大衞·奧爾德里奇(David Oldridge)、菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)、EVTDS懷俄明州和其他公司共謀。EVTDS懷俄明州，David Oldridge和其他公司已經提交申請，要求打擊反訴中關於濫用程序和共謀的指控。法庭申請定於2021年11月12日開庭審理。

2018年8月23日，一起據稱的集體訴訟標題為M.D.Ariful Mollik訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。RIC 1817493向加利福尼亞州河濱縣高等法院提起訴訟，起訴我們、我們的某些高管、前首席技術官和ADOMANI，Inc.的前董事愛德華·R·蒙福特(Edward R.Monfort)，以及我們根據A規則於2017年6月發行普通股的兩名承銷商。起訴書聲稱，與我們在2017年6月根據A法規發行普通股有關的文件包含重大虛假和誤導性陳述，所有被告都違反了證券法第12(A)(2)條，我們和個別被告違反了證券法第15條。原告代表自己和所有班級成員尋求：(I)根據加州實體法和程序對某一班級進行認證；(Ii)補償性損害賠償和待審判證明金額的利息；(Iii)本訴訟中產生的合理費用和開支，包括律師費和專家費；(Iv)判給撤銷或撤銷的損害賠償；(V)法院酌情決定的公平救濟。原告律師隨後提交了第一份修正訴狀、第二份修正訴狀、第三份修正訴狀和第四份修正訴狀。原告莫利克被假定的階級代表艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)和電動傳動系統有限責任公司(Electric Drivetrains，LLC)取代。後來，艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)被認為是一名階級代表。2020年10月27日，我們答覆了第四次修改後的申訴，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。2019年11月5日, Network 1和Boustead Securities(統稱為“承銷商”)根據本公司與承銷商為本公司首次公開發行(IPO)簽訂的承銷協議(“承銷協議”)的條款對本公司提出交叉投訴，要求賠償。2019年12月10日，該公司提交了對承銷商交叉投訴的答覆，普遍否認這些指控，並主張正面抗辯。同樣在這一天，本公司對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議的條款尋求賠償。2020年1月14日，蒙福特對承銷商提出交叉投訴，要求根據承銷協議條款進行賠償。2020年1月15日，李先生。

蒙福特根據公司修訂和重新修訂的章程和特拉華州公司法第145條的條款對公司提出交叉投訴，要求賠償。2020年2月18日，我們對蒙福特先生的交叉投訴提交了答辯書，普遍否認這些指控，並主張平權辯護。

2019年6月19日，ADOMANI投資者艾倫·K·布魯克斯(Alan K.Brooks)提起訴訟，標題為艾倫·K·布魯克斯訴ADOMANI，Inc.等人，案件編號。

1-CV-349153

在加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院，本公司的某些高管和董事、本公司2017年6月根據A規則發行普通股的兩名承銷商以及某些承銷商的人員等被起訴。起訴書稱，公司和其他被告違反了布魯克斯先生與公司之間的協議條款，拒絕向布魯克斯先生釋放1,320-359股ADOMANI，Inc.股票。布魯克斯要求賠償13,500,000.00美元，外加利息和律師費。2019年9月20日，布魯克斯先生提交了他的第一份修改後的起訴書(FAC)，重申了他的違約索賠，並指控另外五項索賠(I)違反了Cal。公司代碼部分25401，(Ii)欺詐，(Iii)疏忽失實陳述，(Iv)虐待老人，(V)不正當競爭。我們於2019年11月12日答覆外交事務委員會，普遍否認外交事務委員會的指控，並主張積極辯護。這件事的事實發現仍在進行中。2021年8月10日，我們提交了即決判決和駁回原告FAC的動議。簡易判決動議的聽證會以及審判安排會議定於2021年11月23日舉行。我們認為這起訴訟沒有根據，並打算對此行為進行有力的辯護。

2020年2月3日，本公司通過信貸投標在止贖出售中收購了Ebus的幾乎所有資產，金額為582,000美元，相當於Ebus當時欠本公司的金額，由有擔保的本票證明。繼本公司在止贖出售中成功取得信貸投標後，Ebus在票據項下的責任已告終止，而本公司有權取得Ebus的實質全部資產。雖然該公司能夠佔有一些資產，但EBUS阻止該公司佔有在止贖出售中購買的所有資產。因此，2020年4月13日，該公司向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提交了一份標題為ADOMANI，Inc.訴Ebus，Inc.等人的訴狀，案件編號20st CV 14275，指控Ebus及其某些內部人士和附屬公司尋求追回剩餘資產和相關損害賠償。2021年1月14日，Ebus，Inc.和安德斯·B·埃克洛夫(Anders B.Eklov)對本公司提出交叉申訴，指控其不當得利和域名轉換，尋求金錢賠償和禁令救濟。該公司打算繼續其在訴狀中提出的索賠，併為交叉訴狀中提出的索賠進行辯護。

項目6.展品

在本表格季度報告的末尾列出了一份展品清單

10-Q

以獲取本項目所需的信息。

通過引用併入本文

展品

數

展品説明

表格

檔案號：

展品

歸檔

日期

已歸檔

特此聲明

31.1

規則13A-14(A)/15D-14(A)首席執行官的認證

31.2

規則13A-14(A)/15D-14(A)首席財務官的認證

32.1#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第3906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席執行官證書

32.2#

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第3906節通過的《美國法典》第18編第1350節首席財務官證書

101.INS

內聯XBRL實例文檔*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

#	附件32.1和32.2中的信息不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節(以下簡稱《交易法》)而言是“已存檔”的，也不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》(包括本季度報告)提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將前述信息納入這些文件中。

*	根據《條例》第402條的規定 S-T，就證券法第11或12節或交易法第2918節而言，本互動數據文件被視為未歸檔或未列入本季度報告，否則不承擔這些條款下的責任。


	截至9月30日的9個月內，
	2021			2020
租賃費
經營租賃費用	$	122,001		$	—
短期租賃費用	$	76,160		$	116,683

總租賃成本	$	198,161		$	116,683

其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金對於經營租約：
營運現金流	$	163,707		$	—
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約		1.28			—
加權平均折扣率：
經營租約		14	%		—


	Envirotech Vehicles，Inc.

日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/s/菲利普·W·奧爾德里奇(Phillip W.Oldridge)
		菲利普·W·奧爾德里奇首席執行官 (首席行政主任)

日期：2021年11月12日	由以下人員提供：	/s/邁克爾·K·梅內利
		邁克爾·K·梅內利首席財務官 (首席財務會計官)


	在截至的三個月內						在過去的9個月裏
	9月30日， 2021			9月30日， 2020			9月30日， 2021			9月30日， 2020
銷售額	$	709,092		$	—		$	1,368,151		$	88,735
銷售成本		469,611			—			930,977			73,560

毛利		239,481			0			437,174			15,175
運營費用
一般事務和行政事務		1,344,840			54,146			2,766,989			222,935
諮詢		36,734			16,800			142,092			54,101

總運營費用(淨額)		1,381,574			70,946			2,909,081			277,036

運營虧損		(1,142,093	)		(70,946	)		(2,471,907	)		(261,861	)

其他收入(費用)：
利息收入，淨額		8,116			—			2,357			—
其他收入		285,902			—			288,186			7,000

其他收入合計		294,018			—			290,543			7,000

所得税前虧損		(848,075	)		(70,946	)		(2,181,364	)		(254,861	)
所得税費用		(2,400	)		—			(220,700	)		—

淨損失	$	(850,475	)	$	(70,946	)	$	(2,402,064	)	$	(254,861	)

普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.00	)	$	(70,946	)	$	(0.01	)	$	(254,861	)

計算每股淨虧損時使用的加權股份：
基本的和稀釋的		294,231,860			1			206,924,336			1


	普通股				其他內容實繳			累計			股東的
	股票		金額		資本			赤字			權益 (赤字)
平衡，2020年12月31日		1	$	100	$	—		$	(472,260	)	$	(472,160	)
普通股以現金形式發行		142,558,000		1,325		6,413,785			—			6,415,110
合併中發行的普通股		112,675,557		1,127		53,508,495			—			53,509,622
從收益中扣除的發售成本		—		—		(156,443	)		—			(156,443	)
淨損失		—		—		—			(658,510	)		(658,510	)

平衡，2021年3月31日		255,233,558	$	2,552	$	59,765,837		$	(1,130,770	)	$	58,637,619
普通股以現金形式發行		38,725,475		388		16,321,661			—			16,322,049
從收益中扣除的發售成本		—		—		(31,572	)		—			(31,572	)
淨損失		—		—		—			(893,079	)		(893,079	)

平衡，2021年6月30日		293,959,034	$	2,940	$	76,055,926		$	(2,023,849	)	$	74,035,017
普通股以現金形式發行		358,571		3		43,026			—			43,029
基於股票的薪酬		—		—		121,132			—			121,132
淨損失		—		—		—			(850,475	)		(850,475	)

平衡，2021年9月30日		294,317,605	$	2,943	$	76,220,084		$	(2,874,324	)	$	73,348,703