| 目錄 |
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
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| | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
| | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_年
(委託文件編號：)
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Presidio Property Trust，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | |
| (州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
| 每類註冊證券的名稱 | 一個或多個交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | ||||
每股面值0.01美元 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 規模較小的報告公司 | | |||||||||||
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則12所定義交易法B-2)。是
截至2021年11月11日，註冊人已發行並未完成
| 索引 | 頁面 |
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| 第一部分財務信息： |
5 |
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| 項目1.財務報表： |
5 |
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| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
5 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) |
6 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) |
7 |
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| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
9 |
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| 簡明合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
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| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
27 |
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| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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| 項目4.控制和程序 |
37 |
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| 第二部分：其他信息 |
38 |
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| 項目1.法律訴訟 |
38 |
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| 第1A項。風險因素 |
38 |
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| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
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| 項目3.高級證券違約 |
41 |
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| 項目4.礦山安全信息披露 |
41 |
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| 項目5.其他信息 |
41 |
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| 項目6.展品 |
42 |
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| 簽名 |
44 |
有關前瞻性陳述的警示性語言
本報告包含聯邦證券法所指的涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。由於某些因素，包括本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同。前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、財務狀況、流動性、資本資源、現金流、經營結果以及其他財務和運營信息。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關物業買賣、物業融資和再融資計劃、我們資本資源的充足性、我們經營的市場的變化、我們的業務計劃和戰略以及我們支付股息的陳述。在本報告中使用的“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“應該”、“項目”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的標識性詞語。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括但不限於：
| • |
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行和隨之而來的經濟動盪對我們的財務狀況、經營業績、現金流和業績，特別是我們收取租金的能力，對我們的租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績，以及對全球經濟和金融市場的潛在不利影響；房地產市場的不利經濟狀況和整體金融市場波動(包括但不限於當前新冠肺炎大流行造成的不利影響)； |
| • |
與房地產投資和房地產行業相關的固有風險； |
| • |
激烈的競爭可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的提高，並可能降低我們物業的價值； |
| • |
商業用地需求減少和/或運營成本增加； |
| • |
任何主要租户(或相當數量的租户)未能向我們支付租金，原因是他們的財務狀況惡化，他們的租約提前終止，他們的租約沒有續簽，或者他們的租約條款對我們不太有利； |
| • |
我們和租户面臨的嚴峻經濟環境可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響； |
| • |
我們未能產生足夠的現金來及時償還和/或償還債務； |
| • |
我們無法借入或籌集足夠的資本來維持和/或擴大我們的房地產投資組合； |
| • |
房地產融資市場的不利變化，包括利率和/或借款成本的潛在上升； |
| • |
潛在損失，包括惡劣天氣條件、自然災害和所有權索賠，可能不在保險範圍之內； |
| • |
無法完成收購或處置，即使這些交易完成，也未能在不招致重大失敗成本的情況下成功運營所收購的財產和/或出售財產； |
| • |
我們依賴第三方物業管理公司來管理我們的大量物業，委託經紀人和/或代理人來租賃我們的物業； |
| • |
獨棟住宅的供應和/或需求減少，無法購買更多樣板住宅，以及購買此類物業的競爭加劇； |
| • |
與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關業務中斷有關的恐怖襲擊或行動和/或風險； |
| • |
未繼續取得房地產投資信託基金資格； |
| • |
任何法律訴訟的不利結果； |
| • |
影響我們業務的法律、規則和法規的變化； |
| • |
風險因素中討論的其他風險和不確定性在我們的年度報告Form 10-K和本報告的其他部分。 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物及改善工程 | ||||||||
| 租户改進 | ||||||||
| 租賃無形資產 | | |||||||
| 為投資而持有的房地產資產和租賃無形資產，成本 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產資產和租賃無形資產，為投資而持有，淨額 | ||||||||
| 持有待售房地產資產淨額 | ||||||||
| 房地產資產淨值 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 遞延租賃成本，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付抵押票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 與持有待售物業有關的應付按揭票據，淨額 | ||||||||
| 應付抵押票據，淨額合計 | ||||||||
| 應付票據，淨額 | — | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 應計房地產税 | ||||||||
| 應付股息優先股 | ||||||||
| 租賃負債淨額 | ||||||||
| 低於市價的租賃，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註9) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| D系列優先股，每股面值；授權股份；和已發行和已發行股份(清算優先權每股)分別截至2021年9月30日和2020年12月31日 | ||||||||
| A系列普通股，每股面值，授權股份：; 股票和股票分別於2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 股息和累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益前的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， |
在截至9月30日的9個月裏， |
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| 2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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| 收入： |
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| 租金收入 |
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| 費用及其他收入 |
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| 總收入 |
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| 成本和費用： |
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| 租賃運營成本 |
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| 一般事務和行政事務 |
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| 折舊及攤銷 |
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| 房地產資產減值 |
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| 總成本和費用 |
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| 其他收入(費用)： |
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| 利息開支-按揭票據 |
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) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 利息支出-應付票據 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息和其他(費用)淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 房地產銷售收益，淨額 |
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| 政府債務清償收益 |
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| 所得税費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他費用合計(淨額) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| Presidio Property Trust，Inc.股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 減去：優先股D系列股息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| Presidio Property Trust，Inc.普通股股東應佔淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 可歸因於Presidio Property Trust，Inc.普通股股東的每股淨收益(虧損)： |
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| 基本型和稀釋型 |
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) | $ | ( |
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) | $ | ( |
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| 已發行普通股加權平均數-基本和稀釋 |
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請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明合併權益變動表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 其他內容 | 股息和 | 總計 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | 控管 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 權益 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超出收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股支付的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 派發給D系列優先股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行D系列優先股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超出收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 派發給D系列優先股股東的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行，扣除發行成本，包括認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超出收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
股息和 |
總計 |
非- |
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| D系列優先股 |
普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
控管 |
總計 |
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| 股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
損失 |
權益 |
利益 |
權益 |
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| 餘額，2019年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超出收到的捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 從非控股權益收到的捐款，扣除已支付的分配 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 份額對賬調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份以換取有限合夥權益 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 |
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) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 超出收到的捐款的分配 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月裏， |
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| 2021 |
2020 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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| 折舊及攤銷 |
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| 股票薪酬 |
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| 壞賬支出 |
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| 房地產資產銷售收益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 政府債務清償收益 |
( |
) | ||||||
| 公允價值有價證券淨變動 |
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| 房地產資產減值 |
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| 原發行貼現增加 |
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| 融資成本攤銷 |
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| 攤銷高於市價的租約 |
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| 攤銷低於市價的租約 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 直線式租金調整 |
( |
) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： |
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| 其他資產 |
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| 應付賬款和應計負債 |
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) | ( |
) | ||||
| 應計房地產税 |
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) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
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| 投資活動的現金流： |
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| 房地產收購 |
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) | ( |
) | ||||
| 建築物的增建和租户的改善 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 有價證券投資 |
( |
) | ||||||
| 出售有價證券所得款項 |
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| 遞延租賃成本的增加 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 房地產銷售收入淨額 |
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| 投資活動提供的淨現金 |
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| 融資活動的現金流： |
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| 應付抵押票據的收益，扣除發行成本 |
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| 償還應付按揭票據 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據的償還 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付延期費用，應付票據 |
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) | ||||||
| 延期發售費用的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 分配給非控股權益，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 發行A系列普通股，扣除發行成本 |
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| 發行D系列優先股，扣除發行成本 |
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| 按成本回購普通股 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 支付給優先股股東的股息 |
( |
) | ||||||
| 支付給普通股股東的股息 |
( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金-期初 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金-期末 |
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| 補充披露現金流信息： |
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| 已付利息-應付按揭票據 |
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| 付息-應付票據 |
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| 非現金融資活動： |
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| 為有限合夥權益發行股票 |
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| 應付股息--D系列優先股 |
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請參閲簡明合併財務報表附註
Presidio Property Trust，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2021年9月30日
1.組織
組織。Presidio Property Trust，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，持有寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業。我們是在加利福尼亞州註冊成立的九月28, 1999,在.中2010年8月，我們重新註冊為馬裏蘭州的一家公司。在……裏面2017年10月，我們把我們的名字從“NetREIT，Inc.”改為“NetREIT，Inc.”。致“Presidio Property Trust，Inc.”通過Presidio Property Trust，Inc.及其子公司和合夥企業，我們擁有
本公司或一其附屬公司在這些簡明合併財務報表涵蓋的期間經營以下合夥企業：
| • | 本公司是唯一的普通合夥人和有限責任合夥人。 | |
| • | 公司是以下公司的普通合夥人和有限合夥人購買樣板房並將其租回給房屋建築商的有限合夥企業(Dubose Model Home Investors#202,LP，Dubose Model Home Investors#203,LP，Dubose Model Home Investors#204,LP，Dubose Model Home Investors#205,LP，Dubose Model Home Investors#206,LP和NetREIT Dubose Model Home REIT，LP)。本公司將這些實體統稱為“模範家庭夥伴關係”。 |
該公司已確定，其持有的有限合夥企業的持股比例低於100%應計入本公司的綜合財務報表，由本公司指導其活動並控制該等有限合夥企業。
我們已選擇作為房地產投資信託基金按部分徵税。856穿過860美國國税法“(以下簡稱”法典“)的一部分，用於聯邦所得税目的。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們被要求至少分配90%我們的REIT將應納税所得額轉讓給我們的股東，並滿足守則關於經營業績、資產持有量、分配水平和股權多元化等事項的各種其他要求。只要我們保持作為房地產投資信託基金的税務資格，我們通常不我們目前從符合資格的REIT活動中獲得的收益分配給我們的股東，需要繳納公司級所得税。如果我們在任何課税年度未能保持房地產投資信託基金的資格，並且無法利用守則中規定的某些儲蓄條款，我們所有的應税收入將按常規公司税率繳納聯邦所得税，包括任何適用的替代最低税率。我們要繳納一定的州和地方所得税。
我們和我們一起一出於聯邦所得税的目的，我們的子公司已選擇將我們的子公司視為應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)。我們從事的某些活動必須由TRS進行，例如為我們的租户提供非常規服務，以及持有我們不能直接持有的資產。TRS需繳納聯邦和州所得税。該公司得出的結論是，有不是需要在其財務報表中確認的重大不確定税務狀況。本公司或其附屬公司均未獲任何國際税務管轄區就税務倉位評估任何重大利息或罰金。
反向股票拆分。在……上面七月29, 2020,我們修改了我們的憲章，以實現一-為了-
首次公開發行(IPO)。在……上面2020年10月6日我們完成了首次公開募股(IPO)，出售。
其他產品和認股權證。我們的表格S-3註冊聲明於#年#月#日被美國證券交易委員會宣佈生效2021年4月27日。根據這份註冊聲明，我們可能不時提供和銷售，在一或更多系列，但受以下限制可能應用規則(如在規則下415《證券法》(Securities Act Of The Securities)1933)購買公司的各種證券，總收益最高可達$
關於此次額外發售，我們同意發行配售代理權證，以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預資資權證、普通股權證和配售代理權證的分類，將其歸類為股權或負債，並最終確定其應歸類為永久股權。2021年9月30日普通股認股權證和配售代理權證的一部分已經行使。
D系列優先股等等。2021年6月15日該公司完成了其第二次公開募股
已償還的票據。在……上面2019年9月17日本公司發行期票(“極地票據”)，極地多策略總基金(“極地”)據此提供本金為#美元的貸款。
流動性。公司預期的未來流動資金來源可能包括現有的現金和現金等價物，運營現金流，現有抵押貸款的再融資，未來的房地產銷售，新的借款，由於COVID而建立的政府項目的財政援助-19,以及出售股權或債務證券。未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，為租户改善提供資金，支付租賃佣金(在一定程度上不由貸款人持有的準備金存款支付)，以及向我們的股東支付股息。公司還在尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向我們的股東支付股息。可能尋求循環信貸額度，以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
短期流動性需求包括支付我們目前的運營成本，滿足現有抵押貸款的償債要求，完成租户改造，支付租賃佣金，以及為股東提供股息。-過去一年中應支付的抵押貸款票據的未來本金支付三幾個月來2021,總額約為$
隨着公司繼續運營，它可能再融資或尋求額外融資；然而，可以有不是保證公司將以可接受的條款獲得任何此類再融資或額外的融資(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司不在獲得額外資金的情況下，很可能需要削減計劃和/或某些可自由支配的支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。管理層相信，手頭的營運資金與再融資商業和模型住房抵押貸款的能力相結合，將至少在未來幾年為運營提供資金。十二自這些未經審計的中期財務報表發佈之日起數月。
2.重大會計政策
有過不是自公司在年度報表中提交經審計的財務報表以來，公司的會計政策發生了重大變化10-截至本年度的K2020年12月31日。有關本公司會計政策的進一步資料，請參閲本公司截至該年度的綜合財務報表及其附註2020年12月31日，包含在公司年報表格中10-K於向美國證券交易委員會備案2021年3月30日
陳述的基礎。隨附的簡明綜合財務報表是由公司管理層按照美國中期財務報表公認的會計原則(“GAAP”)和編制説明編制的10-Q和文章8規例S-X.年度合併財務報表所需的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會的規章制度進行了濃縮或排除。管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，這些調整被認為是公平列報我們的財務狀況、經營業績和現金所必需的。 的流量，以及 三和九截至的月份2021年9月30日和2020，分別為。然而，過渡期的經營結果如下不必然地表明瞭這樣的結果可能預計到年底為止十二月31, 2021.這些簡明合併財務報表應與公司年度報告表格中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。壓縮合並資產負債表 自.起2020年12月31日 已衍生自表格所載經審計綜合財務報表10-K於向美國證券交易委員會備案2021年3月30日結果顯示，三和九截至的月份2021年9月30日是不必須表明全年結束時的預期結果2021年12月31日*由於房地產市場走勢、可用的抵押貸款利率和其他因素，如COVID的影響-19以及它對我們未來結果的可能影響。
合併原則隨附的合併財務報表包括Presidio Property Trust及其子公司、NetREIT Advisors、LLC和Dubose Advisors LLC(統稱為“Advisors”)和NetREIT Dubose Model Home REIT，Inc.的賬户。合併財務報表還包括NetREIT合夥企業和示範家庭合夥企業的結果。本文中使用的“公司”一詞包括對Presidio Property Trust、其子公司和合夥企業的引用。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
本公司將NetREIT合夥企業中的非控股權益歸類為Consolid的一部分年合計淨收益(虧損)2021和2020我有嗎？包括自年成立以來累積的非控股權益作為權益的一部分。2010年2月。如果合併子公司的所有權變更導致失去控制和解除合併，任何保留的所有權權益將被重新計量，收益或虧損將在經營報表中報告。管理層已經對非控制性權益進行了評估，並確定它們確實是這樣做的。不包含任何兑換功能。
預算的使用。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。重要的估計包括為收購物業而支付的購買價格在所收購的土地、建築物和無形資產(包括其使用年限)之間的分配；對長期資產的估值，以及基於對租户支付能力的評估而計提的壞賬撥備。實際效果可能與這些估計不同。
房地產資產和租賃無形資產。土地、建築物和改善按成本入賬，包括租户改善和租賃購置成本(包括租賃佣金、空間規劃費和律師費)。公司將替換、改進或以其他方式延長資產經濟壽命的任何支出資本化，而普通維修和維護則在發生時計入費用。本公司將收購物業的購買價格在收購的有形資產和負債(包括土地、建築物、租户改善和長期債務)和已確認的無形資產和負債(包括高於市價和低於市價的租約價值、原地租賃價值、未攤銷租賃發起成本和租户關係)之間分配，每種情況都基於各自的公允價值。
本公司根據所收購物業之有形資產之估計公允價值(假設該物業為空置)，將收購價分配至該等有形資產。土地、建築和建築改善的公允價值估計基於許多因素，包括不僅限於與同一地理區域內銷售的其他獨立房產進行比較第三-政黨估值。在估計收購的有形資產、無形資產和負債的公允價值時，本公司還考慮了通過收購前盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每個物業的信息。
分配給收購租賃無形資產的價值是基於管理層對每個租户租賃的具體特徵的評估。管理層在分配這些值時考慮的特徵包括但不限於與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租約剩餘期限、租户的信用質量等因素。
可歸因於已取得的原址租賃的高於市場或低於市場部分的價值是根據(I)在剩餘租期內根據租約支付的合同租金與(Ii)管理層對在剩餘租期內將使用公平市場費率支付的租金之間的差額的現值(使用市場貼現率)確定的。這兩項差額是根據(I)在剩餘租期內根據租約支付的合同租金和(Ii)管理層對在剩餘租期內使用公平市場費率支付的租金之間的差額而確定的。放鬆點。分配給市價以上或市價以下租約的金額按直線法攤銷，作為租金收入在各自租約剩餘不可撤銷期限內的增加或減少。攤銷高於和低於市值的租金導致租金收入淨增加約#美元。
原址租約和未攤銷租賃發起成本的價值在各自租約的剩餘期限內攤銷為費用，租期從不到一年到好幾年了。分配給取得的原址租約的金額是根據管理層對租賃“假定空置”物業至購買時的入住率所需期間損失的收入和成本的評估而釐定的。分配給未攤銷租賃發起成本的金額取決於公司本應支付給第三-零件Y以獲得減去各自租約期滿期限的新租户。分配給租户關係的金額是租户續訂租約的可能性所產生的收益。與這些資產相關的攤銷費用約為#美元。
遞延租賃成本。與成功的物業租賃相關的成本被資本化為遞延租賃成本，並在相關租賃條款(通常為以下範圍)的基礎上按直線法攤銷至租賃佣金費用。至好幾年了。延期租賃成本包括第三-當事人租賃佣金。隨着租户的信譽以及經濟和市場狀況的變化，管理層將重新評估租賃成本的剩餘使用年限。如果管理層確定各個租約的估計剩餘壽命已發生變化，則攤銷期限將進行調整。在…2021年9月30日和2020年12月31日，公司的淨遞延租賃成本約為相當於$
現金等價物和限制性現金。在…2021年9月30日和2020年12月31日，我們大約有美元
持有待售房地產。本期持有待售房地產在隨附的簡明合併財務報表中列示的所有前期均被歸類為“持有待售房地產”。與本期持有待售房地產相關的應付按揭票據被歸類為“與持有待售房地產相關的應付按揭票據淨額”，並在隨附的簡明綜合財務報表中列示。2021年9月30日,
遞延發行成本。*遞延發售成本是指與我們的公開募股相關的法律、會計和其他直接成本。截至以下日期的遞延發售總成本2021年9月30日和2020年12月31日，大約是美元。
房地產資產減值。我們定期逐個物業審查減值情況。當物業的預期未貼現現金流少於該物業減記至公允價值時的賬面金額時，就會確認持有以供使用的物業的減值。貼現和未貼現現金流的計算都要求管理層對未來現金流做出估計，包括不這些因素僅限於收入、運營費用、所需的維護和開發支出、市場狀況、租户對空間的需求以及長期租金。由於我們的財產通常壽命較長，用於估計未來賬面價值可回收性的假設需要重要的管理層判斷。實際結果可能與預估大不相同。這些估計對淨收入有直接影響，因為記錄減值費用會導致淨收入的負調整。對預期現金流的評估是高度主觀的，部分基於對未來入住率、租金和資本需求的假設，這些假設可能與未來期間的實際結果大不相同。
持有待售物業以賬面金額或預期銷售價格減去出售成本中較低者為準。雖然我們的策略是長期持有我們的物業，但如果我們的策略改變或市場狀況要求提前出售，則會造成減值損失。可能被確認為將財產降低到公允價值，這種損失可能是實質性的。
在.期間第四四分之一2020,本公司將其Highland Court物業(“Highland Court”)記錄為持有待售，其後與一名無關人士訂立買賣協議(“PSA”)。第三-當事人。高地法院的賬面價值約為$
公允價值計量。根據公認會計準則，我們被要求衡量某些財務指標。 按公允價值經常性發行的票據。此外，我們必須在非經常性基礎上按公允價值計量其他非金融和金融資產(例如，應收減值房地產貸款和長期資產的賬面價值)。公允價值被定義為在計量日出售資產時收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。GAAP公允價值框架使用三-分層方式。公允價值計量分類並在一以下內容中的三類別：
| • | 水平1:相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場未經調整的報價； |
| • | 水平2:類似工具在活躍市場的報價，相同或類似工具在以下市場的報價不活躍的、基於模型的估值，在活躍的市場中可以觀察到重要的投入和重要的價值驅動因素；以及 |
| • | 水平3:價格或估值技術不是可獲得的市場數據需要對公允價值計量具有重要意義且不可觀察的輸入。 |
當可用時，我們使用獨立的市場報價。第三-各方消息來源確定公允價值並按級別對此類項目進行分類1或級別。2.在金融工具的市場是不主動的，不管是否有無約束力的報價市場價格，可觀察到的投入可能不這可能需要我們進行重大調整，以得出公允價值計量。此外，在不活躍的市場中，獨立投資者提供的市場價格第三-聚會可能更多地依賴於模型，這些模型的輸入基於僅對獨立用户可用信息第三-派對。當我們確定我們所擁有的金融工具的市場缺乏流動性時，或者當類似工具的市場交易出現這種情況時。不看起來有序，我們使用幾個估值來源(包括內部估值、貼現現金流分析和市場報價)，並通過為各種估值來源分配權重來建立公允價值。2021年9月30日和2020年12月31日，我們在資產負債表上列示的有價證券是用水平來衡量的。1市場價格。有兩個市場價格。不是截至日前按公允價值計量的金融負債2021年9月30日和2020年12月31日。
此外，在同一負債在活躍市場上的報價為不在可用情況下，我們使用(I)一種估值方法來計量公允價值，該估值方法使用相同負債作為資產交易時的報價或類似負債作為資產交易時的報價，或(Ii)另一種符合公允價值計量原則的估值方法，例如收益法或市場法。假設或估計方法的變化可能對該等估計公允價值產生重大影響。在這方面，導出的公允價值估計無法通過與獨立市場進行比較而得到證實，而且在許多情況下，可能不在票據的立即結算中實現。
每股收益(“易辦事”). 普通股每股收益已根據FASB ASC主題中的指導進行計算260,每股收益。指引要求將公司未歸屬的限制性股票歸類為參與證券，這些股票包含獲得不可沒收股息的權利，要求二-計算普通股每股淨收益的類別方法。二按照普通股分類方法，每股收益的計算方法是將淨收入減去歸屬於未歸屬限制性股票的淨收入除以已發行普通股的加權平均數減去未歸屬限制性股票。稀釋每股收益的計算方法是淨收入除以按庫存股方法發行的普通股和潛在稀釋性證券的加權平均份額。
自.起2021年9月30日，這裏有
後續事件。我們對後續事件進行評估，直到精簡合併財務報表發佈之日為止。
最近發佈並通過的會計公告。在……裏面2017年6月，FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具-信貸損失，修正 在……裏面 2020年2月使用ASU不是的。 2020-02,金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)。亞利桑那州立大學2016-13引入估計某些類型金融工具信貸損失的新模型，這些金融工具包括應收貸款、持有至到期的債務證券、直接融資租賃的淨投資以及其他金融工具。ASU2016-13還修改了可供出售債務證券的減值模型，並擴大了關於實體的假設、模型和估計損失準備的方法的披露要求。而ASU2016-13在此之後的一段時間內有效2019年12月15日美國航空航天局(ASU)的發行2020-02允許某些規模較小的上市公司推遲採用，現在從以下財年開始生效2022年12月15日。追溯調整應通過累計效應調整對留存收益進行。公司正在繼續評估本指引對其財務報表的影響，並正在進行不相信這會對財務報表產生實質性的影響。
在……裏面2020年8月，FASB發佈了ASU不是的。 2020-06, 債務-帶轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益合約(小主題815-40).*這一ASU通過取消當前美國GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將被報告為單一股權工具，不是針對嵌入式轉換功能的單獨記帳。ASU取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得資格。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。不是的。 2020-06對於符合美國證券交易委員會備案機構定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，從以下財年開始2021年12月15日包括這些財政年度內的過渡期。提前領養是允許的，但是不是早於美國之後開始的財政年度2020年12月15日，包括該等會計年度內的中期。*本公司正繼續評估本指引對其財務報表的影響，並確實不相信這會對財務報表產生實質性的影響。
3.最近的房地產交易
在.期間九截至的月份2021年9月30日，公司處置了以下財產：
| • | 沃特曼廣場(Waterman Plaza)，在2021年1月28日大約$ |
| • | 花園大門，出售於2021年2月19日大約$ |
| • | 高地法院(Highland Court)，該法院於2021年5月20日大約$ |
| • | 行政辦公樓公園，在2021年5月21日大約$ |
在.期間九截至的月份2021年9月30日, t他公司收購了以下財產：
在……上面2021年8月17日該公司通過其
在.期間九截至的月份2021年9月30日，該公司收購了六購買樣板房，價格約為美元
在.期間九截至的月份2021年9月30日，公司處置了
在.期間九截至的月份2020年9月30日，公司處置了以下財產：
| • | 百年科技中心，於2020年2月5日大約$ |
| • | 聯合露臺(Union Terrace)，已於2020年3月13日大約$ |
在.期間九截至的月份2020年9月30日，該公司收購了
在.期間九截至的月份2020年9月30日，本公司處置了該等資產。
4.房地產資產
該公司擁有多樣化的房地產資產組合。公司投資的主要物業類型為寫字樓、工業、零售和三網租賃樣板住宅。位於科羅拉多州的商業地產，在北達科他州，華盛頓州在南加州和
| • | 包括寫字樓和-工業物業(“寫字樓/工業物業”)，合共約 | |
| • | 三個零售購物中心(“零售物業”)，總數約為 | |
| • |
截至以下日期公司擁有的物業摘要2021年9月30日和2020年12月31日具體如下：
| 日期 | 房地產資產淨值(千) | ||||||||||||
| 財產名稱 | 後天 | 位置 | 2021 | 2020 | |||||||||
| 花園門廊廣場(1) | 2007年3月 | | $ | ||||||||||
| 世界廣場(2) | 2007年9月 | | |||||||||||
| 行政辦公區(1) | 2008年7月 | | |||||||||||
| 沃特曼廣場(1) | 2008年8月 | | |||||||||||
| 創世紀廣場(3) | 2010年8月 | | |||||||||||
| 達科他州中心 | 2011年5月 | | |||||||||||
| 大太平洋中心 | 2014年3月 | | |||||||||||
| 阿拉帕霍中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
| 聯合鎮中心 | 2014年12月 | | |||||||||||
| 西部法戈工業公司 | 2015年8月 | | |||||||||||
| 300 N.P. | 2015年8月 | | |||||||||||
| 研究大道 | 2015年8月 | | |||||||||||
| 一號公園中心 | 2015年8月 | | |||||||||||
| 高地法院(1)(4) | 2015年8月 | | |||||||||||
| Shea Center II | 2015年12月 | | |||||||||||
| 曼陀林(4) | 2021年8月 | | |||||||||||
| Presidio Property Trust，Inc.屬性 | |||||||||||||
| 模型主頁屬性(5) | 2014 - 2020 | | |||||||||||
| 房地產資產和租賃無形資產總額，淨額 | $ | $ | |||||||||||
(1)這處房產是在九截至2008年底的幾個月2021年9月30日.
(2)這處房產持有待售，日期為2021年9月30日.
(3)-Genesis Plaza的所有者是共有租户，每個租户都擁有
(4)出售Highland Court所得收益的一部分用於根據第#款進行的同類交換交易1031收購我們的Mandolin物業的國內收入的一部分。我們的Mandolin由NetREIT Palm Self-Storage LP通過其全資子公司NetREIT Highland LLC擁有，本公司是唯一的普通合夥人，並擁有
(5)包括截至日期，被列為持有待售的樣板房2021年9月30日.
5.租賃無形資產
下表彙總了收購的其他無形資產淨值和每類無形資產的累計攤銷：
| 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | 租賃無形資產 | 累計攤銷 | 租賃無形資產，淨額 | |||||||||||||||||||
| 就地租約 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租賃成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高於市價的租約 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在…2021年9月30日和2020年12月31日，總租賃無形資產為$
購入無形負債的淨值約為#美元。
公司租賃無形資產未來合計近似攤銷費用如下：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
6.其他資產
其他資產包括以下內容：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 遞延應收租金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用、押金和其他 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
自.起2021年9月30日我們持有以下公司的普通股
7.應付按揭票據
應付按揭票據包括以下各項：
| 截止日期的本金 | |||||||||||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | 貸款 | 利息 | ||||||||||||||
| 抵押票據財產 | 2021 | 2020 | 類型 | 費率(1) | 成熟性 | ||||||||||||
| 沃特曼廣場(2) | $ | $ | 變量 | — | |||||||||||||
| 世界廣場(3) (4) | 變量 | % |
| ||||||||||||||
| 花園入口廣場(2) | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 300 N.P. | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 高地法院(2) | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 達科他州中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 研究大道 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服務中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 聯合鎮中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 一號公園中心 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 創世紀廣場 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| Shea Center II | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 行政辦公園(2) | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 西部法戈工業公司 | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 大太平洋中心(5) | 固定 | % |
| ||||||||||||||
| 小計，Presidio Property Trust，Inc.屬性 | $ | $ | |||||||||||||||
| 示範住宅按揭票據(3) | 固定 | (6 | ) | - | |||||||||||||
| 應付按揭票據 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未攤銷貸款成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 應付按揭票據，淨額 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截止日期的利率2021年9月30日. |
| (2) | 沃特曼廣場和花園門户廣場在第一四分之一2021,而高地法院和行政辦公樓公園則在第二四分之一2021. |
| (3) | 持有待售物業截至2021年9月30日。有幾個人 |
| (4) | 在.期間2021年6月這筆貸款是用出售其他財產所得的現金和手頭多餘的現金全額償還的。 |
| (5) | 利率將於2023年9月1日 |
| (6) | 我們的樣板房有一張獨立的抵押票據，利率從 |
| 本公司遵守其應付按揭票據的所有實質條件及契諾。 |
截至以下日期，應付按揭票據的預定本金支付情況如下2021年9月30日:
| Presidio屬性 | 模型 | |||||||||||
| 信託公司 | 住家 | 本金合計 | ||||||||||
| 截至12月31日的年度： | 應付票據 | 應付票據 | 付款 | |||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
8.應付票據
在……上面九月17, 2019,公司簽署了一張期票，據此Polar公司發放了本金為#美元的貸款。
該公司產生了大約$
在……上面2020年4月22日，該公司獲得了一筆#美元的經濟傷害災難貸款。
在……上面2020年4月30日該公司獲得了一筆#美元的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款
在……上面2021年4月1日我們的全資子公司Dubose Model Home Investors。#203LP(“DMH203"),它與LGD投資有限公司(“LGD”)發行了一張無擔保本票，票面金額為#美元。
在……上面2021年9月3日我們向持有多數股權的子公司Dubose Model Home Investors發行了本票202LP和Dubose Model Home Investors204LP為其再融資提供資金四德克薩斯州和威斯康星州的樣板房，售價$
在……上面2021年8月17日我們向我們持有多數股權的子公司NetREIT Highland簽發了一張本票，用於收購德克薩斯州休斯頓的Mandolin地產，價格為#美元。
9.*承諾和或有事項
根據若干租户租約，本公司有責任為租户改善及擴建相關租賃物業提供資金。
訴訟。時不時地，我們可能涉及正常業務過程中出現的各種訴訟或法律程序。*本公司或本公司的任何財產目前均未遭受任何重大訴訟，據本公司所知，亦無任何重大威脅訴訟。
環境問題。該公司監控其物業是否存在危險或有毒物質。雖然可能會有不是重大環境責任的保證不存在，公司是不目前已知悉與該物業有關的任何環境責任，而該等責任將對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。此外，該公司是不瞭解本公司認為需要額外披露或記錄意外損失的任何環境責任或與環境責任有關的任何未主張的索賠或評估。
10.股東權益
優先股。本公司獲授權發行最多
在……上面2021年6月15日本公司已完成其第二次發售
分紅：
D系列優先股的持有者有權獲得累計現金股息，股息率為
投票權：
D系列優先股的持有者通常將擁有不是投票權。但是，如果公司這樣做了，不派發D系列優先股股息十八或更長的每月股息期(無論是或不連續)，D系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列的公司優先股的持有者作為一個類別分別投票)，即D系列優先股的持有人(與所有其他類別或系列的公司優先股持有人分開投票可能已授予並可行使類似投票權並有權在以下提到的選舉中與D系列優先股一起作為一個類別投票的發行)將有權投票支持
此外，至少有持有者的贊成票-D系列優先股流通股的三分之一(與所有其他系列平價優先股一起投票可能(I)本公司須於任何時間(I)就支付股息或於清算、解散或清盤時分派資產，授權或發行其任何類別或系列的優先於D系列優先股的股票，或(Ii)修訂本公司章程的任何條文，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取若干其他行動。“(I)本公司須隨時(I)授權或發行其任何類別或系列的優先股，以支付股息或在清盤、解散或清盤時派發資產，以對D系列優先股的任何權利造成重大不利影響或採取若干其他行動。”
清算優先權:
在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但須符合公司任何類別或系列股票持有人的優先權利。可能就清算、解散或清盤時的資產分配而言，發行優先於D系列優先股，清算優先權為$25.00每股，加上任何累積和未支付的股息，但不包括向本公司普通股或任何其他類別或系列的本公司股票的持有者進行任何資產分配之前的付款日期可能在清算權方面低於D系列優先股的發行。
如果在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股票的清算分配金額，以及在資產分配中與D系列優先股平價排列的所有其他類別或系列公司股票的相應應付金額，則D系列優先股和所有其他此類或系列股票的持有人應按他們將獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。
贖回：
在當日或之後開始2026年6月15日《公司》可能根據其選擇權，以相當於美元的現金贖回價格全部或部分贖回D系列優先股
公司對ASC的會計指引進行了評估480關於將D系列優先股歸類為股權或負債，並最終決定將其歸類為永久股權。2021年6月24日本公司董事會宣佈第一其D系列優先股自#年發行日起的首期股息2021年6月15日至2021年6月30日。根據D系列優先股的條款，D系列每月股息已獲董事會通過2021年12月金額為$
普通股。本公司獲授權發行最多
關於此次額外發售，我們同意發行配售代理權證，以購買最多
公司對ASC的會計指引進行了評估480和ASC815關於預資資權證、普通股權證和配售代理權證的分類，將其歸類為股權或負債，並最終確定其應歸類為永久股權。2021年9月30日普通股認股權證和配售代理權證的一部分已經行使。
股票回購計劃等等。2021年9月17日董事會批准了一項高達$的股票回購計劃。
普通股現金股利。在.期間九截至的月份2021年9月30日公司支付了三向普通股股東派發約美元的現金股息
合夥利益。通過公司、其子公司及其合作伙伴關係，我們擁有
股息再投資計劃。*公司通過了分配再投資計劃(“DIP”)，允許股東將股息和其他可分配給他們的分配投資於公司普通股的額外股份。公司註冊
11.股權激勵計劃
公司實行限制性股票激勵計劃，以吸引和留住高級管理人員、員工和非員工董事會成員。股票獎勵通常以等額的年度分期付款方式在至自發行之日起的一年內。非既得股擁有投票權，並有資格獲得支付給普通股的任何股息。本公司使用直線法確認這些固定獎勵在服務歸屬期(代表必需的服務期)內的補償成本。在我們首次公開招股之前，非既得股的價值是根據最近一次私募發行的股票發行價$#計算的。
該公司限制性股票的活動摘要如下：
| 普通股 | |||||
| 流通股： | |||||
| 2020年12月31日的餘額 | |||||
| 授與 | |||||
| 沒收 | ( | ) |
| ||
| 既得 |
| ||||
| 2021年9月30日的餘額 | |||||
截至目前已發行的非既有限制性股票2021年9月30日它將歸屬於下一個至好幾年了。
截至2010年授予的非既有限制性股票的價值2021年9月30日和2020年12月31日這是一件令人震驚的事。Tly$
以股份為基礎的薪酬費用三和九截至的月份2021年9月30日，是近似值Ly$
12.細分市場
該公司應報告的部門包括
該公司根據淨營業收入(“NOI”)來評估其部門的業績，淨營業收入是一種非公認會計準則(GAAP)的補充財務指標。該公司將其部門的NOI定義為營業收入(租金收入、租户報銷和其他營業收入)減去財產和相關費用(財產營業費用、房地產税、保險、資產管理費、減值和壞賬撥備)。NOI不包括符合以下條件的某些項目不在非財產收入和支出、折舊和攤銷、房地產收購費用和費用以及公司一般和行政費用等資產管理方面被認為是可控的。該公司使用NOI來評估公司房地產投資的經營業績，並作出有關資源分配的決定。
下表將本公司的部門活動與截至和年內的經營業績和財務狀況進行了比較。三和九截至的月份2021年9月30日和2020年9月30日:
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月裏， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 定義的淨營業收入 | ||||||||||||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 定義的淨營業收入 | ||||||||||||||||
| 零售物業： | ||||||||||||||||
| 租金、費用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 財產及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 定義的淨營業(虧損)收入 | ||||||||||||||||
| 對賬至淨虧損： | ||||||||||||||||
| 可報告部門的總淨營業收入，定義為 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 政府債務清償收益 | — | |||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 房地產銷售損益 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 按可報告細分市場劃分的資產： | 2021 | 2020 | ||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||
| 土地、建築物和裝修，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||
| 土地、建築物和裝修，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 土地、建築物和裝修，淨額(1) | $ | $ | ||||||
| 總資產(2) | $ | $ | ||||||
| 對帳至總資產： | ||||||||
| 可報告細分市場的總資產 | $ | $ | ||||||
| 其他未分配資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 其他資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括租賃無形資產和與物業收購相關的土地購買選擇權。 |
| (2) | 包括土地、樓宇及裝修、現金、現金等價物及限制性現金、當期應收賬款、遞延應收租金、遞延租賃成本及其他相關無形資產，均按淨值列示。 |
| 在截至9月30日的9個月裏， | ||||||||
| 按可報告部門劃分的資本支出 | 2021 | 2020 | ||||||
| 辦公室/工業物業： | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | $ | $ | ||||||
| 模型主視圖屬性： | ||||||||
| 經營性質的取得 | ||||||||
| 零售物業： | ||||||||
| 經營性質的取得 | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | ||||||||
| 總計： | ||||||||
| 經營資產收購，淨額 | ||||||||
| 資本支出和租户改善 | ||||||||
| 房地產投資總額 | $ | $ | ||||||
13.後續事件
在……上面2021年10月15日本公司已宣佈繼續派發D系列優先股的每月股息，金額為$。
在……上面2021年10月28日該公司收購了德克薩斯州休斯頓的樣板房，價格約為$
在.期間2021年10月該公司簽訂了一份買賣協議，以大約#美元的價格收購馬裏蘭州巴爾的摩的一處房產。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的簡明綜合財務報表及其註釋(見本報告第1項)以及我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的更詳細信息結合起來閲讀。
我們可以把截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別稱為“2021年季度”和“2020年季度”。
前瞻性陳述
本10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。在某些情況下，您可以通過使用“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”或“潛在”等前瞻性詞彙來識別前瞻性陳述，這些詞彙和短語或類似的詞彙或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，也不只與歷史問題有關。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。目前，最重要的因素之一是新冠肺炎以及隨之而來的經濟動盪對公司的財務狀況、經營業績、現金流和業績，特別是我們的收租能力，對租户的財務狀況、經營業績、現金流和業績，以及對全球經濟和金融市場的潛在不利影響。新冠肺炎對公司及其租户的影響程度將取決於當前和未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重程度和持續時間，為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動，以及疫情的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。更有甚者, 告誡投資者將本10-Q表和我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素中確定的許多風險，以及以下列出的風險解讀為由於新冠肺炎持續的眾多不利影響而加劇的風險。其他可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同的因素包括但不限於與房地產所有權相關的風險，特別是與我們的房地產資產所有權相關的風險；我們開展業務的大都會地區的經濟健康狀況；未能在預期的價格範圍內、按照預期的條款和時機進行/和完成預期的收購和處置的風險；我們投資組合構成的變化；利率的波動；聯邦政府支出時間的減少或實際或威脅改變；與使用第三方供應商和合資夥伴相關的風險；控制我們運營費用的能力；租户的經濟健康狀況；競爭性物業的供應；從實體店向電子商務的轉變；融資和資本的可用性和條款以及證券市場的普遍波動性；遵守適用法律的情況，包括那些關於環境和殘疾人進入的法律；恐怖襲擊或行動和/或與信息技術和網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他相關的風險。, 這些風險和不確定性因素包括：本公司在提交給美國證券交易委員會的報告(包括2021年3月30日提交的10-K表年報和後續的10-Q表季報)中詳細描述的其他風險和不確定性因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中詳細描述的其他風險和不確定性，包括我們提交給美國證券交易委員會的2020年10-K表年報和後續的10-Q表季報。雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述或風險因素，以反映新信息、未來事件或其他情況。
展望
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎，這是一種由新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病，成為一種大流行。2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情導致我們商業運營區域內的州和地方政府實施隔離，即“就地避難”命令，包括對旅行的規則和限制，以及可能繼續運營的企業類型。雖然某些地區已經重新開放，但其他地區報告的病例數量有所增加，促使地方政府考慮實施進一步的限制措施。我們繼續監督我們的行動和政府的建議。2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為法律，為經濟提供廣泛的緊急救濟，併為企業提供援助。
CARE法案包括幾個與税收、可退還的工資税抵免和社會保障延期支付有關的重要條款。我們利用了CARE法案提供的某些救濟選項，並將繼續評估根據CARE法案為我們和我們的租户提供的救濟選項，以及聯邦政府制定的其他緊急救濟舉措和刺激方案。其中幾個救濟選項包含對未來經營活動的限制，需要仔細評估和考慮，比如限制回購股份和派息的能力。隨着大流行的影響繼續發展，我們將繼續評估這些選擇，以及任何後續立法或其他救濟方案，包括對我們業務的相應限制。
新冠肺炎疫情的影響沒有對我們2021年前三季度的運營業績產生重大影響。我們繼續監測並與租户溝通，以評估他們的需求和支付租金的能力。我們已經與某些因新冠肺炎疫情而表現出財務困境的租户就租約修訂進行了談判，其中包括或可能包括推遲租金、臨時租金減免或減租。阿特斯和/或租約延展期，然而，在#年前三個季度沒有啟動新的談判。2021。雖然這些修訂影響了我們的短期現金流，但我們認為這些修訂並不代表我們對受影響物業的資產估值發生變化，也沒有對我們的運營業績產生重大影響。鑑於這場大流行的持久性以及冠狀病毒其他變種(如三角洲變種)的可能性，新冠肺炎的爆發可能會對我們的財務狀況和未來運營結果產生實質性影響，包括但不限於房地產租賃收入、信貸損失、租賃活動，以及潛在的我們房地產資產的估值。我們確實預計，在#年的剩餘時間裏，我們的商業租户將會有更多的延期租金、減税和/或信貸損失。2021我們預計，我們現有的租金延期、減免和/或信貸損失不會對我們的房地產租賃收入和現金收入產生實質性影響。雖然我們確實預計新冠肺炎疫情的影響將影響我們出租可用商業空間的能力，但在可預見的未來，我們在許多地區的業務運營和活動可能會受到未來的隔離、“原地避難”規則和各種其他限制。由於新冠肺炎疫情未來影響的不確定性，目前無法合理估計財務影響的程度。我們目前正專注於通過RECE擴大我們的投資組合2021年6月出售我們的9.375系列累積可贖回永久優先股所籌得的新臺幣資金，以及2021年7月出售我們的A系列普通股所籌得的資金。*詳情見第二部分--第1A項。風險因素包括在本Form 10-Q季度報告和我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。
概述
該公司是一家內部管理的多元化房地產投資信託基金(REIT)，主要持有寫字樓、工業、零售和三重淨租賃示範住宅物業。2017年10月，我們從NetREIT，Inc.更名為NetREIT，Inc.致“Presidio Property Trust，Inc.”該公司收購、擁有和管理一個地理上多元化的房地產資產組合，包括出租給美國住宅建築商的寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業。截至2021年9月30日，本公司擁有或擁有以下項目的股權：
| • |
七座寫字樓和一座工業物業(“寫字樓/工業物業”)，總面積約為724000平方英尺； |
| • |
四個零售購物中心(“零售物業”)，總面積約121,000平方英尺；以及 |
| • |
85個示範住宅物業(“示範住宅”或“示範住宅物業”)，總數約為Y 255,000元人民幣是英尺，在三重淨值的基礎上租回給房屋建築商，這些房屋建築商由六家附屬有限合夥企業和一家全資公司所有，所有這些都是我們控制的。 |
我們在科羅拉多州有五處商業地產，在北達科他州有四處，在南加州有兩處，在得克薩斯州有一處。我們的示範住宅位於美國四個州。雖然房地產的地理集羣使我們能夠以更少的員工為幾個獨立的物業提供服務，從而通過規模經濟降低我們的運營成本，但這也使我們容易受到這些離散地理區域市場狀況變化的影響，包括那些因新冠肺炎而開發的地區。我們不開發物業，但購買穩定的物業，或者我們預計收購後兩三年內將穩定的物業。我們認為，一旦物業在當年1月1日達到全年80%的入住率，或者已經運營了3年，就會被認為是穩定的。
我們的大部分寫字樓和零售物業都租給了從小企業到大型上市公司的各種租户，其中許多都不是投資級的。吾等過往已訂立，並擬於未來訂立淨租約房地產的購買協議，要求租户支付所有營運開支或支付特定基準年度營運開支的增加。我們大多數寫字樓的租期是三到五年，每年租金都會上漲。我們的樣板房通常以三網租賃的形式回租給房屋建築商，租期為兩到三年。根據三網租賃，租户需要支付與租賃物業相關的所有運營、維護和保險成本以及房地產税。
我們尋求通過商業房地產細分市場(包括寫字樓、工業、零售和樣板住宅物業)實現投資組合多元化，以減少單個表現不佳的細分市場和/或租户的不利影響。我們通過我們的信用審查流程進一步降低租户層面的風險，該流程因租户類別而異。例如，我們的商業和工業租户往往是公司或個人所有的企業。在這些情況下，我們通常會獲取財務記錄，包括財務報表和納税申報單(取決於情況)，並運行任何潛在租户的信用報告，以支持我們達成租賃安排的決定。我們通常也會向這些商業租户收取保證金。我們的示範房屋商業租户是知名的房屋建築商，有既定的信用記錄。在我們進行售後回租交易之前，這些租户將接受財務審查和分析。
首次公開發行(IPO)。2020年10月6日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股5.00美元的價格出售了約50萬股A系列普通股。在扣除約50萬美元的承銷折扣、佣金和手續費以及與IPO相關的50萬美元其他費用之前，我們IPO的收益為200萬美元。可直接歸屬於發行新股的50萬美元的增量成本在綜合權益表中從權益中扣除，而與發行新股50萬美元沒有直接相關的成本則在綜合經營報表中的遞延發售成本中支出。“我們將此次發行的淨收益用於一般公司和營運資本用途。
9.375%D系列累計可贖回永久優先股.
分紅：
D系列優先股的持有者有權按每股清算優先股25美元(相當於每年2.34375美元)的每年9.375%的比率獲得累積現金紅利。股息將在每個月的第15天(每個“股息支付日”)支付，前提是如果任何股息支付日期不是營業日，則本應在該股息支付日支付的股息可以在下一個營業日支付，而股息金額不作調整。
投票權：
D系列優先股的持有者通常沒有投票權。然而，如果公司在18個或更長的每月股息期(無論是否連續)內沒有支付D系列優先股的股息，D系列優先股的持有人(與其可能發行的所有其他類別或系列的公司優先股的持有人作為一個類別分別投票，其中類似的投票權已被授予並可行使，並有權在下文提及的選舉中與D系列優先股作為一個類別投票)將有權投票選舉另外兩名董事擔任公司董事會成員。或宣佈並撥出資金，用於支付其在D系列優先股上所欠的所有股息，但須受某些限制。
清算優先權：
在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，D系列優先股的持有者將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得支付，但須符合公司任何類別或系列股票持有人的優先權利。公司可在清算、解散或清盤時發行優先於D系列優先股的資產，每股25.00美元的清算優先權，以及支付日期(但不包括)的任何累積和未支付的股息。在向本公司普通股或任何其他類別或系列的本公司股票的持有者進行任何資產分配之前，本公司可能會發行在清算權方面低於D系列優先股的股票。
如果在任何該等自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付D系列優先股所有已發行股票的清算分配金額，以及在資產分配中與D系列優先股平價排列的所有其他類別或系列公司股票的相應應付金額，則D系列優先股和所有其他此類或系列股票的持有人應按他們將獲得的全部清算分配的比例按比例分享任何此類資產分配。
贖回：
從2026年6月15日或之後開始，公司可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元的現金贖回價格，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。在2026年6月15日之前，一旦控制權變更(見相關條款補充規定)，公司可以選擇全部或部分贖回D系列優先股，現金贖回價格為每股25.00美元，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息。D系列優先股沒有規定的到期日，不會受到任何償債基金或其他強制性贖回的約束，也不能轉換為或交換我們的任何其他證券。
反向股票拆分。2020年7月29日，我們修改了憲章，對我們A系列普通股的每股流通股進行一比二的反向股票拆分。財務報表和附註已追溯重述，以反映反向股票拆分。
2021年和2020年的重大交易
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司處置了以下財產：
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沃特曼廣場於2021年1月28日出售，售價約為350萬美元，公司確認虧損約20萬美元。 |
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花園網關於2021年2月19日出售，售價約為1,120萬美元，公司確認虧損約140萬美元。 |
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2021年5月20日出售的Highland Court以約1023萬美元的價格出售，該公司確認了約160萬美元的虧損。 |
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例如行政辦公園於2021年5月21日出售，價格約為812.5萬美元，公司確認收益約為250萬美元。 |
在截至2021年9月30日的9個月內，公司收購了以下財產：
於2021年8月17日，本公司透過其擁有61.3%權益的附屬公司NetREIT Palm Self Storage，LP及NetREIT Highland LLC，以約490萬美元收購德克薩斯州休斯敦新建的一幢10,500平方英尺的單層樓宇，該樓宇與根據1986年美國國税法(經修訂)(“國税法”)第1031節進行的同類交換交易有關，並根據一份為期15年的三重淨租約100%入夥。
在截至2021年9月30日的9個月中，該公司以約1900萬美元的價格出售了39套模型住宅，並確認了約290萬美元的收益。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司處置了以下物業：
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百年科技中心於2020年2月5日以約1,500萬美元的價格出售，該公司確認了約90萬美元的虧損。 |
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聯合露臺，於2020年3月13日以約1130萬美元的價格出售，公司確認了約69萬美元的收益 |
在截至2020年9月30日的9個月內，該公司以約900萬美元收購了25套樣板房。收購價格是通過現金支付約270萬美元和抵押票據約630萬美元支付的。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司以約1,260萬美元出售了約33套樣板房，並確認了約90萬美元的收益。
管理層預計，在不久的將來，過去12個月經歷的商業地產銷售水平不會持續下去。此外，隨着最近在2021年6月和7月籌集的股本，管理層正在努力通過新的收購增加投資組合中的商業地產數量。*然而，商業和住宅房地產價格的上漲以及資本充足率的壓縮，使得收購符合我們投資組合需求的物業具有挑戰性。管理層將繼續評估潛在的收購，以努力增加我們的商業地產投資組合。
關鍵會計政策
我們的關鍵會計政策沒有像我們之前在2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的那樣發生實質性變化。
經營成果的管理評價
管理層對經營業績的評估包括對我們產生必要現金流的能力的評估，這些現金流用於支付運營費用、一般和行政費用、償債以及為分配給股東提供資金。因此，管理層對經營業績的評估較少強調未實現損益和其他非現金費用的影響，如折舊、攤銷和減值費用，這些費用可能導致可比期間淨收入的波動，但對現金流沒有影響。管理層對我們產生現金流潛力的評估包括對我們最近收購的物業、我們的非穩定物業、我們房地產投資組合的長期可持續性、我們預期收購的未來運營現金流以及出售我們房地產資產的收益的評估。
此外，管理層評估我們的投資組合和單個物業的運營結果，主要側重於增加和提高我們持有的房地產的價值、質量和數量。管理層將重點放在通過再租賃努力改善表現不佳的資產上，包括就租賃續簽和租金進行談判。我們定期評估物業的潛在增值和現金流，如果缺乏這種潛力，出售時會將股權再投資於新的收購，或者以我們認為對股東有利的方式進行配置。我們增加管理資產的能力受到我們籌集借款和/或資本的能力以及我們確定適當投資的能力的影響。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營業績
收入。*截至2021年9月30日的三個月，總收入為440萬美元，而2020年同期為570萬美元，減少了約130萬美元，降幅為23%，這主要是由於截至2021年9月30日的九個月內出售了四處商業地產。租金收入的下降也歸因於與新冠肺炎相關的租户鍛鍊，其中包括租金減免和延期，這些租金減免和延期在剩餘的租賃期內得到確認。
租賃運營成本。*租賃運營成本 減少 增加70萬美元 至140萬美元 對於 截至三個月 2021年9月30日 與2020年同期的210萬美元相比，租金運營成本佔總收入的百分比也降至32.3%，而去年同期為37.2%。 分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月。總體 租金經營成本下降 在截至的三個月內 與2020年相比，2021年9月30日的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月裏，出售了4套商業地產，以及在一段時間內持有的房產組合，其中包括更高比例的樣板房，這些房產的運營成本要低得多。
折舊和攤銷。截至2021年9月30日的三個月，公司折舊和攤銷費用為130萬美元，而2020年同期為160萬美元，減少了約30萬美元，降幅為18%。與2020年同期相比，2021年折舊和攤銷費用的減少主要與截至2021年9月30日的9個月內出售4個商業地產有關。
資產減值。我們每季度審查我們每個房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。本公司於截至2021年9月30日止三個月內並無確認減值項目，管理層考慮新冠肺炎對截至2021年9月30日的所有其他剩餘資產的影響後，認定截至該日並無其他減值指標發生。
利息支出-抵押票據。截至2021年9月30日的三個月，包括遞延融資費用攤銷在內的利息支出為100萬美元，而2020年同期為140萬美元，減少了40萬美元，降幅為28%。抵押貸款利息支出的減少與2021年擁有的商業物業數量比2020年減少以及相關的抵押債務有關。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的未償債務加權平均利率分別為4.2%和3.9%。
利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一份期票，據此，極地多策略大師基金(“極地”)向本公司發放了本金為1,400萬美元的貸款(下稱“極地票據”)。極地票據的利息為每年8%的固定利率，每月只需支付利息。截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月，包括遞延發售成本攤銷及原始發行折價140萬美元在內的利息支出合計分別為0美元及90萬美元，而極地票據已於2021年3月全數支付。
房地產資產銷售收益，淨額。*出售房地產資產的損益變動取決於出售物業的組合及出售時的市況。有關詳細信息，請參閲上面的“2021年和2020年的重大交易”。
分配給非控股權益的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，分配給非控股權益的收入總計約為40萬美元和40萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月的運營業績
收入。*截至2021年9月30日的前九個月，總收入為1,490萬美元，而2020年同期為1,880萬美元，減少了約390萬美元，降幅為21%，這主要與截至2021年9月30日的九個月內出售了四處商業地產有關。租金收入的下降也歸因於與新冠肺炎相關的租户鍛鍊，其中包括租金減免和延期，這些租金減免和延期將在剩餘的租賃期內確認。
租賃運營成本。*租賃運營成本 減少 從180萬美元增加到470萬美元 截至2021年9月30日的9個月， 與2020年同期的650萬美元相比，租賃運營成本佔總收入的比例也降至31.8%，而截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為34.5%。總體 租金經營成本下降 在過去的九個月裏 與2020年相比，2021年9月30日的主要原因是在截至2021年9月30日的9個月內出售了4套商業地產，以及在此期間持有的房產組合包括更高比例的樣板房，這些房產的運營成本要低得多。
一般和行政費用。*一般和行政(“G&A”)費用 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別約為440萬美元和400萬美元。與2020年同期相比，這些費用在截至2021年9月30日的前9個月分別增加了約440萬美元和約40萬美元，這主要是由於股票薪酬和法律費用的增加，分別增加了約30萬美元和10萬美元。與公司於2020年10月上市相關的是，公司計劃繼續以高於2021年9月30日的速度通過基於股票的薪酬來獎勵員工。暫時減去2021年第二季度收到的員工留任積分(ERC)，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，G&A費用佔總收入的百分比分別為29.3%和21.2%。
折舊和攤銷。截至2021年9月30日的9個月，公司折舊和攤銷費用為410萬美元，而2020年同期為480萬美元，減少了70萬美元，降幅為15%。與2020年同期相比，2021年折舊和攤銷費用的減少主要與截至2021年9月30日的9個月內出售4個商業地產有關。
資產減值。我們每季度審查我們每個房地產的賬面價值，以確定情況是否表明這些投資的賬面價值存在減值。本公司將於截至2021年9月30日止九個月的簡明綜合經營報表中確認與潛在出售或我們的Highland Court物業有關的減值30萬美元，管理層考慮了新冠肺炎對截至2021年9月30日的所有其他剩餘資產的影響，並認定截至該日並無發生其他減值指標。
利息支出-抵押票據。截至2021年9月30日的前9個月，包括遞延融資費用攤銷在內的利息支出為350萬美元，而2020年同期為460萬美元，減少了110萬美元，降幅為24%。抵押貸款利息支出的減少與2021年擁有的商業物業數量比2020年減少以及相關的抵押債務有關。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我們的未償債務加權平均利率分別為4.2%和3.9%。
利息支出-應付票據。2019年9月17日，本公司簽署了一張期票，據此Polar向本公司發放了本金1,400萬美元的貸款。極地票據的利息為每年8%的固定利率，每月只需支付利息。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出，包括遞延發行成本的攤銷和140萬美元的原始發行折扣，總額分別為-美元和90萬美元。極地票據在2021年3月期間全額支付。
房地產資產銷售收益，淨額。*出售房地產資產的損益變動取決於出售物業的組合及出售時的市況。有關詳細信息，請參閲上面的“2021年和2020年的重大交易”。
分配給非控股權益的收入。截至2021年9月30日和2020年9月30日的前9個月，分配給非控股權益的收入總計約為180萬美元和90萬美元。
地理多樣化表
下表顯示了截至2021年9月30日該公司擁有的按州和地理區域分組的商業物業清單：
| 集料 |
當前 |
大約% |
|||||||||||||||||
| 不是的。的 |
正方形 |
大約% |
基本年度 |
集合體的 |
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| 狀態 |
屬性 |
雙腳 |
平方英尺 |
租金 |
年租金 |
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| 加利福尼亞 |
2 | 113,617 | 13.4 | % | $ | 1,577,261 | 14.9 | % | |||||||||||
| 科羅拉多州 |
5 | 324,245 | 38.4 | % | 5,580,329 | 52.6 | % | ||||||||||||
| 北達科他州 |
4 | 396,981 | 47.0 | % | 3,127,744 | 29.5 | % | ||||||||||||
| 德克薩斯州 |
1 | 10,500 | 1.2 | % | 322,875 | 3.0 | % | ||||||||||||
| 總計 |
12 | 845,343 | 100.0 | % | $ | 10,608,209 | 100.0 | % | |||||||||||
下表顯示了截至2021年9月30日按地理區域劃分的我們的Model Home屬性列表：
| 當前 |
近似值 |
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| 不是的。的 |
集料 |
大約% |
基本年度 |
集合體的 |
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| 地理區域 |
屬性 |
平方英尺 |
平方英尺 |
租金 |
年租金百分比 |
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| 西南 |
79 | 237,416 | 92.4 | % | $ | 2,206,128 | 90.0 | % | |||||||||||
| 東南 |
3 | 8,201 | 3.0 | % | $ | 61,528 | 3.3 | % | |||||||||||
| 東北方向 |
2 | 6,153 | 2.2 | % | $ | 80,844 | 3.0 | % | |||||||||||
| 中西部 | 1 | 3,663 | 2.4 | % | $ | 57,420 | 3.7 | % | |||||||||||
| 總計 |
85 | 255,433 | 100 | % | $ | 2,405,920 | 100 | % | |||||||||||
流動性和資本資源
概述
我們預計未來的流動性來源可能包括現有的現金和現金等價物、運營現金流、現有抵押貸款的再融資、未來的房地產銷售、新的借款、新冠肺炎啟動的政府項目的財政援助，以及出售股權或債務證券。管理層認為，最近房地產銷售的數量和由此產生的現金可能並不能代表我們未來的戰略計劃。我們打算用最近從2021年6月出售我們的D系列優先股和2021年7月出售我們的A系列普通股籌集的資金來進一步增長我們的投資組合。截至2021年9月30日，我們的現金和限制性現金約為2780萬美元。我們未來的資本需求包括償還現有借款，維護我們現有的物業，為租户改善提供資金，支付租賃佣金(如果這些佣金不在貸款人持有的準備金存款範圍內)，以及向我們的股東支付股息。我們還在積極尋求可能產生收入和實現長期收益的投資，以便向股東支付股息，並可能尋求循環信貸額度，以提供短期流動性。為了確保我們能夠有效地實現這些目標，我們定期審查我們的流動性要求，並持續評估所有潛在的流動性來源。
我們的短期流動性需求包括支付當前運營成本、滿足現有抵押貸款的償債要求、完成租户改善、支付G租賃佣金，以及向股東支付資金股息。2021年最後三個月，我們的抵押貸款票據應付款項的未來本金總額約為90萬美元，其中60萬美元與樣板房物業有關。管理層預計，某些樣板住宅和商業地產將不會出售，基礎抵押票據將用銷售收益償還，而其他抵押票據將像公司過去所做的那樣進行再融資。額外的本金支付將用持續運營的現金流支付。
不能保證任何此類再融資或額外的融資或資本將以可接受的條款提供給公司，如果有的話。如果發生的事件或情況導致公司無法獲得額外資金，則很可能需要削減計劃或某些可自由支配的支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。我們相信，手頭的現金、我們現有投資組合的現金流、Model Home Partnership合資企業的分配以及2021年的房地產銷售將足以為我們的運營成本、計劃的資本支出和至少未來12個月所需的股息提供資金。如果我們經營活動的現金流不足以滿足我們的短期流動性需求，我們計劃從額外的有擔保或無擔保債務借款、房地產銷售、發行債務工具、增加投資者，或者我們可能降低向股東的股息率來為這些需求提供一部分資金。
以下是我們的A系列普通股和D系列優先股在截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的一年中宣佈的每股分配摘要。公司打算繼續按季度向我們的普通股股東支付股息，並按月向D系列優先股股東支付股息，但不能保證董事會將批准任何未來的股息。
| 截至的季度 |
2021 |
2020 |
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| 已宣佈的分配 |
已宣佈的分配 |
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| 3月31日 |
$ | 0.101 | $ | — | ||||
| 6月30日 |
0.102 | — | ||||||
| 九月三十日 |
0.103 | — | ||||||
| 12月31日 |
— | 0.100 | ||||||
| 總計 |
$ | 0.306 | $ | 0.100 | ||||
| 月份 |
2021 |
2020 |
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| 已宣佈的分配 |
已宣佈的分配 |
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| 一月 |
$ | — | $ | — | ||||
| 二月 |
— | — | ||||||
| 三月 |
— | — | ||||||
| 四月 |
— | — | ||||||
| 可能 |
— | — | ||||||
| 六月 |
0.10417 | — | ||||||
| 七月 |
0.19531 | — | ||||||
| 八月 |
0.19531 | — | ||||||
| 九月 |
0.19531 | — | ||||||
| 十月 |
— | — | ||||||
| 十一月 |
— | — | ||||||
| 12月31日 |
— | — | ||||||
| 總計 |
$ | 0.690 | — | |||||
我們的長期流動性需求包括增長和維持我們的投資組合所需的收益。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求。我們正在不斷審查我們現有的投資組合，以確定哪些物業達到了我們的短期和長期目標，並將收益再投資於有更好業績潛力的物業。我們預計未來將獲得額外的現金，用於再融資即將到期的抵押貸款，以及承擔以部分或全部房地產為抵押的現有債務，以滿足我們的長期流動性需求。如果我們無法安排信貸額度，可以從房地產上借款私下配售證券或向公眾出售證券，我們可能無法獲得更多物業來實現我們的長期目標。此外，正在進行的新冠肺炎大流行可能會對我們未來的運營現金流產生不利影響，因為我們的一些租户無法按時或根本無法支付租金，以及大流行可能導致的經濟狀況整體疲軟。新冠肺炎疫情還可能使我們和我們房產的潛在買家更難獲得融資，導致難以在我們預期的時間框架內出售資產，或者我們的預期售價下降。
擔保債務
截至2021年9月30日，我們所有的商業物業都有固定利率抵押票據，本金總額為6760萬美元，以總共10個商業物業為抵押，發行期限從3年到22年不等。截至2021年9月30日，這些應付抵押票據的加權平均利率約為4.54%，我們的商業地產的債務與估計市值之比約為58.6%。債務與估計市值之比包括我們的Mandolin地產在2021年9月30日的160萬美元的關聯方貸款。
截至2021年9月30日，公司擁有76套與樣板房相關的固定利率抵押票據，本金總額為1,930萬美元，不包括通過合併而消除的貸款，共有76套樣板房作為抵押。這些貸款的發行期限一般為三至五年。截至2021年9月30日，每套住房未償還貸款的平均餘額約為257,000美元，這些抵押貸款的加權平均利率約為3.2%。我們的債務與這些物業的估計市值之比約為59.4%，包括通過合併消除的貸款。*本公司已為25%-100%的這些抵押貸款提供擔保。
我們已經能夠對即將到期的抵押貸款進行再融資，以延長到期日，我們沒有遇到任何明顯的收購融資困難。
的現金流截至2021年9月30日的9個月和2020年9月30日
經營活動：經營活動提供的現金淨額截至2021年9月30日的9個月現金總額約為110萬美元，而高盛的經營活動提供了現金。290萬美元對於截至2020年9月30日的9個月。經營活動中使用的現金淨額的變化主要是由於淨收益的變化，淨收益根據收付時間的不同而波動，以及直線租金等非現金回扣的增加。
投資活動：由投資活動提供的現金淨額截至2021年9月30日的9個月大約是3730萬美元*相比之下，這一數字約為2220萬美元在#年的同一時期2020。與每個時期相比的變化主要與每個時期出售寫字樓和樣板房的毛收入組合有關。
我們目前預計，在2021年的三個月裏，我們可能會花費高達70萬美元(扣除貸款人在儲備賬户中的存款)，用於資本改善、租户改善和我們投資組合中物業的租賃成本。資本支出可能會在任何給定的時期內波動，取決於物業所需改善的性質、程度和時間。由於建築成本上升，我們未來可能會在資本支出上花費更多。租户改善和租賃成本也可能在任何一年內波動，這取決於物業、租期、租賃類型、外部租賃代理的參與和整體市場狀況等因素。
融資活動：在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金為2210萬美元，而2020年同期為2540萬美元，這主要是由於截至2021年9月30日的9個月的以下活動：
| • |
向股東支付的股息淨增加320萬美元給普通股股東，50萬美元給優先股股東； |
| • |
北極幣還款淨增加，環球廣場物業按揭票據全額償付，以及與2021年出售物業有關的四筆按揭票據全額償付；抵銷 |
| • |
分配給非控股權益的金額增加了約560萬美元，與出售樣板房有關。 |
| • |
發行我們的D系列優先股，淨收益約為2050萬美元，普通股淨收益約為890萬美元。 |
表外安排
2021年7月12日，本公司與一家美國機構投資者簽訂了一項證券購買協議，買賣其A系列普通股1,000,000股，普通股認股權證，購買最多2,000,000股A系列普通股，以及購買最多1,000,000股A系列普通股的預資資權證。每股普通股和隨附普通股認股權證一起出售，合併發行價為5.00美元；每股普通股和隨附預融資權證一起出售，合併發行價為4.99美元。預籌資權證已於2021年8月以每股0.01美元的名義行權價全面行使。普通股認股權證的行使價為每股5.50美元，可在發行時行使，將於發行之日起5年內到期。
關於此次增發，我們同意發行配售代理權證，以購買最多8萬股A系列普通股，相當於A系列普通股的4.0%，以及行使預融資權證後可發行的A系列普通股。配售代理權證於2021年8月發行，行使價格為6.25美元，將於發行之日起5年內到期。
普通股認股權證：
如果所有在2021年9月30日發行的潛在普通股認股權證都以每股5.00美元的價格行使，我們將獲得1000萬美元的毛收入，因此我們將額外發行200萬股普通股。
配售代理擔保：
如果所有在2021年9月30日發行的潛在配售代理權證都以每股6.25美元的價格行使，我們的總收益將為50萬美元，因此我們將額外發行8萬股普通股。
通貨膨脹率
租約一般規定，由於固定漲幅、消費物價指數上漲(通常受上限限制)或客户銷售量增加，租金漲幅有限。我們預期通脹會導致這些租約條款隨着時間的推移而導致租金上升。根據地契的規定，在通脹高於租金加幅的時候，租金加幅未必能追得上通脹率。
然而，我們使用淨租賃協議往往會減少因通脹而導致的物業費用上升的風險，因為客户要負責物業費用。如果我們的客户運營費用的增長超過收入的增長，通貨膨脹和成本增加可能會對他們產生不利影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。
項目4.控制和程序
本公司擁有披露控制和程序，旨在確保本公司的交易所法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以便能夠緊密根據規則13a-14(C)中“披露控制和程序”的定義及時決定需要披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。此外，我們不認為這些控制受到新冠肺炎相關情況的影響，包括與我們員工的遠程工作安排。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
以下是對截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中風險因素的補充和更新。如果發生以下或我們的10-K年度報告中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果(在以下風險因素中單獨和統稱為“財務業績”)可能會受到重大不利影響。本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，均為前瞻性陳述。請參閲本季度報告中關於Form 10-Q的介紹部分，第一部分為“財務信息”，標題為“有關前瞻性陳述的告誡”。
新冠肺炎相關風險
新冠肺炎目前的爆發及其造成的波動性擾亂了我們的業務，我們預計新冠肺炎疫情可能會對我們未來的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響，而其他潛在的流行病或疫情可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情的蔓延已經對美國和全球經濟和金融市場造成了嚴重幹擾，並可能造成規模和持續時間未知的廣泛業務連續性問題。但到目前為止，我們的業務還沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。雖然我們的幾個租户報告了由於新冠肺炎疫情而遭受的財務困難，但只有13個租户要求我們減免租金。新冠肺炎疫情對我們業務的影響仍不確定，將在很大程度上取決於未來的發展。
新冠肺炎大流行在未來可能會繼續對地區和全球經濟和金融市場產生影響。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家(包括加利福尼亞州聖地亞哥、科羅拉多州丹佛和科羅拉多州斯普林斯、北達科他州法戈和俾斯麥，以及我們擁有和運營物業的其他大都市地區)已經建立了隔離措施，規定了“庇護所就位”的要求，並對旅行和可能繼續經營的企業類型實施了規則和限制。雖然其中一些限制已經取消，但冠狀病毒的新變種和/或病毒的持續傳播可能會導致政府當局延長、重新建立和/或採取新的限制措施。因此，新冠肺炎大流行直接或間接地對這些大都市地區內外的幾乎每個行業都產生了負面影響，並造成了業務連續性問題。例如，在大流行期間，我們的一些商業租户暫時關閉了辦公室或商店，並要求暫時推遲租金或減免租金。此外，我們擁有和經營物業的司法管轄區已實施或可能實施租金凍結、驅逐凍結或其他類似限制。從長遠來看，對我們業務的全面影響在很大程度上是不確定的，取決於幾個我們無法控制的因素。
由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經受到並可能進一步受到以下一種或多種因素的影響：
| • |
房地產租金收入(我們經營現金流的主要來源)的減少，原因是臨時推遲租金、租金減免和/或減租、租金凍結或下降影響物業的新租金和續訂租金、預期和意外空置的租賃期延長(部分原因是“原地安置”規定)、由於免除滯納金而確認的收入減少，以及我們的租户支付租金的能力和意願，以及我們繼續按時收取租金的能力。 |
| • |
由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業全部或部分關閉(自2021年第一季度以來，我們所有的商業物業都重新開放)； |
| • |
商業用地需求的減少，以及無法提供商業用地的實物遊覽，可能會導致我們無法續簽租約、在租約期滿時重新租賃空間、或租賃空置空間(特別是在沒有優惠的情況下)，或導致新租約的租金下降； |
| • |
一個或多個主要租户無力支付租金，或一個或多個主要租户破產或資不抵債的情況可能會增加，原因是公司業務低迷，或由於就地安置訂單、分階段重新開業或其他與流行病有關的原因導致財務狀況減弱； |
| • |
我們酒店的某些固定費用無法減少，儘管此類酒店的運營減少了； |
| • |
由於現場員工減少，我們的第三方服務提供商無法在我們的酒店充分執行其物業管理和/或租賃活動； |
| • |
政府當局在我們任何市場的現有和未來訂單的影響，這些訂單可能要求房屋建築商停止運營一段不確定或無限期的時間，這可能會嚴重影響新房訂單和交付，並對他們的房屋銷售收入和在這些市場上履行對公司的租賃義務的能力產生負面影響； |
| • |
難以以有吸引力的條件獲得資金，以及全球金融市場嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資狀況惡化，這可能會影響我們獲得資金的機會，以及我們的商業租户為其業務運營提供資金和履行對我們的義務的能力； |
| • |
新冠肺炎大流行的金融影響可能會對我們未來遵守債務金融契約產生負面影響； |
| • |
房地產市值的下降可能導致某些房地產資產的賬面價值超過其公允價值，這可能要求我們確認這些資產的減值； |
| • |
未來在產品或服務供應方面的延誤可能會對我們按計劃或按原來的估計成本完成我們大樓的翻新和租賃的能力造成負面影響； |
| • |
商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們增長或改變物業組合狀況的能力或願望產生不利影響； |
| • |
我們的保險可能不包括大流行和相關就地避難規定造成的收入損失或其他費用； |
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意想不到的成本和運營費用，以及與遵守法規相關的預期收入減少，如與員工遠程工作相關的額外費用，要求向員工提供額外的強制性帶薪假期，以及與在我們每個酒店執行的衞生措施相關的費用增加，以及為保護員工福利而產生的額外費用，如擴大獲得醫療服務的機會； |
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我們高級管理團隊中的一名或多名成員可能患上新冠肺炎以及失去此類服務，這可能對我們的業務產生不利影響； |
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員工遠程工作時更容易受到網絡攻擊或網絡入侵，有可能擾亂我們的運營或對我們的財務狀況造成實質性損害； |
| • |
針對新冠肺炎的財政刺激計劃的效果是不可預測的，可能會導致通脹超過我們租賃項下的租金漲幅，以及股權和債務證券市場的波動；以及 |
| • |
在現金流減少的時期遵守REIT的要求，可能會導致我們清算其他有吸引力的投資或以不利的條件借入資金。 |
新冠肺炎大流行的財務方面很難預測，可能與特定地點或時間爆發的嚴重程度沒有直接關聯。例如，木材價格大幅上漲，很大程度上是由於大流行導致木材行業供應短缺，這可能會影響我們行業的建築和翻新成本。同樣，儘管新冠肺炎疫情引發了普遍的經濟擔憂，但許多市場都出現了房價上漲，這可能會影響我們以我們認為合理的價格購買樣板房的能力。
新冠肺炎影響的意義、程度和持續時間在很大程度上仍不確定，取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如新冠肺炎的持續嚴重程度、持續時間、傳播率和地理分佈，採取的遏制措施的程度和效果，以及整體經濟、金融市場和人口的反應。
這種情況的快速發展和波動性使我們無法對新冠肺炎的最終不利影響做出任何預測。因此，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，也無法估計我們(或我們的租户)何時或是否能夠恢復完全正常的運營。然而，新冠肺炎在我們的業務、財務業績和狀況、經營業績和現金流方面存在重大不確定性和風險。
新冠肺炎的影響還可能加劇我們在Form 10-K年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。
與網絡攻擊、網絡入侵和其他安全漏洞相關的風險。
我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員，以及我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵。此外，網絡攻擊或網絡入侵的風險已經增加，隨着我們更多的員工和我們供應商、客户或其他業務合作伙伴的員工遠程工作，網絡攻擊或網絡入侵的風險增加，監控和管理成本變得更高。我們的IT網絡和相關係統對我們的業務運營和我們執行日常運營(包括管理我們的建築系統)的能力至關重要。我們努力維護我們IT網絡和系統的安全和完整性，並已實施各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險。但是，不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全漏洞或中斷不會成功或造成破壞。涉及我們的IT網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能導致未經授權訪問專有、機密、敏感或其他有價值的信息，嚴重擾亂我們的業務運營。對我們的聲譽造成損害，並使我們承擔額外的不可預見的成本，並需要大量的時間和資源來補救。*任何或所有上述情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
目前的立法不確定性和討論可能對市場造成重大經濟影響，包括資本市場和其他資金來源的可用性和准入、房地產價值的不利變化和利率上升。
這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在2020年11月的選舉週期之後，民主黨控制了政府的行政部門和立法部門。聯邦政策和監管機構的變化隨着時間的推移通過選舉後的政策和人事變化而發生。這些變化可能導致許多法律法規的全面改革，包括但不限於與税收、小企業援助以及從新冠肺炎大流行中復甦有關的法律法規。此外，政治話語繼續激烈，立法和行政部門無法參與兩黨政治，可能導致立法、經濟和社會事務上的不穩定。這些因素可能會對市場產生重大的經濟影響，包括但不限於資本市場和其他資金來源的穩定性、可用性和獲取渠道，房地產價值貶值以及利率上調。這些影響可能會產生實質性的不利影響來自運營和增長前景的結果。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
未登記的股權證券銷售。沒有。
股票回購。 2021年9月17日，董事會批准了一項高達1000萬美元的A系列普通股流通股回購計劃。根據回購計劃，可以在公開市場、通過大宗交易和其他談判交易進行購買。我們預計將根據市場情況，主要在公開市場交易中執行股票回購計劃。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可以隨時暫停、停止或加速。
下表包含截至2021年9月30日的三個月內回購的普通股信息。
| 月份 |
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值 |
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| 2021年7月 |
— | $ | — | — | $ | — | ||||||||||
| 2021年8月 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 2021年9月 |
18,133 | 3.7719 | 18,133 | 9,931,604 | ||||||||||||
| 總計 |
18,133 | $ | 3.7719 | 18,133 | $ | 9,931,604 | ||||||||||
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品 |
描述 |
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| 4.1 | 普通股認股權證的形式(通過引用附件4.1併入本公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 4.2 | 配售代理授權書表格(通過引用附件4.2併入本公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 4.3 | 預付資金認股權證的格式(參考附件4.3併入公司於2021年7月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告) | |
| 10.1 | 公司與配售代理之間的配售代理協議格式，日期為2021年7月12日(通過引用附件10.1併入本公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.2 | 本公司與買方之間的證券購買協議格式，日期為2021年7月12日(通過引用附件10.2併入本公司於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.3 | 2021年8月19日簽署的《貸款協議第九修正案》(通過引用本公司於2021年8月25日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件1.1併入)。 | |
| 10.4 | 2016年2月26日的貸款協議，以及截至2016年6月29日的貸款協議第二修正案，截至2017年4月11日的貸款協議第三修正案，截至2018年2月20日的貸款協議合併和第四修正案，截至2018年4月11日的貸款協議第五修正案，截至2019年4月11日的貸款協議合併和第六修正案，截至2020年5月22日的貸款協議合併和第七修正案，截至6月26日的貸款協議第八修正案。2020年(通過引用本公司於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件1.2併入)。 | |
| 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條，公司首席執行官(首席執行官)就註冊人截至2021年9月30日的3個月和9個月的Form 10-Q季度報告頒發的證書。 |
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| 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條，就註冊人截至2021年9月30日的3個月和9個月的10-Q表格季度報告，對公司首席財務官進行認證。 |
|
| 32.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2021年11月12日 |
Presidio Property Trust，Inc. |
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| 由以下人員提供： |
/s/傑克·K·海爾布倫 |
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| 姓名： |
傑克·K·海爾布倫 |
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| 標題： |
首席執行官 |
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| 由以下人員提供： |
/s/Adam Sragovicz |
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| 姓名： |
亞當·斯拉戈維茨 |
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| 標題： |
首席財務官 |
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| 由以下人員提供： |
/s/Ed Bentzen |
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| 姓名： |
埃德·本岑 |
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| 標題： |
首席會計官 |
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