美國 

美國證券交易委員會 

華盛頓特區，20549 

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表格10-K

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         富蘭克林·柯維公司          

(註冊人的確切姓名載於其章程) 

西公園大道2200號

鹽湖城, 猶他州 84119-2331  

(主要執行機構地址，包括郵政編碼) 

註冊人電話號碼，包括區號：(801) 817-1776  

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是不是

截至2021年2月26日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$317.3100萬美元，這是基於紐約證券交易所(New York Stock Exchange)報告的收盤價每股25.71美元。

截至2021年10月31日，註冊人擁有14,288,484已發行普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人為定於2022年1月14日召開的年度股東大會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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富蘭克林·柯維公司

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告中的10-K表格包含“前瞻性陳述”，其含義符合1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)的含義，此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素。有關未來銷售、成本、利潤率、成本節約、外幣匯率、收益、每股收益、現金流、計劃、目標、預期、增長、盈利能力或從新冠肺炎疫情中恢復的陳述均為前瞻性陳述，基於管理層的估計、假設和預測。諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“相信”、“估計”等詞彙以及這些詞彙的變體(包括類似表達)用於識別這些前瞻性表述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險和不確定性的影響，實際結果可能與提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和其他地方的本報告和其他報告中討論的結果大不相同。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。可能導致這種差異的風險、不確定性和其他因素，其中一些可能是實質性的，包括但不限於本報告題為“風險因素”一節所討論的因素。

本報告中的前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前看法和假設，僅在發表之日發表。富蘭克林·柯維公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非聯邦證券法要求，否則，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，富蘭克林·科維公司都不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

在這份10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，術語“公司”、“富蘭克林·柯維”、“我們”、“我們”和“我們”均指富蘭克林·柯維公司及其子公司。

項目1(三)促進商業發展。

一般信息

富蘭克林·柯維是一家專注於提高組織績效的全球性公司。我們的使命是“讓任何地方的人和組織都變得偉大”，我們的全球結構旨在幫助個人和組織通過改變人類行為來實現持續的卓越表現。從Stephen R.Covey博士在領導力和個人效率方面的基礎性工作，以及Hyrum W.Smith在生產力和時間管理方面的基礎性工作，我們積累了深厚的專業知識，可以幫助組織和個人通過持久的行為改變實現預期的結果。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容和產品來創建文化，其中包括由高效、建立信任的領導者領導的高績效、協作的個人，他們出色地執行，併為所有關鍵利益相關者提供可衡量的改善結果。

該公司於1983年根據猶他州法律成立，1997年我們與柯維領導中心合併，成立富蘭克林·柯維公司。截至2021年8月31日的財年，我們的合併淨銷售額總計224.2美元，我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，股票代碼為“FC”。

我們的財政年度在每年的8月31日結束。除非另有説明，否則所指的會計年度適用於截至指定年度8月31日止的12個月。

公司的主要執行辦事處位於猶他州鹽湖城西公園大道2200號，郵編：84119-2331，我們的電話號碼是(801817-1776年我們的網站是Www.franklincovey.com.

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富蘭克林柯維服務和產品

我們以一個共同的品牌和商業模式在全球運營，旨在使我們能夠為世界各地的客户提供同樣高水平的服務。為了實現這種高水平的服務，我們在美國和加拿大各地設有銷售和支持人員，並在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利設有全資子公司。在我們沒有直屬辦事處的外國地點，我們可能會與在全球150個其他國家和地區提供我們內容和服務的獨立許可合作伙伴簽訂合同。

我們的任務是在各地的人員和組織中實現卓越，我們相信我們是解決某些普遍而棘手的問題的專家，每個問題都需要人類行為的改變。我們尋求通過最靈活的內容交付模式，以最廣泛和最深入的分發能力始終如一地交付世界級內容。W我們相信這些特點使我們有別於我們的競爭對手如下：

1.世界級內容-我們的內容基於人類有效性的永恆原則，旨在幫助人們改變心態和行為。當我們的內容在一個組織中得到一致應用時，我們相信該組織的文化將會改變，使該組織能夠取得成果並實現自己的偉大目標。

2.交付選項的廣度和可擴展性-我們有多種內容交付選項，從數字到現場，包括：All Access Pass和我心中的領袖會員、其他知識產權許可安排、在線實況介紹、現場培訓、通過認證促進員指導的培訓、混合學習以及包括諮詢和指導服務在內的全組織轉型過程。

3.全球能力 -我們不僅在國內與美國和加拿大的銷售人員合作，而且還通過我們直接擁有的國際辦事處和獨立擁有的國際許可人提供內容，他們在直接擁有的辦事處不覆蓋的國家提供我們的內容。這一能力使我們能夠向範圍廣泛的客户提供內容，從大型跨國公司到較小的本地實體。

我們的內容和產品旨在通過打造能夠取得成效的領導者、團隊和文化來改變組織。我們相信，我們的內容改變了個人和集體的行為，對一個組織產生了巨大的影響，以幫助解決其最緊迫的問題並取得突破性成果。有關我們的內容和服務的更多信息，請訪問我們的網站：Www.franklincovey.com。但是，t本年度報告中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本年度報告的任何部分。

業務拓展

我們的業務目前圍繞兩個部門展開，企業事業部和教育事業部。企業事業部由我們的直接辦公室和國際被許可人部門組成，專注於向公司、政府、非營利組織和其他相關組織銷售我們的產品。富蘭克林柯維公司通過企業事業部提供的產品旨在幫助組織和個人實現他們自己的偉大目標。我們的教育部門圍繞着我心中的領袖致力於幫助教育機構建設能夠產生巨大效果的文化，包括提高學生成績、改善學校文化、增加家長和教師的參與。

2016年，我們推出了All Access Pass(All Access Pass，簡稱AAP)，我們認為這是一項開創性的訂閲服務，允許我們的客户通過數字門户無限制地訪問我們的內容。我們相信，AAP是一種革命性和創新性的方式，能夠以靈活和具有成本效益的方式向包括大型跨國組織在內的各種規模的客户提供我們的內容。客户可以使用完整的產品，例如高效人士的7個習慣和超凡生產力的五大選擇，或者使用我們任何知名產品中的個別概念來創建自定義解決方案，以滿足他們的組織或個人培訓需求。自從引入All Access Pass以來，我們已經投資了額外的實施專家，為我們的客户提供必要的指導，以

使用我們的工具和內容創建有意義的影響力之旅。影響之旅是一項定製計劃，旨在利用AAP上的內容和產品來實現客户的特定目標，併為他們提供從通行證中獲得最大價值的鑰匙。我們還將所有通行證材料翻譯成許多其他語言，這使得AAP能夠被跨國實體有效地使用，並提供更多的國際銷售機會。AAP主要通過我們的企業事業部銷售。

在我們的教育部門，我們推出了我心中的領袖成員資格，它提供對我心中的領袖在線服務，並授權使用富蘭克林·柯維的專有知識產權。這個我心中的領袖在線服務提供對學生領導力指南、領導力課程、圖文並茂的領導力故事的數字版本的訪問，以及各種其他資源，使教育機構能夠有效地實施和利用我心中的領袖程序。我們相信，通過領袖 在我身上會員資格將提供可衡量的結果，旨在培養學生領導力，改善學校文化，提高學術水平。

我們相信，在人員、內容和技術創新方面的持續投資是訂閲服務續訂和我們產品未來增長的關鍵。

除了我們產品的內部開發，我們還尋求通過收購業務和內容許可證以及開設新的國際辦事處來增加我們的銷售額。過去幾年，這些活動包括以下內容：

收購奮進人才公司。 -2021年4月，我們收購了奮進人才公司(Formise Talent，Inc.)，這是一家總部位於舊金山的科技公司，已經開發並營銷了一個創新的學習部署平臺。預計奮進平臺將實現我們的內容、服務、技術和指標的無縫集成和部署，以提供大規模的行為影響，主要是通過公司的All Access Pass訂閲。我們很高興能在2022財年推出奮進平臺的新功能，並相信該平臺將為我們的客户提供顯著的額外價值，並吸引潛在的新客户。

《乘數》領導力內容許可證-在2019年末，我們獲得了根據暢銷書開發和銷售領導力產品的許可證乘數作者：莉茲·懷斯曼(Liz Wiseman)。我們推出了新的項目，其基礎是乘數內容發佈於2020年8月。本許可證的初始期限將於2029年8月31日到期。

我們的同事

我們在全球大約有1000名員工，他們大多是全職員工。我們還利用獨立承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們的員工中沒有一個是工會或集體談判協議的代表，我們也從未因為勞資分歧而經歷過實質性的勞工中斷。有關我們員工的更多信息，請參閲本節後面的人力資本資源披露。

我們的行業和客户

根據培訓《2021年培訓行業調查》雜誌顯示，美國培訓行業的總規模預計將比2020年增長12%，估計為923億美元。培訓行業高度分散，包括各種不同規模的培訓和服務提供商。我們相信，我們在該行業的競爭優勢來自於我們完全集成的以原則為中心的培訓產品、我們種類繁多的培訓選項以及各種實施工具，以幫助組織和個人顯著提高其效率。

我們在競爭激烈、瞬息萬變的全球市場中運營，並與各種規模的組織競爭，這些組織提供的服務可與我們的服務相媲美。根據我們的年銷售額，我們相信我們在表演技能和教育市場上是一個重要的競爭對手。與我們的企業部門競爭的其他重要比較公司包括：LinkedIn Learning、Development Dimension International、GP Strategy Corp.、Skill Soft、Coursera、Udemy Business、Harvard Business Publishing、Cornerstone、Workboard和Korn Ferry。

還有其他的。我們的教育部門與以下實體競爭：性格計數、響應性課堂、7種心態、第二步和K12。

我們認為，我們參與競爭的行業的主要競爭因素包括：

產品、服務和解決方案的質量

人的技能和能力

創新的培訓和諮詢服務與高效的產品相結合

能夠為客户端運營增值

聲譽和客户推薦人

定價

全球覆蓋範圍和規模

我們市場上的品牌和品牌認知度

鑑於進入培訓市場相對容易，我們的競爭對手數量可能會增加，其中許多競爭對手可能會模仿現有的分銷方式，或者以更低的價格提供類似的內容和課程。然而，我們相信，在我們的行業中，我們有幾個領域存在競爭差異化。我們相信我們的競爭優勢包括：(1)我們內容的質量；(2)我們交付選擇的廣度，包括AAP和我心中的領袖(3)我們的全球覆蓋範圍，使真正的跨國客户能夠在全球範圍內統一擴展我們的內容；(4)我們的產品可能對我們的客户的組織和結果產生重大影響。

我們擁有相對廣泛的客户基礎，包括美國和其他國家數以千計的組織、政府、教育和個人客户，這些客户通過我們的直屬業務提供服務。我們在世界各地還有數以千計的機構客户，通過我們的全球特許合作伙伴網絡提供服務，我們相信，我們的內容以各種形式提供的結果都能鼓勵強大的客户忠誠度。我們的客户遍及各行各業，我們不依賴於任何一個客户或行業集團。在本報告所述期間，我們沒有一個客户對我們的綜合收入的貢獻率超過10%。

我們的知識產權

我們的成功部分歸功於我們的專有內容、方法和其他知識產權。我們尋求通過商標、版權和保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們聲稱在美國和外國擁有650多個商標的權利，我們的許多商標已經在美國和許多其他國家獲得註冊，包括富蘭克林·柯維，高效人士的7個習慣，執行的四個紀律，及七個習慣。我們認為我們的商標和其他專有權利對我們的業務非常重要和重要。

我們聲稱擁有近230項註冊版權，並擁有我們培訓計劃中提供的書籍、手冊、文本和其他印刷信息以及其他電子媒體產品(包括音頻和視頻媒體)的獨家或聯合版權。為了保護我們在其中的知識產權，我們可能會授權而不是出售講師練習冊和其他研討會和培訓材料。我們在教學、營銷和廣告材料上放置商標和版權聲明。為了保持我們產品信息的專有性質，我們與某些高管、產品開發人員、銷售專業人員、培訓顧問、其他員工和被許可人簽訂了書面保密協議。

我們的產品和可持續性

我們提供數字或紙質形式的培訓材料和相關附件。我們的印刷培訓材料主要由紙張組成，我們相信紙張是一種可再生和可持續的資源。我們從國內外不同的供應商和供應商那裏購買我們的培訓材料和相關產品，我們不依賴任何一個供應商來生產我們的培訓和相關材料作為

這些產品隨手可得。我們的培訓材料主要是從愛荷華州得梅因的一個獨立倉庫設施儲存和分發的。

季節性

我們每個財年第四季度的銷售額和運營收入通常比其他財季高，這主要是因為我們教育部門的收入增加(學校管理人員和教職員工有職業發展日)，以及該季度通常發生在年終激勵計劃中的銷售額增加。總體而言，由於企業培訓的時間安排，培訓銷售具有適度的季節性，在假日和某些假期期間，培訓通常不會安排得很密集。

人力資本資源

富蘭克林·柯維(Franklin Covey)的文化與多樣性、公平和包容(DEI)

我們的任務是在各地的人員和組織中實現卓越。為了完成這一使命併成功實施我們的戰略，我們必須為組織中的每個角色吸引、發展和留住高素質的員工。我們目前在世界各地約有1000名員工，他們致力於為我們的客户提供儘可能好的服務。我們的目標是讓每一位員工都感覺到他們是一個有價值的獲勝團隊成員，在信任的環境中做有意義的工作。為實現這一目標，我們把重點放在吸引人才、培養人才、留住人才上，同時着眼於各個領域的多樣性、公平性和包容性。

2021年1月，我們設立了學習、發展和包容司長的新職位。該職位負責員工的內部學習和發展，使其與我們的戰略增長計劃保持一致。此外，我們還成立了Franklin Covey多樣性、公平性和包容性理事會，該理事會由來自我們整個組織的大約35名員工組成，他們的任務是在公司內部的所有級別監控和實施多樣性、公平性和包容性倡議。富蘭克林·柯維也是贊助商越來越多的員工資源組(ERG)，即基於對特定多樣性維度的共同興趣而聚集在一起的員工組。我們的全球ERG網絡涵蓋不同維度的多樣性，並向所有員工開放。這些ERG是我們多樣性、公平和包容性努力的基石。我們相信，我們的ERG代表並支持我們多樣化的員工隊伍，促進與同行的網絡和聯繫，並在組織內創建包容和參與的文化。

我們相信，多樣化和全球化的員工構成使我們能夠在全球範圍內成功地為具有不同需求的各種客户提供服務。

吸引人才

歷史上，我們一直吸引着“使命驅動”的人，他們深深地關心着讓世界變得不同。我們的招聘和招聘工作通過與許多團體和機構合作，在尋找候選人時撒下了廣泛的網，這些團體和機構包括校友組織、多個多元化求職委員會、多元化招聘會、猶他州州長殘疾人就業和商業關係委員會，以及ElevatHER-一個旨在促進女性擔任領導職務的組織。我們在2021財年設立了一個新的多元化夥伴關係經理職位，以更好地評估我們與供應和影響我們人才庫的組織的關係，並參與有針對性的外聯活動，以進一步使我們的招聘網絡多樣化。此外，我們的工作描述包含了每個角色成功所需的清晰概述的技能和經驗。我們相信，這些描述對於有效面試應聘者的可識別技能至關重要，而不僅僅是“個性契合”。通過這些努力，從2020年6月1日到2021年5月31日，我們新招聘的員工中有67%是女性。目前，我們超過66%的員工是女性。

我們還堅定不移地致力於招募和發展黑人、土著和有色人種(BIPOC)員工。從2020年6月1日到2021年5月31日，我們的新員工中有37%是BIPOC員工。為了增加BIPOC員工的人數，我們擴大了招聘力度。我們希望增加

BIPOC申請者的數量，以確保我們招聘的是最合格的人才，同時增加我們的多樣性。我們還積極參與確保我們的助理晉升是公平和公平的。

發展人才

我們相信，創造一個鼓勵終身學習和發展的環境，對於我們保持高水平的服務和實現讓每一位員工都感覺到他們是我們的目標是至關重要的。一個有價值的獲勝團隊成員，在信任的環境中做有意義的工作。富蘭克林·柯維是世界上一流的培訓和諮詢機構之一，我們為全球客户開發和提供各種服務，包括領導力和個人效能。我們向我們的同事提供同樣的服務。我們的員工可以通過All Access Pass無限制地訪問我們的內容和培訓，在那裏他們能夠體驗到與我們的客户相同的高質量解決方案。在員工的第一年，我們鼓勵他們參與我們的基礎課程，高效人士的7個習慣，這是我們組織的文化操作系統。在2021財年，我們交付了新的無意識偏見培訓我們的同事。這項計劃的目的是通過促進人們的天賦和能力的各種觀點的納入來加強組織，而不考慮種族、性取向、性別、宗教或其他差異。

如果員工在努力實現目標或取得角色所需的結果時，員工經理和首席人事官會制定並實施周到而周到的績效計劃。績效計劃的目的是幫助助理重新校準並使績效達到預期。通過這種透明的指導過程，苦苦掙扎的員工能夠學習如何提高他們的表現，併成為他們角色中積極、成功的貢獻者。我們相信，這一過程加強了我們的員工基礎，同時降低了尋找和培訓新員工的成本。

通過我們不斷的員工發展努力，從2020年6月1日到2021年5月31日，我們獲得的晉升中，79%以上是女性，11%以上是BIPOC員工。截至2021年6月1日，富蘭克林·柯維(Franklin Covey)內部所有副總統中有47%是女性。

留住人才

人才爭奪戰是實實在在的，人才總是供不應求。在2020年6月1日至2021年5月31日期間，我們在美國和加拿大的員工流失率為12%，我們認為這對我們的行業和勞動力構成是合理的。

為了留住我們的員工，我們認為繼續專注於確保我們的員工高度投入並感到有價值是至關重要的。我們通過多種方式解決這些留住問題，包括培訓我們的領導者瞭解我們的解決方案，領導團隊的6個關鍵實踐。我們的員工留任實踐包括持續、有效的一對一面試，領導者定期花時間與同事聯繫，瞭解哪些對他們有利，哪些對他們不利。基於這些面談，我們鼓勵領導“掃清道路”，清除那些可能阻礙員工前進的因素。我們還專注於創建反饋文化，在這種文化中，對領導者和同事的反饋是工作完成過程中正常且有幫助的一部分。我們認為，開放的對話和反饋是如此重要，以至於我們在2021年建立了貢獻對話，這是一個由一對一對話組成的正式計劃，員工可以有機會表達他們的才華和興趣如何最好地服務於他們自己和組織。投稿對話與我們的核心價值觀保持一致，專注於整個人，讓我們的同事找到自己的聲音。我們相信，這些努力是營造不斷改進的氛圍的關鍵。

我們的薪酬計劃定期進行審計，以確認持續的薪酬公平。我們提供慷慨的個人休假福利以及靈活和包容的假期安排，反映了我們勞動力的多樣性和對不同文化和宗教背景的慶祝。對於合格的病假，我們還提供100%的連續工資，在12個月的滾動期間最長可達12周，並提供許多其他員工關心的福利。

幾十年來，我們對人力資本的關注一直是富蘭克林·柯維(Franklin Covey)的標誌，我們深知人才確實是公司最有價值的資產，文化是組織的最終競爭優勢。2017年，我們的組織和薪酬委員會決定將人才管理作為委員會會議的一項常設議程，最近我們又將多樣性、公平性和包容性作為一項常設議程。組織和薪酬委員會積極參與幫助確定最佳實踐和實施新的創新方法，幫助我們在吸引、培養和留住富蘭克林·柯維的頂尖人才方面不斷改進。

我們對新冠肺炎的迴應

富蘭克林·柯維(Franklin Covey)關心同事的健康和安全。為了應對新冠肺炎疫情，我們迅速有效地將90%以上的員工過渡到遠程工作，並勤奮工作，遵守疾病控制和預防中心和當地衞生專業指導，以確保我們在繼續為客户、合作伙伴和其他利益相關者服務的同時，實施保護同事安全的最佳實踐。我們認為，在正在進行的新冠肺炎大流行期間，這些行動是有效的。

有關我們高管的信息

2021年9月1日，保羅·S·沃克(Paul S.Walker)被任命為富蘭克林·科維公司(Franklin Covey Co.)總裁兼首席執行官，羅伯特·A·惠特曼(Robert A.Whitman)從首席執行官過渡到執行主席和董事會主席。2020年11月1日，斯科特·J·米勒(Scott J.Miller)從思想領導力執行副總裁過渡到獨立承包商和公司思想領導力和營銷運營高級顧問。除非在傳記信息中註明，否則其餘高管在截至2021年8月31日的整個財年中都擔任着他們所描述的角色。

M.肖恩·柯維(M.Sean Covey), 57，目前擔任富蘭克林·柯維教育事業部總裁，並領導該事業部從起步階段發展到今天的地位。教育司與世界各地數以千計的教育實體在高等教育和K-12市場開展合作。柯維之前負責富蘭克林柯維國際許可網絡，自2008年9月以來一直擔任高管。Sean還在2003至2018年間擔任創新執行副總裁，在那裏他領導了公司的許多產品的開發，包括執行的四個紀律和我心中的領袖。在2006年之前，肖恩經營着富蘭克林·柯維(Franklin Covey)零售連鎖店。在加入富蘭克林·柯維之前，肖恩曾在迪士尼、Trammel Crow Ventures和德勤諮詢公司工作。柯維先生也是《紐約時報》的暢銷書作家，並著有或合著了幾本書，包括執行的四個紀律和國際暢銷書高效青少年的7個習慣。肖恩畢業於楊百翰大學(Brigham Young University)，獲得英語學士學位，並在哈佛商學院(Harvard Business School)獲得工商管理碩士(MBA)學位。

詹妮弗·C·科洛西莫現年52歲的他自2020年9月以來一直擔任企業事業部總裁，並於2021年1月被任命為高管。Colosimo女士於1991年在Andersen Consulting(現為埃森哲)開始她的職業生涯，1996年加入Franklin Covey，在2011年之前擔任過多個職位，包括客户合夥人、交付顧問、首席運營官和領導業務主管。在此期間，詹妮弗與人合著了這本書，偉大的工作，偉大的事業斯蒂芬·R·柯維博士。從2011年5月到2016年4月，科洛西莫在DaVita和幾個私募股權支持的組織中領導了負責文化、學習和企業社會責任的團隊。Colosimo女士於2016年4月回到Franklin Covey，擔任美國和加拿大銷售和運營高級副總裁。詹妮弗是科羅拉多州婦女基金會審計和財務委員會的成員，並擔任科羅拉多州女童子軍的董事會成員長達10年之久。Colosimo女士在猶他州大學完成了理學學士學位，並獲得了普渡大學的理學碩士學位。詹妮弗還分別在哈佛商學院(Harvard Business School)和哥倫比亞大學(Columbia University)完成了有關真實領導力和高管培訓的研究生課程。

Colleen Dom現年59歲，被任命為2013年9月擔任運營執行副總裁。多姆女士於1985年在公司開始了她的職業生涯，並擔任第一位客户服務協調員，為公司的一些首批客户提供服務和研討會支持。在被任命為執行副總裁之前，Dom女士自1997年以來一直擔任國內業務副總裁，負責公司的北方業務

美國業務，包括客户支持、供應鏈和反饋業務。在富蘭克林·柯維公司任職期間，Colleen在創建和實施支持公司戰略目標的系統和流程方面發揮了重要作用，並在客户服務、銷售支持、運營、管理和供應鏈方面擁有超過35年的經驗。由於她對公司全球業務的寶貴理解，多姆女士負責了許多重要任務，這些任務增強了客户支持，優化了運營，併為未來的增長建立了能力。在加入公司之前，Colleen曾在零售管理和金融投資行業工作。

C·託德·戴維斯現年64歲，是一名他是執行副總裁兼首席人事官，自2008年9月以來一直擔任首席執行官。 託德在培訓、培訓開發、銷售和營銷、人力資源、教練和高管招聘方面擁有超過35年的經驗。戴維斯先生在過去的25年裏一直和富蘭克林·柯維在一起好幾年了。在此之前，戴維斯先生是我們創新集團的董事，在那裏他領導核心產品的開發，包括高效人士簽名計劃的7個習慣. 託德還曾擔任我們的招聘總監數年，負責吸引、招聘和留住E組織。在加入富蘭克林·柯維之前，戴維斯先生在醫療行業工作了9年，在那裏他招聘了醫生和醫療高管，並向全國各地的醫院和診所營銷醫生服務。託德是《華爾街日報》暢銷書的作者，變得更好：15項行之有效的做法，可在工作中建立有效的關係也是這兩本書的合著者人才被釋放出來和每個人都配得上一位偉大的經理--領導A團隊的6個關鍵實踐。

保羅·S·沃克現年46歲，目前擔任公司總裁兼首席執行官。沃克先生於2000年在公司開始了他的職業生涯，擔任業務開發員，並迅速成為客户合夥人，然後成為區域總監。2007年，沃克先生成為北美中部地區總經理。2014年，Paul除了擔任中部地區總經理外，還負責公司的英國業務。2016年，沃克先生搬到公司位於猶他州鹽湖城的總部，在那裏他擔任全球銷售和交付執行副總裁以及公司企業事業部總裁，直到2019年11月，保羅被任命為總裁兼首席運營官。在富蘭克林柯維工作期間，保羅領導了許多數字化轉型項目，包括向All Access Pass過渡。沃克先生畢業於楊百翰大學，獲得通信文學學士學位。

羅伯特·A·惠特曼現年68歲，自1999年6月起擔任董事會主席，2000年1月至2021年8月擔任公司首席執行官。如上所述，惠特曼先生目前擔任執行主席和董事會主席。鮑勃曾在1994年至1997年擔任柯維領導中心主任。在加入富蘭克林·柯維之前，惠特曼先生曾擔任總裁和公司-1992年至2000年擔任漢普斯特德集團(Hampstead Group)首席執行官，是惠特曼·彼得森(Whitman Peterson)的創始合夥人。惠特曼先生在猶他州大學獲得金融學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。

斯蒂芬·D·楊現年68歲的他加盟富蘭克林·柯維擔任財務執行副總裁，2001年1月被任命為首席會計官兼財務總監，2002年11月被任命為首席財務官，2005年3月被任命為公司祕書。在加入我們之前，他在偉達營養公司擔任財務高級副總裁、首席財務官和國際運營總監達七年之久；在第一健康公司擔任財務副總裁達十年之久；在公共會計師事務所福克斯會計師事務所擔任審計師達四年之久。楊先生擁有40多年的會計和管理經驗，是一名註冊會計師。楊先生被授予楊百翰大學會計學學士學位。

可用的信息

我們定期向美國證券交易委員會提交報告。這些報告包括但不限於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及Form 3、4或5的證券交易報告。美國證券交易委員會還保存公司報告、委託書和信息聲明的電子版，以及公司在其網站上提交給美國證券交易委員會的其他信息，網址為Www.sec.gov.

公司免費向公眾提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他向美國證券交易委員會提交或提供的報告。Www.franklincovey.com。在我們向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，我們會在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些報告。

第1A項。危險因素

我們的商業環境、當前的國內外經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情的影響、地緣政治環境、不斷變化的社會標準以及其他特定的風險可能會影響我們未來的商業決策和財務表現。下面討論的問題可能會導致我們未來的結果與過去的結果或前瞻性陳述中描述的結果不同，並可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和股票價格產生實質性影響，在評估我們的公司時應該考慮到這些因素。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本報告的其他部分可能包括其他風險因素，這些因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在競爭激烈、瞬息萬變的全球環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。此外，以下確定的風險的披露並不意味着風險已經成為現實。

新冠肺炎大流行風險

我們的業務成果已經受到不利影響，未來可能會受到持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性影響。

新冠肺炎及其變體在全球的傳播在2020財年末和整個2021財年造成了重大的波動性、不確定性和經濟混亂。這些情況對我們2021財年的綜合銷售額產生了不利影響，因為一些工作場所和學校仍在關閉，以應對大流行。到目前為止，新冠肺炎的復甦並不均衡，因為世界某些地區的病例數量波動和增加，造成了持續的商業、教育和社會中斷。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績，這將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括：大流行的持續時間、範圍和嚴重程度；政府、企業和個人為應對大流行已經採取並將繼續採取的行動；大流行對全球經濟活動的影響，包括隨之而來的供應鏈問題和採取的應對行動；對我們的客户(包括教育和政府機構)的影響，以及客户對我們服務的需求；這些風險和不確定性包括：我們銷售和提供我們服務及解決方案的能力，包括旅行限制、遠程工作人員以及面對面互動和活動的限制的影響；我們的客户及時或根本不能為我們的服務付款的能力；保持充足流動性的能力；以及我們辦事處的任何關閉。這些事件或相關情況中的任何一項都可能導致或促成我們年報這一部分描述的風險和不確定因素，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生重大不利影響。

培訓業及其相關風險

我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手可能會開發對我們銷售產品的能力產生不利影響的計劃、服務或課程。

培訓和諮詢服務行業競爭激烈，相對容易進入。競爭對手不斷推出新的計劃、服務和交付方法，這些計劃、服務和交付方法可能與我們的產品直接競爭，或者可能使我們的產品失去競爭力或過時。規模較大的競爭對手可能在爭奪客户和熟練專業人員方面擁有更強的能力，從而降低了我們向客户交付高質量工作的能力。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財政和其他資源。此外，我們的一個或多個競爭對手可能會開發和實施

培訓課程或方法可能會對我們向新客户銷售產品和產品的能力產生不利影響。這些情況中的任何一種都可能對我們獲得新業務和成功提供服務的能力產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件的不利影響，以及這些條件對我們客户的業務和他們的業務活動水平的影響。

全球經濟和政治環境影響着我們客户的業務和他們經營的市場。全球信貸市場的不穩定；全球央行貨幣政策不確定性的影響；世界許多地區地緣政治環境的不穩定，包括英國退出歐盟；中國當前的經濟挑戰，包括中國經濟困難對全球經濟的影響；以及其他幹擾可能繼續給全球經濟狀況帶來壓力。如果全球經濟、政治和市場狀況，或主要市場狀況繼續不確定或進一步惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的財務結果在一定程度上取決於當前和潛在客户用於培訓的預算金額。嚴重和/或長期的經濟低迷，加上負面或不確定的政治氣候，可能會對我們客户的財務狀況和我們客户的培訓預算產生不利影響。這些情況可能會減少對我們服務的需求或壓低這些服務的價格，並對我們的運營結果產生不利影響。全球經濟狀況的變化也可能使需求轉向我們沒有競爭優勢的服務，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。這樣的經濟、政治和客户消費狀況受到一系列我們無法控制的因素的影響，我們在預測方面沒有比較優勢。如果我們不能成功預測這些不斷變化的情況，我們可能無法有效地計劃和應對這些變化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務成功在一定程度上還取決於培訓和諮詢服務使用量的持續增長，以及我們客户續簽現有合同的情況。在充滿挑戰的經濟環境中，我們的客户可能會減少或推遲在新服務和諮詢解決方案上的支出，以便專注於其他優先事項。與此同時，許多公司已經在其現有的業務開展方式上投入了大量資源，它們可能不願或遲遲不願採用可能擾亂現有人員和/或流程的新方法。如果企業普遍使用培訓和諮詢服務的增長，或者我們的客户在這些項目上的支出下降，或者如果我們不能説服我們的客户或潛在客户接受新的服務和解決方案，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們的業務往往落後於經濟週期，因此，在經歷了一段時間的經濟低迷後，我們可能需要比其他經濟領域更長的時間才能實現經濟復甦的好處。

如果不能維護我們的聲譽、品牌形象和文化，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的成功取決於我們維護和提升品牌形象和聲譽的能力。維護、推廣和發展我們的品牌將取決於我們的設計和營銷努力，包括廣告和消費者活動、內容和平臺創新和質量，而我們在這些方面的努力可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。此外，我們能否成功維護、延伸和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力，包括我們對社交媒體的日益依賴，以及在我們的數字平臺上和通過我們的數字體驗對廣告活動進行數字傳播的能力。如果我們不能實現這些目標中的任何一個，我們都可能受到不利影響。

我們的品牌價值還取決於我們能否保持消費者對我們公司誠信、宗旨和品牌文化的積極認知。涉及我們、我們的文化和價值觀、我們的產品、服務和體驗、消費者數據或我們的任何附屬公司的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，無論此類聲明是否準確。此外，我們的聲譽和品牌形象可能會因為我們對某些社會事業的支持、關聯或缺乏支持或反對，以及我們做出的任何繼續這樣做的決定而受到損害。

根據這些考慮，進行或改變我們的某些活動。社交媒體加速並潛在地放大了負面宣傳的範圍，可能會增加回應負面主張的挑戰。關於針對我們或由我們採取的監管或法律行動的負面宣傳也可能損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者對我們的信心，並減少對我們產品的長期需求，即使監管或法律行動沒有根據或對我們的運營沒有實質性影響。如果我們的任何一個品牌的聲譽、文化或形象受損，或者如果我們受到負面宣傳，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於快速變化的社會規範，我們產品中的某些術語、語言或內容可能會被某些個人視為冒犯性，這可能會損害我們的品牌或聲譽。

我們的使命是讓個人和組織變得偉大，不分種族、宗教、性別或其他個人特徵。我們撰寫和設計我們的內容和材料來完成這一使命，並相信我們傳授的原則可以改善生活。通過我們的直屬辦事處和國際授權商，我們的內容以不同的語言和不同的文化在世界各地的許多國家和地區提供。根據文化、經驗、社會規範和其他因素，我們的內容和材料中使用的語言、圖形和示例可能會被不同的人理解和解釋。因此，一些人可能會發現我們材料中的一些內容令人反感。雖然我們已經制定了一個持續的審查過程，以從我們的材料中刪除潛在的攻擊性術語或圖像，但快速變化的文化和社會環境可能會比我們識別和補救它們的速度更快地產生對語言或圖像的不利解釋。雖然我們的目的是在沒有冒犯的情況下教育和改善個人生活和組織文化，但個人或組織對我們內容或材料中使用的語言、概念或圖像的不良解釋可能會損害我們的聲譽和品牌，導致我們失去業務，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們保護知識產權的能力有限，而知識產權對我們的成功至關重要。

我們的財務成功在一定程度上取決於我們保護專有產品和其他知識產權的能力。我們提供服務的一些國家的現行法律可能只對我們的知識產權提供有限的保護。為了保護我們的知識產權，我們依靠保密政策、保密和其他合同安排以及著作權法和商標法的組合。我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻嚇侵犯或挪用我們的知識產權，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權，特別是在外國司法管轄區。

丟失專有內容或未經授權使用我們的知識產權可能會造成更大的競爭、收入損失、負面宣傳，並可能限制我們與其他客户重複使用這些知識產權的能力。對我們提供服務或解決方案能力的任何限制都可能導致我們失去創收機會，並要求我們產生額外費用來為未來的合約開發新的或修改的解決方案。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會損害我們的業務。

我們未來的成功在一定程度上將取決於主要行政官員和人員的持續服務。失去任何關鍵人員的服務都可能損害我們的業務。我們未來的成功還取決於我們發現、吸引和留住更多合格高級人才的能力。在當前的勞動力市場和我們的行業中，對這類人才的競爭非常激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這類人才。

如果我們不能吸引、留住和激勵高素質的員工，包括銷售人員和培訓顧問，我們可能無法按計劃發展我們的業務，或者可能無法有效地競爭。

我們的成功和增長能力在一定程度上取決於我們是否有能力僱傭、留住和激勵足夠數量的優秀人才，這些人才具有日益多樣化的技能，以服務我們的客户和發展我們的業務。在各個層次的經驗和資歷中，對技術人才的競爭都很激烈。有一種風險是，我們很難僱傭和留住足夠數量的具有我們所需技能或背景的員工，或者很難留住。

他們在競爭激烈的勞動力市場。如果我們無法在我們需要的地點僱傭和留住具有技能的優秀銷售和交付員工，我們可能無法按預期水平增長業務，或者可能無法有效地提供我們的內容和服務。如果我們需要僱傭額外的人員來維持一定數量的銷售人員，或者需要從其他地理區域重新分配人員，這可能會增加我們的成本，並對我們的利潤率產生不利影響。此外，新聘用的銷售人員無法在取得進展時實現更高的銷售指標，這可能會抑制我們實現預期銷售增長的能力。

我們與政府客户的合作使我們暴露於政府合同過程中固有的額外風險。

我們的客户包括國家、州、省和地方政府實體，我們與這些政府實體的合作存在政府合同過程中固有的各種風險。這些風險包括但不限於以下風險：

政府實體通常通過撥款為項目提供資金。雖然這些項目通常是作為多年項目規劃和執行的，但政府實體通常保留改變或終止這些項目範圍的權利，因為缺乏批准的資金、預算變化和其他可自由支配的原因。政府優先事項或其他政治發展的變化，包括政府運作的中斷，可能會導致我們現有合同的範圍發生變化或終止。

政府實體通常保留審核我們的合同成本(包括分配的間接成本)的權利，並對我們與政府合同相關的業務實踐進行查詢和調查。審計結果可能導致我們被要求對之前商定的工作費率進行前瞻性調整，這可能會影響我們未來的利潤率。

如果政府客户在審計或調查過程中發現不當活動，我們可能會受到各種民事、刑事處罰和行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款和停職，或禁止與該政府其他機構開展業務。

政治和經濟因素，如懸而未決的選舉、選舉結果、政府税收政策修訂、自動減支、債務上限談判和税收減少，都可能影響新政府合同的簽署數量和條款。

上述情況或情況不僅會影響我們與相關特定政府機構的業務，也會影響我們與同一政府實體或其他政府實體的其他機構的業務。此外，由於其可見性和政治性，政府合同可能會給我們的聲譽帶來更大的風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務或我們的經營業績產生不利影響。

網絡安全和信息技術風險

All Access Pass和Leader in Me訂閲服務都是基於互聯網的平臺，因此我們面臨網絡攻擊和其他安全漏洞的風險增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為銷售基於訂閲的服務的一部分，我們收集、處理和保留有限數量的有關客户的敏感和機密信息。由於我們的訂閲服務是基於互聯網的平臺，我們的設施和系統可能容易受到外部或內部安全漏洞、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失數據、被盜知識產權、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。

未經授權的人員訪問或不當披露有關我們的客户或我們自己的專有信息、軟件、方法和商業祕密的機密信息，可能會導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或者對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。只要我們參與未來的任何網絡攻擊或其他入侵，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，這些情況也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不保護客户數據或我們的信息系統被攻破，我們可能會承擔額外的責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

我們依賴信息技術網絡和系統來處理、傳輸和存儲電子信息，並在我們在世界各地的位置之間以及與我們的客户之間進行通信。這一基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能在未經授權的情況下泄露機密信息。我們有時還需要管理、利用和存儲敏感或機密的客户或員工數據。因此，我們受到許多旨在保護這些信息的美國和外國司法管轄區法律和法規的約束，例如管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果我們、我們的同事、業務合作伙伴或我們的服務提供商疏忽或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用這些數據，我們可能會面臨金錢損失、罰款和/或刑事起訴。未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。

與收集、存儲、處理和傳輸個人數據有關的法律要求繼續發展。例如，歐盟(EU)和美國於2016年7月正式簽署了一項新框架，為公司從歐盟成員國向美國轉移數據提供了一種機制。2020年7月16日，歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效，理由是隱私盾牌未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。這一決定還引發了人們的疑問，即歐盟委員會的標準合同條款(SCC)是否可以合法地用於從歐洲到美國或大多數其他國家的個人信息傳輸，這是歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)的主要替代方案之一。同樣，2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)宣佈，瑞士-美國隱私盾牌框架(Swiss-U.S.Privacy Shield Framework)不足以將個人信息從瑞士傳輸到美國，並對SCC的可行性提出了質疑，特別是在向美國傳輸數據方面。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的SCC，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估的義務，並根據一方在傳輸中的角色和目的地國家的法律和做法，實施額外的安全措施，並更新內部隱私做法。監管指南建議，只有在接收者能夠實施特定的技術和程序安全控制以保護個人數據的情況下，某些向美國轉移個人數據的行為才能合規, 對於某些服務交付模式，尤其是雲服務，這樣的控制可能不切實際。如果我們選擇依賴新的SCC進行數據傳輸，我們可能需要花費大量的時間和資源來更新我們的合同安排，實施補充的安全措施，以及履行新的義務。新的SCC可能會增加歐盟法律下與跨境數據傳輸相關的法律風險和責任，並導致合規和運營成本的實質性增加。合規可能需要對服務、業務實踐或內部系統進行更改，這可能會導致成本增加、收入減少、效率降低或在與外國公司競爭時遇到更大困難。不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的不符合規定的活動。無法將個人信息從歐洲導入到美國或其他國家或地區可能會減少對我們產品和服務的需求，因為受此類法律約束的客户可能會尋求不涉及將個人信息轉移出歐洲的替代方案。我們無法將個人信息導入美國和其他國家/地區，可能會降低我們產品和服務的功能或有效性，並對我們的營銷努力、計劃和活動產生不利影響。

此外，2018年5月，新的一般數據保護條例(GDPR)在歐盟生效。GDPR對歐盟成員國之間個人信息的收集、使用、安全和傳輸提出了嚴格的要求。GDPR旨在根據單一法律統一歐盟內部的數據保護，這可能會導致與我們的歐盟業務和客户相關的更大的合規負擔和成本。根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或侵權者全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。儘管GDPR適用於整個歐盟，但地方數據保護當局仍有能力解釋GDPR，這可能會在各國的應用上造成不一致。此外，隨着聯合王國退出歐盟，我們在數據隱私和數據進出聯合王國的傳輸方面可能會遇到額外的複雜性。我們實施了新的控制和程序，包括一個團隊

致力於數據保護，符合GDPR和英國GDPR的要求。然而，這些新的程序和管制可能不能完全有效地防止未經授權的個人資料被泄露。

此外，2021年8月20日，中國通過了《中華人民共和國個人信息保護法》(PIPL)。PIPL於2021年11月1日生效。PIPL規定了有關收集、使用、轉移、安全和其他處理中國境內或境外個人信息的全面要求。PIPL納入了許多國際隱私法的共同要求，如GDPR，並增加了與數據本地化、國際數據傳輸、消費者同意、“敏感個人信息”的處理以及某些“互聯網平臺服務”的運營有關的獨特監管要求。PIPL的幾個關鍵條款仍然沒有定義，包括關於國際數據傳輸、數據本地化和互聯網平臺服務的範圍和限制的重要門檻、定義和要求。根據PIPL的罰款和處罰範圍從最高5000萬元人民幣(相當於全球年營業額的5%)的罰款，到取消對負責公司高管的商業授權、個人責任或職業限制，以及刑事和民事責任。由於中國的監管機構在PIPL生效日期尚未公佈某些規則，因此無法全面評估法律和相關合規要求的風險和影響，我們可能有有限的時間來合規。如果法律要求我們在中國存儲數據，或限制我們跨境傳輸數據的能力，我們可能會遇到成本增加、業務效率低下、銷售損失、需求減少和競爭力下降的情況，因為我們可能無法提供我們的服務或某些功能，或者無法以高效或集中的方式提供這些服務或功能。此外，當地公司可能會受到不同意或接受將其數據轉移到中國境外的客户的青睞。罰款, 由於涉嫌違規而採取的糾正措施或其他處罰可能會增加額外的財務或運營成本，限制我們吸引和留住當地人才的能力，或者限制我們在中國開展業務的能力。由於監管不確定性和實現合規的週期較短，這些風險可能會被放大。此外，根據PIPL，如果客户的個人信息被泄露，我們可能要承擔額外的責任、索賠、罰款或訴訟原因。

美國和世界各地的其他政府機構正在考慮或已經採納了關於數據保護的類似類型的立法和監管建議。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年1月1日起生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇退出數據銷售，以及與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的私人訴訟理由。此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(CPRA)在2020年11月的選舉中獲得加州選民的批准。CPRA將從2022年1月1日起增加與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前將實施法規，並從2023年7月1日開始執行。聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。這些隱私、安全和數據保護法律和法規仍在不斷髮展，可能會施加重大限制，要求我們改變業務，或者限制我們使用或存儲個人信息，這可能會增加我們的合規風險和費用，並使我們的業務運營成本更高或效率更低。

我們在保護和監控代碼、應用程序、系統、流程和數據方面採用全球最佳實踐，我們的安全實踐由外部審計公司定期審查和驗證。然而，這些努力可能不足以保護敏感信息不受非法活動的影響，我們可能會因我們運營的司法管轄區內製定的各種數據保護法律而承擔額外的責任。

我們的業務正變得越來越依賴信息技術，需要額外的現金投資才能增長並滿足客户的需求。

自從我們的在線訂閲服務推出以來，我們對尖端技術和信息系統的依賴程度有所增加。此外，我們的技術平臺將需要我們持續的現金投資(包括業務收購，如2021財年收購奮進)，以擴大現有產品，改善客户體驗，並開發補充產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們調整我們的服務和基礎設施的能力，同時繼續提高我們服務的性能、功能和可靠性

以應對市場不斷變化的需求。如果不能適應和改進這些方面，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況和現金流。

流動性與資本資源風險

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務下的付款義務，這可能不會成功。

我們對債務進行定期付款或再融資的能力取決於我們未來的表現，包括我們子公司的表現，這將受到財務、商業和經濟狀況、競爭和其他因素的影響。我們無法控制這些因素中的許多因素，如總體經濟、我們所在行業的經濟狀況以及競爭壓力。我們的現金流可能不足以讓我們支付債務的本金和利息，也不足以履行我們的其他義務。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，我們可能無法履行預定的償債義務。此外，現有或未來債務協議的條款，包括我們的2019年信貸協議(定義如下)和隨後的修改，可能會限制我們尋求任何這些替代方案。

如果我們需要在到期前或到期時對全部或部分未償債務進行再融資，我們可能無法獲得與現有債務條款同樣優惠的條款，或者根本無法對現有債務進行再融資。如果再融資時存在的利率或其他因素導致再融資時的利率較高，我們將產生更高的利息支出。此外，如果任何評級機構改變我們的信用評級或展望，我們的債務和股權證券可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況和財務業績產生不利影響。

如果不遵守我們信貸安排的條款和條件，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的擔保信貸協議和隨後的修改要求我們遵守慣例的非財務條款和條件以及指定的財務比率。未能遵守這些條款和條件或保持足夠的財務業績以符合特定的財務比率，貸款人有權獲得某些補救措施，包括立即收回信貸協議中所欠的任何金額。這類事件將對我們的業務和運營產生不利影響，因為不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得其他形式的融資或籌集額外資本。

我們未來可能需要額外的資本，而這些資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。

我們可能需要通過發行公共或私人債券或股權融資來籌集更多資金，以便：

開發新服務、計劃或產品

抓住機遇，包括商業收購

應對競爭壓力

展望未來，我們將繼續為業務的日常運營和潛在增長產生必要的成本，並可能在必要時使用我們現有的循環信貸額度安排和其他融資選擇來支付這些支出。我們於2019年8月與我們現有的貸款人達成了一項新的信貸協議，該協議將於2024年8月到期。我們希望在未來定期續簽或修改我們的貸款協議，以維持這一信貸安排的可用性。我們可獲得的其他潛在流動資金來源包括保理應收賬款、發行額外股本或從公共或私人來源發行債務。如有必要，我們將評估所有這些選項，並根據總體資本需求和相關的資本成本選擇一個或多個選項。

任何通過出售股權籌集的額外資本都可能稀釋目前股東在我們公司的持股比例。此外，我們可能無法在對我們有利的條款或條件下獲得必要的資本，或者根本無法獲得資本。

上市公司風險

我們可能達不到分析師的預期，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)公開交易，在任何給定的時間，各種證券分析師都會跟蹤我們的財務業績，併發布關於我們的報告。這些定期報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的預估是基於他們自己的意見，往往與我們的預估或預期不同。然而，如果一位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果這些分析師發表了其他不利的評論，或者停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果分析師不繼續跟蹤我們，或者如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的預期或預期，我們的股價可能會下跌。如果我們的股票價格波動，我們可能會在價格下跌後捲入證券訴訟。任何訴訟都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這些都是成功運營我們業務所必需的。

我們的業務業績可能不足以滿足我們公開提供的財務指導。

我們可能會根據對我們財務業績的預期向公眾提供財務指導。雖然我們相信，我們的年度財務指導使投資者和分析師能夠洞察我們對公司未來業績的看法，但這種財務指導是基於一些假設，這些假設可能並不總是被證明是準確的，可能與實際結果不同。如果我們未能達到我們提供的財務指引，或如果我們發現有必要在年內修改此類指引，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

我們未來的季度經營業績受到可能導致我們股價波動的因素的影響。

從歷史上看，我們的股價經歷了很大的波動。我們預計，由於各種潛在因素，我們的股價在未來可能會繼續經歷波動，這些因素可能包括以下幾個方面：

我們季度運營業績和現金流的波動

整體市場波動性增加

我們的實際財務結果與市場預期之間的差異

我們關鍵餘額的變化，如現金和現金等價物

貨幣匯率波動

意外的資產減值費用

除其他因素外，這些因素可能會對我們未來的股價產生不利影響。

一般業務風險

我們的全球業務帶來了複雜的管理、外匯、法律、税收和經濟風險，我們可能沒有充分解決這些風險。

我們在澳大利亞、中國、日本、德國、瑞士、奧地利和英國設有銷售辦事處。我們在許多其他國家也有特許經營。由於這些海外業務及其對我們財務報表的影響，我們面臨一些風險，包括：

對現金流動的限制

遵守各種國家和地方法律(包括税法)的負擔

一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權

政治不穩定

貨幣匯率波動

付款週期更長

價格管制或外幣兑換限制

例如，這包括英國退出歐盟(俗稱英國退歐)的影響，包括實施適用於英國的法律和監管框架及其與歐盟和其他國家的關係，以及影響美國和其他地方税法和貿易政策的新的和擬議的變化。英國退歐的後果，加上英國將與歐盟互動的條款持續存在的不確定性，可能會給全球金融市場帶來巨大的波動，並對我們和我們的客户運營的市場產生不利影響。英國退歐還可能在我們和我們在英國的客户所受的法律和監管要求方面造成不確定性，並導致不同的國家法律和法規，因為英國決定取代或複製哪些歐盟法律，包括英國競爭法。在英國與過渡期結束之間達成貿易協議後，我們已經或預計將經歷以下方面對我們運營的影響：

對英國和歐盟之間的貨物貿易實行更嚴格的原產地規則；

與歐盟和非歐盟國家之間的貨物貿易有關的附加程序；

由於英國和歐盟邊境的延誤，在一段時間內運輸能力有限；以及

適用的新產品註冊要求，包括避免任何新的關税或配額，或由於REACH和英國REACH新制度的結果。

雖然我們相信，隨着英國逐漸習慣於獨立於歐盟運營，其中一些不利影響將在未來幾個月內得到解決，但我們未來可能會經歷進一步的不利後果，如在英國開展業務的成本增加、英國經濟狀況惡化、貨幣匯率波動或監管方面的不利變化，其中任何一項都可能對我們未來的運營、運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的全球業務使我們面臨眾多有時相互衝突的法律和監管要求，違反這些規定可能會損害我們的業務。

由於我們為許多國家的客户提供服務，我們在進出口控制、內容要求、貿易限制、關税、税收、制裁、政府事務、內部和披露控制義務、數據隱私和勞資關係等各種問題上受到眾多、有時甚至相互衝突的法規的約束。在我們的業務開展過程中違反這些規定可能會導致對我們或我們的官員的罰款、刑事制裁、禁止做生意以及損害我們的聲譽。在履行我們對客户的義務時違反這些規定也可能導致我們的客户承擔金錢損失、罰款、不良宣傳和指控我們沒有履行合同義務的責任。由於我們所在國家的法律制度發展程度不一，當地法律可能不足以保護我們的權利。

在世界上許多地方，包括我們開展業務的國家，當地商界的做法可能不符合國際商業標準，可能違反反腐敗法規，包括美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，該法案禁止提供任何旨在影響授予政府合同的有價值的東西。雖然我們有政策和程序來確保法律和法規的合規性，但我們的員工、被許可人運營商和代理商可能會採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們面臨刑事或民事執法行動，包括罰款和暫停或取消美國聯邦採購合同的資格，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

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我們擁有大量無形資產、商譽和長期資產餘額，如果相關活動的現金流下降，這些資產餘額可能會受損。

由於我們業務的性質，我們擁有大量無形資產，包括商譽，這些資產來自收購業務和內容許可等事件。我們的無形資產根據定性因素或現金流量進行減值評估，並在必要時根據收入流估計的特許權使用費(無限期無形資產)進行評估。我們的商譽通過定性因素進行評估，並在必要時通過比較報告單位的公允價值和我們淨資產的賬面價值來評估。雖然我們目前的銷售額、現金流和市值足以支持這些長期資產的賬面基礎，但如果我們的銷售額、現金流或普通股價格下降，我們可能面臨重大的資產減值費用，這將對我們的運營業績產生不利影響。

該公司使用會計估計涉及判斷，並可能影響我們的財務結果。

我們最關鍵的會計估計在本報告第7項題為“估計和關鍵會計政策的使用”的“管理層討論和分析”中進行了描述。此外，正如我們財務報表的各種腳註(見第8項)所討論的那樣，我們對或有損失作出某些估計，包括與法律訴訟和準備金有關的決定。因為根據定義，這些估計和假設涉及判斷的使用，我們的實際財務結果可能與這些估計不同。如果我們對這些或有事項和準備金的估計或假設被證明是不正確的，我們可能需要記錄與這些事項相關的額外調整或損失，這將對我們的財務業績產生負面影響。

無效的內部控制可能會影響我們的業務和經營業績。

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕控制，或欺詐。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

極端天氣條件和自然災害可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的供應商、客户、分銷設施、辦公室和總部所在地區的極端天氣條件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、野火和海嘯等自然災害，無論是發生在美國還是國外，及其相關後果和影響，包括能源短缺和公共衞生問題，在過去曾暫時擾亂、並可能在未來擾亂我們的運營、我們的客户、供應商和供應商的運營，或在過去導致並在未來可能導致經濟不穩定，這些不穩定可能對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。特別是，如果在我們或我們的供應商、客户、分銷設施和供應商所在的地區發生自然災害或惡劣天氣事件，我們的持續成功將在一定程度上取決於相關人員和設施的安全和可用性，以及我們或第三方的計算機、網絡、電信和其他系統和操作的正常運行。此外，氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度，這可能會影響我們在特定地區或全球的業務運營，以及我們供應商、供應商和客户的活動。此外，氣候變化引發的物理變化可能會導致法規或消費者偏好的變化，這反過來可能會影響我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性事件或併發事件，我們可能會遇到運營挑戰, 特別是取決於當地或地區性事件如何影響我們運營中的人力資本，或影響我們運營的特定方面，例如主要高管或人員。此外，如果我們不能找到替代供應商、更換關鍵分銷地點的產能或迅速修復我們信息技術系統的損壞，我們為客户服務的能力可能會受到不利影響。這些事件可能導致聲譽受損、銷售損失、取消

費用或降價，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

環境問題

可持續發展和保護我們的自然環境是富蘭克林柯維的重要優先事項，我們努力實施支持這一關切的做法和政策。我們目前的評估是，氣候變化和氣候變化監管對我們業務的短期影響並不重要，但我們無法預測氣候變化或其監管對我們的長期影響。我們將繼續監測這些問題對我們業務的影響，並在必要時考慮採取應對行動。

項目1B*未解決的員工評論。

沒有。

項目2.屬性

截至2021年8月31日，我們位於猶他州鹽湖城的主要執行辦公室佔用了約8.4萬平方英尺的租賃辦公空間，作為融資安排，將於2025年到期。該設施可容納我們的管理團隊和公司管理人員，以及其他專業人員。我們主要執行辦公室的總租賃協議包含六個五年期續訂選項，我們可以酌情行使這些選項。此外，我們還在美國和世界各地租用銷售和行政辦公室，如下所示。這些租賃的設施被計入運營租賃。

我們認為我們現有的設施狀況良好，適合我們在下一財年和未來時期目前和預期的運營水平。

國際銷售辦事處

英國班伯裏

日本東京

中國：北京、上海、廣州和深圳

第3項。法律程序

時不時地，我們會成為某些法律行為的對象，我們認為這些行為是我們商業活動的例行公事。截至2021年8月31日，我們沒有參與任何訴訟或法律程序，而管理層目前認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的財務狀況、流動性或運營結果產生實質性不利影響。然而，由於法律訴訟固有的風險和不確定性，實際結果可能與目前的預期不同。

項目4。煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“FC”。

在截至2021年或2020年8月31日的財年中，我們沒有支付或宣佈普通股的股息。任何支付現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的

經營結果、財務狀況、我們融資安排的條款，以及董事會認為相關的其他因素。我們目前預計，我們將保留所有可用資金來償還債務，為未來的增長和商業機會提供資金，並回購我們普通股的流通股。

截至2021年10月31日，我們有14,288,484股流通股，由508名登記在冊的股東持有。我們的一些股東以街頭名義持有他們的股票；因此，我們相信我們普通股的受益者要多得多。

發行人購買普通股

在2021財年第四季度，我們沒有購買任何普通股。

2019年11月15日，我們的董事會批准了一項新計劃，回購最多4000萬美元的我們已發行普通股。先前存在的普通股回購計劃被取消，新的普通股回購計劃沒有到期日。截至2021年8月31日，根據董事會批准的計劃條款，我們已經以20萬美元購買了5000股普通股。

根據本計劃回購普通股的實際時間、數量和價值將由我們自行決定，並將取決於許多因素，其中包括一般市場和商業條件、普通股的交易價格和適用的法律要求。我們沒有義務在授權下回購任何普通股，回購計劃可能會因任何原因而隨時暫停、終止或修改。

性能圖表

下圖顯示了富蘭克林·柯維公司普通股、標準普爾SmallCap 600指數和標準普爾600商業與專業服務指數的五年累計總回報比較。該圖表假設在2016年8月31日向我們的每一隻普通股投資100美元，即標準普爾SmallCap 600指數成份股和標準普爾600商業與專業服務指數成分股。每個指數都假設所有股息都進行了再投資。

上圖所示的股票表現並不一定預示着未來的表現。公司不會對我們未來的股票表現做出或認可任何預測。

以上業績圖表僅為根據S-K法規第201(E)項隨本10-K表格提交的年度報告提供，並不是為經修訂的交易法第18條的目的而提交的，也不會通過引用的方式併入本公司的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般註冊語言如何。

項目6.

保留。

項目7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層的討論和分析旨在總結影響富蘭克林·柯維公司(也稱為我們、本公司和富蘭克林·柯維)及其子公司的運營結果、流動性和資本資源以及關鍵會計政策的主要因素。本討論和分析應與本年度報告10-K表(10-K表)第8項中所附的合併財務報表和相關附註以及本10-K表1A項中討論的風險因素一起閲讀。本討論中的前瞻性陳述受本表格10-K後面第7項中標題為“根據1995年私人證券訴訟改革法案作出的安全港聲明”的警示聲明所限定。

非GAAP衡量標準

管理層的討論和分析包括調整後的利息、所得税、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)的概念，這是一種非GAAP衡量標準。我們將經調整EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括利息支出、所得税、無形資產攤銷、折舊、基於股票的薪酬支出以及某些其他項目(如對企業收購產生的預期或有對價負債的公允價值進行調整)的影響。

我們在決策中參考了這一非GAAP財務指標，因為它提供了補充信息，便於與前幾個時期的歷史經營業績進行一致的內部比較，我們相信它為投資者評估經營活動和財務結果提供了更大的透明度。有關我們的部門調整後EBITDA與淨收益或虧損(相關的GAAP衡量標準)的對賬，請參閲附註16段信息我們的合併財務報表如本表格10-K第8項所示。

執行摘要

一般概述

富蘭克林·柯維公司是一家專注於個人和組織績效改進的全球性公司。我們的使命是“讓任何地方的人和組織都變得偉大”，我們的全球資源被組織起來，幫助個人和組織通過改變人類行為來實現持續的卓越表現。我們相信，我們的內容和服務在能力和結果之間建立了聯繫。我們相信，我們的客户能夠利用我們的內容與高效、協作的個人創建文化，這些人由高效的、建立信任的領導者領導，他們出色地執行，併為所有關鍵利益相關者提供顯著改善的結果。

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在培訓和諮詢市場，我們相信有三個重要的特點使我們有別於我們的競爭對手。

1.世界級內容-我們的內容基於人類有效性的永恆原則，旨在幫助人們改變心態和行為。當我們的內容在一個組織中得到一致應用時，我們相信該組織的文化將會改變，使該組織能夠獲得期望的結果並實現自己的偉大目標。

2.交付選項的廣度和可擴展性-我們有多種內容交付選項，包括：All Access Pass、我心中的領袖會員和其他知識產權許可、數字在線學習、現場培訓、通過認證促進員引導的培訓、混合學習以及組織範圍的轉型流程(包括諮詢和指導)。我們相信，過去幾年我們在數字交付方式上的投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付我們的內容，無論這些客户是遠程工作還是在集中位置工作。

3.全球能力 -我們在美國和加拿大擁有銷售專業人員，為私營部門、政府部門和教育機構的客户提供服務；在澳大利亞、中國、日本、英國、德國、瑞士和奧地利擁有全資子公司；我們與獨立的授權合作伙伴簽訂了合同，這些合作伙伴在全球150個國家和地區提供我們的內容和服務。

我們有一些培訓行業中最知名的課程，包括一套基於暢銷書的個人效能和領導力發展培訓內容，高效人士的7個習慣, 信任的速度, 乘數，及執行的四個紀律，以及執行、銷售業績、生產力、客户忠誠度、領導力和教育等領域的專有內容。我們相信，我們的產品可以幫助個人、團隊和整個組織通過實現系統的、可持續的和可衡量的人類行為變化來改變他們的結果。有關我們提供的產品的更多詳細信息，請訪問Www.franklincovey.com。我們網站中包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本10-K表格年度報告的一部分，其中的描述不應被視為對結果的保證或保證。

我們的財年將於8月31日結束，除非另有説明，否則2021財年、2020財年和2019財年是指截至2021年8月31日、2020財年和2019年8月31日的12個月期間，依此類推。

2021財年財務概述

我們對2021財年的財務業績感到高興，與2020財年相比，我們的銷售額增加了，毛利率提高了，運營收入增加了，流動性也改善了，儘管來自新冠肺炎疫情的持續挑戰。與2020財年相比，我們在2021財年的增長主要得益於訂閲和訂閲服務銷售額的增長。2021財年的訂閲總收入比2020財年增長了15%，訂閲和訂閲服務銷售額比2020財年增長了21%。包括訂閲和訂閲服務銷售的影響，我們的財務業績2021財年反映了在整個正在進行的新冠肺炎大流行中顯而易見的四個關鍵趨勢。這些趨勢包括：

首先，All Access Pass訂閲銷售的強勁增長。與上一財年相比，2021財年所有Access Pass訂閲銷售額增長了18%，第四季度增長了27%。

其次，所有Access Pass訂閲服務的增長比2020財年增長了38%，與2020財年同期相比，第四季度增長了76%。AAP訂閲服務的銷售在2021財年有所增強，反映了訂閲服務的強勁預訂量，以及該公司通過在線直播和其他數字方式提供訂閲服務的能力。

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第三，在2021財年，我們的國際直接辦事處和通過我們的許多國際許可合作伙伴的銷售額有所增強。在2021財年第四季度，我們所有的國際直銷辦公室銷售額都比2020財年第四季度有所增長，整個財年我們的國際直銷辦事處銷售額比2020財年增長了13%。在2021財年，我們的國際許可證收入比前一年增長了7%。

第四，教育部門的預訂和交付趨勢在第四季度增強，教育部門的訂閲收入在第四季度增長了52%，整個會計年度增長了7%。在2021財年，教育部新增了574個我心中的領袖學校，比2020財年增加79%，並保留了92%以上的現有學校我心中的領袖學校。

我們相信，第四季度和2021財年強勁財務業績帶來的勢頭將延續到2022財年，並帶來額外的增長。隨着全球經濟持續復甦，我們相信，我們基於訂閲的產品和服務的實力將為2022財年和隨後幾年的收益和現金流增長提供堅實的基礎。

我們2021年財年的綜合收入增長了13%，即2,570萬美元，與2021年相比，總收入達到224.2美元2020財年為198.5美元。我們2021財年的銷售額增長主要歸功於訂閲和訂閲服務的強勁銷售。儘管2021財年的經濟和運營環境充滿挑戰，但與上一財年相比，我們的全接入通行證和教育部訂閲收入有所增加。我們在2021財年的收入增長主要是由合同續簽和新客户推動的，因為價格上漲對我們上一年的銷售增長沒有產生實質性影響。企業部門本年度的銷售額增長了14%，即2,040萬美元，達到168.6美元，而上一年為148.2美元，這主要是由於亞太區收入的增加以及國際直接辦事處和授權銷售的復甦所推動的。與上一財年相比，所有Access Pass訂閲收入增長了18%，訂閲和訂閲服務收入比2020財年增長了24%。教育部門的收入增長了13%，即550萬美元，達到4890萬美元，而2020財年為4340萬美元。2021財年初，由於教育工作者應對不斷變化和不確定的時間表，學校運營環境的持續中斷減少了向教育機構提供培訓、諮詢和培訓的天數。但是，在2021財年初無法交付的大量培訓、諮詢和培訓天數是合同性質的，能夠在第三季度和第四季度交付和確認。教育部訂閲收入，主要由我心中的領袖在線服務和諮詢天數，由我心中的領袖在線服務，與2020財年相比增長了7%，不包括在訂閲收入中的材料銷售和諮詢天數也與2020財年相比有所增加。

截至2021年8月31日，我們有8860萬美元的遞延收入，而截至2020年8月31日，我們的遞延收入為6890萬美元。我們在2021年8月31日和2020年8月31日提到的遞延收入分別包括270萬美元和220萬美元的遞延收入，這些遞延收入根據預期確認被歸類為長期收入。截至2021年8月31日，延期訂閲收入增長了27%，即1650萬美元，達到7700萬美元。截至2021年8月31日，我們的未開票遞延收入增長了27%，達到5040萬美元，而2020財年末為3960萬美元。截至2021年8月31日，我們的延期訂閲收入加上未開單的延期訂閲收入之和增長了27%，即2,720萬美元，達到127.4美元，而2020年8月31日為100.2美元。未開單遞延收入指的是已簽約但未開單的業務，因此被排除在我們的資產負債表之外。

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下表列出了我們按部門和可報告部門列出的會計年度的綜合淨銷售額(以千為單位)：

毛利由淨銷售額減去提供服務的成本或銷售商品的成本構成。我們的銷售成本包括在客户地點現場交付內容的直接成本，包括演示者成本；攤銷以前資本化的課程開發成本；內容版税；用於生產培訓產品和相關評估的材料；製造勞動力成本；以及運費。毛利可能受出售給客户的服務組合、材料價格、旅行、人工費率、產品折扣水平的變化和運費等因素的影響。2021財年的合併銷售成本總計5130萬美元，而2020財年為5310萬美元。截至2021年8月31日的財年，我們的毛利潤為172.9美元，而2020年財年為145.4美元，增長主要是由於上述銷售額的增加。我們在2021財年的毛利率提高了388個基點，達到銷售額的77.1%，而上一財年為73.3%，反映了訂閲收入在整體銷售組合中的增長，以及銷售增加對固定銷售成本要素(如受薪教育部門教練和資本化課程攤銷費用)的影響.

與2020財年相比，我們在2021財年的運營費用增加了2250萬美元，主要是因為銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了1500萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了920萬美元。SG&A費用的增加主要是由於2021財年銷售增加和經營業績改善導致的可變薪酬(包括佣金、獎金和激勵)的增加；額外的銷售和銷售支持員工增加的助理成本；以及內容和產品開發費用的增加。我們在每個報告日期重新評估我們的基於股票的薪酬工具。由於新冠肺炎的不利影響以及與預期復甦相關的不確定性，吾等決定，先前授予的某些部分績效獎勵將在到期前不再授予。根據我們的分析，我們在2020財年逆轉了之前確認的這些部分的基於股票的薪酬支出，導致2020財年股票薪酬的淨貸方為(60萬美元)。這些基於股票的薪酬獎勵在2021財年第一季度進行了修改，我們在修改日期之後確認了這些獎勵的相應薪酬支出。

我們2021財年的運營收入增長了165%，即500萬美元，達到810萬美元，而2020財年為310萬美元。2021財年税前收入為610萬美元，而2020財年為80萬美元，反映了上述項目。

我們2021財年的有效所得税優惠率約為124%，而2020財年的有效税率約為1284%。我們2020財年的所得税支出主要是由於三年累計税前虧損，加上新冠肺炎疫情對我們業務造成的預期中斷和負面影響，以及與疫情復甦相關的不確定性，增加了我們對遞延所得税資產的估值撥備。然而，在2021財年，該公司的業績超出預期，這使我們恢復了三年的累計税前收入，我們預計未來幾個時期將繼續保持強勁的業績。在考慮了這些情況和相關會計文獻後，我們降低了對我們的遞延税項資產的估值免税額，這主要是我們在截至2021年8月31日的財年記錄的所得税優惠。.

截至2021年8月31日的財年淨收益為1,360萬美元，或每股稀釋後收益為0.96美元，而2020財年淨虧損為(940萬)美元，或每股虧損(0.68美元)。我們2021財年調整後的EBITDA增長了96%，即1370萬美元，與2020財年的1430萬美元相比，增長了96%，即1370萬美元，反映了上述因素。

有關這些項目的更多詳細信息，請參閲本管理層討論和分析中討論的2021財年與2020財年的比較分析。

我們的流動性、財務狀況和資本資源在2021財年保持強勁。截至2021年8月31日，我們有4740萬美元的現金，我們的1500萬美元的循環信貸安排沒有借款，而截至2020年8月31日，我們的現金為2710萬美元，我們的循環信貸安排沒有借款。來自經營活動的現金流保持強勁，2021財年增長68%，達到4620萬美元，而上一財年為2760萬美元。有關我們的流動性和現金流的更多信息，請參閲本管理層的討論和分析中關於流動性和資本資源的討論。

有關2020財年與2019財年相比的運營結果和財務狀況變化的討論，請參閲我們於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的2020財年10-K表格中第二部分，第7項，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

新冠肺炎疫情對2021財年的影響

新冠肺炎於2019年12月在中國首次被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自從被發現以來，新冠肺炎及其變種幾乎出現在世界所有地區，導致政府實施旅行限制，受影響地區的業務放緩或關閉。因此，新冠肺炎已經通過辦公室、政府和學校關閉影響了我們的全球業務，包括我們的許可證獲得者。這些關閉從2020財年第三季度開始對我們的業務產生了重大不利影響，我們在整個2021財年都感受到了持續大流行的影響。

在2021財年，我們我們很高興我們的訂閲業務持續強勁，並迅速轉向在線直播和通過我們的其他數字方式提供內容。我們的訂閲服務客户能夠從遠程位置訪問內容和節目，這允許人員和學生在長期脱離正常工作或課堂條件期間繼續參與。根據培訓根據《2021年培訓行業報告》雜誌的報告，大多數公司都能夠將接受培訓過渡到混合的在線和虛擬課堂環境。我們預計，在新冠肺炎疫情結束後，大多數公司將保留遠程學習的一些方面。我們還相信，我們通過廣泛的在線和其他數字模式提供內容和產品以滿足客户需求的能力將被證明是一項寶貴的戰略優勢，我們相信這些能力將加速我們從大流行的影響中恢復過來。

在2021財年，隨着各國採取各種措施遏制病毒傳播，新冠肺炎大流行給我們的國際直接辦事處和許可證合作伙伴帶來了特別困難的條件。這些措施包括關閉辦公室、學校和其他會議場所。雖然我們的內容能夠以數字方式呈現並翻譯成多種語言，但各國的技術基礎差異很大，這可能會阻礙將內容順利交付到遠程工作地點。我們對未來仍持樂觀態度，因為我們在美國和許多其他國家看到了經濟復甦的跡象，我們所在的公司、學校和個人正在適應，疫苗和療法的積極效果使某些經濟體得以開放和復甦。然而，我們開展業務的某些國家在2021財年和2020財年的部分時間內實施了嚴格的封鎖措施，並可能在未來繼續實施額外的封鎖。我們將繼續關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，包括供應鏈問題，以及它們對我們的財務狀況、經營成果和流動性的實際和潛在影響。

2020年3月27日，為響應新冠肺炎，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(The CARE Act)。CARE法案是一個由各種刺激措施組成的救濟方案，如延期納税，各種商業激勵措施，並對美國的減税做出了某些技術性修正

和2017年就業法案。雖然對整體經濟和商業有利，但世界其他國家頒佈的CARE法案和類似立法並未對我們的2021財年或2020財年合併財務報表產生實質性影響。

關鍵增長目標

隨着經濟和企業重新開放，並從新冠肺炎疫情中復甦，我們樂觀地認為，增長和擴張的機會將在國內和國際上回歸。除了從大流行中恢復，我們相信以下關鍵因素將推動我們在2022財年及以後的增長：

同類最佳內容和解決方案-我們相信，我們的產品基於一流的內容，由暢銷書和世界級的思想領導力推動。我們的內容側重於通過改變行為、以結果為導向的培訓來提高績效。這些服務旨在建立偉大而持久的組織，建立制勝文化，促進重大戰略計劃的執行，在組織的各個層面培養領導者，並提高員工的個人和人際效率。我們的願景是深刻影響全世界數十億人的生活、工作和實現自己偉大目標的方式。我們相信，對我們現有內容和新內容的持續投資將使我們能夠實現這一願景。

新的訂閲服務銷售和現有客户合同的續簽-甚至在新冠肺炎疫情爆發之前，我們就通過我們的All Access Pass和All Access Pass在數字內容交付方面投入了大量資金我心中的領袖訂閲服務。這些數字交付平臺允許我們的內容和產品在各種組織和學校大規模訪問，並向我們的客户提供極具説服力的價值主張。我們相信，我們在數字交付方面的持續投資使我們能夠在高質量的學習環境中向客户交付內容，無論這些客户是遠程工作還是在集中位置工作。隨着組織實施和利用AAP上的內容，學校意識到我心中的領袖我們相信，我們將與客户建立持久的戰略關係，鼓勵續簽訂閲合同。我們專注於與新客户和現有客户建立戰略關係，以提供新的訂閲銷售機會，並與現有客户續訂或擴展現有訂閲服務。

擴大我們的全球覆蓋範圍和分銷範圍-我們專注於不斷增加新的客户合作伙伴、顧問、教練和實施專家的數量，以擴大我們的全球影響力和銷售機會。我們相信，增加客户合作伙伴是未來增長的關鍵驅動力，因為我們的模式旨在讓新的客户合作伙伴在第一年達到或接近盈虧平衡，然後在此後為銷售增長做出重大貢獻。截至2021年8月31日，我們擁有273個客户合作伙伴，而2020財年末為254個。

最具影響力的思想領導力-我們相信，我們的產品解決了組織和個人面臨的一些最重大的挑戰。然而，我們並不滿足於停留在過去的成功上，我們尋求與能夠在各種主題上提供及時和有影響力的思想領導的個人接觸。在過去的幾年裏，我們出版了六本暢銷書，包括變得更好, 每個人都應該有一位偉大的經理，及領導忠誠度。在2020財年，我們根據暢銷書開發併發布了新產品乘數作者：Liz Wiseman。為了提高我們思想領導力的知名度，我們尋求每年出版新書，我們已經顯著擴大了我們在播客、相關白皮書和數字媒體中的存在。我們相信，我們正在進行的加強思維領導能力的努力將在培訓市場上提供更多的機會。

影響我們經營業績的其他關鍵因素包括：活躍客户的機構數量；這些機構內部培訓的人員數量；現有服務合同(特別是續訂)的續簽或續簽；我們的客户和潛在客户是否有預算培訓支出，在某些內容類別中，這可能會受到總體經濟狀況的顯著影響；客户對我們提供的產品和服務的滿意度；我們國際許可業務的數量和生產率；以及我們管理為客户開發和提供有意義的產品和相關產品所需的運營成本的能力。

經營成果

下表列出了在我們的綜合經營報表中，在指定的會計年度中，通過所得税前收益或虧損的項目所代表的總銷售額的百分比。閲讀本表時應結合隨附的討論和分析、合併財務報表以及合併財務報表的相關附註(金額以百分比表示)。

2021財年與2020財年運營結果比較

企業事業部

直接辦公室分區

直屬辦公室部門包括我們為美國和加拿大客户提供服務的銷售人員；我們在日本、中國、英國、澳大利亞的直屬國際辦事處以及我們在德國、瑞士和奧地利的辦事處；以及其他團隊，如我們的政府服務辦公室以及圖書和音頻銷售。以下是我們直屬辦公室部門在指定時間段的比較信息(以千為單位)：

我們在美國和加拿大的直接辦事處的銷售額，包括政府銷售額，在2021財年增長了16%，即1630萬美元，這主要是由於AAP訂閲收入的增加。在2021財年，我們的All Access Pass訂閲收入保持強勁，比上一年增長了18%，而全年AAP收入保留率保持在90%以上。與2020財年相比，我們的AAP訂閲和訂閲服務收入增長了24%。我們相信，開具發票的AAP銷售額的持續增長(最初在資產負債表上確認)為2022財年和未來時期的持續收入增長提供了堅實的基礎。除了開具發票的AAP銷售額增加外，多年期合同的數量也在增加。截至2021年8月31日，AAP所有合同中超過40%現在是多年期合同。我們繼續對AAP銷售的持久性感到鼓舞，因為客户已經過渡到並有效地利用了通過All Access Pass提供的數字交付選項。作為這一成功過渡的結果，我們的發票訂閲服務業正在復甦，並在2021財年表現強勁。我們相信，我們的All Access Pass平臺的實力和耐用性，以及對該平臺的持續改進(如2021財年收購Formise Talent，Inc.將帶來的改進)，將使我們的美國和加拿大直接辦公室業務在2022財年和未來繼續取得成功。

我們的對外直接辦事處繼續受到新冠肺炎疫情的影響，因為政府要求在2021財年舉行有限的聚會、商業活動和培訓機會。然而，自2020財年第三季度以來，這些業務一直在穩步改善。在2021財年開局緩慢之後，與2020財年相比，國際直接辦公室銷售額增加了350萬美元，增幅為13%。我們仍然相信，我們的國際直接辦事處將在2021財年繼續復甦，並在未來一段時間內加強。2021財年，匯率對我們的直屬辦公室銷售產生了190萬美元的有利影響，對營業收入產生了30萬美元的有利影響。由於新冠肺炎的流行，我們預計我們的外國直接辦公室在未來一段時間內將加快向全面接入通行證的過渡。雖然我們對直接辦公室渠道和AAP收入的未來持樂觀態度，但我們未來的直接辦公室財務業績在很大程度上取決於經濟從大流行中的復甦，包括國家和地區經濟的開放以及其他可能不在我們控制範圍內的因素。

毛利。毛利增加的主要原因是銷售額的增加以及之前遞延訂閲服務收入在總銷售額組合中的確認，與上一年相比，這也增加了直接辦公室的毛利率百分比。

SG&A費用。直屬辦公室SG&A費用的增加主要是由於可變的助理成本，包括因銷售增加和經營業績改善而增加的佣金、獎金和獎勵，以及新的銷售和銷售支持人員人數的增加。這些增長被旅行和娛樂費用的減少以及因大流行而實施的舉措節省的費用部分抵消。

國際授權廠商細分市場

在我們沒有直屬辦事處的外國地點，我們的培訓和諮詢服務是通過獨立的許可證持有人提供的。以下是我們在指定時期內的國際被許可方運營的比較信息(以千為單位)：

銷售。國際被許可人的收入主要由特許權使用費收入組成。與前一年相比，我們的被許可方收入有所增加，這主要是由於我們被許可方運營的許多國家的經濟繼續復甦，導致被許可方銷售額增加。在2021財年，我們的特許權使用費收入比上一年增長了13%，AAP合同的授權銷售繼續增強。我們從AAP銷售的國際許可證持有人那裏獲得額外收入，以支付AAP門户運營的部分成本。部分抵消了這些增長的是，向許可證持有者銷售的產品減少了。儘管與疫情相關的持續困難和對每個國家商業環境的不同影響，我們仍然對我們的特許經營的復甦感到鼓舞，因為它們正在適應條件，提高數字交付能力，並增加All Access Pass的銷售訂閲。我們持牌業務的持續復甦高度依賴於外國經濟的重新開放、人們成羣結隊旅行和聚會的能力或意願，以及AAP對客户銷售的增加。我們已經將AAP內容翻譯成多種語言，我們相信，如果被許可方能夠有效地向他們的客户營銷、調整和銷售這項在線技術，我們通過該平臺提供的電子產品可能會加速被許可方業務的恢復。然而，如果大流行情況繼續存在，我們恢復到大流行前的銷售水平可能需要比之前預期的更長的時間。2021財年，匯率對國際許可證持有人的銷售和經營業績產生了10萬美元的有利影響。

毛利。如前所述，由於銷售額增加，毛利潤有所增加。毛利率的提高主要是由於2021財年確認的收入組合，其中包括比2020財年更多的特許權使用費收入和更少的產品銷售額。

SG&A費用。國際被許可方SG&A費用減少的主要原因是2020財年末和2021財年實施了成本節約計劃。這些改善被收入增加和盈利能力改善導致的可變關聯成本(如獎金和獎勵)的增加部分抵消。

教育處

我們的教育部門IS由我們的國內和國際教育實踐業務組成，專注於向教育機構銷售，以及包括我們廣受好評的我心中的領袖主要為K-6小學的學生設計的課程。以下是我們教育部門在所示時期的比較信息(以千為單位)：