美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據交易所法案第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_。
委託 文件號002-76219-NY
| (註冊人的確切姓名載於其約章) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (ZIP 代碼) |
(512)-347-7300
(註冊人電話號碼 ，含區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：無
用複選標記表示註冊人(1)是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 一直遵守此類提交要求。YES☒和No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個互動數據文件。YES☒和No☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。YES☐-No ☒
截至2021年11月12日 ，共有28,037,713億股普通股，面值0.001美元， 已發行和已發行股票。
勝利 油田技術公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年和2020年9月30日的9個月合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定性和定量探討 | 22 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 22 |
| 第II部分-其他信息 | 23 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第6項 | 陳列品 | 23 |
i
第 I部分-財務信息
第 項1.合併財務報表
勝利 油田技術公司
合併資產負債表
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | - | |||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他短期負債 | ||||||||
| 來自股東的短期預付款 | ||||||||
| 短期應付票據-關聯公司，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期應付票據，淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| D系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
1
勝利 油田技術公司
合併 運營報表
(未經審計)
| 在
三個月內 結束 九月三十號， | 對於美國人來説 九個月 結束 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入/支出合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的每股虧損 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和稀釋後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均股票，基本股票和稀釋股票 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
2
勝利 油田技術公司
合併 現金流量表
(未經審計)
| 前九個月
結束 九月三十號， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 攤銷原發行貼現 | - | |||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款減免 | ( | ) | - | |||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他短期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 固定資產投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 債務融資收益-附屬公司 | ||||||||
| 債務融資本金支付 | ( | ) | ||||||
| 長期應付票據收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
3
勝利 油田技術公司
股東權益報表
(未經審計)
| 普通股面值0.001美元 | 首選D 面值0.001美元 | 存貨應收賬款 | 額外繳費 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月1日收支平衡 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日收支平衡 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股面值0.001美元 | 首選D 面值0.001美元 | 存貨應收賬款 | 額外繳費 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日：餘額 | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 普通股面值0.001美元 | 首選D 面值0.001美元 | 存貨應收賬款 | 額外繳費 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日收支平衡 | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股虧損 股東 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日收支平衡 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股面值0.001美元 | 首選D 面值0.001美元 | 存貨應收賬款 | 額外繳費 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日：餘額 | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
4
勝利 油田技術公司
合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
1. 演示的組織和依據
組織 和運營性質
勝利 油田技術公司(“勝利”)是一家內華達州公司，是一家油田技術產品公司，提供專利石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能並延長業內最複雜和最昂貴的設備的使用壽命 。2018年7月31日，勝利公司達成協議，收購俄克拉荷馬州Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，該公司是俄克拉何馬州的一家公司，為油田運營商提供鑽桿、重量管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案。
演示基礎
隨附的 未經審計的綜合財務報表包括勝利及其全資子公司Pro-Tech的賬目 所有列示的期間。勝利和Pro-Tech(統稱為“公司”)之間的所有重大公司間交易和賬户均已註銷 。
公司財務報表的編制 符合美國公認會計原則(“GAAP”)， 要求管理層做出影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計不同。
隨附的 未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。根據公認會計原則 編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和法規予以精簡或省略，儘管本公司 相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。
根據本公司管理層的意見，本文中包含的未經審計的中期財務信息包括所有正常的經常性 調整，以公平地反映本公司截至2021年9月30日的財務狀況，以及截至2021年9月30日的前三個月和截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營和現金流結果。
這些合併財務報表中報告的 結果不應被視為一定代表全年或未來任何時期可能預期的結果 。
正在關注
從歷史上看，公司經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、 運營活動產生的負現金流和營運資本赤字。這些條件令人對公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力產生很大懷疑。合併財務報表 不反映如果公司無法繼續經營可能導致的任何調整。
公司預計近期運營虧損將持續，因為管理層繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用公司的 知識產權。公司 打算通過新VPEG票據項下的融資(見附註8，關聯方交易)履行近期義務，以期 從運營中產生正現金流。
除了增加運營現金流以外，我們還需要獲得其他流動性資源，以支持持續運營 。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行 我們的資本重組和增長計劃。該計劃包括通過 額外的鑽探服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和 中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心和硬捆綁技術業務。
基於預期的新資金來源，以及通過新VPEG Note提供的持續短期資金，我們相信至少在未來12個月內，我們將有足夠的 資金來支付費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果 我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將採取必要和適當的支出削減，以保持現金流為正 。雖然管理層相信我們的計劃有助於緩解人們對我們是一家持續經營企業的懷疑，但不能保證 我們的計劃是否會成功，或者如果成功，是否會完全緩解人們對我們是一家持續經營企業的極大懷疑 。
資本 資源
在截至2021年9月30日的9個月內，公司通過新的VPEG票據從VPEG獲得296,000美元的貸款收益。截至本報告的 日期和可預見的未來，公司預計將通過新的VPEG票據來彌補運營缺口(如果有的話)，同時我們將制定我們的戰略，成為一家專注於技術的油田服務公司，並尋求額外的資金來源。 截至2021年11月12日，公司可用於新VPEG票據的額外借款的剩餘金額約為 $562,724。該公司正在積極尋求VPEG的額外資本以及潛在的股權和/或債務融資來源。
5
2. 重要會計政策摘要
收入 確認
公司確認收入是因為它通過向客户轉讓承諾的商品或服務來履行合同履行義務。 確認的收入金額反映了當客户獲得對該商品或服務的控制權時，公司預期有權獲得這些承諾的商品或服務的對價。 當客户獲得該商品或服務的控制權時，將該商品或服務轉讓給客户。
公司有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與客户簽訂的合同中的所有履約義務 在合同有效期內都得到了履行，因為客户擁有的設備得到了維修 ，然後在服務期間完成後立即可供使用。本公司已審查其與Pro-Tech 客户的合同，並確定由於這些合同的短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天， 只有在財務報告期接近尾聲時才可能需要分配這些合同，以確保在適當的期間確認 收入。該公司已審查了所有此類交易，並相應地記錄了收入。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，公司的所有收入均從與油田運營商的合同中確認。 有關詳細信息，請參閲附註9“部門和地理信息以及收入分類”。
由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司已選擇ASC 606-10-50-14(A) 中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。
信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物 以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素評估應收賬款的可回收性 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，公司會記錄一筆津貼，以將應收賬款淨額減少到其合理地 認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。 分別在2021年9月30日和2020年12月31日記錄了13,056美元和13,056美元的津貼。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，公司沒有 壞賬損失。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化 ，或者如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。
截至2021年9月30日，兩家客户佔公司應收賬款總額的51%。截至2021年9月30日的三個月和九個月 ，四個和三個客户分別佔公司總收入的71%和54%。
物業、 廠房和設備
財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本 被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關的 累計折舊將從合併資產負債表中扣除，任何損益將計入合併經營報表中的其他收益/(費用) 。
折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：
| 資產類別 | 使用壽命 | |
| 焊接設備、卡車、機械和設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 計算機硬件和軟件 |
6
有關詳細信息，請參閲 注3，物業、廠房和設備。
商譽 和其他無形資產
有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。有限壽命 無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當情況發生或變化 表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就其有限年限的無形資產進行減值審查。
我們 每年進行商譽減值測試，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回 。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定本公司 於2021年9月30日和2020年12月31日由一個報告單位組成，145,149美元的商譽餘額包括在 單一報告單位中。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。在截至2020年12月31日的年度，我們繞過了定性評估，直接進行商譽減值的定量測試。
公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。公司的 其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。 與收購相關的無形資產包括Pro-Tech的商標價值和客户關係，這兩項都將在2018年8月開始的10年預期使用年限內攤銷。
購買力平價 貸款
該公司將根據美國小企業管理局的Paycheck Protection Program發放的貸款作為債務入賬。 公司將繼續將第二筆PPP票據記錄為債務，直至(1)第二筆PPP票據獲得部分或全部免除，並且 本公司已合法解除債務，屆時免除的金額將被記錄為收入，或(2)本公司償還 第二筆PPP票據。詳情見附註5，應付票據。
業務 組合
業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債 在本公司的綜合財務報表中分別按其於收購日期的公允價值入賬。 轉讓的代價公允價值超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽。
基於股份的薪酬
公司可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和 關聯公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，本公司均使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬 ，並根據授予日的公允價值以直線方式計算所需服務期內的費用獎勵 ，對於第三方供應商而言，該服務期為將接受服務的期限或授權期中較短的一個，而對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司而言，通常為授權期。基於股份的薪酬 包括在合併營業報表中的一般和行政費用中。有關詳細信息，請參閲附註7，股東權益， 。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税核算所得税，這要求 財務會計和所得税報告採用資產負債法。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額 與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。遞延税項資產， 如有，包括税項損失和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值津貼。 如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產包括税項損失和信用結轉。
每股收益
基本 每股收益分別使用2021年9月30日和2020年12月31日的已發行普通股加權平均數計算。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。稀釋每股收益反映了普通股等價物(如 期權、認股權證和可轉換證券)的潛在稀釋效應。鑑於本公司的歷史和預計未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都被認為是反稀釋的。
7
3. 財產、廠房和設備
物業， 廠房和設備，按成本計算，包括以下內容：
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 卡車 | $ | $ | ||||||
| 焊接設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 計算機硬件 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 物業、廠房和設備合計(按成本計算) | ||||||||
| 減去--累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用分別為33,561美元和33,551美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊費用分別為100,683美元和99,976美元。
4. 商譽和其他無形資產
在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏， 公司分別記錄了4313美元和4313美元的無形資產攤銷。
公司在截至2021年和2020年9月30日的9個月中分別記錄了12,938美元和12,939美元的無形資產攤銷。
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年12月31日的商譽和相關累計攤銷以外的無形資產。
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 技術領先的客户關係 | $ | $ | ||||||
| Pro-Tech商標 | ||||||||
| 累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
5. 應付票據
工資支票 保障計劃貸款
2020年4月15日，該公司根據Paycheck Protection Program(“PPP”)獲得了168,800美元的貸款收益。 PPP作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，向符合資格的企業提供貸款，金額最高為符合資格的企業每月平均工資支出的2.5 倍。 該計劃由美國小企業管理局(SBA)管理，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5 倍。 該計劃是根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。這筆無擔保貸款(“第一筆購買力平價貸款”)由本公司於2020年4月14日向Arvest Bank發行本金為168,800美元的本票(“第一筆購買力平價票據”)證明 。
截至2021年8月6日，本公司收到Arvest Bank和SBA的通知，第一筆購買力平價貸款已全部免除。 免除的金額，包括本金168,800美元和應計利息2,373美元，已作為其他收入計入合併經營報表 。第一筆PPP貸款中記錄的全部免税收益將從税收中扣除 。
參考第一份PPP報告的全文 (其副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5)，前述對第一份PPP報告的描述並不聲稱完整。
2021年2月1日，根據購買力平價計劃，本公司獲得了98,622美元的貸款收益。無擔保 貸款(“第二次購買力平價貸款”)由本公司於2021年1月28日向Arvest Bank發行本金為98,622美元的本票(“第二次購買力平價票據”)證明。
8
根據第二期購買力平價票據和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，前10個月延期 支付。第二次購買力平價票據的期限為五年，但可能會因第二次購買力平價票據下的違約事件 提前支付。如果購買力平價協議規定的第二筆購買力平價貸款金額不能免除，公司 將有義務從第二次購買力平價通知中規定的10個月延遲期開始至2026年1月28日，按月支付等額的本金和利息。
《關愛法案》和《購買力平價法》提供了一種最高可免除全部借款的機制。根據購買力平價計劃，公司可以申請 全部或部分第二筆購買力平價貸款。有資格獲得寬恕的第二筆PPP貸款收益的金額基於 SBA建立的公式。根據第二次PPP貸款豁免的其他要求和限制，只有第二次PPP貸款收益中的 部分在涵蓋的24週期間用於工資和其他符合條件的成本，才有資格獲得 豁免。儘管公司已將第二筆購買力平價貸款的全部金額用於符合條件的費用，但不能保證公司將獲得第二筆購買力平價貸款的全部或部分豁免 。
第二張PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。第二份購買力平價票據規定了某些慣例違約事件 ，包括公司：(I)未能在到期時付款；(Ii)違反票據條款；(Iii)拖欠貸款人的任何其他貸款；(Iv)由本公司或針對本公司提出破產申請；(V)重組、合併 或未經貸款人事先書面同意對所有權或業務結構進行其他改變；(Vi)貸款人認為可能影響本公司支付第二次購買力平價票據能力的財務狀況或業務運作的不利變化；及(Vii) 如果貸款人認為違約可能對本公司支付第二次購買力平價票據的能力產生重大影響，則任何貸款或與另一債權人的協議違約。一旦發生違約事件，貸款人有習慣補救辦法，除其他 事項外，可要求立即支付第二次購買力平價票據項下的所有欠款，收回本公司的所有欠款，並提起 訴訟，獲得對本公司不利的判決。
前述對第二份PPP報告的描述並不聲稱完整，但參考了第二份PPP報告的全文 ，該報告的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。 第二份PPP報告的完整描述是參考第二份PPP報告的全文 ，該報告的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。
經濟 傷害災難貸款
此外， 2020年6月15日，公司根據SBA管理的經濟傷害災難貸款(“EIDL”) 計劃從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃根據CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為 2020年6月11日的本票(“EIDL票據”)證明，原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局(SBA)。
根據EIDL票據的條款 ，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為 30年，但在EIDL票據發生違約事件時可能較早支付。根據EIDL票據，本公司有義務 從2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月等額支付本金和利息。EIDL 票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。
公司記錄了截至2021年9月30日的9個月與EIDL票據相關的利息支出7453美元。
EIDL票據規定了某些慣常違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)出售或轉讓任何抵押品或其收益，或未能對任何抵押品或其收益進行保存或説明，令SBA滿意；(Iv)公司或按其行事的任何人破產。(V)公司或代表他們行事的任何人向SBA作出重大虛假或誤導性陳述 ；(Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約可能對本公司支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii) 如果公司根據任何破產法或破產法成為訴訟的標的；(Ix)如果指定了接管人或清盤人 (X)為債權人的利益進行轉讓；(Xi)在財務狀況或業務運營方面有任何 SBA認為可能會對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響的不利變化；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下進行任何重組、合併、合併或其他改變所有權或業務結構的交易 ；或(Xiii)成為SBA認為可能會對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟標的 上述EIDL附註的描述並不聲稱完整， 參考EIDL附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。
柯達 備註
於2018年7月31日，本公司與德州有限責任公司柯達兄弟房地產現金流 Fund，LLC訂立貸款協議，為收購Pro-Tech提供資金，據此，本公司根據 項下向柯達借款375,000美元，發行於2019年3月31日到期的10%有擔保可轉換本票，並有權將到期日延長至2019年6月30日(“柯達 票據”)。
截至2020年1月10日，VPEG代表公司全額支付了與柯達票據相關的所有到期款項。
公司在截至2020年9月30日的三個月和九個月記錄了6,076美元與柯達票據相關的利息支出，而在截至2021年9月30日的三個月和九個月沒有利息 支出。
9
Matheon 備註
關於購買Pro-Tech，本公司從2018年10月31日起至2020年7月31日止，連續八個季度向Pro-Tech的賣方Stewart Matheon(“Matheon Note”)支付了87,500美元的款項。 從2018年10月31日起至2020年7月31日止，本公司連續八個季度向Pro-Tech的賣家Stewart Matheon支付了每筆87,500美元的款項。公司將這一 債務視為12%的零息票據，在不到一年內到期的金額包括在短期應付票據中，其餘的 包括在公司綜合資產負債表上的長期應付票據中。折扣額按與計息方法一致的方法攤銷為利息支出 。
公司在截至2020年9月30日的三個月中記錄了與Matheon Note相關的利息支出3574美元， 在截至2020年9月30日的九個月中記錄了25,014美元的利息支出。
新的 VPEG便箋
有關新VPEG附註的説明，請參閲 附註8，關聯方交易。截至2021年9月30日和2020年12月31日，新VPEG票據的未償還餘額分別為3,407,276美元 和3,081,676美元。
公司在截至2021年9月30日和 2020年9月30日的三個月分別記錄了與新VPEG Note相關的利息支出7500美元和14000美元，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月分別記錄了29600美元和56500美元的利息支出。
6. 股東權益
普通股 股
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有發行任何普通股。
股票 期權
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有向董事、高級管理人員或員工授予任何股票獎勵。
公司在截至2020年9月30日的三個月中確認股票期權的股票薪酬支出為16,666美元，在截至2020年9月30日的9個月中確認為66,666美元。未歸屬期權的所有基於股份的補償(扣除預期沒收) 在2020年內得到充分確認。
股票認股權證
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內，本公司沒有授予任何認股權證購買其普通股 股票。
7. 承諾和或有事項
我們 在正常業務過程中面臨法律索賠和訴訟，包括但不限於僱傭、商業和 知識產權索賠。任何此類事件的結果目前無法確定，截至本報告日期，公司並未積極參與任何正在進行的訴訟 。
截至2021年和2020年9月30日的三個月的租金 分別為312美元和261美元，截至2021年和2020年9月30日的9個月的租金 分別為3885美元和4209美元。本公司的辦公空間是按月租賃的，因此， 截至2021年9月30日和2020年9月30日沒有未來的年度最低還款額。
8. 關聯方交易
結算 協議
於二零一七年八月二十一日，本公司訂立由本公司發行予VPEG 的有擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。VPEG註釋隨後分別於2017年10月11日和2018年1月17日進行了修訂。於2018年4月10日，本公司與密蘇裏州有限責任合夥企業Visionary Private Equity Group I，LP(“VPEG”)達成和解 協議及相互免除(“和解協議”)，據此，VPEG同意解除及解除本公司 在VPEG票據項下的責任(見下文)。根據和解協議，併為對價及悉數清償VPEG票據項下1,410,200美元的未償還債務 ，本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及 一份五年期認股權證，以按每股0.75美元的行使價購買1,880,267股普通股，並在建議未來定向增發的實際每股價格(“建議私募”)低於$的範圍內予以削減。 本公司向VPEG發行1,880,267股普通股及 購回1,880,267股普通股的五年期認股權證，減幅為 建議未來定向增發的每股實際價格(“建議私募”)。
於2018年4月10日，就和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新債務 協議”)，根據該協議，VPEG以有擔保的可轉換原始發行貼現承諾票 向本公司貸款2,000,000美元(“新VPEG票據”)。根據新的VPEG票據發放的貸款反映10%的原始發行折扣，除原始發行折扣外不承擔 利息，以本公司所有資產的擔保權益為抵押，根據 VPEG期權可轉換為本公司普通股股份，轉換價格相當於每股0.75美元，或 普通股股份在建議私募中出售給投資者的較低價格。2020年10月30日，公司 和VPEG修訂了新債務協議，將貸款金額提高到最高3,000,000美元。2021年1月31日，本公司和VPEG修訂了 新債務協議，將貸款金額提高到最高3,500,000美元。2021年9月3日，本公司和VPEG修訂了新債務協議 ，將貸款金額提高到最高4,000,000美元。詳情見附註5，應付票據。
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9. 細分和地理信息以及收入分類
公司有一個需要報告的細分市場：硬帶服務。Hardband Services為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍的各種硬捆綁解決方案 。所有硬件服務收入均產生於美國，與硬件服務相關的所有資產 均位於美國。由於公司在一個地理區域只有一個可報告部門 ，因此不提供任何補充收入或資產信息。
為了 向用户提供描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的財務報表信息 ，我們按客户進行收入分類，客户佔 年收入總額的5%以上包括第一類，佔年收入總額不到5%的客户包括 第二類。
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 類別 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| > 5% | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
10. 每股淨虧損
基本 每股虧損採用分別於2021年9月30日和2020年9月30日發行的普通股加權平均數計算。 稀釋每股虧損反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月，已發行普通股的基本和稀釋加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。
下表説明瞭普通股每股淨虧損的計算方法--基本虧損和攤薄虧損：
| 截至 9月30日的三個月， | 截至9個月 九月三十號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
11. 後續事件
在 2021年10月1日至2021年11月12日期間，公司根據 新的VPEG票據從VPEG獲得了30,000美元的額外貸款收益。2021年10月22日，該公司為EIDL票據支付了3655美元。有關詳細信息，請參閲附註5，應付票據。
2020年1月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為“國際關注的突發公共衞生事件 ”，該事件繼續在全球蔓延，對全球商業活動造成不利影響 ，並導致金融市場大幅下跌和波動。冠狀病毒爆發和政府應對措施正在全球供應鏈中造成 中斷，並對許多行業造成不利影響。疫情可能對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性 排除了對冠狀病毒爆發的最終重大不利影響的任何預測。然而，此次疫情給公司、業績和財務業績帶來了 不確定性和風險。我們時刻警惕新的變種、關閉或限制對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流的潛在影響 。
公司繼續積極監控和管理供應鏈挑戰，包括物流，但到目前為止，新冠肺炎尚未造成重大 中斷。該公司正在與供應商協調，以識別和緩解潛在的風險領域，並管理 庫存。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
引言
以下管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在 幫助讀者理解勝利油田技術公司的MD&A。MD&A分為以下七個部分：
| ● | 警示性 有關前瞻性陳述的信息 |
| ● | 業務 概述 |
| ● | 運營結果 |
| ● | 流動性 與資本資源 |
| ● | 關鍵會計政策和估算 ； |
| ● | 最近 採用的會計準則；以及 |
| ● | 最近 發佈了會計準則。 |
MD&A 是對截至2020年12月31日的年度Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告第7和8項中包含的綜合財務報表及其附註的補充，應與其結合閲讀。 本季度報告中的Form 10-Q和Form 10-K年度報告中的第7和8項。
在 MD&A中，我們使用“我們”、“勝利”和“公司”來指代勝利油田技術公司。及其全資子公司，除非文意另有所指。由於四捨五入，表中的金額和百分比合計可能不是 。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述， 例如我們的計劃、目標、期望和意圖。我們提醒讀者，MD&A 和本文檔其他地方描述的重要事實和因素有時會影響並在未來影響我們的實際結果，並可能導致我們在2021年及以後的實際 結果與我們所作或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
正如 獨立註冊會計師事務所在我們2020年12月31日的合併財務報表中報告的那樣，我們 在運營中遭受了經常性虧損，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
2018年7月31日，我們購買了硬捆綁服務提供商Pro-Tech的100%已發行和已發行普通股。
警示性 有關前瞻性陳述的信息
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告中關於Form 10-Q的許多 陳述(包括有關我們的信念和預期的陳述)不是歷史事實的陳述，屬於聯邦證券法意義上的“前瞻性 陳述”，應予以評估。前瞻性陳述包括有關未來可能或假定的經營結果的信息 ，包括對我們的業務計劃、戰略和資本結構的描述。 尤其是“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“ ”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“”預測，“這些詞語的變體和其他類似的表達方式識別前瞻性陳述， 但不是識別此類陳述的唯一手段，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性陳述。 我們根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在當時的情況下合適的其他因素，作出這些前瞻性陳述或預測。 我們根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法 和其他我們認為合適的因素，做出這些前瞻性陳述或預測。 我們根據我們在該行業的經驗，以及我們對歷史趨勢、現狀、預期未來發展的看法，以及我們認為在當時的情況下合適的其他因素，做出這些前瞻性陳述或預測。當您閲讀和考慮這份Form 10-Q中的季度報告 時，您應該明白，這些聲明不是對業績或結果的保證。前瞻性陳述 和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設包括但不限於我們在截至12月31日的10-K年度報告中第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。, 您不應 過度依賴這些前瞻性聲明或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的 實際財務結果或運營結果，並可能導致實際結果與前瞻性 陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
| ● | 持續 營業虧損； |
| ● | 不利的 經濟狀況發展，特別是石油和天然氣行業的狀況； |
| ● | 資本、信貸和大宗商品市場的波動性 ； |
| ● | 我們 無法成功執行我們的增長戰略； |
| ● | 我們行業的 競爭性質； |
| ● | 信用 客户的風險敞口； |
| ● | 價格上漲或我們的原材料供應中斷； |
| ● | 未能 開發和營銷新產品並管理產品生命週期； |
| ● | 業務 中斷、安全威脅和安全漏洞，包括我們信息技術系統的安全風險 ； |
| ● | 恐怖行為、衝突、戰爭、自然災害、流行病和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的健康危機 ； |
| ● | 未遵守反恐法律法規和適用的貿易禁運； |
| ● | 與保護數據隱私相關的風險 ； |
| ● | 由於我們當前和過去的運營或產品而產生的重大環境責任和成本， 包括與我們許可的塗層材料相關的運營或產品； |
| ● | 運輸因其有毒性質而具有固有危險性的某些材料； |
| ● | 訴訟 及其他承諾和或有事項； |
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| ● | 招聘和留住我們競爭所需的有經驗和技能的人員的能力； |
| ● | 停工、勞資糾紛和其他與我們勞動力相關的事項； |
| ● | 延遲 我們未來客户或其業務收購目標的許可； |
| ● | 我們 保護和執行知識產權的能力； |
| ● | 第三方對我們提起的知識產權侵權訴訟； |
| ● | 我們 能夠實現任何收購和資產剝離的預期收益； |
| ● | 風險 我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險； |
| ● | 與税率或法規變化相關的風險 ，包括 美國TCJA法規的意外影響，這些風險可能與進一步的監管指導以及我們當前解釋和假設的變化 不同； |
| ● | 我們的 鉅額債務； |
| ● | 懸而未決的訴訟結果 ； |
| ● | 我們 以商業合理條款獲得額外資本的能力可能有限； |
| ● | 任何 信仰聲明和任何前述假設聲明； |
| ● | 在本季度報告Form 10-Q以及我們提交給證券和交易委員會的其他文件中披露的其他 因素；以及 |
| ● | 其他 超出我們控制範圍的因素。 |
您不應將這些 警示性聲明解釋為詳盡無遺，僅在本季度報告以表格 10-Q的日期作出。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾因新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 聲明。潛在投資者不應 僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
業務 概述
一般信息
勝利 油田技術公司(“勝利”，“公司”，“我們”)是內華達州的一家公司，是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能和延長行業 最複雜和最昂貴設備的使用壽命。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，最近水力壓裂技術就證明瞭這一點。我們為全球油田服務行業提供和應用 使用的耐磨合金，這些合金比目前市場上常見的合金 具有更強的機械強度、更高的硬度和更強的耐腐蝕性。這一特點的結合為鑽探者創造了極大地改善側鑽長度、完井時間和總成本的機會 。
2018年7月31日，我們簽訂了一項股票購買協議，購買俄克拉荷馬州Pro-Tech Hardbanding服務公司已發行和已發行普通股的100%。Pro-Tech Hardbanding服務公司是俄克拉何馬州的一家公司，為油田運營商 提供各種硬捆綁解決方案，用於鑽桿、重量管、油管和鑽環，併為俄克拉何馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務。我們 相信，收購Pro-Tech將創造機會，利用其現有的知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的使命 。股票購買協議作為附件10.1 包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。
我們的 耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的完整性 。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法塗裝我們的塗層。我們還使用碳化鎢和碳化鉻等常用材料為客户提供最佳解決方案。我們的一些硬帶工藝使用低摩擦係數的材料來保護管材中的 磨損，以保護鑽柱和套管免受磨損。
增長 戰略
我們 計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量 服務提供商。完成後，我們預計這些 油田服務公司收購中的每一項都將立即為其當前的地區客户羣帶來收入，同時也為我們現有產品的渠道分銷和產品開發提供基礎。我們打算通過提供更好的資金渠道、更規範的銷售和營銷開發、整合的供應鏈物流和基礎設施建設(強調卓越的客户服務和客户協作、未來產品的開發和規劃)來發展這些成熟的 油田服務公司。
我們 相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得的融資提供基礎，以 發展公司並執行我們的油田服務公司收購戰略。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將進入 市場。
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最近 發展動態
冠狀病毒大流行的影響
2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新型冠狀病毒株。自那以後，該病毒已經傳播到150多個國家和美國的每個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行， ，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。大多數州和城市的反應是建立隔離措施， 對旅行的限制，“呆在家裏”的規則和對可能繼續經營的企業類型的限制， 以及應對疫情和控制疫情的需要的指導。
雖然 在我們運營地區的居家訂單和對業務的封鎖導致我們的員工在 家中進行業務運營，但這一變化並未對我們的運營能力造成重大影響。疫情的迅速蔓延和不斷演變的抗擊對策對全球經濟產生了負面影響。2020年，該公司的運營業績、財務狀況和現金流受到疫情的影響，鑑於該病毒在全球持續大量存在、實際或潛在傳播，以及在全球某些地區實施的預防措施，我們將繼續看到對我們業務的影響。我們正在監測疫情的進展及其對我們的財務狀況、 運營結果和現金流的持續和潛在影響，這些影響在特定的季度報告期以及2021年的年度基礎上可能是非常不利的，甚至可能更長時間。冠狀病毒對我們運營和財務業績的影響程度 將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們運營商、員工和供應商的影響， 所有這些都是不確定和無法預測的。疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度 將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度、政府是否向我們的業務和客户提供財政支持， 以及疫情是否會捲土重來。我們時刻警惕新的變種、關閉或限制對我們未來運營結果的潛在影響 , 財務狀況和現金流。鑑於這些不確定性，我們無法合理地 估計對我們的業務、運營業績和財務狀況的相關影響，但可能是實質性的。
我們 繼續積極監控和管理供應鏈挑戰，包括物流，但到目前為止，新冠肺炎尚未造成重大中斷 。我們正在與供應商協調，以識別和緩解潛在的風險領域，並管理庫存。
後續 事件
在 2021年10月1日至2021年11月12日期間，我們根據新的 VPEG票據從VPEG獲得了30,000美元的額外貸款收益(有關新VPEG票據的定義和説明，請參閲合併財務報表的附註8，關聯方交易)。
2021年10月22日，該公司為EIDL票據支付了3655美元。(詳情見合併財務報表附註5，應付票據 )。
影響我們經營業績的因素
下面的討論 闡述了我們運營報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
總收入
我們 通過向油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽環以及研磨服務的硬捆綁解決方案獲得收入 。
我們的收入 通常受以下因素影響：
| ● | 我們 成功開發和推出新解決方案和服務的能力 |
| ● | 改變我們客户的購買習慣 |
| ● | 我們產品面臨的競爭級別的變化 |
| ● | 美國國內石油和天然氣行業的鑽探活動和支出 |
總收入 收入成本
與產生收入相關的 成本隨銷售量、平均售價、產品組合和原材料價格的變化而波動，主要包括以下幾個方面：
| ● | 精裝 生產資料採購 |
| ● | 精裝 用品 |
| ● | 勞工 |
| ● | 折舊 硬捆綁設備費用 |
| ● | 字段 費用 |
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銷售， 一般和行政費用(“SG&A”)
我們的 銷售、一般和管理費用包括與我們產品的銷售和營銷相關的所有支出， 以及管理管理費用，包括：
| ● | 管理人員、銷售人員和行政人員的薪酬 和福利成本，其中包括基於股份的薪酬費用 |
| ● | 租金 費用、通信費用以及維護和維修費用 |
| ● | 律師費、會計費、諮詢費和保險費。 |
這些費用 預計不會隨着總收入的變化而直接大幅增加或減少。
折舊 和攤銷
折舊 和攤銷費用包括無形資產的攤銷、財產、廠房和設備的折舊，扣除硬性捆綁設備的折舊 後的淨額在收入總額中報告
利息 費用
利息 費用，淨額主要包括借款的利息支出和貸款費用，以及債務發行成本和債務的攤銷 與我們的債務相關的折扣。
其他 (收入)費用，淨額
其他 (收入)費用，淨額指各種非經營性項目發生的成本(扣除收入)，包括與我們的債務再融資和清償交易相關的成本、利息收入、固定資產處置損益，以及與我們的核心業務無關的非經營性 損益。
收入 税收優惠(規定)
我們 在我們運營的各個司法管轄區繳納所得税。雖然我們未來的納税義務程度不確定，但我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們未來賬面和應税收入的關鍵因素。 我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們未來賬面和應税收入的關鍵因素。
運營結果
閲讀下面的 應與附帶的未經審計財務報表 以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關注釋中包含的信息一起閲讀。我們在下面總結和分析的歷史運營結果 可能不一定反映未來的情況
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比
| 截至9月30日的前三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 變化 | 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 257.2 | $ | 130.6 | $ | 126.7 | 97 | % | ||||||||
| 總收入成本 | 144.1 | 100.3 | 43.8 | 44 | % | |||||||||||
| 毛利 | 113.1 | 30.3 | 82.8 | 274 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 311.5 | 259.5 | 52.0 | 20 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5.1 | 5.1 | - | 0 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 316.6 | 264.6 | 52.0 | 10 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (203.5 | ) | (234.4 | ) | 30.8 | -13 | % | |||||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (18.8 | ) | (18.3 | ) | (0.5 | ) | 3 | % | ||||||||
| 其他收入 | 171.1 | 7.0 | 164.2 | 2345 | % | |||||||||||
| 其他收入/支出合計 | 152.3 | (11.3 | ) | 163.7 | -1446 | % | ||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | (51.2 | ) | $ | (245.7 | ) | $ | 194.5 | -79 | % | ||||||
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總收入
與截至2020年9月30日的三個月相比， 截至2021年9月30日的三個月的總收入 增加了126,661美元，或97%，原因是推動Pro-Tech產生的硬捆綁收入的鑽機數量增加了 。
總收入 收入成本
與截至2020年9月30日的三個月 相比，在截至2021年9月30日的三個月中，總收入 增加了43,828美元或44%，主要原因是材料、直接 勞動力以及Pro-Tech創收活動增加導致的其他直接成本增加。
銷售， 一般和管理
銷售， 截至2021年9月30日的三個月，與截至2020年9月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了51,994美元，或20%，這主要是由於銷售和營銷人員的增加，但被會計費用和基於股票的薪酬的減少所抵消。
折舊 和攤銷
截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷與2020年同期持平。
運營虧損
我們 報告截至2021年9月30日的三個月的運營虧損(203,530美元)，與截至2020年9月30日的三個月的運營虧損(234,369美元)相比下降了13%。
利息 費用
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，利息 費用增加了517美元，增幅為3%。整體增長 是與EIDL票據和第二個PPP票據相關的增加，但被我們重組應付給VPEG的票據以及償還柯達票據和Matheon票據的減少所抵消。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註5，應付票據 。
其他 收入/支出
我們 報告2021年的其他收入為171,173美元，所有這些收入都來自免除第一筆購買力平價貸款 確認的債務和利息的收益。有關更多信息，請參見合併財務報表的附註5，應付票據。 這與2020年期間根據EIDL貸款計劃提供贈款而報告的7000美元其他收入形成對比。
適用於普通股股東的虧損
由於上述原因，適用於普通股股東的截至2021年9月30日的三個月的虧損為51,195美元，或每股虧損0.00美元，而截至2020年9月30日的三個月，適用於普通股股東的虧損分別為28,037,713股和28,037,713股，適用於普通股股東的虧損為(245,690美元)或每股0.01美元(0.01美元)。不包括來自 PPP貸款豁免收益171,173美元的其他收入，適用於普通股股東的虧損為(222,368美元)，或每股(0.01美元)，與2020年期間相比下降了9%。
截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比
| 截至9月30日的前九個月 ， | 百分比 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 變化 | 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 619.5 | $ | 718.2 | $ | (98.7 | ) | -14 | % | |||||||
| 總收入成本 | 356.3 | 443.9 | (87.6 | ) | -20 | % | ||||||||||
| 毛利 | 263.2 | 274.4 | (11.1 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 763.0 | 834.1 | (71.1 | ) | -9 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 15.4 | 14.5 | 0.9 | 6 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 778.4 | 848.6 | (70.2 | ) | -8 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (515.1 | ) | (574.2 | ) | 59.1 | -10 | % | |||||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (42.5 | ) | (71.1 | ) | 28.6 | -40 | % | |||||||||
| 其他收入 | 172.5 | 7.0 | 165.5 | 2362 | % | |||||||||||
| 其他費用合計 | 130.0 | (64.1 | ) | 194.1 | -303 | % | ||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | (385.1 | ) | $ | (638.3 | ) | $ | 253.2 | -40 | % | ||||||
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總收入
在截至2021年9月30日的9個月中，總收入 減少了98,726美元，降幅為14%，原因是Pro-Tech在2021年上半年因大流行的影響減少了鑽探，從而減少了硬捆綁收入 。與2020年第三季度相比，2021年第三季度的收入增長部分 抵消了整體下降的影響，這是因為推動Pro-Tech產生的硬性收入的鑽機數量增加了 。
總收入 收入成本
在截至2021年9月30日的9個月中，總收入 減少了87,614美元，降幅為20%，主要原因是與截至2020年9月30日的9個月相比，Pro-Tech的創收活動減少導致材料、直接 勞動力和其他直接成本減少。
銷售， 一般和管理
銷售， 一般和行政費用減少71,080美元，或9%，原因是會計費用降低、基於股票的薪酬降低以及 柯達票據逾期付款罰金減少。
折舊 和攤銷
由於2021年期間固定資產的增加，折舊和攤銷增加了896美元，或6%。
運營虧損
我們 報告截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為(515,148美元)，而截至2020年9月30日的9個月的運營虧損為(574,220)美元 ，減少了10%。
利息 費用
利息 截至2021年9月30日的9個月與2020年同期相比減少了28,621美元，或40%，這主要是由於我們重組了應付給VPEG的票據以及償還了柯達票據和Matheon票據，這些費用被與EIDL票據和第二次PPP票據相關的增加部分抵消了 。有關詳細信息，請參閲合併財務報表附註5，應付票據 。
其他 收入/支出
我們 報告2021年的其他收入為172,513美元，其中171,173美元來自與免除第一筆PPP貸款的本金和應計利息相關的債務減免收益。有關詳細信息，請參閲合併財務報表中的附註5，應付票據 。相比之下，2020年期間報告的其他收入為7,006美元，主要來自EIDL計劃下的7,000美元贈款。
適用於普通股股東的虧損
由於上述原因，截至2021年9月30日止九個月適用於普通股股東的虧損為385,099美元，或每股虧損0.01美元 ，而截至2020年9月30日止九個月，適用於普通股股東的虧損為(638,299美元)或每股虧損(0.02美元)，加權平均股份分別為28,037,713股及28,037,713股。不包括來自 PPP貸款豁免收益171,173美元的其他收入，適用於普通股股東的虧損為(556,272美元)，或每股(0.02美元)，與2020年期間相比下降了13%。
流動性 與資本資源
正在關注
從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流、 和營運資本赤字。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表不會反映任何可能導致的調整 。
管理層 預計近期運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺以及潛在的其他收購來利用我們的知識產權。在短期內，我們將依靠通過新VPEG票據從VPEG獲得的融資 來為運營提供資金，因為我們希望從運營中產生正現金流。有關新VPEG票據的更多信息，請參閲隨附的合併財務報表的附註5 “應付票據”和附註8“關聯方交易”。除了增加運營現金流，我們 還需要獲得其他流動性資源，以支持持續運營。我們正在通過開發 額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這些資金來源將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。該計劃包括通過額外的鑽探服務以及開發其他產品和服務(包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案)來擴展Pro-Tech的核心硬帶技術業務 。
基於資本形成活動以及通過新VPEG票據提供的持續近期資金，我們相信我們將有 足夠的資本支付至少未來12個月的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果 我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將採取必要和適當的削減支出，以保持現金流為正 。
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資本 資源
在截至2021年9月30日的9個月內，我們通過新的VPEG票據從VPEG獲得了296,000美元。2021年9月3日，吾等與VPEG 簽訂了新債務協議修正案(“第三修正案”)，據此，雙方同意將貸款金額增加至最高4,000,000美元，以滿足未來的營運資金需求。
截至2021年11月12日和可預見的未來，我們預計將通過新的VPEG Note提供資金來彌補運營缺口，同時 我們將制定戰略，成為一家專注於技術的油田服務公司，並尋求額外的資金來源。截至2021年11月12日，我們可用於新VPEG票據額外借款的剩餘金額約為562,724美元。
工資支票 保障計劃貸款
2020年4月15日，我們根據Paycheck Protection Program(PPP)獲得了168,800美元的貸款收益。PPP作為2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，向符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5 倍。無擔保貸款(“第一筆PPP貸款”)由我們於2020年4月14日向Arvest Bank簽發的本金為168,800美元的本票(“第一筆PPP票據”)作為證明。截至2021年8月6日，我們收到Arvest Bank和SBA的通知，第一筆PPP貸款的全額已 免除。免除的金額，包括本金168,800美元和應計利息2,373美元，已作為其他收入記入隨附的合併財務報表 。出於納税目的，第一筆PPP貸款的全部記錄收益將從收入中剔除 。
參考第一份PPP報告的全文 (其副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5)，前述對第一份PPP報告的描述並不聲稱完整。
2021年2月1日，根據PPP第二次抽籤貸款，我們獲得了98,622美元的貸款收益。無擔保貸款 (“第二次購買力平價貸款”)由我行於2021年1月28日向Arvest Bank簽發本金為98,622美元的本票(“第二次購買力平價票據”)證明。
根據第二期購買力平價票據和購買力平價的條款，未償還本金按年利率1.0%計息，前10個月延期 支付。第二次購買力平價票據的期限為五年，但可能會因第二次購買力平價票據下的違約事件 提前支付。如果第二筆PPP貸款的金額未根據PPP免除，我們 將有義務從第二筆PPP通知中規定的10個月延期後開始，至2026年1月28日，按月支付等額本金和利息。 我們將有義務從第二筆PPP通知中規定的10個月延遲期開始，至2026年1月28日，按月支付等額本金和利息。
CARE法案和PPP提供了最高可免除全部借款的 機制。根據購買力平價計劃，我們可以就第二筆購買力平價貸款的全部或部分申請寬免。有資格獲得豁免的第二次PPP貸款收益的 金額基於SBA建立的公式。根據其他要求 和寬恕限制，在 涵蓋的24週期間，只有用於工資和其他合格成本的第二次PPP貸款收益部分才有資格獲得寬恕。儘管我們已將PPP貸款的全部金額用於符合條件的 費用，但不能保證我們將獲得第二筆PPP貸款的全部或部分豁免。
第二張PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。第二份購買力平價票據規定了某些慣例違約事件 ，包括我們：(I)未能在到期時付款；(Ii)違反票據條款；(Iii)拖欠貸款人的任何其他貸款；(Iv)由我們或針對我們提出破產申請；(V)未經貸款人事先書面同意，重組、合併或以其他方式改變所有權或業務結構 ；(Vi)貸款人認為可能影響的財務狀況或業務運營的不利變化 以及(Vii)任何貸款或與另一債權人的協議違約， 如果貸款人認為違約可能會對我們支付第二筆PPP票據的能力造成實質性影響。一旦發生違約事件， 貸款人有習慣補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付第二張PPP票據下的所有欠款， 收回我們欠我們的所有款項，並提起訴訟，獲得對我們不利的判決。
第二份PPP報告的上述 説明並不完整，其全文僅參考第二份PPP報告的全文 ，該報告的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。
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經濟 傷害災難貸款
此外， 在2020年6月15日，我們根據SBA管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃 從SBA獲得了150,000美元的貸款資金，該計劃根據CARE法案進行了擴展。EIDL由一張日期為2020年6月11日的期票(“EIDL票據”)證明，該票據的原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局(SBA)。
根據EIDL票據的條款 ，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為 30年，但在EIDL票據發生違約事件時可能較早支付。根據EIDL票據，我們將有義務 從2021年7月11日起至2050年6月11日到期日按月等額支付本金和利息。EIDL 票據可以在任何時候預付部分或全部，無需罰款。
我們 記錄了截至2021年9月30日的9個月與EIDL票據相關的利息支出7,453美元。
EIDL票據規定了某些慣常違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)出售或轉讓任何抵押品或其收益，或未能保存或説明令SBA滿意的任何抵押品或其收益；(Iv)我們或 代表其行事的任何人失敗。(V)我們或代表我們行事的任何人向 SBA作出重大虛假或誤導性陳述；(Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約 可能對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii)如果我們成為根據任何破產法或破產法進行的訴訟的標的；(Ix)如果為我們業務的任何部分指定了接管人或清盤人 (X)為債權人的利益進行轉讓；(Xi)財務狀況或業務運營發生任何不利變化，而SBA認為該變化可能會對我們支付EIDL票據的能力產生重大影響；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下進行任何重組、合併、合併或 其他改變所有權或業務結構的交易；或(Xiii)成為 SBA認為可能對我們支付EIDL票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟的標的前述對EIDL備註的描述並不聲稱完整，而是通過參考EIDL備註的全文進行限定，該備註的副本 作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。
現金流
下表提供了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們的淨現金流的詳細信息：
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (516,300 | ) | $ | (299,129 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (32,998 | ) | (9,758 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 394,622 | 565,903 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | (154,676 | ) | 257,016 | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 192,337 | 17,076 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 37,661 | $ | 274,092 | ||||
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為516,300美元。經非現金項目(折舊、 攤銷和Paycheck Protection Program貸款免除)調整後的淨虧損使用現金413,050美元。營業資產和負債的變動使用了103,250美元的現金 。現金最重要的用途是應收賬款增加，這是由於收款時間、採購庫存、預付款和其他流動資產的增加，以及應收賬款的減少。這些變化被 因退還多繳税款的應收賬款以及應計和其他短期負債增加而導致的其他應收賬款減少所提供的現金部分抵消。 其他應收賬款因退還多繳税款而減少，以及應計和其他短期負債增加。
這 相比之下，截至2020年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金為299,129美元。經非現金 項目(折舊、攤銷和基於股份的補償費用)調整後的淨虧損使用現金433,700美元。營業資產和負債的變化 提供了134,571美元的現金。最重要的驅動因素是應收賬款的減少(由於收款時間)，但被應付賬款、預付款項和其他流動資產以及應計和其他短期負債的減少 部分抵銷了應收賬款的減少。
由於固定資產購買，截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為32,998美元。相比之下，在截至2020年9月30日的9個月裏，由於購買固定資產，投資活動使用的資金為9,758美元。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為394,622美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為565,903美元。在2021年和2020年期間，融資活動提供的現金淨額主要來自附屬公司的債務融資收益(扣除償還)，以及 兩筆PPP貸款和EIDL票據的債務融資收益。
我們 認為有必要獲得額外的流動資金資源來支持我們的運營。我們正在通過開發額外的後備資金來源來滿足我們的流動性需求 。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則(GAAP)編制財務報表，要求我們的管理層 做出影響報告金額的假設、估計和判斷，包括其中的附註，以及 承付款和或有事項(如果有)的相關披露。我們已經確定了對編制我們的 財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的 影響。某些會計估計特別敏感 ，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的 估計和判斷：
收入 確認
我們 確認收入是因為它通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行合同義務。已確認的 收入金額反映了我們預期有權為這些承諾的商品或服務進行交換的對價。 當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。
我們 有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。我們與客户簽訂的合同中的所有履約義務 都在合同有效期內得到履行，因為客户擁有的設備經過維修後，在服務期間完成後可立即使用 。我們審查了與Pro-Tech客户簽訂的合同，並確定 由於其短期性質，在客户所在地的服務期限為數天，因此只有那些在財務報告期接近尾聲的合同 才有可能需要分配，以確保在 適當的期限內確認收入。我們已經審查了所有這類交易，並相應地記錄了收入。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們的所有收入都是從與油田運營商的合同中確認的，我們沒有確認任何應收賬款或合同資產的減值損失。
由於我們的 合同的預期期限為一年或更短時間，因此我們選擇ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履行義務的 信息。
信用風險、應收賬款和壞賬準備的集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據多種因素對應收賬款進行評估 。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務 ，我們會記錄一筆津貼，將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額 。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別記錄了13,056美元和13,056美元的津貼 。在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，我們沒有壞賬損失。如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化，或者如果總體經濟狀況惡化 ，未來可能需要額外的津貼。
截至2021年9月30日，兩家客户佔我們應收賬款總額的51%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，三個和四個客户分別佔我們總收入的54%和72%。
物業、 廠房和設備
財產， 廠房和設備按成本計價。維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本 被資本化。當物業、廠房和設備被處置時，成本和相關的 累計折舊將從合併資產負債表中剔除，任何損益將計入合併經營表中的其他收益/(費用) 。
折舊 在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算，如下所示：
| 資產類別 | 使用壽命 | |||
| 焊接設備、卡車、機械和設備 | 5年 | |||
| 辦公設備 | 5-7年 | |||
| 計算機硬件和軟件 | 7年 |
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商譽 和其他無形資產
有限壽命 無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如果適用)入賬。有限壽命 無形資產的攤銷按其估計使用年限以直線方式提供，或按經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)進行攤銷。每當發生事件或環境變化 表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就審查我們有限壽命的無形資產的減值。
我們 每年進行商譽減值測試，只要發生事件或環境變化表明賬面金額可能無法收回 。商譽減值損失確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定本公司 於2021年9月30日和2020年12月31日由一個報告單位組成，每個 期末的商譽餘額145,149美元計入該單一報告單位。到目前為止，商譽的減值還沒有記錄在案。在截至2020年12月31日的年度，我們繞過了定性評估，直接進行商譽減值的定量測試。
我們的 商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的確認金額。我們的其他無形資產包括 基於合同和營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產 包括Pro-Tech的商標和客户關係的價值，從2018年8月開始，這兩項都將在其預期可用 生命週期內攤銷。
業務 組合
業務 組合採用會計採購法核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債 於收購日期按其各自的公允價值在我們的綜合財務報表中入賬。轉讓的對價公允價值超出收購淨資產公允價值的部分 計入商譽。
基於股份的薪酬
我們可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償 以及從第三方獲得商品或服務。在所有情況下，我們使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在必需的服務期內以直線為基礎計算費用獎勵， 在第三方供應商的情況下，這是接受服務的期限或歸屬期間中較短的一個 ，員工、董事、高級管理人員和附屬公司的費用獎勵通常是歸屬期間。以股份為基礎的薪酬計入綜合經營報表中的一般 和行政費用。有關詳細信息，請參閲附註6，股東權益。
所得税 税
我們 根據ASC 740所得税進行所得税會計，這要求採用資產負債法進行財務 所得税會計和報告。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債金額與税收法律法規計量的此類金額之間暫時差異的影響。如果有遞延税項資產， 包括税項損失和信用結轉，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則減去估值津貼 。
每股收益
基本 每股收益使用分別於2021年9月30日和2020年9月30日發行的加權平均普通股數量計算。 截至2021年9月30日和2020年9月30日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。 稀釋每股收益反映了期權、認股權證和 可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋效應。考慮到歷史和預計的未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都被認為是反稀釋的 。
最近 採用的會計準則
自2021年1月1日起，我們通過了ASU 2019-12《簡化所得税會計》，通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了 所得税的會計核算。採用ASU 2019-12並未對我們的財務報表產生實質性影響 。
最近 發佈了會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考利率改革 (主題848)(ASU 2020-04)，以應對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。此修訂提供了 可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同、套期保值安排和其他引用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的 交易。ASU 2020-04的有效期到2022年12月31日。我們目前正在評估ASU 2020-04年度和 它可能對我們的運營業績、財務狀況和信息披露產生的影響。
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第 項3.關於市場風險的定性和定量討論
不適用 。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護信息披露控制和程序(如1934年11月的《證券交易法》(下稱《證券交易法》)下的規則13a-15(E)所定義)。 (以下簡稱《交易法》))。披露控制和程序是指旨在確保根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及此類信息經過積累並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)(視情況而定)的控制和其他程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的要求 ，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的信息披露控制和程序的設計和運作的有效性 。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官確定，由於截至2020年12月31日的Form 10-K財年年報9A項“控制和程序”中描述的重大弱點 ，截至2021年9月30日，我們仍在進行補救，因此我們的披露控制和 程序無效。
內部控制中的更改 ：
我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制 並提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動 。
在 對截至2021年9月30日的財務報告內部控制有效性進行評估期間，我們的管理層發現了 以下重大弱點：
| ● | 我們 在會計職能中缺乏充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離 所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們的信息披露控制和程序評估的影響，並得出結論，控制缺陷 是一個重大弱點。 |
| ● | 對於潛在的網絡安全風險，我們 缺乏足夠的培訓和監督，而這是有效的 控制環境的重要因素。我們不知道我們的信息系統有任何漏洞，也不知道我們的信息系統中包含 的任何數據被盜、丟失或不必要的暴露；但是，由於我們的年度或中期財務報表的重大錯報可能因此控制缺陷而無法 預防或及時發現的風險，我們的管理層得出結論認為，控制 缺陷是一個重大缺陷。 |
正如我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層已經確定瞭解決重大弱點所需的步驟 ，並且在本報告發布之日，我們一直在評估和實施補救程序。為了解決上述重大弱點，交易的發起、資產保管和交易記錄都儘可能由不同的個人執行 。此外，我們打算招聘更多具有技術 會計專業知識的人員，以進一步支持我們現有的會計人員。如有必要，我們將繼續聘請顧問或外部 會計師事務所，以確保我們的合併財務報表進行正確的會計處理。此外，我們還打算實施 額外的預防和檢測控制，包括建立董事會 監督網絡安全的新程序、員工網絡安全培訓以及實施新的風險評估和事件響應協議。
我們 打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證 我們能夠做到這一點。設計和實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要 我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源 來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點，我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現 。如果我們發現此類情況，我們打算在可行的情況下儘快採取補救措施。 我們承諾根據需要採取適當的補救措施。
缺少全職會計人員和財務限制導致延遲向我們的外部專業服務付款 提供商限制了我們及時收集、分析和正確審核與財務報告相關的信息的能力。 由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告，以及2021年第一季度和第二季度的季度報告。 提供商限制了我們及時收集、分析和正確審核與財務報告相關的信息的能力。 由於這些原因，我們無法及時提交2019年和2020年的季度和年度報告，以及2021年第一季度和第二季度的季度報告。
由於資源限制，我們有時沒有足夠的資源來資助足夠的員工並支付專業費用以確保 我們所有的報告都能及時提交。但是，我們的管理層繼續積極尋求額外的資金來源，我們相信 這將使我們能夠增加我們的員工數量，並及時履行我們對外部專業服務提供商的義務。 我們恢復了2021年第三季度定期報告的及時公開報告做法。
所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統 也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。
除上述事項 外，在2021財年的前九個 個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
截至2020年12月31日的財年，我們的Form 10-K年度報告中的第3項“法律訴訟”中披露的法律訴訟在2021財年的前九個月沒有實質性進展 。
第 1A項。風險因素
不適用 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們 在2021財年前9個月沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在 本季度提交的Form 8-K當前報告中披露。
在截至2021年9月30日的前9個月內，我們沒有回購任何普通股。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目 5.其他信息
我們 沒有需要在2021財年前9個月的Form 8-K報告中披露的信息，但 沒有報告。證券持有人向我們董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化 。
項目6. 展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 修改和重新修訂的勝利能源公司的公司章程(通過引用附件3.1併入2017年11月22日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 3.2 | 公司章程修正案證書(名稱更改)(在2018年6月4日提交的當前8-K表格報告中引用附件3.1併入) | |
| 3.3 | 勝利能源公司D系列優先股指定證書(在2017年8月24日提交的8-K表格中引用附件3.3併入當前報告) | |
| 3.4 | 修訂和重新修訂“勝利能源公司附例”(通過參考2017年9月20日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入) | |
| 4.1 | 勝利能源公司普通股證書表格(參考2016年4月8日提交的Form 10-K年度報告附件4.1併入) | |
| 4.2 | 勝利能源公司於2017年2月3日向遠見私募股權投資集團I，LP發行的普通股認股權證(通過引用附件4.2併入2017年2月7日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 4.3 | 勝利油田技術公司於2018年4月13日向遠見私募股權投資集團I，LP發行的普通股認股權證(合併內容參考2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.3) | |
| 4.4 | 勝利油田技術公司於2018年7月31日向柯達兄弟全美基金(Kodak Brothers All America Fund，LP)發出的普通股購買認股權證(通過參考2018年8月2日提交的8-K表格當前報告的附件4 1併入) | |
| 4.5 | 勝利油田技術公司於2019年10月25日向Kevin DeLeon發行的普通股購買認股權證(通過引用2021年2月9日提交的Form 10-K年度報告的附件4.5併入)。 |
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| 10.1 † | 勝利能源公司2014年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入2014年2月28日提交的8-K表格的當前報告中) | |
| 10.2 † | 勝利能源公司2017年股權激勵計劃(通過參考2018年2月5日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.28併入) | |
| 10.3 | 貸款協議第1號修正案，日期為2020年10月30日(通過引用附件10.2併入2020年11月6日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 10.4 | 貸款協議第2號修正案，日期為2021年2月8日(參考2021年2月9日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8) | |
| 10.5 | 貸款協議第3號修正案，日期為2021年9月3日(參照2021年9月3日提交的Form 10-K年度報告附件10.7併入) | |
| 10.6 | 公司於2020年4月13日向Arvest銀行發行的本票(參考2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.5併入) | |
| 10.7 | 由遠見私募股權集團I，LP和勝利油田技術公司修訂並重述本票，日期為2021年9月3日(通過參考2021年9月3日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8併入) | |
| 10.8 | 公司和美國小企業管理局於2020年6月11日簽署的貸款授權和協議(通過參考2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入) | |
| 10.9 | 公司於2021年1月28日向Arvest銀行發行的本票(參考2021年8月10日提交的Form 10-Q季度報告附件10.7併入) | |
| 14.1 | 2017年9月14日通過的《道德和商業行為準則》(通過引用附件14.1併入2017年9月20日提交的當前報告Form 8-K的附件14.1) | |
| 31.1* | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條頒發首席執行官和首席財務會計官證書 |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行幹事和首席財務和會計幹事 | |
| 101.INS++ | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH++ | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL++ | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF++ | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB++ | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE++ | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104++ | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 。 |
| † | 高管 薪酬計劃或協議。 |
| ++XBRL | (可擴展商業報告語言)根據1933年《證券法》第11條或第 12條的規定提供且未歸檔的信息或報告的一部分，根據1934年《證券交易法》第18條的規定視為未歸檔，否則 不承擔這些條款下的責任。 |
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簽名
根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
| 勝利 油田技術公司 | |||
| 日期： | 2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/ 凱文·迪利昂 |
| 凱文·德萊昂 | |||
| 首席執行官、首席財務和會計官 兼董事 | |||
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