美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據美國證券交易所法案第13或15(D)條的季度報告1934
對於季度保證期而言OD結束
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
自/至的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名，如其(憲章)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
依據第(1)款登記的證券 該法第12(B)條：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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股市有限責任公司(納斯達克資本市場) |
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購買一股普通股的認股權證 |
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KERNW |
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納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1) 已提交部門要求提交的所有報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)，以及(2) 在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件 根據S-T規則第405條(本章232.405節)，在過去12個月(或更短的時間)內註冊人被要求提交此類文件的期限)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
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加速的文件管理器 |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司： |
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如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。根據交易法第13(A)條的規定。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)是 ☐不是
截至2021年11月9日，是
索引 |
頁碼 |
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| 第一部分 | 財務信息 | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 1 | |
| 簡明合併業務報表(未經審計) | 2 | |
| 簡明綜合全面損失表(未經審計) | 3 | |
| 簡明綜合權益變動表(未經審計) | 4 | |
| 現金流量表簡明合併報表(未經審計) | 8 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 9 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。 | 25 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 36 |
| 第二部分 | 其他信息： | |
| 第1項。 | 法律訴訟。 | 38 |
| 第二項是第1A項。 | 風險因素 | 38 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 |
| 第三項。 | 高級證券違約。 | 40 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 40 |
| 第五項。 | 其他信息。 | 40 |
| 第6項 | 陳列品 | 41 |
| 簽名 | 42 |
| i |
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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固定資產淨額 |
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投資，淨額 |
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大寫的軟件，網絡 |
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| 無形資產，淨額 | |||||||
| 商譽： | |||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||
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負債和權益 |
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流動負債 |
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應付賬款、應計費用和其他應計負債。 |
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遞延收入： |
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| 長期債務的當期部分 | |||||||
| 衍生負債 | |||||||
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流動負債總額 |
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| 長期債務，減少流動部分 | |||||||
| 總負債 | |||||||
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承擔和或有事項(附註7) |
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股本： |
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優先股，面值$ |
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| 特別投票權優先股，面值$ |
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普通股，面值$ |
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額外實收資本 |
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| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
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累計赤字 |
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( |
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( |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
$ |
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$ |
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
| 1 |
AKERNA公司
(未經審計)
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在截至的三個月內 |
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在截至前9個月的前9個月裏 |
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9月30日， |
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9月30日， |
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2021 | 2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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中國軟件公司(Software) |
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路透社諮詢公司(Consulting) |
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中國和其他國家 |
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**總收入： |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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支持產品開發 |
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| *加強銷售和營銷 | ||||||||||||||
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總務處和行政部 |
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| *扣除折舊和攤銷 | ||||||||||||||
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**總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他(費用)收入： |
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扣除利息(費用)和收入，淨額 |
( |
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) |
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| **可轉換票據公允價值變動 | ( |
( |
) | |||||||||||
| **衍生負債的公允價值變動。 | ||||||||||||||
| **將在PPP貸款寬恕方面獲得收益 | ||||||||||||||
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扣除其他(費用)收入，淨額 |
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( |
) | |||||||
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*其他(費用)收入總額 |
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( |
) |
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所得税前淨虧損和被投資方權益損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| *所得税支出* | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 被投資人損失中的權益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 可歸因於在合併子公司的非控股股權造成的淨虧損。 | ||||||||||||||
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Akerna股東應佔淨虧損 |
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) | $ | ( |
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) |
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$ |
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) | |
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已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) | |
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
| 2 |
| 在截至的三個月內 |
在過去的9個月裏 |
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| 9月30日， |
9月30日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 |
2021 |
2020 |
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| 淨損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他綜合(虧損)收入： | ||||||||||||||
|
外幣折算 |
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| 可轉換票據的未實現(虧損)收益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
AKERNA公司
在截至的三個月內2021年9月30日
(未經審計)
|
|
特別投票權優先股 |
常見問題 |
|
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
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總計 |
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分享 | 金額 |
股票 |
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金額 |
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資本 |
收入 |
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赤字 |
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*股權 |
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| 天平-2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 可交換股份轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可轉債的結算 | |||||||||||||||||||||||
| 預扣税款的股票 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 因購買資產而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 與自動櫃員機程序相關發行的股票 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損(收益) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
網絡損失 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) | |||||||
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餘額-2021年9月30日 |
$ |
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$ |
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$ |
|
$ | ( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|||||||
| 4 |
AKERNA公司
截至2010年的前9個月2021年9月30日
(未經審計)
|
|
特別投票權優先股 |
常見問題 |
|
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
|
總計 |
|
|||||||||||||
|
|
分享 | 金額 |
股票 |
|
金額 |
|
資本 |
收入 |
|
赤字 |
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*股權 |
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| 餘額-2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 可交換股份轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 可轉債的結算 | |||||||||||||||||||||||
| 預扣税款的股票 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 與Viridian收購相關而發行的股票 | |||||||||||||||||||||||
| 因購買資產而發行的股份 | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 與自動櫃員機程序相關發行的股票 | |||||||||||||||||||||||
| 以股清償債務 | |||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損(收益) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
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淨損失 |
— |
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— |
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( |
) |
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( |
) | |||||||
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餘額-2021年9月30日 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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|
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附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
AKERNA公司
的簡明合併報表變化公平原則
在截至的三個月內2020年9月30日
(未經審計)
|
|
特價 優先投票權股票 |
普普通通 |
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
|
總計 |
合併後的非控股股東權益 |
總計 | ||||||||||||||||
|
|
金額 | 分享 | 金額 |
資本 |
收入 |
|
赤字 |
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*股權 |
子公司 |
權益 | |||||||||||||||
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| 餘額e-6月1日30, 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 採用ASC606*調整 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月1日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 企業合併發行的特別投票權優先股 |
— | |||||||||||||||||||||||||
| 將可交換股份轉換為普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 收購中國非控股股權。 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損(收益) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
餘額-2020年9月30日 |
$ | $ |
$ |
|
$ | ( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||||||||||
| 6 |
AKERNA公司
截至2010年的前9個月2020年9月30日
(未經審計)
|
|
特價 擇優 有表決權的股票 |
普普通通 |
其他內容 |
累計其他綜合 |
|
累計 |
|
總計 |
合併後的非控股股東權益 |
總計 | ||||||||||||||||
|
|
金額 | 共享 | 金額 |
資本 |
收入 |
|
赤字 |
|
*股權 |
子公司 |
權益 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 天平-2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 企業合併發行的特別投票權優先股 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 將可交換股份轉換為普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 在企業合併中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
| 收購子公司中的非控股股東權益 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 採用ASC606*調整 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 收購非控制性權益 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限售股份 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
| 可轉換票據的未實現虧損(收益) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
|
餘額-2020年9月30日 |
$ | $ |
$ |
|
$ | ( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|
||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
| 7 |
AKERNA公司
(未經審計)
|
|
在過去的9個月裏 |
|
|||||
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
2020 |
|
|||
|
來自經營活動的現金流。 |
|
|
|
|
|||
|
淨損失 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |
|
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： |
|
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|
投資損失中的權益 |
|
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|
壞賬 |
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|
|
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|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
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| 固定資產核銷損失 | |||||||
| 獲得購買力平價貸款的寬免率 | ( |
) |
|||||
| 遞延合同成本攤銷 | |||||||
| 非現金利息支出 | |||||||
| 折舊及攤銷 | |||||||
| 發債成本 | |||||||
| 外幣損失 | |||||||
|
可轉換票據公允價值變動
|
( |
) | |||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | |||
| 或有對價公允價值變動 | ( |
) | |||||
|
營業資產和負債變動情況： |
|
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|
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|
減少應收賬款 |
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|
( |
) | ||
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**預付費用和其他流動資產 |
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( |
) | ||
| *應付賬款和應計負債 | |||||||
|
**遞延收入*遞延收入 |
|
( |
) |
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( |
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|
用於經營活動的現金淨額 |
|
( |
) |
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( |
) | |
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|
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|
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|
投資活動的現金流 |
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|
|
|
|
|
|
開發的軟件添加 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
| 傢俱、固定裝置和附加設備 | ( |
) | ( |
) | |||
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為企業合併支付的現金，扣除獲得的現金 |
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|
( |
) |
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用於投資活動的淨現金 |
|
( |
) |
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( |
) | |
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|
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融資活動的現金流 |
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|
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|
|
|
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|
與預扣税款有關的扣繳股份價值 |
( |
) | |||||
| 收益從股票發行開始，淨值 | |||||||
| 發行長期債券所得款項 | |||||||
| 債務本金的償付 | ( |
) | |||||
| 為債務發行成本支付的現金 |
( |
) | |||||
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
||
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
( |
) |
|
|
|
|
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現金和限制性現金淨變化 |
|
( |
) |
|
( |
) | |
|
現金和限制性現金-期初 |
|
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|
|
|
|
|
現金和限制性現金-期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
| 支付利息的現金 | |||||||
| 繳税現金 | |||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | |||||||
| 普通股可轉換票據的結算 | |||||||
| 將可交換普通股轉換為普通股 | |||||||
| 普通股其他負債的清償 | |||||||
| 非控制性收購利息 | |||||||
| 企業合併發行的特別投票權優先股 | |||||||
|
企業合併中取得的資產和承擔的負債： |
|||||||
| *現金 | |||||||
| --應收賬款 | |||||||
| *預付費用和其他流動資產 | |||||||
|
*固定資產 |
|||||||
| **無形資產 | |||||||
| --商譽 | |||||||
| --應付賬款和應計負債 | |||||||
| *遞延收入 | |||||||
| *或有對價 | |||||||
附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。
| 8 |
AKERNA公司
(未經審計)
注1-業務描述
業務説明
Akerna Corp.，此處稱為我們、我們或Akerna，通過我們的全資子公司MJ Freeway，LLC或MJF、Trellis Solutions，Inc.或Trellis、Ample Organics，Inc.或Ample、Viridian Sciences，Inc.和Solo Science，Inc.或Solo提供企業軟件解決方案，以實現法規遵從性和庫存管理。我們的專有、廣泛且不斷增長的解決方案套件適用於需要與政府監管機構對接以達到合規目的的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。我們開發的產品旨在協助各州監督持牌企業遵守州法規的情況，並幫助州持牌企業按照此類法律運營。我們提供我們的商業軟件平臺，MJ平臺®、格子®和Viridian Sciences®提供給州政府許可的企業，以及我們的監管軟件平臺Leaf Data Systems®，到州政府監管機構。通過索洛， 我們通過Solo*Tag™為州和國家政府提供創新的下一代解決方案，以安全地跟蹤整個供應鏈中的產品和廢物。MJ平臺的集成®和SOLO*CODE™為消費者和品牌帶來技術成果，為消費者帶來面向消費者的標記，旨在突出真實性和透明度。
我們在廣泛的領域與客户進行諮詢，幫助他們成功地保持對國家法律法規的遵守。我們為正在發起或擴大大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們的諮詢服務包括專注於合規性要求評估、就緒性和最佳實踐、合規性監控系統、應用程序流程、檢查就緒性以及業務計劃和合規性審查的服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户正在尋求有關新引入的許可制度的諮詢，併為符合監管規定的業務擴建提供幫助。
流動性與資本資源
自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，使用運營現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們因以下業務而蒙受虧損$
2021年7月23日，我們與奧本海默公司(Oppenheimer&Co.Inc.)和AG.P./Alliance Global Partners(“自動櫃員機計劃”)簽訂了股權分配協議。根據協議條款，我們可以隨時提供和銷售，最高可達$
在年終之後，o2021年10月5日，我們簽訂了證券購買協議。隨着時間的推移，二持有本公司於2010年6月發行的可轉換票據的機構投資者2020中國(“The”)2020高級可轉換票據“)以私募方式出售優先擔保票據(”高級可轉換票據“)。高級可轉換票據的本金總額為$。
在考慮了所有可獲得的證據後，我們確定，由於我們目前的營運資本為正，我們有能力用我們的普通股股份償還我們的高級擔保可轉換票據、自動櫃員機計劃和高級可轉換票據籌集的資金，以及我們正在進行的提高經營效率的計劃，我們有足夠的營運資本從我們2021年9月30日財務報表發佈之日起維持運營至少12個月。
如果公司需要額外的流動資金，公司相信可以進一步減少或推遲費用。更具體地説，公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措，談判遞延工資安排，解僱員工或減少員工人數，或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信，它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本，並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權，儘管不能保證我們會成功完成這些努力。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
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附註2-重要會計摘要政策
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。GAAP通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據此類規則和規定進行了濃縮或省略。管理層認為，該等簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同，幷包括所有由正常經常性項目組成的所有調整，這些調整被認為是公允列報所必需的。截至三個月和前九個月的經營業績 2021年9月30日 不一定代表截至2021年12月31日的財年的預期結果。
這個 截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的簡明綜合資產負債表是從我們在該日期經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有披露和財務信息。 本季度報告中的10-Q表格所包含的信息應與本公司截至該期間的綜合財務報表及其附註一併閲讀。 2020年12月31日， 包括在我們的關於以下內容的報告 表格10-KT於2021年3月31日提交。
合併原則
我們附帶的簡明合併財務報表包括Akerna、我們的全資子公司以及我們在其中擁有控股權的實體的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
我們評估我們在實體中的所有權利益、合同權利和其他利益，以確定當我們在這些實體中擁有可變利益實體(VIE)時，這些實體是否為可變利益實體(VIE)。一般來説，VIE是指股權投資者不具備控股財務權益的特徵，或股權投資者缺乏足夠的風險股權，使該實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金的法人實體。這些評估可能很複雜，涉及基於現有歷史信息的判斷和估計和假設的使用。
如果我們確定我們持有VIE的可變權益，並且我們是VIE的主要受益者，我們必須在我們的財務報表中合併VIE。在確定我們是否為VIE的主要受益者時，我們會考慮定性和定量因素，包括但不限於：哪些活動對VIE的經濟表現影響最大，哪一方控制此類活動；我們的投資金額和特點；我們或其他投資者提供資金支持的義務或可能性；以及與我們的業務活動和其他投資者的業務活動的相似性和重要性。與這些決定相關的重大判斷包括對這些VIE業務的當前和未來公允價值和表現以及一般市場狀況的估計。我們在最初參與VIE時確定我們是否是VIE的主要受益者，並在持續的基礎上重新評估我們的地位。
預算的使用
根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表及其附註中包括的報告金額。我們的估計是基於我們認為在這種情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在不同的假設或條件下；但是，我們相信我們的估計是合理的。.
信用風險集中
我們在正常的業務過程中向美國的客户提供信貸。我們定期進行信用分析，監測客户的財務狀況，以降低信用風險。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，
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外幣折算
該公司非美國業務的本位幣是當地貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元。非貨幣性資產和負債按收購資產或產生債務時的歷史匯率折算。收入和支出使用該期間的平均匯率換算成美元。折算損益計入累計其他股東權益綜合損失。外幣交易的損益確認為其他收入(費用)。
重新分類
某些上一年的財務報表金額已經重新分類，以便與本年度的列報保持一致。
細分市場報道
該公司將其業務作為一個運營部門進行運營。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者(公司首席執行官)在決定如何分配資源和評估業績時，定期評估有關這些獨立財務信息的情況。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。
在下表中，我們披露了按地理位置劃分的固定資產、資本化軟件和無形資產的總餘額(以千為單位)：
| 截至2021年9月30日。 |
截至2020年12月31日 |
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| 長期資產： | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||
| 加拿大： | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||
認股權證負債
我們將私募認股權證歸類為負債。於各報告期末，期內公允價值變動於簡明綜合報表內確認。運營成本和綜合損失。我們將繼續調整公允價值變動的權證責任，直至a)認股權證行使或到期或b)紅色日期(以較早者為準)為止。認購權證，屆時認股權證將重新分類為額外的實收資本。
投資
我們在中國持有股權證券。ZolTrain, INC. (ZolTrain)，其公允價值不容易確定。因此，我們以成本減去減值，加上或減去可觀察到的價格變化造成的變化來衡量這項投資。當存在減值指標時，我們估計公允價值，如果投資的賬面價值超過其估計公允價值，則記錄減值費用。任何減損費用都記入我們合併營業報表的其他(費用)收入淨額中。在截至2021年9月30日的季度之前，我們確定我們可以對ZolTrain的發展產生了重大影響通過投票權和在董事會和董事會成員我們使用權益會計方法對我們在ZolTrain的投資進行了核算，記錄我們在世界上的份額被投資人的在綜合經營報表中列報損益。
近期會計公告
ASU 2016-02
財務會計準則委員會(FASB)發佈了與租賃會計相關的新指導意見。新標準建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過5年的租約的使用權資產和租賃負債。12月份。租賃將被分類為財務租賃或經營租賃，分類將影響運營報表中的費用確認模式。根據我們在2020年12月31日生效的財政年度的變化，新標準從2022年1月1日起對我們生效。在此之後的過渡期和過渡期。我們受經營租賃約束的資產有限，因此預計採用新標準將導致在該日生效的任何寫字樓或車輛租賃的使用權資產和租賃負債得到確認，因此我們預計不會對我們的經營業績產生重大影響。“
ASU 2016-13
FASB已發佈指導意見，將引入一種新的模式，根據估計的當前預期信貸損失(CECL)確認金融工具上的信貸損失。在新標準下，實體必須根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測，在開始時估計應收貿易賬款的CECL。根據我們於2020年12月31日生效的財年年終變更，新的指導方針將從2023年1月1日起對我們生效。我們正在評估採用新準則對我們合併財務報表的影響。
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ASU 2018-15
財務會計準則委員會發布了指導意見，通過提供確定雲計算安排(託管安排)何時包括軟件許可的指導，幫助實體評估客户在雲計算安排(託管安排)中支付的費用的會計處理。ASU 2018-15將服務合同託管安排中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本資本化要求保持一致。指導意見(一)提供了確定哪些實施費用應作為與服務合同有關的資產資本化以及哪些費用用於支出的標準；(二)要求實體(客户)在託管安排期限內支出作為服務合同的託管安排的資本化實施費用；(三)澄清在實體財務報表中報告此類費用的列報要求。本指南適用於截至2021年12月31日的年度。我們正在評估採用該標準對我們的財務報表的影響，但預計這一指導方針不會對我們的財務產生重大影響。
ASU 2020-01
FASB發佈了指導意見，澄清了管理股權證券投資的各種標準之間的相互作用。新的指導方針解決了轉換和退出權益法的會計問題，並對某些購買的期權和遠期合同進行了衡量，以獲得投資。該標準從1月1日起對我們的年度和中期有效。2022，允許提前領養。採用該標準需要進行前瞻性的更改。我們預計這一新指引不會對我們的財務報表產生重大影響。
ASU 2021-04
2021年5月3日，FASB發佈了ASU2021-04，每股收益(主題260), 債務修改和滅火措施(副標題470-50), 薪酬-股票薪酬(主題718)，以及導數和套期保值-合約在實體的自有權益中(副標題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。這一新標準為修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(如認股權證)提供了澄清，並減少了發行人會計上的多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本標準適用於2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。發行人應前瞻性地將新準則應用於新準則生效日期之後發生的修改或交換。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果發行人選擇在過渡期提前採用新準則，則應在包括該過渡期的會計年度開始時應用指導意見。公司正在評估這一新標準。
ASU 2021-08
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債，對與企業合併中獲得的合同資產和負債相關的會計進行了修正。根據現行公認會計原則，實體一般在收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產和負債，包括與客户簽訂的收入合同產生的合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求實體根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。ASU 2021-08適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期，並應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前領養，包括在過渡期內領養。該公司目前正在評估這一新指引對合並財務報表的影響。
注3-收入
採用ASC 606“與客户的合同收入”對財務報表的影響
-2020年7月1日，我們採用了ASC 606，使用了修改後的追溯過渡法，並將該方法應用於所有截至採用日未完成的合同。截至2021年9月30日和2020年12月31日的報告結果以及截至2021年9月30日的三個月的合併財務報表在ASC 606項下列出。
*這一標準最重要的影響涉及我們合同下固定費用的收入確認時間，以及獲得合同的成本的核算。根據ASC 606，訂閲和實施費用的收入確認從啟動日期開始，並隨着時間的推移通過合同條款確認。然後，我們按比例確認了合同剩餘期限內固定費用的剩餘餘額。此外，根據ASC 606，我們現在推遲確認銷售佣金費用(“合同成本”)。這些合同成本在預期受益期內攤銷為費用。在採用ASC 606之前，我們將這些合同成本計入已發生的費用。
截至2020年9月30日的9個月的收入確認政策
我們的收入主要來自以下來源：軟件收入，主要包括訪問我們的企業雲計算服務的政府和商業客户的訂閲費，以及支付基本訂閲費中包含的標準支持以外的額外支持的客户的訂閲費；以及向有意將我們的平臺整合到各自運營中的運營商提供的諮詢服務，此類服務包括：評估合規性要求、監測系統和準備情況；協助應用程序；以及評估運營商的檢查準備情況和業務計劃。
我們在有令人信服的安排證據、服務已經或正在向客户提供、費用的收取得到合理保證以及客户支付的費用金額是固定或可確定的情況下，才開始確認收入。
軟件收入
軟件收入包括訂閲收入、商業智能、數據分析和其他軟件相關服務的銷售，以及軟件的銷售獨奏*標籤 和SOLO*代碼 通過一卷打印的標籤發送給客户，或者作為允許客户直接 打印件：他們的行李。當客户激活單獨*標籤時 或SOLO*代碼，我們會收到激活費，客户在激活時會確認該費用.訂閲收入在合同期限內按比例確認，從向客户提供對適用軟件的訪問權限開始。我們通常在期初向客户開具發票，分多年、年度、季度或每月分期付款。如果在服務交付之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入在合同的預期期限內按比例確認，包括預期的續簽。
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我們包括對客户的服務級別承諾，保證一定級別的正常運行時間、可靠性和性能，並允許這些客户在未達到這些級別時獲得積分。此外，客户合同通常包括：具體義務，要求我們通過服務維護客户數據的可用性，並確保客户內容不受未經授權的訪問或丟失的保護；以及賠償條款，根據這些義務，我們向客户賠償因我們未能保持其內容的可用性或保護其內容不受未經授權的訪問或丟失而對其提出的第三方索賠。到目前為止，我們還沒有因為這些承諾而招致任何物質成本。根據這些安排向客户支付的任何此類信貸或付款均記錄為收入減少。
諮詢服務收入
諮詢服務收入包括基於數量和活動的固定條款和費用結構的合同，或諮詢和戰略服務的固定價格合同。當這些服務未與訂閲收入合併為單一記帳單位時(如下所述)，這些收入將在客户提供和接受服務時確認。
其他收入
其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。我們不定期購買設備轉售給客户。這類設備通常直接發貨給我們的客户，我們在這些產品交付時確認收入。“
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供訂閲和其他服務相關的成本，包括員工薪酬和數據中心運營、客户支持和專業服務人員的相關費用、向外部技術服務提供商支付的費用、安全服務和其他工具。
遞延收入
遞延收入包括在確認訂閲、實施和諮詢服務的收入之前收到的付款。遞延收入餘額受幾個因素的影響，包括季節性、續簽的複合效應、合同期限和發票頻率。將在隨後的12個月期間確認的遞延收入被記錄為遞延收入，這是隨附的合併資產負債表上的流動負債。
截至2020年9月30日的三個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入確認政策
根據ASC 606，收入在客户獲得承諾服務的利益時確認，其數額反映了公司預期有權從這些服務中獲得的對價。在確定要確認的收入數額時，公司執行以下步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中承諾的服務，並確定承諾的服務是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格；(Iv)根據估計銷售價格將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。
Disagg收入的規管
該公司的大部分收入來自在特定時間段(通常為一年)訪問和使用其SaaS解決方案而支付的訂閲費。除了訂閲費外，與客户簽訂的合同還可能包括髮射援助和培訓的實施費用。固定認購和實施費用在認購期限之前計費，並根據合同條款到期，合同條款通常規定在30天內付款。該公司的合同通常期限為一年。該公司的合同安排包括履約、終止和取消條款，但不提供退款。客户在任何時候都沒有合同權利佔有本公司的軟件。
從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税不包括在收入中。
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下表彙總了以下期間按產品分類的收入(以千為單位)：
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截至2010年12月的9個月 |
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| 2021 |
2020 (1) |
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政府 |
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$ |
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非政府組織 |
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$ |
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$ |
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截至2010年12月的9個月 |
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| 2021 |
2020 (1) |
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美國 |
$ |
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$ |
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加拿大 |
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$ |
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$ |
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(1)
客户可以選擇購買多個模塊、具有多個服務級別的多個模塊的訂閲，或者購買本公司的某些解決方案。我們對這類合同進行評估，以確定所提供的服務是否不同，因此應作為單獨的履約義務進行核算。如果我們確定一份合同有多個履約義務，交易價格，即合同的總價格，根據相對獨立的銷售價格方法分配給每個履約義務。吾等根據受履行義務約束的產品曾單獨出售的過往交易中的可見價格，或採用諮詢收入的剩餘法，根據總交易價格減去合同中承諾的其他商品或服務的可見獨立銷售價格的總和，估計獨立售價。隨着履行義務的履行，收入將如上所述在產品説明中確認。
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分配給未來履約義務的交易價格
ASC606它提供了某些實際的權宜之計，限制了分配給尚未履行的履約義務的交易價格總額的要求披露。由於本公司通常與客户簽訂為期一年的合同。十二在一個月的認購期內，截至2021年9月30日尚未履行的基本上所有履約義務都是合同的一部分，該合同最初的預期期限為。一一年或更短的時間。對於原來預期期限大於5天的合同一在實際權宜之計不適用的那一年，分配給未履行履約義務的總交易價格為。$
遞延收入
遞延收入是指訂閲、實施和諮詢費中未賺取的部分。遞延收入是在業績之前收到現金付款時記錄的。遞延金額一般在一年內確認。遞延收入計入隨附的綜合資產負債表，計入流動負債總額。
下表彙總了截至2021年9月30日的九個月遞延收入活動(在……裏面千人)：
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自.起 |
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淨添加 |
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已確認收入 |
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自.起 |
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遞延收入 |
$ |
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( |
) |
$ |
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在這三美元中，
取得合約的費用
根據ASC 606，我們現在將與獲得客户合同直接相關的銷售佣金資本化，如果沒有獲得合同，這些佣金就不會產生。這些成本包括在隨附的合併資產負債表中，並被歸類為預付費用和其他流動資產。遞延合同成本在預期受益期內攤銷為銷售和營銷費用，我們已根據估計的客户關係期確定為一年。
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的遞延合同成本活動(單位：千)：
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自.起 |
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加法 |
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攤銷成本：(1) |
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自.起 |
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遞延合同成本 |
$ |
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( |
) |
$ |
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(1)
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注4--意義重大交易記錄
維裏德科學
2021年4月1日，我們完成了對Viridian Sciences Inc.(“Viridian”)的收購，Viridian是一家基於SAP Business One的大麻業務管理軟件提供商。我們收購維裏迪安是為了
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初步 |
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已發行股份 |
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$ |
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| 或有公司內瑟拉(Nsidera)設置 | ||||
| 轉讓對價的初步公允價值總額 | $ | |||
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
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初步 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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| 大寫軟件 | ||||
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獲得的技術 |
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| 客户關係 | ||||
| 取得的商號 | ||||
| 商譽 | ||||
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應付賬款和應計費用 |
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( |
) |
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遞延收入 |
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( |
) |
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取得的淨資產 |
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$ |
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購買對價超過收購的資產和承擔的負債的公允價值被記錄為商譽，這主要歸因於集合的勞動力和擴大的市場機會，因此沒有美國所得税的基礎。分配給收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設。我們期望在可行的情況下儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年。
從收購日期2021年4月1日至2021年9月30日，Viridian的收入和淨收入包含在我們的綜合運營報表中為$
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備考財務信息
以下是截至2021年9月30日的9個月以及截至2020年9月30日的3個月和9個月的未經審計的備考財務信息，總結了阿克納、格子、索洛、Ample和Viridian的綜合運營結果，就像這些公司在2019年1月1日合併一樣：
| *九個月後結束 9月30日， |
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| 2021 | |||
| 收入 | $ | ||
| 淨損失 | $ | ( |
) |
| *截至三個月的時間 9月30日， |
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| 2020 | |||
| 收入 | $ | ||
| 淨損失 | $ | ( |
) |
| 截至9個月 9月30日， |
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| 2020 | |||
| 收入 | $ | ||
| 淨損失 | $ | ( |
) |
上述所有時期的預計財務信息都是在調整了Trellis、Ample和Viridian的結果後計算出來的，以反映這些收購產生的業務合併會計影響，包括收購的無形資產的攤銷費用，就像收購發生在公司2019年會計年度開始時一樣。Akerna歷史簡明綜合財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件生效。備考財務信息僅用於説明和信息目的，並不打算代表或指示如果在公司2019年財政年度開始時進行大量收購，運營結果將會是什麼。
特別表決權優先股和可交換普通股
關於充分收購，我們與我們的全資子公司和充分的股東代表簽訂了協議，導致發行了我們的特別有表決權優先股的單一股份，目的是確保每股可交換股份實質上相當於一股Akerna普通股的經濟和投票權等價物，並在根據1933年證券法交換可交換股份時可發行的Akerna股票註冊後，確保每股可交換股份在一對一的基礎上可以交換由於這些協議和特別投票權優先股的發行，每個可交換股票的持有者實際上都有能力與Akerna普通股的持有者一起投票。此外，在我們清算、解散或清盤時，這些協議授予可交換股票的持有者交換權利。
在截至2021年9月30日的9個月裏，幾個充足的股東總共交換了
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附註5-資產負債表披露
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 自.起 |
自.起 |
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| 9月30日， |
十二月三十一日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 軟件和技術 | $ | |
$ | |
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| 專業服務、會費和訂閲費 | |
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| 保險 | |
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| 遞延合同成本： | |
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| 未開票應收賬款 | |
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| 其他 | |
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| 預付費用和其他流動資產總額。 | $ | |
$ | |
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應付賬款和應計負債包括以下內容：
| 自.起 |
截至 |
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| 9月30日， |
十二月三十一日， |
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| 2021 |
2020 |
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| 應付帳款： | $ | $ | ||||
| 專業費用 | ||||||
| 銷售税 | ||||||
| 補償 | ||||||
| 承包商 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||
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注意事項 6 -公允價值
公允價值選擇權-可轉換票據
我們發行了本金為#美元的可轉換票據。
對於可轉換票據，按公允價值在水平內分類計量 3 在公允價值層次結構中，以下是截至三個月和九個月的公允價值的對賬 2021年9月30日2020年9月30日和9月30日：
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截至9月30日的三個月， |
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| 2021 | 2020 | ||||||
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期初公允價值餘額 |
$ |
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$ | |||
| 可轉換票據的付款方式 | ( |
) | |||||
| 營業報表中報告的公允價值變動。 | ( |
) | |||||
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在其他綜合虧損中報告的公允價值變動。 |
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期末公允價值餘額 |
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截至9月30日的9個月， |
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| 2021 | 2020 | ||||||
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期初或發行日的公允價值餘額(2020年6月9日) |
$ |
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| 可轉換票據的付款方式 | ( |
) | |||||
| 營業報表中報告的公允價值變動。 | ( |
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在其他綜合虧損中報告的公允價值變動。 |
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期末公允價值餘額 |
$ |
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$ | |||
截至2021年9月30日和2020年12月31日的可轉換票據的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬，它結合了市場上看不到的重要投入，因此代表了一個水平 3 由GAAP定義的計量。用於計量可轉換票據公允價值的不可觀察的投入反映了我們對市場參與者將在發行日和隨後的報告期對可轉換票據進行估值時所使用的假設的假設。
我們通過使用以下關鍵輸入來估計公允價值蒙特卡羅模擬模型:
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公允價值假設-可轉換票據 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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應付面值本金(千) |
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原折算價格 |
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普通股價值 |
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預期期限(年) |
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波動率 |
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市場收益率： |
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至 |
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無風險利率 |
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| 19 |
公允價值計量-認股權證
關於MTech Acquisition Corp.(簡稱MTech)的首次公開募股(IPO)，MTech出售了
根據日期為2018年10月10日的經修訂合併協議(“合併”)所設想，於2019年6月17日完成MTech與MJF的合併後，MTech公開認股權證及MTech私募認股權證分別按一對一的兑換比率轉換，以購買一股Akerna普通股，其條款及條件與MTech公開認股權證(“公共認股權證”)及MTech私募認股權證( 在完成合並的同時，我們也發佈了
對於被歸類為衍生負債的私募認股權證，它們按公允價值分類在公允價值層次結構的第3級內計量，以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的公允價值對賬：
| 截至9月30日的三個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
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期初公允價值餘額 |
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營業報表中報告的公允價值變動 |
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( |
) | ( |
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期末公允價值餘額 |
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| 截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2021 | 2020 | ||||||
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期初公允價值餘額 |
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營業報表中報告的公允價值變動 |
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( |
) | ( |
) | ||
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期末公允價值餘額 |
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我們利用了一個二項式網格模型，它包含了在市場上無法觀察到的重要輸入，特別是預期波動率，因此代表了GAAP中定義的3級衡量標準。用於計量私募認股權證公允價值的不可觀察投入反映了我們對截至報告期末市場參與者將用來評估認股權證價值的假設的估計。
我們記錄以下項目的公允價值私 於綜合資產負債表“衍生負債”項下列載認股權證，並於每個報告期確認損益負債的變動。在行使私 認股權證，持有者將收到Akerna股票的交付，按條款按淨股或總股計算私 認股權證和任何演習都將重新分類私 在行使權證時，向股東權益發出的認股權證，以反映股權交易。 在持有人行使私 搜查令。公允價值層次結構的其他級別沒有調入或調出3級的情況。
我們通過使用以下關鍵投入來估計公允價值：*
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公允價值假設-私人住宅認股權證 |
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2021年9月30日 |
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2020年12月31日 |
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私人認股權證數量： |
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原折算價格 |
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普通股價值 |
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預期期限(年) |
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波動率 |
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無風險利率 |
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注7--承諾和偶然事件
訴訟
在2020年12月4日，TechMagic USA LLC在馬薩諸塞州高級法院商業訴訟部門對我們的全資子公司Solo提起訴訟，要求追回高達約$
2021年4月2日，TreCom Systems Group，Inc.(“TreCom”)向賓夕法尼亞州東區聯邦地區法院起訴Akerna和我們的全資子公司MJ Freeway，LLC，要求賠償高達約$
2021年5月21日，我們的全資子公司Solo對Solo的兩名前董事Ashesh Shah和Palle Pedersen提起訴訟。 索洛要求賠償沙阿故意幹預合同關係的行為，以及被告違反索洛的各種受託責任的行為。 被告Shah與Solo的客户進行了不正當的溝通，目的是讓這些客户終止與Solo的合同關係。 被告還與被告有利益衝突的合同對手方訂立了不正當合同。 被告沒有提出任何反訴，因此我們沒有確認或有損失。
我們可能會不時涉及與我們在正常業務運作中的索償有關的訴訟。我們會在很可能已招致責任而金額可合理估計的情況下，就該等事宜招致法律責任。當只能確定一個可能損失的範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果該範圍內的任何金額都不是比該範圍內的任何其他金額更好的估計值，則累加該範圍內的最小金額。例如，或有訴訟損失的應計費用可能包括對潛在損害賠償的估計、外部法律費用和預計將發生的其他直接相關費用。截至2021年9月30日，以及截至這些財務報表發佈之日，沒有其他法律程序需要在財務報表中確認或披露。
| 21 |
附註8--長期債務
2020年3月27日，前總統特朗普簽署冠狀病毒援助救濟和經濟安全法“(”CARE法案“)，其中除其他外，概述了薪資保護計劃(”PPP“)的規定。2020年4月24日，Paycheck保護計劃和醫療保健加強法案簽署成為法律，增加了CARE法案提供的資金，2020年6月5日，Paycheck保護計劃靈活性法案將該計劃延長至2020年12月31日。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得全部或部分根據該計劃發放的貸款的寬恕。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但受限制的情況下，這種寬恕將基於貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費。
2020年4月21日，公司向KeyBank National Association(“KeyBank”)發行了本金總額為$的期票
2021年8月，該公司提交了
附註9--對以前發佈的財務報表的修訂
2019年6月17日，我們完成了與麻省理工學院的合併。在合併前，MTech是一家特殊目的收購公司，並已於2018年10月完成首次公開發行(IPO)，其中包括在同時進行的私募交易中發行MTech私募認股權證。作為合併的一部分，MTech的私募認股權證與我們的私募認股權證進行了交換，截至2021年9月30日，我們的私募認股權證仍未結清。我們之前將這些未償還的私募認股權證作為股本組成部分而不是衍生品負債進行會計處理。參考美國證券交易委員會工作人員於2021年4月12日發佈的“特殊目的收購公司權證的會計及報告考慮事項”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)，公司管理層進一步根據會計準則彙編第815-40號“實體自有權益合同”(“ASC815-40”)對我們尚未發行的認股權證進行了評估，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括認股權證)的分類，並表示認股權證可被歸類為一個組成部分
根據管理層的評估和與審計委員會的磋商，我們得出結論，公司的私募認股權證沒有以ASC第815-40條所設想的方式與公司的普通股掛鈎。因此，這些認股權證被排除在權益分類之外，並應在每個報告期作為按公允價值重新計量的衍生負債入賬。我們評估了這些錯誤在前幾期財務報表上的重要性，並得出結論，這些錯誤對之前的任何年度或中期都不是重大的。然而，當這些簡明合併財務報表下一次發佈時，我們正在修訂前幾期的財務報表，我們將私募認股權證重新分類為衍生負債，按其於每個報告期末的估計公允價值計量，並確認本公司本期經營業績中衍生工具的估計公允價值較上一期間的變動。 請參閲項目。第一部分，控制和程序的4個部分。
公司將私募認股權證的會計從股本組成部分改為衍生負債，對公司目前或以前報告的現金狀況沒有影響。
下表披露了對本Form 10-Q季度報告中包括的財務報表以及尚未補發的財務報表的影響：*
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截至2020年9月30日的三個月 |
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據報道， |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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合併業務報表： |
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衍生負債公允價值變動 |
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淨損失歸屬於阿克納股東 |
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每股淨虧損 |
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截至2020年12月31日的6個月 |
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據報道， |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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合併業務報表： |
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衍生負債公允價值變動 |
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淨損失歸屬於阿克納股東 |
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每股淨虧損 |
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自.起2020年12月31日 |
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據報道， |
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調整，調整 |
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經修訂的 |
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合併資產負債表 |
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衍生負債 |
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總負債 |
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額外實收資本 |
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| 累計赤字 | ( |
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附註10-每股虧損
在.期間截至2021年9月30日的三個月和九個月在2010年和2020年，我們使用兩類法計算每股淨虧損，因為我們發行了普通股以外的證券，在經濟上相當於一股普通股，因為如果宣佈向Akerna普通股的持有者支付股息，該類別的股票有權參與股息。這些參與證券是我們的全資子公司發行的可交換股票，以換取豐厚的權益。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得分配和未分配收益的權利，在這段時間內在普通股和參與證券之間分配收益。在兩級法下，對於有淨收益的期間，每股普通股的基本淨收入是通過將歸屬於普通股股東的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數來計算的。普通股股東的淨收入是通過從淨收入中減去參與證券公司根據其股息權有權獲得的本期收益部分計算出來的，如果所有這一時期的收益都被分配的話。由於可交換股份持有人沒有義務彌補虧損，因此在淨虧損期間不會對收益進行此類調整。
每股普通股攤薄淨虧損是根據二-一類方法，通過實施所有潛在的稀釋普通股，包括認股權證、限制性股票獎勵、限制性股票單位和在我們的可轉換債券轉換時可發行的普通股股票。我們分析了任何已發行的可轉換證券在“如果轉換”方法下的潛在攤薄效應，在該方法中，假設已發行的可交換股票和可轉換票據在發行期或日期開始時(如果晚些時候)轉換為普通股。我們報告説，這些方法的稀釋程度較高(二-類別或“如果折算”)作為期內每股攤薄淨虧損。未歸屬限制性股票獎勵和限制性股票單位的攤薄效應通過應用庫存股方法反映在每股攤薄虧損中，並在該影響是反攤薄的情況下被排除。
| 23 |
在計算稀釋後每股收益時使用的加權平均流通股數量不包括在此期間具有反攤薄作用的潛在流通股的影響。
下表詳細説明瞭在完全稀釋的基礎上潛在的流通股，這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中：
| 自.起9月30日， | ||||||
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2021 |
2020 |
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| 在交換可交換股份時可發行的股份 | ||||||
| 可轉換票據轉換後可發行的普通股股份 | ||||||
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認股權證 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未歸屬的限制性股票獎勵 |
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總計 |
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注11-後續事件
收購365支大麻
2021年10月1日，Akerna收購了Nav The People，Inc.D.B.A.365大麻(“365大麻”)，一個基於Microsoft Dynamics 365商務中心的大麻ERP和商業管理軟件系統
由於收購發生在2021年9月30日之後，365支大麻的運營結果不包括在我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營簡明合併報表中。目前披露兩家公司的初步收購價格分配或形式上的財務信息是不切實際的，因為365家大麻公司目前正在結清賬簿和記錄。
高級可轉換票據融資
2021年10月5日，Akerna公司簽訂了證券購買協議。本公司與持有本公司於2020年6月發行之可換股票據(“2020年票據”)之兩家機構投資者以私募方式出售優先擔保票據(“高級可換股票據”)。高級可換股票據本金總額為$
| 24 |
T他跟在後面*討論和分析應與我們三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀已經結束了。2021年9月30日及其相關附註，該等附註是按照美國.
前瞻性陳述式s
本季度報表為Form 10-Q包括這裏的所有展品c一件事美國“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”1995，包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”“或類似的表述和這些術語的否定。前瞻性陳述基於截至本季度報告發布之日我們管理層和管理層掌握的信息。’我們對未來事件的誠意信念可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同，特別是與持續的COVID相關的重大風險和不確定性-19 大流行。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：
|
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● |
我們有能力維持我們的收入增長率，實現或保持盈利能力，並有效地管理我們預期的增長； |
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● |
我們的經營歷史很短，很難評估我們的業務和未來前景； |
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● |
我們依賴客户的商業成功、大麻行業的持續增長以及大麻行業運營的監管環境。 |
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● |
我們能否以符合成本效益的方式吸引新客户，以及現有客户續訂和升級訂閲的程度； |
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● |
我們引入新解決方案或更新現有解決方案的時間； |
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● |
我們有能力通過開發或引入新的解決方案或收購和整合其他業務、產品、服務或內容來成功地使我們的解決方案多樣化； |
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● |
我們應對大麻行業變化的能力； |
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● |
關於我們客户的大麻業務或我們從此類業務獲得的收益的聯邦法律的不利變化或執行的影響； |
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● |
我們管理與政府合同相關的獨特風險和不確定性的能力； |
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● |
我們管理和保護信息技術系統的能力； |
| ● | 我們保持和擴大與第三方戰略關係的能力； | |
| ● | 我們能夠在不中斷或延遲的情況下向客户交付我們的解決方案； | |
| ● | 我們因錯誤、延誤、欺詐或系統故障而承擔的責任，這些可能不在保險範圍之內； | |
| ● |
我們擴大國際影響力的能力； | |
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● |
我們留住或招聘高級管理人員、關鍵員工和董事的能力； |
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● |
我們未來籌集額外資本或獲得融資的能力； |
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● |
我們有能力在預期的時間內以預期的成本成功地將收購的業務與Akerna的業務整合； |
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● |
由於未能獲得股東批准或政府或監管機構的批准，或未能滿足其他完成條件，或由於任何其他原因而未能完成計劃中的收購，我們有能力按時或根本完成計劃中的收購； |
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● |
我們應對一般市場、商業、經濟、勞工、監管和政治條件的不利發展，包括全球對大麻的需求以及大麻的現貨價格和長期合同價格； |
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● |
我們對競爭風險的反應； |
| ● | 我們保護知識產權的能力； | |
| ● | 市場對大麻負面宣傳的反應； | |
| ● | 我們管理上市公司要求的能力； | |
| ● | 我們償還可轉換債務的能力； | |
| ● |
我們對某些私募認股權證的會計處理； |
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| ● | 我們有能力有效地管理任何業務中斷和/或由COVID的經濟和社會影響對我們的財務業績造成的任何負面影響-19流行病和採取的應對措施；以及 |
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● |
本季度報告10-Q表的其他部分討論的其他因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及第二部分第1A項下的部分。在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的Form 10-K年度報告中，我們也提到了“風險因素”這一概念，第一部分第1A項“風險因素”。 |
| 25 |
應該是這樣的一如果這些風險或不確定性中的一部分或更多成為現實，或者如果潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本季度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。
業務概述
阿克納是領頭羊大麻行業內企業軟件解決方案的NG供應商。由於基於地區、州和國家管理機構的嚴格法規和限制，大麻企業面臨着極大的複雜性。作為十多年前第一家投放市場的公司，Akerna的軟件平臺系列實現了整個供應鏈的法規遵從性和庫存管理。當合法大麻市場開始增長時，我們發現了對有機材料跟蹤和法規遵從性軟件即服務(SaaS)解決方案的需求，該解決方案專門為該行業的獨特需求而定製。通過提供一個集成的應用和服務生態系統，使合規、監管、消費者安全和税收成為可能，Akerna正在打造大麻行業的技術支柱。雖然我們的解決方案專為大麻市場的獨特需求而設計，但也適用於其他需要政府監管的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。
根據我們的擴張戰略，我們收購了互補的大麻品牌，以擴大阿科爾納的大麻生態系統的範圍。在整個2019年、2020年和2021年，我們將五個新品牌整合到Akerna產品和服務中。我們的第一筆收購，SOLO Science，於2019年秋季啟動，全部收購於2020年7月完成。我們於2020年4月10日將Trellis Solutions添加到我們的投資組合中，並於2020年7月7日敲定了對Ample Organics的收購。最近，在2021年4月，我們完成了對Viridian Sciences Inc.的收購，Viridian Sciences Inc.是一個基於SAP Business One的大麻業務管理軟件系統。通過我們不斷壯大的公司家族，Akerna提供了高度通用的平臺，為我們的客户配備了一個用於跟蹤受監管產品的中央數據管理系統。我們的解決方案還為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性功能，同時保持對其管理法規的遵從性。
在商業方面，我們的產品幫助國家許可的企業按照適用的地區法律運營。我們的集成生態系統提供與第三方供應商和附加組件的集成，以增強我們商業軟件平臺的功能。在監管方面，我們提供跟蹤和追蹤解決方案，使州政府能夠監測獲得許可的大麻企業的合規性。 到目前為止，我們的軟件已經幫助監測了超過200億美元的合法大麻的遵守情況。雖然我們的軟件促進了合法大麻業務的成功，但我們不處理任何與大麻相關的材料，不處理美國境內的大麻銷售交易，我們的收入來自基於固定費用的訂閲模式，與我們客户的銷售類型或金額無關。
我們通過開發我們的產品線、我們的收購以及大麻、大麻和CBD行業的持續擴張來推動收入增長。整個受監管的大麻行業的企業都在使用我們的解決方案。我們現有產品的品牌認知度，我們在種子到銷售生命週期所有領域提供服務的能力，以及我們豐富的相關經驗，吸引了正在尋求全面業務優化解決方案的種植、製造和藥房客户。我們的軟件解決方案設計成可擴展的，雖然中端市場和較小的客户歷來是我們的主要目標細分市場，但我們專注於擴大我們的客户覆蓋範圍，以滿足新興企業級運營商的需求。我們認為，隨着大麻行業繼續快速整合，這些規模更大的多州/多垂直業務代表着重要的長期增長機會。我們平臺的複雜性適應了多垂直和多州業務需求的複雜性，使我們成為重要的合作伙伴，並使我們能夠與客户建立長期、成功的關係。
我們的平臺為持牌企業提供真正的企業解決方案，用於管理其庫存和合規性，並允許政府監管機構進行準確和實時的合規性監控。我們技術基礎設施的主要功能包括：
| 26 |
種子到銷售量跟蹤允許跟蹤產品從種植到收穫、加工和製造，再到最終銷售給患者或消費者的監控。我們的可追溯性技術捕捉單個工廠生命中的每一步，提供供應鏈的可見性，從分配給患者或客户的成品的任何測量，到產品所來自的工廠，以及其間發生的所有活動、運輸和交易。雖然我們不提供銷售點處理，也從不接受、擁有或處理任何產品或現金交易，但我們的平臺會將所有銷售記錄為州和轄區合規性跟蹤和跟蹤流程的一部分。在所有這些過程中收集的數據都會被捕獲，並提供高效和精簡的大麻業務運營所需的洞察力和信息。SEED-to-Sale軟件與州授權的跟蹤和跟蹤系統以互補關係運行，複製了報告功能，使運營商無需將其合規性數據複製到兩個不同的系統中。追蹤和追蹤系統完全是為政府監管機構維護合規而設計的，不具備向大麻企業主提供有效商業管理的洞察力和工具的複雜程度或功能。我們的種子到銷售平臺與州跟蹤和跟蹤合規系統集成，報告供應鏈上的強制數據，同時還為企業主提供基於其運營的全面概覽做出明智商業決策的能力。
跟蹤和跟蹤是大多數州監管機構使用的合規報告系統。為了遵守各州特定的合規規定，大麻運營商被要求將供應鏈上的特定數據點輸入到州規定的跟蹤和追蹤系統中。通過這樣做，監管機構可以跟蹤整個供應鏈中大麻庫存的移動，即使它在設施或運營商之間移動。綜合觀點認為，Track-and-Trace軟件可確保銷售的最終產品按規定種植、收穫、加工、轉移和銷售，併為消費者提供安全保證。
單系統集成允許州許可客户在一個跟蹤系統中管理庫存、客户記錄和員工。MJ Platform和Leaf Data Systems平臺可以彼此完全集成，以創建簡化的種子到銷售/跟蹤和跟蹤解決方案。此外，我們的平臺還可以與眾多第三方供應商的系統集成。我們已通過認證與世界級會計解決方案集成，包括Sage、SAP和NetSuite。
防偽技術。單人科技提供下一代防偽技術，融合了品牌和消費者之間的直接溝通系統。單人科學的使命是在消費者中建立信心和信任，同時使零售商和分銷商能夠與創造者和生產者建立聯繫。
大麻市場洞察使用通過我們的種子到銷售平臺收集的匿名數據進行管理，以獲取關鍵行業情報。在過去的11年裏，我們追蹤到了超過200億美元的大麻銷售，我們已經在30多個州和多個國家培育了大量合法的大麻數據庫。這些數據提供了關鍵行業趨勢的詳細概述，使我們有能力向銀行、投資者、研究人員、大麻企業和非大麻企業提供大麻市場情報和比較數據。
企業資源計劃(ERP) 軟件是一個業務流程管理軟件，用於管理和集成公司的財務、製造、庫存、供應鏈、運營、商務和報告活動。ERP系統通過消除不同的系統、將關鍵業務信息整合到一個位置、減少重複錄入數據和簡化操作來提高操作員的效率和效力。為大麻運營商打造的ERP軟件解決方案將傳統的會計、製造、庫存和供應鏈管理與大麻專用跟蹤和追蹤以及合規功能相結合。
利用我們多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化，我們改進了我們的產品，更好地幫助我們的客户按照其管轄範圍內適用的法律進行運營，並在適用的法規框架內準確、高效和具有地域特異性地利用商業機會。我們與全球各地的客户和政府合作，創建適合他們特定法規和商業合規需求的定製解決方案。雖然我們的大多數客户在美國和加拿大，但我們的解決方案使大麻企業能夠在這個快速變化的行業中高效運營，並遵守州、地方和聯邦(在加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的規定。Akerna和我們的公司家族處於有利地位，可以為不斷擴大的國內和國際合法大麻市場提供合規解決方案。
運營財務業績
收入
我們的收入來自以下兩個主要來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。來自軟件的收入包括大約91%和87% 分別佔我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月收入的一半。*來自諮詢服務的收入約佔7%和12%分別為截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的收入。
軟件。我們的軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺MJ Platform相關的訂閲和服務,比方説，格子架(Trellis)和Viridian，我們的政府監管平臺，Leaf Data Systems，以及商業智能、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。軟件合同通常是在服務之前按月、季度或每年支付的季度或年度合同，並可在服務開始後取消。30雖然我們確實有一些多年的商業軟件合同，但需要提前兩九十天通知。LEAF數據系統公司的合同通常是服務前每年或每季度支付的多年期合同。商業軟件和Leaf Data Systems合同一般只能因各自協議中定義的違約而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認，自我們的解決方案向客户提供之日起至訂閲期限結束之日止。
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諮詢服務。諮詢服務收入是通過在許可證的預申請和開發的預運營階段為運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們正在尋求要授予的許可證。諮詢項目一旦運營商獲得許可，在應用前階段完成的許可通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得執照，我們的諮詢收入得到了推動。因此，我們預計，隨着更多州隨着合法化改革的出現，我們的諮詢服務將隨着時間的推移而增長。
其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。
收入成本和運營費用
收入成本
我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要與託管和基礎設施成本以及分包商因某些政府合約而招致的開支。收入的諮詢成本主要涉及我們員工和顧問的工資以及其他相關的補償費用。我們用直接成本法記錄收入成本。這種方法需要將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。
產品開發費用
我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用以及與持續維護我們的商業和政府監管軟件平臺以及規劃新軟件開發相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要由與員工相關的成本組成。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和改進現有的解決方案，進行質量保證測試，並改進我們的核心技術。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要是工資和相關費用。，包括佣金在內， 為我們的銷售、營銷和客户服務人員服務。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業溝通、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時間安排將影響我們在特定季度的營銷成本。.
根據收入確認標準，我們推遲銷售佣金中被認為是與客户簽訂新合同的成本部分，並在受益期內攤銷這些遞延成本，目前為一年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異，包括銷售性質(新服務、續訂服務或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用包括擔任行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如高管、財務和會計、人力資源、公關和投資者關係；此外，一般和行政費用包括其他非人事費用，如專業費用和其他未分配到收入、產品和開發或銷售和營銷成本的配套公司費用。
其他(收入)費用合計(淨額)
扣除總的其他(收益)費用，淨額包括現金和現金等價物的利息收入，我們的可轉換票據和衍生品負債的公允價值的季度重新計量，外幣損益和其他營業外損益。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在截至2020年12月31日的6個月的Form 10-K過渡報告中披露。自過渡報告日期起，除簡明綜合財務報表附註9所披露的權證會計政策外，我們的主要會計政策並無重大變動。
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三個月的行動結果 截至9月30日的9個月， 2021年，與 截至9月30日的9個月， 2020
下表重點介紹了以下項目的各種收入和支出來源： 截至2021年9月30日的9個月, 與 截至2020年9月30日的9個月：
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|
截至9月30日的9個月， |
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變化 |
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|
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2021 |
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|
2020 |
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一段時間內的一段時間 |
|||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
*軟件 |
$ |
12,809,841 |
|
|
$ |
8,519,635 |
|
$ |
4,290,206 |
|
|
50 |
% |
|
*諮詢公司(Consulting) |
|
1,135,033 |
|
|
|
1,156,171 |
|
|
(21,138 |
) |
|
(2 |
)% |
|
中國、日本和其他國家 |
|
111,540 |
|
|
|
112,381 |
|
|
(841 |
) |
|
(1 |
)% |
|
總收入 |
|
14,056,414 |
|
|
|
9,788,187 |
|
|
4,268,227 |
|
|
44 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
5,339,929 |
|
|
|
4,954,721 |
|
|
385,208 |
|
|
8 | % |
|
毛利 |
|
8,716,485 |
|
|
|
4,833,466 |
|
|
3,883,019 |
|
|
80 |
% |
|
**毛利率 |
|
62 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 產品開發： |
4,517,836 |
3,722,551 | 795,285 | 21 | % | ||||||||
| 該公司負責銷售和營銷。 | 5,564,519 | 6,255,371 | (690,852 |
) | (11 | )% | |||||||
|
**總務省和行政部 |
|
8,306,417 |
|
|
|
9,053,476 |
|
|
(747,059 |
) |
|
(8 |
)% |
| **扣除折舊和攤銷。 | 3,605,435 | 2,387,629 | 1,217,806 | 51 | % | ||||||||
|
總運營費用 |
|
21,994,207 |
|
|
|
21,419,027 |
|
|
575,180 |
|
|
3 |
% |
|
運營虧損 |
$ |
(13,277,722 |
) |
|
$ |
(16,585,561 |
) |
$ |
3,307,839 |
|
(20 |
)% | |
軟件收入
我們的軟件總收入 增額 至$12.8 一百萬美元。截至2021年9月30日的9個月 從$8.5 截至2020年9月30日的前9個月， 增加 總計美元4.3 百萬美元，或 50%。軟件收入佔比 91%和 87%在截至2021年9月30日的9個月中佔總收入的比例 和 2020，分別為。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月軟件收入增長歸因於我們收購Ample和Viridian產生的收入分別為210萬美元和190萬美元，以及數據收入增加了90萬美元。這些增長被軟件業務減少50萬美元部分抵消在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，來自政府客户的收入總額分別為300萬美元和350萬美元。
諮詢收入
我們的諮詢收入是$1.1 截至2021年9月30日的前9個月 與美元相比1.2 九人一百萬截至2020年9月30日的三個月. 諮詢收入是 8%和12%%在截至2021年9月30日的前9個月的總收入中 和 2020，分別為。由於諮詢收入的性質，我們對新興市場活動的依賴，以及作為需求驅動力的持續大流行，諮詢收入佔總收入的百分比在不同時期有所不同，這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。
其他收入
其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。其他收入總計。10萬美元截至2021年9月30日的9個月和2020年及在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，這一收入約佔總收入的1%。
| 29 |
收入成本和毛利
我們的收入成本是5.3美元 百萬美元，或 38總收入的%，用於 截至2021年9月30日的9個月與之前相比，$5.0 百萬美元，或 51總收入的%，用於 截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利率從截至2020年9月30日的9個月的49%提高到62%。毛利率的這一改善是主要是由於我們收購的資產實現了運營協同效應，我們正在進行的提高運營效率的計劃，以及收購更多的B2B客户，其中毛利率更高。
運營費用
產品開發費用下降$4.5 百萬美元 截至2021年9月30日的9個月, 與美元相比3.7 百萬美元 截至2020年9月30日的9個月, aN增加80萬美元，或 21%. 產品開發費用增加的主要原因是收購了Ample和Viridian，導致了50萬美元*增加截至2021年9月30日的9個月，與去年同期相比，與工資相關的支出和股票薪酬支出增加了30萬美元。
銷售和營銷費用。是$5.6截至2021年9月30日的9個月為4.5億美元，而截至2021年9月30日的9個月為3.8億美元6.3截至2020年9月30日的9個月為3.8億美元，同比減少0.7美元2000萬，或11%。銷售和市場營銷部門主要是減少了 由於COVID取消了所有面對面的客户活動和活動，導致客户活動支出減少-19一場大流行。
一般和行政費用為美元。8.3 百萬美元 截至2021年9月30日的9個月, 與美元相比9.1 截至2020年9月30日的前9個月， 0.7美元 百萬，或8%。這一下降是有意義的。主要是由於我們在截至2021年9月30日的九個月內完成了一項收購Viridian，與2020年收購Solo、Trellis和Ample相比，與收購Solo、Trellis和Ample相比，我們減少了290萬美元的收購相關費用和80萬美元的交易成本。在截至2021年9月30日的9個月中，租金費用也減少了40萬美元，這與我們2020年12月和2021年6月終止丹佛和多倫多的辦公空間有關。2020年間投入使用的節約成本措施的直接結果是工資和間接費用略有減少20萬美元，由於我們提高了收入和客户組合的整體質量，以及加強了我們的銷售和營銷團隊，債務和壞賬支出也減少了20萬美元。部分抵消了這些減少的是在截至2021年9月30日的9個月中發生的220萬美元的重組費用，這與放棄多倫多寫字樓的租賃和解協議以及與租賃終止相關的租賃改善的相關沖銷有關。
| 30 |
三個月的行動結果截至9月30日的三個月， 2021與截至9月30日的三個月相比， 2020
下表重點列出了截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比的各種收入和支出來源：
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|
截至9月30日的三個月， |
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變化 |
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
一段時間內的一段時間 |
|||||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
*軟件 |
$ |
4,557,960 |
|
|
$ |
3,323,592 |
|
$ |
1,234,368 |
|
|
37 |
% |
|
*諮詢公司(Consulting) |
|
551,402 |
|
|
|
332,587 |
|
|
218,815 |
|
66 |
% | |
|
中國、日本和其他國家 |
|
26,140 |
|
|
|
57,825 |
|
|
(31,685 |
) |
|
(55 |
)% |
|
總收入 |
|
5,135,502 |
|
|
|
3,714,004 |
|
|
1,421,498 |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
1,971,382 |
|
|
|
1,739,937 |
|
|
231,445 |
|
|
13 |
% |
|
毛利 |
|
3,164,120 |
|
|
|
1,974,067 |
|
|
1,190,053 |
|
|
60 |
% |
|
**毛利率 |
|
62 |
% |
|
|
53 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司負責產品開發： |
|
1,566,478 |
|
|
|
1,758,826 |
|
|
(192,348 |
) |
|
(11 |
)% |
| 該公司負責銷售和營銷。 | 2,002,461 | 2,097,502 | (95,041 | ) | (5 | )% | |||||||
|
**總務省和行政部 |
|
2,077,474 |
|
|
|
2,470,187 |
|
|
(392,713 |
) |
|
(16 |
)% |
| **扣除折舊和攤銷。 | 1,238,420 | 1,171,022 | 67,398 | 6 | % | ||||||||
|
總運營費用 |
|
6,884,833 |
|
|
|
7,497,537 |
|
|
(612,704 |
) |
|
(8 |
)% |
|
運營虧損 |
$ |
(3,720,713 |
) |
|
$ |
(5,523,470 |
) |
$ |
1,802,757 |
|
(33 |
)% | |
軟件收入
我們的軟件總收入 增額 至$4.6 截至2021年9月30日的前三個月 從$3.3 在截至2020年9月30日的三個月中，增加 總計美元1.2 百萬美元，或 37%。軟件收入佔比 89%和 89%佔總營收的比例為 截至2021年9月30日的三個月 和 2020，分別為。在此期間，軟件收入增長了5% 截至2021年9月30日的三個月 主要是因為歸因於我們收購Viridian產生的收入。這一數字為90萬美元，數據收入增加了40萬美元。
諮詢收入
我們的諮詢收入是$0.6 截至2021年9月30日的三個月 與美元相比0.3 截至2020年9月30日的三個月. 諮詢收入是 11%和9%截至2021年9月30日的三個月的總收入 和 2020，分別為。由於諮詢收入的性質，我們對新興市場活動的依賴，以及作為需求驅動力的持續大流行，諮詢收入佔總收入的百分比在不同時期有所不同，這取決於州立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。
其他收入
其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。 其他收入不到$10萬請注意，請注意以下內容： 截至2021年9月30日的三個月和 2020並由多個成員組成。截至2021年9月30日的三個月，不到總收入的1%，截至9月30日的三個月，不到總收入的2%。 2020.
| 31 |
收入成本和毛利
我們的收入成本是$2.0 百萬美元，或總收入的38%，截至2021年9月30日的三個月與之前相比，$1.7 百萬美元，或47佔總收入的百分比E，截至2020年9月30日的三個月。截至2021年9月30日的三個月，我們的毛利率從截至2020年9月30日的三個月的53%提高到62%。毛利率的這一改善是*主要是由於我們收購的資產實現了運營協同效應，我們正在進行的提高運營效率的計劃，以及收購額外的B2B客户，其中毛利率較高的客户。
運營費用
產品開發費用下降$1.6 百萬美元 截至2021年9月30日的三個月, 與美元相比1.8 百萬美元三截至2020年9月30日的三個月, a 減少量 共$0.2 百萬美元，或 11%. 產品開發費用下降，原因是工資支出略有下降，減少與軟件開發相關的第三方承包商的使用。
銷售和營銷費用。是$2.0截至2021年9月30日的三個月為4.5億美元，而截至2021年9月30日的三個月為3.8億美元2.1截至2020年9月30日的三個月為0.1億美元，略有下降，降幅為0.1美元2000萬美元，或5%。銷售和市場營銷主要是減少了由於客户活動支出減少和第三方顧問主要是由於新冠肺炎大流行取消了所有面對面的客户活動和活動。
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為210萬美元,與美元相比2.5 截至2020年9月30日的三個月，減少0.4元 百萬美元，或 16%。這一減少主要是由於我們在截至2021年9月30日的9個月中完成了一項收購Viridian，與2020年對Solo、Trellis和Ample的收購相比，與收購相關費用減少了80萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，租金費用也減少了30萬美元，這與我們於2020年12月和2021年6月終止在丹佛和多倫多的辦公空間有關。這些減少被特許經營税、銷售税和使用税以及壞賬支出的小幅增加部分抵消。.
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。
請投資者注意，使用非GAAP財務衡量標準作為分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。*我們試圖通過提供有關這些非GAAP財務衡量標準中排除的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。
我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。“
| 32 |
EBITDA和調整後的EBITDA
我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA與根據GAAP確定的財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。
我們將EBITDA定義為扣除利息支出前的淨虧損、可轉換票據公允價值的利息收入變動、所得税、折舊和攤銷準備以及衍生負債的公允價值變動。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA進一步調整，以排除以下項目的影響，原因如下：
| ● |
基於股票的薪酬支出，因為這是一項非現金費用，我們的現金和股票薪酬的組合可能與其他公司不同，這會影響運營結果和流動性的可比性； | |
| ● | 與根據公認會計原則發生的業務合併和合並相關的成本，因為業務合併和合並相關成本特定於基礎交易的複雜性和規模以及我們收購活動的頻率，這些成本並不反映我們正在進行的業務；(B)根據GAAP發生的業務合併和合並所產生的成本，因為與業務合併和合並相關的成本特定於基礎交易的複雜性和規模以及我們收購活動的頻率，這些成本並不反映我們正在進行的業務； | |
| ● | 與非經常性融資相關的成本，包括因選擇公允價值選項來計入我們的債務工具而直接產生的費用； | |
| ● | 重組費用，其中包括終止租賃的費用以及租賃改進和傢俱的相關核銷，因為我們認為這些費用不能代表經營業績； | |
| ● | 購買力平價貸款的免税收益，因為這是一次性的債務免税，不會在所有時期重複出現，我們認為計入收益並不代表經營業績； | |
| ● | 我們在被投資方收益(虧損)中的權益，因為我們在被投資方運營中的份額不能代表我們自己的經營業績，在幾年內可能不會貨幣化；以及 | |
| ● |
或有對價公允價值的變動，因為這些調整並不是在所有時期都會發生，我們認為這些成本不能代表經營業績。 |
淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下以下是：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
|
|
|
2021 |
|
2020 | ||||
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淨損失 |
|
$ |
(14,116,401 |
) | $ | (14,657,539 | ) | |
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調整： |
|
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|
|
||||
| *費用(收入) | 1,175,789 | (27,751 | ) | |||||
| **可轉換票據公允價值變動 | 2,030,904 | (1,544,000 | ) | |||||
| 變化論衍生負債的公允價值 | (151,175) | (392,605 | ) | |||||
| 減少所得税支出 | 10,570 | 30,985 | ||||||
|
折舊和折舊攤銷 |
|
|
3,605,435 |
|
2,387,629 | |||
|
EBITDA |
|
$ |
(7,444,878 |
) | $ | (14,203,281 | ) | |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
1,502,339 |
|
1,354,898 | |||
|
企業合併和合並相關成本 |
|
|
290,357 |
|
3,197,226 | |||
|
非經常性融資費 |
|
|
410,362 |
|
1,220,557 | |||
| 重組費用 | 2,453,776 | 68,190 | ||||||
| 或有對價的公允價值變動 | — | (1,387,000 | ) | |||||
| 獲得購買力平價貸款的寬恕 | (2,234,730 | ) | — | |||||
| 被投資人損失中的權益 | 7,564 | 5,226 | ||||||
|
*調整後的EBITDA |
|
$ |
(5,015,210 | ) | $ | (9,744,184 | ) | |
| 33 |
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
|
|
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2021 |
|
2020 | ||||
|
淨損失 |
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$ |
(1,553,447 |
) | $ | (3,988,045 | ) | |
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調整： |
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| * 費用(收入) | 238,283 | 3,687 | ||||||
| *可轉換票據公允價值的變動。 | 23,227 | (778,000 | ) | |||||
| 變化 論衍生負債的公允價值 | (194,046) | (762,646 | ) | |||||
| 減少所得税支出 | — | — | ||||||
|
折舊及攤銷 |
|
|
1,238,420 |
|
1,171,022 | |||
|
EBITDA |
|
$ |
(247,563) |
$ | (4,353,982 | ) | ||
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
477,625 |
|
681,419 | |||
|
業務合併和合並相關成本。 |
|
|
182,631 |
|
951,865 | |||
|
非經常性融資費 |
|
|
280,768 |
|
43,167 | |||
| 重組費用 | — | 68,190 | ||||||
| 或有對價的公允價值變動 | — | (389,000 | ) | |||||
| 獲得購買力平價貸款的寬恕 | (2,234,730 | ) | — | |||||
| 在以下情況下的損失中的權益 被投資方 | — | 1,534 | ||||||
|
*調整後的EBITDA |
|
$ |
(1,541,269 | ) | $ | (2,996,807 | ) | |
流動性與資本資源
自成立以來，我們發生了經常性的運營虧損，使用運營現金，並依賴融資交易來繼續運營。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們的運營虧損為$3.7米莉分別為1,330萬美元和截至2021年9月30日的9個月，我們在運營中使用的現金為510萬美元。截至2021年9月30日，我們的現金為960萬美元，不包括限制性現金，營運資金為770萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發生了一些一次性非經常性費用，約為$2.9 m億萬。這些費用包括業務合併和合並相關成本、重組費用和其他非經常性費用。
2021年7月23日，我們與奧本海默公司簽訂了股權分配協議。 公司和AG.P./Alliance Global Partners(“自動櫃員機計劃”)。根據協議條款，我們可以隨時提供和銷售，最高可達$25 我們普通股的百萬股。截至2021年9月30日，我們已經籌集了$1.9 百萬美元，通過發行 556,388 通過自動取款機程序共享。雖然不能保證我們將能夠根據該計劃籌集更多資金，但我們打算將出售我們普通股的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金、營銷、產品開發、資本支出和併購活動。“
在年終之後，o2021年10月5日，我們簽訂了證券購買協議。隨着時間的推移，二持有本公司於2010年6月發行的可轉換票據的機構投資者2020中國(“The”)2020高級可轉換票據“)以私募方式出售優先擔保票據(”高級可轉換票據“)。高級可轉換票據的本金總額為$。20,000,000，原發行折扣合計為。10%，並優先於我們所有其他未償債務和未來債務。大約$3.3高級可轉換票據所得資金中的1.8億美元用於償還債務。2020美國票據，隨後將被取消。發行高級可換股票據所得款項淨額約為$14.62000萬美元，遵循原發行的折扣和費用扣除以及首付款比例。2020備註。這些網所得資金將用於支持阿科爾納正在進行的各項增長計劃，以及對當前和未來技術基礎設施的持續投資。高級可轉換票據可轉換為Akerna公司的普通股，轉換價格為$。4.05每股1美元。高級可轉換票據將於2024年10月5日到期，從2022年1月1日開始按月分期償還。高級可轉換票據可以普通股或現金償還。
在考慮了所有可獲得的證據後，我們確定，由於我們目前的營運資本為正，我們有能力用我們的普通股股份償還我們的高級擔保可轉換票據，從自動取款機計劃和高級可轉換票據籌集的資金，以及我們正在進行的提高運營效率的舉措，我們有足夠的營運資本至少維持一段時期的運營。 十二 自我們2021年9月30日財務報表發佈之日起數月。
如果公司需要額外的流動資金，公司相信可以進一步減少或推遲費用。更具體地説，公司可以實施與員工差旅和娛樂、諮詢費和營銷費用相關的某些可自由支配的成本削減舉措，談判遞延工資安排，解僱員工或減少員工人數，或談判延長租金和水電費的支付。該公司還相信，它可以通過未來的債務或股票發行獲得資本，並可能成功地重新談判與其當前未償還應付票據相關的到期日或轉換選擇權，儘管不能保證我們會成功完成這些努力。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
| 34 |
現金流
我們的現金和受限現金餘額是960萬美元截至2021年9月30日。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流信息如下：
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截至9個月 |
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2021 |
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2020 |
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現金(用於)由以下機構提供： |
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經營活動 |
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$ |
(5,077,544) |
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$ |
(12,458,367) |
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投資活動 |
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(3,365,988) |
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(8,009,377) |
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融資活動 |
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225,856 |
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15,944,043 |
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| 匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (5,915) | 662 | ||||||
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現金和限制性現金淨減少 |
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$ |
(8,223,591) |
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$ |
(4,523,039) |
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現金的來源和用途截至2021年9月30日的9個月 和2020
用於經營活動的現金淨額 減少 至$5.1 在截至2021年9月30日的9個月內，從1250萬美元 在截至2020年9月30日的前9個月內， 減少量 7.3美元 百萬美元。經營活動中使用的現金減少主要是因為由於營運資金變動帶來的現金流改善。
用於投資活動的淨現金總額為#美元。3.4 在截至2021年9月30日的9個月內，我們在軟件產品開發上的投資金額。截至2020年9月30日的9個月內投資活動使用的淨現金, 是8.0美元 在軟件產品方面的收購和投資的結果是600萬美元。
融資活動提供的淨現金總額為#美元。0.2300萬美元在截至2021年9月30日的9個月內，代表我們自動取款機計劃股票發行的180萬美元的收益，被120萬美元的現金支付我們的可轉換債務首付和40萬美元的現金所抵消，這些現金是為對既有限制性股票單位預扣税款而預扣的股票價值而支付的。由於我們發行可轉換債券的淨收益，截至2020年9月30日的9月，我們的融資活動提供的淨現金為1590萬美元。
權證負債和財務報表修訂
正如隨附的財務報表附註9所述，我們確定我們的私募認股權證(以前記錄在股東權益中)沒有被正確歸類為衍生負債，這主要導致在該附註中確定的每個報告期誇大了Akerna股東應佔淨虧損。我們評估了這些錯誤在前幾期財務報表上的重要性，得出的結論是，這些錯誤對之前的任何年度或中期都不重要，但如果我們在錯誤發生的期間記錄更正，糾正錯誤所需的累積調整將是實質性的根據公認會計原則，我們正在修訂下一次發佈的前期財務報表。
由於對前期財務報表的修訂，在我們之前提交的截至2020年12月31日的6個月過渡期的10-KT表格中，“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的某些項目已經修訂。我們截至2019年6月30日的年度淨虧損從12,403,215美元修正為14,419,027美元。 我們截至2020年6月30日的年度淨虧損從15,543,345美元至13,572,311美元。截至2020年12月31日的6個月期間，我們的淨虧損從16,957,334美元修訂為16,210,482美元。在每宗個案中，修訂完全是由於計入了私人認股權證衍生負債的公允價值。 這些修訂對收入、毛利潤、運營費用或運營虧損沒有影響。
不適用。
| 35 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)條或第15d-15(E)條的規定)，旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到處理、記錄、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出決定
我們已經評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(如 在規則中定義 第13A-15(E)條及規則 15D-15(E)截至2021年9月30日，在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的參與和監督下。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在確保：(I)根據交易所法案我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且(Ii)根據交易所法案提交的報告中必須披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便於
物質弱點
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據我們管理層對財務報告的披露控制程序和內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點，並阻止管理層確定我們的披露控制程序和財務報告內部控制在本報告所涉期間結束時是有效的：
|
|
1) |
我們缺乏正式文件化的系統政策和程序來證明我們的財務報告內部控制系統是有效設計的，包括缺乏圍繞我們的信息技術政策和程序的文件。 |
|
|
2) |
我們缺乏必要的文件來證明現有的控制措施正在有效運作，包括與執行財務報告關鍵領域職責分工有關的控制措施。 |
| 36 |
補救工作
我們已經聘請了更多有經驗的資源來履行會計職能，並預計會增加更多的資源，包括那些幫助評估複雜金融工具的適當會計的資源。此外，我們已經確定了升級的IT、會計和財務系統，我們預計這些系統將使關鍵控制功能自動化，並提高運營效力和效率。
我們已與一家外部顧問簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。“
我們相信*這些行動將彌補控制方面的弱點。然而，在適用的控制措施運行足夠長的時間以便管理層測試運行效果的結果之前，這些弱點將不會被認為完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。
儘管存在實質性的弱點，管理層得出的結論是，本季度報告中其他部分的Form 10-Q合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量，符合公認會計準則(GAAP)。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但以下討論的補救之前發現的重大弱點除外。(注：根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為組織定下了總體基調，是內部控制所有其他組成部分的基礎。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決與我們對2021年第二季度確定的複雜工具的會計評估不當相關的重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們聘請了一名外部顧問，協助確定複雜工具的適當會計處理，並充分加強了我們對權證的內部控制和會計處理程序。“
控制措施有效性的固有限制
管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐或錯誤的實例(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以規避控制。任何管制制度的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計都能在所有潛在的未來情況下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，管制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，而不會被發現。
| 37 |
第二部分 -其他信息
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序的影響。無論現有或未來的訴訟結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
關於這一項目所需的資料可以在本表格10-Q中其他地方的我們的簡明財務報表附註7的“承付款和或有事項”下找到，並通過引用將其併入本項目1。
除下文所述外，我們在截至2020年12月31日的10-KT表格過渡報告中披露的風險因素沒有實質性變化，這些報告於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會。
我們的某些權證被計入權證負債，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
我們有225,635份認股權證以私募方式發行，與我們的繼任者MTech的首次公開募股(“私募認股權證”)同時進行。這些非公開認股權證和在行使非公開認股權證時可發行的公司普通股可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則該等私募認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，在此情況下，該225,635份私募認股權證可由本公司贖回作$2,256.35。根據美國公認會計原則，公司需要評估這些權證的或有行使條款，然後評估它們的結算條款，以確定它們是否應該被計入。搜查令作為負債或作為股權。由於私人認股權證由最初購買者或其準許受讓人以外的其他人士持有，本公司可贖回該等認股權證，故未能符合將該等認股權證計入權益的規定。因此，該公司須就該等私募認股權證作出交代。搜查令確認負債，並記錄(A)該負債按公允價值計算，(B)在報告收益的每個期間結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
由於我們在財務報告和財務報表修訂方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨額外的風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股價的負面影響。
由於我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，某些權證的會計變更，以及對我們以前的財務報表的相關修訂，或者未來美國證券交易委員會可能會提出的修訂，我們面臨着潛在的挑戰 其他風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股票價格的負面影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠是由於我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷而引起的。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的高級可轉換票據發行我們普通股的股票可能會對我們的股東造成嚴重稀釋。
我們已發行的高級可轉換票據於2021年10月5日發行，轉換後可能會發行大量的普通股。目前，2000萬美元的高級可轉換票據本金是可轉換的，價格為每股4.05美元，這將導致在高級可轉換票據全額轉換後發行4938,272股我們的普通股。根據Akerna的選擇權，高級可轉換票據的分期付款可以Akerna普通股的價格轉換為Akerna的普通股，每股價格等於(I)當時有效的轉換價格中的較低者，或(Ii)(X)0.54美元的底價和(Y)以下兩者中較低者的90%(A)普通股在緊接適用釐定日期前一個交易日的成交量加權平均價和(B)以下兩個交易日中普通股成交量加權平均價之和：(I)在緊接緊接該交易日結束(包括該交易日)的十個連續交易日內普通股成交量加權平均價最低的前兩個交易日內每個交易日普通股成交量加權平均價之和
由於分期付款轉換價格調整的可變性質，以及根據當時市場價格的折讓來設定這些證券的某些轉換價格的公式，我們可以在高級可轉換票據以底價轉換時發行最多37,037股普通股，這可能導致我們的股東顯著稀釋，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
| 38 |
我們對高級可轉換票據持有人的債務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保的，如果我們拖欠這些債務，高級可轉換票據持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。
我們在2021年10月5日發行的高級可轉換票據和相關交易文件下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保。因此，如果我們未能履行此類高級可轉換票據下的義務，代表高級可轉換票據持有人的抵押品代理可能會取消擔保權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會損失您的全部或部分投資。
高級可轉換票據項下的失責事件包括：(I)未能(根據本公司與持有人之間的登記權協議)向美國證券交易委員會提交與本招股説明書有關的登記聲明，或未能在登記權協議規定的最後期限前宣佈適用的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效；(Ii)(X)適用登記聲明的效力因任何原因失效或該登記聲明對任何可註冊證券持有人不可用，且規則第144條(受某些條件規限)並非不適用於任何持有人。(Iii)本公司普通股在全國證券交易所暫停買賣五天；(Iv)轉換失敗尚未治癒；(V)本公司未能維持轉換高級可轉換票據所需的股份分配；(Vi)本公司未能在到期時支付本金；(Vii)本公司未能在轉換高級可轉換票據時從已發行予持有人的股份中刪除受限制的傳奇；(Viii)在高級可轉換票據到期前發生任何違約、贖回或加速發行，總額至少達50,000美元(Ix)破產、無力償債、重組或清盤程序或其他解除債務人的程序須由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，且不得在發起後45天內撤銷；。(X)本公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序；。(Xi)法院登錄判令、命令。, 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，對本公司或本公司任何附屬公司或自願或非自願案件或訴訟程序的任何附屬公司作出的判決或其他類似文件；(12)對本公司或本公司任何附屬公司支付總額超過50,000美元的款項作出最終判決，並在30天內未予擔保或解除；(13)本公司或任何附屬公司在到期時未能償還欠任何第三方的任何超過50,000美元的債務；(Xiv)本公司或任何附屬公司違反高級可轉換票據或其預期的任何文件的證券購買協議中的任何陳述或保證；。(Xv)本公司作出虛假或不準確的證明，證明(A)“股權條件”(定義見高級可轉換票據)已獲滿足，(B)並無“股權條件失敗”(定義見高級可轉換票據)，或(C)是否發生任何違約事件；。(Xvi)本公司或任何(Xvii)發生(A)在發行日期六個月週年之後的任何時間，任何持續了二十(20)個交易日的現行公開信息失靈，或(B)本公司向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述；(Xviii)發生任何重大不利影響；(Xix)任何交易文件的任何規定應在任何時間因任何原因停止有效、具有約束力或可強制執行；(Xx)任何擔保文件不得因任何原因(明示條款除外，或由於抵押品代理人的任何失職或遺漏)未能或停止創建獨立的有效和完善的, (Xxi)任何抵押品的任何重大損害或遺失、失竊或毀滅，而該等抵押品對本公司或任何附屬公司的業務具有重大影響，且不獲保險補償；或(Xxii)任何其他高級可換股票據項下發生任何違約事件。
高級可轉換票據的持有人在此類高級可轉換票據發生違約時擁有某些額外權利，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。
根據高級可轉換票據，持有人在發生違約事件時有一定的權利。該等權利包括(I)按年利率約15%計息的高級可轉換票據的剩餘本金，(Ii)在違約期間，高級可轉換票據的持有人將有權以相當於(I)當時有效的轉換價格較低者的另一轉換價格轉換全部或任何部分高級可轉換債券，(Ii)(X)普通股在緊接適用釐定日期前一個交易日的成交量加權平均價與(Y)(A)前兩個交易日(2)普通股成交量加權平均價在截至幷包括緊接適用釐定日期前一個交易日的連續十個交易日內的最低成交量加權平均價之和的商的80%，除以(B)2，但不低於下限(Iii)持有人有權要求贖回全部或部分高級可轉換票據，如下所述。在違約事件的某些通知要求被觸發後的任何時間，高級可轉換票據的持有人可能要求我們通過遞交書面通知來贖回全部或任何部分可轉換票據。贖回價格將相當於(I)根據高級可轉換票據釐定的(I)須贖回及累算的未償還本金、未付利息及未付滯納金的115%，以及(Ii)相當於高級可轉換票據相關普通股的市值的金額，兩者中較大者為(I)須贖回及累算的未償還本金的115%，以及(Ii)相當於高級可轉換票據相關普通股市值的金額。在發生與Akerna破產有關的某些違約事件時, 無論發生在到期日之前或之後，Akerna將被要求立即以現金贖回高級可轉換票據，金額相當於高級可轉換票據未償還本金的115%，以及應計未付利息和未支付的滯納金，無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動。我們可能沒有足夠的資金來支付贖回價格，如上所述，這可能會觸發授予持有人的擔保權益下的權利，並導致他們的擔保權益被取消抵押品贖回權，我們的部分或全部資產被清算。
一旦發生違約，任何這些權利的行使都可能嚴重損害我們的財務狀況，極大地稀釋我們的其他股東，並迫使我們減少或停止運營，投資者可能會損失全部或部分投資。
| 39 |
從2021年8月13日到本報告之日，我們在轉換根據票據條款到期的分期付款後，向Akerna可轉換票據的持有者發行了282,249股我們的普通股。根據1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條規定的豁免登記規定，根據票據持有人的票據項下的分期付款金額轉換後發行的股票是根據該法案第3(A)(9)條規定的修訂後的“證券法”(“證券法”)發行的。
在截至2021年9月30日的季度裏，該公司沒有回購任何普通股。
沒有。
不適用。
沒有。
| 40 |
| 3.1 | 修訂和重新發布的Akerna Corp.公司註冊證書(通過參考Akerna Corp.於2019年6月21日提交給委員會的Form 8-K表的附件3.1併入) |
|
| 3.2 | 修訂和重新修訂了Akerna Corp.的章程(通過參考Akerna Corp.於2021年3月31日提交給委員會的Form 10-KT的附件3.2併入) | |
|
31.1 |
|
第302條首席執行官的證書。 |
|
31.2 |
|
第302條首席財務官的證明。 |
|
32.1 |
|
第906條首席行政人員的證明書 |
|
32.2 |
|
第906條首席財務官證書。 |
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101 |
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XBRL(可擴展商業報告語言)。以下材料摘自Akerna公司截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q，以XBRL標記：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營表；(Iii)簡明綜合全面收益表；(Iv)簡明綜合現金流量表；(V)簡明綜合財務報表附註。 |
| 41 |
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由以下人員提供： |
/s/傑西卡·比林斯利 |
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傑西卡·比林斯利 首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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2021年11月12日 |
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由以下人員提供： |
/s/約翰·福爾 |
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約翰·福爾 首席財務官 (首席財務會計官) |
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2021年11月12日 |
| 42 |