美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：1-10982
CrossTimbers Royalty Trust
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 德克薩斯州 | 75-6415930 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
C/O公司受託人：
西蒙斯銀行
2911 Turtle Creek大道，850套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75219
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(855) 588-7839
(註冊人的電話號碼，包括區號)
無
(原名， 前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 |
商品代號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 實益利益單位 | CRT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或15(D) 條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90 天內是否符合此類提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)， 以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的每個互動數據文件。是☐否☐
用複選標記表示註冊者是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義：
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。是，☐否
指明截至最後實際可行日期的未清償受益單位數 ：
截至2021年11月1日的未償還款項
6,000,000
CrossTimbers特許權使用費信託基金
截至2021年9月30日的季度報表10-Q
目錄
| 頁面 | ||||||
| 術語表 | 3 | |||||
| 第一部分： |
財務信息 | |||||
| 第1項。 |
財務報表(未經審計) | 4 | ||||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 5 | |||||
| 2021年9月30日和2020年12月31日資產、負債和信託語料庫簡明報表 | 6 | |||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月可分配收入簡明報表 | 7 | |||||
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月信託語料庫變化簡明聲明 | 8 | |||||
| 簡明財務報表附註 | 9 | |||||
| 第二項。 |
受託人問題的探討與分析 | 14 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 18 | ||||
| 第四項。 |
管制和程序 | 18 | ||||
| 第二部分。 |
其他信息 | |||||
| 第1A項。 |
風險因素 | 19 | ||||
| 第6項 |
陳列品 | 19 | ||||
| 簽名 |
20 | |||||
2
CrossTimbers特許權使用費信託基金
術語表
以下 是本表格10-Q中使用的重要術語的定義：
| BBL | (油桶) | |
| MCF | 千立方英尺(天然氣) | |
| MMBtu | 百萬英制熱量單位，一種常用的能源計量單位 | |
| 淨收益 | XTO Energy出售相關物業之生產所得之總收益，減去淨利權益轉讓所界定之適用成本。 | |
| 淨利潤收入 | 淨收益乘以適用的75%或90%的淨利潤百分比，由XTO Energy支付給信託基金。？淨利潤收入？出於所得税目的，稱為特許權使用費收入。 | |
| 淨利潤利息 | 在石油和天然氣資產中的權益，用銷售生產的淨利潤來衡量，而不是用生產的某一特定部分來衡量。以下定義的淨利潤利息從基礎 物業傳遞給信託： | |
| 90%淨利潤利息-使信託有權從基本物業獲得90%淨收益的權益，這些物業基本上都是德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的特許權使用費或凌駕於特許權使用費權益之上的權益。 | ||
| 75%淨利潤利息-權益，使信託有權從德克薩斯州和俄克拉何馬州的基礎物業獲得75%的淨收益，這些物業是德克薩斯州和俄克拉何馬州的工作權益。 | ||
| 特許權使用費利息(以及最重要的特許權使用費利息) | 石油和天然氣資產的非經營性權益，向所有者提供特定的產量份額，而不需要任何生產費用或開發成本。 | |
| 基本屬性 | XTO Energy在某些石油和天然氣資產中的權益，淨利潤權益是從這些資產中轉移出來的。基礎資產包括德克薩斯州、俄克拉何馬州和新墨西哥州的生產和非生產資產的特許權使用費和最重要的特許權使用費權益，以及位於德克薩斯州和俄克拉何馬州的生產物業的工作權益。 | |
| 工作興趣 | 石油和天然氣資產的經營權益，向所有者提供一定份額的產量，但須支付所有生產費用和開發成本。 | |
3
CrossTimbers特許權使用費信託基金
第一部分-財務信息
第一項財務報表
本文中包含的簡明財務報表未經審計，按照美國證券交易委員會的規則和規定列報。除非另有説明，本協議中包含的所有金額均以美元表示。通常包括在年度財務報表中的某些信息和腳註披露已根據該等規則 和規定進行了精簡或省略，儘管受託人相信該披露足以使所提供的信息不具誤導性。這些簡明財務報表應與信託最新的Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其附註 一併閲讀。受託人認為，公允資產、截至2021年9月30日的Cross Timbers Royalty Trust的負債和信託主體，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體變化所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)已包括 。這類過渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。截至2021年9月30日的簡明財務報表以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間 已接受該信託的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審查，該公司的報告包含在本文中。
4
獨立註冊會計師事務所報告
致CrossTimbers Royalty Trust和
西蒙斯銀行，託管人
中期財務報表審核結果
我們審查了附帶的截至2021年9月30日的Cross Timbers Royalty Trust(The Trust)資產、負債和信託語料庫簡明報表，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的相關可分配收入簡明表和信託語料庫變動表，包括相關附註(統稱為Debr}中期財務報表)。根據吾等的審核，吾等並不知悉隨附的中期財務報表應作出任何重大修訂，以符合附註1所述經修訂的 收付實現制會計準則。
我們之前已按照美國上市公司會計監督委員會的標準審計了截至2020年12月31日的資產、負債表和信託主體表，以及截至那時止年度的相關可分配收益表和信託主體變動表(未在本文中列出)，並在我們於2021年4月13日的 報告(其中包括一段描述修改後的收付實現制會計基礎的段落)中對這些財務報表表達了無保留的意見。在此之前，我們已根據美國上市公司會計監督委員會的標準審計了截至2020年12月31日的資產、負債表和信託主體表，以及截至那時止年度的相關可分配收益表和信託主體變動表(未在本文中列出)。我們認為，隨附的截至2020年12月31日的資產、負債和信託主體簡明報表 中所載的信息，在所有重大方面都與其來源的資產、負債和信託主體報表有關。
評審結果的依據
這些中期財務 報表由受託人負責。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與信託基金保持獨立。我們是根據PCAOB的標準進行審查的。審查中期財務信息 主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。它的範圍遠小於根據PCAOB標準進行的審計，後者的目標是表達對整個財務報表的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
會計基礎
如附註1所述， 該等財務報表乃按經修訂的收付實現制會計編制，該會計基礎是除公認會計原則外的綜合會計基礎。
/s/普華永道會計師事務所
德克薩斯州達拉斯
2021年11月12日
5
CrossTimbers特許權使用費信託基金
資產、負債和信託語料庫簡明報表(未經審計)
| 9月30日， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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| 資產 |
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| 現金和短期投資 |
$ | 1,975,416 | $ | 1,372,799 | ||||
| 須收取的利息 |
10 | 23 | ||||||
| 石油和天然氣資產的淨利潤利息-淨額(注1) |
3,264,303 | 7,523,065 | ||||||
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| $ | 5,239,729 | $ | 8,895,887 | |||||
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| 負債和信託語料庫 |
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| 應支付給單位持有人的分配 |
$ | 975,426 | $ | 372,822 | ||||
| 費用準備金(a) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
| 信託主體(授權和未清償的600萬個實益單位) |
3,264,303 | 7,523,065 | ||||||
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| $ | 5,239,729 | $ | 8,895,887 | |||||
|
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| (a) | 費用準備金允許受託人在無法從 淨利潤收入中支付債務的情況下支付債務。儲備金目前的資金為100萬美元。 |
簡明財務報表的附註是這些報表不可分割的 部分。
6
CrossTimbers特許權使用費信託基金
可分配收入簡明報表(未經審計)
| 截至三個月 九月三十日 |
截至9個月 九月三十日 |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨利潤收入 |
$ | 2,455,493 | $ | 829,258 | $ | 5,602,598 | $ | 4,107,869 | ||||||||
| 利息收入 |
31 | 134 | 123 | 5,777 | ||||||||||||
|
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| 總收入 |
2,455,524 | 829,392 | 5,602,721 | 4,113,646 | ||||||||||||
| 管理費用 |
153,822 | 215,400 | 592,211 | 581,728 | ||||||||||||
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| 可分配收入 |
$ | 2,301,702 | $ | 613,992 | $ | 5,010,510 | $ | 3,531,918 | ||||||||
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| 單位可分配收入(600萬套) |
$ | 0.383617 | $ | 0.102332 | $ | 0.835085 | $ | 0.588653 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
7
CrossTimbers特許權使用費信託基金
信託語料庫變更簡明報表(未經審計)
| 截至三個月 九月三十日 |
截至9個月 九月三十日 |
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| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 信託語料庫，期初 |
$ | 3,339,402 | $ | 7,733,514 | $ | 7,523,065 | $ | 8,161,795 | ||||||||
| 淨利潤利息攤銷 |
(75,099 | ) | (77,955 | ) | (4,258,762 | ) | (506,236 | ) | ||||||||
| 可分配收入 |
2,301,702 | 613,992 | 5,010,510 | 3,531,918 | ||||||||||||
| 已宣佈的分配 |
(2,301,702 | ) | (613,992 | ) | (5,010,510 | ) | (3,531,918 | ) | ||||||||
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| 信任語料庫，期末 |
$ | 3,264,303 | $ | 7,655,559 | $ | 3,264,303 | $ | 7,655,559 | ||||||||
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簡明財務報表的附註是這些報表的組成部分。
8
CrossTimbers特許權使用費信託基金
簡明財務報表附註(未經審計)
1.會計基礎
Cross Timbers Royalty Trust(該信託基金)的財務 報表是基於以下基礎編制的，並不打算按照美國公認會計原則 (GAAP？)列報財務狀況和經營結果：
| | 一個月記錄的淨利潤收入是XTO Energy Inc.(XTO Energy Inc.)計算的金額，並作為信託的受託人(受託人)支付給作為信託受託人的西蒙斯銀行(Simmons Bank)。XTO能源公司(XTO Energy)是基礎物業的所有者。XTO能源公司是埃克森美孚公司的全資子公司。淨利潤收入由 XTO Energy在上個月從相關物業收到的淨收益乘以90%的淨利潤百分比(90%的淨利潤利息)和75%的75%的淨利潤利息(75%)組成。 |
| | 在計算90%淨利潤利息的淨收益時扣除的成本一般包括適用的 税、運輸、營銷和法律成本。除了這些成本外，75%的淨利潤利息還包括扣除生產費用、開發成本、運營費用和其他成本。 |
| | 純利收入分別就將淨利利息 轉讓予信託的五項轉易分別計算。如果每月成本超過任何運輸工具的收入，則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回超出的成本，並計入應計利息，並且不能減少其他運輸工具的淨收益。 |
| | 應付給單位持有人的利息收入和分配包括上個月投資賺取的利息 。 |
| | 信託費用是根據受託人為 負債和或有事項支付的負債和建立的現金儲備來記錄的。 |
| | 當受託人申報時，對單位持有人的分配被記錄下來。 |
信託公司的財務報表不同於根據美國公認會計原則編制的財務報表，因為收入在收到時確認，而不是在生產當月應計，費用在支付時確認，而不是在發生時確認，受託人可能會為不會根據美國公認會計準則記錄的或有事項建立某些現金儲備。此 美國公認會計原則以外的綜合會計基礎與美國證券交易委員會(SEC)對特許權使用費信託允許的會計處理相對應，如員工會計公告主題12：E，特許權使用費信託財務報表 所指定。
大多數會計聲明適用於其財務報表是根據美國公認會計準則編制的實體，指示 此類實體在收到收入或支付支出以外的期間應計或遞延收入和費用。如上所述，由於信託的財務報表是在修改後的收付實現制基礎上編制的，因此大多數 會計聲明不適用於信託的財務報表。
9
淨利潤減值利息
每當事件或 情況表明淨利潤權益(NPI)的賬面價值可能無法收回時，受託人將審查信託在石油和天然氣物業中的淨利潤權益(NPI)減值。一般來説，受託人並不認為暫時的低價是減值的跡象。原油和天然氣市場有着顯著的價格波動歷史，雖然價格偶爾會大幅下跌，但從長遠來看，行業價格將繼續受到市場供求的推動。如果事件和情況顯示賬面價值可能無法收回， 受託人將使用NPI的估計未貼現未來現金流量來評估信託資產的可回收性。如果來自NPI的未貼現未來現金流量低於NPI賬面價值，信託將 確認NPI賬面價值與NPI估計公允價值之間的差額的減值損失。確定NPI是否減值需要受託人做出大量判斷，並基於受託人在評估時可獲得的 最佳信息，包括商品定價和XTO Energy提供的其他信息，如對未來生產和開發及運營費用的估計。
在2021年第三季度，沒有發生任何觸發事件，表明需要進行減值評估。因此，截至2021年9月30日，NPI沒有 減值。在確認損失之前，為賬面目的記錄的任何減值都不會為單位持有人帶來税務上的損失。
石油和天然氣資產的淨利潤利息
淨利潤利息的初始賬面價值為61,100,449美元，代表XTO Energy在1991年2月12日，也就是信託成立之日的利息歷史賬面淨值 。淨利潤利息的攤銷是按生產單位基於已探明儲量 ，並直接計入信任語料庫。截至2021年9月30日，累計攤銷為57,836,146美元，截至2020年12月31日，累計攤銷為53,577,384美元。正如之前披露的那樣，用於計算已探明儲量的淨利潤 的2020年油價大幅下降，導致2021年的攤銷大幅增加，工作利息淨利潤利息的全額攤銷。NPI攤銷不影響單位持有人分佈或已探明儲量的確定 。
2.所得税
出於聯邦所得税的目的，該信託構成固定投資信託，作為授予人信託徵税。授予人信託不 在信託級別繳税。因此，財務報表中沒有為所得税撥備。單位持有人被認為擁有信託的收入和本金，就像不存在信託一樣。 信託的收入被視為每個單位持有人在信託收到或累算該收入時收到或累算，而不是在信託分配時收到或累算。在確認損失之前，為賬面目的記錄的減值不會為單位持有人帶來税收方面的損失 。
信託基金的所有收入均來自德克薩斯州、俄克拉何馬州或新墨西哥州。由於它將所有淨收入分配給單位持有人，該信託基金在新墨西哥州或俄克拉何馬州沒有在信託級別徵税。雖然信託基金沒有欠税，但受託人需要提交俄克拉荷馬州所得税申報表 ，反映信託基金可歸因於該州物業的收入和扣除，以及包括分配給單位持有人的信息的時間表。俄克拉荷馬州和新墨西哥州對非居民在這些州內不動產的收入徵税，法律顧問已告知信託基金，這些州將對非居民在這些州的淨利潤權益的收入徵税。俄克拉荷馬州和新墨西哥州還徵收企業所得税 ，該税可能適用於以公司形式組織的單位持有人(S公司和有限責任公司受某些例外，取決於他們在聯邦税收方面的待遇)。
10
德克薩斯州對毛收入減去某些扣除額徵收0.75%的特許經營税， 德克薩斯州特許經營税法中具體規定了這一點。受税實體通常包括信託和提供有限責任保護的大多數其他類型的實體，除非另有豁免。信託公司的聯邦總收入至少有90%來自某些被動來源，包括礦產特許權使用費和其他非運營礦物利息收入，而從經營活躍貿易或業務的 收入中獲得的收入不超過10%的信託公司通常作為被動實體免徵德克薩斯州特許經營税。該信託公司作為被動實體一直並預計將繼續免徵德克薩斯州特許經營税。由於信託應 作為被動實體在信託級別上免除德克薩斯州特許經營税，因此每個根據德克薩斯州特許經營税應納税的單位持有人通常都需要將其德克薩斯州部分信託收入包括在其自身的德克薩斯州特許經營權 税收計算中。根據德克薩斯州行政法的規定，這些收入來自德克薩斯州，前提是這些收入是根據信託的主要營業地點(即德克薩斯州)獲得的。
信託可能被要求承擔因以下原因而產生的部分和解費用酋長版税集體訴訟 和解。有關或有事項的信息，請參閲簡明財務報表附註3。如果信託公司被確定負責該等成本，XTO Energy將在計算應付給信託公司的淨利潤收入 時從適用的淨利潤利息中扣除成本。因此，對於單位持有人來説，支付給酋長信託被確定負責的特許權使用費所有者類別將通過 從信託收到的淨利潤收入的減少以及單位持有人報告的和應納税的特許權使用費收入毛收入的減少來反映。如果受託人反對此類要求的減持，受託人還可能因代表信託的利益而產生 法律費用。對於單位持有人來説，此類成本將通過信託管理費用的增加反映出來，單位持有人在確定信託的版税淨收入時可以扣除這筆費用 。
每個單位持有人應就適用於該 個人對信託單位所有權的所得税要求(如果有)諮詢其自己的税務顧問。
單位持有人應查閲信託基金最新的10-K表格年度報告，瞭解有關聯邦和州税收問題的更詳細討論。
3.或有事項
訴訟
聯邦地區法院批准對XTO Energy Inc.(XTO Energy Inc.)提起的特許權使用費集體訴訟達成和解。(Chieftain Royalty Company訴XTO Energy Inc.)2018年3月。2018年7月，班級原告提交了在班級成員之間分配 和解資金的計劃。在分配計劃獲得批准後，XTO能源公司建議受託人，根據該計劃，大約4萬美元應該分配給信託公司，作為額外的生產成本。
受託人反對類似的申索，該申索涉及酋長與另一信託(Hugoton Royalty Trust)(Hugoton Royalty Trust)達成和解，該信託是該信託的受託人(Hugoton Royalty Trust)西蒙斯銀行(西南銀行和美國銀行，N.A.的繼任者)與XTO Energy Inc.通過美國仲裁協會。在那次仲裁中，受託人要求 宣告性判決酋長結算是
11
不是生產成本，禁止XTO Energy將和解費用作為運輸工具下的生產成本收取，或以其他方式減少Hugoton Royalty Trust現在或將來的付款 ，因為酋長訴訟。XTO Energy和信託之間也出現了類似的問題，但雙方同意，一旦專家小組發佈關於Hugoton 版税信託的決定，就會考慮這些問題。2021年1月20日，專家小組發佈了其更正的臨時終審裁決(一)駁回[英]信託公司爭辯説，XTO在運輸工具下無權向[Hugoton Royalty]根據第1.18(A)(I)節支付 作為特許權使用費義務支付的XTO金額的信託酋長？訴訟和(Ii)陳述[t]他的下一階段將決定有多少酋長如果可能的話，在行使陪審團認定的權利時，可以對和解進行指控。在雙方通報之後，2021年5月18日，陪審團就XTO Energy在美國的和解金額作出了第二次臨時最終裁決。酋長集體訴訟 可以起訴到[Hugoton Royalty]信任是一種生產成本。該小組已擱置會議程序。分配一部分酋長如果仲裁重新開始，將考慮與信託達成和解。
其他
幾個州已經頒佈立法，要求州所得税從支付給非居民石油和天然氣收益接受者的款項中預扣 。在徵詢税務顧問的意見後，信託人相信無須扣留支付予單位持有人的款項。然而，法規可能會因各州的變化而改變，這可能會改變這一結論。 如果向信託基金或單位持有人支付的款項被扣留，則對基金單位持有人的分配將減少所需的金額，前提是信託基金或基金單位持有人提出退款申請。
4.超額費用
如果任何運輸工具的月成本超過 收入，則必須從該運輸工具的未來淨收益中收回超出的成本和應計利息，並且不能減少其他運輸工具的淨收益。
12
下面彙總了XTO Energy計算的超額成本活動、累計超額成本餘額和應計 通過運輸收回的利息：
| 潛在的 | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
| 累計超額成本保持在12/31/20 |
$ | 2,283,825 | $ | 187,544 | $ | 2,471,369 | ||||||
| 截至2011年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(2,479 | ) | 95,110 | 92,631 | ||||||||
| 截至2011年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
43,640 | (282,654 | ) | (239,014 | ) | |||||||
| 截至9/30/21季度的淨超額成本(回收) |
(138,207 | ) | | (138,207 | ) | |||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||
| 累計超額成本保持在9/30/21 |
2,186,779 | | 2,186,779 | |||||||||
| 9/30/21年9月30日的應計利息 |
495,907 | | 495,907 | |||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||
| 截至9月30日/21年9月30日尚待追回的總額 |
$ | 2,682,686 | $ | | $ | 2,682,686 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| NPI | ||||||||||||
| TX WI | OK WI | 總計 | ||||||||||
| 累計超額成本保持在12/31/20 |
$ | 1,712,869 | $ | 140,658 | $ | 1,853,527 | ||||||
| 截至2011年3月31日的季度的淨超額成本(回收) |
(1,859 | ) | 71,332 | 69,473 | ||||||||
| 截至2011年6月30日的季度的淨超額成本(回收) |
32,730 | (211,990 | ) | (179,260 | ) | |||||||
| 截至9/30/21季度的淨超額成本(回收) |
(103,656 | ) | | (103,656 | ) | |||||||
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| 累計超額成本保持在9/30/21 |
1,640,084 | | 1,640,084 | |||||||||
| 9/30/21年9月30日的應計利息 |
371,931 | | 371,931 | |||||||||
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| 截至9月30日/21年9月30日尚待追回的總額 |
$ | 2,012,015 | $ | | $ | 2,012,015 | ||||||
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在截至2021年9月30日的季度，額外成本138,207美元(信託淨額103,656美元)已從德克薩斯州工作利息淨利潤利息相關的物業中收回 。
截至2021年9月30日，德克薩斯州 剩餘工作利息轉讓的潛在累計超額成本總計270萬美元(信託淨額200萬美元)，包括50萬美元的應計利息(信託淨額40萬美元)。
5.XTO Energy Inc.
在計算75%淨利潤利息的淨收益 時，XTO Energy會扣除一筆管理費用，作為與監控這些利息相關的費用報銷。截至2021年9月30日，這項每月間接費用為44,269美元(信託淨額為33,202美元) ，並根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。
XTO Energy作為休伊特部門的運營商，每月扣除管理費用報銷 ，這是俄克拉荷馬州75%淨利潤利息的基礎資產之一。截至2021年9月30日，這項月費約為29,000美元(信託淨額為22,000美元)， 將根據石油和天然氣行業指數進行年度調整。除該物業外，XTO Energy和埃克森美孚並不經營或控制任何相關物業或相關的工作權益。
在計算截至2021年9月30日的9個月的淨利潤收入時，包括XTO Energy的費用調整 $33,956(信託淨額為30,560美元)。
13
6.行政費用
產生行政費用是為了使受託人能夠履行其對單位持有人和監管實體的報告義務，並 以其他方式管理信託的行政職能。這些義務包括但不限於所有費用、税收、受託人管理信託的補償、顧問、會計師、律師、轉讓代理的費用、 其他專業人員和專家的費用、文書和其他行政協助的費用，以及所有其他服務的費用和開支。
7. 後續事件
XTO Energy已告知受託人，德克薩斯州工作利息淨利潤權益的調整對2021年10月分銷中報告的石油銷售量和平均價格產生了 重大影響。XTO Energy告知受託人，這些調整主要是時間問題，原因是德克薩斯州的工作權益、淨利潤權益 導致北考登單位石油買家的銷售發生逆轉。XTO Energy還通知受託人，一旦運營商將銷售記錄到他們的 系統中，它預計將直接從運營商那裏收到這些石油銷售的付款。這一時機問題增加了德克薩斯州工作利息淨利潤利息相關物業的額外成本，約為3,643,000美元(信託淨額約為2,732,000美元)。
2021年11月4日，受託人宣佈，它已與田納西州特許信託公司Argent Trust Company達成協議，根據協議，受託人將辭去信託受託人職務，並將提名Argent為信託的繼任受託人。受託人辭去受託人職務，以及Argent被任命為繼任者 受託人，取決於協議中規定的某些條件，包括獲得信託和西蒙斯銀行擔任受託人(或法院)的某些其他信託的單位持有人的批准，即(I)Argent被任命為繼任者受託人，以及(Ii)對信託契約以及允許Argent擔任繼任者所需的其他信託的信託協議和契約的任何修訂，這些條件包括：(1)Argent辭去受託人職務；(2)Argent辭去受託人職務，以及Argent被任命為繼任人 受託人，以及Argent被任命為繼任人 受託人的特定條件，包括該信託和西蒙斯銀行擔任受託人(或法院)的某些其他信託的單位持有人批准
項目2.受託人的討論和分析
以下討論應與信託2020年Form 10-K年度報告中包含的受託人討論和分析以及本Form 10-Q季度報告中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。信託公司年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂均可在Trust s 網站www.crt-Cross stimbers.com上查閲。
可分配收入
季度
截至2021年9月30日的季度，淨利潤收入為2,455,493美元，而2020年第三季度為829,258美元。淨利潤收入增長196%的主要原因是石油和天然氣價格上漲(200萬美元)和石油產量增加(20萬美元)， 德克薩斯州和俄克拉何馬州工作權益物業的淨超額成本活動(30萬美元)、税收、運輸和其他成本增加(20萬美元)以及生產費用(10萬美元)部分抵消了這一增長。請參閲下面的淨利潤 收入。
在考慮了31美元的利息收入和153,822美元的管理費用後，截至2021年9月30日的季度的可分配收入為2,301,702美元，或每單位受益利息0.383617美元。該季度的管理費用比去年同期減少了61,578美元，主要與信託費用的收付時間和專業服務條款有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動。2020年第三季度，可分配收入為613,992美元，或每單位0.102332美元。
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截至2021年9月30日的季度，對單位持有人的分配如下：
| 記錄日期 |
付款日期 |
分佈 每單位 |
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| 2021年7月30日 |
2021年8月13日 | $0.123792 | ||||||
| 2021年8月31日 |
2021年9月15日 | 0.097254 | ||||||
| 2021年9月30日 |
2021年10月15日 | 0.162571 | ||||||
|
| ||||||||
| $0.383617 | ||||||||
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九個月
截至2021年9月30日的9個月，淨利潤收入為5,602,598美元，而2020年同期為4,107,869美元。淨利潤收入增長36%的主要原因是石油和天然氣價格上漲(340萬美元)，以及天然氣產量增加(10萬美元)，但石油產量下降(80萬美元)、德克薩斯州和俄克拉何馬州工作利息資產的淨超額成本活動(60萬美元)、税收、運輸和其他成本增加 (60萬美元)部分抵消了這一增長。見下面的淨利潤收入。
在考慮利息收入123美元和管理費用592,211美元后，截至2021年9月30日的9個月的可分配收入為5,010,510美元，或每單位受益利息0.835085美元。截至2021年9月30日的9個月的管理費用比上年同期增加了10,483美元， 主要與信託費用和專業服務條款的收付時間有關。利息收入的變化可歸因於淨利潤、收入和利率的波動。截至2020年9月30日的9個月，可分配收入為3,531,918美元，或每單位0.588653美元。
淨利潤收入
淨利潤收入在信託收到時記錄，即XTO Energy收到後的一個月，通常是在石油生產 後兩個月和天然氣生產後三個月。淨利潤收入一般受三大因素影響：
| 1. | 油氣銷售量； |
| 2. | 石油和天然氣銷售價格；以及 |
| 3. | 在計算淨利潤收入時扣除的成本。 |
由於90%淨利潤利息背後的財產主要是特許權使用費和最重要的特許權使用費利息，因此計算這些利息的淨利潤收入時包括扣除生產税和財產税、法律費用以及營銷和運輸費用。除這些成本外，計算75%淨利潤利息的淨利潤收入還包括扣除生產費用、開發成本和管理費用 ，因為相關的基礎屬性是工作利益。
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以下為信託收到的淨利收入計算摘要：
| 三個月 截至9月30日(a) |
增加 | 九個月 截至9月30日(a) |
增加 | |||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | 2021 | 2020 | (減少) | |||||||||||||||||||
| 銷售量 |
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| 石油(Bbls)(b) |
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| 基本屬性 |
46,595 | 42,937 | 9% | 130,861 | 148,645 | (12%) | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
506 | 467 | 8% | 479 | 543 | (12%) | ||||||||||||||||||
| 淨利潤利息 |
21,632 | 10,822 | 100% | 45,691 | 54,787 | (17%) | ||||||||||||||||||
| 氣體(MCF)(b) |
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| 基本屬性 |
318,902 | 324,615 | (2%) | 975,722 | 947,698 | 3% | ||||||||||||||||||
| 平均每天 |
3,504 | 3,567 | (2%) | 3,574 | 3,459 | 3% | ||||||||||||||||||
| 淨利潤利息 |
277,361 | 294,590 | (6%) | 834,899 | 847,109 | (1%) | ||||||||||||||||||
| 平均售價 |
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| 油(每桶) |
$ | 62.29 | $ | 29.36 | 112% | $ | 55.40 | $ | 41.15 | 35% | ||||||||||||||
| 燃氣(每立方米) |
$ | 5.49 | $ | 2.37 | 132% | $ | 4.67 | $ | 2.64 | 77% | ||||||||||||||
| 收入 |
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| 石油銷售 |
$ | 2,902,419 | $ | 1,260,725 | 130% | $ | 7,249,378 | $ | 6,116,353 | 19% | ||||||||||||||
| 燃氣銷售 |
1,751,177 | 768,385 | 128% | 4,556,465 | 2,500,615 | 82% | ||||||||||||||||||
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| 總收入 |
4,653,596 | 2,029,110 | 129% | 11,805,843 | 8,616,968 | 37% | ||||||||||||||||||
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| 費用 |
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| 税費、交通費和其他費用 |
528,941 | 325,929 | 62% | 1,625,048 | 974,073 | 67% | ||||||||||||||||||
| 生產費用(c) |
1,115,262 | 972,730 | 15% | 3,405,539 | 3,307,422 | 3% | ||||||||||||||||||
| 開發成本 |
45,849 | 4,300 | 966% | 50,378 | 124,372 | (59%) | ||||||||||||||||||
| 超額費用(d) |
138,207 | (195,247 | ) | (171%) | 291,309 | (500,202 | ) | (158%) | ||||||||||||||||
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| 總成本 |
1,828,259 | 1,107,712 | 65% | 5,372,274 | 3,905,665 | 38% | ||||||||||||||||||
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| 其他收益 |
| | | (33,956 | ) | 8,188 | (515%) | |||||||||||||||||
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| 淨收益 |
$ | 2,825,337 | $ | 921,398 | 207% | $ | 6,399,613 | $ | 4,719,491 | 36% | ||||||||||||||
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| 淨利潤收入 |
$ | 2,455,493 | $ | 829,258 | 196% | $ | 5,602,598 | $ | 4,107,869 | 36% | ||||||||||||||
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| (a) | 由於信託公司生產和收到特許權使用費收入的時間間隔， (1)截至9月30日的季度的石油和天然氣銷售額通常代表5月至7月期間的石油產量和4月至6月期間的天然氣產量，以及(2)截至 9月30日的9個月的石油和天然氣銷售額通常代表11月至7月期間的石油產量和10月至6月期間的天然氣產量。 |
| (b) | 石油和天然氣銷售量通過將信託淨現金流入 除以平均銷售價格來分配給淨利潤利益。隨着石油和天然氣價格的變化，信託基金分配的產量受到影響，因為支付費用所需的產量與價格成反比變化。因此，基礎物業產量 數量變化可能與信託公司在任何給定時期內分配的產量無關。因此，油氣銷售量的對比討論是建立在潛在屬性的基礎上的。 |
| (c) | 生產費用包括由經營者扣除和保留的間接費用。XTO 能源扣除管理費用，作為與監控這些興趣相關的費用的報銷。見簡明財務報表附註5。 |
| (d) | 見簡明財務報表附註4。 |
16
以下是對2020年第三季度至2021年第三季度以及2020年前9個月至2021年可比期間基礎屬性重大差異的解釋：
銷售量
油
第三季度石油銷售量增長了9%，主要是因為現金收入的時機，但部分被自然產量下降所抵消。前九個月的石油銷售量下降了12%，主要是因為現金收入的時機和自然產量的下降。
燃氣
天然氣銷售量在第三季度下降了2%，在9個月期間增長了3%，主要是因為現金收入的時機和自然產量的下降。
據估計，潛在石油和天然氣屬性的自然產量遞減率約為每年6%至8%。
銷售價格
油
第三季度的平均油價上漲了112%，達到每桶62.29美元，九個月的平均油價上漲了35%，達到每桶55.40美元。2021年第三季度的油價主要與2021年5月至7月的產量有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每桶69.76美元。
燃氣
第三季度的天然氣價格上漲了132%，達到每立方米5.49美元，九個月的價格上漲了77%，達到每立方米4.67美元。2021年第三季度的天然氣價格主要與2021年4月至6月的產量有關，當時紐約商品交易所的平均價格為每MMBtu 2.83美元。
費用
税收、交通和其他
税收、運輸和其他成本在第三季度增長了62%，主要是因為收入增加、財產税、 和汽油扣除額增加了遣散費。税收、運輸和其他成本在這九個月裏增長了67%，主要是因為財產税增加、汽油扣減、收入增加而徵收的遣散税以及石油遣散税退税減少。
生產費用
第三季度生產費用增加了 15%，主要原因是維修和維護以及現場成本增加，但收費時間安排部分抵消了這一增長。這九個月的生產費用增長了3%，主要是因為維修和維護， 現場成本的下降部分抵消了這一增長。
17
開發成本
由於收費時機的原因，與75%淨利潤利息相關的物業開發成本在第三季度增加了966%，而 在9個月期間下降了59%，這主要是因為活動減少。
超額費用
如果每月成本超過任何運輸工具的收入，則必須從該運輸工具未來的淨收益中收回超出的成本和應計利息 ，並且不能減少任何其他運輸工具的淨收益。截至2021年9月30日，德克薩斯州工作利益轉讓的潛在累計超額成本總計270萬美元(信託淨額200萬美元)，包括應計利息50萬美元(信託淨額40萬美元)。有關超額成本的更多信息，請參見簡明財務報表附註4。
其他收益
在計算截至2021年9月30日的9個月的淨利潤 收入時，包括XTO能源公司33,956美元(信託基金淨額30,560美元)的費用調整。
偶然事件
有關或有事項的信息，請參閲簡明財務報表附註 3。
前瞻性陳述
本報告中有關未來計劃、預測、生產、超額成本、訴訟、仲裁、監管或法院裁決、經濟活動和復甦、公共衞生事件的影響以及隨之而來的政府應對措施對貿易、旅行、能源生產和未來市場定價的影響的表述均為前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述(包括但不限於淨利潤利益、基礎物業、開發活動、年度或每月開發、產量、 監管和其他成本與費用、天然產量遞減率估計、石油和天然氣價格以及對未來需求的預期、與紐約商品交易所價格的差異、費用的估計變化、對單位持有人的分配以及行業和市場狀況)均為前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響，包括部分詳細説明。信託公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的第1A項，其內容在此引用，如同在此全面闡述一樣。XTO Energy和受託人沒有義務在未來任何日期更新這些聲明。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。一旦獲得較小報告公司的資格，就不再需要此信息。
項目4.控制和程序
截至本報告所述期間結束時，受託人根據交易所法案規則13a-15和15d-15對信託披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這項評估，受託人得出結論認為，信託基金的披露控制和程序 在及時記錄、處理、彙總和報告需要披露的信息方面是有效的。
18
信託根據1934年證券交易法提交或提交的報告，並有效地確保信託根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給受託人，以便及時決定所需披露的信息。(br}信託根據1934年證券交易法提交或提交報告，並有效地確保信託在根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給受託人，以便及時決定要求披露的信息。在評估披露控制和程序時，受託人在 認為合理的範圍內依賴XTO Energy提供的信息。在本報告所涵蓋期間，信託對財務報告的內部控制並無任何重大影響，或 合理地可能會對信託的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分-其他 信息
第1A項。風險因素。
截至2020年12月31日止年度的信託年報10-K表格第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
第六項展品
| (31) | 規則13A-14(A)/15D-14(A)認證 | |
| (32) | 第1350節認證 | |
| (99) | 2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的《交叉木材特許權使用費信託表格10-K年度報告》的第1A、7和7A項(合併於此作為參考) | |
19
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由其正式授權的簽名人 代表其簽署。
| CrossTimbers特許權使用費信託基金 | ||||||
| 受託人西蒙斯銀行 | ||||||
| 通過 | /s/南希·威利斯 | |||||
| 南希·威利斯 | ||||||
| 美國副總統 | ||||||
| 埃克森美孚公司 | ||||||
| 日期：2021年11月12日 | 通過 | /s/David Levy | ||||
| 大衞·利維 | ||||||
| 上游業務服務副總裁 | ||||||
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