僱傭協議
本僱傭協議(以下簡稱“協議”)自2021年7月14日(“生效日期”)起生效,由聯邦特許儲蓄銀行卡爾曼儲蓄銀行(以下簡稱“銀行”)和泰拉·烏加爾科維奇(以下簡稱“高管”)共同簽署。銀行和行政人員有時在本文中統稱為“當事人”。凡提及“公司”,即指本行新成立的控股公司Cullman Bancorp,Inc.。本公司是本協議的簽字人,目的是保證銀行在本協議項下的履行。
目擊者
鑑於,執行目前受聘為世行執行副總裁;
鑑於,關於卡爾曼儲蓄銀行、MHC從相互控股公司轉變為股份制公司的組織形式(“第二步轉變”)以及本公司(一家新成立的馬裏蘭州特許股票控股公司,在第二步轉變完成後將作為銀行的新控股公司)發行普通股的相關事宜,銀行希望保證按照本協議的規定繼續提供執行人員的服務;以及
鑑於,行政人員願意按照以下規定的條款和條件為銀行服務。
因此,現在,考慮到本協議所載的相互契約,並根據下文規定的條款和條件,雙方特此達成如下協議:
在本協議有效期內,行政主管應繼續擔任執行副總裁,並應履行通常由擔任類似行政職務的人員履行的行政和管理服務,以及由銀行總裁兼首席執行官和/或銀行董事會(“董事會”)不時合理分配的行政和管理服務。行政人員還同意,如果當選,將擔任世行任何附屬機構的高級管理人員和董事。
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(B)終止協議。即使本協議中有任何相反的規定,執行人員或銀行均可在本協議期限內的任何時間終止執行人員在銀行的僱用,但須遵守本協議的條款和條件。
(C)任期屆滿後繼續受僱。本協議中的任何條款均不得強制或禁止高管在本協議期滿後,按照銀行和高管雙方同意的條款和條件繼續聘用高管。
(D)職責;其他董事局成員。在本協議有效期內,除因病缺勤、合理休假和董事會批准的合理休假外,執行人員應將幾乎所有的營業時間、注意力、技能和努力投入到忠實履行本協議項下的職責上,包括與銀行的組織、經營和管理有關的活動和服務;不過,執行董事可在商業公司或商業或民間組織的董事會任職或繼續擔任任何其他職位或職位,而董事會認為該等職位或職位不會與本行有任何利益衝突,亦不會對執行根據本協議履行的職責造成實質上的影響,則執行董事可在該等董事中擔任或繼續擔任任何其他職位或職位,而董事會認為該等職位或職位不會與本行有任何利益衝突,亦不會對執行根據本協議履行的職責造成重大影響。行政人員應每年向董事會提交一份由行政人員擔任董事或高級管理人員的組織名單,供董事會批准。
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(A)未能任命執行人員擔任第1節規定的職位,或執行人員的職能、職責或職責發生重大變化,這將導致執行人員的職位與第1節所述的職位和職責相比,責任、重要性或範圍變得較小,且未經執行人員書面同意(任何此類重大變化應被視為銀行持續違反本協議);
(B)自本協定簽署之日起,將執行人員的主要工作地點遷移到距離銀行主要執行辦公室超過25英里的地點;
(C)從生效之日起向高管提供的福利和津貼(包括基本工資)大幅減少(一般適用於銀行高級管理人員或僱員的工資或福利削減中的任何減薪除外);(C)從生效之日起向高管提供的福利和津貼,包括基本工資,大幅減少(作為通常適用於銀行高級管理人員或僱員的工資或福利減少的一部分除外);
(D)RBSG銀行的清盤或解散;或
(E)本行實質違反本協議。
在發生上述第(Ii)款所述的任何事件時,高管有權在產生選擇權的事件發生後的合理時間內(不超過九十(90)天),在不少於三十(30)天前發出書面通知,選擇以“充分理由”辭職終止其在本協議項下的僱傭,高管的終止應為終止事件。銀行應有三十(30)天的時間治癒導致終止的情況,但銀行可以選擇放棄上述三十(30)天的期限。
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(I)本公司或銀行所有權的變更發生在任何一位人士或多於一位以集團身份行事的人士(定義見財務條例1.409A-3(I)(5)(V)(B))取得本公司或銀行股票的所有權之日,而該等股票連同該人士或集團持有的股票,佔本公司或銀行股票的總公平市值或總投票權超過50%。(I)本公司或銀行的所有權變更發生在任何一名人士或多於一名以集團身份行事的人士(定義見庫務條例1.409A-3(I)(5)(V)(B))取得本公司或銀行股票所有權之日。
(Ii)本公司或銀行的實際控制權發生變更的日期為(A)任何一人或多於一名以集團身分行事的人(如庫務規例1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)所界定)取得(或已在該等人士最近一次收購當日止的12個月期間內取得)擁有本公司或銀行股票總投票權30%或以上的所有權的日期,(A)任何一人或多於一名以集團身分行事的人(如庫務規例第1.409A-3(I)(5)(Vi)(D)條所界定)取得(或已取得)擁有本公司或銀行股票總投票權30%或以上的所有權,或(B)在任何12個月期間,過半數董事會成員由董事取代,而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲過半數董事會成員認可,惟本款“(B)”不適用於本公司的大股東為另一法團的情況。
(Iii)任何一名或多於一名以集團身份行事的人士(定義見庫務規例1.409A-3(I)(5)(Vii)(C))從本公司或銀行收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)資產,而該等資產的總公平市價總值相等於或超過(A)所有(A)總公平市價總值的40%之日,本公司或銀行的大部分資產即發生變動。(Iii)本公司或銀行大部分資產的變動發生在以下日期(如庫務條例1.409A-3(I)(5)(Vii)(C)所界定)從本公司或銀行收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間)或(B)正被處置的資產的價值,而其中任何一項的釐定均無須顧及與該等資產有關的任何負債。就本協議下的所有目的而言,控制變更的定義應解釋為與財政部法規1.409A-3(I)(5)的要求一致,除非該法規被後續指南所取代。
儘管本協議有任何相反規定,但就本協議而言,在將本行共同控股公司轉變為股份制控股公司形式的組織重組和相關股票發行方面,控制權的變更不會被視為已經發生。
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(B)如果高管在本協議期限內死亡,高管的遺產、法定代表人或指定受益人(按照高管的書面指示)將獲得根據銀行為高管的利益而維持的任何員工福利計劃,高管的受益人可能有權獲得的任何人壽保險福利。
基於“退休”而終止行政人員的聘用,將指行政人員在行政人員年滿65歲後的任何時間,或根據董事會在行政人員同意下制定的適用於他的任何退休政策,自願終止僱用,原因不包括正當理由、死亡或傷殘。基於退休的行政人員終止後,本協議項下的任何金額或福利均不應到期,行政人員有權享受銀行任何退休計劃和行政人員參與的其他計劃下的所有福利。
(A)銀行可隨時終止高管的聘用,但除本協議定義的“因由”終止外,任何終止不得損害高管在本協議項下獲得補償或其他福利的權利。在因“原因”而被解僱後的任何一段時間內,高管無權獲得補償或其他福利。當董事會真誠地確定與行政人員有關的一項或多項事件發生時,此處使用的“原因”一詞即存在:
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儘管有上述規定,除非已向執行委員會遞交一份在為此目的而召開並舉行的董事會會議上(在向執行委員會發出合理通知並有機會在董事會陳詞後)以不少於董事會全體成員的多數票正式通過的決議案的副本,該決議的副本不得被視為存在,並在董事會真誠地認為執行人員犯有上述行為並指明其詳情後,方可視為存在。在召開董事會將最終決定是否存在原因的會議之前,如果董事會在董事會會議上以不少於全體成員的過半數真誠地確定有可能有理由認定執行人員犯有構成上述原因的行為,董事會可暫停執行人員在本章程項下的職責一段不超過十四(14)天的合理時間,直到下一次會議上執行人員有機會向董事會陳述意見。一旦發現原因,董事會應向執行機構遞交終止通知,詳情請參見下文第10節。
(B)就本條第8條而言,除非行政人員出於惡意或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合銀行的最佳利益,否則行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”。根據董事會的指示或根據銀行律師的建議採取的任何行動或沒有采取行動,應最終推定為執行人員本着善意和符合銀行的最佳利益而做出或沒有做出的行為。
如行政人員因離職事件而終止聘用,行政人員作為本行、本公司及本行或本公司任何附屬公司董事的任期應立即終止。為此目的,本第9條應構成辭職通知。
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(A)為期一年的非邀請期。行政人員特此立約並同意,在其終止受僱於本行後的一年內,未經本行書面同意,不得直接或間接:
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(Ii)聯絡(以銷售與本公司、本行或該等實體的任何附屬公司出售或擬出售的任何產品或服務有競爭關係的任何產品或服務)本公司、本行或該等實體的任何附屬公司在執行人員終止僱用後三十六個月內向其出售任何產品或服務的任何人士、商號、協會或法團,(B)本公司、本行或該等實體的任何附屬公司在執行人員終止僱用後一年內代表本公司、本行或該等實體的任何附屬公司招攬、接觸或以其他方式處理的任何人、商號、協會或法團或(C)行政人員在終止僱傭時以其他方式知悉是本公司、本行或該等實體的任何附屬公司的客户。行政人員不會直接或間接進行任何此類聯繫,無論是為了他自己的利益,還是為了任何其他個人、公司、協會或公司的利益。
(B)六個月的禁賽。行政人員在此立約並同意,在終止受僱於本行後的6個月內,未經本行書面同意,不得直接或間接成為任何儲蓄協會、儲蓄貸款協會、儲蓄貸款控股公司、儲蓄合作社、銀行或銀行控股公司、保險公司或代理機構的高級職員、僱員、顧問、董事、獨立承包商、代理人、獨資業主、合資企業、超過5%的股權擁有人或股東、合夥人或受託人。任何抵押或貸款經紀人或任何其他與銀行或其附屬公司的業務競爭的金融服務實體或業務,或總部或辦事處位於阿拉巴馬州卡爾曼25英里以內。儘管有上述規定,如果管理層在控制權變更後被終止聘用,或者如果銀行出於本協議定義的原因以外的原因終止高管,則本競業限制不適用。
(C)本協議中使用的“機密信息”是指屬於本行的信息,該信息在本行開展業務的過程中對本行有價值,而披露該信息可能會導致本行處於競爭或其他不利地位。機密信息包括但不限於財務信息、報告和預測;發明、改進和其他知識產權;商業祕密;技術訣竅;設計、流程或配方;軟件;市場或銷售信息或計劃;客户名單;以及經銀行管理層討論或考慮的商業計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。機密信息包括高管在受僱於世行期間開發的信息,以及高管可能獲得的與高管受僱相關的其他信息。機密信息還包括與本行有業務關係的其他人的機密信息。儘管如上所述,保密信息不包括公共領域中的信息。管理人員理解並同意,管理人員的僱用在管理人員和銀行之間就所有保密信息建立了信任和信任關係。在執行人員受僱於本行期間和終止後的任何時候,執行人員都將保密並信任所有此類保密信息,未經本行書面同意,除非在正常執行本行職責的過程中有必要,否則執行人員不會使用或披露任何此類保密信息。
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(D)行政人員須在合理通知下,就本行或其任何附屬公司或關聯公司是或可能成為其中一方的任何訴訟,向本行提供本行合理需要的資料及協助;但不須要求該行政人員就本行與本行或其任何附屬公司或關聯公司之間的任何訴訟提供資料或協助。
(E)本協議項下向高管支付的所有款項和福利應以高管遵守本第11條為前提。本協議各方認識到,如果高管違反本第11條,將給銀行、其業務和財產造成不可彌補的損害,雙方同意,如果高管違反本條款,銀行除可獲得的任何其他補救措施和損害賠償外,還有權獲得禁制令,以限制高管及其所有為高管行事或與高管一起行事的人員違反本協議的行為。(E)本協議項下向高管支付的所有款項和福利應以高管遵守本第11條為前提。本協議雙方認識到,如果高管違反本第11條,將給銀行、其業務和財產造成不可彌補的損害。高管代表並承認,高管的經驗和能力足以使高管能夠在從事其他行業和/或與銀行不同性質的業務中就業,並且通過強制令的方式執行補救措施不會阻止高管謀生。本協議不會被解釋為禁止本行或本公司就此類違約或威脅違約採取任何其他補救措施,包括向高管追討損害賠償金。
本協議規定的所有付款應及時以現金或支票從銀行的普通資金中支付。本公司可以加入本協議,但僅限於保證支付和提供本協議項下應支付給高管的所有金額和福利。
本協議包含本協議雙方之間的全部諒解,並取代本行或本行任何前任與高管之間的任何先前僱傭協議,但本協議不應影響或減少高管在其他地方提供的任何福利或補償。本協議的任何條款均不得解釋為高管在未參考本協議的情況下獲得的福利少於其可獲得的福利。
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(A)銀行可隨時終止行政人員的聘用,但董事會除因其他原因終止外,任何其他終止均不會損害行政人員根據本協議獲得補償或其他福利的權利。在因原因被解僱後的任何一段時間內,高管無權獲得補償或其他福利。
(B)根據第8(E)(3)條送達的通知暫停執行董事職務及/或暫時禁止其參與處理本行事務[12 USC§1818(E)(3)]或8(G)(1)[12 USC§1818(G)(1)]根據“聯邦存款保險法”的規定,銀行在本合同項下的義務應自服務之日起暫停,除非通過適當的訴訟程序予以中止。如果通知中的指控被駁回,銀行可酌情(I)向執行董事支付在其合同義務被暫停期間扣留的全部或部分補償,以及(Ii)恢復(全部或部分)其被暫停的任何義務。
(C)如根據第8(E)(4)條發出的命令將銀行行政人員免職及/或永久禁止其參與處理銀行事務[12 USC§1818(E)(4)]或8(G)(1)[12 USC§1818(G)(1)]根據“聯邦存款保險法”的規定,本協議項下本行的所有義務應自訂單生效之日起終止,但締約各方的既得權利不受影響。
(D)如銀行如第3(X)(1)條所界定的失責[12 USC§1813(X)(1)]根據“聯邦存款保險法”,本行在本協議項下的所有義務應自違約之日起終止,但本款不影響締約各方的任何既得權利。
(E)本協議項下的所有義務均應終止,除非(I)貨幣監理署或聯邦儲備系統理事會(統稱為“監管者”)或其指定人在聯邦存款保險公司簽訂協議,根據第13(C)條規定的權限向銀行或代表銀行提供援助時,有必要繼續履行合同,以使銀行繼續運營:(I)由貨幣監理署或聯邦儲備系統理事會(統稱“監管者”)或其指定的人終止合同;(I)在聯邦存款保險公司簽訂協議,根據第13(C)條規定的權限向銀行或代表銀行提供援助時,由貨幣監理署或聯邦儲備系統理事會(統稱“監管者”)或其指定人終止合同[12 USC§1823(C)](Ii)在監管機構或其指定人批准監管合併以解決與銀行運營有關的問題時,或在監管機構認定銀行處於不安全或不健全的狀況時,由監管機構或其指定人根據“聯邦存款保險法”的規定進行合併;或(Ii)在監管機構或其指定人批准監管合併以解決與銀行運營相關的問題時,由監管機構或其指定人提出。但是,已經歸屬的當事人的任何權利不受該行為的影響。
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(F)即使本協議有任何相反規定,本行或本公司根據本協議或以其他方式向執行人員支付的任何款項,均受“聯邦存款保險法”第18(K)節、“美國法典”第12編第1828(K)節及其第359條頒佈的條例的約束和制約。
如果由於任何原因,本協議的任何條款或任何條款的任何部分被認定為無效,則該無效不應影響本協議的任何其他條款或該條款中未被認定為無效的任何部分,並且每個此類其他條款及其部分應在完全符合法律的情況下繼續完全有效。
本協議各章節和段落的標題僅供參考,不應控制本協議任何條款的含義或解釋。
本協議應受阿拉巴馬州法律管轄,但被聯邦法律取代的範圍除外。
本協議項下或與本協議相關的任何爭議應完全通過具有約束力的仲裁來解決,作為民事訴訟的替代方案,且不需要陪審團審判,由三名仲裁員組成的陪審團根據當時有效的美國仲裁銀行的“解決僱傭糾紛的國家規則”(“國家規則”)的規則,在執行委員會選定的距離銀行主要辦公室五十(50)英里的地點進行仲裁。一名仲裁員由執行機構選出,一名仲裁員由銀行選出,第三名仲裁員由雙方選定的仲裁員選出。如果仲裁員未能在十五(15)天內就第三名仲裁員達成一致,則應從按照國家規則挑選的仲裁員小組中為他們指定仲裁員。任何有管轄權的法院都可以根據仲裁員的裁決作出判決。
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(B)本行的任何賠償須符合聯邦存款保險公司的任何適用規定。
為本協議的目的,本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出,並在通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、分別寄往下列地址的方式投遞或郵寄時視為已正式發出:
致銀行: |
董事會主席 卡爾曼儲蓄銀行 第二大道西南316號 阿拉巴馬州卡爾曼,郵編:35055
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致高管:
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_______________ 在上一次出現的地址 銀行的人事記錄
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茲證明,本銀行和本公司已安排其正式授權的代表簽署本協議,並已於上文第一個寫明的日期在本協議上簽字。
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卡爾曼儲蓄銀行 |
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日期:2021年7月15日 |
作者:/s/John A.Riley,III 導演約翰·A·萊利(John A.Riley),III *董事會主席。 |
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卡爾曼銀行(Cullman Bancorp,Inc.) |
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日期:2021年7月15日 |
作者:/s/約翰·A·萊利(John A.Riley,III) 導演約翰·A·萊利(John A.Riley),III *董事會主席。 |
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執行人員 |
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日期:2021年7月15日 |
發信人:/s/T‘aira Ugarkovich 泰拉·烏加爾科維奇 執行副總裁
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