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LoanMember)UWS：ExceptionThreeAtApril12022Member美國：4月12022至12月312022成員2021-09-3000016703492020-07-012020-09-300001670349Usws:SeriesAOrBConvertibleRedeemablePreferredStockMemberUWS：MandatoryConversionMember2021-09-300001670349USWS：PoolBAwardsMember2021-07-012021-09-300001670349美國-GAAP：公共類別成員UWS：MandatoryConversionMember2021-01-012021-09-300001670349UWS：PoolAPerformanceAwardsMember2021-09-30Xbrli：純USWS：艦隊Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：共享UTR：DUSWS：許可證Iso4217：美元

 

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐

根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 1934

的過渡期[]至[]

佣金檔案編號001-38025

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州

 

81-1847117

(述明或其他司法管轄權

 

(税務局僱主

組織)

 

識別號碼)

 

後橡樹大道1360號, 1800套房, 休斯敦, TX

 

77056

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

(832) 562-3730

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股0.0001美元，面值

認股權證

USWS

USWSW

納斯達克中國資本市場

納斯達克中國資本市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☑是☐編號

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☑是☐編號

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

 

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☑

 

規模較小的報告公司

☑

新興成長型公司

☑

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☑不是

 

截至2021年11月1日，註冊人擁有52,351,768A類普通股和不是已發行的B類普通股。

 

 

 

 

目錄

 

 

 

頁碼

第一部分

財務信息

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

 

簡明綜合資產負債表

3

 

簡明合併操作報表

4

 

現金流量表簡明合併報表

5

 

股東虧損簡明合併報表

7

 

簡明合併財務報表附註

9

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

30

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

36

第四項。

管制和程序

36

 

 

 

第二部分

 

 

第1項。

法律程序

38

第1A項。

風險因素

38

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

38

第三項。

高級證券違約

38

第四項。

煤礦安全信息披露

38

第五項。

其他信息

38

第6項

陳列品

39

簽名

 

40

 

 

 

 

2

第一部分

項目1.財務報表(未經審計)

美國井服務公司

壓縮合並資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

29,860

 

 

$

3,693

 

受限現金

 

 

735

 

 

 

1,569

 

應收賬款(扣除壞賬準備#美元)01美元和1美元12,000(分別截至2021年9月30日和2020年12月31日)

 

 

38,362

 

 

 

44,393

 

庫存，淨額

 

 

5,571

 

 

 

7,965

 

持有待售資產

 

 

16,687

 

 

 

-

 

預付和其他流動資產

 

 

10,034

 

 

 

10,707

 

流動資產總額

 

 

101,249

 

 

 

68,327

 

財產和設備，淨值

 

 

217,883

 

 

 

235,332

 

無形資產，淨額

 

 

12,742

 

 

 

13,466

 

商譽

 

 

4,971

 

 

 

4,971

 

其他資產

 

 

1,505

 

 

 

1,127

 

總資產

 

$

338,350

 

 

$

323,223

 

資產負債、夾層股權和股東赤字

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

33,455

 

 

$

36,362

 

應計費用和其他流動負債

 

 

11,963

 

 

 

14,781

 

應付票據

 

 

3,848

 

 

 

998

 

長期債務的當期部分

 

 

5,000

 

 

 

10,000

 

設備融資的當期部分

 

 

3,658

 

 

 

3,519

 

資本租賃債務的當期部分

 

 

484

 

 

 

54

 

流動負債總額

 

 

58,408

 

 

 

65,714

 

認股權證負債

 

 

6,867

 

 

 

1,619

 

長期債務

 

 

242,460

 

 

 

274,555

 

可轉換優先票據

 

 

100,863

 

 

 

-

 

設備長期融資

 

 

6,552

 

 

 

9,347

 

長期資本租賃義務

 

 

1,309

 

 

 

-

 

其他長期負債

 

 

7,524

 

 

 

3,539

 

總負債

 

 

423,983

 

 

 

354,774

 

承付款和或有事項(附註17)

 

 

 

 

 

 

夾層股本：

 

 

 

 

 

 

A系列可贖回可轉換優先股，面值$0.0001每股收益美元；55,000授權股份；19,610股票和50,000截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；總清算優先權為$26,2251美元和1美元60,418分別截至2021年9月30日和2020年12月31日

 

 

22,817

 

 

 

50,975

 

B系列可贖回可轉換優先股，面值$0.0001每股收益美元；22,050授權股份；0股票和22,050截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；總清算優先權為$01美元和1美元24,100分別截至2021年9月30日和2020年12月31日

 

 

-

 

 

 

22,686

 

股東赤字：

 

 

 

 

 

 

A類普通股，面值$0.0001每股收益美元；400,000,000授權股份；52,352,178股票和20,718,659截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票(1)

 

 

5

 

 

 

2

 

B類普通股，面值$0.0001每股收益美元；20,000,000授權股份；0股票和2,302,936截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

-

 

 

 

-

 

額外實收資本 (1)

 

 

261,837

 

 

 

217,217

 

累計赤字

 

 

(370,292

)

 

 

(322,431

)

股東虧損總額

 

 

(108,450

)

 

 

(105,212

)

總負債、夾層權益和股東赤字

 

$

338,350

 

 

$

323,223

 

 

(1)前期已調整，以反映-3.52021年9月30日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

凝聚凝聚ED操作報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

56,477

 

 

$

44,042

 

 

$

211,534

 

 

$

195,914

 

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本(不包括折舊和攤銷)

 

 

58,115

 

 

 

31,157

 

 

 

179,998

 

 

 

145,321

 

折舊及攤銷

 

 

6,980

 

 

 

16,393

 

 

 

27,922

 

 

 

65,759

 

銷售、一般和行政費用

 

 

11,142

 

 

 

6,098

 

 

 

25,746

 

 

 

30,376

 

長期資產減值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

147,543

 

訴訟和解

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

35,000

 

 

 

-

 

處置資產損失(收益)

 

 

(12,001

)

 

 

755

 

 

 

(10,110

)

 

 

5,852

 

運營虧損

 

 

(7,759

)

 

 

(10,361

)

 

 

(47,022

)

 

 

(198,937

)

利息支出，淨額

 

 

(10,634

)

 

 

(5,748

)

 

 

(24,150

)

 

 

(19,369

)

認股權證負債的公允價值變動

 

 

2,052

 

 

 

1,783

 

 

 

(5,235

)

 

 

6,972

 

專利許可銷售

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,500

 

 

 

-

 

債務清償收益，淨額

 

 

6,645

 

 

 

-

 

 

 

5,806

 

 

 

-

 

其他收入

 

 

117

 

 

 

30

 

 

 

169

 

 

 

81

 

所得税前虧損

 

 

(9,579

)

 

 

(14,296

)

 

 

(47,932

)

 

 

(211,253

)

所得税優惠

 

 

-

 

 

 

(87

)

 

 

(27

)

 

 

(824

)

淨損失

 

 

(9,579

)

 

 

(14,209

)

 

 

(47,905

)

 

 

(210,429

)

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

 

-

 

 

 

(51

)

 

 

(44

)

 

 

(10,948

)

可歸因於U.S.Well Services，Inc.的淨虧損

 

 

(9,579

)

 

 

(14,158

)

 

 

(47,861

)

 

 

(199,481

)

A系列優先股應計股息

 

 

(997

)

 

 

(1,854

)

 

 

(4,808

)

 

 

(5,450

)

B系列優先股應計股息

 

 

(3,069

)

 

 

(681

)

 

 

(4,591

)

 

 

(1,347

)

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

(464

)

 

 

(750

)

 

 

(12,578

)

B系列優先股的視為股息

 

 

(1,509

)

 

 

-

 

 

 

(7,178

)

 

 

-

 

交換A系列優先股以換取可轉換優先票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,936

 

 

 

-

 

美國韋爾服務公司普通股股東應佔淨虧損

 

$

(15,154

)

 

$

(17,157

)

 

$

(56,252

)

 

$

(218,856

)

普通股每股虧損(見附註14)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的(1)

 

$

(0.50

)

 

$

(0.88

)

 

$

(2.14

)

 

$

(11.80

)

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的(1)

 

 

29,802

 

 

 

19,048

 

 

 

25,919

 

 

 

18,123

 

 

(1) 之前的期間已進行調整，以反映1比13.52021年9月30日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。

 

附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。.

4

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

濃縮合並現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(47,905

)

 

$

(210,429

)

對淨虧損與經營活動提供(用於)現金的調整：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

27,922

 

 

 

65,759

 

認股權證負債的公允價值變動

 

 

5,235

 

 

 

(6,972

)

長期資產減值

 

 

-

 

 

 

147,543

 

應收賬款損失準備

 

 

9

 

 

 

9,031

 

存貨陳舊損失準備金

 

 

2,428

 

 

 

603

 

處置資產損失(收益)

 

 

(10,110

)

 

 

5,852

 

轉換為出售專利許可的可轉換優先票據

 

 

(22,500

)

 

 

-

 

債務折價、溢價和發行成本攤銷

 

 

5,131

 

 

 

3,372

 

可轉換優先票據的實付利息

 

 

4,827

 

 

 

-

 

債務清償收益，淨額

 

 

(5,806

)

 

 

-

 

基於股份的薪酬費用

 

 

9,517

 

 

 

4,519

 

資產負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

6,022

 

 

 

34,096

 

庫存

 

 

(34

)

 

 

1,128

 

預付和其他流動資產

 

 

(6,649

)

 

 

5,979

 

應付帳款

 

 

3,408

 

 

 

(22,375

)

應計負債

 

 

(3,213

)

 

 

(8,360

)

應計利息

 

 

11,465

 

 

 

(10,657

)

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

(20,253

)

 

 

19,089

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

購置房產和設備

 

 

(47,565

)

 

 

(43,948

)

出售財產和設備的收益以及損壞的財產和設備的保險收益

 

 

32,933

 

 

 

15,778

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(14,632

)

 

 

(28,170

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

循環信貸融資收益

 

 

28,589

 

 

 

25,723

 

償還循環信貸安排

 

 

(29,950

)

 

 

(51,034

)

發行長期債券所得款項

 

 

3,004

 

 

 

10,000

 

償還長期債務

 

 

(44,896

)

 

 

(2,500

)

支付與清償債務有關的費用

 

 

(523

)

 

 

-

 

發行可轉換優先票據所得款項

 

 

97,500

 

 

 

-

 

發行應付票據所得款項

 

 

9,139

 

 

 

-

 

應付票據的償還

 

 

(6,289

)

 

 

(6,201

)

償還設備融資項下的款項

 

 

(2,656

)

 

 

(2,349

)

資本租賃義務項下的本金支付

 

 

(205

)

 

 

(4,272

)

發行普通股所得款項淨額

 

 

13,562

 

 

 

19,596

 

遞延融資成本

 

 

(7,057

)

 

 

(20,248

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

60,218

 

 

 

(31,285

)

現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

25,333

 

 

 

(40,366

)

期初現金和現金等價物及限制性現金

 

 

5,262

 

 

 

41,404

 

期末現金和現金等價物及限制性現金

 

$

30,595

 

 

$

1,038

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併現金流量表(續)

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

補充現金流披露：

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$

2,004

 

 

$

25,865

 

已繳所得税

 

 

-

 

 

 

144

 

非現金投融資活動：

 

 

 

 

 

 

向優先擔保定期貸款機構發行A類普通股

 

 

-

 

 

 

1,438

 

向優先擔保定期貸款機構發行B系列優先股

 

 

-

 

 

 

1,050

 

將A系列優先股轉換為A類普通股

 

 

-

 

 

 

2,895

 

交換A系列優先股以換取可轉換優先票據

 

 

24,780

 

 

 

-

 

B系列優先股轉換為A類普通股

 

 

27,277

 

 

 

-

 

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

750

 

 

 

12,578

 

應計首輪優先股股息

 

 

4,808

 

 

 

5,450

 

應計B系列優先股股息

 

 

4,591

 

 

 

1,347

 

應計資本支出和未付資本支出的變化

 

 

6,316

 

 

 

12,149

 

資本租賃義務下的資產

 

 

1,769

 

 

 

-

 

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

濃縮合並狀態股東虧損額

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

 

 

 

截至2021年9月30日的三個月

 

 

 

A類常見
庫存(1)

 

 

B類常見
庫存

 

 

其他內容
已繳入

 

 

累計

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本(1)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2021年6月30日

 

 

26,679,279

 

 

$

3

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

237,365

 

 

$

(360,713

)

 

$

-

 

 

$

(123,345

)

A類普通股發行反向股票拆分四捨五入

 

 

24,197

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列優先股轉換為A類普通股

 

 

25,565,707

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,207

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,209

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,331

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,331

 

限制性股票授予

 

 

88,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

限制性股票沒收

 

 

(5,030

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

應計首輪優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(997

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(997

)

應計B系列優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,069

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,069

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(9,579

)

 

 

-

 

 

 

(9,579

)

餘額，2021年9月30日

 

 

52,352,178

 

 

$

5

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

261,837

 

 

$

(370,292

)

 

$

-

 

 

$

(108,450

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的三個月

 

 

 

A類常見
庫存(1)

 

 

B類常見
庫存

 

 

其他內容
已繳入

 

 

累計

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本(1)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

赤字

 

平衡，2020年6月30日

 

 

19,531,768

 

 

$

2

 

 

 

5,014,897

 

 

$

-

 

 

$

213,596

 

 

$

(278,414

)

 

$

-

 

 

$

(64,816

)

A類普通股發行

 

 

114

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B類普通股轉換為A類普通股

 

 

774,846

 

 

 

-

 

 

 

(2,711,961

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將A系列優先股轉換為A類普通股

 

 

149,707

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,895

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,895

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

986

 

 

 

-

 

 

 

51

 

 

 

1,037

 

限制性股票沒收

 

 

(52,477

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(464

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(464

)

應計首輪優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,854

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,854

)

應計B系列優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(681

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(681

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(14,158

)

 

 

(51

)

 

 

(14,209

)

平衡，2020年9月30日

 

 

20,403,958

 

 

$

2

 

 

 

2,302,936

 

 

$

-

 

 

$

214,478

 

 

$

(292,572

)

 

$

-

 

 

$

(78,092

)

 

(1)前期已調整，以反映-3.52021年9月30日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

簡明合併股東虧損表(續)

(單位為千，份額除外)

(未經審計)

 

 

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

 

 

A類常見
庫存(1)

 

 

B類常見
庫存

 

 

其他內容
已繳入

 

 

累計

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本(1)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

赤字

 

平衡，2020年12月31日

 

 

20,718,659

 

 

$

2

 

 

 

2,302,936

 

 

$

-

 

 

$

217,217

 

 

$

(322,431

)

 

$

-

 

 

$

(105,212

)

A類普通股發行

 

 

4,287,519

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,241

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

13,242

 

A類普通股發行反向股票拆分四捨五入

 

 

24,197

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B類普通股轉換為A類普通股

 

 

657,982

 

 

 

-

 

 

 

(2,302,936

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列優先股轉換為A類普通股

 

 

26,615,215

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,275

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

27,277

 

交換A系列優先股以換取可轉換優先票據

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,936

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,936

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,467

 

 

 

-

 

 

 

44

 

 

 

5,511

 

限制性股票授予

 

 

88,025

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

與股票薪酬歸屬相關的預扣税款

 

 

(29,628

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(150

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(150

)

限制性股票沒收

 

 

(9,791

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(750

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(750

)

應計首輪優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,808

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,808

)

應計B系列優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,591

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,591

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(47,861

)

 

 

(44

)

 

 

(47,905

)

餘額，2021年9月30日

 

 

52,352,178

 

 

$

5

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

261,837

 

 

$

(370,292

)

 

$

-

 

 

$

(108,450

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年9月30日的9個月

 

 

 

A類常見
庫存(1)

 

 

B類常見
庫存

 

 

其他內容
已繳入

 

 

累計

 

 

非控制性

 

 

總計

 

.

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本(1)

 

 

赤字

 

 

利息

 

 

赤字

 

餘額，2019年12月31日

 

 

17,959,321

 

 

$

2

 

 

 

5,500,692

 

 

$

1

 

 

$

225,385

 

 

$

(93,091

)

 

$

10,633

 

 

$

142,930

 

A類普通股發行

 

 

1,580,006

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,438

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,438

 

B類普通股轉換為A類普通股

 

 

913,645

 

 

 

-

 

 

 

(3,197,756

)

 

 

(1

)

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

將A系列優先股轉換為A類普通股

 

 

149,707

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,895

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,895

 

基於股份的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,204

 

 

 

-

 

 

 

315

 

 

 

4,519

 

與股票薪酬歸屬相關的預扣税款

 

 

(44,073

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(70

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(70

)

限制性股票沒收

 

 

(154,648

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,578

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(12,578

)

應計首輪優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,450

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,450

)

應計B系列優先股股息

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,347

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,347

)

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(199,481

)

 

 

(10,948

)

 

 

(210,429

)

平衡，2020年9月30日

 

 

20,403,958

 

 

$

2

 

 

 

2,302,936

 

 

$

-

 

 

$

214,478

 

 

$

(292,572

)

 

$

-

 

 

$

(78,092

)

 

(1)前期已調整，以反映-3.52021年9月30日反向股票拆分。見注2，反向股票拆分，瞭解更多細節。

 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

注1-業務描述

美國韋爾服務公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)f/k/a Matlin&Partners Acquisition Corp(“MPAC”)是一家總部位於得克薩斯州休斯頓的專注於技術的油田服務公司，專注於為美國的石油和天然氣勘探與生產公司(“E&P”)提供電動壓力泵服務。油井增產的過程包括將加壓流體--通常是水、化學品和支撐劑的混合物--泵入油井套管或油管，使地下礦層破裂或破裂。裂縫釋放捕獲的碳氫化合物顆粒，併為石油或天然氣自由流動到井筒進行收集提供了傳導通道。支撐劑或支撐劑滯留在刺激過程產生的裂縫中，“支撐”它們打開，以促進碳氫化合物從儲層流向油井。

該公司的艦隊由全電動、移動式油井增產設備和其他輔助重型設備組成，以執行增產服務。公司的清潔艦隊® 油井吞吐車隊取代了傳統的發動機、變速器和散熱器傳統型柴油船隊的電動馬達由天然氣渦輪發電機發電提供動力。該公司使用安裝在拖車上的高壓油井增產泵，並將執行一項典型工作所需的泵車組和其他設備稱為“船隊”，將分配到每個船隊的人員稱為“船隊”。2021年5月，該公司宣佈了成為全電動汽車製造商的承諾。加壓泵送2021年8月，該公司停止了其最後一支現役常規柴油車隊的運營，標誌着其退出了常規柴油加壓泵市場。

注2-重要會計政策

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及形成10-Q表和S-X規則的説明編制的。因此，這些財務報表不包括公認會計準則要求的年度財務報表所需的所有信息或附註，應與2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案”(“經修訂的年報”)中包含的年度財務報表一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表和附註顯示了公司截至2021年9月30日和2020年12月31日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合財務狀況、經營結果、現金流和股東赤字。中期數據包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整是公平列報中期業績所必需的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表截至2021年12月31日的整個財年的預期運營結果。

反向股票拆分

在2021年5月14日召開的公司股東年會上，公司股東通過了修改公司公司註冊證書的提案，按照公司董事會在規定範圍內確定的比例進行股票反向拆分。2021年9月30日，本公司實施了一項1-for-3.5A類普通股的反向拆分. 截至2021年9月30日，所有登記在冊的股東都獲得了一股公司A類普通股的已發行和流通股，以換取公司A類普通股的三股半流通股。由於反向股票拆分，沒有發行A類普通股的零碎股票。與反向股票拆分相關的任何零碎股份都被四捨五入為最接近的整體股份，沒有股東獲得現金代替零碎股份。股票反向拆分對公司根據其公司註冊證書被授權發行的A類普通股的數量或A類普通股的每股面值沒有影響。在行使或轉換公司的股權獎勵、可轉換優先股和認股權證時，可發行的A類普通股的數量以及適用的行使價格進行了比例調整。本季度報告中包含的10-Q表格中的所有股票和每股信息都已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

9

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

合併原則

簡明綜合財務報表由本公司及其全資子公司的財務報表組成。附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至該控制權終止之日。各子公司的財務報表與本公司的報告期相同。所有重要的公司間餘額和交易在合併時被沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們定期評估基於歷史經驗和其他相關事實和情況的估計和判斷。這些財務報表中包括的重大估計主要涉及壞賬準備、存貨陳舊準備、估計可用年限和長期資產的估值、商譽和其他長期資產的減值評估、認股權證負債、定期貸款和可轉換優先票據的公允價值估計，以及基於股份的補償和某些股權工具的估值。實際結果可能與這些估計不同。

受限現金

根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物，或為特定目的保留的，不能立即或普遍使用的現金和現金等價物在我們的壓縮合並資產負債表中記錄在受限現金中。我們壓縮的綜合資產負債表中的受限現金是指轉入信託賬户以支持我們的工人補償義務的現金，以及用於批准的資本支出的現金，金額為#美元。729及$6，分別截至2021年9月30日，及$513及$1,056，分別截至2020年12月31日。

下表對簡明合併資產負債表上報告的現金和現金等價物以及限制性現金的金額進行了核對，這些現金和現金等價物的總額與簡明合併現金流量表上顯示的相同金額之和相同：

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

現金和現金等價物

 

$

29,860

 

 

$

519

 

受限現金

 

 

735

 

 

 

519

 

現金及現金等價物和限制性現金

 

$

30,595

 

 

$

1,038

 

 

庫存

庫存包括我們壓力泵作業中使用的支撐劑、化學品和其他消耗性材料和供應品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。成本主要是以先進先出成本為基礎確定的。所有庫存都是為公司提供服務而購買的，沒有單獨出售給外部各方的庫存。我們會定期檢討現有庫存數量，並根據我們對近期庫存項目需求的預測，記錄過時庫存的減記。在截至2021年9月30日的9個月內，公司錄得$2.4庫存報廢損失準備金為100萬美元，主要與傳統柴油部件有關。截至2021年9月30日止九個月內，本公司錄得減記$1.5與陳舊庫存部件相關的百萬美元。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，公司已建立庫存儲備#美元。1.3百萬美元和$0.3陳舊和緩慢流動的庫存分別為100萬美元。

財產和設備

財產和設備按成本計價，在其估計使用年限內按直線計提折舊。延長資產壽命的更新和修繕支出被資本化。未改善或延長相關資產使用壽命的維護和維修費用，在發生時計入費用。

該公司單獨識別和核算其油井增產裝置的某些關鍵部件，包括髮動機、變速器和泵，這要求我們單獨評估這些部件的使用壽命。對於我們的其他維修設備，我們不單獨確定和跟蹤特定原始組件的折舊。當我們更換這些資產的組成部分時，我們通常會估計報廢的組成部分的賬面淨值，這主要是基於它們的重置成本、它們的年齡和最初估計的使用壽命。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

在2020年第一季度，我們對長期資產的減值進行了審查，因此有必要對我們的財產和設備的使用壽命進行審查。目前加壓泵設備運行條件的趨勢，如處理壓力增加和泵送速率提高，以及每日泵送時間的增加，都在縮短我們使用的某些關鍵部件的使用壽命。我們確定液體末端和燃油噴射器的平均使用壽命不到一年，這導致我們決定與更換這些部件相關的成本不再資本化，而是在運營中使用時計入費用。會計估計的這一變化於2020年3月生效，並進行了前瞻性核算。

持有待售資產

被分類為持有待售的資產按其賬面值或公允價值減去預期銷售成本(“估計售價”)中較低者計量，若賬面值超過估計售價，則確認虧損。該分類適用於資產可能出售之日，且資產在其現有狀況下可立即出售。一旦確定一項資產符合分類為持有待售資產的標準，本公司將停止折舊，並在其簡明綜合資產負債表中報告持有待售資產中的資產(如果是重大資產)。

當網絡承載時G被指定為持有待售資產的價值超過其估計公允價值(我們根據估計售價估計)，我們將差額確認為減值費用。當計入減值費用時，持有待售資產的估計銷售價格的後續變動將作為損益計入簡明綜合經營報表，其中對後續收益的確認僅限於先前確認的累計虧損。在截至2021年9月30日的9個月內，公司記錄了不是持有待售資產的減值費用。

商譽

商譽不攤銷，但每年審查減值，或當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查減值。對潛在減值指標的判斷基於市場狀況和業務的經營業績。

自每年12月31日起，或根據需要，本公司對商譽進行減值分析。本公司可能首先使用定性方法評估其減值商譽，以確定是否存在表明報告單位的賬面價值大於其公允價值的條件，如果確定了此類條件，則將進行定量分析，以確定是否存在任何減值。本公司亦可選擇進行一步量化分析，將報告單位的賬面值與其公允價值作比較，而本公司採用上市公司指引方法(市場法的一種形式)估計公允價值。準則上市公司法利用了與公司經營指標相關的類似上市公司的交易倍數。減值費用將就報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值的金額確認，且僅限於分配給報告單位的商譽總額。

認股權證負債

本公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵，根據會計準則編纂(“ASC“)480，區分負債與股權和ASC 815-15，衍生工具與套期保值嵌入衍生工具。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債或權益，根據美國會計準則815-40進行評估。 衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同.

本公司於2018年11月就首次公開發售發行公開認股權證及私人配售認股權證(統稱為“公開及私人配售認股權證”)。此外，本公司於2019年5月24日向若干機構投資者發行與本公司於2019年5月24日私募A系列優先股有關的認股權證(“A系列認股權證”，連同公開及私募認股權證，稱為“認股權證”)。我們所有未到期的認股權證都被確認為負債。因此，吾等於發行時確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於各報告期末將該等工具調整至公允價值。公允價值的任何變化都在我們的簡明綜合經營報表中確認。由於認股權證是公開交易的，因此具有可觀察到的市場價格，因此使用其報價的市場價格對其進行估值。私募認股權證使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。A系列權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

可轉換票據和可轉換優先股

當本公司發行可轉換票據或可轉換優先股時，首先評估可轉換工具的整體資產負債表分類，以確定該工具是否應被歸類為ASC 480下的負債，其次確定轉換特徵是否應與宿主工具分開核算。如果可轉換票據工具或某些可轉換優先股的轉換特徵符合ASC 815-15中“嵌入衍生工具”的定義，則該轉換特徵將從可轉換票據中分離出來，並歸類為衍生負債。一般而言，需要衍生處理的特徵包括，除其他外，轉換功能沒有與公司的股本掛鈎(如ASC 815-40所定義)，或者必須以現金或通過發行可隨時轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入衍生工具的定義時，該特徵將從主工具中分離出來，並分類為按公允價值計入簡明綜合資產負債表的衍生負債，其公允價值的任何變化將在簡明綜合經營報表中確認。

如果轉換功能不符合分離並作為嵌入衍生負債入賬的條件，則公司將確定轉換功能是否“有益”。如果在發行主票據時，或者在某些情況下，在以後的時間，轉換特徵是“在貨幣中”，則轉換特徵將被認為是有益的。可轉換票據的受益轉換特徵(“BCF”)是通過將相當於該特徵內在價值的收益的一部分分配給額外的實收資本來確認和計量的。內在價值一般在承諾日計算為該證券可轉換成的普通股或其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以該證券可轉換成的股份數量。如果某些其他證券與可轉換證券一起發行，收益將在不同的組成部分之間分配。分配給可轉換證券的收益部分除以轉換股份的合同數量，以確定實際轉換價格，該價格用於衡量BCF。有效折算價格用於計算內在價值。BCF的價值僅限於最初分配給可轉換證券的基準。

如果可轉換票據包含BCF，分配給BCF的收益金額將減少可轉換票據的餘額，從而產生折價，在票據期限內攤銷到壓縮的綜合經營報表中的利息支出。

當可轉換優先股包含BCF時，在將收益分配給BCF後，所產生的折扣要麼在可轉換優先股發行之日起至轉換功能可以行使的最早日期作為視為股息攤銷，要麼如果轉換功能立即可行使，則折扣在發行之日全額攤銷。

金融工具的公允價值

公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量，作為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC 820還建立了一個三級層次結構，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這三個級別的定義如下：

一級-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
第2級-第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的輸入。
級別3-資產或負債的輸入不可觀察。

以下為截至2021年9月30日和2020年12月31日我們金融工具的賬面金額和估計公允價值摘要：

優先擔保定期貸款。高級擔保定期貸款的公允價值為$160.7百萬美元和$198.0截至分別為2021年9月30日和2020年12月31日，根據外部來源的市場報價計算。如果高級擔保定期貸款在財務報表中按公允價值計量，它將被歸類為公允價值層次中的第二級。

設備融資。設備融資的賬面價值接近公允價值，因為其條款分別與2021年9月30日和2020年12月31日的當前市場匯率一致並與之相當。

搜查令。本公司的認股權證按負債入賬，並按公允價值計量。有關與公司認股權證相關的公允價值計量，請參閲“附註8-認股權證負債”。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

可轉換優先債券。截至2021年9月30日，可轉換優先票據的公允價值為$96.8百萬美元，基於使用格子模型的期權定價框架。如果可轉換優先票據在財務報表中按公允價值計量，它們將被歸類為公允價值等級中的第2級。

收入確認

該公司確認收入的依據是客户從所提供的服務中獲益的能力，其數額反映了預期從這些服務中獲得的對價。

該公司的業績義務是隨着時間的推移而履行的，通常以一個月內完成的階段數或車隊可供客户抽水的天數來衡量。當與客户簽訂了合同，發票金額可能可收回，合同規定的履行義務隨着時間的推移已經履行，並且公司有權開票的金額已經確定時，所有收入都會得到確認。公司合同的一部分包含可變對價；然而，這種可變對價在合同開始時通常是未知的，直到工作完成時才知道，屆時變異性得到解決。

公司已選擇根據合同條款，根據其有權在完成每項履約義務時開具發票的金額，使用“按發票開具”的實際權宜之計來確認收入。

專利許可銷售。2021年6月24日，公司發行了可轉換為專利許可協議的可轉換高級票據(見《附註11-可轉換高級票據》)。於2021年6月29日，持有人行使其全部轉換可換股優先票據的權利，本公司簽訂專利許可協議(“許可協議”)，該協議為被許可人提供五年期最多可選擇購買20建造和經營電力設備的許可證使用該公司專利的清潔艦隊的油井刺激艦隊®技術(“許可證”)。簽訂許可協議後，本公司出售三建造和經營牌照三電動的油井增產艦隊，每個價值$7.5百萬美元。

公司使用權的出讓獲得專利的清潔船隊®技術是一項單一的履行義務。公司在公司履行其履行義務時確認與專利許可銷售相關的收入，授予購買者使用獲得專利的清潔船隊®技術控制權的轉移已經發生。專利許可銷售在我們的簡明綜合經營報表中確認為其他收入。

應收帳款

應收賬款記入其未償餘額，經壞賬準備調整後記入應收賬款。壞賬撥備是通過分析每個客户的付款歷史和信用狀況來確定的。應收賬款餘額在管理層認為無法收回時予以註銷。以前註銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司與第三方簽訂了索賠轉讓協議(“轉讓協議”)，根據該協議，公司將公司索賠的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，金額為#美元。14.5與一位客户的破產有關的百萬美元。這項轉讓的代價是$。2.5百萬美元，該公司於2021年4月26日收到。於2021年第一季度，本公司沖銷相關應收賬款$12.0100萬，這是分配的索賠的未實現金額，之前在2020年12月31日全額預留。自.起2021年9月30日，公司做到了不是3.Don‘不要計入壞賬準備。

信用風險的主要客户和集中度

我們的客户集中在石油和天然氣行業可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟和行業狀況變化的類似影響。我們對客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來支持我們的應收貿易賬款。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

下表顯示了在所示時期內我們的重要客户的收入所佔的百分比：

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

2021

 

2020

客户B

 

*

 

23.6%

客户C

 

14.9%

 

21.5%

客户E

 

16.7%

 

18.0%

客户費用

 

17.6%

 

26.0%

客户I

 

21.1%

 

*

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

2021

 

2020

客户A

 

*

 

13.5%

客户B

 

*

 

17.1%

客户C

 

12.5%

 

17.5%

客户E

 

17.7%

 

13.7%

客户費用

 

18.6%

 

17.1%

客户H

 

11.1%

 

*

 

 

 

 

 

星號表示收入不到10%。

下表顯示了來自我們重要客户的應收貿易款項的百分比：

 

 

2021年9月30日

 

2020年12月31日

客户B

 

*

 

32.2%

客户C

 

13.2%

 

17.0%

客户D

 

13.2%

 

*

客户E

 

25.1%

 

*

客户費用

 

*

 

12.7%

客户G

 

*

 

12.5%

客户H

 

*

 

13.5%

客户I

 

29.0%

 

*

 

 

 

 

 

星號表示應收貿易賬款不到百分之十。

 

所得税

本公司，根據ASC 740，所得税會計核算本公司採用資產負債法核算所得税，在此方法下，遞延税項資產和負債被確認為(I)財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異以及(Ii)營業虧損和税項抵免結轉的未來税務後果。遞延所得税資產和負債是根據適用於預期收回或結算這些臨時差額的未來期間的制定税率計算的。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動頒佈期間的收入中確認。當遞延税項資產更有可能無法變現時，會為遞延税項資產撥備估值撥備。

ASC740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是應累算的利息和罰款金額為2021年9月30日。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。 

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

附註3--會計準則

除下文所述外，在截至2021年9月30日的九個月內，與經修訂年報所描述的近期會計聲明相比，並無對本公司有重大或潛在意義的近期會計聲明或會計聲明的變化。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算，要求作為服務合同的雲計算安排中的客户在確定將開發或獲得內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求時遵循ASC 350-40中的指導。新的指導方針將適用於新興成長型公司2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。允許提前領養。本公司於2021年1月1日採用ASU 2018-15，該準則的採用對本公司的精簡合併財務報表沒有實質性影響。

附註4--預付款項和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

預付保險

 

$

6,595

 

 

$

3,162

 

可從保險中收回的費用

 

 

-

 

 

 

4,635

 

應收所得税

 

 

757

 

 

 

1,567

 

其他流動資產

 

 

2,682

 

 

 

1,343

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

10,034

 

 

$

10,707

 

 

在截至2021年9月30日的9個月內，公司預付$11.7與各種保單續簽相關的保險費為100萬美元。

$4.6截至2020年12月31日記錄的保險可收回成本中，有100萬美元是在2021年第一季度全額收取的。2021年10月，我們獲得了額外的保險收益$2.8與2020年第三季度損壞的設備相關的百萬美元，其中我們收到了$2.22021年11月8日，百萬。

附註5--無形資產

無形資產摘要包括以下內容：

 

 

估計數
有用
壽命(以年為單位)

 

毛收入
攜帶
價值

 

 

累計
攤銷

 

 

上網本
價值

 

截至2021年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

10

 

$

1,415

 

 

$

310

 

 

$

1,105

 

專利

 

20

 

 

12,775

 

 

 

1,138

 

 

 

11,637

 

 

 

 

 

$

14,190

 

 

$

1,448

 

 

$

12,742

 

截至2020年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

10

 

$

1,415

 

 

$

156

 

 

$

1,259

 

專利

 

20

 

 

12,775

 

 

 

568

 

 

 

12,207

 

 

 

 

 

$

14,190

 

 

$

724

 

 

$

13,466

 

無形資產在本公司預期收到相關經濟效益的期間攤銷。與可攤銷無形資產相關的攤銷費用為#美元。0.2百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，及$0.7百萬美元和$0.8百萬美元分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，作為折舊和攤銷的一部分包括在精簡的綜合營業報表中。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

自.起2021年9月30日，預計未來期間攤銷費用如下：

財年

 

估計數
攤銷
費用

 

2021年剩餘時間

 

$

242

 

2022

 

 

966

 

2023

 

 

966

 

2024

 

 

966

 

2025

 

 

966

 

此後

 

 

8,636

 

總計

 

$

12,742

 

 

附註6--財產和設備，淨額

財產和設備包括：

 

 

估計數
有用
壽命(以年為單位)

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

加壓泵送設備

 

1.5從現在到現在25

 

$

239,077

 

 

$

263,869

 

輕型車輛(1)

 

5

 

 

4,442

 

 

 

2,483

 

傢俱和固定裝置

 

5

 

 

67

 

 

 

67

 

IT設備

 

3

 

 

1,331

 

 

 

1,676

 

輔助設備

 

2從現在到現在20

 

 

12,552

 

 

 

11,058

 

租賃權的改進

 

租期

 

 

287

 

 

 

287

 

 

 

 

 

 

257,756

 

 

 

279,440

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

 

 

(39,873

)

 

 

(44,108

)

財產和設備，淨值

 

 

 

$

217,883

 

 

$

235,332

 

 

(1)
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司已經資本化了$2.4百萬美元和$0.3分別與資本租賃有關的百萬美元和累計折舊為#美元275及$31，分別為。

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。6.7百萬及$16.2百萬美元截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和$27.2百萬美元和$64.9百萬美元用於截至2021年和2020年9月30日的9個月。

資產出售

2021年5月，該公司宣佈承諾成為全電動加壓泵服務提供商，並於2021年8月停止其最後一支現役常規柴油車隊的運營，標誌着該公司退出了傳統柴油加壓泵市場。因此，該公司一直在執行出售其柴油加壓泵設備的計劃。截至2021年9月30日，本公司已將$16.7預計將在未來12個月出售的柴油加壓泵設備的賬面淨值為100萬美元，作為壓縮綜合資產負債表上的待售資產。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到$26.6出售財產和設備所得收益100萬美元，其中#美元23.4100萬是被歸類為持有待售資產的資產。後續截至2021年9月30日，該公司收到了41.1出售財產和設備所得收益100萬美元，其中#美元6.0100萬是被歸類為持有待售資產的資產。該公司將出售資產所得款項用於償還其高級擔保定期貸款的本金。

該公司確認了一項#美元的收益。12.0百萬美元和$10.1從出售資產中獲得的百萬美元截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及虧損#美元。0.8百萬美元和$5.9百萬美元截至2020年9月30日的3個月和9個月，分別為。

 

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

附註7--應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

應計工資總額和福利

 

$

5,830

 

 

$

7,208

 

應計税

 

 

4,437

 

 

 

5,380

 

應計利息

 

 

425

 

 

 

317

 

其他流動負債

 

 

1,271

 

 

 

1,876

 

應計費用和其他流動負債

 

$

11,963

 

 

$

14,781

 

 

附註8-認股權證負債

認股權證

截至2021年9月30日，總共有19,167,417公開認股權證和私募認股權證為未償還認股權證，可行使的總金額為2,738,202A類普通股。每個公開認股權證和私募認股權證使其持有人有權以行使價$購買A類普通股的七分之一。5.75每份手令($40.25每股全額股份等值)，僅適用於A類普通股的整數股。公開認股權證及私募認股權證將於2023年11月9日或更早的贖回時間。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司發行了444,444和1,333,332根據A系列優先股購買協議，分別向A系列優先股的購買者提供額外的A系列認股權證。自.起2021年9月30日, 6,177,773根據A系列優先股購買協議，A系列認股權證為未償還認股權證，可行使1,765,078A類普通股。A系列認股權證使其持有人有權以行使價$購買七分之二的A類普通股。7.66每張手令($26.81每股全額股份等值)，僅適用於A類普通股的整數股。首輪認股權證過期日期為2025年11月25日.

公允價值計量

公司的認股權證在發行時按公允價值計量的負債入賬，隨後的公允價值變化在公司每個報告期的簡明綜合經營報表中報告。

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的負債的公允價值層次：

 

 

活躍市場報價
(1級)

 

 

其他可觀察到的輸入
(2級)

 

 

不可觀測的輸入
(3級)

 

 

總計

 

截至2021年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

1,399

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

1,399

 

私募認股權證

 

 

-

 

 

 

1,440

 

 

 

-

 

 

 

1,440

 

首輪認股權證

 

 

-

 

 

 

4,028

 

 

 

-

 

 

 

4,028

 

 

 

$

1,399

 

 

$

5,468

 

 

$

-

 

 

$

6,867

 

截至2020年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公開認股權證

 

$

254

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

254

 

私募認股權證

 

 

-

 

 

 

248

 

 

 

-

 

 

 

248

 

首輪認股權證

 

 

-

 

 

 

1,117

 

 

 

-

 

 

 

1,117

 

 

 

$

254

 

 

$

1,365

 

 

$

-

 

 

$

1,619

 

公開認股權證。公開認股權證的公允價值在公允價值分級中被歸類為第一級，並根據其在活躍市場交易時的報價市場價格進行估值。

私募認股證。私募認股權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級，並使用蒙特卡洛模擬模型確定。

首輪認股權證。A系列認股權證的公允價值在公允價值層次中被歸類為第二級，並使用Black-Scholes估值方法確定。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

以下假設用於計算私募認股權證和A系列認股權證的公允價值：

 

 

私募認股權證

 

首輪認股權證

截至2021年9月30日

 

 

 

 

預期剩餘壽命

 

2.1五年了

 

4.2五年了

波動率

 

176.3%

 

176.3%

無風險利率

 

0.3%

 

0.8%

預期股息率

 

0%

 

0%

 

 

 

 

 

截至2020年12月30日

 

 

 

 

預期剩餘壽命

 

2.86五年了

 

4.9五年了

波動率

 

115.8%

 

115.8%

無風險利率

 

0.2%

 

0.4%

預期股息率

 

0%

 

0%

 

附註9-應付票據

在截至2021年9月30日的9個月內, 本公司簽訂各種保費融資協議，金額達$9.1百萬，按月平均分期付款加權平均利率為5.4%。這些高級融資協議將在一年並在簡明綜合資產負債表中記為流動負債項下的應付票據。自.起2021年9月30日，公司的剩餘餘額為#美元。3.8與應付票據相關的百萬美元。

附註10-債務

長期債務包括以下內容：

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

優先擔保定期貸款

 

$

201,353

 

 

$

246,250

 

ABL信貸安排

 

 

22,350

 

 

 

23,710

 

購買力平價貸款

 

 

-

 

 

 

10,000

 

美國農業部貸款

 

 

25,000

 

 

 

21,996

 

設備融資

 

 

10,210

 

 

 

12,866

 

資本租賃

 

 

1,793

 

 

 

229

 

總債務本金餘額

 

 

260,706

 

 

 

315,051

 

未攤銷債務貼現和發行成本

 

 

(1,243

)

 

 

(17,576

)

當前到期日

 

 

(9,142

)

 

 

(13,573

)

長期淨負債

 

$

250,321

 

 

$

283,902

 

優先擔保定期貸款

於2021年6月24日，本公司、USWS LLC(作為借款人)及本公司所有其他附屬公司與作為行政及抵押品代理的CLMG Corp.及其貸款方就高級擔保定期貸款信貸協議(經修訂，“高級擔保定期貸款”)訂立第五項修訂(“第五項定期貸款修訂”)。高級擔保定期貸款將於2025年12月5日.

根據第五次定期貸款修正案，代理人和貸款人同意對高級擔保定期貸款進行某些修改和修訂，其中包括允許與可轉換優先票據相關的債務和留置權的產生，如“附註11-可轉換優先票據”所述。此外，根據第五期貸款修正案，對其他契約進行了修訂，包括但不限於與抵押品、資產處置和用於獨立設備融資的特殊目的實體有關的某些契約。

根據第五項定期貸款修正案，高級擔保定期貸款的利息延期期限縮短了三個月，至2022年1月1日，高級擔保定期貸款將在該日恢復以適用的基準利率計息，但須遵守2.0%下限，外加適用的8.25年利率，但下列例外情況除外。如果是在2021年12月31日，或者：

高級擔保定期貸款的未償還本金金額等於或小於$132.0百萬，但大於$110.0一百萬，那麼利率應該是0.0由2022年1月1日至2022年3月31日的年利率；及

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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

高級擔保定期貸款的未償還本金金額等於或小於$110.0一百萬，那麼利率應該是0.0由2022年1月1日至2022年3月31日的年利率及2.02022年4月1日至2022年12月31日期間的年利率，前提是如果在2022年4月1日，高級擔保定期貸款的未償還本金金額等於或小於$103.0一百萬，那麼利率應該是1.02022年4月1日至2022年12月31日的年利率。

自2020年4月起，本公司將高級擔保定期貸款計入ASC 470-60項下的問題債務重組。債務人的問題債務重組。隨後的修訂，包括第五次定期貸款修訂，並未導致重大修改或廢止，導致高級擔保定期貸款的會計沒有變化。關於第五次定期貸款修正案，該公司支付了#美元。3.0在高級擔保定期貸款項下向貸款人支付的利息為100萬美元，該筆貸款作為債務貼現入賬，並在高級擔保定期貸款的剩餘期限內使用實際利息法攤銷利息支出。

在截至2021年9月30日的9個月內，公司支付本金$44.9100萬美元，其中包括預付款#美元38.6100萬美元，主要由資產出售推動。提前償還債務導致註銷#美元。3.8百萬未攤銷債務貼現和發行成本以及提前還款費用#美元0.5這些收入均在簡明綜合經營報表中作為清償債務損失列報。

截至2021年9月30日，高級擔保定期貸款的未償還本金餘額為#美元。201.4百萬美元，其中$5.0100萬美元應在資產負債表日起一年內到期。

在2021年9月30日之後，公司額外預付了$44.6高級擔保定期貸款的100萬英鎊。截至2021年11月8日，高級擔保定期貸款的未償還本金餘額為#美元。156.8百萬美元。

ABL信貸安排

於2021年6月24日，本公司、USWS LLC及本公司所有其他附屬公司與貸款方及作為行政代理、週轉額度貸款人及信用證發行人的北卡羅來納州美國銀行訂立了ABL信貸協議(經修訂，“ABL信貸安排”)的第四修正案(“第四ABL修正案”)。ABL信貸安排將於2025年4月1日到期。

根據ABL第四修正案，貸款人同意對ABL信貸安排進行某些修改和修訂，其中包括允許與可轉換優先票據相關的債務和留置權的產生。

ABL信貸融資受借款基數的約束，借款基數是根據參考本公司合格應收賬款的公式計算的。2021年9月30日，借款基數為$39.2百萬美元，未償還的左輪手槍貸款餘額為#美元。22.3百萬美元，在壓縮的綜合資產負債表中歸類為長期債務。

薪資保障計劃(PPP)貸款

2020年7月，公司獲得本金#美元的無擔保貸款(“購買力平價貸款”)。10.0百萬美元的利息，利率為1.0年息%，到期日為五年在商業銀行的支票保護計劃下。2021年8月，本公司接到通知，本金為$10.0百萬美元，應累算利息$0.1與購買力平價貸款有關的100萬美元已被免除。這個貸款額和應計利息在簡明綜合經營報表中確認為清償債務的收益。

美國農業部貸款

2020年11月，我們根據美國農業、商業和工業部冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法擔保貸款計劃，與一家商業銀行簽訂了商業貸款協議(USDA貸款)，本金總額最高可達$25.0為符合條件的營運資金提供長期融資。利息按月支付，利率為5.75從2020年12月12日開始每年支付%，但本金在2023年12月12日之前不需要支付。在2020年第四季度，我們收到的收益總額為$22.0在美國農業部的貸款下有100萬美元。2021年1月，我們收到了剩餘的款項，總額為#美元。3.0百萬美元。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

按期間償還到期債務

自.起2021年9月30日，長期債務償還要求日程表如下：

 

 

本金金額

 

財年

 

長期債務

 

2021年剩餘時間

 

$

2,264

 

2022

 

 

9,199

 

2023

 

 

9,682

 

2024

 

 

10,191

 

2025

 

 

210,791

 

此後

 

 

18,579

 

總計

 

$

260,706

 

 

附註11-可轉換優先票據

於2021年6月24日，本公司訂立票據購買協議(經修訂為“票據購買協議”)。截至2021年9月30日，根據票據購買協議，本公司發行$136.5本金總額為百萬元16.0%以私募方式向機構投資者配售的可轉換高級擔保(第三留置權)實物票據(“可轉換高級債券”)(“私募”)，包括現金票據、交換票據(與現金票據合稱為“股票掛鈎票據”)和許可證掛鈎票據，如下所述，於2026年6月5日。可轉換優先票據是有擔保的以擔保本公司在高級擔保定期貸款項下的義務的抵押品中的第三優先擔保權益。

與股票掛鈎的票據。2021年6月和2021年7月，關於定向增發，公司發行並出售了$75.0根據持有人的選擇權，可隨時轉換為公司A類普通股換取現金的本金為百萬美元的可轉換優先票據(“現金票據”)。現金票據的兑換價由$起計。3.43至$4.38，可隨時調整。

2021年6月，關於定向增發，公司發行並出售了$39.0本金百萬美元的可轉換優先票據，可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司A類普通股的股份，以換取30,390本公司A系列優先股的股份(“交換票據”)。該批交換債券可兑換，換股價為$。7.00可隨時調整。

許可證鏈接備註。2021年6月24日，關於定向增發，本公司發行並出售本金為的可轉換優先票據$22.5百萬這可以轉換為專利許可協議(“許可鏈接註釋”)。於2021年6月29日，持有人行使其權利將許可連結票據全部轉換，本公司簽訂許可協議，該協議為被許可人提供五年期最多可選擇購買20建造和經營電力設備的許可證使用該公司專利的清潔艦隊的油井刺激艦隊®技術(“許可證”)。在簽訂許可協議時，持有者購買了三建造和經營牌照三電動的油井增產艦隊，每個價值$7.5百萬美元。該公司確認了$22.5在其簡明的綜合經營報表中，專利許可銷售的其他收入為100萬美元。與許可證掛鈎票據相關的債務發行成本已全部攤銷。

可轉換優先票據的賬面價值如下：

 

 

2021年9月30日

 

校長

 

$

114,000

 

PIK興趣

 

 

4,827

 

未攤銷債務溢價

 

 

1,872

 

未攤銷債務貼現和發行成本

 

 

(19,836

)

淨可轉換優先票據

 

$

100,863

 

在截至2021年9月30日的9個月內，公司收到$97.5發行可轉換優先票據所得的現金收益為百萬美元。本公司根據結算協議(如“附註17-承諾及或有事項”所述)將發行可換股優先票據所得款項的一部分用作支付現金結算金額，並預期其餘款項將用作一般公司用途，包括增長資本。

這個可轉換優先債券以%的利率計息16.0每年的百分比。應計利息和未付利息在每個季度的最後一天計算，從2021年9月30日開始計算，並將在這一天通過增加未償還的本金金額來支付實物(PIK)。可轉換優先債券。該公司已累計實物支付利息#美元。4.8與可轉換優先票據相關的百萬美元截至2021年9月30日的9個月。

20

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

每個與股票掛鈎的票據，以較早轉換為準，到期並須於2026年6月5日A類普通股相當於全部已發行且未支付的本金餘額，加上任何PIK利息，但須受可能發行的A類普通股股票數量的某些限制，這將要求本公司部分以現金支付轉換支付。A類普通股的股票數量將以20天緊接到期日之前的A類普通股成交量加權平均價格。股權掛鈎票據可根據持有人的選擇權隨時轉換為相當於A類普通股本金金額的若干A類普通股注然後，如上所述，通過轉換日期除以當時適用的轉換價格，未償還金額加上PIK利息。如果公司發生違約事件(如票據購買協議中的定義)，違約事件將在到期日持續，則任何未償還的與股票掛鈎的票據的本金和PIK利息將以現金支付。

此外，在票據購買協議一週年之後，以及在任何時間不是A系列優先股或B系列優先股的已發行和流通股，如果20天A類普通股成交量加權平均價格大於$7.00為10在任何時間內的交易日20在連續交易日期間，公司可以向關聯股權的持有人遞送通知注意事項轉換這類與之掛鈎的股權備註以上述轉換價格計算。

根據ASC 480， 該公司對與股權掛鈎的票據進行了評估，並決定將其歸類為負債，因為無條件的義務是根據最初已知的固定貨幣金額，以可變數量的公司A類普通股來結算票據。若干已發行的股票掛鈎票據最初按公允價值計量，因為它們被視為同時發行以清償A系列優先股的新工具。有關A系列優先股交換的討論，請參閲“附註12-夾層股權”。

該等若干股權掛鈎票據最初按公允價值計量，導致本公司錄得溢價#美元。1.9百萬美元，折扣總額為$16.1百萬美元。本公司於權益掛鈎票據期限內採用實際利息法攤銷該等溢價及折價，作為利息開支的調整。

在截至2021年9月30日的9個月內，我們發生了與發行可轉換優先票據相關的交易成本#美元。4.4於本公司簡明綜合資產負債表中，已記作債務發行成本並直接從可換股優先票據賬面值中扣除的百萬元債券，將於本公司的簡明綜合資產負債表中列作直接扣減。債券發行成本按實際利息法在可轉換優先票據期限內攤銷。與可轉換優先票據相關的攤銷費用為$27及$706對於截至2021年9月30日的三個月和九個月並在簡明合併經營報表的利息支出中列報。

附註12-夾層股本

A系列可贖回可轉換優先股

下表彙總了公司的A系列可贖回可轉換優先股，票面價值$0.0001每股(“A系列優先股”)活動截至2021年9月30日的9個月：

 

 

股票

 

 

金額

 

截至2020年12月31日的A系列優先股

 

 

50,000

 

 

$

50,975

 

A系列優先股交換可轉換優先股

 

 

(30,390

)

 

 

(33,716

)

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

750

 

應計首輪優先股股息

 

 

-

 

 

 

4,808

 

截至2021年9月30日的A系列優先股

 

 

19,610

 

 

$

22,817

 

在A系列優先股購買協議初步結束時，2019年5月24日，公司發行A系列認股權證，可為A類普通股股份行使。有關根據A系列優先股購買協議發行的A系列認股權證的討論，請參閲“附註8-認股權證負債”。

2021年6月，本公司交換了30,390交換票據的A系列優先股股份。因此，該公司記錄的減少額為#美元。33.7於年度內A系列優先股的賬面價值為百萬元截至2021年9月30日的9個月。在發行交易所債券的同時，公司還從A系列優先股持有人那裏獲得現金收益總額為$。39.0百萬美元作為額外$的對價39.0本金額為百萬元的可轉換優先票據(“現金票據”)。關於A系列優先股的清償，公司最初記錄了向該等持有人發行的可轉換優先票據，總公允價值為#美元。63.8百萬美元。差額為$8.9百萬 發行的可轉換優先票據的公允價值與賬面金額#美元之間72.7收到的百萬元代價記錄在額外支付的資本中，作為A系列優先股持有人對截至2021年9月30日的9個月。

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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

截至2021年9月30日, 19,610A系列優先股的股票已發行，並可轉換為1,123,362A類普通股以及A系列優先股的應計和已發行股息為$6.6百萬美元，並反映在A系列優先股的賬面價值中。

B系列可贖回可轉換優先股

下表彙總了公司B系列可贖回可轉換優先股，票面價值$0.0001每股(“B系列優先股”)活動截至2021年9月30日的9個月：

 

 

股票

 

 

金額

 

截至2020年12月31日的B系列優先股

 

 

22,050

 

 

$

22,686

 

B系列優先股轉換為A類普通股

 

 

(22,050

)

 

 

(27,277

)

應計B系列優先股股息

 

 

-

 

 

 

4,591

 

截至2021年9月30日的B系列優先股

 

 

-

 

 

$

-

 

在2021年2月和2021年5月，762和250B系列優先股和相關應計股息轉換為784,508和265,000根據授權和確立B系列優先股的權利、優先權和特權的指定證書，分別持有A類普通股。

2021年9月14日，公司修改了B系列優先股的指定證書，規定在一定條件下，公司可以將B系列優先股的全部(但不少於全部)流通股轉換為公司的A類普通股。在轉換時，B系列優先股的每個持有者將獲得A類普通股的股票數量，該數量等於如果B系列優先股在2022年4月1日轉換時應計的股息總額除以指定證書中規定的轉換價格。

2021年9月17日，該公司將剩餘的21,038年B系列優先股的股份和相關的應計股息25,565,707根據修訂後的指定證書發行的A類普通股。

該公司記錄的減幅為#美元。26.2百萬美元和$27.3B系列優先股的賬面價值在分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月。

截至2021年9月30日，這裏有不是已發行的B系列優先股的股票。

附註13-股東權益

優先股

本公司獲授權發行10,000,000面值為$的優先股股票0.0001根據本公司董事會不時釐定的指定、權利及優惠，以每股股份計算。有關已發行和已發行優先股的討論，請參閲“附註12-夾層股權”。

A類普通股

本公司獲授權發行400,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。自.起2021年9月30日和2020年12月31日，這裏有52,352,178和20,718,659A類普通股分別發行和發行。自.起2021年9月30日, 285,715A類普通股的流通股在2024年11月9日被註銷，除非A類普通股的每股收盤價等於或超過$42.00對任何20任何時間內的交易日30-交易日期間，以及174,194A類普通股的流通股受相同的註銷條款約束，但收盤價為每股1美元。47.25.

自動櫃員機協議。2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股的股份簽訂了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內發售和出售我們A類普通股的股票。自動櫃員機協議涉及一項“在市場上”提供服務的計劃。根據自動櫃員機協議，該公司將向Piper Sandler支付總計高達3根據自動櫃員機協議出售的A類普通股每股銷售總價的%。2021年3月19日，該公司根據自動櫃員機協議的條款，將其可能提供的A類普通股的股票數量額外增加了1美元39.7比原定金額$多出百萬美元10.3百萬美元。

22

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

在截至2021年9月30日的9個月內，公司出售了4,287,519A類普通股，總淨收益為$13.6百萬美元，並支付了$0.4根據自動櫃員機協議，佣金分別為100萬美元。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的三個月內，根據自動取款機協議，不要出售任何A類普通股。在三號和九號期間截至2020年9月30日的幾個月，公司出售了114A類普通股，總淨收益為$0.2根據自動取款機協議，1000美元。自2020年6月26日成立以來，通過2021年9月30日，本公司已累計售出4,513,879自動櫃員機協議項下的A類普通股，總淨收益為#美元14.0百萬美元，並支付了$0.4百萬的佣金。

B類普通股

本公司獲授權發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。B類普通股的股票是非經濟的；但是，持有者有權一按股投票。每股B類普通股，連同USWS控股公司的一個單位，可以兑換一股A類普通股，或者根據公司的選擇，兑換相當於一股A類普通股市值的現金。

截至2020年12月31日，共有2,302,936已發行和已發行的B類普通股，已轉換為657,982A類普通股的股票，已進行調整以反映反向股票拆分，在截至2021年9月30日的9個月。截至2021年9月30日，這裏有不是已發行和已發行的B類普通股。

非控股權益

2021年第一季度，USWS Holdings的其餘非控股股東將各自持有的全部股份換成了公司的A類普通股。因此，USWS控股公司於2021年3月31日成為公司的全資子公司。

附註14-每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益的計算方式與每股基本收益相同，只是分母增加到包括額外A類普通股的數量，假設行使股票期權和認股權證、轉換A系列和B系列優先股、轉換B類普通股、歸屬A類普通股限制性股票、轉換可轉換優先股、發行與遞延股票單位相關的A類普通股以及某些業績獎勵。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)不包括可歸因於本公司的收入(虧損)和與之相關的股份459,909A類普通股，如果不符合某些市場條件，將於2024年11月9日註銷。該公司已將A系列和B系列優先股的應計股息以及相關的視為和推算股息計入計算中。

23

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

下表列出了根據已發行A類普通股的加權平均數計算所示期間的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)：

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

每股基本淨收益(虧損)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可歸因於U.S.Well Services，Inc.的淨虧損

 

$

(9,579

)

 

$

(14,158

)

 

$

(47,861

)

 

$

(199,481

)

可註銷A類普通股應佔淨虧損

 

 

146

 

 

 

334

 

 

 

834

 

 

 

4,937

 

美國Well Services，Inc.股東應佔基本淨虧損

 

 

(9,433

)

 

 

(13,824

)

 

 

(47,027

)

 

 

(194,544

)

A系列優先股應計股息

 

 

(997

)

 

 

(1,854

)

 

 

(4,808

)

 

 

(5,450

)

B系列優先股應計股息

 

 

(3,069

)

 

 

(681

)

 

 

(4,591

)

 

 

(1,347

)

A系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

-

 

 

 

(464

)

 

 

(750

)

 

 

(12,578

)

B系列優先股的被視為和分配的股息

 

 

(1,509

)

 

 

-

 

 

 

(7,178

)

 

 

-

 

A系列優先股交換可轉換優先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,936

 

 

 

-

 

美國韋爾服務公司A類普通股股東應佔基本淨虧損

 

$

(15,008

)

 

$

(16,823

)

 

$

(55,418

)

 

$

(213,919

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均流通股

 

 

30,262,070

 

 

 

19,507,620

 

 

 

26,379,273

 

 

 

18,582,968

 

可註銷A類普通股

 

 

(459,909

)

 

 

(459,909

)

 

 

(459,909

)

 

 

(459,909

)

已發行基本和稀釋加權平均股票

 

 

29,802,161

 

 

 

19,047,711

 

 

 

25,919,364

 

 

 

18,123,059

 

A類普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損

 

$

(0.50

)

 

$

(0.88

)

 

$

(2.14

)

 

$

(11.80

)

以下是適用期間計算稀釋後每股收益時不包括在內的證券摘要：

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

稀釋每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

反稀釋股票期權

 

 

250,649

 

 

 

250,649

 

 

 

250,649

 

 

 

250,649

 

反稀釋權證

 

 

4,503,280

 

 

 

4,899,233

 

 

 

4,503,280

 

 

 

4,899,233

 

反稀釋限制性股票

 

 

389,659

 

 

 

426,332

 

 

 

389,659

 

 

 

426,332

 

反稀釋遞延股票單位

 

 

2,052,474

 

 

 

-

 

 

 

2,052,474

 

 

 

-

 

來自B組獎的反稀釋股票

 

 

3,387,218

 

 

 

-

 

 

 

3,387,218

 

 

 

-

 

反稀釋B類普通股可轉換為A類普通股

 

 

-

 

 

 

657,982

 

 

 

-

 

 

 

657,982

 

可轉換為A類普通股的反稀釋A系列優先股

 

 

1,123,362

 

 

 

2,613,215

 

 

 

1,123,362

 

 

 

2,613,215

 

反稀釋B系列優先股可轉換為A類普通股

 

 

-

 

 

 

21,704,778

 

 

 

-

 

 

 

21,704,778

 

反稀釋可轉換優先票據可轉換為A類普通股

 

 

26,953,911

 

 

 

-

 

 

 

26,953,911

 

 

 

-

 

被排除為反攤薄的潛在攤薄證券

 

 

38,660,553

 

 

 

30,552,189

 

 

 

38,660,553

 

 

 

30,552,189

 

 

24

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

 

注15-以股份為基礎的薪酬

基於股份的薪酬費用包括以下內容：

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

限制性股票

 

$

906

 

 

$

819

 

 

$

2,607

 

 

$

3,832

 

 

股票期權

 

 

218

 

 

 

218

 

 

 

648

 

 

 

687

 

 

遞延股票單位

 

 

544

 

 

 

-

 

 

 

1,036

 

 

 

-

 

 

A組大獎

 

 

3,525

 

 

 

-

 

 

 

4,006

 

 

 

-

 

 

B池大獎

 

 

663

 

 

 

-

 

 

 

1,220

 

 

 

-

 

 

總計

 

$

5,856

 

(1)

$

1,037

 

(2)

$

9,517

 

(3)

$

4,519

 

(4)

 

(1)
截至2021年9月30日的三個月，$1,228作為服務成本列示，$4,628在簡明的綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用列報。
(2)
截至2020年9月30日的三個月，($97) 作為服務成本列示，$1,134在簡明的綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用列報。
(3)
截至2021年9月30日的9個月，1,702列示為服務成本和$7,815在簡明的綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用列報。
(4)
截至2020年9月30日的9個月，1,106列示為服務成本和$3,413在簡明的綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用列報。

限制性股票

根據修訂後的美國Well Services，Inc.2018年股票激勵計劃(修訂後的“LTIP”)，公司向某些員工和董事授予限制性A類普通股(“限制性股票”)的股份。限制性股票在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在限制失效之前不再是本公司的僱員或董事，則通常有被沒收的風險。授予員工的限制性股票通常授予四年了每年在授予日的週年紀念日以等額分期付款的方式授予董事，一般情況下，授予董事的獎金在授予日之後全額授予。一年。限制性股票的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月：

 

 

股票

 

 

加權的-
平均授予日期
公允價值按
分享

 

在2020年12月31日未償還

 

 

414,071

 

 

$

31.01

 

授與

 

 

88,025

 

 

 

2.70

 

既得

 

 

(102,646

)

 

 

31.19

 

沒收

 

 

(9,791

)

 

 

31.19

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

389,659

 

 

$

24.57

 

截至2021年9月30日，與限制性股票有關的未確認補償總成本為#美元。4.7百萬美元，預計將在加權平均期內確認1.44好幾年了。

股票期權

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月：

 

 

股票

 

 

加權的-
平均值
行權價格
每股

 

 

加權平均
剩餘
合同
壽命(以年為單位)

 

在2020年12月31日未償還

 

 

250,649

 

 

$

31.19

 

 

 

5.21

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

沒收/過期

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

250,649

 

 

$

31.19

 

 

 

4.46

 

可於2021年9月30日行使

 

 

125,325

 

 

$

31.19

 

 

 

4.46

 

 

25

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

 

截至2021年9月30日，與股票期權有關的未確認薪酬總成本為#美元。1.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.46好幾年了。

遞延股票單位(“DSU”)

公司根據LTIP向公司某些關鍵員工授予DSU。每個DSU代表接收的權利一公司A類普通股的股份。DSU通常被授予三年以受讓人在每一歸屬期間的連續服務為條件，每年在歸屬生效日的週年日等額分期付款。DSU的公允價值是根據公司A類普通股在授予日的收盤價確定的。

下表彙總了以下項目的DSU活動截至2021年9月30日的9個月：

 

 

單位

 

 

加權的-
平均授予日期
公允價值按
單位

 

在2020年12月31日未償還

 

 

2,546,249

 

 

$

1.16

 

授與

 

 

404,294

 

 

 

2.87

 

既得

 

 

(873,408

)

 

 

1.16

 

沒收

 

 

(24,661

)

 

 

1.16

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

2,052,474

 

 

$

1.49

 

 

截至2021年9月30日，與DSU相關的未確認補償總成本為#美元。2.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.67 好幾年了。

A組表現獎

公司向公司某些關鍵員工頒發A組績效獎(“A組獎”)。每一次A組獎勵都代表公司有權根據結算當日的收盤價，以現金或可變數量的股票形式獲得固定金額的公司A類普通股。A組頒獎典禮的全部背心一年關於歸屬生效日期的週年紀念日在適用的授予協議中指定，但直到授予日期的五週年才進行和解。

由於可以現金或可變數量的公司A類普通股股票結算的固定貨幣金額，該公司在負債會計下對A組獎勵進行記賬。由於和解要到授出日五週年後才會進行，本公司認為延遲結算是歸屬後的限制，會影響授出日公平值的釐定。

2020年，公司授予A組大獎，該獎項於2021年1月1日全面授予。在2021年第三季度，該公司授予了將於2022年1月1日全面授予的Pool A Awards。截至2021年9月30日，A組獎勵負債的公允價值重新計量為#美元。2.9百萬美元和$3.42020年和2021年Pool A獎分別為100萬美元，這是使用風險調整貼現率估計的，該貼現率反映了類似交易的上市公司的加權平均資本成本。

截至2021年9月30日，與A組獎項相關的未確認補償費用總額為#美元。4.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認4.58好幾年了。

B組表現獎

公司向公司某些關鍵員工頒發B組績效獎(“B組獎”)。每一次B組獎勵都代表公司有權在選擇時獲得根據獎勵協議計算的現金支付或固定數量的公司A類普通股股票。B組頒獎典禮結束三年每年在歸屬生效日的週年日等額分期付款在適用的授予協議中規定的，以受贈人在每個授權期內的連續服務為準。授予日B組獎勵的公允價值是根據授予日公司A類普通股的收盤價確定的。

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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

下表彙總了以下項目的B池獎勵活動截至2021年9月30日的9個月：

 

 

公允價值

 

在2020年12月31日未償還

 

$

3,356

 

授與

 

 

1,499

 

既得

 

 

(1,151

)

沒收

 

 

(32

)

截至2021年9月30日未償還

 

$

3,672

 

截至2021年9月30日，與B組獎項相關的未確認補償費用總額為#美元。2.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。

附註16--所得税

2020年3月27日，總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(修訂後的《關愛法案》)變成法律。CARE法案包含幾個企業所得税條款，其中包括5年期結轉2018、2019和2020納税年度產生的淨營業虧損(“NOL”)税結轉，80對使用這些NOL的應税收入限制(如果結轉到之前的納税年度或在2021年前開始的納税年度使用)，暫時放開2017年減税和就業法案第163(J)條下的利息扣除規則，並使企業替代最低税收抵免立即退還。在2020年第二季度，該公司提交了結轉2018年NOL的申請，要求退款約$0.8100萬美元，這筆錢是在截至2021年9月30日的9個月。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，並接受税務機關的審查。

公司截至2021年9月30日的9個月持續經營的實際税率是(0.06)%.

我們遵循財務會計準則委員會(FASB)發佈的指導意見，對所得税的不確定性進行會計處理。本指導意見明確了所得税的會計核算，規定了所得税頭寸在簡明合併財務報表中確認前必須滿足的最低確認門檻，並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸都是通過兩個步驟進行評估的。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。如果所得税狀況預期更有可能符合標準，則簡明綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

我們已經考慮了我們在聯邦和州税收水平上的風險敞口。我們做到了不是T t記錄截至的任何不確定税收狀況的負債2021年9月30日或2020年12月31日。我們將所得税相關利息和罰金(如果有的話)記錄為所得税費用的一個組成部分。我們沒有招致任何實質性的利息或所得税的罰款。

在考慮了所有可獲得的信息後，管理層確定估值撥備是合適的，因為本公司更有可能不使用其遞延税項淨資產。

附註17--承付款和或有事項

訴訟

因索賠、評估、訴訟、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

在特拉華州高等法院於2019年1月14日提起的一起案件中，該公司被指定為被告Smart Sand，Inc.訴美國油井服務有限責任公司，C.A.19C-01-144 PRW.2021年6月1日，法院在違約索賠案中做出了不利於公司的裁決，隨後於2021年6月17日做出了有利於Smart Sand的判決，金額約為$51.0百萬美元。於2021年6月28日，本公司與Smart Sands，Inc.(“Smart Sands”)訂立和解協議併發布(“和解協議”)，據此本公司與Smart Sands就所有爭議事項達成和解。根據和解協議，公司同意支付#美元。35.0百萬現金，並向Smart Sand提供與供應支撐劑有關的若干優先購買權兩期年(“定居”)。和解協議各方還免除了因智能沙訴訟或法院最終判決而產生或相關的索賠。自.起2021年9月30日，公司支付了$35.0支付給Smart Sands的費用為100萬美元，和解費用在精簡的綜合營業報表上反映為訴訟和解。

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美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

購買承諾

本公司簽訂設備購銷協議，購買設備。該公司打算通過額外的融資交易和手頭現金，為設備購銷協議下未來12個月到期的承諾提供資金。

該公司還與某些發電供應商簽訂了服務協議。該公司預計將通過額外的客户收費來抵消根據這些服務協議所欠的部分承諾。截至提交日期，該公司正在就修改某些服務協議進行談判，以根據目前的供應限制延長開始日期。

自.起2021年9月30日，未來設備和服務的最低採購承諾如下：

財年

 

 

 

2021年剩餘時間

 

$

8,850

 

2022

 

 

88,700

 

2023

 

 

46,250

 

2024

 

 

1,400

 

總計

 

$

145,200

 

購砂協議

該公司簽訂了為其加壓泵作業提供支撐劑的協議。根據這些協議的條款，該公司必須按固定價格按月、按季或按年規定最低採購量，或在出現任何短缺時支付罰款。

截至2021年9月30日，該公司的合同金額(以美元計)為#美元。2.8百萬美元。該公司的最低承諾額為#美元。1.8百萬美元，這代表如果我們沒有根據合同購買額外支撐劑的情況下，我們有義務支付的總金額。2021年9月30日

租賃協議

該公司有各種設施的經營租約，租期從36至76個月.

房租費用是$347及$667分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，其中278及$347分別記為服務費和#美元。69及$320分別作為銷售費用、一般費用和行政費用記錄在簡明綜合經營報表中。房租費用是$976及$1,854分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，其中774及$1,150分別記為服務費和#美元。202及$704分別作為銷售費用、一般費用和行政費用記錄在簡明綜合經營報表中。

以下是截至目前不可取消的經營租約和資本租約的最低未來付款時間表2021年9月30日：

財年

 

經營租約

 

 

資本租賃

 

2021年剩餘時間

 

$

222

 

 

$

135

 

2022

 

 

828

 

 

 

541

 

2023

 

 

308

 

 

 

541

 

2024

 

 

258

 

 

 

536

 

2025

 

 

67

 

 

 

161

 

總計

 

$

1,683

 

 

$

1,914

 

資本租賃支付總額包括名義上的推算利息。

自我保險

該公司為員工的醫療福利建立了一個自我保險計劃，但超過不同限額的損失除外。本公司在每個報告期內提出的所有實際索賠以及已發生但尚未報告的索賠的估計費用中計入費用。已招致但未報告的估計索賠金額為#美元。0.3百萬美元和$0.2截至2021年9月30日和2020年12月31日在簡明合併資產負債表中分別作為應計費用列報。該公司認為，根據已知的事實和情況，記錄的負債是適當的，預計進一步的損失不會超過現有索賠已經應計的金額。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(以千為單位，但股票和每股金額除外，或另有説明)

 

附註18-關聯方交易

可轉換優先債券

2021年6月24日，Crestview Partners(“Crestview”)購買了$40.0百萬可轉換優先票據，可轉換為公司A類普通股，代價為$20.0百萬美元的現金，以換取15,588公司A系列優先股的股份。

B系列可贖回可轉換優先股

2020年4月1日，Crestview購買了11,500B系列優先股，總支付金額為$11.5百萬美元。2020年4月1日，TCW Group，Inc.(以下簡稱TCW集團)收購6,500B系列優先股，總支付金額為$6.5百萬美元和公司董事會成員大衞·馬特林購買了1,878B系列優先股，總支付金額為$1.9百萬美元。

2021年9月17日，該公司將Crestview11,500年B系列優先股的股份和相關的應計股息13,974,980根據修訂後的指定證書發行的A類普通股。2021年9月17日，公司將TCW集團的6,500年B系列優先股的股份和相關的應計股息7,898,902A類普通股。9月17日，20日21，該公司將大衞·馬特林和大衞·特德韋爾的1,678和200年B系列優先股的股份和相關的應計股息2,039,132和243,044分別為A類普通股。

29

 

項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和第一項中的相關附註。本文中包含的“財務報表”和我們截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，包括在我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案(“修訂年報”)中。以下提供的信息是對我們未經審計的簡明綜合財務報表的補充，但不構成該報表的一部分。

關於前瞻性陳述的披露

這份關於10-Q表格的季度報告(“本報告”)包含“前瞻性陳述”，其定義由修訂後的“1933年美國證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節界定。前瞻性陳述通常與未來的事件、條件和預期的收入、收益、現金流或我們的經營或經營結果的其他方面有關。前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“預見”或其負面影響等詞語來識別。然而，沒有這些話並不意味着這些聲明不具有前瞻性。這些陳述是基於我們目前對未來發展和業務狀況及其對我們的潛在影響的預期、信念和假設。雖然管理層相信這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。我們所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性(其中一些重大或超出我們的控制範圍)和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同。這些因素包括地質、運營和經濟因素以及價格和市場狀況的變化，包括預期或已實現的石油和天然氣價格以及對油田服務的需求的變化，以及對維護、維修和經營產品、設備和服務的供求變化；管理層戰略和決策的有效性；我們獲得融資的能力, 這些因素包括：籌集資本並繼續經營下去的能力；我們實施內部增長和收購增長戰略的能力；特定於我們主要客户的一般經濟和商業狀況；我們收回應收賬款的能力；我們遵守債務協議和股權相關證券的情況；市場價格的波動；我們滿足納斯達克A類普通股和認股權證持續上市要求的能力，或解決相關上市標準持續不足的能力；政府法規的變化；我們有效整合我們可能收購的業務的能力；新的或修訂的法律或法規要求；材料的可用性和勞動力能力；這些風險包括：第三方未能履行其合同義務；自然災害、災害和惡劣天氣條件(包括洪水、颶風和地震)導致的意外危險；公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行以及新冠肺炎新的和可能更具傳染性的變體(如三角洲變體)；戰爭行為、恐怖主義行為及政府或軍事應對措施；以及對我們業務造成不利影響的網絡攻擊。這份報告指出了可能導致這種差異的其他因素。不能保證這些都是可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的所有因素。可能導致或導致此類差異的因素還包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的那些因素，包括本報告和我們修訂的年度報告中的“風險因素”項下討論的那些因素。我們告誡您不要過分依賴任何前瞻性陳述。, 其內容僅限於本合同日期。我們不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。除文意另有所指外，本報告中提及的“公司”、“USWS”、“我們”或“我們的”均指U.S.Well Services，Inc.及其子公司。

概述

我們提供加壓泵送石油和天然氣盆地的服務。我們的清潔艦隊®油井增產船隊是業內最可靠、表現最好的船隊之一，能夠滿足最苛刻的壓力和泵速要求。我們在美國許多活躍的頁巖和非常規石油和天然氣盆地開展業務，我們的客户從我們設備和人員的性能和可靠性中受益。具體地説，我們所有的船隊都是24小時運營的，並且有能力承受高利用率，這導致了更高效的運營。我們的高級管理團隊擁有豐富的行業經驗，為北美各地的勘探和生產公司提供壓力泵服務。2021年5月，我們宣佈了成為一輛全電動汽車的承諾。加壓泵送2021年8月，我們停止了最後一支現役常規柴油車隊的運營，標誌着我們退出了傳統柴油加壓泵市場。作為這一戰略轉型的結果，我們是唯一公開交易的純電動完井服務提供商。

30

 

公司如何創收

我們通過向客户提供加壓泵服務來創造收入。我們擁有並運營一批油井增產設備來執行這些服務。我們尋求與我們的客户或機隊專屬公司簽訂合同安排，確定固定期限的定價條款。根據這些協議的條款，我們向客户收取基本月租，根據支撐劑和化學品等材料的活動和供應進行調整，或者根據工作性質(包括泵送時間、油井壓力、沙子和化學量以及運輸)收取可變費率。

我們開展業務的成本

進行加壓泵服務的主要成本是人工、維護、材料和運輸成本。根據壓力泵作業的數量和要求，我們的很大一部分成本是可變的。我們根據行業狀況和對我們服務的預期需求等因素來管理除折舊和攤銷外的固定成本。

材料包括運往作業池的沙子、化學品和我們作業中使用的其他消耗品的成本。這些成本根據提供加壓泵服務時使用的沙子和化學品的數量和類型而有所不同。運輸是指將材料和設備從收貨點運輸到客户所在地的成本。勞動力成本包括與我們的現場工作人員和其他員工相關的工資和福利。我們的大多數員工都是按小時計酬的。維護成本包括預防性和其他不需要更換我們的油井增產車隊主要部件的維修成本。維護費和維修費在發生時計入費用。

下表列出了我們在指定期間的服務成本。(單位：千):

 

 

截至三個月

 

 

截至9個月

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

材料

 

$

10,484

 

 

$

978

 

 

$

21,387

 

 

$

13,916

 

交通運輸

 

 

5,208

 

 

 

1,117

 

 

 

11,467

 

 

 

12,088

 

勞工

 

 

18,628

 

 

 

12,548

 

 

 

66,317

 

 

 

55,829

 

維修

 

 

9,483

 

 

 

8,699

 

 

 

40,994

 

 

 

31,340

 

其他(1)

 

 

14,312

 

 

 

7,815

 

 

 

39,833

 

 

 

32,148

 

服務成本

 

$

58,115

 

 

$

31,157

 

 

$

179,998

 

 

$

145,321

 
(1)
其他費用包括燃油、潤滑油、設備租金、船員的旅費和住宿費、現場安全費用和執行經營活動所產生的其他費用。

重要趨勢

2021年5月，我們宣佈了成為一輛全電動汽車的承諾。加壓泵送2021年8月，我們停止了最後一支現役常規柴油車隊的運營，標誌着我們退出了傳統柴油加壓泵市場。因此，我們一直在執行我們出售柴油加壓泵設備的計劃。從這些銷售中獲得的收益用於減少我們的高級擔保定期貸款的未償還餘額，並支付適用的提前還款罰金。此外，我們預計，隨着我們在2021年第三季度終止使用傳統柴油加壓泵設備的剩餘合同，平均活躍車隊的相應減少將對我們的運營結果產生短期重大影響。具體地説，我們預計收入、服務成本和折舊將在2021年第四季度下降，直到那時我們能夠從四個新的下一代全電動車隊產生業務活動，其中第一個我們預計將在2022年第一季度末交付。

31

 

經營成果

截至2021年9月30日的三個月，而截至2020年9月30日的三個月

(除百分比外，以千為單位)

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

% (1)

 

2020

 

 

% (1)

 

方差

 

 

%差異

收入

 

$

56,477

 

 

100.0%

 

$

44,042

 

 

100.0%

 

$

12,435

 

 

28.2%

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本(不包括折舊和攤銷)

 

 

58,115

 

 

102.9%

 

 

31,157

 

 

70.7%

 

 

26,958

 

 

86.5%

折舊及攤銷

 

 

6,980

 

 

12.4%

 

 

16,393

 

 

37.2%

 

 

(9,413

)

 

(57.4)%

銷售、一般和行政費用

 

 

11,142

 

 

19.7%

 

 

6,098

 

 

13.8%

 

 

5,044

 

 

82.7%

處置資產損失(收益)

 

 

(12,001

)

 

(21.2)%

 

 

755

 

 

1.7%

 

 

(12,756

)

 

(1689.5)%

運營虧損

 

 

(7,759

)

 

(13.7)%

 

 

(10,361

)

 

(23.5)%

 

 

2,602

 

 

*(2)

利息支出，淨額

 

 

(10,634

)

 

(18.8)%

 

 

(5,748

)

 

(13.1)%

 

 

(4,886

)

 

85.0%

認股權證負債的公允價值變動

 

 

2,052

 

 

3.6%

 

 

1,783

 

 

4.0%

 

 

269

 

 

*(2)

債務清償收益，淨額

 

 

6,645

 

 

11.8%

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

6,645

 

 

100.0%

其他收入

 

 

117

 

 

0.2%

 

 

30

 

 

0.1%

 

 

87

 

 

*(2)

所得税費用(福利)

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

(87

)

 

(0.2)%

 

 

87

 

 

*(2)

淨損失

 

$

(9,579

)

 

(17.0)%

 

$

(14,209

)

 

(32.3)%

 

$

4,630

 

 

(32.6)%

 

(1)
作為收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。
(2)
沒有意義。

收入。收入增加的主要原因是，由於經濟從新冠肺炎疫情中復甦以及前一時期油價低迷，商業活動增加。2021年第三季度，我們的平均現役艦隊數量為6支，而上一可比時期為5支。然而，我們預計未來幾個季度的收入將下降，因為我們我們最後一支現役的常規柴油船隊已停止運作在2021年第三季度。

服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務成本增加的原因是，由於經濟從新冠肺炎疫情中復甦以及前一時期油價低迷，商業活動增加。在2021年第三季度，我們經歷了勞動力、維修和維護、卡車運輸和設備租賃的可變成本上升，還產生了大約550萬美元的費用，這些費用與我們退出柴油加壓泵市場和額外的第三方勞動力以補充COVID隔離人員有關。此外，在2021年第三季度，我們確認了與該季度授予的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出100萬美元。由於一些基於股票的獎勵的歸屬開始日期為2021年1月1日，2021年上半年可歸因於70萬美元的基於股票的薪酬支出。與收入類似，我們預計不包括折舊和攤銷的服務成本在未來幾個季度將下降，因為我們我們最後一支現役的常規柴油船隊已停止運作在2021年第三季度。

折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是由於2020年第一季度錄得減值損失，對長期資產進行折舊的成本基礎較低。我們預計，隨着我們繼續執行出售剩餘柴油加壓泵設備的計劃，未來幾個季度的折舊和攤銷將會下降。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是，與上一季度相比，經濟狀況有所改善，恢復了工資水平。此外，在2021年第三季度，我們確認了與該季度授予的基於股票的獎勵相關的基於股票的薪酬支出300萬美元。由於一些基於股票的獎勵的歸屬開始日期為2021年1月1日，2021年上半年可歸因於200萬美元的基於股票的薪酬支出。

處置資產損失(收益)。2021年5月，我們宣佈了退出柴油加壓泵市場的計劃，並開始銷售我們的柴油加壓泵設備。因此，我們確認了2021年第三季度處置資產的淨收益，而上一季度處置資產的淨收益為虧損。隨着我們繼續執行剝離這些設備的計劃，我們預計未來幾個季度從柴油加壓泵設備的銷售中將獲得更多收益。不包括這些銷售，由於我們的油井模擬設備的運行條件(如井筒壓力和每分鐘泵送的桶的速率)的不同，影響我們油井模擬泵組件的處置時間的不同，資產處置的收益或損失金額在一段時間內波動。

32

 

利息支出，淨額。增加的主要原因是與2021年發行的可轉換優先票據相關的利息支出。

清償債務收益，淨額。在2021年第三季度，我們確認了1,010萬美元的債務清償收益，用於免除PPP貸款和應計利息，但被未攤銷債務貼現的清償債務虧損以及與提前償還優先擔保定期貸款相關的發行成本和預付款費用所抵消。

截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月

(除百分比外，以千為單位)

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

 

 

 

 

2021

 

 

% (1)

 

2020

 

 

% (1)

 

方差

 

 

%差異

收入

 

$

211,534

 

 

100.0%

 

$

195,914

 

 

100.0%

 

$

15,620

 

 

8.0%

成本和費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服務成本(不包括折舊和攤銷)

 

 

179,998

 

 

85.1%

 

 

145,321

 

 

74.2%

 

 

34,677

 

 

23.9%

折舊及攤銷

 

 

27,922

 

 

13.2%

 

 

65,759

 

 

33.6%

 

 

(37,837

)

 

(57.5)%

銷售、一般和行政費用

 

 

25,746

 

 

12.2%

 

 

30,376

 

 

15.5%

 

 

(4,630

)

 

(15.2)%

長期資產減值

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

147,543

 

 

75.3%

 

 

(147,543

)

 

(100.0)%

訴訟和解

 

 

35,000

 

 

16.5%

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

35,000

 

 

100.0%

處置資產損失(收益)

 

 

(10,110

)

 

(4.8)%

 

 

5,852

 

 

3.0%

 

 

(15,962

)

 

(272.8)%

運營虧損

 

 

(47,022

)

 

(22.2)%

 

 

(198,937

)

 

(101.5)%

 

 

151,915

 

 

*  (2)

利息支出，淨額

 

 

(24,150

)

 

(11.4)%

 

 

(19,369

)

 

(9.9)%

 

 

(4,781

)

 

24.7%

認股權證負債的公允價值變動

 

 

(5,235

)

 

(2.5)%

 

 

6,972

 

 

3.6%

 

 

(12,207

)

 

*(2)

專利許可銷售

 

 

22,500

 

 

10.6%

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

22,500

 

 

100.0%

債務清償收益，淨額

 

 

5,806

 

 

2.7%

 

 

-

 

 

0.0%

 

 

5,806

 

 

100.0%

其他收入

 

 

169

 

 

0.1%

 

 

81

 

 

0.0%

 

 

88

 

 

*  (2)

所得税費用(福利)

 

 

(27

)

 

(0.0)%

 

 

(824

)

 

(0.4)%

 

 

797

 

 

*  (2)

淨損失

 

$

(47,905

)

 

(22.6)%

 

$

(210,429

)

 

(107.4)%

 

$

162,524

 

 

*  (2)

 

(1)
作為收入的百分比。由於四捨五入，上表中的百分比合計或差額可能不等於各組成部分的總和或差額。
(2)
沒有意義。

收入。收入增長主要歸因於2020年第二季度經濟從新冠肺炎疫情中復甦以及油價低迷導致業務活動增加。在此期間，我們的平均現役船隊數量增加到8支，而前一可比時期為7支。然而，我們預計未來幾個季度的收入將下降，因為我們我們最後一支現役的常規柴油船隊已停止運作在2021年第三季度。

服務成本，不包括折舊和攤銷。不包括折舊和攤銷的服務成本增加的原因是，由於經濟從新冠肺炎疫情中復甦以及上一可比時期油價低迷，商業活動增加。在2021年第三季度，我們經歷了勞動力、維修和維護、卡車運輸和設備租賃的可變成本上升，還產生了大約550萬美元的費用，這些費用與我們退出柴油加壓泵市場和額外的第三方勞動力以補充COVID隔離人員有關。與收入類似，我們預計不包括折舊和攤銷的服務成本在未來幾個季度將下降，因為我們我們最後一支現役的常規柴油船隊已停止運作在2021年第三季度。

折舊和攤銷。折舊和攤銷減少的主要原因是由於2020年第一季度錄得減值損失，對長期資產進行折舊的成本基礎較低。我們預計，隨着我們繼續執行出售剩餘柴油加壓泵設備的計劃，未來幾個季度的折舊和攤銷將會下降。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用減少的主要原因是，由於經濟低迷，我們在2020年第一季度記錄了900萬美元的壞賬準備金，這部分被截至2021年9月30日的9個月的增長所抵消，與前一時期相比，工資水平的恢復與經濟狀況的改善有關。此外，由於2020年第四季度和2021年第三季度發放的基於股票的獎勵，本季度基於股票的薪酬支出增加。

33

 

長期資產減值。作為我們在2020年第一季度進行的減值測試的結果，我們確定長期資產的賬面價值超過了它們的公允價值。因此，我們在2020年第一季度記錄了1.475億美元的減值費用，以將財產和設備以及有限壽命無形資產的賬面價值降至公允價值。截至2021年9月30日的9個月內，未記錄此類減值費用。

處置資產損失(收益)。2021年5月，我們宣佈了退出柴油加壓泵市場的計劃，並開始銷售我們的柴油加壓泵設備。因此，在截至2021年9月30日的9個月中，我們確認了處置資產的淨收益，而上一時期處置資產的淨收益為虧損。隨着我們繼續執行剝離這些設備的計劃，我們預計未來幾個季度從柴油加壓泵設備的銷售中將獲得更多收益。不包括這些銷售，由於我們的油井模擬設備的運行條件(如井筒壓力和每分鐘泵送的桶的速率)的不同，影響我們油井模擬泵組件的處置時間的不同，資產處置的收益或損失金額在一段時間內波動。

訴訟和解。在2019年1月一家供應商提起的訴訟中，該公司被列為被告，指控該公司違反了一份多年合同。2021年6月，在法院做出有利於賣方的最終判決後，該公司達成了一項和解協議，除其他外，將支付3500萬美元的現金。和解協議的現金部分是在2021年6月支付的。

專利許可銷售。 2021年6月24日，本公司發佈本金為的可轉換優先票據2250萬美元這是可以轉換成許可協議的。2021年6月29日，持有人行使了全部轉換可轉換高級票據的權利，公司簽訂了許可協議，該協議為被許可人提供了一個為期5年的選擇權，可以購買最多20個許可證，使用公司專利的Clean Fleet建造和運營電井刺激船隊®技術在簽訂許可協議後，該公司出售了三個許可證，用於建造和運營三個電井模擬船隊，每個船隊價值750萬美元。

清償債務收益，淨額。在2021年第三季度，我們確認了1,010萬美元的債務清償收益，用於免除PPP貸款和應計利息，但被未攤銷債務貼現的清償債務虧損以及與提前償還優先擔保定期貸款相關的發行成本和預付款費用所抵消。

流動性與資本資源

我們的流動性和資本資源的主要來源是資產負債表上的現金、經營活動產生的現金流、發行股票的收益、發行可轉換優先票據的收益，以及我們ABL信貸安排下的借款和借款能力。

我們相信，我們目前的現金狀況、營運資金餘額、我們高級擔保定期貸款項下的有利支付條件、我們ABL信貸安排項下的借款能力，以及根據自動櫃員機協議發行可轉換優先票據和A類普通股所籌集的金額，將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。

優先擔保定期貸款和ABL信貸安排

自.起2021年11月1日此外，我們的高級擔保定期貸款不受金融契約的約束，但受某些非金融契約的約束，包括但不限於報告、保險、通知和抵押品維護契約，以及對債務產生的限制、準許投資、資產留置權、資產處置、支付股息、與聯屬公司的交易、合併、合併和用於獨立設備融資的特殊目的實體。截至2021年11月8日，高級擔保定期貸款的未償還本金餘額為1.568億美元。截至2021年9月30日，我們遵守了高級擔保定期貸款下的所有契約。

全我們的ABL信貸安排下的借款必須滿足慣例條件，包括沒有違約，以及關於某些庫存銷售的陳述、擔保和證明的準確性，以及借款基數。截至2021年11月1日，借款基數為2,950萬美元，未償還左輪手槍貸款餘額為1,470萬美元。截至2021年9月30日，我們遵守了ABL信貸安排下的所有契約。

美國農業部貸款

於2020年11月，吾等根據美國農業、工商及工業部冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法擔保貸款計劃，與一家商業銀行訂立商業貸款協議(“USDA貸款”)，本金總額高達2,500萬美元，目的是為合資格營運資金提供長期融資。從2020年12月12日開始，利息按月支付，年利率為5.75%，但本金在2023年12月12日之前不需要支付。截至2021年9月30日，美國農業部貸款的未償還本金餘額為2,500萬美元。

34

 

美國農業部的貸款受某些金融契約的約束。該公司必須保持不低於1.25：1的償債覆蓋率(根據美國農業部貸款的定義)，從2021年開始每年監測一次。此外，該公司被要求保持不超過9：1的債務與淨資產之比，並根據2022年開始的年終財務報表每年進行監測。

可轉換優先債券

於截至2021年9月30日止九個月內，我們發行本金總額為1.365億美元的16.0%可轉換高級擔保(第三留置權)實物票據(“可轉換高級債券”)，以換取現金及A系列優先股的股份。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們收到了9750萬美元的現金收益。我們用部分收益支付了3500萬美元的訴訟和解，預計其餘收益將用於一般企業用途，包括資本增長。截至2021年9月30日，我們已發行的可轉換優先票據本金為1.14億美元，可轉換為公司A類普通股的股票。

自動櫃員機協議

2020年6月26日，公司與派珀·桑德勒公司就公司A類普通股簽訂了股權分配協議(“自動櫃員機協議”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可以在一段時間內發售和出售其A類普通股的股票。自動櫃員機協議涉及一項“在市場上”提供服務的計劃。根據自動櫃員機協議，該公司將向派珀·桑德勒支付根據自動櫃員機協議出售的A類普通股每股銷售總價的3%的總佣金。2021年3月19日，該公司根據自動櫃員機協議的條款，將其可能發售的A類普通股股票數量增加到總金額5000萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司出售了4287519股A類普通股，總淨收益為1360萬美元，並根據自動取款機協議支付了40萬美元的佣金。自2020年6月26日成立至2021年9月30日，公司根據自動櫃員機協議總共出售了4513,879股A類普通股，淨收益總額為1400萬美元，並支付了40萬美元的佣金。

現金流

(單位：千)

 

截至9個月

 

 

9月30日，

 

 

2021

 

 

2020

 

現金淨額由(用於)：

 

 

 

 

 

經營活動

$

(20,253

)

 

$

19,089

 

投資活動

 

(14,632

)

 

 

(28,170

)

融資活動

 

60,218

 

 

 

(31,285

)

經營活動。經營活動提供(用於)的現金淨額主要代表不包括非現金支出的經營結果，包括折舊、攤銷、應收賬款和存貨損失撥備、利息、減值損失、資產處置損失、認股權證負債公允價值變化和基於股份的薪酬變化，以及經營資產和負債變化的影響。在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金為2030萬美元，這主要是由於訴訟和解的3500萬美元和我們美國農業部貸款收益中的300萬美元的營運資本支付，這部分被我們應收賬款收款的改善所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1,910萬美元，主要是由於應收賬款的加速收取，這部分被2020年第一季度與我們的高級擔保定期貸款相關的利息支付所抵消。

投資活動。用於投資活動的淨現金比上一同期減少了1360萬美元，主要與我們在2021年5月開始銷售柴油加壓泵設備時出售財產和設備的收益有關。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1460萬美元，主要是由於購買財產和設備的4760萬美元，其中2260萬美元與增長資本支出有關，其餘的與維護和支持我們現有的壓力泵設備以及更換受損財產和設備的付款有關。出售財產和設備所得的2660萬美元以及與受損財產和設備有關的640萬美元的保險收入部分抵消了這一數額。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2820萬美元，主要是由於購買財產和設備的4390萬美元，其中1880萬美元與維護和支持我們現有的壓力泵設備有關，30萬美元與機隊增強有關，2480萬美元與增長資本支出有關。這部分被出售某些財產和設備所得的1580萬美元所抵銷。

35

 

融資活動。在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金主要包括髮行可轉換優先票據的收益9750萬美元、發行普通股收益1360萬美元和應付票據的淨收益290萬美元，部分被我們的高級擔保定期貸款4490萬美元的付款、我們的ABL信貸安排的140萬美元的淨付款和710萬美元的債務發行成本所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金主要包括與我們的ABL信貸安排相關的2530萬美元的淨付款、620萬美元的應付票據償還、430萬美元的資本租賃付款和2020萬美元的債務發行成本。這被髮行B系列優先股的淨收益1,960萬美元和購買力平價貸款的1,000萬美元所抵消。

資本支出。我們的業務需要持續的投資，以升級或增強現有的物業和設備，並確保符合安全和環境法規。資本支出主要涉及維護資本支出、增長資本支出和機隊增強資本支出。維護資本支出包括維護和支持我們當前運營所需的支出。增長資本支出包括產生增量可分配現金流的支出。機隊增強資本支出包括與現有機隊相關的新設備支出，以提高機隊的生產率。用於增長和艦隊增強計劃的資本支出是可自由支配的。

我們將維護資本支出歸類為維護或補充現有油井增產車隊所需的支出。我們根據歷史運行率和當前維護計劃來預算維護資本支出。增長資本支出涉及增加額外的油井增產車隊，並基於從設備製造商獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。機隊增強資本支出涉及對現有機隊的技術改進，以提高其生產率，並基於從設備製造商獲得的報價以及我們對下訂單、支付資金和接收設備的時間的估計。

我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於幾個因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。我們打算用手頭的現金、運營產生的現金、我們ABL信貸機制下的借款能力和其他融資來源，為我們的大部分資本支出、合同義務和營運資本需求提供資金。

表外安排

我們是交易、協議或其他合同安排的一方，這些交易、協議或其他合同安排被定義為“表外安排”，這些安排可能會對我們的財務狀況、經營結果、流動性和資本資源產生重大的未來影響。這些表外安排中最重要的包括在簡明綜合財務報表附註的“附註17-承諾和或有事項”中披露的設備和沙子採購承諾。

吾等對轉移至未合併實體的資產並無保留或或有權益，根據將會作為衍生工具入賬的合約，吾等並無任何責任，且吾等在稱為可變權益實體的實體中並無任何權益。

它EM3.關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序.

我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定需要披露的信息。

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的季度末我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日的季度，我們的披露控制和程序是有效的。

36

 

財務報告和財務狀況內部控制重大薄弱環節的補救方案

在截至2021年6月30日的季度裏，管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，即將公司的認股權證分類為股本組成部分，而不是我們修訂後的年報中更全面地描述的負債。管理層實施了補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們進一步改進了這一過程，加強了對會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強了我們的人員和與我們就複雜的會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。管理層認為，截至2021年9月30日，之前發現的重大弱點已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，該公司實施了新的企業資源規劃(“ERP”)系統。新一代企業資源計劃(ERP)系統取代了我們以前的會計系統和總賬。作為這一實施的結果，本公司修改了某些現有的控制措施，並實施了與新的ERP系統相關的新的控制和程序，以在系統變更期間和之後保持對財務報告的適當內部控制。我們將繼續監控這一實施對我們的流程和程序的影響，以及對我們財務報告的內部控制的影響。

除上述變化外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

37

 

部分第二部分：

有關進一步信息，請參閲簡明合併財務報表附註中的“附註17-承付款和或有事項”。

 

第1A項。危險因素.

除下文所述外，本公司先前於經修訂年報所披露的風險因素並無重大變動。另請參閲本季度報告的表格10-Q第I部分第2項“關於前瞻性陳述的披露”。

我們退出柴油加壓泵市場可能會在一段時間內對我們的流動性以及我們創造收入和償還未償債務的能力產生負面影響。

2021年5月，我們宣佈了成為全電動加壓泵服務提供商的承諾，2021年8月，我們停止了最後一支活躍的常規柴油車隊的運營，標誌着我們退出了傳統柴油加壓泵市場。我們已經出售了一部分柴油加壓泵設備，並預計將繼續出售剩餘的柴油加壓泵設備，這已經並將導致我們提供加壓泵服務的船隊數量減少，直到我們能夠建造我們的全電動油井模擬設備。在我們能夠完成電力設備的建造之前，我們預計會產生較少的收入，這可能會對我們償還未償債務的能力產生不利影響。此外，收入的減少將導致我們ABL信貸安排下可用借款基數的減少，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

 

第二項。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。

沒有。

 

項目3.高級證券違約.

不適用。

 

項目4.礦場安全披露.

不適用。

 

項目5.其他資料.

沒有。

38

 

項目6. 展品

S-K條例第601項要求提交或提供的證物如下所示。

證物編號：

 

描述

3.1

 

第二次修訂和重新修訂的美國韋爾服務公司註冊證書(通過引用2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件號001-38025)合併)。

3.2

 

美國韋爾服務公司第二次修訂和重新註冊證書，日期為2021年9月30日(通過引用2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的當前報告中8-K表格的附件3.1(文件編號001-38025)合併)。

3.3

 

美國韋爾服務公司的指定證書，日期為2019年5月24日(通過引用2019年5月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表的附件3.1(文件號001-38025)合併)。

3.4

 

美國韋爾服務公司的指定證書，日期為2020年3月31日(通過引用於2020年4月2日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格的附件3.1(文件號001-38025)合併)。

3.5

 

日期為2021年9月14日的B系列可贖回可贖回優先股指定證書第一修正案(結合於2021年9月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)當前報告的附件3.1)。

3.6

 

修訂和重新修訂的章程(參考2017年2月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件第333-216076號)附件3.4併入)。

4.1

 

註冊權利協議，日期為2021年6月24日，由U.S.Well Services，Inc.及其購買方簽訂(通過引用2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38025)附件4.4併入)。

4.2

 

註冊權利協議第一修正案，日期為2021年6月25日，由U.S.Well Services，Inc.及其買方之間簽署(通過引用附件4.5併入當前於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(文件號：001-38025)中)。

4.3

 

本公司與其持有人之間於2021年9月14日簽署的“經修訂及重訂的登記權協議第二修正案”(於2021年9月17日提交美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)的附件4.1併入本修正案)。

4.4

 

現金票據表格(作為票據購買協議的附件B-1，通過引用於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-38025)的附件10.1併入)。

4.5

 

交換票據表格(作為票據購買協議的附件B-2，通過引用於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)的附件10.1併入)。

4.6

 

許可證鏈接票據表格(作為票據購買協議的附件B-3，通過引用附件10.1併入於2021年6月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格(文件編號001-38025)中)。

10.1

 

票據購買協議第二修正案，日期為2021年8月11日，由購買者美國韋爾服務公司和作為購買者抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會共同簽署(通過引用附件10.1併入2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38025)中)。

10.2

 

美國威爾服務有限責任公司和巨蟒控股有限責任公司於2021年9月30日簽訂的設備銷售協議(通過引用附件10.1併入2021年10月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38025)的當前報告中)。

31.1*

 

根據1934年證券交易法規則13(A)-14和15(D)-14認證首席執行官。

31.2*

 

根據1934年“證券交易法”規則13(A)-14和15(D)-14認證首席財務官。

32.1**

 

根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2**

 

根據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

104*

 

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

39

 

登錄解決方案

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已於2021年11月12日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

 

美國韋爾服務公司(U.S.Well Services，Inc.)

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

 

 

 

/s/Joel Broussard

 

姓名：

喬爾·布魯薩德

 

標題：

總裁、首席執行官兼董事

 

 

 

 

 

/s/凱爾·奧尼爾

 

姓名：

凱爾·奧尼爾(Kyle O‘Neill)

 

標題：

首席財務官

 

 

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