美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
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在截至本季度末的季度內 |
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或 |
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
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的過渡期從_到_ |
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委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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州或其他司法管轄區 |
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(税務局僱主 |
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屬於公司或組織的 |
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識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)中國郵政、郵政總局(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易代碼 |
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在其上進行交易的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人
(1)是否已在之前
12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求.
用複選標記表示
註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據
S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。他説：
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
勾選
表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐
截至2021年11月10日，註冊人擁有已發行普通股的股份。
SOLUNA控股公司和子公司
索引
第一部分財務信息 |
2 |
項目1.財務 報表 |
2 |
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壓縮合並資產負債表 |
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截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日 |
2 |
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簡明合併 營業報表(未經審計) |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 |
3 |
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簡明綜合權益變動表 |
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截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月(未經審計) |
4-5 |
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簡明合併現金流量表 (未經審計) |
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截至2021年9月30日和2020年9月的9個月 |
6 |
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簡明 合併財務報表附註(未經審計) |
7 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
21 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
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項目4.項目控制 和程序 |
28 |
第二部分：其他信息 |
30 |
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項目 1。 |
法律程序 |
30 |
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第 1A項。 |
風險因素 |
30 |
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第 項2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
31 |
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第 項3. |
高級證券違約 |
31 |
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第 項4. |
煤礦安全信息披露 |
31 |
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第 項5. |
其他信息 |
31 |
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第 項6. |
陳列品 |
31 |
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簽名 |
33 |
|
1
第一部分財務信息
項目1.財務報表
索魯納控股公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2021年9月30日(未經審計) 和2020年12月31日
| (千美元，每股除外) | ||||||||
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承擔和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 9.0%系列累計永久優先股，面值$每股，$ | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權; 截至2021年9月30日發行和未償還，以及截至2020年12月31日發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫普通股，按成本價計算，2021年和2020年的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
2
索魯納控股公司及其子公司
業務簡併報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
| (千美元，每股除外) | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入成本 | ||||||||||||||||
| 數據託管收入的成本 | ||||||||||||||||
| 產品收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損(基本) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股淨虧損(攤薄) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股(基本) | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股(稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
3
索魯納控股公司及其子公司 簡明合併權益變動表(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月及九個月期間：
(千美元，每股除外)
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容 實收 大寫 |
累計 赤字 |
股票 | 金額 | 總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行--股票發行 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-限制性股票 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股息 | — | — | ( |
— | ( |
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| 基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-優先發售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-行使認購權 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股份-認股權證行使 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
4
索魯納 控股公司及其子公司簡明合併權益變動表(未經審計)
截至2020年9月30日的三個月和九個月期間：
(千美元 ，每股除外)
| 普通股 | 庫存股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外的
實繳 | 累計 赤字 | 股票 | 金額 | 股東合計
股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | 1,015,493 | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
5
索魯納控股公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的9個月
(千美元 ) | 截至 個月的9個月 九月 三十， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 操作 活動 | ||||||||
淨 (虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對： | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股票 的薪酬 | ||||||||
顧問 股票薪酬 | ||||||||
回收過剩和陳舊庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
(收益) 設備處置損失 | ( | ) | ||||||
營業資產和負債的變化 ： | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ||||||||
運營 租賃，淨額 | ||||||||
其他 負債 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 投資 活動 | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
在股權投資中購買 股票 | ( | ) | ||||||
淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資助 活動 | ||||||||
股權發行收益 | ||||||||
| 首選產品的收益 | ||||||||
股權發行成本 | ( | ) | ||||||
首選產品的成本 | ( | ) | ||||||
現金 優先股股息 | ( | ) | ||||||
股票期權行權收益 | ||||||||
行使普通股認股權證所得收益 | ||||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金增加 | ||||||||
現金 -期初 | ||||||||
現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露 | ||||||||
使用限制性股票購買 礦工設備 | ( | ) | ||||||
| S-1 應付帳款中的費用 | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
索魯納控股公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
| 1. | 業務性質 |
業務説明
Soluna 控股公司前身為機械技術公司(以下簡稱“SHI”或“本公司”)，於2021年3月24日在內華達州註冊成立，是1961年在紐約州註冊成立的Mechanical Technology，Inc.的繼任者，合併於2021年3月29日生效，總部位於紐約州奧爾巴尼。自2021年11月2日起，公司名稱由“機械技術公司”更名為Soluna Holdings，Inc.， 合併完成(定義見下文)。公司通過其全資子公司EcoChain，Inc.(“EcoChain”)和MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)開展兩項核心業務，EcoChain，Inc.(“EcoChain”)從事以可再生能源為動力的加密貨幣開採，MTI Instruments，Inc.(“MTI Instruments”)也在紐約奧爾巴尼設計、製造和營銷其產品。
EcoChain 於2020年1月8日在特拉華州註冊成立。EcoChain已經建立了一條新的業務線，專注於加密貨幣挖掘 和區塊鏈生態系統。關於新業務線的創建，EcoChain已經建立了一個加密貨幣 挖掘設施，該設施與華盛頓州的加密貨幣區塊鏈網絡集成在一起。EcoChain專注於 可以由可再生能源供電的網站。為了建立EcoChain業務，MTI收購了Harmattan Energy，Ltd.(“HEL”)(前身為Soluna Technologies，Ltd.)的A類優先股，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的加拿大公司，開發專注於加密貨幣開採和尖端區塊鏈應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施 。
MTI Instruments於2000年3月8日在紐約註冊成立，是振動測量和平衡系統、精密線性位移解決方案、晶片檢測工具的供應商。MTI Instruments的產品包括軍用和商用飛機的發動機振動分析系統，以及工業製造市場以及研究、設計和工藝開發市場中用於位置、位移和振動的電子測量儀器。這些系統、工具和解決方案 是為市場和應用開發的，這些市場和應用需要複雜機械的一致操作，以及產品、流程的精確測量和控制，以及自動化製造和組裝的開發和實施。
2021年4月29日，本公司
完成公開發行證券(“四月發行”)，據此本公司進行發行和出售
公司普通股和認股權證最多可購買
普通股，總收益約為$
2021年5月4日，EcoChain Block，LLC，一家特拉華州有限責任公司(ECB)，EcoChain的全資子公司，簽署了一份土地租約 與供電合作社就現有建築物及其周圍的某些土地簽訂的土地租約(“建築物租約”)， 與同一業主就鄰近的若干空置土地簽訂的為期25年的土地租約，兩者均位於美國東南部 (“空置土地租約”，與建築物租約一起稱為“土地租約”)。此外，歐洲央行與業主訂立供電協議(“供電協議”)，根據該協議，業主 已同意向根據建築物租約租賃的樓宇(“樓宇租賃處所”)及 根據空置土地租約租用的樓宇(“空置土地處所”)供電，其中一些電力在某些情況下，可由業主提前至少6個月通知，並在購電後12個月後的任何時間由業主終止。在這種情況下，房東需要償還ECB與ECB在空置土地房產上開發的建築和其他改進相關的所有建築成本(但某些例外情況除外)。截至2021年11月12日，本租賃尚未開始。
7
本公司被要求向 房東發放 空置土地租約生效日期(不得在建築動工日期之前)，與空置土地租契相關的本公司普通股股份。此外，ECB和房東還簽訂了一份諒解備忘錄，向ECB提供六個月的專營期，以擴大空置土地物業，包括 獲得與此相關的額外權力。除上述專營期外，歐洲央行和房東尚未就此類 擴建的任何條款達成一致。ECB和房東還簽訂了過渡 服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，房東將向ECB提供特定的過渡 服務，費用由房東和ECB雙方商定。過渡服務協議還要求房東向ECB支付大約等於房東從房東的 其他租户那裏獲得的淨利潤的金額。
於2021年6月24日，本公司與美國 股份轉讓及信託有限責任公司訂立一項日期為2016年10月6日的權利 協議的權利協議第2號修訂(“修訂”)，該修訂經日期為2016年10月20日的權利協議第1號修訂 (統稱為“權利協議”)修訂，據此，經董事會批准，最終到期日 (該詞在權利協議中的定義)予以修訂。因此，權利協議自2021年6月24日起終止。
由於權利 協議終止，本公司若干股東(根據權利協議條款持有若干權利，使 彼等有權在本公司 向任何其他人士發行本公司普通股股份導致該等人士取得 4.99%或以上本公司已發行普通股的實益擁有權)的情況下，在某些情況下有權獲發額外本公司普通股，不再享有該等權利。設立此等權利 是為了保護本公司使用本公司淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力。 董事會在授權和批准修訂時認定，使權利協議生效 對本公司的籌資能力施加了不適當的限制，董事會認為這超過了 為保護NOL而提供的任何好處。
於2021年8月23日，本公司
根據一項確定承諾公開發行(“優先股”)72萬股新的
系列本公司優先股，即
流動性
該公司歷史上一直遭受重大虧損，主要原因是其過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力
，合併累計赤字約為$截至2021年9月30日。截至2021年9月30日，該公司的營運資金約為$
根據最近的業務發展， 包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進等方面的變化，公司在可預見的未來將需要 額外的資本設備。關於SHI和MTI Instruments，截至2021年9月30日，該公司有約36.7萬美元的未償還承諾，涉及各種業務需求的未償還採購訂單。正如 公司歷史上所做的那樣，公司預計將繼續從公司目前的現金狀況和公司預計的2021年現金流中為施耐德和MTI儀器的運營提供資金。 公司目前的現金狀況和公司預計的2021年現金流將繼續為施氏和MTI儀器的運營提供資金。如有必要，本公司還可 尋求通過增加信貸安排來補充其資源，以滿足運營營運資本和資本支出要求。 關於EcoChain，本公司預計將通過資本(增加加密貨幣開採設施和礦工)為增長提供資金 本公司可通過額外的證券銷售成功籌集資金。如果需要，公司可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何額外的 融資。
8
雖然不能 保證，但管理層相信，部分由於公司目前的營運資金水平和運營和資本支出的預計現金 需求、目前約1,580萬美元的可用現金，以及 公司根據管理層的計劃預計的2021年現金流，公司將有足夠的資源 為SHI和MTI Instruments在截至2021年12月31日的一年以及至少到 2022年第四季度末的運營和資本支出提供資金。如上所述，該公司預計將通過籌集資金為EcoChain 的資本支出提供資金，而MTI Instrument的運營將通過其現金流提供資金。本公司已 簽訂了100萬美元的無擔保信貸額度，以協助未來可能的融資，截至2021年9月30日，沒有未償還餘額。此外，本公司於2021年10月20日訂立SPA(定義見 附註14)，據此，本公司向若干認可投資者發行本金總額約1,630萬美元的可換股票據，總購買價為1,500萬美元。在符合某些條件的情況下，這些票據可在任何時間根據投資者的選擇權轉換為合計1,776,073股本公司普通股。該公司預計將有足夠的資源為EcoChain在截至2021年12月31日的一年內以及至少到2022年第四季度的運營提供資金。
| 2. | 陳述的基礎 |
管理層認為，公司的 精簡合併財務報表反映了根據美國公認會計 原則(“美國公認會計原則”)公平地 陳述各時期的業績所需的所有正常經常性調整。所列中期經營業績不一定代表全年業績 。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或省略 。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司已審計的 綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(下稱“年報”)中。
隨附的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中提供的信息來自本公司經審計的綜合財務報表 。所有其他信息均來自本公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表 。
合併原則
簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Ecochain和MTI Instruments的賬目。所有公司間餘額 和交易記錄都將在合併中消除。
面值變動
除非另有説明，簡明綜合財務報表中的所有資本價值、 每股和每股金額都已追溯重報，以應對公司面值從$#變化的影響 0.01至$0.001，在2021年3月29日重新馴化到內華達州後生效。
| 3. | 應收帳款 |
應收賬款包括以下內容：
(千美元 ) | 2021年9月30日 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 美國和州政府 | $ | $ | ||||||
| 商業廣告 | ||||||||
| 數據託管 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，最大的商業客户代表
公司的壞賬撥備為#美元。
9
| 4. | 盤存 |
庫存包括以下內容：
| (千美元) | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 5. | 物業、廠房和設備 |
物業、廠房和設備包括以下內容：
| (千美元) | 9月30日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 計算機及相關軟件 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用是$
| 6. | 所得税 |
截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的實際所得税税率為
如果遞延税項資產的變現更有可能按照涉及所得税的會計準則 發生，本公司將對此類資產進行確認。在確定應在多長時間內逆轉估值 津貼時，需要重要的管理層判斷力。本公司在釐定其估值免税額時，已考慮所有現有的正面及負面證據，例如過往收入水平 及未來應課税收入預測及其他項目。此外， 公司的評估要求我們根據涉及 所得税的會計準則安排未來的應税收入，以評估估值免税額的適當性，這進一步需要進行重大管理 判斷。
本公司認為，對遞延税項資產估值的會計
估計是一項重要的會計估計，因為評估
本公司財務報表或納税申報表中已確認的事件未來可能產生的税收後果時需要判斷。
本公司根據當前税法和税率以及在某些情況下的業務
計劃和對未來結果的其他預期對遞延税項資產和負債進行估計。如果實際結果與該等估計不同或本公司
在未來期間調整該等估計，本公司可能需要調整已記錄的估值津貼，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大
影響。估值免税額為$。
| 7. | 股東權益 |
優先股
該公司有一系列已發行的優先股，即A系列優先股
股票，面值$每股，以$
10
普通股
本公司有一類普通股， 面值。公司普通股每股有權對提交給股東的所有事項投一票。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，共有和已發行普通股和已發行普通股，
分紅
股息在 公司董事會宣佈時入賬。2021年8月27日，公司董事會宣佈其股票的初始股息 A系列優先股。股息於2021年9月30日支付給截至2021年9月7日收盤的A系列優先股持有人，時間為2021年8月23日至2021年9月30日，金額為$175.5萬美元。
此後 至2021年9月30日，公司董事會於2021年10月8日宣佈其 股A系列優先股每月定期派發股息。股息於2021年10月31日支付給A系列優先股的持有者，截至2021年10月18日交易結束，截至2021年10月31日的月份，以及關於期權股票的 從2021年9月28日到2021年9月30日期間的記錄 。2021年11月5日，公司董事會宣佈每月定期派發A系列優先股股息。紅利將於2021年11月30日支付給截至2021年11月30日收盤的A系列優先股的持有者 。
2020年，普通股或優先股均未宣佈或支付股息 。
股份保留
| 未償還股票期權 | ||||
| 已發行限制性股票單位 | ||||
未償還認股權證 | ||||
| 可用於未來股權獎勵或發行期權的普通股 | ||||
| 保留的普通股數量 |
每股收益(虧損)
公司計算每股普通股基本收益(虧損) 的方法是將淨收益(虧損)除以報告期內已發行普通股的加權平均數 。稀釋每股收益(虧損)反映潛在攤薄(如果有的話)，計算方法是將收益(虧損)除以稀釋普通股等價物的組合 ，其中包括根據已發行投資權、認股權證和公司基於股票的補償計劃可發行的股票，以及報告期內已發行普通股的加權平均股數。 稀釋普通股等價物包括基於 平均股份計算的現金股票期權的稀釋效應。在庫存股方法下，假設 本公司尚未確認的股票期權的行權價和未來服務的補償成本(如有) 用於回購當期股票。
在計算截至2021年9月30日的三個月和九個月的每股收益(假設稀釋)中不包括 可購買的期權 共享和 受限制的 本公司普通股單位，以及尚未執行的逮捕令。該等潛在攤薄項目被剔除 ，因為本公司於期內蒙受虧損，而納入該等項目將屬反攤薄性質。
在計算截至2020年9月30日的三個月的每股收益 (假設稀釋)時，不包括購買期權公司普通股 的股份。這些潛在稀釋項目被排除在外，因為普通股股票的平均市場價格超過了期權的行權價格 。在截至2020年9月30日的9個月內，假設稀釋，不包括在計算每股收益時購買的期權公司普通股的股份。這些可能稀釋的項目被排除在外，因為普通股的平均市場價格超過了期權的行權價格。
| 8. | 承諾和或有事項 |
承諾：
租契
公司在開始時確定安排 是否為租賃。本公司及其子公司擁有某些製造、實驗室、辦公設施和某些設備的運營租賃。租約的剩餘租期小於到小於。本公司的 租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司沒有在融資租賃項下記錄的資產。
這些租賃的租賃費用在租賃期限內以直線方式確認 。截至9月30日的三個月和九個月，總租賃成本包括 以下各項：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| *運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| *短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總淨租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
11
短期租賃是指 期限為12個月或更短的租賃。本公司按直線法確認短期租賃，不記錄此類租賃的相關 租賃資產或負債。
與租賃相關的其他信息 如下：
(千美元 ) | 截至9個月 2021年9月30日 | |||
| 加權平均剩餘租期(年)： | ||||
| 管理運營中的 租約 | ||||
| 加權平均貼現率： | ||||
| * | % | |||
| (千美元) | 截至9個月 2021年9月30日 | 截至9個月 2020年9月30日 | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| *為租賃負債計量中包括的金額支付的現金 ： | ||||||||
| 通過運營租賃實現運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 通過 交換租賃義務獲得的非現金活動使用權資產： | ||||||||
| * | $ | $ | ||||||
截至9月30日的季度，不可註銷運營 租賃負債的到期日如下：
| (千美元) | ||||
| 2021 | ||||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去利息：推算利息 | ( | ) | ||
| *總租賃義務 | ||||
| 減去債務：當前債務 | ( | ) | ||
| 需要承擔長期租賃義務 | $ | |||
截至2021年9月30日，除附註1所述進入 的土地租賃外，並無尚未開始的額外經營租賃承諾。
12
保修
產品保修負債包括在簡明綜合資產負債表的“應計負債”中 。以下是產品 保修責任變更的對賬：
| 截至9個月 9月30日， | ||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 已簽發保修的應計費用 | ||||||||
| 已有保修的應計費用 | ||||||||
| 結算(現金或實物) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
意外事件：
法律
本公司受到法律訴訟、 在正常業務過程中產生的索賠和責任的約束。在適用的情況下，如果與法律索賠相關的 損失是可能且可以合理估計的，則公司應計此類損失。這些應計項目會隨着更多信息 可用或情況變化而進行調整。律師費在發生時計入費用。
本公司在2019年12月19日美國環保局(“EPA”)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金(“Site”)場地(“場地”)的請求函中被點名為
參與方，該場地涉嫌向環境中排放危險物質
。美國環保署要求所有被點名的各方償還響應費用，金額約為
$
| 9. | 關聯方交易 |
甲醇電力公司(MeOH Power，Inc.)
2013年12月18日，MeOH Power，Inc.
與本公司簽署了一張金額為#美元的高級即期本票(“票據”)
法律服務
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了$
哈馬坦能源有限公司交易
2020年1月8日，該公司成立了
EcoChain作為全資子公司，以追求專注於加密貨幣和區塊鏈生態系統的新業務線。與這一新業務線
相關，EcoChain建立了一個挖掘加密貨幣並與區塊鏈網絡集成的設施。
根據EcoChain和HEL之間於2020年1月13日達成的運營和管理協議，HEL協助本公司以及後來的EcoChain開發並目前正在運營加密貨幣開採設施。運營和管理協議
除其他事項外，要求高等學校按照EcoChain的指示提供與加密貨幣開採設施有關的開發和運營服務，以換取EcoChain向HEL支付#美元的一次性管理費。
13
2020年11月19日，EcoChain與HEL
就美國東南部加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第二份經營管理協議。根據該協議的條款，HEL有權獲得持續成功付款，金額為礦山未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的20.0%，該條款與上文提到的第一份運營管理
協議一致。EcoChain向HEL支付了$
2020年12月1日，EcoChain和HEL就美國西南部一個加密貨幣礦的潛在選址簽訂了第三份運營和管理協議
。根據與上文提到的第一個運營和管理協議相一致的協議條款，HEL有權獲得持續的成功付款
2021年2月8日，EcoChain和HEL簽訂了與美國東南部加密貨幣礦潛在選址有關的第四份運營和管理協議
。根據該協議的條款(與上文提到的第一份運營和管理協議
一致)，HEL有權獲得礦場利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的20.0%的持續成功付款
。EcoChain向HEL支付了$
每個運營和管理協議 都要求高等學校向EcoChain提供項目採購服務，包括收購談判和建立運營 模式、投融資時間表和項目發展路徑。
在與高等學校簽訂初步 經營管理協議的同時，本公司根據與高等學校簽訂的採購協議，對高等學校進行了戰略性 投資HELA類優先股，總收購價為50萬美元 2020年1月13日。按照採購協議條款的要求接受交付成果後，公司 於2020年3月23日額外購買了HEL的A類優先股，總收購價為$一千個。如果HEL就其自身的風力發電設施獲得一定水平或類型的項目融資，本公司 也有權但無義務購買HEL及其子公司的額外股本證券(包括額外的HEL A類優先股)。 每股優先股可隨時轉換為 普通股，無需支付額外對價。本公司還於2020年1月13日與美國特拉華州有限責任公司HEL Technologies Investment I，LLC簽訂了一份附函協議，後者在完全稀釋的基礎上擁有HEL 57.9%的股份，由Brookstone Partners關聯公司的一名董事控制。附函協議規定，如果高等學校發行低於商定估值門檻的額外 股本，本公司無需支付任何代價即可向本公司轉讓額外的HEL A類優先股。
於2021年8月11日，本公司與本公司、本公司的間接全資附屬公司SCI Merger Sub，Inc.及特拉華州的Soluna Computing，Inc.(“SCI”)簽訂(I)本公司、SCI Merge Sub，Inc.及Soluna Computing，Inc.之間的合併協議及計劃(“合併協議”)及(Ii)本公司、EcoChain及HEL之間的終止協議(合併協議及Soluna交易的 目的是實現我們對HEL以前持有的幾乎所有資產(實際位於摩洛哥的資產除外)的收購；該等資產僅包括SCI現有的某些加密貨幣 採礦項目，HEL之前將這些項目轉讓給SCI(以下簡稱“項目”)，該項目成立於2021年5月18日，明確 為此目的 。Soluna交易還使我們有機會通過EcoChain直接聘用或保留 目前通過HEL保留服務的四名個人的服務。Soluna Holdings US，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是SCI(“Soluna母公司”)的唯一股東。Soluna母公司與HEL具有相同的所有權結構 。
根據合併協議，在 條款及條件的規限下，合併附屬公司將與SCI合併並併入SCI，SCI為尚存公司，使 SCI成為EcoChain的全資附屬公司及施正榮的間接全資附屬公司(“合併”)。根據合併協議的條款，除SCI、合併子公司、施正榮或其任何附屬公司擁有的SCI普通股以外，在緊接合並生效時間 之前發行和發行的每股SCI普通股將被註銷，並轉換為有權獲得緊接下文所述的合併對價的比例份額。
在緊接合並生效時間之前，支付給SCI普通股持有人的對價(“合併對價”)
(“有效時間
持有人”)，我們預計將是索倫納的獨家母公司，總額最高可達
合併協議包含SHI和SCI的慣例 陳述和擔保，雙方均同意慣例契約，包括(其中包括)使用 所有商業上合理的努力來獲得與合併相關的任何同意、豁免和批准，以及關於SCI，在合併協議簽署 到合併或終止合併協議生效期間的過渡期間與其業務行為有關的契約，如
14
施正榮與合併子公司及SCI完成合並的義務須受若干慣常條件所規限，包括(1) 另一方的陳述及擔保是否準確，以及(2)另一方根據合併協議履行其 義務的所有重大方面。此外，各方完成合並的義務受某些 附加條件的約束，包括：(1)施正榮與有效時間持有人就合併股份達成了雙方均可接受的登記權利協議；(2)施正榮與索魯納母公司就施正榮持有的索魯納母公司優先股股份 簽訂了轉換協議；(2)施正榮與索魯納母公司就施正榮持有的索魯納母公司優先股股份達成了轉換協議；和(3)施正榮，Brookstone Partners Acquisition，XXIV，LLC(“Brookstone XXIV”)和Soluna Parent達成了一項投票協議，根據該協議，在合併生效時，SCI首席執行官兼SCI和HEL董事約翰·貝裏澤爾(John Belizaire)以及高等學校和SCI董事約翰·博託姆利(John Bottomley)將當選為施正榮的董事會成員，Brookstone XXIV將同意投票此外，施正榮和合並子公司完成合並的義務除其他事項外還取決於：(1)獲得施正榮股東的所有必要批准， 包括合併協議的批准，以及施正榮、SCI或其附屬公司的 公司普通股至少多數已發行股票的持有人合併(根據內華達州法律的定義，這些普通股不是“利益股東”)； (2)所有必需的監管機構或第三方股東的合併案； (2)所有必需的監管機構或第三方股東的合併(根據內華達州法律的定義)。(3)約翰·貝裏澤爾(John Belizaire)、穆罕默德·拉比·魯迪伊(Mohammed Larbi Loudiyi)各 (通過ML&K承包商, 根據摩洛哥法律成立的有限責任公司，由Loudiyi先生和他的妻子擁有)，SCI能源副總裁Phillip Ng，SCI公司發展副總裁Phillip Ng，SCI首席技術官Dipul Patel，目前為EcoChain位於華盛頓州的加密貨幣礦提供開發和運營服務，並根據HEL和EcoChain之間的某些運營和管理協議向EcoChain提供項目採購服務。與EcoChain簽訂的相關專有權利協議和與施正榮簽訂的股權授予協議；以及(4)索倫納母公司是SCI 100%未償還權益的唯一記錄和實益所有者 。
除了規定SHI和SCI 可以共同同意終止合併協議外，合併協議還包含SHI和 SCI的某些終止權(視情況而定)，包括：(1)如果合併在2021年10月31日之前尚未完成(除非主要是由於尋求終止的一方違反合併協議)；(2)如果政府當局已經發布了最終的、 不可上訴的命令、法令或裁決，或採取了這些措施或(3)違反對方的任何陳述、保修、契諾或協議，或 如果對方的任何陳述或保修變得不真實，在任何一種情況下，都不能滿足與之相關的結束條件 ，但有30天的治療期。
根據終止協議的條款和條件 ，包括股東在股東批准後五個工作日(“終止生效日期”)批准施正榮發行終止股份(定義如下 )：(1)HEL和EcoChain之間現有的運營和管理協議將全面終止；和(2)(A)EcoChain將向HEL支付725,000美元， (B)施正榮將向HEL發行150,000股本公司普通股(“終止股份”)，以及(C)HEL 和施正榮將簽訂修訂和重新簽署的或有權利協議，其中將修訂HEL和施正榮之間於2020年1月13日簽訂的現有或有 權利協議，以賦予施正榮直接投資於某種加密貨幣的權利 終止協議還規定，施正榮將在終止生效之日起20天內向美國證券交易委員會提交登記聲明 ，登記終止股份的轉售。
合併於2021年10月29日完成。 有關合並和相關交易的更多信息，請參閲附註14。
HEL的幾個股東 與Brookstone Partners有關聯，Brookstone Partners是一家投資公司，通過Brookstone Partners 收購XXIV，LLC持有該公司的股權。本公司的兩名與Brookstone有關聯的董事還擔任HEL的董事，其中一人還擔任HEL的 高級管理人員，並且還擁有HEL的所有權權益。鑑於這些關係， 本公司與EcoChain之間以及本公司與EcoChain之間的各種交易均代表本公司和EcoChain通過 董事會獨立投資委員會和單獨的法律代表進行了談判。(br}本公司與EcoChain之間的各種交易是代表本公司和EcoChain通過 董事會的獨立投資委員會和單獨的法律代表進行談判的。這些交易隨後獲得了獨立投資委員會和全體董事會的一致 批准。
該公司的三名董事 與高等學校有不同的關係。
15
此外，公司董事之一馬修·E·利普曼(Matthew E.Lipman)擔任高等學校的董事、代理祕書和財務主管。利普曼先生不直接擁有Tera Joule，LLC的任何股權，Tera Joule，LLC擁有HEL 9.2%的股份；但是，由於他是Brookstone IAC，Inc.(Tera Joule，LLC的經理)的董事和高級管理人員，他對Tera Joule在HEL擁有的股權擁有處置權。因此，Toporek先生和Lipman先生在截至2021年9月30日的本公司與HEL的 交易中的權益的大約美元價值分別為37萬5千美元和0美元。
最後，公司 董事William P.Phelan代表公司擔任高等學校董事會的觀察員。
本公司對HEL的投資為
按投資成本列賬，金額為$
|
10. | 基於股票的薪酬 |
2021年計劃
本公司2021年 股票激勵計劃(“2021年計劃”)於2021年2月12日由董事會通過，並於2021年3月25日經 股東批准。2021年計劃授權公司在行使 股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性股票單位(統稱為 “獎勵”)時發行普通股。薪酬委員會完全有權在符合2021年計劃條款的情況下解釋2021年計劃，併為正確管理2021年計劃制定規章制度。根據2021年計劃規定的某些調整 ，根據2021年計劃(I) 根據股票期權的行使，(Ii)作為限制性股票，以及(Iii)根據限制性股票單位可發行的公司普通股的最大總股數 限於(A)截至2021年12月31日(“2021財年”)的公司財政年度， 1,460,191股2022年(“2022年 財年”)，相當於已發行普通股數量的15%。在符合 2021年計劃規定的某些調整的情況下，(I)受2021年計劃約束的本公司普通股應包括上一年度沒收的普通股 ；(Ii)根據2021年計劃可能發行的普通股數量 不得少於根據已發行獎勵當時已發行的本公司普通股數量 。
在截至2021年9月30日的三個月內，本公司並無授予任何根據2021年計劃購買本公司普通股股份的選擇權，或授予2021年計劃下的限制性普通股或限制性股票單位的任何選擇權。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予購買選擇權公司2021計劃普通股，其中 立即授予的股票，行權價為$每股，以收盤價加在授予日佔公司普通股的 %。剩下的股票將在授予之日的 三個週年紀念日的每個紀念日等額授予33 1/3%的股份。這些期權的加權行權價為#美元。按每股計算，並以 本公司普通股於授出日的收市價計算。使用Black-Scholes期權定價模型， 這些期權的加權平均公允價值為$每股收益，並於授出日期估計。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予2021年計劃下的限制性普通股，價值$以 本公司普通股在授予之日的收盤價計算。股票將被限制一年， 整個獎勵將在獎勵日期的一週年時授予。
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予2021年計劃下的限制性股票單位，價值$以授予之日公司普通股的收盤價 為每股價格。此類限制性股票單位的33 1/3%將在授予之日的前三個週年紀念日 的每個紀念日授予。
| 11. | 最近會計更新的影響 |
會計更新尚未生效
美國公認會計準則的變更由 財務會計準則委員會(“FASB”)以會計準則更新(“ASUS”)的形式確定 FASB的會計準則編纂(“ASC”)。公司考慮了所有華碩的適用性和影響力 。以下未提及的華碩已被評估並確定為不適用或預期對我們的綜合財務狀況或經營業績的影響微乎其微 。
16
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13 (金融工具-信貸損失(主題326))及其隨後分別在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11和ASU 2020-02內對初始指導的修正案(統稱為主題326)。主題326改變了 實體將如何計量大多數金融資產和未按公允價值通過淨收入計入的某些其他工具的信貸損失。本標準取代了現有的已發生信用損失模型，並基於按攤銷成本列賬的金融資產(包括貸款和持有至到期債務證券)的當前預期信用損失模型，建立了單一的信用損失框架 。當前的預期損失模型要求實體在初始確認金融資產發起或收購時的信用風險敞口時，估計 在信用風險期限內預期的信用損失， 這通常會導致提前確認信用損失。該標準還要求擴大信用質量披露。 對於可供出售的債務證券，實體將被要求記錄備抵，而不是減少賬面金額， 就像它們今天在非臨時性減值模式下所做的那樣。本標準還簡化了購買 信用不良債務證券和貸款的會計模型。本標準將影響貸款、債務證券、貿易應收賬款、租賃淨投資 、表外信用風險、再保險應收賬款, 以及未被排除在 範圍之外的、有合同權利收取現金的其他金融資產。ASU 2018-19澄清，經營性租賃產生的應收賬款 用於租賃指導，而不是作為金融工具。ASU 2019-04澄清，沒有可隨時確定的公允價值的權益工具(實體已為其選擇計量替代方案)應自 可觀察交易發生之日起重新計量至公允價值。ASU 2019-05提供了一個選項，可以不可撤銷地選擇以公允價值而不是攤餘成本計量特定的個人財務 資產。根據副主題的不同，本標準應適用於前瞻性過渡方法或修改後的回顧方法 。本標準將在2022年12月15日或之後 開始的年度和中期報告期內對本公司生效，雖然允許提前採用，但本公司預計不會選擇該選項。公司 目前正在評估採用本準則對其合併財務報表的影響，包括評估 以及評估用於估計損失的假設和模型。本標準於2023年1月1日通過後，本公司將被要求 記錄自採用之日起對留存收益的累計影響調整。影響 將取決於公司在採用之日的投資組合構成和信用質量，以及屆時的預測 。
公司最近採用的會計更新
2021年1月1日，公司通過了 ASU 2019-12(所得税(主題740)-簡化所得税會計)。本標準剔除了主題740中關於在財務報表組成部分之間分配税費的一般原則、因外國投資所有權變更而產生的會計基礎差異，以及對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計處理的例外情況。採用該標準並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。
2021年1月1日，公司通過了 ASU 2020-01(投資-股權證券(主題321)，投資-股權方法和合資企業(主題323)，以及衍生品 和對衝(主題815))。本標準澄清了主題321下的對某些股權證券進行核算的指南 、主題323中的權益會計方法下的投資核算指南和主題815中的指南 之間的某些相互作用，該指南可能會改變實體如何根據計量替代方案或遠期 合同或購買的期權對股權證券進行核算，這些證券在遠期合同結算或行使購買的 期權時，將根據主題8的權益會計方法或公允價值期權進行核算本標準通過減少實踐中的多樣性並提高這些交互作用的會計可比性來改進當前的GAAP。 採用該標準並未對公司的合併財務報表 產生實質性影響。
由於採用新的 會計聲明或在截至2020年12月31日(“2020財年”)的本公司合併財務報表 中披露的重大會計政策變化，本公司報告的財務狀況或經營業績和現金流沒有其他重大變化 。
| 12. | 段信息 |
該公司在以下地區運營二業務細分、加密貨幣以及測試和測量儀器。加密貨幣領域專注於加密貨幣和區塊鏈 生態系統。測試和測量儀器部門為航空發動機設計、製造、營銷和服務基於計算機的平衡 系統，為半導體和太陽能行業設計、製造和銷售高性能測試和測量儀器和系統，以及 晶片表徵工具。該公司在這兩個部門的主要業務都位於北美
加密貨幣和測試和測量儀器部門的會計政策類似於 本文和年度報告中的重要會計政策摘要中所述的政策。本公司根據未計所得税、會計變動、項目管理與分部業績無關的營業利潤 及利息收入和費用前的利潤 或虧損來評估業績。部門間銷售額和費用並不顯著。
17
下表顯示了有關 公司可報告部門的彙總財務信息。“其他”列包括與公司相關的 項目，以及所得税或不尋常項目等項目，這些項目沒有分配到應報告的部門。此外，分部的 非現金項目包括報告損益中的任何折舊和攤銷.
| (千美元) | 加密貨幣 | 測試和
測量 儀器儀表 | 其他 | 凝縮 合併 合計 | ||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據託管收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研究和產品開發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 分部所得税前營業利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||||||
| 資本支出 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
18
下表顯示了“其他”網段損失的詳細信息 :
| 截至三個月 9月30日， | 截至9個月 9月30日， | |||||||||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| 公司和其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| *工資和福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 個人所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 扣除其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總收入(費用) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13. | 信用額度 |
2021年9月13日，公司
簽訂了一項
| 14. | 後續事件 |
管理層對2021年9月30日之後發生的所有事件和 交易進行了評估，截至這些精簡合併財務報表的發佈日期 。
證券 購買協議-票據和權證
於2021年10月20日，本公司簽訂證券購買協議(“SPA”)，融資總額為$
票據，以
原發行折扣為
票據的轉換及認股權證的行使
均受實益擁有權限制，投資者不得轉換票據或行使
認股權證
該等轉換或行使將導致
根據SPA，只要所有投資者的總金額超過1,500,000美元的票據仍未償還，獲得本金不少於3,000,000美元的票據的投資者 有權參與公司或其任何子公司普通股、普通股等價物(定義見SPA)以 現金對價、負債(定義見SPA)進行的任何發行(後續 融資或(Ii)豁免發行(根據SPA的定義)，金額最高相當於隨後 融資的50%(50%)，除非隨後的融資是包銷的公開發行，在這種情況下，公司將在公司合法的情況下通知每位投資者 該公開發行，但未經該包銷公開發行的主承銷商批准，任何投資者都無權購買任何特定的 金額的公開發行。
本公司已 同意根據日期為2021年10月25日的《登記權協議》(“登記權協議”)，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記本公司與SPA簽署方 買方之間轉售認股權證股份及轉換股份的事宜。
19
SPA、票據和認股權證均包含 慣例違約事件、陳述、擔保、本公司與投資者的協議以及雙方當事人的慣例賠償 權利和義務(視情況而定)。本公司並無就證券的發行及銷售進行一般徵集或廣告 。每位投資者均表示自己是經認可的投資者 ，購買證券的目的是投資，而不是為了分銷。根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的第506條規定的豁免註冊，票據和認股權證的發行沒有 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”) 註冊。
Univest Securities LLC在此次發行中擔任本公司的配售代理(“配售代理”)。有鑑於此，本公司與配售代理訂立於2021年10月21日的配售代理協議( “配售代理協議”)，並同意向配售代理支付(I)相當於本公司於成交時出售證券所得毛收入的8%的現金費用，(Ii)相當於 公司行使認股權證所得毛收入的7%的現金費用。並向配售代理(X)發行認股權證，以購買最多8%的轉換股份總數 (“配售代理認股權證#1”)，該認股權證可全部或部分以無現金方式行使， 為期五年，自最終成交日期(如配售代理協議所界定)起計，及(Y)認購權證 以購買最多7%的已行使認股權證股份總數(配售代理認股權證)，可在發行後6個月 以無現金方式行使，為期五年。此外，配售代理認股權證還包括註冊 權利條款，授予配售代理根據SPA授予投資者的相同註冊權。配售 代理協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、 本公司的賠償義務、協議各方的其他義務以及終止條款。
SCI合併收購
2021年10月29日，本公司根據合併協議
完成合並。
此外，作為合併的結果，SCI的員工根據EcoChain於2021年10月29日與此類員工簽訂的僱傭協議，以及EcoChain於2021年10月29日與顧問及其妻子全資擁有的實體簽訂的諮詢協議，成為EcoChain的 員工，或在一次案例中成為EcoChain的顧問。
此外，由於本公司 股東於2021年10月29日舉行的股東特別大會上批准發行本公司普通股， 根據終止協議，本公司向HEL發行終止股份，EcoChain向HEL支付現金代價， HEL與EcoChain之間現有的經營管理協議全面終止。此外，根據終止協議的條款，於二零二一年十一月五日，HEL與施正榮訂立經修訂及重訂的或有權利 協議，其中包括修訂HEL與施正榮於二零二零年一月十三日訂立的現有或有權利協議，以賦予施正榮直接投資於HEL正在追求的若干加密貨幣開採機會的權利。
根據Soluna母公司施正榮和Brookstone Partners之間的投票協議(該協議的執行是完成合並的條件)，在合併於2021年10月29日生效後，公司董事會選舉約翰·貝裏澤爾(John Belizaire)擔任SCI的首席執行官和董事，直到合併生效為止，他是HEL的董事，以及EcoChain的總裁兼首席執行官約翰·博託姆利(John Bottomley，
和John Bottomley，致
施氏董事會。施正榮的董事會尚未決定這些人將
在哪些董事會委員會任職。作為董事，貝裏澤爾和波託姆利有權以與施正榮其他董事相同的身份獲得薪酬。目前，施正榮的每位非僱員董事的現金薪酬為#美元。
公司名稱變更
合併完成後，公司將其 名稱從“Mechanical Technology，InCorporation”改為“Soluna Holdings，Inc.”，自2021年11月2日起生效。 公司還將其普通股的股票代碼從“MKTY”改為“SLNH”，並將其優先股 的股票代碼從“MKTYP”改為“SLNHP”。股票代碼的更改於2021年11月4日生效。
2021年 修訂並重新制定股票激勵計劃
在2021年10月29日召開的公司2021年股東特別大會上，公司股東批准了Soluna Holdings，Inc.修訂和重新啟動的2021年股票激勵 計劃(“2021年修訂和重新啟動的計劃”)，該計劃除其他外，取消了根據2021年計劃下的獎勵可以發行的公司普通股數量的某些限制，並規定了2021年修訂和恢復的 有效性、結構和效力。根據本公司於2021年3月24日重新註冊為內華達州公司的規定， 取代《2021年計劃》規定的紐約州。
本公司普通股 根據2021年修訂和重訂計劃(I)根據期權的行使，(Ii)作為限制性股票 和(Iii)根據限制性股票單位可供發行的股份總數，在2021年財政年度內不得超過1,460,191股。在2022年1月1日開始的每個新財年的第一個交易日 ，根據2021年修訂和重訂計劃為 發行預留的普通股數量將自動增加15%(15%)，相當於該日已發行普通股數量的15%(15%)(“常青樹條款”)。
2021年10月29日，公司提交了S-8表格註冊 聲明進行註冊根據2021年修訂及重訂計劃將於2021年財政年度向參與者發售的本公司普通股股份，以及根據常青樹條款根據2021年修訂及重訂計劃的未來獎勵，預計將可根據 發行的1,024,000股普通股。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
除 上下文另有規定外，術語“時”、“本公司”、“我們”和 “我們”是指Soluna Holdings，Inc.，“EcoChain”是指EcoChain，Inc.，“MTI Instruments” 是指MTI Instruments，Inc.。
以下有關本公司財務狀況和經營業績的討論 應與本公司截至12月31日的財政年度年報10-Q表第一部分第1項中的簡明綜合財務報表及其相關附註、經審計的綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析 財務狀況和經營業績的討論和分析一併閲讀。 本公司截至12月31日的財政年度報告Form 10-K中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註。 財務狀況和經營業績的討論和分析 本公司截至12月31日的財政年度報告中的10-K表格年度報告中包含的簡明綜合財務報表及其相關附註以及管理層對截至2020年12月31日的財務狀況和經營業績的討論和分析
除歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。 我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能導致 實際結果不同的重要因素包括我們截至2020年12月31日的財年的10-K表格年度報告第I部分第1A項-風險因素以及本季度報告10-Q表格的其他部分中陳述的那些因素。讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日 ，並不保證未來的表現。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾也不打算在本季度報告發布之日之後更新 Form 10-Q表中的任何前瞻性陳述。請參閲下面的“關於前瞻性 陳述的聲明”。
概述
史 通過其全資子公司EcoChain和MTI Instruments開展業務。
EcoChain是特拉華州的一家公司，成立於2020年1月，從事以可再生能源為動力的加密貨幣開採。與這項新的核心業務相關 ，我們對“HEL”進行了戰略投資，並持有該公司的股權。HEL是一家加拿大公司， 開發專注於加密貨幣挖掘和尖端區塊鏈 應用的垂直集成、公用事業規模的計算設施。通過HEL，我們目前在華盛頓州韋納奇運營着一家採礦設施，該設施容納了我們的大多數加密貨幣 礦工，這些礦工是加密貨幣資產，由硬件和軟件組成，執行挖掘加密貨幣所需的計算 。我們在2021年4月和5月購買了額外的礦工，並在2021年5月簽訂了位於美國東南部地區的一棟建築 的兩份土地租賃合同，該建築將成為EcoChain的第二個加密貨幣開採設施，其中 包括周圍土地，用於潛在的額外產能。土地租約只有在滿足其中規定的特定條件 後才會生效，同時我們在4月份購買的礦工位於該設施內。我們向該設施的所有者 支付每名礦工固定費用，用於支付礦工運營所需的空間、電力和其他任何費用。 這一安排稱為“託管”；該安排將在土地租約生效之日終止，屆時HEL將根據HEL和EcoChain之間的運營和管理協議開始運營該設施。 EcoChain礦場的主要加密貨幣是比特幣，在較小程度上是比特幣，在此期間，HELL將根據HEL和EcoChain之間的運營和管理協議開始運營該設施。 EcoChain礦場的主要加密貨幣是比特幣，在較小程度上，EcoChain在加密貨幣交易所(即促進 為其他資產兑換加密貨幣的平臺)將其挖掘的加密貨幣轉移到其賬户時，確認 收入, 例如常規貨幣或其他數字貨幣)。適用的交易所 每天將我們賬户中持有的加密貨幣兑換成美元。本公司打算通過 收購現有加密貨幣開採設施和可重新用於運營加密貨幣開採設施的物業，以及通過建設我們自己的加密貨幣開採設施，以及購買必要的任何不動產、 設備和礦工，來繼續發展EcoChain。
MTI Instruments於2000年在紐約成立，從事振動測量和系統 平衡解決方案、精密線性位移傳感器、儀器和系統解決方案以及晶片檢測工具的設計、製造和銷售，服務於需要1)軍用和商用飛機的發動機平衡和振動分析系統、2)自動化製造、組裝和持續運行中的產品和過程的精確 測量和控制、 和3)半導體計量工具的市場。
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合併 運營結果
截至2021年9月30日的三個月和九個月的綜合 運營結果，與截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果 相比。
下表彙總了截至2021年9月30日的三個月內我們淨虧損的各個組成部分與截至2020年9月30日的三個月相比的變化 。
| (千美元) | 三個月 告一段落 9月30日， 2021 | 截至三個月 9月30日， 2020 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 2,018 | $ | 176 | $ | 1,842 | 1,046.6 | % | ||||||||
| 數據託管收入 | $ | 1,106 | $ | — | $ | 1,106 | 100.0 | % | ||||||||
| 產品收入 | $ | 1,949 | $ | 3,511 | $ | (1,562 | ) | (44.5 | %) | |||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入成本 | $ | 779 | $ | 248 | $ | 531 | 214.1 | % | ||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 964 | $ | — | $ | 964 | 100.0 | % | ||||||||
| 產品收入成本 | $ | 661 | $ | 631 | $ | 30 | 4.8 | % | ||||||||
| 研究和產品開發費用 | $ | 404 | $ | 363 | $ | 41 | 11.3 | % | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 2,893 | $ | 990 | $ | 1,903 | 192.2 | % | ||||||||
| 營業(虧損)收入 | $ | (628 | ) | $ | 1,455 | $ | (2,083 | ) | (143.2 | %) | ||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 18 | $ | 55 | $ | (37 | ) | (67.3 | %) | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | (610 | ) | $ | 1,510 | $ | (2,120 | ) | (140.4 | %) | ||||||
| 所得税費用 | $ | — | $ | (3 | ) | $ | 3 | 100.0 | % | |||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (610 | ) | $ | 1,507 | $ | (2,117 | ) | (140.5 | %) | ||||||
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比，我們淨虧損的各個組成部分的變化情況。
| (千美元) | 九個月 告一段落 9月30日， 2021 | 截至9個月 9月30日， 2020 | $ 變化 | % 變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣開採收入 | $ | 4,670 | $ | 226 | $ | 4,444 | 1,966.4 | % | ||||||||
| 數據託管收入 | $ | 1,106 | $ | — | $ | 1,106 | 100.0 | % | ||||||||
| 產品收入 | $ | 4,933 | $ | 7,484 | $ | (2,551 | ) | (34.1 | %) | |||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||||||
| 加密貨幣開採收入成本 | $ | 1,652 | $ | 248 | $ | 1,404 | 566.10 | % | ||||||||
| 數據託管收入的成本 | $ | 964 | $ | — | $ | 964 | 100.0 | % | ||||||||
| 產品收入成本 | $ | 1,616 | $ | 1,790 | $ | (174 | ) | (9.7 | %) | |||||||
| 研究和產品開發費用 | $ | 1,196 | $ | 1,127 | $ | 69 | 6.1 | % | ||||||||
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 7,761 | $ | 2,632 | $ | 5,129 | 194.9 | % | ||||||||
| 營業(虧損)收入 | $ | (2,480 | ) | $ | 1,913 | $ | (4,393 | ) | (229.6 | %) | ||||||
| 其他收入，淨額 | $ | 31 | $ | 59 | $ | (28 | ) | (47.5 | %) | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | $ | (2,449 | ) | $ | 1,972 | $ | (4,421 | ) | (224.2 | %) | ||||||
| 所得税(費用)福利 | $ | (3 | ) | $ | — | $ | (3 | ) | (100.0 | %) | ||||||
| 淨(虧損)收入 | $ | (2,452 | ) | $ | 1,972 | $ | (4,424 | ) | (224.3 | %) | ||||||
加密貨幣 挖掘收入：加密貨幣收入包括從EcoChain的加密貨幣挖掘業務中確認的收入。
加密貨幣 截至2021年9月30日的三個月的收入為200萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的收入為17.6萬美元。截至2021年9月30日的9個月，加密貨幣收入為470萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，加密貨幣收入為22.6萬美元。EcoChain直到2020年第二季度 才開始其加密貨幣開採業務，因此截至2020年9月30日的9個月沒有實質性的加密貨幣收入。這一收入 代表在截至2021年9月30日的9個月內，EcoChain採礦設施每日銷售各種加密貨幣所收到的現金。在這段時間內，本公司的預期哈希率和礦場使用量增長了 兆瓦。
數據 託管收入：2021年8月，EcoChain開始提供加密貨幣託管服務，在該服務中，EcoChain向將採礦硬件放置在EcoChain的一個採礦地點的第三方採礦公司提供供電空間 和運營服務， 他們收取每安裝一名礦工的費用，如果提供額外服務，將向外部收取額外的服務費 。在截至2021年9月31日的三個月和九個月裏，該公司的收入為110萬美元，2020財年沒有記錄可比的服務。
產品 收入：產品收入包括銷售MTI Instruments產品和提供相關維護和維修服務所確認的收入 。
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產品 截至2021年9月30日的三個月的收入減少了160萬美元，降幅為44.5%，從截至2020年9月30日的三個月的350萬美元 降至190萬美元。這一下降的主要原因是由於新的PBS銷量下降，便攜式平衡系統(PBS)收入下降了160萬美元，其中大部分差額是由於向美國空軍出售的設備數量減少，在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，銷售的設備減少了20台。
截至2021年9月30日的9個月的產品收入減少了255萬美元，降幅為34.1%，從截至2020年9月30日的9個月的750萬美元降至490萬美元。 下降的主要原因是由於PBS新銷售下降，PBS收入減少了250萬美元，其中240萬美元是由於向美國空軍出售的設備比截至2020年9月30日的9個月減少了35台 。 其中240萬美元是由於向美國空軍出售的設備比截至2020年9月30日的9個月減少了35台。 下降的主要原因是2020年下了一筆大訂單。
有關產品收入中包含的政府合同的信息 如下：
| (千美元) | 的收入 截至三個月 | ||||||||||
| 9月30日， | |||||||||||
| 合同(1) | 期滿 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 935萬美元的美國空軍系統、附件和維護 | 06/30/2021 | (2) | $ | 484 | $ | 2,025 | |||||
(千美元)
| 的收入 截至9個月 | 合同收入 至 日期 | 合同總額 收到的訂單 迄今 | ||||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30歲， | 9月30日， | |||||||||||||||||
| 合同(1) | 期滿 | 2021 | 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||||||
| 935萬美元的美國空軍系統、附件和維護 | 06/30/2021 | (2) | $ | 1,299 | $ | 3,695 | $ | 10,492 | $ | 10,808 | |||||||||
| (1) | 合同 值代表合同簽訂時的最大潛在價值，可能不代表實際結果。 |
| (2) | 日期代表 合同到期，包括執行期權延期。 |
我們 正在與美國空軍商談續簽他們目前的合同，該合同已於2021年6月30日到期。我們 預計續簽合同不會有任何問題，我們預計在今年年底前與美國空軍簽訂續簽合同。因此，我們預計目前與美國空軍的合同即將到期不會對我們的運營結果、現金流、流動性、 或財務狀況產生任何實質性影響。
23
加密貨幣收入成本 :加密貨幣收入成本包括與EcoChain的加密貨幣挖掘設施運營相關的直接公用事業成本和間接成本 。展望未來，加密貨幣收入成本 還將包括與在第三方設施託管我們的礦工相關的任何成本，以及任何其他EcoChain加密貨幣開採設施的運營成本 ，包括上文討論的預期東南地區設施。 一旦土地租賃生效。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，加密貨幣收入成本分別為77.9萬美元和24.8萬美元， 增加了531000美元。截至2021年9月30日的9個月，加密貨幣收入成本為160萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，加密貨幣收入成本為24.8萬美元。如上所述，EcoChain直到2020年第二季度才開始開採加密貨幣 ，因此在截至2020年9月30日的9個月內沒有實質性的加密貨幣收入或相關成本。隨着公司開始增加其存儲容量，相關成本開始 增加。
數據託管成本 收入：1如上所述，EcoChain在數據託管收入中指出，EcoChain於2021年8月開始託管服務，費用根據成本驅動活動進行分配。因此，2020財年沒有相關費用，因為這是2021年第三季度的新業務。
產品收入的成本 ；毛利：產品收入成本包括直接 材料和人工成本，以及與我們銷售的產品的製造 相關的間接成本分配。產品收入成本還包括根據我們的合同義務 為產品維護、更換部件和服務產生的人工 和材料成本。
截至2021年9月30日的三個月的產品收入成本 從截至2020年9月30的三個月的63.1萬美元增加到66.1萬美元，增幅4.8%。 這一增長主要是由於新PBS產品的生產成本降低，導致毛利率較高 約80%。截至2021年9月30日的三個月的銷量組合不利(PBS 銷售量下降，加上其他毛利率較低的產品)，導致截至2021年9月30日的三個月的產品收入成本與2020年相比有所增加 。截至2021年9月30日的9個月的產品收入成本 從截至2020年9月30日的9個月的180萬美元降至160萬美元，降幅為17.4萬美元，降幅為9.7%。這一下降 主要是由於產品銷售額與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降(如上文 “產品收入”所述)，但產品銷售量的不利組合抵消了這一影響，在截至2020年9月30日的9個月中銷售的毛利率比2021年高 的產品數量更多。
截至2021年9月30日的9個月，成本佔產品收入的百分比 與截至2020年9月30日的9個月相比不利，2021年至今，成本佔產品收入的百分比降至33%，而2020年同期為24% 。這是由於組合變化(利潤率較高的產品的銷售量減少)，從PBS銷售額的 下降和佔總銷售額的比例降低。
研究和 產品開發費用：研究和產品開發費用包括建造開發 和樣機的材料成本、工程和相關員工的現金和非現金薪酬和福利、合同費用 工程師費用、支付給外部供應商的分包組件和服務費用、支付給顧問的服務費用、消耗的材料和用品、與設施相關的成本(如計算機和網絡服務)，以及與我們的研究和開發活動相關的其他一般管理費用 ，但不包括我們的客户報銷。
截至2021年9月30日的9個月的研究和產品開發費用增加了6.9萬美元，增幅為6.1%，從截至2020年9月30日的9個月的110萬美元增加到120萬美元 。這一增長主要是由於與工程原型開發相關的更高的材料成本 。
銷售、一般 和管理費用：銷售、一般和行政費用包括現金和非現金薪酬、福利 以及支持我們一般公司職能的相關成本，包括一般管理、財務和會計、人力資源、銷售和營銷、信息技術和法律服務。
銷售， 截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了190萬美元，增幅為192.2%，從截至2020年9月30日的三個月的99萬美元增加到290萬美元。這一增長是 2021年發生的費用(2020年沒有可比費用)以及我們的一些 傳統銷售、一般和管理費用變化的結果。2020年沒有可比支出的支出包括 向我們的首席執行官(“CEO”)和董事會授予的非現金股票期權33萬美元，以及與渠道收購盡職調查和與HEL的 運營管理協議有關的其他外部相關支出100萬美元。
截至2021年9月30日的三個月發生的投資者關係費用為7萬美元，其中截至2020年9月30日的三個月沒有可比費用 ，主要包括媒體和投資者諮詢關係 與美國證券交易委員會備案和納斯達克註冊費相關的5.5萬美元和1.5萬美元的服務。
工資和福利 在截至2021年9月30日的三個月中，與截至2020年9月30日的三個月相比，支出增加了16.5萬美元，其中7.5萬美元與2020年11月全職聘用的首席執行官的工資有關，其中4萬美元與2021年第三季度聘用財務報告經理和合規經理有關，其中5萬美元與MTI新任總裁的工資、招聘費和福利有關他 最初於2019年第三季度被聘為市場總監，並於2020年5月晉升為MTI Instruments首席運營官 ，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁，此外還增加了一名人力資源經理。由於公司更改了董事會薪酬並在2021年2月向 董事會增加了兩名董事， 董事會成員的薪酬支出增加了2萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，董事和高級管理人員的保費比截至2020年9月30日的三個月增加了8萬美元。*這是由於我們作為美國證券交易委員會報告公司和 加密貨幣業務部門的地位。隨着公司繼續 向公眾拓展市場，數字和其他營銷費用 增加了約11萬美元。
24
截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和 管理費用增加了510萬美元，增幅為194.9%，從截至2021年9月30日的9個月的260萬美元增至770萬美元。這一增長既是由於2021年發生的費用(2020年沒有可比費用)，也是由於我們的一些傳統銷售、一般和行政費用的變化 。2020年沒有可比支出的支出包括向我們的首席執行官和董事會授予130萬美元的非現金股票期權 ，與管道收購盡職調查和與HEL達成的運營管理協議有關的其他外部相關支出130萬美元，以及與投資者關係事務相關的37萬5千美元支出。截至2021年9月30日的9個月，律師費增加56萬美元 主要是由於與EcoChain新的加密貨幣採礦設施和位於美國東南部地區的周邊土地租賃交易有關的29萬美元的律師費 如上所述，以及27萬美元的公司法律費用，主要涉及公司在內華達州的重新註冊，計劃的準備和通過，以及準備股東特別會議。在本次會議上，本公司股東批准(其中包括)重新註冊為公司及採納二零一二年計劃、於二零二一年五月舉行的股東周年大會 及於二零二一年十月二十九日召開的股東特別大會的籌備工作，以及其他盡職調查事宜。此外，本年度與首席執行官和董事會薪酬諮詢以及年度股東大會相關的顧問費增加了 30萬美元, 我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的初始上市、 公司的盡職調查事項、與公司的生態鏈運營相關的費用以及與其他美國證券交易委員會申報文件相關的協助，主要是我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)和Form 8-K備案文件，我們在截至2020年9月30日的季度內不必提交這些文件，因為我們當時不受1934年證券交易法的備案要求的約束。
投資者 在截至2021年9月30日的9個月內發生的關係費用為37萬5千美元，其中在截至2020年9月30日的9個月內沒有可比費用 ，主要包括納斯達克 與我們普通股首次上市相關的註冊費8.8萬美元，以及與我們保留 投資者關係諮詢公司以幫助我們創建更正式的投資者關係戰略有關的13.5萬美元，因為我們是一家美國證券交易委員會報告和納斯達克上市公司，55000美元包括我們為此聘請的代理律師的費用和開支，以及與公司年度股東大會相關的5萬美元。
工資和福利 在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，支出增加了42萬美元，其中30萬美元與我們的首席財務官(2020年7月聘用)、首席執行官 首席執行官(2020年11月聘用)、合規經理(2020年11月聘用)和財務報告經理(2021年7月聘用)的工資和福利有關，其中12萬美元與工資和福利有關。 他 最初於2019年第三季度被聘為市場總監，並於2020年5月晉升為MTI Instruments首席運營官 ，並於2020年9月晉升為MTI Instruments總裁，此外還增加了一名人力資源經理。此外，與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，由於必須按照上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準進行審計，我們的審計和税費增加了108 000美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有向美國證券交易委員會提交報告， 因此，我們的財務報表年度審計不需要遵守上市公司會計準則委員會的要求，這導致2020年期間的審計費用較低 。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，董事和高級管理人員的保險費增加了17.5萬美元。*這是由於我們作為美國證券交易委員會報告公司 和加密貨幣業務部門的地位。
該公司還預計 銷售、一般和行政費用將在2021年剩餘時間內繼續增加，並總體上繼續增長，原因是該公司在2021年11月10號表格註冊聲明生效後恢復 向美國證券交易委員會提交定期報告、年度委託書和其他文件。 註冊聲明於2021年11月生效後，該公司將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告、年度委託書和其他文件，因此銷售、一般和行政費用將繼續增加。
運營虧損：
截至2021年9月30日的三個月，營業虧損為62.8萬美元，而2020年同期利潤為150萬美元。這一下降的原因是銷售、一般和行政費用增加了190萬美元，以及MTI Instruments的貢獻利潤率(即扣除直接成本後產品收入產生的總增量收入)為160萬美元。虧損 的增加被截至2021年9月30日的三個月的EcoChain貢獻利潤率(即扣除直接成本後加密貨幣 收入產生的總增量收入)140萬美元部分抵消，而與之相比， 2020財年同期的EcoChain貢獻利潤率幾乎為零，因為EcoChain在2020財年是一項相對較新的業務。
截至2021年9月30日的9個月，營業虧損 為250萬美元，而2020年同期利潤為200萬美元。這一下降是由於銷售、一般和行政費用 增加了510萬美元，以及MTI Instruments的貢獻利潤率(即扣除直接成本後產品 收入產生的總增量收入)增加了240萬美元。截至2021年9月30日的9個月，EcoChain的貢獻 利潤率(即扣除直接成本後加密貨幣收入產生的總增量收入)為310萬美元，部分抵消了虧損的增加。相比之下，與之相比，EcoChain在2020財年的9個月幾乎沒有利潤率，因為EcoChain在2020財年是一項相對較新的業務。
25
流動性 與資本資源
下表彙總了我們流動性的幾個關鍵指標 ：
(千美元) |
|
九個月已結束 或截止日期9月30日，2021 |
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|
九個月已結束 或截止日期9月31日，2020 |
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|
年終或截至 年十二月三十一日，2020 |
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|||
現金 |
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$ |
15,817 |
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|
$ |
2,894 |
|
|
$ |
2,630 |
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營運資金 |
|
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18,013 |
|
|
|
3,832 |
|
|
|
3,142 |
|
淨(虧損)收入 |
|
|
(2,452 |
) |
|
|
1,972 |
|
|
|
1,946 |
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(2,778 |
) |
|
|
1,516 |
|
|
1,622 |
|
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
(11,670 |
) |
|
|
(382 |
) |
|
|
(835 |
) |
該公司歷史上曾出現重大虧損 ，主要原因是其過去為直接甲醇燃料電池產品開發和商業化計劃提供資金的努力 ，截至2021年9月30日，該公司的綜合累計赤字約為1.204億美元。截至2021年9月30日，該公司的營運資金約為1800萬美元，沒有債務，與EcoChain相關的未償還承諾為620萬美元 用於資本支出和終止 公司的運營和管理協議，以及約1580萬美元的現金可用於我們的運營。
根據業務 的發展，包括生產水平、員工需求和網絡基礎設施改進的變化，我們將在可預見的未來 需要額外的資本設備。關於SHI和MTI Instruments，截至2021年9月30日，我們有367,000美元的未完成承諾，涉及各種業務需求的未完成採購訂單 。正如我們歷來所做的那樣，我們預計將根據管理層的計劃，繼續從我們目前的現金 頭寸和我們預計的2021年現金流中為他們的運營提供資金。如有必要，我們還可能尋求通過增加信貸安排來補充 我們的資源，以滿足運營營運資本和資本支出要求。關於EcoChain ，我們希望通過融資活動為增長(額外的加密貨幣開採設施和礦工)提供資金， 到我們可以通過額外的證券銷售成功籌集資金的程度。如果需要任何額外的融資， 可能無法以可接受的條款或根本無法提供給我們。
雖然不能 保證，但管理層相信，部分由於我們目前的營運資金水平、運營的預計現金需求 和資本支出、目前約1,580萬美元的可用現金，以及根據管理層的計劃我們預計的2021年現金流，公司將有足夠的資源為SHI和 MTI Instruments在截至2021年12月31日的一年以及至少到2022年第四季度末的運營和資本支出提供資金。如上文所述 雖然MTI Instrument的運營將通過其現金流提供資金 。但該公司已獲得100萬美元的無擔保信貸額度，以幫助未來可能的融資， 截至2021年9月30日，沒有未償還的 餘額。此外，本公司於2021年10月20日訂立SPA，據此，本公司向投資者發行本金總額約1,630萬美元的擔保可換股票據 ，總收購價 1,500萬美元。這些票據可在符合某些條件的情況下，根據投資者的選擇權隨時轉換為1,776,073股本公司普通股的合計 股。該公司預計將有足夠的資源為EcoChain在截至2021年12月31日的一年內以及至少到2022年第四季度的運營提供資金。
如果我們的收入估計 在時間或金額上出現偏差，或者運營產生的現金不足以滿足運營營運資金 和資本支出要求，公司可能需要實施其他措施來確保流動性，包括(但不限於)推遲計劃的資本支出和/或推遲現有或待定的產品開發計劃，或者 公司可能需要獲得信貸安排或其他貸款(如果有)來為這些計劃提供資金。本公司目前沒有為其未來需求提供資金的 其他正式承諾，在截至2021年12月31日的一年中，我們可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得我們可能需要的任何額外融資。如果需要，任何一個或多個此類步驟 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
債務
2021年9月13日，公司從KeyBank National Association獲得了100萬美元的無擔保 信用額度，除其他 事項外，該額度將允許公司申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和其他一般企業用途。該信用額度可由公司酌情提取，利息為 最優惠+0.75%的年利率。應計利息按月到期，本金在 之後全額到期。MTI Instruments，Inc.此前在先鋒銀行持有30萬美元的擔保信貸額度 。 信貸的擔保額度已於2021年9月10日關閉，沒有未償還金額。截至2021年9月30日 ，信用額度下沒有未償還金額。
26
截至2021年9月30日或2020年12月31日，我們沒有額外的 可用信貸安排或未償債務。
積壓、庫存 和應收賬款
截至2021年9月30日，我們的積壓訂單為1,203,000美元，而截至2020年12月31日，我們的積壓訂單為555,000美元。自2020年12月以來積壓的訂單增加 是因為在2021年第三季度末下了四個大訂單，其中一個大訂單預計將在2022財年交付。
我們的 前12個月的庫存週轉率和平均應收賬款天數及其在2021年和2020年9月30日的變化 如下：
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2021 |
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2020 |
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變化 |
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庫存週轉率 |
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2.1 |
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2.3 |
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(0.2 |
) |
平均應收賬款未付天數 |
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42 |
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37 |
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5 |
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關鍵會計政策和重大判斷和估計
上述討論 和分析我們的財務狀況和經營結果是基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。在截至2020年12月31日的10-K年度報表中，合併財務報表的附註2會計政策 包含了我們最重要的會計政策摘要。 之前在截至2020年12月31日的10-K年度報告中披露的關鍵會計政策沒有實質性變化。 在編制這些精簡的 合併財務報表時，管理層需要進行估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入金額。 在編制這些精簡的 合併財務報表時，需要管理層進行估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入的金額。 在編制這些精簡的 合併財務報表時，需要管理層做出估計和判斷，以影響報告的資產、負債、收入的金額。 我們評估我們的估計 和判斷，包括與收入確認、庫存、所得税和基於股票的薪酬相關的估計。我們 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素來評估我們的估計， 這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值在其他來源並不容易 顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。 我們的管理層會定期與董事會的審計委員會一起審查我們的關鍵會計估計。
有關前瞻性陳述的聲明
本10-Q表季度報告包含 《證券條例》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本《10-Q表》中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“持續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”等詞語時， “我們相信”。“。“應該”、“可能”、“可能”、“將會” 以及類似的詞語或短語，我們正在識別前瞻性陳述。此類前瞻性聲明包括但不限於有關以下方面的聲明：
|
● |
管理層的戰略 和計劃中的舉措，包括預期增長； |
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● |
管理層 相信，在截至2021年12月31日的一年中，到2022年第四季度末，管理層將有足夠的資源為施正榮和MTI Instruments的運營和資本支出以及EcoChain的運營提供資金； |
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● |
最近會計更新的預期影響 ； |
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● |
我們對與2021年6月30日到期的美國空軍合同續簽的預期 及其預期影響； |
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● |
我們對 某些銷售、一般和行政費用增加的預期，包括未來商務旅行的增加； |
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● |
EcoChain的潛在收購； |
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● |
我們對未來籌資的預期 ； |
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● |
我們對未決法律程序的期望 ； |
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● |
未來資本支出 和研發支出；以及 |
|
● |
預期為 未來現金支出提供資金。 |
前瞻性陳述涉及風險、 不確定性、估計和假設，這些風險、不確定性、估計和假設可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。可能導致這些差異的重要因素包括以下 ：
|
● |
新冠肺炎大流行在美國和國際上的進程，特別是在亞洲，在較小程度上，在歐洲，以及由此給美國和全球經濟帶來的相關不確定性； |
27
| ● | 與EcoChain目前的加密貨幣開採設施相關的開發努力以及額外運營加密貨幣礦的建設 風險； |
| ● | 風險與EcoChain業務和加密貨幣開採設施的波動性有關，包括它們可能無法在我們的預期時間框架內實現或保持 盈利，或根本無法保持 盈利，這取決於許多不確定性，包括運營成本、加密貨幣的未來價格和價格波動、政府和準政府對加密貨幣的監管 及其對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的使用、限制或監管，以及其他形式或方法的可用性和受歡迎程度包括政府支持的加密貨幣 ； |
| ● | 與 將EcoChain的加密貨幣操作擴展到更大規模(多個)加密貨幣挖掘操作相關的風險； |
| ● | 生態鏈業務可能不成功的總體風險 ； |
| ● | 不確定 EcoChain將加密貨幣持續貨幣化的能力； |
| ● | 加密貨幣的估值波動 ； |
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● |
銷售收入增長可能無法實現或保持； |
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● |
我們業務對少數客户的依賴和政府合同的潛在損失 -特別是考慮到美國政府預算撥款可能導致的潛在削減； |
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● |
我們缺乏客户的長期採購承諾 以及客户取消、減少或推遲產品訂單的能力； |
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● |
我們無法與客户建立和維護關係 ； |
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● |
我們無法開發和利用新的 產品和技術來滿足客户的需求； |
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● |
我們無法保留 現有或獲得新的信貸安排； |
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● |
電子和軍工行業的週期性 ； |
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● |
未來匯率波動的影響 ； |
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● |
我們的戰略聯盟 未能實現其目標或按預期執行，以及任何一方取消或提前終止此類聯盟的風險 ； |
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● |
失去一名或多名關鍵員工的服務 或無法聘用、培訓和留住關鍵人員； |
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● |
與保護和侵犯知識產權有關的風險 ； |
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● |
我們偶爾依賴獨家供應商或少數供應商； |
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● |
與在某些所有權變更時出於税務目的限制使用我們的歷史淨營業虧損有關的風險 ；以及 |
|
● |
在本報告和我們2020財年的Form 10-K年度報告中，在“風險因素”標題下討論的其他因素 。 |
前瞻性陳述僅以發表日期 為準。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求，否則我們不承擔更新 前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性聲明， 不應推斷我們將對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官的證書作為附件31.1和31.2附在本季度報告的10-Q表格中，在該證書的 第4段中包括有關我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的信息 。此類認證應與本項目4中包含的信息結合閲讀，以便更完整地 理解此類認證所涵蓋的事項。
(A)對披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日施正榮披露的控制程序和程序的有效性。交易法下的規則 13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息在“美國證券交易委員會”規則和表格規定的時間內得到記錄、 處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保公司 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時決定所需的 披露。我們認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的 保證，我們必須將我們的判斷應用於評估可能的 控制和程序的成本效益關係。根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序 在合理的保證水平下是有效的。
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(B)財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的 財季內，我們對財務報告的內部 控制沒有發生任何變化，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義，這些變化對我們對財務報告的內部 控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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P第二條--其他信息
ITem 1.Tem，，法律訴訟程序。
在任何時候，我們都可能捲入各種訴訟或其他法律程序。此類訴訟可能源於產品或服務的銷售，或與我們的正常業務活動有關的其他事項、對各種政府法規和要求的遵守，或其他交易或情況。
我們已被點名為2019年12月19日美國環境保護局(EPA)關於位於馬耳他和紐約州斯蒂爾沃特的馬耳他火箭燃料區超級基金場地(“場地”)的要求函中的一方，該場地涉嫌向環境中釋放危險物質。環境保護局要求所有被點名的各方償還約35萬8千美元的響應費用，外加與在現場發現的各種鼓形儲藏庫相關的調查和處置活動的利息，發佈對現場重大差異的解釋，以及實施可持續發展計劃的工作。我們認為這件事出現重大不利結果的可能性很小，目前預計我們未來可能因這件事而招致的任何費用或責任都不會對公司的業務或財務狀況產生重大影響。此外，我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的單獨或整體訴訟。
ITEM 1A.不考慮風險因素，不考慮風險因素。
我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的最新一份10-K表格年度報告第二部分第1A項(風險因素)闡述了與可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的重大風險和不確定性相關的信息。除了以下所述的風險因素，以及本10-Q表格季度報告中其他地方披露的信息與該等風險因素有關(包括但不限於第I部分第2項(管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-關於前瞻性陳述的陳述)中描述的事項)，我們在最近提交的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。然而，這些風險因素仍然與瞭解我們的業務、財務狀況和經營結果有關，因此，您在做出與我們證券有關的任何投資決定時，應該審查和考慮這些風險因素。
關於我們新的加密貨幣開採業務的土地租賃，我們依賴 l和業主向我們出售我們運營所需的電力，以及房東未能提供此類電力，無論是由於其未能支付田納西州河谷管理局(“田納西河谷管理局”)或其他機構將對我們的運營產生重大影響。
EcoChain的全資子公司EcoChain Block就2021年5月4日簽署的土地租約簽訂了供電協議。根據供電協議條款，EcoChain Block將向房東購買其加密貨幣開採運營的電力，房東直接從TVA購買此類電力。EcoChain Block向房東支付的費率將與房東支付的預先協商的費率相同，低於EcoChain可以直接從TVA獲得的費率。房東沒有向EcoChain提供電力，原因是TVA終止了向房東的供電，原因是房東沒有為這種電力支付TVA，或者其他原因，這很可能導致我們無法獲得我們的加密貨幣開採業務所需的電力，除非和直到我們能夠直接從TVA獲得這種電力，這將導致我們的業務嚴重中斷。我們還可能產生與談判和達成協議相關的鉅額成本。*我們可能還會產生與談判和達成協議相關的鉅額成本，這將導致我們的業務嚴重中斷。*我們還可能產生與談判和簽訂加密貨幣開採業務所需的電力相關的鉅額成本。*我們也可能會產生與談判和達成協議相關的鉅額成本，除非我們能夠直接從TVA獲得此類電力，這將導致我們的業務嚴重中斷。*我們還可能產生與談判和簽訂此外，也不能保證EcoChain Block能夠以與房東同等優惠的條件與TVA談判供電協議，如果有的話。
我們的某些土地租約所在的財產可能會被美國政府沒收，如果被沒收，很可能需要我們花費大量資金來維護我們的加密貨幣採礦權。
2020年8月，美國司法部(US Department Of Justice)洗錢和資產追回科(DoJ)與美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室一起，就某些不動產(包括作為地面租約標的的不動產(“Subject Properties”))向與房東(“房東業主”)相關的各方提起民事資產沒收投訴。這些投訴目前都在一名聯邦法官面前待決。在這些投訴中，美國司法部(DoJ)與佛羅裏達州南區檢察官辦公室(U.S.Products‘s Office for the Southern District)一起，就某些不動產(包括作為地面租約標的的不動產(“Subject Properties”))提起了民事資產沒收投訴。這些投訴目前都在一名聯邦法官面前待決。據稱，房東用來購買Subject Properties的資金可以追溯到據稱是房東在烏克蘭國際上犯下的銀行詐騙的收益。儘管美國司法部尚未對Subject Properties提起民事沒收訴訟，但政府提交的支持其針對某些房產(包括Subject Properties)的資產沒收請求的起訴書中，包括對烏克蘭銀行欺詐案的描述，以及司法部認為是用該國際銀行詐騙的收益購買的位於美國的各種房產，包括Subject Properties。根據供電協議，EcoChain Block可能需要與美國政府就EcoChain從房東那裏獲得的電力供應進行談判。此外，美國政府很可能會將Subject Properties拍賣或以其他方式出售，我們可能會被要求購買Subject Properties，以確保我們在該設施的加密貨幣開採業務繼續進行，所有這些都需要我們支出大量資金，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。
30
I項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
ITem 3.高級證券違約的原因是：高級證券違約；高級證券違約
無
ITEM 4.發佈了關於煤礦安全信息的報告，發佈了關於煤礦安全信息披露的報告(TEM 4)。
不適用。
I項目5.項目5、項目3、項目3、項目3、項目5、項目3、項目3和其他信息
無
I項目6、展覽。
| 附件 編號： | 描述 |
| 2.1 | 由機械技術公司、股份有限公司、SCI合併子公司和索盧納計算公司之間於2021年8月11日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 |
| 3.1 | 公司章程(參照公司於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告而成立)。 |
| 3.2 | 2021年3月29日提交給內華達州國務卿的合併章程(通過參考公司於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告而註冊成立)。 |
| 3.3 | 2021年3月29日向紐約州提交的合併證書(公司參照2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告註冊成立)。 |
| 3.4 | 於2021年6月9日提交給內華達州州務卿的修訂證書(根據本公司於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告成立為法團)。 |
| 3.5 | 於2021年11月2日提交給內華達州州務卿的公司章程修正案證書(公司是參考公司於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立的)。 |
| 4.1 | 作為權利代理的機械技術有限公司和美國股票轉讓信託公司有限責任公司之間的權利協議，日期為2016年10月6日(通過參考公司於2016年10月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立)。 |
| 4.2 | 註冊權協議第1號修正案，日期為2016年10月20日，由Mechanical Technology，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權利代理(根據公司於2016年10月21日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告合併)。 |
| 4.3 | 登記權利協議第2號修正案，日期為2021年6月24日，由機械技術有限公司和美國股票轉讓信託公司有限責任公司(參考公司於2021年6月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立)。 |
| 4.4 | 共同認購權證表格(參照本公司於2021年4月12日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書註冊成立)。 |
| 4.5 | 保險人認股權證表格(參照本公司於2021年4月12日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書而成立)。 |
| 4.6 | 預出資認股權證表格(參照本公司於2021年4月12日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書註冊成立)。 |
| 4.7 | 機械技術有限公司與美國股票轉讓信託公司之間的認股權證代理協議表(參考本公司於2021年4月29日提交給美國美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立為股份有限公司)。 |
| 4.8 | 9.0%系列累積永久優先股的指定、優先和權利證書於2021年8月18日提交給內華達州州務卿(通過參考公司於2021年8月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊成立)。 |
| 4.9 | 9.0%系列累積永久優先股證書表格(參照本公司於2021年8月23日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立為法團)。 |
| 4.10 | 本公司根據並根據日期為2021年10月20日的證券購買協議發行的有擔保可轉換票據的格式(註冊成立時參照本公司於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告)。 |
| 4.11 | 本公司根據並按照日期為2021年10月20日的證券購買協議發行的A類普通股認購權證(註冊成立時參照本公司於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的現行8-K表格報告而成立)。 |
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| 4.12 | 本公司根據及按照日期為2021年10月20日的證券購買協議發行的B類普通股認購權證(本公司於2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告成立為法團)。 |
| 4.13 | 本公司根據並按照截至2021年10月20日的證券購買協議發行的C類普通股認購權證(註冊成立時參照本公司於2021年10月25日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告而成立)。 |
| 10.1 | 終止協議日期為2021年8月11日，由機械技術公司、公司、EcoChain，Inc.和哈馬坦能源有限公司簽署(合併內容參考公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。 |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
所有其他沒有提供其他備案信息的證物都在此存檔。
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SIGNATURES
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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包括索魯納控股公司(Soluna Holdings，Inc.)。 |
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發信人： |
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邁克爾·託普雷克 |
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發信人： |
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傑西卡·L·託馬斯 |
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