美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|||
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月8日，註冊人擁有
目錄
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併操作報表 |
2 |
|
股東/成員權益變動簡明合併報表(虧損) |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
第四項。 |
管制和程序 |
42 |
第二部分。 |
其他信息 |
44 |
第1項。 |
法律程序 |
44 |
第1A項。 |
風險因素 |
44 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
79 |
第三項。 |
高級證券違約 |
79 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
79 |
第五項。 |
其他信息 |
79 |
第6項 |
陳列品 |
80 |
簽名 |
81 |
|
第一部分-財務信息
第一項財務報表
Xponential Fitness，Inc.
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款淨額(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延成本，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
來自加盟商的應收票據，淨額(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延成本，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
來自加盟商的應收票據，扣除當期部分(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
收購的或有對價(附註15) |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除當期部分、貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可贖回可轉換優先股，$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
會員/股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
||
未指定優先股，$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
A類普通股，$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
B類普通股，$ |
|
|
|
|
|
— |
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
會員的貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應收會員/股東(附註9) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東/會員權益合計(赤字) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
負債和權益總額(赤字) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
1
Xponential Fitness，Inc.
壓縮合並S運營的破敗
(未經審計)
(以千計，每股除外)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
設備收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營營銷基金收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入(淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般及行政費用(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營銷基金費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購和交易費用(收入) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
總運營成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出(附註9) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他費用合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
可歸因於Xponential Fitness，Inc.的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
A類普通股每股收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
( |
) |
|
不適用 |
|
|
$ |
( |
) |
|
不適用 |
|
||
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
不適用 |
|
|
$ |
( |
) |
|
不適用 |
|
||
A類已發行普通股的加權平均股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
不適用 |
|
||||
見簡明合併財務報表附註。
2
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併報表股東/會員權益變動情況(虧損)
(未經審計)
(金額(以千為單位))
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
會員的 |
|
|
應收賬款來源 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
Rumble資產的母公司貢獻 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
分發給會員 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
從會員處收到的付款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2021年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||
以股權為基礎的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
從會員處收到的付款，淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
重組交易前淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
重組交易的效力 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
從LCAT股東手中購買股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
為承銷商發行A類普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
贖回B類股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
B類股份的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將優先股調整為贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
以股權為基礎的薪酬後 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
優先股股息的支付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應收税金確認調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
重組後淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可贖回非控股權益的調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
見簡明合併財務報表附註。
3
Xponential Fitness，Inc.
股東/會員權益變動簡明合併報表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
|
|
A類普通股 |
|
|
B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
會員的 |
|
|
應收賬款 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|
可贖回的非控股權益 |
|
||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
從會員處收到的付款，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
會員投稿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
分發給會員 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2020年3月31日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2020年6月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
||
基於股權的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
會員投稿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
2020年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
4
Xponential Fitness，Inc.
壓縮合並S現金流的破損
(未經審計)
(金額(以千為單位))
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷和註銷 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷和註銷長期債務的貼現 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
收購引起的或有對價的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
對TRA和遞延税項負債確認的調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金利息 |
|
|
|
|
|
|
||
債務清償收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
處置資產損失 |
|
|
|
|
|
|
||
長期資產減值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
關聯方應付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購置物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買工作室 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買無形資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已發行應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
已收到應收票據付款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
從信用額度借款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
按信用額度付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
長期債務借款 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行A類普通股的收益，扣除承銷成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付與IPO相關的費用 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
購買付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發行可贖回可轉換優先股所得款項(扣除發行成本) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
從LCAT股東手中購買LCAT全部股份的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付H&W現金合併對價 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
收購優先單位和有限責任公司單位的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
以有限責任公司單位換取B類股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
優先股股息及當作股息的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付或有代價 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
向關聯方支付貸款(附註9) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
會員投稿 |
|
|
|
|
|
|
||
分發給會員 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
會員收據淨額(附註9) |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金增加 |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
5
Xponential Fitness，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(金額(以千為單位))
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應計資本支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
或有對價轉換為會員繳費 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
Rumble資產的母公司貢獻 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
與Rumble相關的原始或有對價 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
從股東那裏應收的隆隆票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
將優先股調整為贖回價值 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
可贖回非控股權益的調整 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
遞延發行成本重新分類為股本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應計當作股息 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
見簡明合併財務報表附註。
6
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
注1-業務及營運性質
Xponential Fitness，Inc.(“本公司”或“XPO Inc.”)成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)
XPO LLC成立於2017年8月11日，是特拉華州的一家有限責任公司，唯一目的是在精品健身行業的幾個垂直領域特許經營健身品牌。XPO LLC是XPO控股公司的全資子公司，XPO控股公司成立於2020年2月24日，在首次公開募股(IPO)之前，最終是H&W特許經營控股有限責任公司(“母公司”)。在成立XPO控股公司之前，本公司是H&W特許經營中級控股有限責任公司(“會員”)的全資子公司。
截至2021年9月30日，公司的投資組合為
關於此次IPO，XPO公司進行了以下一系列交易，以實施內部重組(“重組交易”)。XPO Holdings的上市前成員(“上市前有限責任公司成員”)在重組交易完成後立即以有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的形式保留其股權，稱為“持續上市前有限責任公司成員”。
7
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
如上所述，IPO完成後的公司結構通常被稱為“UP-C”結構，這是合夥企業和有限責任公司在進行其業務的首次公開募股(IPO)時所使用的結構。UP-C結構將允許持續的IPO前有限責任公司成員繼續實現與擁有某一實體的權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於首次公開募股後的所得税目的。
首次公開發行(IPO)結束後，XPO LLC是本公司的前身，用於財務報告目的。作為XPO有限責任公司的唯一管理成員，本公司經營和控制XPO有限責任公司的所有業務和事務。重組交易被記為共同控制下的實體的重組。因此，本公司的簡明綜合財務報表確認重組交易中收到的資產和負債的歷史賬面金額，反映在XPO LLC的歷史綜合財務報表中。公司將在其簡明綜合財務報表上合併XPO有限責任公司，並在其簡明綜合資產負債表和營業報表上記錄與B類股東持有的B類單位相關的非控制性權益。
8
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
陳述的基礎-公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整，以公平地列報所述期間的簡明綜合經營報表、資產負債表、股東/成員權益變化和現金流量。這樣的調整是正常的、反覆出現的。這些未經審計的簡明綜合財務報告陳述應與美國證券交易委員會於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的首次公開招股最終招股説明書中披露的2020年綜合財務報表中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。中期經營業績不一定代表全年預期的經營業績。
2021年3月24日，該公司獲得了Rumble Concept的特許經營權，並從該日起將Rumble的經營業績納入其精簡的綜合經營報表中。有關更多信息，請參見注釋3。
預算的使用-按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
附註2-主要會計政策摘要
細分市場信息 –T該公司在中國經營。
現金、現金等價物和限制性現金– 本公司將所有原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。
本公司有營銷資金限制的現金，只能用於推廣本公司品牌的活動。受限現金是$
應收賬款與壞賬準備-應收賬款主要包括應向特許經營商和供應商支付的金額。這些應收款項主要涉及特許權使用費、廣告費用、設備和產品銷售、培訓、供應商佣金和其他雜項費用。應收賬款是無擔保的；但是，特許經營協議規定，公司有權從被特許經營人的銀行賬户中提取資金，或因不付款而終止特許經營。該公司會定期評估其應收賬款結餘，並根據多項因素釐定壞賬撥備，這些因素包括專營公司有能力遵守信貸條款、經濟狀況及歷史應收賬款的證據。賬户餘額在用盡所有收款手段且認為追回的可能性微乎其微後，將從津貼中註銷。2021年9月30日和2020年12月31日，壞賬撥備為$。
遞延發售成本-遞延發售成本，主要包括與該公司首次公開募股有關的法律、會計和其他費用。截至2020年12月31日，公司已資本化$
9
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
應計費用 –
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
應計補償 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收購產生的或有對價，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計銷售税 |
|
|
|
|
|
|
||
應計發售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應計當作股息 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他應計項目 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
綜合收益-本公司沒有在綜合財務報表中記錄的其他全面收益的任何組成部分，因此沒有在簡明綜合財務報表中單獨列報綜合全面收益表。
公允價值計量-ASC主題820，公允價值計量和披露適用於所有按公允價值計量和報告並要求披露建立公允價值計量框架並擴大公允價值計量的金融資產和金融負債。ASC820為披露用於計量公允價值的估值的輸入建立了估值層次結構。
此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
1級-投入是在測量日期可以獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
2級-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價，資產或負債可觀察到的報價以外的投入(即利率和收益率曲線)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀察到的市場數據中得出或得到可觀察市場數據證實的投入(市場證實的投入)。
3級-無法觀察到的輸入，反映了市場參與者將使用什麼為資產或負債定價的假設。這些輸入將基於可獲得的最佳信息，包括公司自己的數據。
公司的金融工具包括現金、限制性現金、應收賬款、應收票據、應付賬款、應計費用和應付票據。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近公允價值。
可贖回的非控股權益-可贖回的非控股權益代表B類普通股股東持有的XPO LLC的經濟利益。收入或虧損歸因於可贖回的非控制權益，以期內未償還的有限責任公司加權平均權益為基礎。當B類普通股股東選擇將他們持有的B類普通股換成A類普通股時，可贖回的非控制性權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動。
10
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
每股收益(虧損)-每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於A類普通股股東的收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股數。B類普通股不分享公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)。
稀釋每股收益(虧損)調整基本每股收益(虧損)計算，以考慮普通股的潛在稀釋影響，如股權獎勵，使用庫存股方法。每股攤薄收益(虧損)考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。B類普通股的股票被認為是A類普通股的潛在稀釋性股票；然而，相關金額已被排除在A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算之外，因為在IF轉換和兩類方法下，這種影響將是反稀釋的。
在首次公開募股之前，XPO LLC擁有一類由會員持有的會員權益。由於XPO LLC是一家只有一個單位的單一成員有限責任公司，因此在首次公開募股之前的簡明綜合財務報表中沒有提供每股收益數據。
該公司按照資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”)。根據這一方法，本公司根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税額和直接計入税額。税率變化對直接納税所得額和直接税額的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。該公司確認遞延税項的程度是，它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計的未來應税收入、税務籌劃戰略、如果税法允許的話結轉潛力，以及最近經營的結果。如果本公司確定其日後能夠實現超過記錄淨額的遞延税項，將對差餉估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題740記錄不確定的税務倉位，依據兩步流程：(1)本公司根據税務倉位的技術優點確定是否更有可能維持該等税務倉位；(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，確認在與相關税務機關最終結算時可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。該公司沒有任何不確定的税務狀況。
關於首次公開募股，本公司與TRA各方簽訂了TRA。如果此類當事人將其任何或全部B類單位換成A類普通股，TRA要求公司向該等持有人支付下列款項：
11
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
可能(X)首次公開招股出資及A-5類單位贖回、(Y)持續首次公開發售前有限責任公司成員對有限責任公司單位的未來應課税贖回及交換，以及(Z)根據TRA支付的若干款項，及(Iii)根據TRA應佔利息的扣減(“TRA付款”)。年度税收優惠是通過計算應繳納的所得税(包括此類税收優惠)和未享受此類優惠而應繳納的所得税來計算的。該公司預計將從剩餘的股份中受益
根據TRA應支付的總金額的時間和金額可能會根據許多因素而有所不同，包括公司每年產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率。該公司使用複雜的TRA模型計算TRA下的負債，該模型包括與資產公平市場價值相關的假設。TRA規定的付款義務是XPO公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。根據TRA，付款一般在公司提交與付款義務有關的課税年度的納税申報表後的一段指定時間內到期，儘管該等付款的利息將開始按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加
TRA規定，如果(I)某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變更發生，(Ii)TRA項下的任何實質性義務發生實質性違約；或(Iii)本公司選擇提前終止TRA，則TRA將終止，基於某些假設，公司在TRA下的義務或公司繼任者的義務將加速到期和應付，包括假設公司將有足夠的應税收入來充分利用TRA規定的所有潛在的未來税收優惠，以及任何尚未交換的B類單位被視為在終止時兑換公司A類普通股的公允市值。
最近採用的會計聲明 –
所得税會計核算--2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈ASU第2019-02號文件，《所得税(話題740)：簡化所得税賬户》。財務會計準則委員會發布了這一更新，作為其簡化倡議的一部分，目的是改進GAAP的領域，在保持有用性的同時降低成本和複雜性。主要條款包括，在持續經營虧損和其他項目的收入或收益時，取消期間內遞增分配税法的例外情況；在今年迄今虧損超過本年度預期虧損的過渡期內計算一般方法的例外情況；要求實體將部分基於收入的特許經營税確認為基於收入的税收，並將發生的任何增量金額作為非基於收入的税收進行核算。
ASU 2019-12年對公共業務實體(PBE)的年度期間和這些年度期間內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效。該公司在截至2021年9月30日的季度採用了ASU 2019-12，這是該公司作為PBE的第一季度。然而，在收養時沒有累積效應需要承認。
最近發佈的會計聲明 –
租賃會計核算-2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，“租賃(話題842)”。這一新主題取代了“租賃(主題840)”，適用於簽訂租賃合同或包含租賃合同的所有實體，但有一些特定的範圍豁免。這一新準則要求承租人使用與承租人在當前會計準則下使用的標準類似的標準來評估租賃是否為融資租賃，以確定是否有資本租賃。不符合承租人歸類為融資租賃標準的租賃，應當歸類為經營性租賃。
根據新準則，對於每份被歸類為經營性租賃的租約，承租人必須在資產負債表上確認：(I)使用權資產，代表標的資產在租賃期內的使用權；以及(Ii)租賃負債。
12
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
在租賃期內支付租賃款的義務。承租人可以按標的資產類別作出會計政策選擇，不確認租賃期限為12個月或以下的租賃的ROU資產和租賃負債，只要租賃不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。本標準還要求實體披露有關實體租賃安排的關鍵信息(定性和定量)。在採用時，實體必須在採用修訂的追溯方法提出的最早期間開始時確認和計量租賃，該方法包括一些實體可以選擇應用的可選的實際權宜之計。管理層目前正在評估這一新指導方針對合並財務報表的影響。
2020年6月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-05號“與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)”，將租賃的生效日期(主題842)推遲到2021年12月15日之後的會計年度，以及2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期。
信用損失– 2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信用損失的估計來確認金融工具上的信用損失，並將適用於應收貿易賬款。新的指導方針將在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期有效。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
參考匯率改革– 2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。ASU 2020-04為將GAAP應用於合約、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易受到預期從預計將被終止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡的影響。ASU 2020-04自發布之日起生效。該公司可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用該指南。本公司目前正在評估採用該準則對合並財務報表的影響。
附註3--收購和處置
該公司完成了以下收購，其中包含與商譽和無形資產確認相關的第3級公允價值計量。
演播室
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司與特許經營商訂立協議，根據協議本公司進行回購
財產和設備 |
|
$ |
|
|
重新獲得特許經營權 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
重新獲得的特許經營權的公允價值是以超額收益法為基礎的，並被認為是近似值。至
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司進行了再融資
當本公司相信某工作室將以低於其賬面價值的價格進行再融資，但不相信該工作室已符合被分類為持有以待出售的標準時，本公司將對該工作室進行減值審查。本公司通過比較估計的銷售收益加上持有期現金流(如果有的話)與工作室的賬面價值來評估工作室資產的可回收性。對於不被視為可收回的工作室資產，本公司確認超過以下金額的減值
13
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
賬面價值高於製片廠的公允價值，公允價值是基於預期的淨銷售收益。在截至2021年9月30日的9個月內，公司記錄的減值費用為#美元。
隆隆聲
於2021年3月24日，母公司與Rumble Holdings LLC；Rumble母公司LLC及Rumble Fitness LLC(“賣方”)訂立出資協議，以取得“Rumble”特許經營業務的特許經營權、品牌、知識產權及經營權及許可權。母公司發行了相當於母公司A類單位的股份
賣家以“Rumble”的名義經營健身工作室，以“Rumble”的商標為他們的客户提供拳擊靈感的集體健身課程，此外還在家裏提供Rumble TV的點播和現場鍛鍊。“Rumble”是一家名為“Rumble”的健身工作室，為他們的客户提供以“Rumble”為商標的拳擊靈感集體健身課程。公司還將為客户提供與這一概念相關的輔助產品和服務。交易條款包括購買以“Rumble”商標設立和經營特許經營權的專有權，以及使用某些相關資產建立特許經營制度。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。
該交易採用收購會計方法作為企業合併進行會計核算，該方法要求收購的資產在交易日期按各自的公允價值入賬。本公司在審閲及考慮截至收購日期的相關資料(包括貼現現金流量、報價市價及管理層的估計)後，釐定估計公允價值。分配給收購的有形和無形資產的公允價值是基於管理層的估計和假設。
商譽 |
|
$ |
|
|
特許經營協議 |
|
|
|
|
商標 |
|
|
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
對價的結果是商譽為#美元。
在重組交易方面，母公司與XPO控股公司合併，並併入XPO控股公司。因此，向Rumble Holdings LLC發行的股票在公司資產負債表上被視為負債，而不是股本，因此必須作為衍生負債按市值進行季度公允價值重新計量。於首次公開發售日記錄的或有代價負債為#美元。
從此次收購中確認的商譽和無形資產預計不能抵税。
14
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，本公司招致$
附註4-合同負債和與客户簽訂合同的費用
合同責任 – 合同負債包括特許經營商支付的特許經營費、開發費和總特許經營費產生的遞延收入，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式隨時間確認。本公司還根據協議從供應商那裏收取預付款，這些協議允許供應商接觸加盟商的會員，為會員提供某些服務(“品牌費”)。預付款的收入在協議期限內以直線方式確認，並在其他服務收入中報告。遞延收入餘額還包括商品和設備的不可退還預付款，以及尚未向客户提供相關產品或服務的培訓收入、服務收入和點播費用。公司根據預期的交付時間將這些合同負債分類為壓縮綜合資產負債表中的當期遞延收入或非當期遞延收入。
|
|
專營權 |
|
|
品牌費 |
|
|
總計 |
|
|||
2020年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已確認的收入已計入遞延 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
記錄為結算的遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加，不包括確認為收入的金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年9月30日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表説明瞭預計在未來確認的與截至以下日期未履行(或部分未履行)的履約義務相關的預計收入2021年9月30日與未開業的電影公司相關的遞延特許經營權開發費用的預期未來確認期限是基於管理層對這些電影公司特許經營許可期開始的最佳估計。該公司選擇不披露短期合同、基於銷售和使用的特許權使用費、營銷費用和在“開具發票”基礎上確認的任何其他可變對價。
年收入中確認的合同負債 |
|
專營權 |
|
|
品牌費 |
|
|
總計 |
|
|||
剩餘部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
15
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
下表反映了遞延收入的組成部分：
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
特許經營費和地區開發費 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
品牌費 |
|
|
|
|
|
|
||
設備和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入總額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的非當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同費用 – 合同成本包括第三方和附屬經紀人和銷售人員因特許經營和區域開發銷售而產生的遞延佣金。總佣金在特許經營權出售時遞延。佣金平均分配給根據開發協議購買的製片廠數量，並在隨後的特許經營協議執行時開始攤銷。佣金是以直線方式確認的，而不是最初的
附註5-應收票據
該公司向各特許經營商提供與購買本公司設備或特許經營費有關的無擔保預付款或延期融資。這些安排的條款最高可達
該公司還向各加盟商提供無擔保貸款，用於設立新的或轉讓的特許經營工作室。這些貸款的期限最高可達
2021年9月30日和2020年12月31日，應收票據本金餘額約為$。
16
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
附註6--財產和設備
財產和設備包括：
|
|
九月三十日， |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
傢俱和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機和軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權的改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程正在進行中 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總資產和設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用為$
附註7-商譽和無形資產
商譽是指因最初購買各種特許經營業務和收購公司所有的工作室而獲得的可識別淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行測試。在截至2021年9月30日的9個月內，增加了1美元。
無形資產包括以下內容：
|
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
網絡 |
|
||||||
商標 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
特許經營協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
重新獲得特許經營權 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
客户關係 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
網頁設計和領域 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
遞延的視頻製作成本 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
活期無形資產合計 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
無限期居住的無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商標 |
|
不適用 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
無形資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
攤銷費用為$
17
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
無形資產預計未來攤銷費用如下：
2021年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
附註8--債務
2017年9月29日，H&W特許經營控股有限公司(母公司)獲得-年份$
於2019年12月，本公司對先行貸款訂立修訂及豁免協議，據此，本公司同意每月支付費用#美元。
2020年2月，本公司對先前貸款進行了進一步修訂，需要$
2020年2月28日，公司獲得了-年份$
2021年3月24日，對2020年貸款機制進行了修訂，以提供金額不超過#美元的額外定期貸款。
於二零二一年四月十九日，本公司與作為行政代理及抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司及貸款方訂立一項融資協議(“信貸協議”)，該協議由一美元。
根據信貸協議，本公司須支付：(I)按月支付定期貸款利息及(Ii)按季支付等同於
18
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
設施按年利率計息，由本公司選擇：(A)指定的倫敦銀行同業拆息利率加保證金
信貸協議還包括強制性預付定期貸款，包括：(I)
除非事先同意，否則(I)在結算日一週年或之前作出的自願預付款及某些強制性定期貸款預付款須受
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程以外訂立某些協議，包括有關合並或合併的協議；(Iv)限制進一步負債或留置權；(V)限制與聯屬公司的某些交易；(Vi)限制投資；(Vii)限制次級債務的預付。(Viii)限制某些付款，包括向聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人作出分配；及。(Ix)限制發行股權。截至2021年9月30日，該公司遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能導致信貸協議下的到期金額加速。該等違約事件包括(在該等寬限期的規限下)未能支付到期本金或利息、未能履行或遵守契諾、控制權變更、若干判決的施加及本公司已授予的留置權失效。
該公司收到淨收益#美元。
2021年7月，該公司償還了$
2020年4月，該公司獲得了一筆金額為#美元的貸款。
該公司產生的債務發行成本為#美元。
19
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
截至的長期債務未償餘額的本金支付2021年9月30日的情況如下：
|
|
金額 |
|
|
2021年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司長期債務的賬面價值接近公允價值由於浮動利率，這是一個二級輸入，或債務發行日期接近資產負債表日期。
附註9-關聯方交易
本公司與會員、母公司及其附屬公司有許多交易。重大關聯方交易包括向會員和母公司共同控制下的其他關聯方借款和付款。
於2017年9月，母公司與其聯屬公司TPG Growth III Management，LLC(“TPG”)訂立管理服務協議，向TPG支付年費$。
截至2019年12月31日，公司記錄的會員權益減少了$
2020年2月，該成員捐獻了#美元。
2021年3月，公司記錄了一筆分配給母公司的#美元
該公司的首席執行官是ICI公司的唯一所有者，ICI公司以前向該公司提供無擔保貸款，該公司將資金借給特許經營商，用於購買特許經營區域或建立一個工作室。該公司記錄了支付給ICI的票據和因這些交易而從特許經營商處獲得的應收票據。ICI給本公司的票據在貸款時應計利息，記為利息支出。應收票據開始計息
20
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
公認的利息支出$
於2019年9月，本公司訂立
本公司從同時也是本公司股東或高級管理人員的特許經營商那裏賺取收入，並擁有應收賬款和應收票據。來自這些附屬公司的收入，主要與特許經營收入、營銷基金收入和商品收入有關，為#美元。
注10-可轉換優先股
2021年7月23日，本公司以定向增發方式發行並出售
發行時，公司對任何嵌入式衍生產品的可轉換優先股進行了評估。該公司確定，可轉換優先股代表FASB ASC主題815，衍生工具和對衝(ASC 815)項下的股權主體。本公司的分析是基於對混合金融工具的所有明示和暗示的實質性條款和特點的考慮，並根據相關事實和情況權衡這些條款和特點。可轉換優先選項中的某些嵌入功能需要分叉。然而，這些嵌入式功能的公允價值在發行時和截至2021年9月30日都是無關緊要的。
在清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，可轉換優先股優先於公司普通股。它有權在轉換後的基礎上獲得就普通股支付的任何股息或分派，並且沒有規定的到期日，除非轉換為普通股或由本公司回購，否則將無限期地保持未償還狀態。A系列優先股將與A類和B類普通股一起在轉換後的基礎上投票，並將在與違約事件或公司在贖回時未能償還應付給可轉換優先股持有人的金額有關的某些有限情況下，有權任命額外的董事，包括至多多數公司董事會成員。A-1系列優先股的股票沒有投票權；然而，在相關反壟斷限制允許的情況下，向優先投資者發行的A-1系列優先股的任何股票都將一對一地轉換為A系列優先股的股票。
在2029年7月23日之後的任何時間，在本公司出售時，或在違約事件發生和持續後的任何時間，可換股優先股持有人有權要求本公司以現金贖回當時已發行的全部(但不少於全部)優先股，贖回價格相當於(I)優先股每股公平市值(根據截至(包括)以下日期的連續10個交易日的A類普通股每股平均成交量加權平均價格)中的較大者加上應計和未付股息。
可換股優先股在綜合資產負債表中記為夾層權益(臨時權益)。因為它不是強制贖回的，但確實包含優先持有人的選擇贖回功能，這被認為不完全在本公司的控制範圍內。
21
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
於2021年9月30日，本公司確認優先最高贖回價值為$
注11-會員/股東權益(赤字)
會員的貢獻-如附註3所述，並在股東/成員權益(赤字)簡明合併變動表中列出，在截至2021年3月31日的三個月裏，母公司貢獻了與Rumble收購相關的資產。捐贈資產的公允價值為#美元。
如附註9所述，2020年2月，該成員捐款#美元。
普通股-如附註1所述，關於2021年7月的首次公開募股，本公司發行了
可贖回的非控股權益-首次公開募股後，XPO Inc.是XPO LLC的唯一管理成員，因此整合了XPO LLC的財務結果。本公司報告可贖回的非控股權益，代表持續的首次公開招股前有限責任公司成員持有的XPO有限責任公司的經濟利益。根據修訂後的有限責任公司協議，持續的首次公開募股前有限責任公司成員可以一對一的方式將其有限責任公司單位交換為A類普通股(同時取消交換成員的同等數量的B類普通股)，或由公司選擇以現金交換。
本公司是否將有限責任公司單位換成A類普通股或現金的決定，目前由持續的上市前有限責任公司成員通過控制我們的董事會自行決定。因此，可贖回的非控股權益按單位贖回價值或截至資產負債表日的賬面價值中較大者報告為臨時權益，並對額外實收資本進行相應調整。持續的首次公開募股前有限責任公司成員未來贖回或交換有限責任公司單位將導致所有權變更，並減少記錄為可贖回非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了截至2021年9月30日XPO LLC的所有權：
物主 |
|
擁有的單位 |
|
|
所有權百分比 |
|
||
XPO Inc. |
|
|
|
|
|
% |
||
可贖回的非控股權益 |
|
|
|
|
|
% |
||
總計 |
|
|
|
|
|
% |
||
附註12-股權薪酬
在……裏面2021年6月，母公司修訂了之前發行的利潤利息單位，並以業績為基礎的歸屬條件，這些條件基於與母公司控制權變更所收到的價值相關的業績目標。經修訂的歸屬條件是基於XPO公司普通股的平均交易價格超過首次公開募股門檻價格，如
22
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
協議。
2021年7月和9月，公司授予
2021年6月，之前由Pilates俱樂部發行的影子股票單位被取消。
附註13-所得税和應收税金協議
所得税撥備不同於通過適用適用的美國法定聯邦所得税税率計算的所得税金額。
截至2021年9月30日，根據適用的會計準則和所有現有證據的權重，管理層認為，公司不太可能產生足夠的應税收入來實現其遞延税項資產，包括其在XPO Holdings的投資超過財務報告價值的納税基礎差額。因此，該公司已針對其截至2021年9月30日的遞延税項資產建立了全額估值津貼。如果管理層隨後確定本公司將在未來實現其遞延税項資產超過記錄金額的MLTN，則將減少估值免税額，這將減少所得税撥備。
截至9月2021年3月30日，TRA的總負債約為$
2020年3月27日，美國頒佈了CARE法案。《關懷法案》是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括支出和減税措施，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎效應的行動提供資金。CARE法案提供了全面的税收改革以應對新冠肺炎疫情，一些更重要的條款正在修改之前頒佈的減税和就業法案中的某些條款，這些條款涉及折舊財產和淨營業虧損、推遲繳納工資税以及購買力平價法。截至2021年9月30日，由於最近成立的CARE法案以及XPO控股公司的直通待遇，本公司尚未為CARE法案帶來的影響計入任何所得税撥備/(福利)。該公司已經遞延了大約#美元的工資税。
該公司在美國聯邦司法管轄區、許多州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。該公司目前沒有受到聯邦、州或其他司法管轄區所得税當局的審查。
附註14-每股收益(虧損)
在截至2021年9月30日的3個月和9個月，每股基本淨虧損是通過將重組交易後一段時間A類普通股股東應佔淨虧損除以同期已發行A類普通股的加權平均股數計算得出的。A類普通股的股票在流通股流通期的那部分進行加權。稀釋後每股淨虧損的計算方式與每股基本淨虧損的計算方式一致，同時考慮了期內已發行的所有潛在稀釋A類普通股。
23
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
由於XPO控股的一部分由本公司以外的各方擁有，這些各方在XPO控股級別上分享收益和虧損。此外，鑑於XPO公司的組織結構，XPO控股公司存在平行的資本結構，使得XPO控股公司的股票可以在一對一的基礎上與XPO公司的股票進行贖回。為了維持1：1的比率，在XPO Inc.層面發行的優先股也存在於XPO Holdings層面。本公司採用兩級法分配XPO Holdings的未分配收益或虧損，並在此過程中確定XPO Holdings的收益或虧損中可歸屬於本公司的部分，並相應地反映在本公司計算每股基本收益或虧損時普通股股東可動用的收益或虧損中。由於在首次釐定附屬公司每股基本盈利或虧損時，XPO Holdings發行的優先股股息只有一部分歸屬於本公司，故以下列示為可贖回非控股權益應佔淨虧損及XPO Inc.應佔淨虧損的金額將與綜合經營報表所載金額不符。
普通股股東應佔稀釋每股虧損調整普通股股東應佔每股基本虧損和已發行普通股加權平均股數，以應對潛在普通股的潛在稀釋影響。可贖回可轉換優先股和B類普通股的潛在稀釋影響採用假設轉換法進行評估。由於該公司報告的所有時期的淨虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外。
下表列出了以下項目的每股基本虧損和攤薄虧損的計算截至2021年9月30日的三個月和九個月：
|
|
三個月 |
|
|
九個月 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
減去：可贖回非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：優先股股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：當作股息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可歸因於XPO Inc.的淨虧損。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
A類已發行普通股加權平均股份-基本和稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
A類普通股每股虧損-基本和攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
不計入A類普通股每股虧損的反稀釋股票： |
|
|
|
|
|
|
||
隆隆A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
或有Rumble股票 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
B類普通股股份 |
|
|
|
|
|
|
||
可轉換優先股 |
|
|
|
|
|
|
||
利潤利息單位，時間歸屬 |
|
|
|
|
|
|
||
利潤利息單位、業績歸屬 |
|
|
|
|
|
|
||
不包括A類普通股每股虧損的總股份-稀釋後 |
|
|
|
|
|
|
||
24
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
附註15--或有事項和訴訟
訴訟-2020年8月，Get Kaisered Inc.、Kaiser Fitness LLC和Anna Kaiser(統稱為“原告”)對該公司和該成員提起訴訟，指控該公司違反了一項資產購買協議和一項諮詢協議。訴狀尋求救濟，包括金錢賠償和禁令救濟。該公司打算為自己辯護，如果有的話，一系列損失是不可估量的。因此，本公司並無就此事項在綜合資產負債表中記錄任何負債。
本公司受到前任或現任員工、客户、加盟商、供應商、房東或其他人提起的正常和例行訴訟。公司打算在任何此類事件中為自己辯護。本公司相信，對其未決法律索賠(如有)的最終責任認定不會對其業務、年度運營業績、流動資金或財務狀況產生重大不利影響；然而，在特定的未來報告期內，公司的業務、運營業績、流動資金或財務狀況可能會因該期間一個或多個問題或意外事件的不利解決而受到重大影響。本公司應計估計的法律責任，並已簽訂某些和解協議以解決法律糾紛，並記錄了#美元。
收購的或有對價-關於2017年從會員當時的一家附屬公司收購CycleBar，公司記錄了或有對價$
關於2017年收購Row House，公司同意向賣方支付
關於2017年收購Stretch Lab，公司同意向賣方支付
25
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
關於2018年收購AKT，公司同意向賣方支付
關於2018年收購Yoga Six，如果發生某些事件，公司有義務支付額外的購買對價。額外對價的支付取決於六號瑜伽達到一個里程碑，在購買日期四週年之前開設多家特許經營工作室。或有對價採用概率加權貼現現金流分析，按估計公允價值計量。輸入內容包括實現概率、預計付款日期和以下項目的貼現率
關於2018年收購STRIDE，公司最初記錄的或有對價為#美元。
在重組交易方面，母公司與成員合併，併合併到成員中。公司記錄的或有代價相當於與收購Rumble相關發行的股份的公允價值#美元。
附註16-後續事件
在……上面
這筆交易的對價包括現金#美元。
此外，本公司與賣方的聯屬公司(“總特許經營商”)訂立總特許經營協議(“總特許經營協議”)，據此，本公司授予總特許經營商有關健身訓練的總特許經營權。TM
26
Xponential Fitness，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(以千為單位的金額，份額和單位金額除外)
和BFTTM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的一定比例的收入。MFA包含一個選擇權，公司可以根據主特許經營商的EBITDA以購買價回購根據MFA授予的主特許經營權。如果本公司(或本公司的指定人)不行使選擇權，則本公司可能被要求向主特許經營商支付取消費用，這對本公司可能是重要的。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。
於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。本公司正在評估與這項賠償有關的潛在損失(如果有的話)，並將在採購會計中記錄損失估計(如果有的話)。由於尚未完成分析，本公司無法提供截至收購日所收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值。
2021年10月8日，本公司對信貸協議進行了第二次修訂(“修訂”)。修正案規定，除其他事項外，本金總額為#美元的額外定期貸款。
27
項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的因素，特別是在題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。
Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)是Xponential Fitness，Inc.(“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司，是多個垂直領域領先的精品健身品牌的管理者。我們的使命是讓每個人都能在激勵性的、以社區為基礎的環境中進行高度專業化的鍛鍊。我們多樣化的品牌組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、賽艇、瑜伽、跑步、伸展、舞蹈和拳擊。總體而言，我們的品牌為消費者提供引人入勝的體驗，吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。
截至2021年9月30日，共有1,889家工作室開業，加盟商根據合同承諾，根據現有的特許經營協議，在調整後的基礎上在北美再開設1,654家工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息。此外，截至2021年9月30日，我們在國際上開設了18家工作室，我們的主加盟商有合同義務向加盟商出售許可證，以便在9個國家再開設735家新工作室。在2020年和截至2021年9月30日的9個月裏，我們在美國以外沒有實質性收入，沒有加盟商佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並構成阻止或限制我們及其員工、加盟商、會員和供應商開展業務活動的風險，因為聯邦、州、地方和外國政府強制要求全職人員下達命令並關閉企業，鼓勵社會疏遠措施，並實施旅行限制和禁止非必要活動和業務。
新冠肺炎疫情對我們的創收能力產生了不利影響。我們很大一部分收入來自特許權使用費，這受到了全系統銷售額下降的影響，因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。在此期間，新工作室的開業也被推遲。我們還經歷了新制片廠許可證的銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外，作為新冠肺炎支持響應的一部分，我們暫時將營銷基金手續費從加盟商銷售額的2%降至加盟商銷售額的1%，這些加盟商的工作室因新冠肺炎疫情和相關政府命令而關閉。
為了應對新冠肺炎的爆發，加盟商在2020年3月中旬臨時關閉了幾乎所有的全系統影城，儘管我們的加盟影城已經在2021年9月30日恢復運營。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們工作室運營的地區，我們的某些工作室不得不重新關閉或大幅削減運力，根據當地指導方針，更多的製片廠可能不得不重新關閉或進一步削減運力。由於新冠肺炎疫情，我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。然而，在整個新冠肺炎大流行期間，我們繼續開設工作室，從2020年3月31日到2021年9月30日，加盟商已經開設了378個工作室。
我們久經考驗的運營模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供強有力的支持，並導致我們擁有的任何部門都沒有永久關閉。儘管製片廠暫時關閉，但加盟商仍保持着強大的會員忠誠度，許多會員積極付費或暫停會員資格。那些在“等待”期間沒有繳納會員費的會員保留了他們的協議，並保持了在製片廠重新開放時重新激活的能力，從而減輕了較高的會員取消率。雖然製片廠關閉了，但隨着客户參與我們的數字平臺服務和購買商品，我們繼續從特許經營許可證和特許權使用費支付中獲得收入。我們採取了重大行動來支持加盟商的努力，以確保他們能夠獲得指導他們創造收入和降低運營成本的資源，包括暫時降低營銷基金的收取比例。
新冠肺炎大流行的不利影響在2021年前三個季度已經開始逐漸下降，儘管感染率在各個地區繼續波動，該病毒的新毒株和變種，包括三角洲變種，仍然存在風險。特別是在2021年的第二季度和第三季度，隨着美國疫苗接種率的大幅提高，以及大多數州對室內健身課程的限制要麼減少了，要麼取消了，特許經營商的會員訪問增加了。截至2021年9月30日，我們的加盟商恢復到約111%的活躍付費會員，與2020年1月31日相比，會員級別和會員訪問量相對於2020年1月31日為94%(不包括Rumble)。截至2021年9月30日，運行率平均單位體積(AUV)恢復到2020年1月31日水平的約90%。
28
由於新冠肺炎的流行，我們還收購了一些製片廠的所有權。我們目前正在運營這些工作室，同時我們積極尋求對它們進行再定位，因為運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。然而，我們可能無法做到這一點，我們預計，如果我們無法在2021年12月31日之前做到這一點，我們可能會選擇關閉大部分或所有這樣的工作室，因為它們當時是無利可圖的，並將產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註3。
未來新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響是不確定的，這將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於疫情發生的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可用性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；持續及新一輪的公共安全防護措施的實施；全球供應鏈的中斷；疫情對健身業的影響以及我們的加盟商針對疫情的反應。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們預計，至少在2021年之前，這場流行病將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
隆隆收購
2021年3月24日，H&W特許經營控股有限公司與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，收購Rumble Fitness LLC(簡稱Rumble)的某些權利和知識產權，H&W特許經營控股有限責任公司將使用Rumble商標開展特許經營業務。根據這項協議，Rumble成為Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC擁有)的直接子公司，H&W特許經營控股公司收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為對價，H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO公司1,300,032股A類普通股的A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股2,024,445股的A類單位，這些A類單位根據出資協議的規定必須歸屬和沒收，以及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除了截止日期後產生的任何債務。H&W特許經營控股公司隨後將Rumble資產捐給H&W Intermediate Holdings，LLC，H&W Intermediate Holdings，LLC隨後立即將Rumble資產捐給XPO，LLC。作為這筆交易的結果，朗布爾成為H&W特許經營控股有限公司5%或更多股權的持有者。
在歸屬和/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的某些股權工具之前，該等工具將被視為我們資產負債表上的負債，而不是股本，因此將作為衍生負債按市價進行隨後的季度公允價值重新計量。因此，這些季度負債估值的波動將影響我們在首次公開募股(IPO)後的財務業績，這取決於我們股價的變動，以及我們將被要求按季度進行的衍生品負債的相關估值。
BFT收購
2021年10月13日，公司與澳大利亞公司GRPX Live Pty Ltd.及其附屬公司(“賣方”)簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，據此公司收購了與Body Fit Training(簡稱BFT)概念和品牌相關的某些資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產相關的某些負債，並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強該公司的特許經營權產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營權組合的補充。
這筆交易的對價包括4430萬美元的現金(根據購買日的匯率計算)。此外，公司同意向賣方支付某些銷售獎金，包括基於在美國和加拿大銷售特許經營系統和成套設備的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是在截至2023年12月31日的兩年期間，需要向賣方支付的最低總金額約為370萬美元(基於截至購買日的貨幣匯率)，此類支付總額最高為1030萬美元(基於截至2023年12月31日的貨幣匯率
此外，本公司與賣方的聯屬公司(“總特許經營商”)訂立總特許經營協議(“總特許經營協議”)，據此，本公司授予總特許經營商有關健身訓練的總特許經營權。TM和BFTTM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的一定比例的收入。MFA包含一個選擇權，公司可以根據主特許經營商的EBITDA以購買價回購根據MFA授予的主特許經營權。如果本公司(或本公司的指定人)不行使選擇權，則本公司可能被要求支付
29
向主特許經營商支付的取消費用，這對公司來説可能是一筆重要的費用。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。
於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。本公司正在評估與這項賠償有關的潛在損失(如果有的話)，並將在採購會計中記錄損失估計(如果有的話)。由於尚未完成分析，本公司無法提供截至收購日所收購資產和承擔的負債的初步估計公允價值。
影響我們經營業績的因素
除了上述新冠肺炎疫情的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括：
關鍵績效指標
除了我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者不會以一致的方式計算類似標題的指標。
30
下表列出了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的主要業績指標：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
全系統銷售 |
|
$ |
192,389 |
|
|
$ |
99,610 |
|
|
$ |
495,611 |
|
|
$ |
321,125 |
|
北美新工作室開張數量 |
|
|
65 |
|
|
|
79 |
|
|
|
177 |
|
|
|
191 |
|
在北美運營的製片廠數量 |
|
|
1,889 |
|
|
|
1,662 |
|
|
|
1,889 |
|
|
|
1,662 |
|
北美銷售的許可證數量(累計 |
|
|
3,804 |
|
|
|
3,231 |
|
|
|
3,804 |
|
|
|
3,231 |
|
合同規定有義務出售的許可證數量 |
|
|
735 |
|
|
|
546 |
|
|
|
735 |
|
|
|
546 |
|
AUV(截至期末的LTM) |
|
$ |
354 |
|
|
$ |
327 |
|
|
$ |
354 |
|
|
$ |
327 |
|
同店銷售額 |
|
|
65 |
% |
|
|
-40 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
-33 |
% |
調整後的EBITDA* |
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
1,495 |
|
|
$ |
18,720 |
|
|
$ |
6,505 |
|
*“調整後EBITDA”的定義和調整後EBITDA的詳細對賬在下面題為“非GAAP財務措施”的一節中闡述。
以上所有指標(調整後的EBITDA除外)均在調整後的基礎上列報，以包括Rumble在2021年3月被公司收購之前的歷史信息。本表格10-Q中對這些指標的所有引用都使用相同的報告基礎。
全系統銷售
整個系統的銷售額代表所有制片廠的總銷售額。全系統銷售包括加盟商的銷售，這些銷售不是我們根據GAAP實現的收入。雖然我們沒有將特許經營商的銷售額記錄為收入，這些銷售額也沒有包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷費用收入。我們相信，這一運營措施有助於瞭解我們是如何獲得特許權使用費收入和營銷費用收入的，並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開張和同店銷售額的增長推動的。管理層每月審查整個系統的銷售情況，這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。
新工作室開張數量
新開工作室的數量反映了在特定報告期內在北美開設的工作室數量。一旦工作室開始提供課程，我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新的製片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入，它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量，以幫助預測經營結果並監控開業過程。
正在運營的工作室數量
除了在一段時間內新開的工作室的數量外，我們還跟蹤報告期末在北美運營的工作室總數。我們在淨值的基礎上考慮到報告期內可能關閉的任何製片廠。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商，但我們有時擁有和經營有限數量的製片廠(通常是在特許經營商停止經營後，我們接管該製片廠，並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量，以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。
已售出許可證
在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區，由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計銷售許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同規定有義務在國際上銷售的許可證反映了這一數字
31
根據主特許經營協議，主特許經營商有合同義務向北美以外的特許經營商出售的許可證。售出的許可證數量是一個有用的指標，可以衡量已經開業和未來預計開業的製片廠的數量，管理層會對其進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。2020年，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。管理層還審查在北美銷售的許可證數量和合同義務在國際上銷售的許可證數量，以幫助預測製片廠的增長和整個系統的銷售。
平均單位體積
AUV包括北美所有開業至少13個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額。AUV的計算方法是將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室的數量。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。
同店銷售額
同店銷售額指的是製片廠基數的同期銷售額比較。我們將同一門店銷售基數定義為包括北美開業至少13個日曆月的工作室。工作室所有權的任何轉讓都不會影響此指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現，同時排除了新制片廠開張的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許製片廠的健康狀況。
非GAAP財務指標
除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下文提供了非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
我們相信，下面介紹的非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(收入)(包括或有對價的變化)、管理費和支出(2021年7月後停止)、整合和相關費用、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外出現的特定訴訟的法律費用和相關費用)以及與重新計量我們的TRA義務相關的費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，並影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。
我們認為，調整後的EBITDA是衡量經營業績的適當指標，因為它消除了我們認為不能反映我們基本業務業績的費用的影響。
我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了有關我們的業績和整體運營結果的有用信息，因為它消除了其他項目的影響
32
我們認為，這會降低我們不同時期基本核心業務業績的可比性，因此對我們的投資者在比較我們業務不同時期的核心業績時是有用的。
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月的淨虧損(根據GAAP計算的最直接可比財務指標)與調整後的EBITDA的對賬：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
淨損失 |
|
$ |
(8,904 |
) |
|
$ |
(1,883 |
) |
|
$ |
(21,655 |
) |
|
$ |
(8,584 |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
5,512 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
21,073 |
|
|
|
16,650 |
|
所得税 |
|
|
103 |
|
|
|
130 |
|
|
|
387 |
|
|
|
292 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,376 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
6,838 |
|
|
|
5,653 |
|
EBITDA |
|
|
(913 |
) |
|
|
4,678 |
|
|
|
6,643 |
|
|
|
14,011 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
3,530 |
|
|
|
462 |
|
|
|
4,201 |
|
|
|
1,327 |
|
收購和交易費用(收入) |
|
|
2,880 |
|
|
|
(5,131 |
) |
|
|
3,527 |
|
|
|
(10,940 |
) |
管理費和開支 |
|
|
63 |
|
|
|
201 |
|
|
|
462 |
|
|
|
615 |
|
整合及相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
246 |
|
訴訟費 |
|
|
1,089 |
|
|
|
1,246 |
|
|
|
3,707 |
|
|
|
1,246 |
|
TRA重新測量 |
|
|
180 |
|
|
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
6,829 |
|
|
$ |
1,495 |
|
|
$ |
18,720 |
|
|
$ |
6,505 |
|
經營成果
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
11,920 |
|
|
$ |
51,504 |
|
|
$ |
35,751 |
|
設備收入 |
|
|
6,750 |
|
|
|
4,845 |
|
|
|
15,571 |
|
|
|
16,739 |
|
商品收入 |
|
|
4,879 |
|
|
|
3,606 |
|
|
|
13,620 |
|
|
|
12,222 |
|
特許經營營銷基金收入 |
|
|
3,706 |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
9,503 |
|
|
|
5,224 |
|
其他服務收入 |
|
|
5,547 |
|
|
|
3,411 |
|
|
|
15,509 |
|
|
|
8,885 |
|
總收入(淨額) |
|
|
40,867 |
|
|
|
25,572 |
|
|
|
105,707 |
|
|
|
78,821 |
|
運營成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
7,641 |
|
|
|
5,406 |
|
|
|
19,259 |
|
|
|
20,285 |
|
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
3,169 |
|
|
|
2,369 |
|
|
|
8,615 |
|
|
|
6,499 |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
24,262 |
|
|
|
16,629 |
|
|
|
62,066 |
|
|
|
43,939 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,376 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
6,838 |
|
|
|
5,653 |
|
營銷基金費用 |
|
|
3,828 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
9,304 |
|
|
|
5,027 |
|
收購和交易費用(收入) |
|
|
2,880 |
|
|
|
(5,131 |
) |
|
|
3,527 |
|
|
|
(10,940 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
44,156 |
|
|
|
22,850 |
|
|
|
109,609 |
|
|
|
70,463 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(3,289 |
) |
|
|
2,722 |
|
|
|
(3,902 |
) |
|
|
8,358 |
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(343 |
) |
|
|
(83 |
) |
|
|
(796 |
) |
|
|
(260 |
) |
利息支出 |
|
|
5,855 |
|
|
|
4,558 |
|
|
|
21,869 |
|
|
|
16,910 |
|
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
其他費用合計 |
|
|
5,512 |
|
|
|
4,475 |
|
|
|
17,366 |
|
|
|
16,650 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(8,801 |
) |
|
|
(1,753 |
) |
|
|
(21,268 |
) |
|
|
(8,292 |
) |
所得税 |
|
|
103 |
|
|
|
130 |
|
|
|
387 |
|
|
|
292 |
|
淨損失 |
|
$ |
(8,904 |
) |
|
$ |
(1,883 |
) |
|
$ |
(21,655 |
) |
|
$ |
(8,584 |
) |
33
下表顯示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營結果，佔收入的百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
收入，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
特許經營收入 |
|
|
49 |
% |
|
|
47 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
45 |
% |
設備收入 |
|
|
16 |
% |
|
|
19 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
21 |
% |
商品收入 |
|
|
12 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
16 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
7 |
% |
其他服務收入 |
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
11 |
% |
總收入(淨額) |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
運營成本和費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
19 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
26 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
8 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
8 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
59 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
56 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
6 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
7 |
% |
營銷基金費用 |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
6 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
7 |
% |
|
|
(20 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
(14 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
|
108 |
% |
|
|
89 |
% |
|
|
104 |
% |
|
|
89 |
% |
營業收入(虧損) |
|
|
(8 |
)% |
|
|
11 |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
11 |
% |
其他(收入)支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
|
|
(1 |
)% |
|
|
— |
% |
利息支出 |
|
|
14 |
% |
|
|
18 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
21 |
% |
債務清償收益 |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
|
|
(4 |
)% |
|
|
— |
% |
其他費用合計 |
|
|
13 |
% |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
21 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(21 |
)% |
|
|
(6 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(10 |
)% |
所得税 |
|
|
— |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
— |
% |
|
|
— |
% |
淨損失 |
|
|
(22 |
)% |
|
|
(7 |
)% |
|
|
(20 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
截至2021年9月30日的三個月與 2020
以下是對截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的綜合運營結果的討論。
收入
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
19,985 |
|
|
$ |
11,920 |
|
|
$ |
8,065 |
|
|
|
67.7 |
% |
設備收入 |
|
|
6,750 |
|
|
|
4,845 |
|
|
|
1,905 |
|
|
|
39.3 |
% |
商品收入 |
|
|
4,879 |
|
|
|
3,606 |
|
|
|
1,273 |
|
|
|
35.3 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
3,706 |
|
|
|
1,790 |
|
|
|
1,916 |
|
|
|
107.0 |
% |
其他服務收入 |
|
|
5,547 |
|
|
|
3,411 |
|
|
|
2,136 |
|
|
|
62.6 |
% |
總收入(淨額) |
|
$ |
40,867 |
|
|
$ |
25,572 |
|
|
$ |
15,295 |
|
|
|
59.8 |
% |
總計 收入。截至2021年9月30日的三個月，總收入為4,090萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2,560萬美元，增長1,530萬美元，增幅為59.8%。總收入的增長主要是由於2020年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的電影公司重新開放，以及2021年新電影公司的開業。
專營權 收入。截至2021年9月30日的三個月，特許經營收入為2000萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1190萬美元，增長810萬美元，增幅為67.7%。在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營收入包括特許經營權使用費1260萬美元、培訓費200萬美元、特許經營版權費360萬美元和技術費190萬美元，而截至2020年9月30日的三個月特許經營權使用費650萬美元、培訓費150萬美元、特許經營版權費280萬美元和技術費用120萬美元。特許經營權使用費、技術費和培訓費的增加主要是由於#年同店銷售額增加了65%。
34
這在很大程度上是由於前一年新冠肺炎疫情導致的臨時工作室關閉，以及自2020年9月30日以來在北美開設的227家新工作室，這也是特許經營地區費用增加的原因。
設備收入。截至2021年9月30日的三個月，設備收入為680萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為480萬美元，增長190萬美元，增幅39.3%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。在截至2021年9月30日的三個月裏，設備安裝總數為59台，而去年同期為61台，2021年美元安裝的較高比例更大。
商品收入。截至2021年9月30日的三個月，商品收入為490萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為360萬美元，增長130萬美元，增幅為35.3%。這一增長主要是由於本年度運營工作室的數量增加，以及上一年同期工作室暫時關閉所致。
特許經營營銷 基金收入。截至2021年9月30日的三個月，特許經營營銷基金收入為370萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為180萬美元，增加了190萬美元，增幅為107.0。這一增長主要是由於同店銷售額的增加，自2020年9月30日以來北美新開了227家制片廠，以及營銷基金佔2020年因新冠肺炎疫情而關閉製片廠的特許經營商銷售額的比例暫時從2%降至1%。
其他服務 收入。截至2021年9月30日的三個月，其他服務收入為550萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為340萬美元，增長210萬美元，增幅為62.6%。這一增長主要是由於來自公司所有的工作室的收入增加了160萬美元，以及其他首選供應商佣金收入增加了110萬美元，但我們的數字平臺收入減少了60萬美元，部分抵消了這一增長。
運營成本和費用
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
7,641 |
|
|
$ |
5,406 |
|
|
$ |
2,235 |
|
|
|
41.3 |
% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
3,169 |
|
|
|
2,369 |
|
|
|
800 |
|
|
|
33.8 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
24,262 |
|
|
|
16,629 |
|
|
|
7,633 |
|
|
|
45.9 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
2,376 |
|
|
|
1,956 |
|
|
|
420 |
|
|
|
21.5 |
% |
營銷基金費用 |
|
|
3,828 |
|
|
|
1,621 |
|
|
|
2,207 |
|
|
|
136.2 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
2,880 |
|
|
|
(5,131 |
) |
|
|
8,011 |
|
|
|
(156.1 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
44,156 |
|
|
$ |
22,850 |
|
|
$ |
21,306 |
|
|
|
93.2 |
% |
產品成本 收入。截至2021年9月30日的三個月，產品收入成本為760萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為540萬美元，增加了220萬美元，增幅為41.3%。成本的增加與相關收入37.6%的增長是一致的。在截至2021年9月30日的三個月裏，產品收入成本佔相關收入的百分比從截至2020年9月30日的三個月的64.0%增加到了65.7%。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營和服務收入的成本為320萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為240萬美元，增加了80萬美元，增幅為33.8%。這一增長主要是由於與技術費用收入相關的成本增加，這與相關收入的增長一致。
銷售、一般和行政費用。截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為2430萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1660萬美元，增加了760萬美元，增幅為45.9%。增加的主要原因是工資和工資以及佔用費用分別增加了190萬美元和120萬美元，這主要是由於公司擁有的工作室數量增加；基於股權的補償增加了310萬美元，主要是因為修改了2021年的獎勵和新的贈款；壞賬費用和保險費用分別增加了120萬美元和100萬美元；其他可變費用淨增加90萬美元；法律費用減少了150萬美元，部分抵消了這一增加。
折舊 和攤銷。截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用為240萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為200萬美元，增加了40萬美元，增幅為21.5%。這一增長主要是由於與2021年3月收購Rumble相關的無形資產攤銷所致。
35
營銷 基金費用。截至2021年9月30日的三個月，營銷基金支出為380萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為160萬美元，增加了220萬美元，增幅為136.2，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易 費用 (收入)。截至2021年9月30日的三個月，收購和交易費用(收入)為290萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為(510萬美元)，變化為800萬美元，或156.1。這些支出(收入)代表與2017年和2018年業務收購相關的或有對價的非現金變化，以及與Rumble收購相關的或有對價變化相關的2021年280萬美元的支出。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(343 |
) |
|
$ |
(83 |
) |
|
$ |
(260 |
) |
|
|
313.3 |
% |
利息支出 |
|
|
5,855 |
|
|
|
4,558 |
|
|
|
1,297 |
|
|
|
28.5 |
% |
債務清償收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
北美 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
5,512 |
|
|
$ |
4,475 |
|
|
$ |
1,037 |
|
|
|
23.2 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，利息收入都微不足道。
利息 費用。截至2021年9月30日的三個月，利息支出為590萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為460萬美元，增加了130萬美元，增幅為28.5%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加以及遞延貸款成本和債務貼現的攤銷。這一增長主要是由於註銷了截至2021年9月30日的三個月發生的250萬美元遞延貸款成本和債務貼現以及40萬美元的提前還款罰款，這與首次公開募股(IPO)所得的債務償還有關，但與上年相比，平均債務餘額的下降部分抵消了這一增長。
所得税
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
103 |
|
|
$ |
130 |
|
|
$ |
(27 |
) |
|
|
(20.8 |
)% |
所得税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，所得税都微不足道。
截至2021年9月30日的9個月與 2020
以下是對截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的綜合運營結果的討論。
收入
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
特許經營收入 |
|
$ |
51,504 |
|
|
$ |
35,751 |
|
|
$ |
15,753 |
|
|
|
44.1 |
% |
設備收入 |
|
|
15,571 |
|
|
|
16,739 |
|
|
|
(1,168 |
) |
|
|
(7.0 |
)% |
商品收入 |
|
|
13,620 |
|
|
|
12,222 |
|
|
|
1,398 |
|
|
|
11.4 |
% |
特許經營營銷基金收入 |
|
|
9,503 |
|
|
|
5,224 |
|
|
|
4,279 |
|
|
|
81.9 |
% |
其他服務收入 |
|
|
15,509 |
|
|
|
8,885 |
|
|
|
6,624 |
|
|
|
74.6 |
% |
總收入(淨額) |
|
$ |
105,707 |
|
|
$ |
78,821 |
|
|
$ |
26,886 |
|
|
|
34.1 |
% |
36
總計 收入。截至2021年9月30日的9個月，總收入為1.057億美元，而截至2020年9月30日的9個月為7880萬美元，增長2690萬美元，增幅為34.1%。總收入的增長主要是由於特許經營收入、特許經營營銷基金收入和其他服務收入的增加，這些收入可歸因於2020年因新冠肺炎疫情而暫時關閉的製片廠和2021年新制片廠的重新開放，但被設備收入的減少部分抵消了這一增長。
專營權 收入。截至2021年9月30日的9個月，特許經營收入為5150萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為3580萬美元，增長1580萬美元，增幅為44.1%。在截至2021年9月30日的9個月中，特許經營收入包括特許經營權使用費3220萬美元、培訓費510萬美元、特許經營版權費960萬美元和技術費470萬美元，而截至2020年9月30日的9個月特許經營權使用費2060萬美元、培訓費460萬美元、特許經營版權費770萬美元和技術費用290萬美元。特許經營特許權使用費增加的主要原因是，很大程度上是由於上一年新冠肺炎疫情導致工作室暫時關閉，以及自2020年9月30日以來在北美開設了227家新工作室，同店銷售額增長了36%，這也是特許經營版權費和技術費增加的原因。
設備收入。在截至2021年9月30日的9個月中，設備收入為1,560萬美元，而截至2020年9月30日的3個月為1,670萬美元，減少了120萬美元，降幅為7.0%。大部分設備收入在設備安裝期間確認。2021年前三個季度的設備安裝總數為159台，而2020年前三季度為197台，2021年安裝金額較高的設備所佔比例更大。
商品收入。截至2021年9月30日的9個月，商品收入為1,360萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,220萬美元，增長140萬美元，增幅為11.4%。這一增長主要是由於本年度運營工作室的數量增加，以及上一年同期工作室暫時關閉所致。
特許經營營銷 基金收入。截至2021年9月30日的9個月，特許經營營銷基金收入為950萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為520萬美元，增長430萬美元，增幅為81.9%。這一增長主要是由於同店銷售額的增長，自2020年9月30日以來在北美新開了227家制片廠，並暫時將營銷基金佔因2020年新冠肺炎疫情而關閉的製片廠的特許經營商銷售額的比例從2%降至1%。
其他服務 收入。截至2021年9月30日的9個月，其他服務收入為1550萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為890萬美元，增長660萬美元，增幅為74.6%。這一增長主要是由於來自公司所有的工作室的收入增加了480萬美元，以及其他首選供應商佣金收入增加了280萬美元，但我們的數字平臺收入減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。
運營成本和費用
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
產品收入成本 |
|
$ |
19,259 |
|
|
$ |
20,285 |
|
|
$ |
(1,026 |
) |
|
|
(5.1 |
)% |
特許經營和服務收入的成本 |
|
|
8,615 |
|
|
|
6,499 |
|
|
|
2,116 |
|
|
|
32.6 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
62,066 |
|
|
|
43,939 |
|
|
|
18,127 |
|
|
|
41.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
6,838 |
|
|
|
5,653 |
|
|
|
1,185 |
|
|
|
21.0 |
% |
營銷基金費用 |
|
|
9,304 |
|
|
|
5,027 |
|
|
|
4,277 |
|
|
|
85.1 |
% |
收購和交易費用(收入) |
|
|
3,527 |
|
|
|
(10,940 |
) |
|
|
14,467 |
|
|
|
(132.2 |
)% |
總運營成本和費用 |
|
$ |
109,609 |
|
|
$ |
70,463 |
|
|
$ |
39,146 |
|
|
|
55.6 |
% |
產品成本 收入。截至2021年9月30日的9個月，產品收入成本為1,930萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為2,030萬美元，減少了100萬美元，降幅為5.1%，而相關收入增長了0.8%。在截至2021年9月30日的9個月中，產品收入成本佔相關收入的百分比從截至2020年9月30日的9個月的70.0%降至66.0%。這一下降是由於2021年設備收入組合的轉變，部分抵消了2021年非品牌商品收入的更高比例，該公司為此賺取佣金，而沒有相應的收入成本。
專營權的成本 和服務 收入。在截至2021年9月30日的9個月中，特許經營和服務收入的成本為860萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為650萬美元，增加了210萬美元，增幅為32.6%。這一增長主要是由於與技術費用收入相關的成本增加，這與相關收入的增長一致。
37
銷售、一般和行政費用。截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為6,210萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為4,390萬美元，增加了1,810萬美元，增幅為41.3%。這一增長的主要原因是，工資和工資以及佔用費用分別增加了780萬美元和360萬美元，這主要是由於公司擁有的工作室數量增加；基於股權的薪酬增加了290萬美元，主要是因為修改了2021年的獎勵和新的贈款；營銷和推廣費用以及保險費用分別增加了160萬美元和120萬美元；2021年其他可變費用淨增加350萬美元，但壞賬支出減少了240萬美元，部分抵消了這一增長。
折舊 和攤銷。截至2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用為680萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為570萬美元，增加120萬美元，增幅為21.0%。這一增長主要是由於與2021年3月收購Rumble相關的公司所有工作室和無形資產的增加。
營銷 基金費用。截至2021年9月30日的9個月，營銷基金支出為930萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為500萬美元，與特許經營營銷基金收入的增長一致。
收購和交易 費用 (收入)。截至2021年9月30日的九個月，收購和交易費用(收入)為350萬美元，而截至2020年9月30日的九個月為(1,090萬美元)，增幅為1,450萬美元，增幅為132.2。這些支出(收入)代表2017年和2018年業務收購相關或有對價的非現金變化，2021年與收購Rumble相關的30萬美元支出，以及2021年與Rumble收購相關的或有對價變化相關的280萬美元支出。
其他(收入)費用，淨額
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
利息收入 |
|
$ |
(796 |
) |
|
$ |
(260 |
) |
|
$ |
(536 |
) |
|
|
206.2 |
% |
利息支出 |
|
|
21,869 |
|
|
|
16,910 |
|
|
|
4,959 |
|
|
|
29.3 |
% |
債務清償收益 |
|
|
(3,707 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,707 |
) |
|
北美 |
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
17,366 |
|
|
$ |
16,650 |
|
|
$ |
716 |
|
|
|
4.3 |
% |
利息 收入。利息收入主要包括應收票據的利息，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，利息收入都微不足道。
利息 費用。截至2021年9月30日的9個月的利息支出為2190萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為1690萬美元，增加了500萬美元，增幅為29.3%。利息支出包括應付票據和長期債務的利息、賺取負債的增加和遞延貸款成本的攤銷。增加的主要原因是，在截至2021年9月30日的9個月中，與我們與Cerberus Business Finance Agency，LLC的信貸協議相關的750萬美元遞延貸款成本和債務貼現以及230萬美元的提前還款罰款，以及1.15億美元的IPO收益償還債務，相比之下，在截至2020年9月30日的9個月裏，與我們與門羅的信貸協議相關的150萬美元的提前還款和其他罰款以及180萬美元的遞延貸款成本被註銷。2020年3月，它被一項新的信貸安排所取代。
債務清償收益。在截至2021年9月30日的9個月中，債務清償帶來的370萬美元的收益代表了我們PPP貸款的本金和利息的免除。
所得税
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
與上一年相比有所變化 |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||||||
所得税 |
|
$ |
387 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
95 |
|
|
|
32.5 |
% |
所得税。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，所得税都微不足道。
38
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有2440萬美元的現金和現金等價物，不包括用於營銷基金目的的110萬美元限制性現金。
我們主要需要現金為日常運營提供資金，為資本投資提供資金，償還我們的未償債務，並滿足我們的營運資金需求。根據我們目前的運營水平和預期增長，我們相信，我們的可用現金餘額和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月內根據應收税款協議、資本支出、税收分配支付和營運資本需求預期的償債要求和義務。我們繼續為這些項目提供資金並繼續減少債務的能力，可能會因為“風險因素”中描述的任何事件的發生而受到不利影響。然而，不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款是否在我們的信貸安排下可用，或以其他方式使我們能夠償還債務，包括我們的信貸安排，或進行預期的資本支出。我們未來的經營業績以及我們服務、擴大或再融資信貸安排的能力將受到未來經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。
首次公開發行(IPO)
2021年7月27日，XPO公司完成了1000萬股A類普通股的首次公開發行(IPO)，向公眾公佈的價格為每股12.00美元。扣除承銷商折扣和佣金後，在扣除發行費用之前，我們從IPO中獲得的淨收益約為1.119億美元。同樣在2021年7月27日，在扣除發行成本之前，我們發行和出售了20萬股可轉換優先股，總現金收益為2億美元。可轉換優先股的持有者有權按每股固定清算優先股6.50%的比率獲得季度息票支付，最初為每股1,000美元。在季度優惠券不是以現金支付的情況下，固定清算優先按7.50%的PIK利率自動增加。可換股優先股的初始換股價相當於每股14.40美元，在某些情況下可強制換股，並可從首次公開募股(IPO)起八年或控制權變更之日起由持有人選擇贖回。我們發行的可轉換優先股和A類普通股以及相關淨收益於2021年7月27日，即IPO截止日期記錄在合併財務報表中。
2021年8月，承銷商行使了購買額外股份的選擇權，據此XPO公司以每股12.00美元的價格向公眾發行和出售了90.4萬股A類普通股。扣除承銷商折扣和佣金後，我們在2021年8月24日收到了約1010萬美元的淨收益。我們使用了(I)900萬美元向我們的首席執行官購買了750,000台有限責任公司(LLC)，以及(Ii)110萬美元作為營運資金。
信貸安排
2021年4月19日，我們與作為行政代理和抵押品代理的全國協會威爾明頓信託公司、MSD XPO Partners，LLC、MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)簽訂了一項融資協議。作為貸款人(“信貸協議”)，包括2.12億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”，以及根據“定期貸款安排”發放的貸款，稱為“定期貸款”)。MSD XPO Partners，LLC，MSD PCOF Partners XXXIX，LLC和DESALKIV Cayman C-2，Ltd.(F/k/a DELALV Cayman C-2，Ltd.)(統稱為“優先投資者”)也分別以2億美元購買了我們6.50%的A系列可轉換優先股(“A系列可轉換優先股”)的200,000股。我們在信貸協議下的義務由Xponential Intermediate Holdings，LLC和我們的某些重要子公司擔保，並由Xponential Intermediate Holdings，LLC和我們的某些重要子公司的幾乎所有資產擔保。
根據信貸協議，吾等須支付：(I)按月支付定期貸款的利息及(Ii)按季支付相等於定期貸款原有本金金額0.25%的本金。定期貸款融資項下借款的年利率為(A)LIBOR利率(定義見信貸協議)加6.50%保證金或(B)參考利率(定義見信貸協議)加5.50%保證金(於2021年9月30日為7.5%)，由吾等選擇。
信貸協議還包含強制性的定期貸款預付款：(I)Xponential Intermediate Holdings，LLC及其子公司超額現金流(定義見信貸協議)的50%，但符合某些例外情況；(Ii)某些資產出售和保險/譴責事件的淨收益的100%，受再投資權和某些其他例外的限制；(Iii)某些非常收入的淨收益的100%，受再投資權和某些其他例外的限制；(Iv)任何發生的收益淨額的100%。以及(V)與首次公開募股(IPO)相關的淨收益最高可達6000萬美元，至少2億美元，但某些例外情況除外。
所有自願性提前還款和某些強制性定期貸款提前還款(I)在截止日期一週年或之前支付2.00%的溢價，以及(Ii)在截止日期一週年後支付2.00%的溢價。
39
於結算日及結算日兩週年當日或之前，須就該等預付款項的本金支付0.50%的溢價。否則，除了與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)定期貸款有關的慣常違約成本外，定期貸款可以不支付溢價或罰款。
信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，其中包括：(I)維持某些總槓桿率、流動資金水平及EBITDA水平(在每種情況下，將在信貸協議中進一步討論)；(Ii)只將借款收益用於某些特定目的；(Iii)避免在正常業務過程之外訂立某些協議，包括有關合並或合併的協議；(Iv)限制進一步的負債或留置權；(V)限制與我們聯屬公司的某些交易；(Vi)(Viii)限制某些付款，包括向我們的聯屬公司或股權持有人支付某些款項，以及向股權持有人進行分配；及(Ix)限制發行股權。截至2021年9月30日，我們遵守了這些公約。
信貸協議還包含常規違約事件，這可能導致信貸協議下的到期金額加速。此類違約事件包括，在該條款規定的寬限期的約束下，我們未能支付到期本金或利息、我們未能滿足或遵守公約、控制權變更、某些判決的實施以及我們已授予的留置權無效。
定期貸款的收益用於償還根據我們之前的融資協議未償還的本金、利息和費用(包括大約190萬美元的預付款罰金)，以及用於營運資本和其他公司用途。這筆53萬美元的定期貸款的本金每季度到期。
IPO後，我們立即於2021年7月27日對信貸協議進行了第一次修訂，修訂了適用於提前償還定期貸款的提前還款溢價金額，並償還了定期貸款本金餘額1.15億美元。截至2021年9月30日，定期貸款的未償還借款為9,590萬美元。
2021年10月8日，我們對信貸協議進行了第二次修訂(“修訂”)。修訂規定(其中包括)本金總額為3,800萬美元的額外定期貸款(“2021年增量定期貸款”)，所得款項用於支付收購BFT的資金，以及支付與修訂相關的費用、成本和開支。修訂亦(I)自2021年12月31日起增加根據信貸協議提供的貸款(包括2021年增量定期貸款)的季度本金支付金額，及(Ii)修訂在2021年增量定期貸款於修訂生效日期起計兩年內預付時適用的預付保費金額。
購買力平價貸款
2020年4月，我們根據CARE法案的支薪支票保護計劃與公民商業銀行簽訂了一份期票，根據該期票，公民商業銀行同意向我們提供約370萬美元的貸款(“PPP貸款”)。這筆PPP貸款將於2022年4月到期，年利率為1.0%，自貸款日期起計的前16個月無需付款。2021年6月10日，我們接到通知，美國小企業管理局(SBA)已經全額免除了PPP貸款。
合同義務
由於首次公開募股所得定期貸款的償還以及隨後為收購BFT提供資金的借款，我們對償還債務本金的承諾已從2021年6月30日的211.5美元降至2021年10月31日的1.349億美元。
現金流
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的現金流摘要信息：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
$ |
3,925 |
|
|
$ |
(3,923 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(3,981 |
) |
|
|
(3,397 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
14,301 |
|
|
|
8,901 |
|
現金、現金等價物和現金淨增 |
|
$ |
14,245 |
|
|
$ |
1,581 |
|
40
經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動提供的現金為390萬美元，而截至2020年9月30日的9個月使用的現金為390萬美元，增加了780萬美元。在這一變化中，530萬美元是由於淨虧損增加，由非現金項目的調整所抵消。此外，營業資產和負債的以下變化導致營業現金流增加：
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金為400萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為340萬美元，減少了60萬美元。減少的主要原因是用於購買財產和設備以及發行應收票據的現金增加，但因應收票據收款的現金增加、出售資產的現金收益增加以及用於購買工作室的現金減少而被部分抵消。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為1430萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為890萬美元，增加了540萬美元。這一增長主要是由於首次公開募股和發行優先股所收到的現金(扣除發行成本)為3.172億美元，以及成員供款、分配給成員和來自成員的收入為700萬美元的變化，但被與附註11所述的重組交易有關的1.857億美元的付款部分抵消，為減少我們的信貸額度和長期債務的淨借款而支付的款項增加，但被債務發行成本減少1.196億美元、股息支付增加410萬美元和或有對價支付增加990萬美元部分抵消。
表外安排
截至2021年9月30日，我們並沒有任何美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)規章制度中定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
在2021年7月26日提交的與IPO相關的最終招股説明書中披露的我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
41
項目3。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
在我們的信貸安排下，我們的借款面臨利率風險。在我們的信貸安排下，我們有一個基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率借款，這使我們面臨着由於參考利率的變化而導致的利息支付的變化。
截至2021年9月30日，我們的信貸安排下有9590萬美元的未償還借款，該貸款與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，以浮動方式計息，因此可能會受到相關利息支出的變化。假設利率立即變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
隨着我們在國際上的擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。我們的收入主要以美元計價。我們的費用通常以我們業務所在的貨幣計價，這些貨幣主要在美國。截至2021年9月30日，匯率10%的不利變化對外幣計價的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的影響在本報告所述期間不會是實質性的。隨着我們在美國以外國家的業務增長，我們的業務結果和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響，這可能會損害我們未來的業務。到目前為止，我們還沒有簽訂任何實質性的外幣對衝合約，儘管我們未來可能會這樣做。
項目4。控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性。
根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層已經執行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告所涵蓋和包括在本10-Q表格中的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，並符合GAAP的規定。
之前報道的重大缺陷
正如我們於2021年7月26日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中披露的“風險因素”所披露的那樣，與此次IPO相關的是，我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及以下方面：(I)反欺詐計劃和控制，以及(Ii)一般信息技術控制和對第三方服務提供商提供的信息的控制。
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
補救計劃
我們的管理層在審計委員會的監督下，已經制定了一項補救計劃，並正在實施中，以應對上述確定的重大弱點。我們聘請了一家第三方公司，幫助我們評估當前的流程，並建議補救已發現的重大弱點的措施。因此，我們已採取多項行動，以補救重大弱點，包括：
42
我們打算繼續採取措施彌補上述實質性弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救已發現的重大弱點。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運行有效性。
我們相信，在實現內部控制和信息披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計和風險委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除本文另有描述外，在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
43
第II部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
本季度報告10-Q表第一部分第一部分附註15(關於法律或有事項的信息)中的材料被併入本季度報告的附註15(關於法律或有事項的信息)，以供參考。
第1A項。RISK因子。
我們的業務面臨許多風險，下面將討論其中一些風險。本節討論的風險因素應與本10-Q季度報告中包含的所有其他信息一起考慮，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q季度報告中其他地方包含的相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-Q季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本節描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。主要風險因素包括：
風險因素摘要
44
45
46
與我們的工商業相關的風險
我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並帶來風險，我們或我們的員工、加盟商、供應商和其他合作伙伴可能會由於停工、旅行限制、社會距離要求、呆在家裏的訂單和建議以及政府當局建議或強制的其他限制而在無限期內無法開展業務活動。新冠肺炎疫情可能還會加劇本報告其他地方描述的許多其他風險，例如與我們的增長戰略、國際運營、加盟商吸引和留住會員的能力、供應鏈中斷、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失和不可預見的勞動力短缺以及消費者偏好的變化有關的風險。
新冠肺炎大流行的影響程度仍高度不確定，難以預測。然而，病毒的持續傳播和應對措施擾亂了我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成了不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬臨時關閉了幾乎所有的全系統影城，儘管我們的加盟影城已經在2021年9月30日恢復運營。我們和特許經營商採取了其他行動，例如暫時推遲租金和減少營銷活動，作為在關閉期間保留現金和流動性的額外措施。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們製片廠運營的地區，我們的某些製片廠不得不重新關閉或大幅削減運力，根據當地的指導方針，更多的製片廠可能不得不重新關閉或進一步削減運力。由於新冠肺炎的存在，加盟商到目前為止也經歷了淨會員基數的下降，而且可能會繼續下降。此外，我們開展業務的某些司法管轄區的政府已經實施了監管限制，以減緩新冠肺炎疾病的進一步傳播，例如要求員工和客户使用口罩和疫苗，這些限制可能會增加我們加盟商的運營成本。新冠肺炎疫情和這些應對措施已經並將繼續對我們和加盟商的銷售產生不利影響。
47
新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的創收能力。我們很大一部分收入來自特許權使用費和其他費用和佣金，這些費用和佣金來自與特許經營商和向特許經營商銷售設備相關的活動。這些收入流受到了全系統銷售額下降的影響，因為幾乎所有的製片廠都從3月中旬開始以及整個2020年和2021年初臨時間歇性關閉，新制片廠的開業時間也被推遲。我們依賴於加盟商的表現，成功地運營他們的工作室，並及時向我們支付版税。由於工作室關閉或新冠肺炎大流行相關的社會距離，或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，加盟商的運營在很長一段時間內中斷，已經並可能繼續對加盟商的特許權使用費支付產生不利影響，或導致我們向加盟商提供付款減免或其他形式的支持，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
新冠肺炎的流行也對加盟商開設新制片廠的能力造成了不利影響。社會距離和呆在家裏或就地避難所的命令和任務，以及與新冠肺炎大流行相關的施工限制，導致一些司法管轄區的計劃開工和施工相關流程放緩，如現場檢查、許可、施工完成和設備安裝。我們在很大程度上也無法在總部為加盟商舉辦面對面的營銷和銷售會議以及培訓課程。這些變化可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷持續相當長一段時間，我們或加盟商可能需要尋求其他流動性來源。新冠肺炎大流行對信貸市場的流動性普遍產生了不利影響，不能保證額外的流動性，無論是通過信貸市場還是政府計劃，都會隨時可以獲得或以有利的條件獲得，特別是新冠肺炎大流行持續的時間越長。
新冠肺炎疫情的最終影響以及對我們的業務和運營結果的任何重大復甦都是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度不確定性，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎大流行的持續時間、冠狀病毒的新變種(如Delta變種)、新冠肺炎的嚴重程度或潛在治療方法或疫苗的新進展、以及政府或我們指示採取的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務持續中斷、運營減少。我們預計我們所有地區的業務都將繼續受到影響，但目前還不能確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性和可能產生影響的持續時間。
此外，即使在社交距離、呆在家裏和其他政府命令和建議被取消後，消費者需求可能仍然疲軟，消費者行為可能會發生轉變，包括由於消費者對重返面對面工作室的猶豫不決。新冠肺炎大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他不利的經濟影響可能會總體上抑制消費者支出，特別是對健身課程或精品健身的需求。此外，即使在政府訂單和建議解除後，消費者可能也不願參加面對面的健身課程，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，他們可能特別不願意參加我們品牌的產品。如果新冠肺炎爆發在任何一個面對面的演播室，我們的品牌聲譽可能會受到損害，消費者對室內課程的需求可能會進一步下降。由於上述任何原因導致的消費者需求下降都將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員和需求水平。
新冠肺炎疫情可能也會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的增長戰略、國際業務、我們的公司和加盟商吸引和留住會員的能力、我們的供應鏈、我們的會員面臨的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化，以及與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力。
消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。
由於新冠肺炎的流行，即使在政府訂單和建議解除後，消費者也可能不願參加面對面的健身課程，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，他們可能特別不願意參加我們品牌的健身課程。此外，消費者一直在採用家庭健身解決方案，這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求減少將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員和需求水平。
48
我們過去曾出現經營虧損，未來可能會出現經營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。
自2017年成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中2020年淨虧損1360萬美元，截至2021年9月30日的9個月淨虧損2170萬美元，在可預見的未來可能會繼續出現淨虧損。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為3.866億美元和1.075億美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，擴大我們的運營基礎設施，並向新的地區擴張，未來我們的運營費用將會增加。此外，作為一家上市公司，我們承擔了額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。這些努力和額外的費用可能比我們預期的更昂貴，我們不能保證我們能夠增加收入來抵消增加的運營費用。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為一些其他原因而下降，包括對新特許經營權的需求減少，對特許經營商提供的服務和產品的需求減少，競爭加劇，新制片廠的開業減少，我們整個市場的增長或縮小，或者如果我們不能利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營費用，我們就無法實現盈利。
我們的經營歷史有限，我們過去的財務業績可能不能預示我們未來的表現。此外，隨着業務的成熟，我們的收入增長率可能會放緩。
我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)於2015年3月收購了普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們成立於2017年8月，並於2017年9月收購了我們的第一個品牌-普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們創造收入的歷史有限。由於我們的經營歷史較短，可以用來評估我們業務的財務數據有限。因此，我們過去的收入增長不應被認為是我們未來業績的指標。特別是，我們經歷了收入高增長的時期，特別是自2018年10月我們收購Pure Barre以來，我們預計隨着業務的成熟，這種情況不會持續下去。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷成長的公司經常遇到的風險和困難，包括市場對我們和加盟商的服務和產品的接受程度，需要增加現有製片廠的銷售額，開設新的製片廠，隨着我們擴大業務，競爭加劇和費用增加。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的運營和財務業績以及我們與這些加盟商的關係的影響。
我們的大部分收入來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠所產生的版税，以及與特許經營商有關的活動產生的其他費用和佣金，以及向特許經營商出售和租賃設備所產生的其他費用和佣金。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績。截至2020年12月31日，我們有1,040家加盟商在調整後的基礎上運營着1,722家開放工作室(其中包括我們在2021年3月收購的Rumble的歷史工作室計數)，而截至2021年9月30日，我們有1,116家加盟商在調整後的基礎上運營1,889家開放工作室。負面的經濟狀況，包括通貨膨脹、失業率上升、消費者信心下降或消費者行為變化的影響，或由於新冠肺炎大流行導致的社會疏遠持續中斷加盟商的運營，或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入下降，從而對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，我們的收入受到全系統銷售額下降的負面影響，因為我們和加盟商的大部分工作室在3月中旬和2020年全年關閉，新工作室的開業被推遲。此外，如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議，或以其他方式停止運營，我們的特許權使用費和其他收入可能會減少，這反過來可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與，我們將無法成功地實施我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素，如質量、服務和工作室外觀，將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
49
如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室，我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。
我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有的和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新的製片廠時面臨許多挑戰，包括：
我們的增長戰略還依賴於我們和掌握加盟商識別、招聘和與足夠數量的合格加盟商簽訂協議的能力。此外，我們和加盟商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為對我們的品牌缺乏認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，加盟商在這些新市場的工作室可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新制片廠的特許經營商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新市場，那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功，或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，隨着時間的推移，新的製片廠建立了他們的銷售量和客户基礎，因此，通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新的電影公司可能無法及時實現與更成熟的電影公司一致的持續業績，甚至根本不能，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長率產生不利影響。
大部分新的特許經營商的工作室發展都是由特許經營商的投資提供資金的，因此，我們的增長戰略取決於特許經營商或潛在的特許經營商獲得資金為這類發展提供資金的能力。如果特許經營商(或未來的特許經營商)不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於發展新的製片廠，我們未來的增長可能會受到不利影響。特別值得一提的是，我們的首席執行官兼創始人是密集資本公司(“ICI”)的所有者，該公司直接和間接地向有限數量的特許經營商提供融資。ICI已停止向加盟商提供貸款，加盟商可能無法以相同或類似的條款或相同的時間表獲得融資，我們未來的增長可能會受到不利影響。我們也會不時向加盟商提供短期融資。如果我們提供融資，而加盟商無法償還借款，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
如果特許經營商不能在我們預期的時間表內開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。如果加盟商未能增加大量新的製片廠，將對我們增加收入和運營收入的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
未來實際開業的新制片廠的數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠許可證的數量有很大不同。
未來實際開業的新制片廠的數量可能與通過主特許經營協議出售的美國許可證和國際許可證的數量有很大不同。截至2021年9月30日，我們在北美有1,654個工作室，根據現有的特許經營協議，我們有合同義務開設，有735個許可證將通過Master在國際上銷售
50
關於尚未開業的電影公司的特許經營協議，在調整的基礎上，以反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看，我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從成立到2021年9月30日，已有261個許可證在北美被終止，兩個在國際上被終止。我們預計，隨着時間的推移，這一比例可能會增加。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開設工作室平均需要大約12.2個月的時間。在2020年開設第一家工作室的特許經營商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約14.6個月的時間。2020年，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。然而，簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史性轉換率可能並不能表明我們未來將經歷的轉換率，而且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時候售出的許可證數量有很大不同。此外，新工作室的開業時間有時會因為各種原因而推遲，延遲開業將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，以及特許經營商客户與我們品牌的聯繫。維持、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量服務的能力，以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。特別是，製片廠提供的服務涉及身體互動，任何關於加盟商員工或獨立承包商不當觸摸或行為的指控，即使未經證實，也可能損害我們和我們品牌的聲譽。對我們的負面宣傳，包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商，可能會削弱人們對我們服務和產品的信心，以及對我們服務和產品的使用。這種負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
由於我們對新市場的不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃在市場上對我們的品牌認可度有限或沒有市場認可度。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，這些新市場的製片廠可能不如現有市場的製片廠成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資，在這些新市場建立品牌知名度。加盟商可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的工作室的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的工作室。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許加盟商的每個國家都可能有所不同。
我們目前在加拿大擁有特許製片廠，在澳大利亞、新西蘭、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。然而，我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此，當我們在國際上擴張時，加盟商可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。隨着最近對BFT的收購，我們擁有了更大的國際影響力，這可能會增加與國際業務相關的任何風險。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素的影響，我們的財政狀況和經營業績也可能受到不利影響。這些因素可能包括：
51
如果我們或MASTER特許經營商未能找到、招募到足夠數量的合格特許經營商並與之簽約，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
新制片廠能否開業，在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。我們或大師級特許經營商可能無法及時發現、招募或與我們目標市場的合格特許經營商簽訂合同，甚至根本不能。此外，加盟商可能最終無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設工作室所需的財務或管理資源，或者他們可能出於其他原因選擇停止工作室開發。如果我們或MASTER特許經營商無法招募到合格的特許經營商，或者如果特許經營商不能或不願意按計劃開設新的工作室，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
加盟商可能會產生與建造新工作室和維護現有工作室相關的成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力產生不利影響，進而影響我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況。
加盟商的工作室需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和更換設備。此外，由於加盟商應對新冠肺炎疫情，包括實施旨在緩解新冠肺炎傳播的必要和建議措施，製片廠的運營成本有所增加。如果加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超過其運營計劃，以實現目標回報。此外，成本增加可能會導致加盟商的利潤下降，這可能會導致他們停止運營，或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
如果特許經營商無法物色到合適的地點興建新制片廠，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到重大影響。
為了成功地擴大我們的業務，特許經營商必須為符合我們既定標準的新制片廠確定並確保選址。特許經營商在這類土地上面對激烈的競爭，因此，特許經營商可能會輸掉或被迫為這類土地支付顯著較高的價格。如果加盟商無法為符合我們既定標準的新制片廠尋找和確保選址，我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們或加盟商對新工作室選址適宜性的分析不正確，加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的資本投資。
隨着我們增加特許製片廠的數量，特許經營商也可能在成本較高的市場開設製片廠，這可能會帶來更多的費用，其中包括更多的租賃費和建築成本。這些電影公司的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家電影公司更高的淨收入，才能產生我們、特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
在現有製片廠附近開設新制片廠可能會對現有製片廠的收入和盈利能力產生負面影響。
加盟商目前在美國48個州和哥倫比亞特區、加拿大、澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、韓國和多米尼加共和國經營工作室，我們計劃未來繼續尋求加盟商開設新的工作室，其中一些將在現有市場。我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠，作為我們增長的一部分。
52
戰略，其中一些可能靠近那些市場上已經存在的製片廠。在靠近現有工作室的地方開設新的工作室可能會吸引一些客户離開現有的工作室，這可能會導致我們和加盟商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設了新的工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們的工作室基礎中所佔的比例將越來越大，未來同一家門店的銷售額可能會低於歷史上的水平。
我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在2017年11月收購了Stretch Lab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了Yoga Six，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了Body Fit Training。我們於2019年推出了數字平臺產品。我們未來可能會推出更多的品牌、服務或產品。我們不能向您保證，我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受，我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本，或新品牌、服務或產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
加盟商可能會採取損害我們業務的行動。
根據合同，加盟商有義務按照我們與他們簽訂的協議中規定的操作、安全和健康標準來運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定特許經營商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財政資源，某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營，他們的員工和獨立承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此，任何電影公司的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商不按照要求的標準和當地法律法規運營他們的工作室，向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會與加盟商發生糾紛，這可能會損害我們的品牌形象、我們的聲譽以及我們與加盟商的關係。
加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。
加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，其中包括我們建議的運營和管理工作室的計劃。我們相信，我們建議的最佳實踐提供了一些關鍵原則，旨在幫助加盟商有效地管理和運營工作室。如果加盟商不能有效地管理或運營他們的工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低客户參與度，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象產生負面影響。此外，我們希望加盟商遵循我們建議的最佳做法，如果加盟商不採用我們概述的原則，加盟商可能無法產生我們預期的收入，我們的預測和預測可能不準確，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們要承擔與加盟商相關的各種額外風險。
我們的特許經營模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。
加盟商破產。如果加盟商破產，可能會對我們根據與加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產的情況下，破產託管人可以根據《美國破產法》第365條拒絕其特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費或任何其他付款，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中追回因此類拒絕而導致的損害索賠所支付的款項。
加盟商改變了控制權。加盟商是獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商，包括任何受讓特許經營商，但很難預先預測某一特許經營商是否會成功。如果個別特許經營商不能成功建立、管理和運營其工作室，工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們的品牌形象和我們的聲譽產生負面影響。如果被特許人(如果是自然人)或被特許人實體的負責人死亡或殘疾，被特許人的遺囑執行人和代表必須將與我們有關的特許經營協議轉讓給被特許人的
53
繼承人、信託、遺產代理人或遺產管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下，受讓人都可能無法履行前特許經營商在該等特許經營協議下的義務，併成功經營工作室。在這種情況下，製片廠的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。
加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。然而，某些特殊危險造成的損失可能不在承保範圍內，而且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其與我們的特許經營協議規定的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。
作為經營實體的加盟商。特許人可以是自然人，也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商面臨商業、信貸、財務和其他風險，這些風險可能與其工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為一家運營公司的特許經營商及其在支付專利費的同時為客户提供服務和維持工作室運營的能力產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。
特許經營協議終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的專營權協議中的失責條款草擬得很廣泛，其中包括任何未能達到表現標準的條文。
此外，我們的每一份特許經營協議都有到期日。特許經營協議期滿後，我們或被特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇續簽特許經營協議。特許經營協議的續簽取決於特許經營商履行當時形式的特許經營協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)以及支付續約費等要求。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何一項要求，即將到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。
加盟商訴訟和監管努力的效果。我們和加盟商面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、房東/租户糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工對不當解僱和歧視的指控、與違反1990年美國殘疾人法、公平勞工標準法、職業安全和就業安全法有關的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其關聯公司提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，也可能包括因我們與被告-特許經營商的關係而對我們提出的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主或其他理論。除了此類指控降低被告-特許經營商支付專利費的能力，並轉移我們的管理和財政資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性和不利的影響，無論這些指控是否成立或我們是否負有法律責任。我們的國際業務可能會面臨與訴訟有關的額外風險，包括由於對權利和義務的不同解釋、遵守多項和可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度而難以執行受外國法律管轄的合同義務。, 減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一家子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們主特許經營商和特許經營商還受到各種監管措施的制約，例如執行僱傭法律，包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商僱員的共同僱主，立法將獨立承包商歸類為僱員，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營企業產生不成比例影響的立法或法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔，並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響。
在未來，我們也可能成為與上述或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常業務過程中，我們也會因專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性而受到監管行動的影響。特別是，某些州的公共政策可能會質疑競業禁止條款的可執行性。然而，不管將來對我們提出的任何索賠是否有效，或者我們是否有責任，這樣的索賠
54
這將是昂貴的辯護，並可能轉移時間，金錢和其他寶貴的資源從我們的行動，從而損害我們的業務。
可能根本沒有保險，或者保險金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。任何索賠超出我們保險承保範圍的判決或其他責任，或此類索賠引起的任何負面宣傳，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
特許經營協議和特許經營商關係。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的義務和合作。我們有一套標準的協議，我們通常與加盟商一起使用。不過，我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如：，加盟商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係可能會個別或整體導致我們改變或修改我們的商業做法，這可能會降低我們的特許經營模式對加盟商或他們的客户的吸引力。
雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與有利可圖的製片廠的特許經營商保持合同關係的能力。典型的特許經營協議期限為十年。沒有一家加盟商佔我們電影公司總數的5%以上。如果我們不能以可接受的條款與這些重要的特許經營商保持或續簽合同關係，或者如果這些重要的特許經營商中有一個或多個無法或不願意支付欠我們的款項，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。
宏觀經濟狀況或經濟下滑或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響，並減少對我們和加盟商的服務和產品的需求，這可能會對我們和加盟商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。
衰退的經濟週期、低迷的消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他可能對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響的税法變化或其他經濟因素，以及可自由支配的消費者支出的減少，可能會減少對健康、健身和健康服務和產品的需求，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響，並使開設新制片廠變得更加困難。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟條件可能會減少對我們特許經營權的需求。此外，不利的經濟狀況可能會導致消費者的可支配收入減少，並減少他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。此外，災難或爆發，如新冠肺炎大流行，以及由此導致的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響，可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球範圍內的嚴重程度，這可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。這可能會導致我們和加盟商對服務和產品收取的交易減少或價格限制，這兩種情況都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。
我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力和加盟商吸引和留住高技能人才的能力。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們和特許經營商招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法發現、吸引、發展、整合和留住擴大我們和加盟商活動所需的額外合格員工，或者失去目前的關鍵員工，可能會對我們和加盟商的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)的服務，他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們每一位品牌總裁的持續服務和業績，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們未來招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
此外，任何關鍵人員的流失可能會使我們的運營管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘書，但這些聘書沒有具體期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。
55
對高技能人才的競爭往往很激烈。我們和加盟商可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。
我們對錶現不佳的電影公司的投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們不時地收購表現不佳的製片廠，以期改善製片廠的經營業績，並最終將其重新授權給不同的特許經營商。由於新冠肺炎的流行，我們在2020年收購了比前幾年更多的製片廠。截至2020年12月31日，我們擁有40家工作室，而截至2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有14家和4家工作室。截至2021年9月30日，我們擁有43家制片廠的所有權。我們不能保證我們會成功地改善這樣一個工作室的經營業績或對其進行重組。如果工作室的運營成本高於預期，工作室因其地理位置或其他原因而缺乏吸引力，或者我們需要長時間運營工作室，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。我們正在積極尋求重組我們的公司所有的工作室，因為運營公司所有的工作室不是我們商業模式的一個組成部分。然而，我們可能無法做到這一點，我們預計，如果我們無法在2021年12月31日之前做到這一點，我們可能會選擇關閉大部分或所有這樣的工作室，因為它們當時是無利可圖的，並將產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們對工作室的運營可能還會增加本“風險因素”一節中描述的與加盟商運營其工作室相關的許多其他風險，例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失以及消費者偏好的變化。
我們還不時地向表現不佳的電影公司的特許經營商支付現金支持。支持費的目的是幫助加盟商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善業績，我們可能永遠不會實現支持付款的回報，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果當前或未來的特許經營商無法獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
資本市場的任何下滑或對信貸可獲得性的限制都可能對當前或未來的特許經營商獲得開設或繼續運營他們與我們達成的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商通常依靠銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的製片廠，並提供營運資金。如果信用環境下降，我們目前和未來的一些或所有特許經營商可能很難獲得融資。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資，我們的特許製片廠數量可能會減少，特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降，我們計劃的增長可能會放緩，這將對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們的首席執行官兼創始人擁有ICI，該公司過去曾為有限數量的特許經營商提供融資。ICI已經停止向加盟商提供貸款，加盟商可能無法獲得資金，以類似的條款或時間表資助新的製片廠，我們讓加盟商開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的首席執行官兼創始人是ICI的所有者，ICI直接和間接向有限數量的特許經營商提供融資，為營運資金、設備租賃、特許經營費和其他相關費用提供資金。ICI已停止向加盟商提供貸款，加盟商可能無法以相同或類似的條款或相同的時間表獲得融資，我們未來的增長可能會受到不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。
我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家用健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他運營商那裏購買精品健身特許經營權，或者其他行業的特許經營權。此外，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的服務和產品，而且隨着行業繼續轉向更多的在線產品。加盟商與其他健身行業參與者競爭，包括：
56
我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們相似或獲得更大消費者接受度的服務、產品、功能或技術，可能會進行更成功的服務和產品開發，創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地發現和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，更快地過渡和調整他們的服務和產品，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
加盟商可能無法吸引和留住客户，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們業務的成功取決於加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力可能不會成功地吸引客户到製片廠，客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降，特別是在運營時間較長的製片廠。客户可在給予適當的提前通知後隨時取消其會員資格，但須遵守適用於某些會員資格的初步最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，特許製片廠經歷了自然減員，必須不斷吸引現有客户和吸引新客户，以維持會員水平。一些可能導致客户參與度下降的因素包括：消費者的願望和行為或他們對我們品牌認知的變化，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，疫情的影響，如當前的新冠肺炎大流行，包括社會距離要求，在家工作的訂單和諮詢，口罩和疫苗授權，政府當局建議或強制實施的其他限制，市場成熟度或飽和度，我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降，由於我們行業的直接和間接競爭導致每月會費減少。公眾對健康、健身和健康的興趣下降，或者公眾參加面對面健身課程的興趣下降等因素。為了提高會員級別，我們可能會不時允許加盟商提供促銷或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有電影公司的會員級別方面不成功, 月費或年費的增長可能會受到影響。我們的平均會費或費用的任何降低或更高的會員費都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康觀念的轉變，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的成功取決於我們識別和開創趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者偏好和與健康、健身和健康相關的需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響，而這些變化是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾輿論的發展或轉變可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或者如果我們的新產品或增強的產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們的許多成員都轉向了在家鍛鍊。我們無法預測我們的活躍會員數量是否會恢復到我們的加盟商在新冠肺炎疫情之前經歷的水平。如果不能及時預測和迴應消費者不斷變化的喜好和需求，可能會導致我們的特許製片廠的收入減少，因此，版税收入也會減少。即使我們成功地預測到了消費者的偏好和需求，我們對消費者偏好和需求做出充分反應的能力
57
解決這些問題將在一定程度上取決於我們繼續開發和推出創新的高質量產品的能力。開發新的或增強的產品可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如，歷史上，我們在推出每個品牌和服務時都會產生較高水平的銷售和營銷費用。
我們計劃中的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
自2017年成立以來，我們的業務活動和運營都有了顯著增長。這項擴展計劃對我們的行政、運作、財政及其他資源有重大需求，而我們計劃中的未來擴展亦可能會對我們的行政、運作、財政及其他資源造成重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功，我們需要繼續實施管理信息系統，並改善我們的經營、行政、財務和會計制度和控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們和加盟商在製片廠培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長速度的加快，這些風險可能會加劇。2019年，加盟商在北美開設了400家工作室，而2018年和2017年分別為258家和231家，經過調整以反映我們收購的品牌的歷史信息。自2020年9月30日以來，加盟商在北美開設了227家工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息。我們未能成功執行我們計劃中的工作室擴張計劃，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，如果我們或加盟商未能遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的一項有關特許經營的貿易監管規則(FTC特許經營規則)的約束，該規則監管在美國及其地區的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在的特許經營人提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售特許經營之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們受到加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們不遵守此類特許經營銷售法可能會導致特許經營商有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受到美國至少22個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。另外，在某些情況下，在某些州，, 如有欺詐指控，我們可能會被暫時禁止提供或出售特許經營權，直到我們的年度FDD申報或對我們FDD申報的任何修改被相關監管機構接受。我們不遵守特許經營銷售法或特許經營關係法可能會導致我們如上所述對特許經營商和監管機構負有責任，我們無法執行我們的特許經營協議，無法出售許可證，以及我們預期的特許權使用費或特許經營收入減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和加盟商還必須遵守1938年修訂的《公平勞動標準法》，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的大部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。美國聯邦最低工資的提高將增加我們和加盟商的勞動力成本，這可能會導致我們和加盟商的製片廠人手不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。
我們和加盟商的運營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的制約，以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家的法律法規，包括與環境、建築和分區要求相關的法律法規。我們和特許經營者的物業發展在很大程度上取決於選擇和獲得合適的土地，這些土地受到分區、土地用途、
58
環境、交通等法規和要求。不遵守這些法律要求可能導致(其中包括)吊銷所需執照、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們和加盟商在我們經營的電影公司有責任遵守州和省的法律，這些法律規範了電影公司和他們的客户之間的關係。許多州和省都有消費者保護法規，可能會限制在工作室開業前收取會費或費用，要求披露某些定價信息，強制規定會員合同的最長期限和購買會員後的“冷靜期”，為工作室設定第三方託管和保證金要求，管理客户在客户搬遷或殘疾情況下的權利，規定工作室關閉或搬遷時的特定客户權利，或禁止自動續簽會員資格。如果我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求，可能會對我們或加盟商處以罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或導致會員合同無效或可撤銷。此外，各州未來可能會修改這些法律法規。日後因修改法例和規例或其釋義而可能引致的任何額外費用，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業手法，這可能會降低我們的商業模式對專營公司或其客户的吸引力。
我們目前、將來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成實質性損害。
我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中，我們會受到投訴或訴訟，包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠，以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如，我們收購的品牌的創始人對我們提起了訴訟，指控我們違反合同等投訴。如果這些訴訟中的任何一個對我們不利，可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟，或法律或法規的變更，也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。例如，已經對拉伸實驗室的特許經營商提起訴訟，聲稱柔韌性醫生必須是有資質的按摩治療師。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對加盟商不利，或者有關教師資格的法律或法規發生變化，加盟商可能面臨增加的勞動力成本，這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是，任何欺詐指控都可能在一段時間內暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。
我們，主要的加盟商和加盟商，可能會在我們和加盟商的工作室出現的與客户的健康和安全風險相關的索賠。
使用我們和加盟商的演播室會給客户帶來一些潛在的健康和安全風險，其中包括體力消耗和所提供服務的物理性質。我們和加盟商可能會因客户在演播室行使和使用設施時的死亡或受傷、與演播室提供的服務相關的騷擾或因在演播室使用設備而引起的產品責任索賠而被索賠，即使產品索賠涉及加盟商的運營或設施，我們也可能在這樣的訴訟中被點名。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在將來以可接受的條件維持我們的一般責任保險，或維持足以為潛在索償提供足夠保障的保險水平。此外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響，無論此類指控是否成立或我們是否負有法律責任。根據結果，這些事項可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
59
我們，主要的加盟商和加盟商嚴重依賴單一供應商提供的信息系統，與該供應商的任何重大故障、中斷、弱點或終止都可能阻礙我們有效地運營我們的業務並損害我們的聲譽。
我們和北美的加盟商越來越依賴ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系統，包括我們特許製片廠的銷售點處理系統和由ClubReady管理的其他信息系統，來與加盟商和客户互動，收集和維護客户信息或其他個人身份信息，包括工作室的運營、現金的收集、設備供應鏈的管理、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他我們和加盟商是否有能力高效地管理演播室在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，ClubReady無法提供高質量的不間斷服務的任何潛在故障都不在我們和他們的控制範圍之內。
我們之前曾通知ClubReady違反合同，這與我們的立場有關，即ClubReady未能履行其合同履行義務，並啟動了調解程序。如果我們最終終止與ClubReady的合作關係，我們在尋找替代工作室管理和支付服務提供商並將其集成到我們的操作系統中時，可能會產生大量延遲和費用。我們相信，有其他演播室管理和支付服務提供商能夠支持我們的平臺和加盟商，但新系統的集成可能會暫時擾亂我們和加盟商的業務，這種替代服務提供商的質量和可靠性可能無法與ClubReady相提並論。
北美以外的加盟商也依賴信息系統，此類信息系統的任何中斷都可能對加盟商的運營產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
我們和加盟商的運營取決於我們和他們的能力，以及第三方服務提供商(如ClubReady)保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統、這些系統的安全漏洞或其他意想不到的問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延遲，並降低我們的運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統和集成新系統，以及從一個服務提供商過渡到另一個服務提供商，可能會導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致的運營延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們、加盟商或第三方服務提供商的信息系統出現故障，而備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到實質性的不利影響。如果我們需要轉移到不同的第三方系統，我們的運營可能會中斷。此外，補救此類問題可能會導致重大的計劃外運營或資本支出。
如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們的數據(包括客户信用、借記卡和銀行賬户信息以及其他個人身份信息)的機密性和完整性，我們可能會招致重大責任或受到代價高昂的訴訟，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
在正常業務過程中，我們、大師級加盟商和加盟商在我們、大師級加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商(包括ClubReady)維護的信息系統中收集、使用、傳輸、存儲和以其他方式處理客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。其中一些數據是敏感的，可能會成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的誘人目標，這些惡意第三方包括有組織的犯罪集團、黑客、“黑客活動人士”、心懷不滿的現任或前任員工，以及其他人。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們、主加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到外部和內部威脅，包括安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、濫用、未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位、損壞或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件。我們的某些第三方服務提供商缺乏對一般信息技術控制的充分設計和實施，並且我們對某些第三方服務提供商提供的信息缺乏足夠的控制，這可能會使我們面臨任何前述風險。最近，許多零售商和其他公司的信息技術系統遭遇了嚴重的網絡安全漏洞。此外，我們的主要加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的信息系統的規模和複雜性使得這些系統可能容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方的攻擊而造成的安全漏洞。因為這類攻擊的複雜性和變化性都在增加
60
通常情況下，我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見到這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們或他們的系統可能無法及時發現任何危害。
根據某些法律、法規和合同義務，網絡安全漏洞還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。上述做法可能導致負面宣傳、銷售和收入損失，或增加支付給第三方的費用。它還可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方針對我們的鉅額罰款、處罰命令、制裁和訴訟或訴訟，或可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的補救和其他成本。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加財務責任。
此外，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及不同司法管轄區的政府和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。
涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商進行的，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、實質性罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險，但不要求加盟商這樣做。如果發生嚴重的數據安全漏洞，我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失，此外，加盟商可能沒有任何或足夠的保險。
如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織(包括支付卡行業組織和全國自動結算所協會)的監管。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和加盟商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。
美國聯邦政府以及各個州和政府機構已經或正在考慮通過各種法律、法規和標準，涉及敏感和個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2018年9月和2019年11月進行了修訂，有可能進一步修訂，但即使是目前的形式，CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不明朗。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他基於州的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金產生不利影響
61
流量和財務狀況。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。
隨着我們的國際擴張，我們可能會受到額外的數據隱私法律法規的約束，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)，該條例對公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了額外的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制員和處理員保存其數據處理和政策的記錄。如果我們、主要加盟商、加盟商或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以金額較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。雖然我們繼續解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。因此，我們可能需要投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。
不遵守隱私法、行業團體要求或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、物質罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動，以及法院或同意令的禁令救濟。
與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化，或我們或加盟商未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們和加盟商通過客户銀行賬户的電子資金轉賬(“EFT”)接受我們服務的付款，因此，我們受聯邦、州和省有關EFT的法律和認證要求的約束，包括“電子資金轉賬法案”(Electronic Funds Transfer Act)。一些州，如紐約州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健康和健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員選項和/或限制會員可以通過EFT自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即特許經營商的客户在完成任何初步期限要求後，仍將按月繼續經營，遵守這些法律法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。此外，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能進一步增加合規和開展業務的成本。有這樣的健康和健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。如果我們不能完全遵守這些規則或要求，我們可能面臨罰款、更高的交易費、罰金、損害賠償和民事責任，並可能導致我們和加盟商喪失接受EFT的能力，這將對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來因修改該等法例和規例或其解釋而可能產生的任何此類成本，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對特許經營商和我們及其成員的吸引力。
我們和加盟商面臨許多與我們接受的ACH、信用卡、借記卡和禮品卡付款相關的風險。
我們和加盟商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡交易付款。接受這些支付選項後，我們和加盟商必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們和加盟商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高我們或加盟商對我們的服務和產品收取的價格，這可能導致我們失去加盟商或加盟商失去客户或遭受運營費用增加，這兩種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外，如果我們的記賬軟件不能正常工作，導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確收費，我們可能會損失收入，這將損害我們的運營結果。此外，如果我們或我們的任何加工供應商遇到影響與我們提供的服務相關的數據的網絡安全漏洞，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外，我們和我們的任何處理供應商都必須遵守支付卡行業(“PCI”)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議，我們可能會被罰款。
62
如果我們不能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的看法，並大幅提高ACH、信用卡和借記卡的相關成本，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力將嚴重損害我們和特許經營商經營我們業務的能力。
此外，我們和加盟商還為我們和加盟商工作室的課程提供禮品卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領的財產法，或成功挑戰我們或加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領的財產法的立場，我們或加盟商關於未兑換禮品卡的責任可能是實質性的，並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。
我們對少數供應商的某些設備、服務和產品的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。
加盟商的演播室使用的某些設備、服務和產品，包括鍛鍊設備和銷售點軟件和硬件，都是從第三方供應商那裏採購的。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的設備、服務和產品受到技術和運營不確定性的影響，這些不確定性超出了我們或加盟商的控制範圍。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有製片廠提供服務並按時或完全開放新制片廠從而創造收入的能力。如果我們失去這些第三方供應商，或這些供應商遇到與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難，我們可能無法及時找到其他供應商，或以可接受的條件與其簽訂協議，如果有的話。轉換到新的供應商將是耗時和昂貴的，並可能導致我們和加盟商的運營中斷。如果我們或加盟商在確保服務現有工作室和開設新工作室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延誤或困難，我們的第三方供應商在滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求時遇到困難，我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而出現延遲或受損，或者所提供的設備、服務或產品存在缺陷、缺乏或質量差，我們為加盟商及其客户提供服務以及發展我們品牌的能力將是如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。
我們的品牌和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降，或者使吸引新的加盟商和客户變得更加困難。
我們已經並可能在未來被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。第三方已經並可能在未來斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。
我們和加盟商依賴於某些音樂許可證，以允許加盟商在他們的工作室中使用音樂，並補充鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證條款和條件的行為都可能導致針對我們和/或特許經營商的第三方索賠或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證，用於在我們和加盟商的工作室中上課和營造氛圍。在某些情況下，我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務，我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和加盟商失去寶貴的權利，並可能對我們的運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期，或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，
63
根據這些協議，我們和特許經營商支付的特許權使用費和其他費用未來可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些結果和指標很難預測。
我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，而且可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：
64
上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。
我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期，這些預期涵蓋了我們或投資者的預期。
你不應該依賴過去同一家門店銷售額的增長作為我們未來經營業績的指標，因為它們可能會有很大的波動。
同一家門店的銷售額水平是影響我們創收能力的一個重要因素。同店銷售額反映了北美同店基數期間銷售額的變化。我們定義相同的門店基數，只包括北美開業至少13個月的製片廠的銷售額。
在歷史上，有許多因素曾影響並將繼續影響我們同一家門店的銷售額，其中包括：
因此，歷史上同店銷售額增長的增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是，我們的一些品牌運營的工作室數量有限，有限的運營數據使預測結果變得困難，因此，同一家門店的銷售額可能與我們的預測大不相同。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們和我們的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似的媒體上，並可能損害我們的品牌形象和我們或加盟商的聲譽或業務。消費者重視有關健身工作室的現成信息，並經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。
我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook和Twitter賬户。隨着監管這些平臺和媒體使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、加盟商或第三方未能遵守媒體中適用的法律和法規，可能會對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
65
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能不會以有吸引力的條款提供給我們，如果根本沒有的話，可能會導致股東稀釋。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的服務和產品，開發新的服務和產品，增強我們現有的服務、產品和運營基礎設施，並有可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。我們不能保證這些額外撥款會以對我們有吸引力的條件提供，或根本不能保證。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們的未償還信貸安排包括一些契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們日後獲得的任何債務融資，都可能包括類似或更具限制性的公約，同樣會限制我們取得額外資金和尋找商機的能力。
我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們在2017年收購了第一家公司，最近一次完成對BFT的收購是在2021年10月，我們已經並可能在未來投資其他公司。我們可能無法找到合適的收購候選者，並在未來以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。例如，對於最近完成的BFT收購，我們可能無法實現預期的財務和運營收益。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對其主要責任的注意力，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨其他已知或未知的責任，包括我們承擔的與收購相關的法律糾紛和訴訟，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。
為了支付任何此類收購的費用，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。我們也可以建立與任何此類收購相關的未來義務。例如，在2017年收購Row House時，我們同意在控制權變更時向賣方支付Row House特許經營權LLC公平市值的20%。我們可能無法預測或控制控制權變更付款的時間或規模，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們的任何零售產品對我們或加盟商的客户來説是不可接受的，我們的業務可能會受到損害。
我們偶爾會收到，將來可能會繼續收到不符合我們技術規格或質量控制標準的零售產品。我們也已經收到並可能在未來繼續收到符合我們的技術規格但我們仍然不能接受的產品，或者是加盟商的客户不能接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而導致的收入損失的風險。此外，如果在加盟商的客户購買我們的產品後才發現我們的產品不可接受，這些客户可能會對我們的零售產品質量失去信心，這可能會對我們的品牌形象、我們的聲譽和我們的經營結果產生不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
雖然我們在歷史上一直以美元進行交易，但我們已經使用了一些外幣，如加元，未來可能會有更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，在一定程度上，
66
貨幣匯率導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。
如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們目前在加拿大擁有特許製片廠，在澳大利亞、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韓國和西班牙籤署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在多米尼加共和國、奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球運營和擴張，我們可能會與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”，以及我們開展活動所在國家的其他適用的反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接以腐敗方式承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，當地的習俗可能是企業從事《反海外腐敗法》或其他適用的法律法規所禁止的做法。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、特許經營商, 代理或其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的員工、承包商、特許經營商和代理可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。
任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、商品和設備收入、其他服務收入、合同成本、業務合併、與收購相關的或有對價、長期資產(包括商譽和無形資產)的減值以及基於股權的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設改變或實際情況發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
67
情況與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。
商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。
我們在資產負債表上記錄了大量代表我們商標的商譽和無限期無形資產。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。與減值測試相關的對未來經營業績和現金流的估計和假設可能與未來實際經營業績和現金流不同。雖然我們已經得出結論，我們的商譽和無限期無形資產沒有減損，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與特定部門相關的商譽，或我們的無限期無形資產之一，可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和加盟商的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們和加盟商的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和供應商也面臨着類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，我們和加盟商的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們和加盟商可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們、加盟商或我們供應商的業務或整體經濟中斷。
根據CARE法案的規定，加盟商可能無法全部或部分獲得Paycheck Protection Plan貸款的豁免，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2021年6月，我們接到小企業管理局的通知，PPP貸款已全部免除。然而，Paycheck保護計劃的某些方面已經引起了媒體的廣泛報道和爭議。儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，並且SBA決定完全免除PPP貸款，但SBA保留對Paycheck Protection Program和根據Paycheck Protection Program發放的貸款進行額外審查的選擇權，儘管如此，我們和其他根據Paycheck Protection Program獲得貸款的公司可能會受到負面宣傳和/或我們聲譽的損害，這反過來可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外，我們相信許多加盟商也在支付寶保護計劃下獲得了貸款。如果任何特許經營商未能成功獲得Paycheck Protection Program貸款的全部或部分本金豁免，該等特許經營商將被要求根據這些貸款條款償還未獲寬恕的本金以及應計和未付利息。該等還款責任可能會嚴重限制專營公司的經營及財政靈活性和財政狀況，進而對我們的業務、經營業績、現金流及財政狀況造成不良影響。
我們揹負了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力。
我們有大量的債務，這需要支付大量的利息。截至2021年10月31日，我們的總負債為1.349億美元。
我們的鉅額負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並增加我們可能無法產生足夠的現金，在到期時支付債務的本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的鉅額債務，再加上我們現有的和未來的任何財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果。例如，它可以：
68
根據與我們企業的關係性質，債券持有人對公司資源的使用可能與我們的管理層有不同的觀點。與我們的債務相關的財務和合同義務也是對公司資源任何預期用途的自然限制。
如果我們不能履行信用協議中的約定，可能會導致違約事件。
如果我們在我們的信貸協議或任何未來的信貸協議中違反了一個或多個契諾，而這種違約沒有被放棄或修改，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有借入的金額，以及應計利息和其他費用，也可以取消授予他們的抵押品的抵押品，以保證我們的債務。在這種情況下，我們可能無法獲得營運資金，無法運營我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2020年3月中旬，由於新冠肺炎疫情的影響，加盟商幾乎暫時關閉了全系統的所有影城，很多影城在整個2020年裏一直處於關閉狀態。由於工作室關閉導致收入減少，我們超過了之前信貸協議中的最高總槓桿率契約。為了避免違反最高總槓桿率公約，我們對信貸協議進行了修訂，以提高最高總槓桿率。我們不能預測未來可能發生的業務中斷，任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉製片廠的程度或期限，也不能保證我們未來能夠因業務中斷或其他原因而履行我們信用協議下的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。(B)我們不能預測未來可能發生的業務中斷，或任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉製片廠的程度或期限，也不能保證我們未來能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信貸協議下的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為我們未來的業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。
我們未償債務的條款限制了我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：
我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制，如果我們違反了一項或多項契約，而這種違反行為沒有被免除，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款，以及某些預付款費用、罰款和利息，以及取消為擔保這些債務而授予他們的抵押品的抵押品贖回權。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們需要一大筆現金來償還我們的債務。在債務到期時產生現金或對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。
我們是一家控股公司，因此，除了擁有附屬公司的股權及附屬公司與特許經營商的合約安排外，我們並無獨立的業務或重大資產，我們將依賴附屬公司向我們分配資金，以便支付我們的義務和開支。我們是否有能力對我們的債務進行定期付款，或為我們各自的債務進行再融資，以及為計劃中的資本支出和其他公司支出提供資金，將取決於我們子公司向我們支付分派、股息或墊款的能力，而這又將取決於它們未來的經營表現，以及經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及任何法律和監管限制。
69
關於他們可能受到的分配和股息的支付。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃中的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能為我們的債務進行再融資。
確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法的改變，以及可能取代的利率，可能會影響我們的借貸成本。
由於關注倫敦銀行同業拆息(下稱“LIBOR”)計算的準確性，多家英國銀行家協會(下稱“BBA”)會員銀行就涉嫌操縱LIBOR一事與某些監管機構和執法機構達成和解。由於這些或未來事件，英國銀行管理局、監管機構或執法機構採取的行動可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方式發生變化或停止。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈，FCA將在2021年之後不再説服或強制銀行提交計算LIBOR基準的利率。本次公告表明，2021年以後不能也不會保證在現有基礎上繼續使用LIBOR，而且LIBOR很可能在2021年底之前停止或修改。
我們未償還信貸安排項下借款的應付利率是參照倫敦銀行同業拆借利率確定的。與這種潛在變化或中斷相關的潛在變化或不確定性可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對我們需要支付的利息產生重大影響。此外，儘管我們的信貸安排條款考慮在LIBOR停止使用的情況下用另一種參考利率取代LIBOR，但與這種中斷和潛在的替代利率相關的不確定性可能會使我們和我們的貸款人很難就參考利率達成協議，任何替代參考利率都可能增加我們的借款成本，任何結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。
如果不能獲得和保持所需的執照和許可，或者不遵守健康和健身法規，可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或工作室關閉，從而損害我們的業務。
健康和健身市場受到聯邦、州和地方政府的各種法規的約束，包括與所需的國內或外國政府許可和批准有關的法規。這些規定可能會不時更改。如果我們或加盟商未能獲得並保持任何所需的許可證、許可或批准，可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。困難或不能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對現有的特許經營商造成不利影響，並推遲或取消新制片廠的開業，這將對我們的運營結果產生不利影響。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和加拿大繳納所得税，我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：
此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
70
與我們的可轉換優先股相關的風險
我們的可轉換優先股的條款規定，如果我們發生違約事件，包括我們未能支付贖回可轉換優先股時到期的金額，可能會導致董事會控制權的變更。
我們的A系列可轉換優先股和我們6.5%的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列可轉換優先股”，與我們的A系列可轉換優先股一起，稱為“可轉換優先股”)的條款包括與我們在情況下產生債務和出售資產的能力有關的某些負面契約，以及要求在發行後八年或在個人或個人的情況下，根據持有人的選擇支付季度現金或實物股息，並贖回可轉換優先股。倘吾等未能滿足上述任何規定，將會導致有關可換股優先股的違約事件，使可換股優先股持有人有權要求吾等以強制性贖回價格外加適用溢價強制贖回可換股優先股。如果本公司未能在基本要求或要求贖回的30天內完成所需的強制性贖回，並且只要與該強制性贖回有關的違約事件仍在繼續，可轉換優先股的持有人將有權：(I)立即任命一名額外的個人進入我們的董事會；(Ii)在違約事件持續六個月後，任命更多個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有者有權任命不少於25%的董事進入我們的董事會；以及(Iii)在此類違約事件持續一年後, 任命更多的個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有者有權任命不少於多數的董事進入我們的董事會。只要優先股投資者繼續持有至少50%的可轉換優先股，這項權利就存在。“這項權利只存在於我們的可轉換優先股，只要任何優先股投資者持有我們的可轉換優先股的任何股票，但一般不會流向可轉換優先股的受讓人。如果優先投資者擁有這一權利，他們可以不符合我們A類普通股持有者利益的方式行使這一權利，並可能讓我們進行不一定與我們其他董事或A類股東的觀點一致的交易。如果他們控制了我們的董事會，也可能導致我們的其他債務加速，屆時我們可能沒有能力償還這些債務。
可轉換優先股影響了我們支付A類普通股股息的能力，並對我們施加了某些負面契約。
可換股優先股的條款要求我們就未償還的可換股優先股支付6.5%的季度現金股息，或以7.5%的比率增加其清算優先股(“PIK息票”)，以代替現金股息。我們可能不會向A類普通股的持有者支付股息，除非我們已經以現金向我們的可轉換優先股的持有者支付了所有必要的股息，或者通過PIK優惠券調整了清算優先級。即使我們已經支付或調整了這樣的股息，向我們普通股持有人支付的股息將導致對可轉換優先股的轉換價格進行反稀釋調整，如果我們在任何12個月期間向我們普通股持有人支付的現金股息超過6.5%，可轉換優先股的持有人將按比例參與該股息。我們的信貸協議規定我們不能支付現金股息。然而，我們從貸款人那裏獲得了一項豁免，可以對可轉換優先股支付現金股息，這項豁免在IPO結束時生效。如果我們選擇或隨後的貸款人要求我們以額外的可轉換優先股的形式支付可轉換優先股的股息，可轉換優先股的清算優先級將隨着時間的推移而增加，可轉換優先股的持有人將在我們中擁有越來越多的投票權和經濟利益，從而稀釋我們A類普通股的持有者。可轉換優先股還包含限制我們出售資產、產生債務和回購普通股的能力的條款。
可轉換優先股的排名高於A類普通股。
可轉換優先股的排名高於A類普通股。因此，在我們的清算或破產或其他情況下解散的情況下，可轉換優先股的持有者將在我們的A類普通股持有者獲得任何分配之前獲得他們的清算優先權(最初為2億美元，隨着時間的推移，應計和未付股息(如果有)會增加)。
與我們的組織結構相關的風險
我們是一家控股公司，我們的主要資產是62% 本公司擁有XPO Holdings的所有權權益，因此，我們依賴XPO Holdings的分派支付股息(如果有的話)和税款，根據TRA支付款項，並支付其他費用。
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們直接和間接擁有62%的傑出的有限責任公司單位。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，XPO控股公司將被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，XPO控股公司的應納税所得額將分配給
71
優先股和有限責任公司的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在XPO控股任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據TRA付款。作為XPO Holdings的管理成員，我們打算促使XPO Holdings向LLC單位的持有人和我們進行分配，或者，在與優先單位有關的某些費用和分配的情況下，向我們支付的金額足以(I)允許我們支付吾等和LLC單位持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付任何需要支付的款項，這是我們為實施與IPO相關的內部重組而訂立的一系列交易的一部分，(“重組交易”)是為了實現IPO而訂立的一系列交易的一部分，我們打算促使XPO Holdings向LLC Unit的持有人和我們進行分配，或向我們支付足夠的金額，以(I)允許我們支付吾等和LLC Unit持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付與IPO相關的任何款項包括有關可換股優先股，根據我們的股息政策，只要我們的董事會宣佈該等股息並(Iv)支付我們的費用。
XPO控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而XPO Holdings因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用的法律或法規被限制向我們進行此類分配，我們可能無法或根本無法按照我們可以接受的條款獲得此類資金，因此，可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。
在某些情況下，XPO控股公司將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配，而XPO控股公司將被要求進行大量分配。
根據XPO Holdings之有限責任公司協議，XPO Holdings一般須不時按若干假設税率按比例向吾等及其他LLC單位持有人作出現金分配，金額旨在足以支付我們及其他LLC單位持有人各自應分配XPO Holdings應課税收入的税款。我們還將收到與我們在首選單元上分配的預期税負相等的税收分配。由於(I)應分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算XPO Holdings的分配義務時使用基於適用於個人的税率的假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和支付義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。由於(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不向我們的股東分配的任何現金，有限責任公司單位對A類普通股的贖回或交換比例將不會作出任何調整。在某種程度上，我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是持有這樣的現金餘額或將其借給XPO控股公司, 有限責任公司單位的持有者在贖回或交換其有限責任公司單位後，將受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金餘額的任何價值。
我們由持續的IPO前有限責任公司成員控制，他們在我們的業務中的利益可能與你們的不同。
我們持續的首次公開募股前有限責任公司成員控制大約59%我們的A類和B類普通股和可轉換優先股的總投票權。
由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO控股公司而不是XPO公司持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的税收年度，如果美國國税局(IRS)對XPO Holdings的聯邦所得税申報單進行審計調整，它可以直接從XPO Holdings評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，XPO控股公司需要支付税款、罰款和利息，XPO控股公司可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於XPO控股從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外，持續的上市前有限責任公司成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易。, 包括您作為我們A類普通股持有者的交易，否則您的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。
72
此外，在重組交易方面，我們從LCAT股東手中購買了LCAT特許經營健身控股公司(“LCAT”)的全部股份。吾等未獲賠償吾等可能因該等收購而承擔的税項或其他意外責任，因此，吾等可能須就與吾等業務或營運無關的事宜承擔税項或其他責任。
我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。
在重組交易方面，我們從Rumble Holdings LLC和H&W Investco Blocker II，LP(“Blocker公司”)獲得了Blocker公司與XPO Inc.的合併(“合併”)的某些優惠税務屬性。此外，就XPO控股的若干股權持有人向XPO Inc.出資以換取A類普通股股份(“IPO出資”)、XPO控股的A-5類單位與IPO相關的贖回(“A-5類單位贖回”)、XPO Fitness，Inc.從某些持續的IPO前LLC成員手中收購LLC單位(與IPO相關)、未來的應税贖回或交換(以下簡稱“Pre-5 Unit”)，XPO Fitness，Inc.就IPO、未來的應税贖回或交易所的方式向XPO Inc.收購與IPO相關的有限責任公司單位(“IPO出資”)、XPO控股公司的A-5類單位贖回(“A-5類單位贖回”)、XPO Fitness，Inc.在沒有這些交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性，預計這些屬性將減少我們未來需要繳納的税款。
於IPO完成後，吾等訂立應收税項協議(“TRA”)，根據該協議，吾等一般須向協議其他各方支付合計85%的美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税現金節餘(如有)，而此等節餘是由於(I)我們在合併中從Blocker公司取得的某些優惠税項(包括淨營業虧損及Blocker公司在現有税基中的可分配份額)所致，而Blocker公司則須向協議的其他各方支付合計85%的現金節餘(如有)，這是我們實際實現的(I)我們在合併中從Blocker公司獲得的某些優惠税務屬性(包括淨營業虧損和Blocker公司在現有税制中的可分配份額)。(Ii)本公司在現有税基及税基調整中的可分配份額增加，該等增加可能因(X)首次公開招股供款、A-5類單位贖回及因繼續首次公開發售前有限責任公司成員而購買有限責任公司單位，(Y)持續首次公開招股前有限責任公司成員日後應課税贖回及交換有限責任公司單位，及(Z)根據首次公開發售前有限責任公司支付的若干款項，以及(Iii)根據首次公開發售前有限責任公司成員所作的利息扣減所致。這些付款義務是XPO健身公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。
根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何超額款項將計入我們根據TRA向該TRA方支付的未來款項(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能不同於我們根據TRA被認為實現的此類税收節省的金額，這將基於假設的州和地方税率，該税率適用於我們因TRA的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的應納税所得額的減少。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，而且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA規定：(1)如果我們違反TRA下的任何重大義務，或(2)如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位，無論有限責任公司單位是否在交易之前或之後被交換或收購)將加速並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠現值的款項支付，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用扣減。, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的減税和税收基礎以及其他優惠。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們實際節省的現金税款的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。
TRA中控制權條款的改變可能導致首次公開募股前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益的情況。
最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於XPO控股公司向我們進行分銷的能力。在我們因任何原因無法根據TRA付款的程度上，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。
73
與我們的A類普通股相關的風險
特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例規定，其中包括：
此外，雖然我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人，連同此人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，H&W特許經營控股有限公司、其各自的聯屬公司、其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及該等人士為其中一方的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。
在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
74
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟。(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)任何針對吾等或吾等的任何董事或高級人員或其他僱員而提出的申索的訴訟，而該等訴訟受內部事務原則所管限，而在每一有關個案中，均受該衡平法院管轄，而該等訴訟對當中被點名為被告的不可或缺的各方具有個人司法管轄權。上述規定不適用於根據1933年證券法(經修訂)、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一個專屬論壇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。我們由持續的IPO前有限責任公司成員控制，他們在我們的業務中的利益可能與您的不同，通常提供給股東的某些法定條款不適用於我們。
持續的首次公開募股前有限責任公司成員繼續控制我們A類和B類普通股和可轉換優先股的大部分合並投票權。因此，我們是紐交所上市標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事會過半數由獨立董事組成的要求；(Ii)我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名及企業管治委員會，並須有書面章程述明該委員會的宗旨和責任；及。(Iii)我們必須有一個完全由獨立董事組成的人力資本管理委員會，並須有一份書面章程述明該委員會的宗旨和責任。我們目前依賴部分或全部這些豁免。因此，我們目前沒有大多數獨立董事，我們的人力資本管理、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
此外，所有權和投票權的集中使得持續的IPO前有限責任公司成員能夠控制我們的決定，包括需要我們的股東批准的事項(如董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則這些變更或業務合併可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
持續的IPO前有限責任公司成員的利益可能與你的利益不完全一致，這可能導致不符合你的最佳利益的行動。由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO控股公司而不是通過上市公司持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO訂立的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該經歷TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。此外，持續的IPO前有限責任公司成員對我們的大量所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
75
優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司可能會尋求獨立於我們的公司機會，這些機會可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。
優先投資者的董事、高級管理人員、股東和關聯公司，以及我們董事會成員格拉博斯基先生的關聯公司驍龍資本合夥公司，可能持有(並可能在未來不時收購)可能直接或間接與我們的業務競爭的業務的權益或向其提供建議。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測我們對這些豁免的依賴是否會導致投資者發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他監管要求非常耗時，會導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的規則。遵守這些要求會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了實施、維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們投入了大量資源，聘請了更多的員工，並提供了額外的管理監督。我們已經實施了額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到這些聲明在《就業法案》允許的情況下適用於私營公司。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年度報告或第一份年度報告被要求在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之後向委員會提交的較晚的時間。我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，不能向您保證未來我們的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。
當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。
76
我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的A類普通股的價值。
在首次公開招股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程和其他監督資源，以解決我們對財務報告的內部控制。在編制我們的財務報表時，我們發現了截至2020年12月31日的年度財務報告內部控制中的某些重大弱點，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度財務報告內部控制中的某些重大弱點，截至2021年9月30日仍未得到補救。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們在2019年發現的重大弱點與以下方面有關：(I)反欺詐方案和控制；(Ii)年度報告中對財務信息和相關披露的審查控制；(Iii)合格的會計資源和正式的政策，以及時識別和糾正與GAAP不當應用有關的錯報；(Iv)對財務和運營人員提供的數據的控制；(V)對賬户對賬過程的控制，導致對上一期業績的某些重述；(Vi)賬户分析和交易水平控制；以及(Vii)對一般信息技術的控制和控制，這些控制包括：(I)對財務和運營人員提供的數據的控制；(V)導致對上一期業績進行某些重述的對賬過程控制；(Vi)賬户分析和交易水平控制；以及(Vii)對一般信息技術的控制。
到2020年，我們增加了額外的資源，規範了流程，並實施了新的控制措施，以彌補某些實質性的弱點。我們在年報中正式審查財務信息和相關披露，增加了更多的合格會計資源和正式的政策，以及時識別和糾正與不當應用GAAP相關的錯誤陳述，增加了驗證和審查財務和運營人員提供的數據的控制，增加了對賬户對賬過程的正式控制，並實施了額外的賬户分析和交易水平控制。我們將繼續實施這些措施和其他補救措施，直至2021年9月30日。我們發現且仍未補救的重大弱點與(I)反欺詐計劃和控制，以及(Ii)一般信息技術控制和對第三方服務提供商提供的信息的控制不充分或缺失有關。
我們不能向您保證，我們到目前為止已經採取並將繼續實施的措施將足以彌補我們已經確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正這一重大缺陷，我們就不能得出結論，我們對財務報告保持了有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。
如果我們不能彌補我們現有的財務報告內部控制的重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不能在我們不再是一家新興成長型公司的情況下對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們的財務報告的市場價格失去信心。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的日常業務活動中分流財務和管理資源。
你在美國的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少你對股東投票事項的影響力。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行A類普通股或有投票權的優先股將降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們中的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。
77
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。幾乎所有在IPO中沒有出售的A類普通股股票都受到與IPO相關的鎖定協議規定的180天禁售期的限制。然而，這些股票將能夠在鎖定協議到期後轉售。此外，持續的上市前有限責任公司成員將擁有一定的需求註冊權，這可能要求我們在未來提交與他們出售股票相關的註冊聲明。這樣的銷售可能意義重大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守上述鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場現在和將來都會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師提供的對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下降。
78
第二項：未登記的股權銷售Y證券和收益的使用。
見2021年8月25日提交的Form 10-Q季度報告第二部分第2項中的披露。
項目3.默認UPON高級證券。
沒有。
第四項：地雷安全TY披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
79
項目6.EXhibit。
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
80
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
|
|
Xponential Fitness，Inc. (註冊人) |
|
|
|
|
|
日期：2021年11月12日 |
|
由以下人員提供： |
/s/約翰·梅隆 |
|
|
|
約翰·梅隆 |
|
|
|
首席財務官 |
81