這些風險因素出現在莫斯公司於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書的第49至62頁(文件編號000-32929)。為方便讀者，增加了精選定義術語的詞彙表。本附件99.1中頁碼或展品的交叉引用指的是上述最終委託書的其他頁面或展品。最終委託書的交叉引用部分通過引用併入本附件99.1。

在評估該安排時，摩思公司股東應仔細考慮與該安排和合並後的公司有關的以下風險因素。以下風險因素並不是與該安排和合並後的公司相關的所有風險因素的最終列表。其他風險和不確定因素，包括MoSys公司目前未知或認為無關緊要的風險和不確定因素，也可能對普通股股票和/或合併後公司的業務產生不利影響。

由於未能獲得必要的法院和/或監管批准，該安排可能無法完成。

為了完成這一安排，佩拉索和莫西必須各自向包括法院在內的各個政府和監管機構提交某些文件，並獲得這些機構的某些同意和批准，並獲得納斯達克對根據該安排將發行的普通股上市的批准。Peraso和MoSys尚未獲得這些批准，所有這些都是完成安排所需的。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。審批過程，包括可能需要審批的承諾和條件，或者是否獲得法院和監管部門的批准，可能無法獲得。

圍繞這一安排的不確定性可能會對MoSys公司留住客户、戰略合作伙伴和人員產生不利影響，並可能對MoSys公司未來的業務和運營產生負面影響。

因為這項安排有賴於某些條件的滿足，所以它的完成是不確定的。作為對這種不確定性的迴應，MoSys的客户和戰略合作伙伴可能會推遲或推遲有關MoSys的決定。客户和戰略合作伙伴對這些決定的任何延遲或推遲都可能對MoSys的業務和運營產生重大不利影響，無論安排是否最終完成。

該安排可能不會完成，因為有某些條件不在Peraso和MoSys的控制範圍內，或者如果完成，該安排將以與安排協議中規定的相同或相似的條款完成。有關安排能否完成須符合若干條件，其中包括：(A)取得Peraso及MoSys的證券持有人所需的批准；(B)批出臨時訂單及最終訂單；及(C)Peraso及MoSys履行各自在安排協議中的責任及契諾。不能保證這些條件會得到滿足，或者如果滿足，什麼時候會得到滿足。

此外，Peraso和MoSys均有權在某些情況下終止本安排協議。因此，不能肯定安排協議不會在安排完成前由Peraso或MoSys終止。例如，在某些情況下，如果發生總體上對Peraso產生重大不利影響的變化，MoSys有權終止《安排協議》。儘管Peraso重大不利影響排除了Peraso和MoSys無法控制的某些事件，但不能保證在生效日期之前不會發生對Peraso產生重大不利影響的變更，在此情況下，MoSys可以選擇終止《安排協議

而這項安排將不會繼續進行。此外，如果安排在外部日期前仍未完成，Peraso或MoSys可選擇根據其條款終止安排協議。

若該安排未能完成，則與推行該安排有關的成本(包括機會成本)可能會對MoSys的持續業務造成不利影響，而MoSys可能會受到金融市場的負面反應，從而導致普通股股份的市價下跌，特別是當市價反映市場假設該安排將會按某些條款完成或完成時。MoSys可能也會遭遇合作夥伴的負面反應，這可能會對MoSys吸引未來收購機會的能力產生負面影響。如未能完成有關安排或更改安排條款，均可能對莫士的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果有關安排未能完成，而MoSys董事局決定尋求另一項合併或業務合併，則可能找不到願意進行與該項安排相等或較該安排更具吸引力的交易的一方。此外，在某些情況下，MoSys可能需要向Peraso支付解約金。

根據安排協議，若安排協議在某些情況下終止，MoSys須向Peraso支付350萬元的解約金(見“安排協議-終止付款”)。終止付款可能會阻止其他各方試圖收購Peraso的股份，包括與MoSys進行交易或以其他方式提出收購建議，即使這些當事人本來願意向MoSys股東提供比Peraso根據該安排提供的更高的價值。

即使有關安排未能完成，MoSys已經並將繼續招致與該項安排有關的鉅額交易成本。

即使有關安排未能完成，MoSys亦已招致並將會招致若干與該項安排有關的費用，例如法律、會計及某些財務顧問費，而其中一些費用可能是MoSys管理層預料不到或低估的。此外，如果安排未能完成，在某些情況下，MoSys可能需要向Peraso支付解約金。此外，如果由於MoSys未能獲得股東批准而因付款而終止安排，MoSys將有義務向Peraso匯款75萬美元。此外，在某些情況下，MoSys可能被要求向Peraso支付終止付款，包括違反非邀約契約和其他違約事件。這些成本可能會抵消這一安排帶來的任何預期的成本節約和其他協同效應。

安排協議限制MoSys在未經Peraso同意的情況下在安排完成之前採取特定行動，這可能對MoSys執行某些業務策略的能力產生不利影響，包括但不限於在某些情況下發行、交付、出售、質押、租賃、處置或扣押，或同意或要約發行、交付出售、質押、租賃、處置或扣押其子公司的任何普通股或證券，或任何可兑換或可交換的證券，或修訂其訂立的證券安排。轉讓、處置或扣押MoSys或其附屬公司在正常業務過程以外的任何資產、權利或財產、訂立收購協議、對MoSys的業務作出任何重大改變、訂立任何合資企業、戰略聯盟、合夥企業或類似協議、作出任何超過100,000美元的資本開支等。這些限制可能會阻止MoSys尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商機。請參閲“安排協議”第5.3節，以説明與“安排協議”相關的MoSys限制的完整列表。

這一懸而未決的安排可能會導致MoSys管理層的注意力從日常運營中轉移出來。這些幹擾可能會因延遲完成安排而加劇，並可能對MoSys的業務、經營業績或前景產生不利影響，無論安排最終是否完成。

在安排完成後，合併後的公司可能會發行額外的證券(包括股權證券)來為其活動融資，包括為收購融資。如果合併後的公司發行額外的股本證券，現有MoSys股東的所有權權益可能會被稀釋，合併後的公司每股的部分或全部財務措施可能會減少。此外，隨着合併後公司發行額外股本證券的意圖公之於眾，合併後公司的股價可能會受到重大不利影響。

雖然已提交在納斯達克上市普通股的申請，但不能保證普通股將會如此上市，或者如果上市，也不能保證合併後的公司能夠遵守持續上市的標準。

納斯達克已確定(或將確定)，根據其上市規則，擬議中的交易構成了導致控制權變更的業務合併。因此，合併後的公司將被要求滿足納斯達克的所有初始上市標準，並完成納斯達克的初始上市程序，普通股才能在納斯達克上市。安排完成後，納斯達克已按照納斯達克的要求提交了在納斯達克上市普通股的申請。摩思目前符合納斯達克的持續上市標準。

納斯達克批准上市申請是結束安排的一項條件，雖然佩拉索和莫希斯各自可在條件不滿足時終止安排協議，但各方也可以各自選擇放棄條件並完善安排，而無需納斯達克批准上市申請。如果雙方放棄該條件並在沒有納斯達克批准上市申請的情況下完善安排，合併後的公司將不會在納斯達克上市。

此外，如果在上市後，納斯達克因未能達到繼續上市標準而使普通股在其交易所退市，合併後的公司及其股東可能面臨重大不利後果，包括：

MoSys的董事和高管在這一安排中的利益可能不同於Peraso股東和MoSys股東的利益，或者不同於Peraso股東和MoSys股東的利益，或者不同於Peraso股東和MoSys股東的利益。

Peraso的若干董事和高管以及MoSys的若干董事和高管就安排協議的條款進行談判，該等人士在該安排中擁有的權益可能與Peraso股東和MoSys股東的權益不同，或不同於Peraso股東和MoSys股東的權益。該等權益包括(但不限於)該等Peraso個別人士於安排完成日期後繼續擔任MoSys董事及行政人員，與MoSys董事及行政人員的若干其他補償安排，以及安排協議中有關繼續賠償及預支Peraso及MoSys董事及行政人員開支的條文。Peraso股東和MoSys股東在考慮他們各自董事會的建議時，應該意識到這些利益，他們投票支持與安排相關的提案。MoSys董事會成員於評估安排協議及安排時知悉及考慮與合併後公司有關之該等權益，並於

建議批准這一安排。MoSys董事和高級管理人員的利益在“安排-安排中某些人的利益”一節中描述。

交易結束後，合併後公司的董事會和管理層的組成將由MoSys現任董事會和管理層的若干董事以及根據該安排任命的董事組成，這可能會影響合併後公司的戰略和運營。

安排結束後，除丹尼爾·劉易斯(Daniel Lewis)和羅伯特·紐威爾(Robert Newell)之外，合併後公司董事會的所有成員都將辭職，合併後的公司董事會將進行重組，以便佩拉索將任命兩(2)名初始後生效時間董事，根據納斯達克的要求，這兩名董事將是獨立的，並將有一名初始後生效時間董事擔任合併後公司的首席執行官。

與安排前的MoSys董事會相比，合併後公司董事會的這種組成可能會影響合併後公司在安排完成後的業務戰略和經營決策。此外，緊隨安排完成並於生效時間向Peraso股東發行代價股份後，MoSys的現有股東合計將不會擁有合併後公司的多數股權和投票權權益，這可能導致MoSys股東對合並後公司的管理層和政策的影響力較小。交易完成後，MoSys的股東和Peraso的股東預計將分別擁有合併後公司流通股的39%和61%(在完全稀釋的基礎上)。因此，目前的MoSys股東對合並後的公司的管理和政策的影響可能比他們目前的影響要小。

合併兩家公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，MoSys可能無法實現這一安排的所有預期好處。

Peraso和MoSys已經運營，並將繼續獨立運營，直到安排完成。這項安排的成功將取決於合併後的公司及時整合Peraso和MoSys業務的能力。此外，合併後的公司可能無法成功實現其預期的成本節約、收入增加和協同效應。如果合併後的公司不能成功實現這些目標，該安排的預期收益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，如果未能在預期時間內成功整合業務，可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生不利影響。此外，兩項業務的合併運營可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程。合併兩家公司業務的困難包括，除其他外：

其中許多因素都不在MoSys的控制範圍之內，它們中的任何一個都可能導致成本增加、預期收入減少以及管理時間和精力的轉移，這可能會對合並後的公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。這些因素可能會稀釋合併後公司的每股收益，降低或推遲這一安排的預期收益，並對普通股價格產生負面影響。因此，不能保證合併後的公司將在預期的時間框架內實現從這項安排中預期的全部好處，或者根本不能。

即使有關安排得以成功完成及業務整合，亦不能保證有關安排會充分發揮預期的協同效應及節省成本，或這些效益會在預期時間內或完全實現。整合業務的困難可能會損害合併後公司的聲譽。此外，通過參與這一安排，MoSys和Peraso可能會放棄或推遲追求其他可能被證明具有更大商業潛力的機會。

合併後的公司無法籌集更多資金將限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。

合併後的公司可能需要額外的資金，可能是通過股權或債務融資，以執行其業務計劃。合併後的公司未來無法籌集資金將限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。

如果通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，合併後公司股票的持有者可能會遭受嚴重稀釋。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使合併後的公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

合併後的公司可能需要額外的融資，這可能會稀釋其股東的權益。

為了執行其業務計劃，合併後的公司可能需要以債務或股權融資的形式提供額外資金。如果通過進一步發行股票或債券籌集更多資金，合併後公司的股東可能會遭受嚴重稀釋。未來獲得的任何債務融資可能涉及與籌資活動及其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使合併後的公司更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

合併後公司的市場開發努力可能不成功，任何失敗都可能對合並後公司的業務產生重大影響。

儘管合併後的公司致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證該等研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或由此產生的市場和/或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。

由於競爭、技術變化或其他因素導致對產品的需求未能實現，可能會對Peraso已經或將投資的公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對合並後的公司產生重大不利影響。

合併後的公司將產生巨大的成本，合併後的公司管理層將釋放大量的精力和資源來維持合併後的公司在納斯達克上市，這可能會減損合併後的公司推進其其他業務目標的能力。

作為一家上市公司，有與法律、會計和其他與合規相關的費用相關的成本。證券法和美國證券交易委員會的規則和政策要求上市公司除其他外

此外，公司還需要更多的人力物力，採用公司治理和相關做法，並持續準備和披露重大信息，所有這些都會增加公司的法律和財務合規成本。合併後的公司還可以選擇投入比其他方式更多的資源，用於溝通和其他通常被上市公司視為重要的活動。

合併後公司的成功在很大程度上依賴於其管理層，其中任何一位的流失都可能對合並後公司的業務產生重大不利影響。

合併後公司的成功取決於合併後公司高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。這些個人服務的任何損失都可能對合並後的公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

合併後的公司股票可能沒有活躍的市場，這可能會對合並後的公司股票的價格產生不利影響。

在安排完成後，合併後公司股票的活躍和流動性市場可能無法發展或維持，而投資者可能會發現難以轉售合併後公司的任何證券。此外，不能保證合併後的公司股票在完成安排後的公開交易價格將高到足以為投資者創造正回報。此外，不能保證合併後的公司股票將具有足夠的流動性，以便允許投資者出售其在合併後公司的頭寸，而不會對股價造成不利影響。在這種情況下，轉售合併後的公司股票的可能性將會降低。

合併後的公司股票可能會受到價格大幅波動的影響，這可能會對該等股票的價值產生負面影響。

近年來，美國和加拿大的證券市場經歷了價格和成交量的高度波動，許多公司的證券市場價格出現了較大的波動，這些價格與這些公司的經營業績、潛在資產價值或前景並不一定相關。不能保證價格不會持續波動。可以預見，合併後的公司股票的任何報價市場總體上將受到市場趨勢的影響，儘管合併後的公司在創造收入、現金流或收益方面有任何潛在的成功。合併後公司股票的價值將受到這種波動的影響。

佩拉索過去沒有支付過股息，預計合併後的公司在可預見的未來不會支付任何股息。合併後的公司支付的股息將被徵税，並可能被扣留。

合併後的公司將被要求維持保險範圍，以承保與合併後的公司的業務相關的某些風險，而這些風險的總覆蓋範圍可能不足以覆蓋合併後的公司受到的所有索賠和損失。

合併後的公司將要求為一些風險投保。雖然合併後的公司管理層認為，考慮到與其業務相關的風險以及與客户的協議包含責任限制，其保單承保的事件和責任金額將是合理的，但不能保證該等承保範圍將可用於或足以覆蓋合併後的公司可能受到的索賠。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，合併後的公司的財務資源、經營業績和前景可能會受到不利影響。

合併後的公司可能會在正常業務過程中不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。如果合併後的公司捲入的任何訴訟

如果決定對合並後的公司不利，這樣的決定可能會對合並後的公司繼續經營的能力和其股票的市場價格產生不利影響，並可能使用大量資源。即使合併後的公司捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以重新分配大量資源。

合併後公司的某些董事和高級管理人員可能存在不利於合併後公司的利益衝突。

合併後公司的若干董事和高級管理人員通過直接或間接參與可能成為合併後公司打算提供的技術、產品和服務的潛在競爭對手的公司、合夥企業、合資企業等，參與並可能繼續參與其他業務。這些董事和高級管理人員的其他利益與合併後的公司的利益相沖突或背離時，可能會出現與潛在收購或機會相關的情況。根據適用的公司法，在與合併後公司訂立的重大合約或擬訂立的重大合約中擁有重大權益或身為其中一方的董事，除若干例外情況外，須披露該權益，並一般放棄就批准該合約的任何決議案投票。此外，董事和高級管理人員必須誠實和真誠地行事，以期實現合併後公司的最佳利益。然而，在利益衝突的情況下，合併後公司的董事和高級管理人員可能對另一家公司負有相同的責任，並需要平衡他們之間的競爭利益和他們對合並後公司的職責。可能出現的情況(包括未來的公司機會)可能會以對合並後的公司不利的方式解決。

佩拉索有虧損的歷史，佩拉索未來將被要求籌集額外的資本。

在截至2021年6月30日的6個月裏，佩拉索錄得約960萬美元的淨虧損，截至2021年6月30日的季度末，累計赤字約為1.158億美元。Peraso在截至2020年12月31日的一年中錄得約1020萬美元的淨虧損。這些和上一財年的虧損導致了大量的負現金流，並要求佩拉索在此期間籌集大量額外資本。為了保持競爭力並擴大對客户的產品供應，佩拉索將被要求大幅增加收入，遠遠超過佩拉索過去達到的水平。佩拉索必須能夠產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，以便在不籌集額外資本的情況下繼續運營。鑑於其收入波動和運營虧損的歷史，以及Peraso在為其產品爭取客户方面面臨的挑戰，Peraso不能確定它將能夠實現並保持季度或年度的盈利能力。因此，佩拉索未來可能需要籌集額外的資本，這些資金可能無法獲得，或者只能以不利的條款提供。

Peraso未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資新產品所需的大量資本，可能會降低其競爭能力，並可能損害其業務。

Peraso打算繼續支出以增長其業務。Peraso可能仍然需要獲得額外的融資，以追求其商業戰略，開發新產品，應對競爭和市場機會，並獲得互補的業務或技術。不能保證這些額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或可用，如果有的話，也不能保證這些資本將以適當的條款和條件提供。

如果佩拉索通過出售證券來籌集額外資本，其股東的股權將被稀釋。如果Peraso從事隨後的債務融資，Peraso可能被要求接受限制其產生額外債務能力的條款，禁止其支付股息、回購股票或進行投資，並迫使其保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害其業務、經營業績和財務狀況。如果佩拉索被要求籌集額外資本，但不能以適當的條款籌集，佩拉索可能無法做到，其中包括：

Peraso未能成功營銷其產品，可能會嚴重損害其執行業務戰略的能力，並可能迫使其縮減研發(R&D)計劃或現有業務。

Peraso的成功取決於設備供應商對其產品的接受程度。由於在系統中設計新芯片的不確定性和風險，Peraso的潛在客户可能不願採用其產品。在過去，Peraso經歷了潛在客户不願採用其技術的情況。因此，目前佩拉索無法預測它是否能夠從製造和銷售其產品中獲得足夠的利潤。

Peraso未來的收入增長取決於其在現有和新客户中贏得設計，留住現有客户，並讓這些客户將Peraso的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和營銷此類產品。如果Peraso在短期內不能繼續贏得設計，其未來幾年的產品收入將不會增長。此外，佩拉索可能會與客户達成替代安排，這可能會對佩拉索的財務表現產生負面影響。

Peraso將其產品銷售給原始設備製造商(OEM)，這些客户在他們的產品中包含了Peraso的芯片。Peraso的技術通常在設計階段被納入產品中，Peraso將其稱為設計勝利，Peraso將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖建造電路板，該電路板將利用其芯片，並且客户已購買至少2.5萬美元的芯片用於試生產目的。因此，Peraso未來的收入取決於OEM客户將芯片設計到他們的產品中，以及這些產品正在批量生產併成功商業化。如果Peraso未能留住現有客户，或未能説服現有或潛在客户將其芯片納入他們的產品，並且未能實現一致數量的設計勝利，Peraso的運營和業務結果將受到損害。此外，如果當前或潛在客户在其產品中設計了競爭對手的產品，Peraso向該客户銷售其芯片解決方案將變得非常困難，因為更換供應商會給OEM帶來巨大的成本、時間、精力和風險。Peraso還可能不時與其一些最大的客户達成替代安排，包括許可和製造安排，這可能會對Peraso包括其財務業績產生不利影響。

贏得設計的過程通常是一個漫長、昂貴和競爭激烈的過程，沒有收入保證，如果佩拉索不能產生足夠的收入來抵消費用，其業務和運營業績將受到影響。

贏得設計大獎通常是一個漫長、昂貴和競爭激烈的過程，因為Peraso的客户通常需要相當長的時間來評估Peraso的產品。在Peraso服務的市場中，從最初的客户參與到設計成功，到批量發貨的時間從兩年到三年不等，對於新客户或市場來説，流程更長。為了贏得客户的設計，佩拉索需要承擔設計和開發成本，並投入大量的工程資源。儘管為客户贏得設計所產生的成本，Peraso可能仍然不會在競爭性的選擇過程中成功。此外，即使Peraso確實取得了設計上的勝利，它也可能不會產生足夠的收入或任何收入來抵消其開發支出。Peraso的客户可以選擇在規格中最初設計其產品後，決定是否將Peraso的解決方案投入生產。客户還可以在Peraso獲得設計大獎後對其產品進行更改，這將導致Peraso的額外成本。

Peraso在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

Peraso的目標是使用適合其解決方案的最先進的製造工藝技術。因此，Peraso定期評估將其解決方案遷移到其他技術的好處，以提高性能和降低成本。這些不斷改進製造流程或不時重新設計產品的努力可能會導致產品交付的延遲。

由於集成電路的製造極其複雜，對新代工廠的認證過程是一個漫長的過程，不能保證Peraso能夠在不對其業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景產生實質性不利影響的情況下找到並認證替代供應商。佩拉索不能保證它將保持與現有鑄造廠的關係，也不能保證與新的鑄造廠發展關係。

Peraso未能繼續開發新產品並及時改進其產品，這可能會削弱其吸引和留住客户的能力。

Peraso產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷髮展的行業標準、快速的技術變革和產品過時。這些特點導致客户需求的週期性變化、產品生命週期的縮短和行業需求的變化，並要求推出新產品和增強功能，以保持客户參與並贏得設計勝利。為了獲得並保持在市場上的重要地位，Peraso將被要求利用一小部分工程人員，根據這些市場趨勢，繼續增強和發展其產品和基礎專有技術。

半導體行業本質上是週期性的，會受到週期性低迷的影響，這可能會對收入產生負面影響。

半導體行業是週期性的，經歷了長達數年的持續低迷。為了應對任何低迷，許多半導體制造商及其客户都會放慢研發活動，取消或推遲新產品開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式採購新設備和技術。因此，Peraso的業務已經成為過去，未來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對其未來的收入和盈利能力產生負面影響。半導體行業的週期性也可能導致佩拉索的經營業績每年大幅波動。

Peraso的收入一直高度集中在少數客户中，如果Peraso失去一個關鍵客户，其運營結果可能會受到損害。

Peraso的整體收入高度集中，少數客户佔其總收入的很大比例。由於收入集中，它的經營結果可能會受到失去一個關鍵客户，或由於一個關鍵客户停止使用Peraso的技術或產品而導致的銷售額大幅下降，或者由單個被許可人或客户或由一小部分被許可人或客户銷售的採用其技術的產品數量減少的不利影響。

佩拉索的收入集中度也可能帶來信貸風險，這可能會對現金流和財務狀況產生負面影響。

Peraso還可能面臨與其收入集中在少數被許可人和客户中相關的信貸風險。如果不能及時或根本不從任何客户那裏收回佔應收賬款很大比例的應收賬款，可能會對佩拉索的現金流或經營業績產生不利影響。

Peraso的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買其產品。

Peraso的客户通常對其產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立嚴格的規格。然而，它的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果Peraso的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，Peraso可能會損失收入，增加成本，包括保修和客户支持費用，以及客户購買協議中規定的不履行義務的處罰，訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或其聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下，任何後果性損害都將損害其經營業績。此外，由於質量控制問題，其履行產品訂單的能力出現延誤，可能會對與客户的關係產生負面影響。Peraso不能保證它將有足夠的資源來滿足任何聲稱的索賠。此外，任何這樣的缺陷、故障或延遲都可能對它造成特別的損害，因為Peraso試圖建立其作為可靠供應商的聲譽。

不準確的預測可能會對Peraso的業務產生不利影響，前提是Peraso以採購訂單的方式銷售產品，並依賴於對客户需求的估計預測。

Peraso根據個人採購訂單而不是長期採購承諾銷售其產品。因此，Peraso將根據客户的輸入，根據估計的需求預測來確定生產多少產品。鑑於Peraso的銷售主要是基於採購訂單，客户可以取消、推遲或以其他方式修改他們的採購承諾，而只需很少或根本不通知。因此，Peraso通常對其客户的產品需求的可見性有限。此外，網絡原始設備製造商的產品設計週期很長，Peraso可能很難準確預測它何時開始商業發貨包括其集成電路(IC)的產品。

此外，如果Peraso遇到大量保修索賠，其客户可能會取消現有訂單或停止未來的訂單。客户訂單的任何取消、延遲或其他修改都可能顯著減少收入，導致經營業績在不同時期波動，並使Peraso更難預測其收入。在訂單數量取消或減少的情況下，Peraso可能沒有足夠的時間來降低運營費用，以減輕收入損失對其業務的影響。

如果Peraso高估了客户對產品的需求，它可能會從製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果Peraso低估了客户需求，或者如果沒有足夠的製造和測試能力，Peraso將放棄收入機會，並可能失去其產品服務的市場份額，並可能根據其客户購買協議招致懲罰性付款。此外，Peraso無法滿足客户對其產品的要求，可能會導致產品發貨延遲，迫使客户尋找替代來源，否則將對其與客户的持續關係產生不利影響。

Peraso依靠獨立的鑄造廠和承包商進行集成電路的製造、組裝、測試和封裝，如果這些第三方中的任何一方未能按要求交付產品或以其他方式執行，可能會損害與客户的關係，並損害銷售和財務業績。

作為一家無廠房的半導體公司，Peraso幾乎所有的製造業務都依賴於第三方。佩拉索依靠第三方及時提供符合佩拉索產量、成本和質量標準的材料。Peraso沒有與其任何供應商或製造服務提供商簽訂長期供應合同，因此，供應商或製造服務提供商沒有義務在任何特定時期、以任何特定數量或以任何指定價格製造產品，除非特定採購訂單中可能提供的產品。製造供應鏈中遇到的任何問題都可能對佩拉索按時、按量向客户發貨的能力產生不利影響。這可能會損害其客户關係，並阻礙市場對其產品解決方案的接受。

佩拉索的第三方晶圓代工廠以及測試和組裝供應商位於地震和其他自然災害的高危地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何干擾都可能導致Peraso產品的開發、生產、發貨和銷售出現重大延誤。

佩拉索的鑄造廠和其他一些產品供應商位於亞洲。由於主要地震斷層線的接近，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生可能會導致提供這些服務的第三方的晶圓代工廠或組裝和測試能力中斷，並可能阻礙研發工作以及Peraso營銷和銷售其產品的能力。佩拉索可能無法以優惠的條件獲得替代產能，如果有的話。

佩拉索麪臨着與衞生流行病相關的風險，這可能會對其運營和整體業務產生不利影響。

Peraso的業務可能會受到廣泛爆發的健康大流行的實質性不利影響。疫情的影響可能包括中斷或限制員工的出差能力，以及暫時關閉佩拉索供應鏈中供應商、客户或其他供應商的設施。這可能會影響Peraso與客户、第三方供應商和承包商的互動和關係。此外，由於健康大流行而導致的傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會減少對佩拉索產品的總體需求，並影響佩拉索的運營業績。

任何聲稱Peraso的產品或技術侵犯了第三方知識產權的説法都可能增加運營成本、分散管理注意力或租賃以終止技術許可或產品供應。此外，佩拉索可能會產生鉅額訴訟或和解費用，這將對其盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。佩拉索不知道其產品或技術可能侵犯任何第三方知識產權。然而，與許多與其規模相當、資源有限的公司一樣，佩拉索並沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在擁有或將來可能獲得其產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權是可能的。Peraso或其客户可能會不時收到有關Peraso侵犯他人專利或其他知識產權的索賠通知。對Peraso的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散其技術和管理人員的努力，無論訴訟是否有價值。

發現技術和產品中的缺陷可能會讓Peraso承擔損害賠償責任，而這可能不在其保險覆蓋範圍內。

發現Peraso的技術和產品存在缺陷可能會導致客户尋求賠償。Peraso與客户達成的許多協議包括放棄對其技術和產品的默示保證，並限制其對客户的責任。然而，佩拉索不能肯定其與客户達成的協議中包含的責任豁免或限制將是可執行的。此外，佩拉索的保險覆蓋範圍有某些例外情況，或者可能不足以彌補所發生的債務。佩拉索的保險提供商可能無法或不願意支付索賠，而保險覆蓋範圍之外的損失可能很大，這可能會損害佩拉索的財務狀況。

Peraso可能無法保護和執行其知識產權，包括機密性和商業祕密，這可能會削弱其競爭能力，並降低其技術價值。

佩拉索的技術很複雜，旨在用於複雜的系統。監管未經授權使用其知識產權的行為既困難又昂貴。Peraso無法確定它是否能夠檢測到未經授權使用其技術，或阻止其他方基於其技術設計和營銷未經授權的產品。如果Peraso發現過去或現在任何侵犯其專利、版權或商標的行為，或任何違反其商業祕密、保密程序或許可協議的行為，Peraso不能保證其為保護其專有信息而採取的措施足以防止其技術被盜用。佩拉索無法充分保護其知識產權，這將大大降低直接競爭技術的進入門檻，並可能降低其技術的價值。此外，佩拉索可能會對侵犯其專有權的第三方提出索賠或訴訟，或確定其專有權的有效性。Peraso發起的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散其技術和管理人員的精力。

Peraso現有的專利可能不能為知識產權提供足夠的保護，專利申請可能不會導致專利的發放，這兩種情況都可能降低其技術的價值。

Peraso利用專利、商標、商業祕密法律和保密程序的組合來保護其知識產權。Peraso不能確定其待決申請將授予任何專利，或待決申請允許的任何索賠將具有足夠的範圍或強度，或在其產品可以銷售的所有國家/地區頒發，以向Peraso提供保護或商業優勢。

如果佩拉索不能留住關鍵人員，其業務和增長可能會受到負面影響。

佩拉索的業務在很大程度上依賴於少數高管和技術員工的服務。關鍵人員的流失可能會對技術開發工作、根據現有協議交付產品的能力、與合作伙伴保持戰略關係以及獲得新客户產生負面影響。Peraso通常沒有與任何員工簽訂僱傭或競業禁止協議，也不為任何關鍵人員的生命維持關鍵人人壽保險。

Peraso可能無法吸引和留住合格的員工，其未來的成功取決於其高管和其他關鍵管理和技術人員的持續服務，以及繼續發現、吸引、留住和激勵他們的能力。佩拉索所在行業的員工市場競爭非常激烈，一些人才競爭對手的規模比佩拉索大得多，他們可能會提供超過佩拉索所能提供的薪酬。

Peraso的供應鏈因全球半導體業務短缺而中斷，可能導致客户延誤並影響營收。

Peraso的全球半導體供應鏈可能出現中斷，供應商增加交貨期或將產品分配，包括及時採購必要的零部件、晶片、基板和組裝服務。由於這些潛在的供應鏈中斷，Peraso可能需要增加客户訂單提前期，並將一些產品安排在分配中。Peraso可能無法滿足其產品的所有需求，這可能會對客户關係產生不利影響，並影響收入。

佩拉索供應鏈的漲價可能會對收入造成不利影響，或降低利潤率。

佩拉索的供應商可以提高向佩拉索提供的產品和服務的價格。在供應商提高定價的情況下，尋找和鑑定替代供應商或其他供應商可能是一個漫長的過程，可能會導致生產延遲或額外的成本，而且這種替代方案有時是不可用的。如果Peraso無法提高其產品對客户的價格，以應對其增加的成本，它可能面臨利潤率下降。

“安排”

指根據“安排計劃”第182條按“安排計劃”規定的條款和條件安排Peraso，但須根據“安排協議”或“安排計劃”第6條的條款對“安排計劃”作出任何修訂或更改，或經各方同意在最終命令中根據法院的指示作出修訂或更改，每一方均以合理方式行事。

“對價”

統稱指：(I)Peraso股東根據安排計劃就緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股Peraso股份收取的代價，即由Peraso股東根據安排計劃就所持有的每股Peraso股份選擇的MoSys股份代價或可交換股份代價，及(Ii)MoSys替換購股權。

“匯率”

指按如下方式計算的金額：

((A/B)-C)/D

在哪裏：

A=在緊接生效時間之前，在完全稀釋的基礎上已發行和已發行的MoSys股票總數

B = 39%

C=在緊接生效時間之前，在完全稀釋的基礎上已發行和已發行的MoSys股票總數

D=緊接生效時間前在完全攤薄基礎上已發行及已發行的Peraso股份總數(包括可轉換或行使Peraso可轉換證券而發行的Peraso股份)。

“最後定單”

指法院依據“雙軌制安排”第182(5)條以各方均可接受的形式及實質內容作出的命令，每一方均合理行事，並在就安排的條款及條件的程序及實質公平性進行聆訊後批准有關安排，而法院可在生效日期前的任何時間(經各方同意，每一方均合理行事)確認、修訂、修改、補充或更改該命令，或如上訴，則可確認或修訂該命令(但任何此等修訂均為各方可接受的，每一方均須如此行事)(但條件是，任何此等修訂均為各方可接受的修訂)，而法院可在生效日期前的任何時間確認、修訂、修改、補充或更改該等命令(但如提出上訴，則須為各方均可接受)。

“法律”或“法律”

對任何人而言，是指由對該人或其業務、財產或證券具有約束力或適用於該人或其業務、財產或證券的政府實體頒佈、通過、頒佈或適用的任何和所有適用法律(成文法、普通法、民法或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，並在其具有經修訂的任何政府實體的法律、政策、指導方針、通知和議定書的範圍內。

(A)任何物資管理、僱用、遣散費、留用、交易獎金、控制權變更、諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同；

(B)與任何分銷商、轉售商或銷售代表訂立的任何合約，而該合約每年的價值超過$100,000；

(C)與任何製造商、供應商或其他人簽訂的任何合同，由該第三方向締約方提供與生產締約方的產品或候選產品有關的材料或服務，而該合同的年價值超過$100,000；

(D)任何利益將會增加的協議或計劃，包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃，或其任何利益將會被轉歸的任何協議或計劃(包括但不限於任何股票期權計劃、股票增值權計劃或股票購買計劃)

(F)對締約一方的權利或能力施加任何限制的任何合約，或根據合約條款會對締約一方的權利或能力施加任何限制的任何合約：(I)與任何其他人競爭；(Ii)向任何其他人收購任何產品或其他資產或任何服務；(Iii)招攬、聘用或保留任何人擔任董事、高級人員或其他僱員、顧問或獨立承包商；(Iv)開發、銷售、供應、分銷、提供、支持或服務任何產品或任何技術或其他資產(五)為他人提供服務；或(六)與他人辦理業務；

(G)任何現行有效的合約，而該合約關乎處置或獲取並非在通常業務過程中的資產，或關乎任何法團、合夥、合營企業或其他業務企業的任何擁有權權益；

(H)與借入金錢或擴大信貸有關的任何按揭、契據、貸款或信貸協議、保證協議或其他協議或文書；

(J)就締約雙方的任何證券或資產規定：(I)任何優先購買權、優先談判權、首次通知權或類似權利的任何合約；(Ii)關於締約一方的任何證券或資產的任何“無店鋪”規定或類似的排他性規定；或(Iii)載有與任何第三方的最惠國定價規定或當事人的任何要求或最低購買義務；

(K)任何合約，而該合約預期或涉及支付或交付總額超逾$100,000或總值超逾$100,000的現金或其他代價，或預期或涉及提供總值超逾$100,000的服務，但根據該安排協議明示預期或規定的任何安排或協議除外；

(L)任何不允許一方為方便起見而提前不超過九十(90)天通知另一方，並且不向該第三方支付與任何此類終止有關的任何回扣、退款、罰款或其他金額的合同，而該回扣、退款、罰款或其他金額的金額或總價值超過$100,000；或

(M)屬於“材料合同”(關於MoSys，該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)。

“MoSys財務顧問”是指Cassel Salpeter&Co.，LLC，MoSys的財務顧問。

“MoSys的實質性不良影響”

指對業務、狀況(財務或其他)、財產、資產(有形或無形)、負債(不論是絕對的、應計的、有條件的或其他的)、資本、營運或營運結果(視乎適用而定)、資本、營運或經營結果(視何者適用而定)而產生、有關或產生的任何影響、事實、改變、事件、發生或情況，或合理地預期是對該等業務、狀況(財務或其他)、財產、資產(有形或無形)、負債(不論是絕對的、應計的、有條件的或其他)的任何影響、事實、改變、事件、發生或情況：(I)全球經濟；政治條件(包括戰爭或任何恐怖主義行為的爆發)、國際貿易或證券、一般金融或信貸市場、自然災害或其他天災；(Ii)一般半導體行業；(Iii)適用法律(針對MoSys或其任何附屬公司的命令、判決、索賠或法令除外)或會計準則的任何普遍適用的改變，或其執行或解釋；(Iv)MoSys股票的市場交易價或交易量的改變(應理解，在確定MoSys是否已發生重大不利影響時，可考慮任何該等改變的根本原因，除非本定義另有例外)；(Iii)任何普遍適用的法律(針對MoSys或其任何附屬公司的命令、判決、索賠或法令除外)或會計準則或其執行或解釋的任何普遍適用的改變；(V)安排協議的公佈，包括其對MoSys或其子公司與客户、供應商、業務夥伴、監管機構、供應商、政府實體或其他第三者的合同關係或其他關係的影響；(Vi)MoSys或其子公司就安排協議採取或不採取的任何行動，只要Peraso已在安排協議日期之後明確同意、批准或要求採取此類行動；及(Vii)任何疾病爆發、流行病或流行病或其他相關行動, (X)如果MoSys及其子公司作為一個整體受到上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款所述影響的重大和不成比例的影響，相對於MoSys及其子公司所在行業的其他參與者，在確定是否存在對MoSys或其任何子公司作為一個整體的不利影響時，可考慮該影響的程度(且僅考慮該影響的程度及(Y)在安排協議的某些章節中提及美元金額，並不打算亦不得被視為就決定是否已發生“MoSys重大不利影響”而言是説明性或解釋性的。

“MoSys股份對價”是指被選擇或者被視為被選擇的合併公司股票形式的對價

Peraso股東(持不同意見股東除外)根據安排計劃持有的每股Peraso股份，即等於緊接生效時間前持有的每股Peraso股份的交換比率的合併公司股份數目。

“普通課程”

就某人所採取的行動而言，指該行動符合該人過去的做法(就性質、範圍和程度而言)，並且是在該人的正常日常業務運作的正常過程中採取的，即指該人所採取的行動符合該人過去的做法(在性質、範圍和程度方面)，並且是在該人的日常業務的正常運作過程中採取的。

“佩拉索財務顧問”指的是埃文斯&埃文斯公司，佩拉索的財務顧問。

“佩拉索實質性不良影響”

指對Peraso及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、財產、資產(有形或無形)、負債(不論是絕對的、應累算的、有條件的或其他)、資本、經營或經營結果(作為整體而言)、資本、經營或經營結果(如適用)而產生、有關或產生的任何影響、事實、改變、事件、發生或情況，但因以下各項而產生、有關或產生的任何影響除外：(I)全球經濟；政治條件(包括戰爭或任何恐怖主義行為的爆發)、國際貿易或證券、一般金融或信貸市場、自然災害或其他天災；(Ii)一般半導體行業；(Iii)適用法律(針對Peraso或其任何子公司的命令、判決、索賠或法令除外)或會計準則的任何普遍適用的變更，或對其執行或解釋；(Iv)安排協議的公佈，包括其對Peraso或其子公司與客户、供應商、業務合作伙伴、監管機構、供應商、政府實體或其他第三方的合同或其他關係的影響；(V)Peraso或其附屬公司就安排協議採取或不採取的任何行動，只要MoSys已在安排協議日期後以書面明確同意、批准或要求採取該等行動，及(Vii)任何疾病爆發、流行病或流行病或其他相關情況，包括新冠肺炎；然而，如果(X)Peraso及其子公司作為一個整體，相對於Peraso及其子公司所在行業的其他參與者，受到上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款所述影響的重大和不成比例的影響, 相對於這些其他參與者，對佩拉索或其任何子公司作為一個整體的這種影響的程度(且僅限於程度)，

在決定是否有Peraso重大不利影響時，可將其考慮在內；及(Y)在安排協議的某些章節中提及美元金額，並不打算、亦不應被視為就確定是否已發生“Peraso重大不利影響”而言，具有説明性或解釋性的作用。(Y)在安排協議的某些章節中，對金額的提及並不打算、也不應被視為是説明性或解釋性的，以確定是否已發生“Peraso重大不利影響”。

“人”

包括任何個人、商號、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、風險投資基金、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法人代表、房地產、法人團體、公司、非法人團體或組織、政府實體、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

	•		開發或提升其產品；
	•		不斷擴大其產品開發和銷售營銷機構；