美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
(標記一)
|
|
|
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
|
|
|
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
在從中國到日本的過渡期內，中國將從日本過渡到日本，中國將從中國過渡到中國。在這段過渡期內，中國將繼續保持穩定。
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
(州或其他司法管轄區 |
|
(税務局僱主 |
|
公司或組織) |
|
識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
|
每節課的標題
|
交易代碼
|
註冊的每個交易所的名稱
|
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內一直遵守提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
|
大型加速文件管理器 |
☐ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
規模較小的報告公司。 |
|
|
新興成長型公司： |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。
註冊人普通股的流通股數量，每股票面價值為0.001美元。
MoSys，Inc.
表格310-Q
2021年9月30日
目錄
|
第I部分- |
財務信息 |
3 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計)： |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
|
|
|
|
|
第四項。 |
管制和程序 |
25 |
|
|
|
|
|
第II部- |
其他信息 |
25 |
|
|
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
25 |
|
|
|
|
|
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
|
|
|
|
|
第6項 |
陳列品 |
27 |
|
|
|
|
|
|
簽名 |
28 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
MoSys，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，面值除外)
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
|
|
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
財產和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權租賃資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計費用和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
短期租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
PPP應付票據，當前 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
PPP應付票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
長期租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承擔和或有事項(附註5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股，$ 三個突出的問題 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ 和 分別為2020年12月31日和 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
MoSys，Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
特許權使用費和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
認股權證行使價格調整的當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合虧損，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可供出售證券未實現淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股東應佔每股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
用於計算每股淨虧損的股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
MoSys，Inc.
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
發行普通股以支付應計利息 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
出售普通股，扣除配售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
出售普通股，扣除配售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
按股票計劃發行普通股，淨額 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可供出售投資的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
實繳 |
|
|
全面 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
發行普通股以發佈獎勵 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
預付資金認股權證的行使 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
發行普通股以發佈獎勵 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
出售普通股，扣除配售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
認股權證行使價格調整的當作股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
發行普通股以發佈獎勵 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至2020年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
MoSys，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應計利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營租賃負債變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
結算應付可轉換票據和應計利息的淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
淘汰購買力平價票據的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
資產負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置物業和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期投資到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股所得款項，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
行使普通股認股權證所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
償還應付可轉換票據 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
購買力平價票據收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
向淨股票支付的税款結算股權獎勵 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
補充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
發行可轉換票據以清償應計利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
通過發行普通股結算應計利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
認股權證行使價格調整的公允價值視為視為股息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
MoSys，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註：1.本公司及主要會計政策彙總表
MoSys公司於1991年在加利福尼亞州註冊成立，並於2000年在特拉華州重新註冊。該公司提供集成電路(IC)和知識產權(IP)解決方案，能夠為廣泛的市場提供快速、智能的數據訪問和決策。該公司的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，其中包括帶寬引擎IC產品，這些產品集成了公司專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和交易訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。2020年，該公司開始提供其第一個虛擬加速器引擎IP解決方案，包括軟件、固件和相關IP。該公司的VAE IP解決方案將包括多功能加速器平臺產品，這些產品針對特定的應用功能，如分組分類，並使用通用的軟件接口，以實現在多種硬件環境下的性能擴展。
隨附的本公司簡明綜合財務報表未經審計編制。他説：
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露，已根據本規則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定予以濃縮或省略。本報告中的信息應與公司提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整)，以公平總結本公司所呈報中期的財務狀況、經營業績和現金流量。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他未來時期可能預期的結果。
陳述的基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。該公司的會計年度在每個日曆年的12月31日結束。
風險和不確定性
該公司面臨的風險包括與整個行業相關的競爭、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。
新冠肺炎
2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令就地避難，並對金融市場造成了嚴重擾亂。新冠肺炎對公司運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動。所有這些都是不確定的，超出公司的控制範圍，也無法預測。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露。
7
財務報表的日期和報告期內確認的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物和投資
該公司已將其多餘的現金投資於貨幣市場賬户、存單、商業票據、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券，並將所有購買的原始期限為3個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。原始到期日超過三個月，剩餘到期日不到一年的投資歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。管理層通常在購買時決定證券的適當分類。所有證券都被歸類為可供出售的證券。公司可供出售的短期投資按公允價值列賬，未實現的持股損益在累計的其他綜合收益中列報。已實現損益和被判定為非臨時性價值的下降計入其他收入、簡明綜合經營報表中的淨項目和全面虧損。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。
公允價值計量
該公司使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次：
級別1-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級-定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供，而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。該公司的二級證券可能包括現金等價物和可供出售的證券，這些證券主要由具有高質量信用評級的發行人提供的存單、公司債務以及政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為二級證券交易不活躍，可觀察到的交易較少。本公司認為這是評估證券價值的最可靠資料。
級別3-由很少或沒有市場活動支持並反映使用重大管理判斷的不可觀察的投入被用來衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定三級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。
壞賬準備
本公司設立壞賬準備，以確保其應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。該公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估，通常不需要客户提供抵押品。特定津貼最高可達
盤存
公司以成本中的較低者對其存貨進行估值，該成本在先進先出的基礎上近似於實際成本，或可變現淨值。該公司根據對未來需求和市場狀況的假設，記錄估計陳舊或滯銷庫存的庫存儲備。一旦建立了儲備，它就會一直保持到與之相關的產品售出或以其他方式處置。如果實際市場狀況不如管理層預期的那樣有利，可能需要對庫存估值進行額外調整。陳舊和移動緩慢的庫存的費用是基於對陳舊庫存物品的具體標識的分析來記錄的，並且
8
對緩慢移動的庫存項目進行量化。公司記錄了
收入確認
該公司的收入主要來自IC產品的銷售和其知識產權的許可。收入在控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確認與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確認合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)在履行履行義務時確認收入。
IC產品
收入在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。
這個該公司的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，公司當所有權和損失風險已轉移給客户時確認收入，通常在產品裝運時確認。收入是根據公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的，通常基於協商、公式、價目表或固定價格。
特許權使用費和其他
該公司的許可合同通常規定基於被許可方在其目前發運的商業產品中使用該公司的存儲器技術的特許權使用費。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人使用許可技術的日曆季度內進行的，通常在隨後的季度收到。
合同負債--遞延收入
該公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預期確認收入的時間將預付客户付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司確認
有關收入按地理位置細分的信息，請參閲附註6。
淨收入成本
淨收入成本主要包括IC產品銷售的直接和間接成本以及與許可協議規定的維護和支持服務直接相關的工程人員成本。維護和支持通常包括幫助被許可方產品開始生產的工程支持。
認股權證
截至2021年9月30日，公司有以下未償還認股權證(以千股為單位)：*
|
|
|
|
||||||||
|
類型 |
|
股份數量 |
|
|
行權價格 |
|
|
期滿 |
||
|
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
9
每股金額
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)對期內已發行普通股的所有潛在攤薄股份有效。潛在攤薄普通股包括行使股票期權、授予股票獎勵和可與可轉換票據一起發行的普通股的增量股份。他説：
下表列出了被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的未償還證券，因為納入這些證券將是反稀釋的(以千為單位)：
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
購買普通股的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未歸屬限制性普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可轉換票據 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
注2：與Peraso Technologies Inc.擬議的安排。
2021年9月14日，公司及其新成立的子公司--2864552安大略省公司(CALCO)和2864555安大略省公司(CANCO)--都是根據安大略省法律成立的公司--與根據安大略省(佩拉索)法律成立的佩拉索技術公司簽訂了一項安排協議(“協議”)。根據該協議，本公司將根據及受協議條款及條件規限，透過Canco間接收購Peraso全部已發行及已發行普通股Peraso(Peraso股份)，包括將於轉換或交換Peraso有抵押可轉換債券及Peraso普通股認股權證(視何者適用)而發行的Peraso股份。
該協議規定，Peraso股東可選擇收取本公司普通股或Canco股本股份(可交換股份)，以換取該持有人的Peraso股份，每種情況下均基於交換比率(交換比率)，該交換比率將基於緊接安排生效時間(“生效時間”)之前Peraso股份的數量和本公司已發行普通股的數量而確定。根據本協議的條款，在生效時間，公司將持有
在生效時間之後，每股可交換股票將由持有者交換為一股普通股(受股票拆分或其他重組的慣例調整)。此外，本公司可要求所有已發行的可交換股份在某些事件發生時及安排結束七週年後的任何時間交換。在流通股發行期間，可交換股票持有人將有權就普通股持有人有權投票的事項投票，並有權獲得經濟上相當於公司宣佈的普通股股息的股息。獲得可交換股票的資格將受到某些加拿大居留限制和税收狀況的限制。
該協議還規定，可對佩拉索股票行使的佩拉索股票期權將由該公司將發行的普通股的期權取代，以換取取消佩拉索股票的對價
10
在生效時間後，普通股的認購權和可行使權，每種情況下均根據交換比率進行調整。根據該安排將發行的普通股的確切數量將根據換股比例在生效時間確定。
緊隨生效時間之後，根據兑換率，佩拉索的前股東預計將擁有大約
該安排的完成受制於某些先例的成交條件，包括本公司和Peraso的股東對協議和協議中擬進行的交易的批准；根據(安大略省)商業公司法第182(5)條授予的安大略省高等法院(商業名單)命令；所有監管機構的批准；普通股繼續在納斯達克上市；以及其他慣例成交條件。
這筆交易預計將在2021年第四個日曆季度完成，並將通過OBCA下的一項安排實施。該協議規定了雙方的慣例陳述、擔保和契諾，包括各方的契諾：(I)除某些例外情況外，在協議籤立至生效時間期間按照過去慣例在正常業務過程中開展業務，以及(Ii)不招攬任何替代交易，或(除某些例外情況外)就此進行任何討論或談判。在某些條款和條件的約束下，如果生效時間不在2021年11月30日或之前，本協議可終止，但須受某些自動延期的限制。協議也可由任何一方終止，如果沒有獲得各自股東的批准，如果發生重大不利影響，或與替代收購相關的更好的提議。本協議要求雙方承擔一定的終止付款義務。如果協議因未能獲得股東批准而終止，未能獲得股東批准的一方將有義務支付#美元的費用。
注三：金融工具公允價值
未償還金融工具的估計公允價值為(以千計)：
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
|||
|
|
|
成本 |
|
|
收益 |
|
|
損失 |
|
|
價值 |
|
||||
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表代表了該公司金融資產(現金等價物和投資)的公允價值等級(以千為單位)：
|
|
|
2021年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
1級 |
|
|
二級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
公司票據及商業票據(一) |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
11
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
||||
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
(1)費用包括$
注4.資產負債表明細
|
|
|
9月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
庫存： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在製品 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附註：5.承諾和或有事項
賠償
在正常業務過程中，本公司訂立合約安排，根據該安排，本公司可同意賠償交易對手因違反陳述及保證、未能履行某些契諾或因特定合約所概述的某些事件而招致的任何損失，例如可能包括因訴訟或與過往履約有關的索償而產生的損失。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。該公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。該公司截至2021年或2020年9月30日的9個月的簡明綜合財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。
由於以前索賠的歷史有限，以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況，該公司沒有估計這些協議下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司還沒有支付與這些賠償協議相關的任何實質性款項。
法律事項
本公司並不參與任何本公司認為可能對其精簡綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠，即使沒有可取之處，也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。
注6.業務細分、信用風險集中和重要客户
該公司在以下地區運營
12
該公司按地理位置確認向客户發運產品和許可其技術的收入如下(以千計)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至9個月 |
|
||||||||||
|
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
北美 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
臺灣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
世界其他地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
至少佔總淨收入10%的客户包括：
|
|
|
截至三個月 |
|
截至9個月 |
||||
|
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
||||
|
|
|
2021 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2020 |
|
客户A |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户C |
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
客户D |
|
|
|
* |
|
* |
|
* |
|
* |
代表不到10% |
注7.所得税規定
公司根據公司資產和負債的財務報表和税基之間的差額確定遞延税項資產和負債，使用本公司預計差額將影響應税收入的年度的有效税率來確定遞延税項資產和負債。對於所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產，均設立估值扣除。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。*2015至2020年間的所有納税申報單都可能受到美國國税局(Internal Revenue Service)、加利福尼亞州和其他州的審查。在外國司法管轄區提交的報税表可能會在2011至2020年間接受審查。截至2021年9月30日，本公司尚未記錄任何與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠的責任。
注8.股票薪酬
普通股權益計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃，並於2014年、2017年和2018年進行了修訂(修訂後的2010年計劃)。經修訂的二零一零年計劃已於二零一九年八月終止，並對到期日期前授予的未償還股權獎勵仍然有效。截至2021年9月30日，根據修訂後的2010年計劃，不能再頒發新的獎勵，大約
2019年8月，公司股東批准了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，取代了修訂後的2010年計劃，《2019年計劃》授權董事會或董事會薪酬委員會授予包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵、限制性股票單位在內的廣泛獎勵。根據2019年計劃，
13
根據2019年計劃，授予在授予時擁有價值超過2019年的股票的個人的所有激勵性股票期權的期限
修訂後的2010年計劃和2019年計劃統稱為《計劃》。
與股票期權相關的費用根據授予日期的公允價值在必要的服務期(通常是授權期)內以直線方式確認。截至2021年9月30日，未攤銷補償成本為$。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月裏，有
估值假設
有幾個
普通股期權和限制性股票
所有獎勵股票期權的期限，授予在授予時擁有的股票價值超過
下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內，根據這些計劃可授予的股票的活動情況(單位為千股，行權價除外)：
|
|
|
|
|
|
|
未償還期權 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
股票 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
|
可用 |
|
|
數量 |
|
|
鍛鍊 |
|
|||
|
|
|
對於格蘭特 |
|
|
股票 |
|
|
價格 |
|
|||
|
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
已批准的RSU |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
14
計劃下的RSU活動摘要如下(除公允價值外，以千計)：
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
數量 |
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
|
股票 |
|
|
公允價值 |
|
||
|
截至2021年1月1日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2021年3月31日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
授與 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2021年6月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
取消 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
|
截至2021年9月30日的非既得股 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二一年九月三十日止九個月內，已批出的回購單位之公平價值為$。
下表彙總了截至2021年9月30日的未償還和可行使期權的重要範圍(單位為千，合同期限和行使價格除外)：
|
|
|
未完成的期權 |
|
|
可行使的期權 |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
剩餘 |
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
合同 |
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
集料 |
|
||||
|
|
|
數 |
|
|
生命 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
數 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
固有的 |
|
||||||
|
行權價格區間 |
|
傑出的 |
|
|
(以年為單位) |
|
|
價格 |
|
|
可操練的 |
|
|
價格 |
|
|
價值 |
|
||||||
|
$1.57 - $14.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$15.00 - $25.59 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$25.60 - $143.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$144.00 - $409.99 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$410.00 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$1.57 - $924.00 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
曾經有過
注9：股東權益
2021年2月，本公司根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書，完成了註冊直接發行證券。在此次發售中，該公司出售了
2021年6月，本公司根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊書，完成了註冊直接發行證券。在此次發售中，該公司出售了
在截至2021年9月30日的9個月內，本公司共收到
15
附註10.應付票據
可轉換票據
於二零一六年三月，本公司訂立一項
根據2018年10月對《附註》的修訂，公司使用了$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了
二零二一年一月及二月，一名認股權證持有人，亦是債券持有人，行使認股權證購買
2021年3月，該公司償還了#美元
PPP備註
2020年5月7日，本公司與富國銀行(貸款人)簽訂了本金總額為#美元的本票。
本公司根據購買力平價條款向貸款人申請免除購買力平價票據，並於2021年5月就購買力平價票據的全部金額獲得寬免，並在簡明綜合經營報表中確認其他收入中的寬免金額。
注11.租約
本公司擁有
16
設施運營租賃在2021年9月30日的未來最低付款如下(以千為單位)：
|
|
|
運營中 |
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
租賃 |
|
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
未來租賃付款總額 |
|
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
|
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
|
|
|
|
|
|
截至9個月 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
租賃經營性現金流 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
租賃修改時對額外使用權資產和負債的確認 |
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
17
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告所附的簡明綜合財務報表和附註一併閲讀。本10-Q表格包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和1934年證券交易法(經修訂)第21E節含義的前瞻性陳述，其中包括但不限於有關我們的技術的市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、我們完成與佩拉索技術公司擬議的業務合併的能力所固有的風險、新冠肺炎對我們業務的影響，以及我們在最近的Form 10年度報告中確定的我們業務的其他方面的陳述，這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的技術的市場、我們的戰略、競爭、預期財務業績和融資努力、我們有能力完成與Peraso Technologies，Inc.擬議的業務合併所固有的風險、新冠肺炎對我們業務的影響，以及我們在最近的Form 10年度報告中確定的其他業務方面的陳述2021年以及我們不時向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的其他報告中。本10-Q表格中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。在不限制前述規定的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項下描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。 以及以下在本表格10-Q第1A項下描述的風險因素。我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使有新的信息或未來發生的事件也是如此。
公司概述
我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利、知識產權豐富、無廠房的半導體公司，提供集成電路(IC)和相關軟件、固件和知識產權(IP)，為雲網絡、通信、安全設備、視頻、測試和監控以及數據中心繫統中的高性能數據處理提供無與倫比的內存帶寬和訪問率性能。此外，我們的解決方案為系統原始設備製造商(OEM)提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，由帶寬引擎和可編程超高速引擎IC產品組成，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。我們的第二代帶寬引擎(或稱帶寬引擎2)產品預計至少在2023年之前將是我們的主要收入來源，我們預計這些產品在此之後將繼續產生可觀的收入。由於我們不會開發新的帶寬引擎和事務訪問性能，因此我們預計這些產品將至少在2023年之前成為我們的主要收入來源。由於我們不會開發新的產品，因此我們預計這些產品將在2023年之前繼續創造可觀的收入。因為我們不會開發新的內存IC解決方案我們繼續利用我們現有的技術和核心能力來擴大我們的產品供應，而不會產生重大的額外研發費用。我們正在開發我們的虛擬加速器引擎(VAE)IP解決方案，該解決方案由軟件、固件和其他可供許可的IP組成。該產品線將包括多功能加速器平臺產品, 其以特定應用功能為目標，並將使用公共軟件接口以允許跨多個硬件環境的性能可伸縮性。這些功能加速器平臺產品與硬件無關，使用或不使用我們的加速器引擎IC均可運行。這種軟件定義、硬件加速的平臺架構利用內部開發的圖形內存引擎架構來提供靈活的數據分類和分析功能。我們相信，該技術將創造新的機遇，無需系統設計師進行更少的前期架構更改，並使用我們的加速器引擎IC提供可擴展的性能路線圖。儘管我們的新IC產品開發努力有限，但我們相信，我們目前的硬件和軟件/固件產品組合為我們未來的增長和盈利做好了準備。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為430萬美元，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為380萬美元和260萬美元，截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為2.469億美元。這些和上一年的虧損導致了近十年來顯著的負現金流，迫使我們在此期間籌集了大量額外資本。到目前為止，我們主要通過向投資者和附屬公司多次發行普通股以及資產出售交易和一次發行可轉換票據來為我們的業務提供資金。
我們可能會繼續遭受運營虧損，需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以便產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。
18
最新發展動態-建議的安排與佩拉索技術公司
2021年9月14日，我們和我們新成立的子公司，2864552安大略省公司(CALCO)和2864555安大略省公司(CANCO)，這兩家公司都是根據安大略省的法律存在的，與根據安大略省(佩拉索)法律存在的佩拉索技術公司簽訂了一項安排協議(本協議)。根據該協議，吾等將間接透過Canco收購Peraso的所有已發行及已發行普通股(Peraso股份)，包括將於轉換或交換Peraso的有擔保可轉換債券及Peraso的普通股認購權證(視何者適用而定)而發行的Peraso股份，方式為根據《商業公司法(安大略省)》(OBCA)下的法定安排計劃(該安排)，並受該協議的條款及條件所規限，收購Peraso的所有已發行及已發行普通股(Peraso股份)，包括將於轉換或交換Peraso的有擔保可轉換債券及Peraso的普通股認購權證(視何者適用而定)而發行的Peraso股份
協議規定，Peraso股東可選擇收取我們普通股的股份或Canco的股本(可交換股份)，以換取該持有人的Peraso股份，每種情況下都基於交換比率(交換率)，該交換比率將基於緊接安排生效時間(生效時間)之前Peraso股份和我們已發行普通股的數量而確定。(B)Peraso股東可選擇接受我們普通股的股份或Canco的股本(可交換股份)，以換取該持有人的Peraso股份(交換比率)，該交換比率將基於緊接安排生效時間(生效時間)之前的Peraso股份和我們已發行普通股的數量來確定。根據協議條款，於生效時間，吾等將持有合共1,815,445股可交換股份及普通股(統稱溢價股份)。根據託管協議的條款，該等溢價股份應按比例從Peraso股東將收到的總對價中按比例託管，但須由吾等根據該協議就任何損失予以抵消。*該等溢價股份應在滿足以下較早者的情況下予以釋放，但須受任何抵消要求的約束：(A)有效時間一週年之後至生效時間三週年之前的任何日期，如在生效時間的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格在該日內的任何一個交易日內，則該等溢價股份須予解除：(A)有效時間一週年之後至生效時間三週年之前的任何一天，如我們普通股的成交量加權平均價格在生效時間內的任何20個交易日內因股票拆分或其他類似交易而進行調整；(B)出售吾等全部或實質上所有資產或股份的日期；或。(C)涉及吾等的任何破產、無力償債、重組、接管、管理、清盤、清算、解散或類似事件的日期。
在生效時間之後，每股可交換股票將由持有者交換為一股普通股(受股票拆分或其他重組的慣例調整)。此外，我們可能會要求所有已發行的可交換股票在某些事件發生時以及在安排結束七週年之後的任何時間進行交換。在流通期間，可交換股票的持有者將有權就我們普通股的持有者有權投票的事項投票，並將有權獲得經濟上等同於我們就我們的普通股宣佈的股息的股息。獲得可交換股票的資格將受到某些加拿大居留限制和税收狀況的限制。
該協議還規定，可對Peraso股票行使的Peraso股票期權將由收購我們將發行的普通股的期權取代，作為取消Peraso期權的代價，並可在生效時間後對我們的普通股行使，每種情況下都會根據交換比率進行調整。根據該安排將發行的普通股的確切數量將根據換股比例在生效時間確定。
緊隨生效時間之後，根據交換比率，Peraso的前股東預計將擁有合併後公司約61%的經濟和投票權權益，而我們的現有股東將持有剩餘的39%的經濟和投票權權益，按完全攤薄的基礎計算，包括溢價股份。
安排的完成受某些成交條件先例的制約，包括我們和佩拉索的股東對協議以及協議中擬進行的交易的批准；根據(安大略省)商業公司法第182(5)條授予的安大略省高等法院(商業名單)命令；所有監管機構的批准；我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上市；以及其他慣例成交條件。
這筆交易預計將在2021年第四個日曆季度完成，並將通過OBCA下的一項安排實施。該協議規定了雙方的慣例陳述、擔保和契諾，包括各方的契諾：(I)除某些例外情況外，在協議籤立至生效時間期間按照過去慣例在正常業務過程中開展業務，以及(Ii)不招攬任何替代交易，或(除某些例外情況外)就此進行任何討論或談判。在符合某些條款和條件的情況下，本協議可在以下情況下終止
19
有效時間不 發生在2021年11月30日或之前，受某些自動延期的約束。協議也可由任何一方終止，如果沒有獲得各自股東的批准，如果發生重大不利影響，或與替代收購相關的更好的提議。本協議要求雙方承擔一定的終止付款義務。如果協議因未能獲得股東批准而終止，未能獲得股東批准的一方將有義務向另一方支付75萬美元的費用。如果任何一方因從第三方獲得更好的建議而終止本協議，違反本協議的非招標契約，或者因為任何一方的董事會未能一致建議若要繼續，請執行以下操作在作出安排或撤回建議後，違例一方須繳付350萬元的終止費。
新冠肺炎
2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致了強制關閉和“原地避難”的命令，並造成了金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，超出我們的控制，也無法預測。
2020年3月，我們的總部所在的加利福尼亞州聖克拉拉縣發佈了一項“就地避難令”(the order-in-place)，有效期至2021年第一季度。自2020年3月以來，我們一直在遵守訂單，並最大限度地減少了聖何塞總部設施(我們唯一的設施)的業務活動。我們為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少工廠的現場活動。
鑑於與新冠肺炎相關的不斷變化的不確定性，我們將繼續努力識別和管理我們業務面臨的風險。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的最終影響是不確定和難以預測的，我們正在密切關注影響，特別是對客户項目和我們的供應鏈的影響。我們預計，新冠肺炎疫情的影響將繼續對我們2021年剩餘時間的收入產生負面影響，儘管我們無法量化這些影響。此外，用於製造我們IC產品的某些組件已經並將繼續面臨短缺和更長的交貨期。雖然我們相信我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。在截至2021年9月30日的9個月內，我們籌集了額外資本，並全額償還了我們的可轉換票據(見下文流動資金部分的討論)。 而在本表格第I部分第I項的簡明綜合財務報表的附註8和9中)，然而，如果我們需要籌集額外的資本來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，額外的資本可能只有在可能對我們的現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能向我們提供。
有關可能影響我們未來業績的風險的更多信息，請參閲第二部分第1A項中的“風險因素”。本季度報告的10-Q表格。
收入來源
產品。產品收入一般在向客户發貨時確認。在裝運時，對於未來的退貨和其他與銷售條款一致的收入，可能會計入估計的折扣。
皇室成員和其他人。我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定版税。我們估計被許可人在使用許可技術期間的專利權使用費收入。付款將在以下期間收到。
20
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些精簡的合併財務報表需要我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計不同，報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。我們的重要會計政策和估計在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報的“綜合財務報表附註”附註1中披露。截至2021年9月30日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。
經營成果
淨收入
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
產品-截至三個月 |
|
$ |
1,210 |
|
|
$ |
1,803 |
|
|
$ |
(593 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
91 |
% |
|
|
91 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品-截至9個月 |
|
$ |
3,405 |
|
|
$ |
4,550 |
|
|
$ |
(1,145 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
89 |
% |
|
|
88 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的產品收入下降，主要是因為我們的帶寬引擎2和線速IC產品的銷售額下降。
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
特許權使用費和其他-截至三個月 |
|
$ |
127 |
|
|
$ |
168 |
|
|
$ |
(41 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
9 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他--截至9個月 |
|
$ |
438 |
|
|
$ |
649 |
|
|
$ |
(211 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
11 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
特許權使用費和其他包括許可、特許權使用費和從許可協議產生的相關收入。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的特許權使用費和其他收入有所下降，原因是傳統特許權使用費收入減少。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的特許權使用費和其他收入有所下降，原因是特許權使用費收入和截至2020年6月30日的三個月確認的10萬美元非經常性許可收入減少。
淨收入成本和毛利
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
淨收入成本-截至三個月 |
|
$ |
376 |
|
|
$ |
677 |
|
|
$ |
(301 |
) |
|
|
(44 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
34 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入成本-截至9個月 |
|
$ |
1,315 |
|
|
$ |
1,811 |
|
|
$ |
(496 |
) |
|
|
(27 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
毛利-截至三個月 |
|
$ |
961 |
|
|
$ |
1,294 |
|
|
$ |
(333 |
) |
|
|
(26 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
72 |
% |
|
|
66 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利-截至九個月 |
|
$ |
2,528 |
|
|
$ |
3,388 |
|
|
$ |
(860 |
) |
|
|
(25 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
66 |
% |
|
|
65 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
21
淨收入成本主要包括與我們IC產品銷售相關的直接和間接成本。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入成本下降，這主要是由於我們的線速和帶寬引擎IC產品的出貨量減少。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的毛利潤下降，原因是收入減少導致毛利潤下降。
研究與開發
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
研發-截至三個月 |
|
$ |
1,281 |
|
|
$ |
972 |
|
|
$ |
309 |
|
|
|
32 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
96 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發-截至9個月 |
|
$ |
3,662 |
|
|
$ |
2,918 |
|
|
$ |
744 |
|
|
|
25 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
95 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的研發費用包括與開發我們的IC產品和VAE IP相關的成本。我們按實際發生的費用來支付研發費用。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於員工人數增加導致的人員成本增加，以及我們的VAE IP開發諮詢成本的增加。我們預計2021年的總研發費用將比2020年增加，因為我們的VAE IP的開發成本增加了。
銷售、一般和行政
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
SG&A-截至三個月 |
|
$ |
1,398 |
|
|
$ |
955 |
|
|
$ |
443 |
|
|
|
46 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
105 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SG&A-截至9個月 |
|
$ |
3,756 |
|
|
$ |
3,054 |
|
|
$ |
702 |
|
|
|
23 |
% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
98 |
% |
|
|
59 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用，或SG&A費用，主要包括銷售、營銷、財務、人力資源和一般管理的人員和相關間接成本。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的3個月和9個月的增長主要是由於與Peraso的安排相關的交易成本增加。截至2021年9月30日的3個月和9個月，與這一安排相關的交易成本分別為30萬美元和70萬美元。我們預計SG&A總支出在2021年剩餘時間內將保持相對穩定。
利息支出
|
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020至2021年 |
|
|||||||
|
|
|
(美元金額(千美元)) |
|
|||||||||||||
|
利息支出-截至三個月 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
(54 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
— |
|
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出-截至9個月 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
164 |
|
|
$ |
(134 |
) |
|
|
(82 |
)% |
|
佔總淨收入的百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
22
利息支出包括我們的優先擔保可轉換票據(票據)的利息支出。截至2021年3月31日，我們已經全額償還了票據的剩餘本金和應計利息。*我們預計在2021年剩餘時間內不會產生利息支出。有關額外披露，請參閲本報告所包括的簡明綜合財務報表附註10。
流動性與資本資源；財務狀況的變化
現金流
截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為2,120萬美元，營運資本為1,860萬美元。我們相信，從我們的流動資金來源產生的現金將足以滿足我們在可預見的未來的短期和長期營運資本和資本支出需求。
2021年前9個月，經營活動中使用的現金淨額為460萬美元，主要原因是我們淨虧損430萬美元，經債務清償收益60萬美元以及資產和負債淨變化10萬美元調整後，淨虧損被40萬美元的非現金費用部分抵消。資產和負債的變化主要與應收賬款收款、購買存貨和其他供應商應付款項和預付款的時間有關。
2020年前9個月，經營活動中使用的現金淨額為160萬美元，主要原因是我們淨虧損280萬美元，但資產和負債淨變化70萬美元以及基於股票的薪酬、折舊和攤銷費用20萬美元和應計利息20萬美元的非現金費用部分抵消了這一淨虧損。資產和負債的變化主要與應收賬款的時間以及庫存和其他供應商應付款和預付款有關。
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為1140萬美元，相當於購買了1270萬美元的短期和長期投資，部分被130萬美元的短期投資到期收益所抵消。截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金主要來自30萬美元的短期投資到期收益。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1990萬美元，主要包括分別於2021年2月和2021年6月完成的我們普通股的登記直接發售收到的680萬美元和1200萬美元的淨收益，以及行使認股權證以每股2.40美元的價格購買普通股的420萬美元的收益。我們用這筆款項中約300萬元全數償還債券的未償還餘額。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為220萬美元，主要包括2020年4月完成的登記直接發售證券中出售普通股所獲得的160萬美元淨收益，以及Paycheck Protection Program下的無擔保貸款收益60萬美元。
我們未來的流動資金和資本需求預計會因季度而異，這取決於許多因素，包括：
|
|
• |
收入水平； |
|
|
• |
技術開發工作的成本、時間和成功，特別是我們的VAE IP； |
|
|
• |
庫存水平、產品發貨時間以及賬單和收款週期的長度； |
23
|
|
• |
製造產量、材料提前期和成本以及其他製造風險的變化； |
|
|
• |
我們業務的盈利能力； |
|
|
• |
我們與佩拉索建議的安排的影響；以及 |
|
|
• |
收購其他業務和整合被收購業務的成本。 |
週轉金
我們對流動性的主要需求是為我們業務和資本支出的營運資金需求以及一般企業用途提供資金。我們預計2021年我們的現金支出將超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的營運資金需求。在截至2021年9月30日的9個月中，我們完成了兩次註冊的普通股直接發行，淨收益約為1880萬美元。此外，在2021年期間，我們通過行使普通股認股權證獲得了420萬美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月內，我們全額償還了債券的未償還本金餘額。2020年5月，根據CARE法案下的Paycheck Protection Program(PPP)，我們與富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(貸款人)簽訂了本票，本金總額約為60萬美元(PPP票據)。2021年3月，我們根據PPP條款申請了PPP票據的寬免，2021年5月，我們從貸款人那裏獲得了PPP票據的全額寬免。由於這些活動，截至2021年9月30日，我們大約有2120萬美元的現金和投資，沒有債務。
如果需要通過出售我們的股權證券進行額外融資，我們的股東的股權將被稀釋，我們可能被要求接受其他可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款。如果我們從事債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，我們可能不能：
|
|
• |
開發或提升我們的產品； |
|
|
• |
擴大我們的產品開發、銷售和營銷機構； |
|
|
• |
取得互補技術、產品或業務； |
|
|
• |
拓展業務； |
|
|
• |
僱用、培訓和留住員工；或 |
|
|
• |
應對競爭壓力或意外的營運資金要求。 |
如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有的運營或研發計劃。
表外安排
我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或義務。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。由於固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
24
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的管理層得出結論，截至九月30, 2021，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化。在截至2021年9月30日的9個月內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
本報告第I部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註4中有關法律事項的討論以引用方式納入本報告第II部分第1項下的“法律事項”。
第1A項。風險因素
我們在業務中面臨許多重大風險，其中一些是我們不知道的，也是目前無法預見的。這些風險可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。除下文所述外，在我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第(1A)項下披露的風險因素沒有實質性變化。
我們根據協議條款和協議本身與佩拉索的計劃安排存在相當大的不確定性和風險，包括：
|
|
• |
我們有能力獲得股東對本協議和實施本安排所需的相關建議的批准； |
|
|
• |
合併後公司成功維持納斯達克資本市場上市的能力； |
|
|
• |
合併後公司成功進入資本市場並盈利經營的能力； |
|
|
• |
協議結束的條件可能無法滿足，或安排可能涉及意外費用、債務或延誤； |
|
|
• |
完成安排的任何其他風險的發生，包括安排不能在預期的時間內完成的風險，或可能導致協議終止的任何事件、變化或其他情況； |
|
|
• |
該安排可能擾亂我們目前的計劃和運營，或我們的業務或股票價格可能因圍繞該安排的不確定性而受到影響的風險；以及 |
|
|
• |
我們和/或合併後的公司可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。 |
25
此外，不能保證監管機構,包括外國監管部門不會強加條件，條款，義務或該等條件、條款、義務或限制將不會導致延遲完成該安排，或對合並後的公司造成額外的重大成本或實質上限制該公司在該安排後的收入，或該等條件、條款、義務或限制將不會對合並後的公司造成額外的重大成本或實質上限制其收入。此外，我們不能保證任何該等條件、義務或限制不會導致延遲或放棄Arrangement.For有關與我們建議的安排有關的風險的更多信息佩拉索請查看從2021年10月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終委託書第49頁開始的風險，這些風險通過引用併入本文，並作為本報告的附件99.1.
新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全面影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
2019年全球爆發的冠狀病毒病，或稱新冠肺炎，於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和下令“就地避難”，並造成金融市場嚴重混亂。對我們運營和財務表現的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構繼續採取的防止疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的，超出了我們的控制範圍，也無法預測。
根據適用的美國政府法令，基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員一般不受強制關閉和“就地避難所”命令的約束，我們的運營是為了支持基本產品和服務，但要遵守適用的州和縣命令中的限制和要求。我們一直遵守縣和州的命令，對我們的員工和承包商實施遠程辦公政策，並顯著減少了訪問我們辦公室的員工數量。自從新冠肺炎爆發以來，雖然我們經歷了晶圓、基板和組裝服務的提前期增加，以及最近的短缺，但我們的生產業務受到的影響微乎其微，到目前為止，我們能夠及時滿足所有客户的採購訂單。然而，我們的製造供應商之一可能會發生設施關閉、工作放緩或臨時停工，這可能會產生長期影響，可能會推遲我們的生產和開展業務的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生負面影響。
如果我們的員工無法有效工作，包括因病、隔離、曠工、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法生產和銷售我們的IC產品，我們的成本可能會因為新冠肺炎的爆發而增加。如果新冠肺炎疫情持續時間延長，或者受影響地區的新冠肺炎感染在開始改善後死灰復燃，影響可能會惡化。
新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。儘管我們能夠進入與我們2021年2月和2021年6月註冊的直接發行相關的資本市場，但我們可能無法進入資本市場，而且可能只有在可能對我們的現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下才能獲得額外的資本。
我們正在與包括客户、供應商和員工在內的利益攸關方合作，以應對這場全球大流行的影響。我們繼續關注形勢，評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並採取行動努力減輕不利後果。如果這種幹擾持續很長一段時間，或者當大流行結束時，正常業務的恢復可能會因大流行的揮之不去的影響而延遲或受到限制(包括政府當局對我們恢復正常運營的能力施加的限制)。這些影響，單獨或綜合起來，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。.
26
項目6.展品
|
(a) |
陳列品 |
|
|
|
|
|
|
|
2.1 (1) |
與Peraso Technologies，Inc.簽訂的安排協議。 |
|
|
2.2 (2) |
2021年10月21日首次修訂協議 |
|
|
10.1* |
2021年8月2日的豁免書 |
|
|
10.2 (3) |
Peraso Technologies，Inc.投票協議格式 |
|
|
10.3 (4) |
MoSys，Inc.投票協議格式 |
|
|
31.1* |
規則13a-14認證 |
|
|
31.2* |
規則13a-14認證 |
|
|
32.1** |
第1350節認證s |
|
|
99.1* |
與該安排有關的風險因素 |
|
|
101* |
以下財務信息來自MoSys，Inc.於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)：(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)，(Ii)截至2021年9月30日和12月的簡明綜合資產負債表。(Iv)截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的簡明合併現金流量表，及(V)簡明合併財務報表附註。 |
|
|
104* |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
|
|
|
|
|
|
(1) |
本公司於2021年9月15日提交的8-K表格引用附件2.1併入(委員會文件第000-32929號)
|
|
|
(2) |
本公司於2021年10月22日提交的8-K表格引用附件2.1併入(委員會文件第000-32929號)
|
|
|
(3) |
引用附件10.1併入公司於2021年9月15日提交的Form 8-K(委員會檔案號：000-32929)
|
|
|
(4) |
引用附件10.2併入公司於2021年9月15日提交的Form 8-K(委員會檔案號：000-32929)
|
*現送交存檔。
**隨函提供。
27
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
日期：2021年11月12日 |
|
MoSys，Inc. |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
/s/丹尼爾·劉易斯 |
|
|
|
丹尼爾·劉易斯 |
|
|
|
總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
/s/詹姆斯·W·沙利文(James W.Sullivan) |
|
|
|
詹姆斯·W·沙利文 |
|
|
|
財務副總裁兼首席財務官 |
|
|
|
(首席財務會計官) |
28