附件10.13

[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。

這種被排除的信息不是實質性的，在以下情況下可能會對註冊人造成競爭損害

公開披露。

信貸協議第6號修正案

Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC(特拉華州一家有限責任公司)，Tempo Acquisition，LLC，特拉華州一家有限責任公司(以下簡稱“借款人”)之間日期為2021年8月24日的信貸協議第6號修正案(本“修正案”)，本協議的每個擔保方美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人(定義見信貸協議)的行政代理人和抵押品代理人(包括任何許可的繼承人或受讓人)。本協議簽署人為再融資循環信貸貸款人(此等人士，“再融資循環信貸貸款人”)和本協議簽署人為增量循環信貸貸款人(此等人士，“增量循環信貸貸款人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股公司、借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人訂立了日期為2017年5月1日的信貸協議(經日期為2017年11月27日的信貸協議第1號修正案修訂)，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和第一增量定期貸款方之間訂立，並經日期為2019年11月15日的信貸協議第2號修正案進一步修訂由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和貸款人之間通過日期為2020年5月8日的信貸協議第3號修正案進一步修訂，並由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和延長期限貸款方之間進一步修訂，由控股公司、借款人、其擔保方、行政代理和延長期限貸款方之間進一步修訂，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和延長期限貸款方進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人和在控股公司之間進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人、行政代理和延長期限貸款方進一步修訂，日期為2020年5月8日，由控股公司、借款人、擔保方、行政代理和貸款人之間進一步修訂，日期為2020年8月7日，由控股公司、借款人以及截至本合同日期進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中給出的該術語的含義)；

鑑於，控股公司和借款人已要求對信貸協議進行修訂，據此，信貸協議的某些條款將按照本協議的規定進行修訂；

鑑於，信貸協議第2.14條允許借款人招致增量定期貸款，並允許借款人、行政代理和提供此類增量定期貸款的增量貸款人之間根據增量修正案修改信貸協議，使其生效；

鑑於借款人已根據信貸協議第2.14(A)節申請本金總額為525,000,000美元的增量定期貸款，其形式為第三增量定期貸款人的新承諾，以在第6號修正案生效之日發放新的定期貸款。

它應被指定為一個新的單獨的增量定期貸款類別，並應具有本修正案或修訂後的信貸協議(定義如下)中規定的條款；

鑑於本修正案自第6號修正案生效之日起生效，第三增量定期貸款人將向借款人發放本金總額為525,000,000美元的第三次增量定期貸款，其收益將由借款人用於信貸協議未禁止的任何目的，包括支付與安排和資助第三次增量定期貸款有關的費用和開支，所有這些在修訂後的信貸協議中都有更充分的規定；(B)第三次增量定期貸款的本金總額為525,000,000美元，其收益將由借款人用於信貸協議未禁止的任何目的，包括支付與安排和資助第三次增量定期貸款有關的費用和開支，所有這些在修訂後的信貸協議中都有更充分的規定；

鑑於，信貸協議第2.15條允許借款人建立其他循環信貸承諾，並根據再融資修正案由借款人、行政代理和同意提供任何部分其他循環信貸承諾或由此產生的其他循環信貸貸款的每個貸款人之間修訂信貸協議，以建立該等其他循環信貸承諾；

鑑於，根據信貸協議第2.15節，並在符合本協議所載條款和條件的情況下，借款人已請求(且再融資循環信貸貸款人已同意)更換和再融資現有的未延長循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸承諾”及其項下未償還的循環信貸貸款、“現有循環信貸貸款”以及擁有現有循環信貸承諾的循環信貸貸款人，(“現有循環信貸貸款人”)與本修訂附件B所載的再融資循環信貸貸款人提供的其他循環信貸承諾(“替代循環信貸承諾”)一起全部列入循環信貸安排項下；

鑑於，根據信貸協議第2.14節，並在符合本協議所載條款和條件的情況下，借款人已要求(在實施替換(定義見下文)後)以循環承諾增加的形式增加循環信貸承諾44,200,000美元，增量循環信貸貸款人已同意提供；

鑑於，在信貸協議和本修正案的條款和條件的規限下，根據本修正案，每個再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人(在各自情況下，在尚未成為信貸協議下的循環信貸貸款人的範圍內)應成為信貸協議下的循環信貸貸款人；以及

鑑於，美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司已分別同意擔任本修正案和第三筆增量定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，Blackstone Securities Partners L.P.和Trasimene Capital Management，LLC已分別同意擔任本修正案和第三筆增量定期貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付)，本合同雙方特此協議如下：

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第一條

修正

(A)根據第6號修正案生效日期的規定，現對信貸協議進行修訂，自第6號修正案生效之日起生效，以刪除有問題的文本(文本表示方式與以下示例相同：被刪改的文本)，並添加本合同附件A所附信貸協議(“經修訂的信貸協議”)頁面中所列的加粗、帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：帶下劃線的文本)。

(B)信貸協議附表1.01(A)現予修訂，自第6號修正案生效之日起生效，在此增加附件A和附件B所附的表格(為免生疑問，信貸協議的所有其他附表在截止日期仍將以信貸協議所附表格的形式完全有效)。(B)信貸協議附表1.01(A)自修訂第6號生效之日起生效，增加附件A和附件B所附的表格(為免生疑問，信貸協議的所有其他附表在截止日期仍將完全有效)。

第2.1節第三筆增量定期貸款。

(A)根據信貸協議第2.14和10.01節，自第6號修正案生效之日起(包括第6號修正案生效日期)，在本協議簽名頁上標識為“第三增量定期貸款人”的每個人(各自為“第三增量定期貸款人”，以及統稱為“第三增量定期貸款人”)應成為本修正案和經修訂的信貸協議的一方，並享有經修訂的信貸協議和其他貸款文件下“貸款人”和“增量定期貸款人”的所有權利和義務。每一項都應有一筆增量承諾額，數額與本協定附件A中與其名稱相對的數額(每一筆此類增量承諾額，即“第三次增支承諾額”)。

(二)在修訂第6號生效日期，每間第三間遞增定期貸款人各自同意向借款人提供美元定期貸款(統稱為“第三筆遞增定期貸款”)，金額相等於其第三筆遞增承諾。根據本條款第2.1(B)節規定的第三筆增量承諾在借款後立即終止於第6號修正案生效日期。任何已償還或預付的第三次增量定期貸款不得轉借。任何第三個增量定期貸款機構在根據本條第二條發放任何第三個增量定期貸款時預支的金額，應為其所述本金的100%，在每種情況下，均應扣除作為原始發行貼現的本金的0.25%。

(C)自修訂第6號生效日期起，根據本協議第2.1(B)節在修訂第6號生效日期發放的每三筆增量定期貸款，就修訂信貸協議的所有目的而言，應構成根據修訂信貸協議和本修訂發放的定期貸款；但根據本修正案，就經修訂的信貸協議而言，每項該等第三次遞增定期貸款應構成“遞增定期貸款”，就經修訂的信貸協議而言，每項該等第三次遞增承諾應構成有關遞增定期貸款的承諾，而經修訂的信貸協議中適用於遞增定期貸款及與遞增定期貸款有關的承諾的所有規定，應分別適用於該等第三次遞增定期貸款及第三次遞增承諾。

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(D)為免生疑問，第三筆增量定期貸款應構成信貸協議項下的一項新的“貸款”，應以抵押品為抵押，並擁有擔保初始期限貸款的留置權，並可按比例參與信貸協議項下的任何強制性定期貸款的預付。

(E)借款人和行政代理在此同意每三分之一的增量定期貸款人提供該貸款人的第三筆增量定期貸款，在信貸協議第2.14(F)節規定的範圍內，每種情況下均須徵得該貸款人的同意。行政代理和第三增量定期貸款機構特此同意，關於第三增量定期貸款，已滿足信貸協議第2.14(A)節規定的通知要求。本修訂構成信貸協議第2.14(F)節所述的信貸協議的增量修訂。

第2.2節替換未延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方承認並同意，在第6號修正案生效之日起，在實施增加(定義如下)之前：

(I)(X)現有循環信貸承諾的全部本金總額應由替換的循環信貸承諾(“替換”)取代，替換後的循環信貸承諾否則應被視為構成與延長的循環信貸承諾相同的類別，並遵守與延長的循環信貸承諾相同的條款和條件(為免生疑問，包括適用的利率)；。(Y)替換的循環信貸承諾應構成信貸協議項下並定義的“延長的循環信貸承諾”；及(Z)再融資循環信貸貸款人應

(Ii)自更換生效起及實施後，直至增加生效為止，(X)經延長的循環信貸貸款人應獲得本協議附件B中與其各自名稱相對的延長循環信貸承諾，及(Y)該附件B將全部取代修訂信貸協議附表1.01(A)的第5號修正案的附件A；及

(Iii)為免生疑問，在並非再融資循環信貸貸款人的範圍內，每名現有循環信貸貸款人須停止根據信貸協議成為循環信貸貸款人。

(B)行政代理和現有循環信貸貸款人特此同意，借款人於2021年8月18日向行政代理提交本修正案草案，已滿足信貸協議第2.14(A)節和第2.16(B)節中關於延長循環信貸承諾的通知要求。(B)行政代理和現有循環信貸貸款人特此同意，借款人於2021年8月18日向行政代理提交本修正案草案，已滿足信貸協議第2.14(A)節和第2.16(B)節規定的通知要求。本修正案構成信貸協議第2.16(D)節所述的信貸協議的延期修正案。

第2.3節撤銷承諾增加。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本協議各方承認並同意：(I)延長的循環信貸承諾應在第6號修正案生效日期(以下簡稱“增加”)立即增加44,200,000美元。

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(I)若(Ii)自實施增加起及實施後，(Ii)經延長循環信貸承諾總額應為294,200,000美元，及(Y)每名增量循環信貸貸款人(若並非信貸協議下的循環信貸貸款人)，就所有目的而言，應被視為延長循環信貸貸款人，及(Iii)借款人已選擇使用基於現值的增量金額，以實現據此預期的經延長循環信貸承諾的增加。

(B)此外，本協議各循環信貸貸款方在第6號修正案生效日期遞交本修正案的簽字頁，即(I)確認其已收到信貸協議及其他貸款文件的副本，連同其中所指的財務報表副本，以及其認為適合作出其本身的信用分析和決定以訂立本修正案的其他文件和資料；(B)(I)確認其已收到信貸協議副本及其他貸款文件副本，以及其認為適合作出訂立本修正案的信用分析及決定的其他文件及資料；(Ii)同意在不依賴行政代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出信貸決定，以根據信貸協議採取或不採取行動；。(Iii)委任及授權行政代理人(或如已是信貸協議下的貸款人，則確認其委任及授權)行政代理人代表其作為代理人採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件所賦予的權力，而該等權力是根據信貸協議及其他貸款文件的條款轉授予行政代理人的，(Iii)指定及授權行政代理人以代理人身分採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件的條款轉授予行政代理人的權力；。(Ii)同意在不依賴行政代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行作出根據信貸協議採取或不採取行動的信貸決定；。及(Iv)同意(或如已是信貸協議下的循環信貸貸款人，確認其協議)其將按照其條款履行信貸協議條款規定其作為經延長循環信貸貸款人須履行的所有責任。

有效性的條件

第3.1節本修正案自下列日期(“修正案第6號生效日期”)起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)第三增量定期貸款人、(Ii)每個再融資循環信貸貸款人、(Iii)每個增量循環信貸貸款人、(Iv)每個信用證發行人、(V)迴旋額度貸款人、(Vi)行政代理和(Vii)代表本修正案的對應方簽署的每一借款方(X)或(Y)行政代理滿意的書面證據(可能包括本修正案簽名頁的傳真或其他電子傳輸)，證明該當事人已簽署本修正案的對等書。

(B)行政代理應已收到貸款方紐約律師Kirkland&Ellis LLP的慣常書面意見(致行政代理和貸款人，並註明第6號修正案生效日期)。借款人、控股公司和行政代理特此指示該律師提供此類法律意見。

(C)行政代理人應已從每一借款方適用的組織國國務祕書那裏獲得行政代理人合理要求的良好信譽證書(如果存在)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其獲授權擔任與此有關的責任人員的身份、職權和能力的情況。(C)行政代理應已從每一貸款方的適用組織國務祕書那裏收到該行政代理可能合理要求的證明每一責任人員的身份、權限和能力的證書、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或其他證書。

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修正案及該借款方在第6號修正案生效之日作為或將成為締約方的其他貸款文件。

(D)借款人應已在第6號修正案生效日期向行政代理支付單獨書面商定的應付給行政代理和第6號修正案編排者的所有費用和開支(包括但不限於借款人根據截至2021年8月23日的訂約書，借款人和第6號修正案編排者之間必須在第6號修正案生效日期支付的所有費用)。(D)借款人應在第6號修正案生效日期向行政代理和第6號修正案編排者支付單獨書面商定的所有費用和開支(包括但不限於，借款人和第6號修正案編排者之間根據截至2021年8月23日的訂約書須由借款人支付的所有費用)。行政代理和第6號修正案的所有合理費用和開支(包括但不限於行政代理的律師的合理費用、收費和支出)與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的費用和開支均已支付，但以開具發票的範圍為限。

(E)借款人應已為現有循環信貸貸款人的應課差餉利益向行政代理支付或安排支付：(I)所有未償還的現有循環信貸貸款的本金，(Ii)與現有循環信貸貸款有關的所有應計和未付利息，(Iii)信貸協議第2.03(H)節項下的所有應計和未付費用，及(Iv)信貸協議第2.09(A)節項下的所有應計和未付費用。

(F)本修正案第4.1節、信貸協議第5條和其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在本修正案之日和截至該日的所有重要方面均為真實和正確的(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的有保留的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的)，其效力與在該日期和在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的除外。在此情況下，該等聲明及保證須於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述及保證在各方面均須屬如此受限制的真實及正確者除外)。

(G)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，本修訂不會或不會因本修訂而產生第三筆增量定期貸款，或從該等貸款所得款項的運用。

(H)行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、註明生效日期為第6號修正案的證書，確認符合本第3.1條第(F)和(G)段規定的條件。

(I)行政代理應在第6號修訂生效日期前至少3個工作日(或在每種情況下，由行政代理以其合理酌情權批准的較短時間的通知)在行政代理辦公室收到關於將於第6號修訂生效日發放的第三筆增量定期貸款的承諾貸款通知，該承諾貸款通知應在其他方面滿足信貸協議第2.02節規定的要求。(I)行政代理應在第6號修訂生效日期之前至少3個工作日在行政代理辦公室收到關於第三筆增量定期貸款的承諾貸款通知(在每種情況下，該較短的通知由行政代理以其合理的酌情決定權批准)。

(J)行政代理、每個第三增量定期貸款人和每個循環信貸貸款方應在不遲於修正案第6號生效日期前三(3)個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，這些文件和信息應在修正案第6號生效日期前至少十(10)個工作日收到合理要求的所有文件和其他信息，包括監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，包括

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但不限於“美國愛國者法案”和(Y)與借款人有關的受益所有權證明(如果借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格)。就本協議而言，(I)“受益所有權證明”是指“受益所有權條例”所要求的關於受益所有權的證明；(Ii)“受益所有權條例”是指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

(K)行政代理應在實施本協議擬進行的所有交易(包括第三筆增量定期貸款的產生)後，在第6號修正案生效之日收到首席財務官、首席會計官或其他高級人員的償付能力證書，該證書具有與借款人同等的職責。(K)行政代理應已於第6號修正案生效之日收到與借款人同等職責的首席財務官、首席會計官或其他高級人員的償付能力證書。

(L)行政代理應已收到日期在第6號修正案生效日期之前的最近日期的證據，包括UCC、税收和判決留置權搜查，這些證據來自各借款方首席執行官的成立和司法管轄權，表明任何抵押品都不受任何留置權的約束(在每種情況下，信貸協議第7.01節允許的任何留置權除外)。

第四條

陳述和保證。

第4.1節為促使行政代理、第三增量定期貸款人、再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人簽訂本修正案，各貸款方聲明並保證：

(A)組織；權力每一貸款方(I)都是正式組織或註冊的，有效存在，並且在該概念適用於相應司法管轄區的範圍內，在其組織或註冊的司法管轄區的法律下信譽良好，(Ii)擁有所有必要的組織或憲法權力和權力，以執行和交付本修正案、經本修正案修正的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務，但第(I)和(Ii)款的情況除外，在第(I)和(Ii)款的情況下，如果未能單獨或整體遵守，則不在此限，或(Ii)不履行本修正案、經本修正案修正的信貸協議以及其所屬的其他貸款文件項下的義務，但第(I)款和第(Ii)款的情況除外，

(B)授權；可執行性。本修正案已得到各借款方所有必要的公司、股東或其他組織行動的正式授權，並構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務(如適用)，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

(C)貸款文件陳述和擔保。在本修正案生效之前和之後，借款人和對方貸款方在信貸協議第五條或任何其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第6號修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的限定的陳述及保證在所有方面均屬真實及正確)，但按其條款在較早日期作出的陳述及保證僅在指明的日期內在所有重要方面均屬真實及正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的限定的陳述及保證在各方面均屬如此限定的真實及正確者除外)

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(D)沒有失責或失責事件。在本修正案生效之時及緊接本修正案生效後，並無違約或違約事件發生，且本修正案並未繼續或將會因本修正案而產生本修正案所預期的第三筆增量定期貸款或因運用該等貸款所得款項而產生的違約或違約事件。

第五條

雜類

第5.1節修正案的效力

.

(A)在本修訂日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語均指信貸協議，而其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或提及信貸協議的類似含義的詞語，均指經本修訂修改的信貸協議。本修正案是根據信貸協議簽署的貸款文件，應按照其中的條款和規定進行解釋、管理和應用。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及確認。在不限制上述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證支付所有義務，包括但不限於經本修正案修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對任何貸款文件下任何貸款人或行政代理的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。

第5.2節對應項

(A)本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案構成與本合同標的物有關的各方之間的完整合同，並取代以往任何和所有與本合同標的物有關的口頭或書面協議和諒解。本修正案對本合同雙方和其他貸款文件及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。本修正案可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和“pdf”)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案以及與本修正案相關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個均為“通信”)可以在必要或方便的情況下以任意多個副本(包括紙質副本和電子副本)簽署，但所有此類副本均為同一修正案。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於本協議任何一方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

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第5.3條。修訂法律等。

(A)本修正案須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。信貸協議第10.15(B)條和第10.16條的規定在此併入，經必要修改後適用於本修正案。

第5.4節標題

。本文中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋，也不會在解釋本修正案時被考慮在內。

第5.5節再確認

。每一貸款方在此明確承認本修正案的條款，並重申，截至本修正案之日，(I)其作為一方的每份貸款文件中包含的契諾和協議，在每種情況下，包括在本修正案和本修正案擬進行的交易生效後立即生效的契諾和協議，(Ii)其對每份擔保項下義務的擔保，以及其根據抵押品文件和每份貸款文件事先授予的擔保權益和質押，並確認抵押品上的留置權，根據抵押品文件和每份貸款文件授予的擔保權益和質押在本修正案生效後繼續完全有效，並保證義務，包括但不限於根據經本修正案修訂的信貸協議產生或產生的任何額外義務。

[簽名頁如下]

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特此證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此證明。

Tempo Acquisition，LLC，
作為借款人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

天寶中間控股公司II，LLC，Tempo Intermediate Holding Company II，LLC
AS控股

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

Alight Financial Advisors，LLC

照明解決方案福利支付服務有限責任公司

照明解決方案有限責任公司

卡爾森管理諮詢有限責任公司

大黃蜂收購潛艇公司。

大黃蜂H-M控股公司(Hornet H-M Holdings，Inc.)

生活賬户，L.L.C.

天寶收購融資公司

每人作為擔保人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

SMARTBEN Holdco，Inc.

霍奇斯-梅斯有限責任公司

每人作為擔保人

作者：/s/凱蒂·J·魯尼
姓名：凱蒂·J·魯尼(Katie J.Rooney)
職位：首席財務官

[第6號修正案的簽名頁]

美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、擺動額度貸款人、信用證發行者、第三個增量定期貸款人、再融資循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人

作者：丹尼斯·瓊斯
姓名：丹尼斯·瓊斯(Denise Jones)
職務：副總裁

[第6號修正案的簽名頁]

[***]，作為再融資循環信貸貸款人[,][和]增量循環信貸貸款方[和信用證發行人]

發信人：/s/[***]
姓名：[***]
標題：[***]

[第6號修正案的簽名頁]

附件A

第三個增量期限承諾

附件B

延期循環信貸承諾

附件A

修訂的信貸協議

請參閲附件。

反映變化的標記版本
根據信貸協議第6號修正案
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信貸協議

日期為2017年5月1日，

經2017年11月27日第1號修正案修正，

經2019年11月15日第2號修正案修訂，

經2020年5月8日第3號修正案修訂，

經2020年8月7日第4號修正案修訂，

經2020年8月7日第5號修正案修訂，

並經2021年8月24日第6號修正案修訂，

其中

天寶中間控股公司II，LLC，AS Holdings，

Tempo Acquisition，LLC，
作為借款人，

本合同的擔保方時不時地，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人，

和

出借人和信用證發行人在本合同中不時簽約。

美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，
花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)
麥格理資本(美國)有限公司
摩根士丹利高級基金有限公司

德意志銀行證券公司

高盛美國銀行，

加拿大皇家銀行資本市場
和

加拿大帝國商業銀行世界市場公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

和

黑石控股金融有限公司(Blackstone Holdings Finance Co.)L.L.C.
擔任聯席經理

目錄

頁面

第1條
定義和會計術語

第2條
承諾與信用延期

第三條
税收、增加成本保護與違法

i

第四條
信用延期的前提條件

第五條
陳述和保證

第六條
平權契約

II

第七條
消極契約

第8條
違約事件與補救措施

第九條
管理代理和其他代理

三、

第十條
雜類

第十一條
擔保

四.

v

附表

展品

表格

VI

第七章

信貸協議

本信貸協議(本“協議”)自2017年5月1日起簽訂，經特拉華州有限責任公司Tempo Intermediate Holding Company II，LLC(特拉華州一家有限責任公司)於2017年11月27日、2019年11月15日、2020年5月8日、2020年8月7日、2020年8月7日、2020年8月7日和2021年8月24日修訂的第1號修正案、第2號修正案、2020年5月8日第3號修正案、2020年8月7日第5號修正案和2021年8月24日第6號修正案修訂後簽訂(“Tempo Intermediate Holding Company II，LLC”，“Tempo Intermediate Holding Company II，LLC”)。一家特拉華州有限責任公司(“借款人”)、擔保人(此類術語和任何其他在本介紹性段落中使用但未在下面第1.01節中定義的術語和以下初步聲明中定義)、美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行方，以及本協議不時的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和個別為“貸款人”)。

初步陳述

根據該於二零一七年二月九日由怡安(一間根據英格蘭及威爾士法律成立的上市有限公司(“賣方”)與借款人訂立並不時生效的若干購買協議(經修訂、補充或修訂，幷包括其所有附表及展品，“購買協議”)，借款人將收購(“收購”)構成賣方(“本公司”)的技術支持利益及人力資源平臺的若干實體及資產。

借款人已要求適用貸款人以以下形式向借款人發放信貸：(I)截止日期的初始定期貸款，本金總額為2670,000,000美元；(Ii)循環信貸安排，初始本金總額為250,000,000美元。

初始定期貸款的收益，連同(I)優先票據、(Ii)股權投資和(Iii)部分初始循環借款的收益，將由借款人直接或間接完成交易，支付與交易相關的成本和開支，併為借款人的資產負債表提供現金資金。

根據本文規定的條款，循環信貸融資的收益還將由借款人及其受限附屬公司用於替換、支持或現金抵押現有信用證，用於營運資金和一般企業用途(包括允許的收購)。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第1條
定義和會計術語

1.01節定義的術語

那就是。在本協議中(包括在本協議的初步聲明中)使用的下列術語應具有以下含義：

“2025年債券”指借款人根據高級債券契約發行的2025年到期的高級票據和任何額外的6.75%優先無抵押票據。

“可接受折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“可接受的預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“承兑及預付款通知”是指借款人以實質上以附件L-3的形式接受可接受折扣的通知。

“驗收日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

“會計變更”是指美國註冊會計師協會的財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或證券交易委員會(如果適用)頒佈的任何規則、法規、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。

“已購入EBITDA”就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換受限制附屬公司而言，指該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司該期間的綜合EBITDA金額(綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述猶如對該等被收購實體或業務及其附屬公司或該已轉換受限制附屬公司及其附屬公司的提述)(視何者適用而定)，均按該等被收購實體或業務或已轉換受限制附屬公司(視何者適用而定)的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”的含義與“合併EBITDA”一詞的定義相同。

“後天負債”指就任何指明的人而言，

2

“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“額外貸款人”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“額外債券”指借款人根據高級債券契約於2017年11月27日發行的本金總額為1.8億美元的優先債券。

“額外的再融資貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”係指附表10.02中規定的行政代理人的地址和帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指附件K形式的行政調查問卷或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“AFA”指怡安休伊特金融顧問有限責任公司(Aon Hewitt Financial Advisors LLC)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

在任何時候，“關聯貸款人”是指作為控股公司或投資者的直接或間接控股公司的任何貸款人(包括投資者的投資組合公司，儘管“投資者”的定義不包括在內)(但不包括控股公司、借款人或其任何子公司以及任何債務基金關聯公司)或投資者當時的非債務基金關聯公司。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有‎第10.07(L)(I)節規定的含義。

“關聯貸款人上限”具有‎第10.07(L)(Iii)節規定的含義。

“關聯貸款人通知”是指實質上採用附件L-2形式的通知。

3

“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員和關聯公司的高級管理人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充代理人(如有)。

“總承諾額”是指所有貸款人的承諾額。

“協議”指本信貸協議，該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“第1號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第一批遞增定期貸款人和行政代理之間於2017年11月27日對本協議進行的第1號修正案。“修正案1”指借款人、控股公司、其他借款方、第一增量定期貸款人和行政代理之間對本協議的第1號修正案。

“第1號修正案”是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議簽署之日後轉讓給該公司)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司。各自以第1號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份，以及Blackstone Holdings Finance Co.L.L.C.(以第1號修正案的聯席管理人的身份)。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案規定的含義。

“第1號修正案交易”是指執行第1號修正案，設立第一筆增量定期貸款併為其提供資金，將其收益用於本協議未禁止的任何目的，包括支付限制性付款，以及支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“第2號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、第二增額定期貸款人和行政代理之間於2019年11月15日對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案”是指美國銀行、巴克萊銀行和瑞士信貸貸款基金有限責任公司(各自以第2號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)以及Blackstone Consulting Partners L.P.(以第2號修正案的聯席管理人的身份)。

“第2號修正案生效日期”具有第2號修正案所規定的含義。

4

“第2號修正案交易”是指執行第2號修正案，設立第二筆增量定期貸款併為其提供資金，將從中獲得的收益用於本協議不禁止的任何目的，包括支付與上述相關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“第4號修正案”是指借款人、控股公司、其他借款方、延長期限貸款人和行政代理之間於2020年8月7日對本協議進行的第4號修正案。

“第4號修正案”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(分別以第4號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)以及黑石諮詢夥伴公司(Blackstone Consulting Partners L.P.)(分別以第4號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)。“第4號修正案”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、加拿大帝國商業銀行世界市場公司、花旗全球市場公司、瑞士信貸貸款融資公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

“第4號修正案生效日期”具有第4號修正案規定的含義。

“第5號修正案”是指借款人、控股公司、借款方其他貸款方、延長循環信貸貸款方和行政代理之間於2020年8月7日對本協議進行的第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”具有第5號修正案規定的含義。

“第6號修正案”是指借款人、控股公司、其他貸款方、延長循環信貸貸款方、第三增量定期貸款方和行政代理之間於2021年8月24日對本協議進行的第6號修正案。

“第6號修正案”是指美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款基金有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(分別以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)，以及黑石證券合夥公司和Trasimene Capital Management，LLC(各自以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份)；以及分別以第6號修正案的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份行事的美國銀行、巴克萊銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、花旗銀行、瑞士信貸貸款有限責任公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案的含義相同。

“第6號修正案交易”係指執行第6號修正案、設立第三筆增量定期貸款併為其提供資金、據此作出的增量循環信貸承諾、將其收益用於本協議不禁止的任何目的，包括進行限制性付款，以及

5

支付與上述有關的保費、費用、利息、佣金和費用。

“全額收益率”是指就任何債務而言，適用借款人一般向該債務的所有貸款人招致或應付的收益率，其數額等於(A)適用保證金；(B)原始保證金和預付費用之和；但(I)原始保證金和預付費用應等同於在直線基礎上假設4年至到期日的利率(或，如較短，則為在發生適用債務時規定的至到期日的年限)；及(Ii)“全額收益”不包括修正費、安排費、結構費、承諾費、包銷費及任何須支付予任何牽頭安排人(或其聯屬公司)的與該等債務的承諾或銀團有關的類似費用，支付予同意貸款人的同意費，未提取承諾的滴答費，以及在該等債務的主要銀團中一般並非支付或應付予所有貸款人的任何其他費用；及。(C)實施任何歐洲貨幣利率或任何適用保證金後的利率(不包括適用的保證金)。但如果任何增量定期貸款(或任何其他適用的債務)包括一個高於適用於任何現有類別定期貸款的歐洲貨幣利率或基本利率下限的歐洲貨幣利率或基本利率下限，則在計算綜合收益時應包括這種利率下限之間的差額，但僅限於適用於現有定期貸款的歐洲貨幣利率或基本利率下限的提高會導致當時有效利率的增加，在這種情況下，歐洲貨幣利率和基本利率下限(但不包括適用的利率，除非借款人另有選擇，否則適用於現有定期貸款的貸款利率應提高至利率下限之間的差額。

“適用資產出售百分比”是指：(A)如果有內部財務報表的連續四個會計季度最後一天的合併第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35%至1.00%，則為75.0%；(B)如果截至最近結束的有內部財務報表的連續四個會計季度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35%至1.00%，則為100.0

“適用折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“適用ECF百分比”是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.35%至1.00%，則為50.0%，(B)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於4.35至1.00而大於3.85至1.00，則為25.0%；及(C)如截至該財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率等於或小於3.85至1.00，則為0.0%(每種情況均以備考方式計算)。

“適用期限”具有‎第10.21節中規定的含義。

“適用收益”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

6

“適用費率”是指：

(A)就非續期定期貸款而言：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的百分比；以及

(Ii)在根據第6.01條提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(B)就延長期限貸款而言：

(I)在根據第6.01節交付截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於(A)歐洲貨幣利率貸款，3.25%和(B)基本利率貸款，2.25%；和

(Ii)在根據第6.01節提交截至2020年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

(C)就第三筆增量定期貸款而言，相當於(A)歐洲貨幣利率貸款3.00%和(B)基本利率貸款2.00%的年利率；

(D)關於未使用的循環信貸承付款的承諾費：

7

(I)在根據第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，以及此後行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率大於4.25至1.00的任何時間，每年百分比等於0.50%；以及

(Ii)在根據第6.01節提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，如果行政代理根據第6.02(A)節收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於4.25%至1.00%，則每年的百分比等於0.375%；以及

(E)就循環信貸貸款而言：

(I)在根據‎第6.01節交付截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之前，每年的百分比等於：(A)對於歐洲貨幣利率貸款和信用證費用，為3.00%；(B)對於基本利率貸款，為2.00%；以及

(Ii)在根據第6.01條提交截至2017年9月30日的財政季度的財務報表之日或之後的任何時間，根據行政代理根據‎第6.02(A)條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率，每年支付以下百分比：

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理或所需貸款人的選擇，最高定價水平(例如，在循環信用貸款適用利率的情況下，定價水平1)應適用於(X)要求交付但未交付合規性證書的日期後的第一個營業日，並應繼續適用於如此交付該合規性證書的日期(包括該日在內)(此後應適用根據本定義確定的定價水平)和(Y)自符合證書被要求交付之日後的第一個營業日起適用。(Y)自符合證書被要求交付但未交付之日之後的第一個營業日起適用；(Y)自符合證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用(Y)自符合證書被如此交付之日起(幷包括該日在內)。

8

第8.01(A)節規定的違約事件應已經發生並將繼續發生，並應繼續適用於但不包括治癒或放棄違約事件的日期(此後應適用根據本定義確定的定價水平)。

“適用時間”是指，對於以任何核準外幣進行的任何借款和付款，由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)合理確定的該核準外幣結算地的當地時間，是根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。“適用時間”指的是以任何核準外幣進行借款和付款的當地時間，該時間應由行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)合理確定，以便在有關日期按照付款地的正常銀行程序進行及時結算。在初次借用循環信用貸款或開具信用證之前，行政代理或適用的信用證(視情況而定)應向借款人和循環信用貸款人提供書面通知，説明以該批准的外幣進行任何借款和付款的適用時間，在這兩種情況下，均以任何經批准的外幣支付的任何貸款或信用證開立之前，行政代理或適用的信用證發行人(視情況而定)應向借款人和循環信貸貸款人提供書面通知，説明以該批准的外幣借款和付款的適用時間。如果行政代理沒有遞交此類通知，借款人和任何循環信貸貸款人應被要求按照本合同規定的美元借款和付款時間進行任何借款和付款。

“適當貸款人”指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的信用證發行人(如適用)和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款，以及(Ii)如果根據‎第2.04(A)節有任何未償還的迴旋額度貸款，則為循環信貸出借人。“適當貸款人”是指(A)就任何類別的貸款而言，(B)就信用證而言，(I)有關的信用證發行人(如適用)和(Ii)循環信貸貸款人；以及(C)就回旋額度貸款而言，(I)迴旋額度貸款。

“核準對手方”是指(I)任何代理人、貸款人或代理人或貸款人的任何關聯方，(A)在簽訂掉期合同或庫房服務協議(視情況而定)時，(B)就截至成交日有效的掉期合同或庫房服務協議而言，在成交日(如適用)，以及(A)或(B)的情況下，不論該核準對手方是否可以不再是代理人、貸款人或(Ii)行政代理不時以書面形式批准的任何其他人(不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

“批准貨幣”是指(I)美元和(Ii)根據第1.09節批准的任何其他貨幣中的每一種。

“批准的外幣”是指美元以外的任何批准的貨幣。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體的實體或其附屬公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以本合同附件F的形式進行的轉讓和假設。

9

“轉讓税”具有‎第3.01(B)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用。

“應佔負債”指於任何日期，就任何人士的任何融資租賃而言，該融資租賃的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表上。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，根據‎第2.05(A)(V)條擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經行政代理人書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有義務同意擔任拍賣代理人)；此外，

“經審核財務報表”指於2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日各年度經審核的業務綜合資產負債表(定義見購買協議)，以及截至2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日止財政年度的相關經審核綜合業務報表及現金流量(定義見購買協議)。

“自動延期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“可用增量”具有‎第2.14(D)(V)節規定的含義。

“可用RP容量金額”是指(I)根據第7.06(D)、(G)、(H)和(L)節確定時可支付的限制性付款金額減去(Ii)借款人或任何受限制附屬公司用於(A)依據第7.06(G)、(H)或(L)節進行限制性付款、(B)根據第7.01(BB)節產生留置權、(C)根據第7.01(BB)節進行投資的可用RP容量金額之和。(D)根據第7.03(Y)和(E)條產生債務，利用根據第7.13條規定的可用RP能力金額加上(Iii)在該時間之前或基本上同時預付的債務本金總額，在預定到期日之前就初級融資進行預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，僅限於根據第7.01(BB)節或(B)節以留置權擔保的債務(A)是根據第7.03(Y)節產生的，而不是根據第7.01(BB)節提供擔保的(應理解，本條(Iii)項下的金額僅可根據第7.01(BB)節和/或7.03(Y)節(視適用情況而定)使用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

10

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的營業日的前一個營業日)美元存款的歐洲貨幣利率加上1.00%中最大的一個；但為免生疑問，任何一天的歐洲貨幣利率應為倫敦銀行間同業拆借利率，約為11%。(倫敦時間)在該日之前兩個工作日辦理美元存款，存款期為一個月，從該日開始。儘管如上所述，(I)僅就非延期定期貸款而言，如果根據上述規定計算的基本利率將被視為年利率低於2.00%，以及(Ii)僅就延長期限貸款而言，如果根據上述規定計算的基本利率將被視為低於年利率1.50%，則基本利率將被視為年利率1.50%。(Ii)僅就延長期限貸款而言，如果根據上述規定計算的基本利率將被視為年利率低於1.50%，則基本利率將被視為年利率低於2.00%的情況下，基本利率將被視為年利率低於2.00%的情況下，基本利率將被視為年利率低於1.50%的情況下，基本利率將被視為年利率低於1.50%。如果行政代理因任何原因(包括行政代理無法或未能根據其定義條款獲得足夠的報價)而無法確定聯邦基金有效利率(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在確定基本利率時，應不考慮前一句(A)款，直到導致此類無法確定的情況不再存在。此外，就其他每筆借款而言，如果根據上述規定計算的基本利率低於每年0%，則基本利率將被視為每年0%。基本利率因最優惠利率變化而發生的任何變化, 聯邦基金有效利率或歐洲貨幣利率應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲貨幣利率變化的生效日起生效。

“基準利率貸款”是指以美元計價、以基準利率計息的貸款。

“黑石基金”是指任何投資基金、共同投資工具和/或其他類似的工具或賬户，分別由Blackstone Group L.P.的關聯公司或它們各自的任何繼承人管理或提供建議。

11

“善意債務基金”是指在正常過程中主要從事商業貸款、債券和其他類似信用延伸的基金或投資工具。

“借款人”的含義與本合同引言段落中的含義相同。

“借款人資料”具有‎第6.02節中規定的含義。

“特定折扣預付款借款人要約”是指任何公司方根據‎第2.05(A)(V)(B)節的規定，以指定折扣價自願預付定期貸款的要約。

“借款人徵集折扣範圍預付款報價”是指公司任何一方根據第2.05(A)(V)(C)節的規定，按照規定的折扣範圍自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款報價”是指任何一家公司根據第2.05(A)(V)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣價徵求並隨後接受貸款人自願預付定期貸款的報價(如果有的話)。

“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或特定類別的定期借款，具體情況視情況而定。

“營業日”指根據紐約州或行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與歐洲貨幣利率貸款的任何利率設置有關，則與任何此類歐洲貨幣利率貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協定將就任何此類歐洲貨幣利率貸款進行的任何其他交易。指在適用的倫敦銀行間市場由銀行進行存款交易以及在銀行之間進行以適用的核準貨幣進行的存款交易的日子。

“資本支出”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括融資租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，按照公認會計準則，在借款人及其受限制子公司的綜合現金流量表上被或要求作為資本支出計入。“資本支出”指借款人及其受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括根據融資租賃支出或資本化的所有金額)的總和。

“資本化軟件支出”是指在任何時期，借款人和受限制子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，這些支出在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上反映為資本化成本。

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“現金抵押品”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“現金抵押品賬户”是指由行政代理人以行政代理人的名義指定的商業銀行的凍結賬户，由行政代理人獨家管轄和控制，並以行政代理人合理滿意的其他方式設立。

“現金抵押”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：

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如果是受限制子公司的任何外國子公司的投資，或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括：(A)上文第(1)至(8)款和第(10)、(11)、(12)和(13)款所述的外國債務人的投資類型和期限；(A)投資者或義務人(或該等義務人的母公司)擁有該等條款所述評級或來自可比外國評級機構的同等評級的其他短期投資；及(B)外國子公司根據正常投資慣例在類似於第(1)至(13)款和本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十(10)個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目在所有情況下都將被視為現金等價物，無論此類項目在GAAP下如何處理。

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“意外事故”是指導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

“CERCLA”係指隨後修訂的1980年“綜合環境響應、補償和責任法”及其頒佈的條例。

“氯氟化碳”係指“守則”第957(A)節所指的“受控外國公司”。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

儘管有上述規定或交易法第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或集團不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有股權，直至完成收購與該協議擬進行的交易相關的股權，(Ii)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則借款人直接或間接擁有的已發行和未償還股權，在決定控制權是否發生變更時，屬於該集團的任何獲準持有人不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；及(Iii)一個人或一個集團不會被視為實益擁有另一人的股權。

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由於其擁有該其他人的母公司的股權或其他證券(或相關的合同權利)，除非它擁有有權投票選舉該母公司董事的總投票權的50%或更多，並在該母公司的董事會(或類似機構)擁有多數總投票權，否則該公司不會因其擁有該其他人的母公司的股權或其他證券的所有權(或相關合同權利)而受到影響。

“城市代碼”的定義見第1.2(H)節。

“類別”(Class)(A)在用於任何貸款人時，是指該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾；(B)當用於承諾時，是指此類承諾是否是未延長的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、延長特定延期系列的循環信貸承諾、關於任何非延期定期貸款的承諾、關於任何延長期限貸款的承諾、延長特定延期系列的定期貸款、循環承諾增加、其他循環信貸承諾、初始期限(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否是未延長的循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、增加循環承諾項下的循環信貸貸款、延長特定延期系列的循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、其他循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、初始期限貸款(在第1號修正案生效後，將包括第一筆增量定期貸款，以及在修正案第1號生效後)。將包括第二次增量定期貸款、第三次增量定期貸款、增量定期貸款、給定再融資系列的再融資定期貸款、非延期定期貸款、延期定期貸款或給定延期系列的延期定期貸款。循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、其他循環信貸承諾、初始期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾(在每種情況下, 根據這些承諾發放的貸款)，如果有不同的條款和條件，應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每種情況下，根據該等承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。在本協議項下未償還的任何時間，本協議項下的循環信貸融資總額不得超過四類，定期貸款融資總額不得超過八類。

“截止日期”是指2017年5月1日，根據‎第4.01節的規定，滿足或放棄‎第4.01節中的所有先決條件的第一個日期。

“結算費”是指根據收費函的規定，在結算日必須支付的費用。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

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“抵押品”指(I)“擔保協議”所界定的“抵押品”，(Ii)任何其他抵押品文件所界定的所有“抵押品”或“質押資產”(或類似術語)，(Iii)抵押財產及(Iv)根據任何抵押品文件質押或授予留置權的任何其他資產。

“抵押品代理人”是指美國銀行，以其本人名義在任何貸款文件下作為抵押品代理人或質權人的身份，或任何後續的抵押品代理人。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

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儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：

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根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制(如果有)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“知識產權擔保協議”、根據‎第4.01節、‎第6.11節、‎第6.13節或‎第6.16節向行政代理或抵押品代理交付的抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。

“承諾”是指循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、非延期循環信貸承諾、延期循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、特定再融資系列的其他循環信貸承諾、初始期限承諾、第一次增量承諾、第二次增量承諾、第三次增量承諾、增量期限承諾、特定再融資系列的再融資期限承諾、關於任何非延期定期貸款的承諾、關於任何延期定期貸款的承諾或關於任何延期定期貸款的承諾(視情況而定)。

“已承諾貸款通知”是指根據‎第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)繼續發放歐洲貨幣利率貸款的通知，如果是書面形式，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“公司”一詞的含義與本協議的初步陳述中賦予的含義相同。

“公司方”是指控股公司及其受限子公司(包括借款人)的總稱，“公司方”是指其中任何一方。

“補償期”具有‎第2.12(C)(Ii)節規定的含義。

“符合性證書”是指實質上採用附件E-1形式的證書。

“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入：

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在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產(但不包括未如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的所取得的EBITDA)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，以借款人或該受限制附屬公司其後沒有在該期間出售、移轉或以其他方式處置為限(每名該等人士、財產、業務或資產其後並無如此處置)，均須包括在內。被收購的實體或企業)以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的被收購EBITDA(每一家都是被轉換為受限制的子公司

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子公司“)基於該被收購實體或企業或轉換後的限制性子公司在該期間的實際收購息税折舊攤銷前利潤(包括其在該收購之前發生的部分)和(B)就”允許收購“一詞的定義而言，遵守‎第7.11節規定的契約，並計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率。關於每個被收購實體或業務的調整，相當於在由負責人員簽署並交付給貸款人和行政代理的證書中指定的期間(包括其在收購之前發生的部分)內關於該被收購實體或業務的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產(不受限制的附屬公司除外)的已處置EBITDA，或被關閉或歸類為非連續性業務(但如果該等業務由於受制於處置該等業務的協議而被分類為已終止的業務，則僅在該等業務實際被處置的情況下及在該等業務實際處置的範圍內)不包括在該期間內由借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA(但如果該等業務由於受制於處置該等業務的協議而被分類為中止)“已出售的實體或企業”)和在此期間轉換為非限制子公司的任何限制性子公司的已處置EBITDA(每一個均為“轉換後的非限制子公司”), 根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括在該等出售、轉讓或處置之前發生的部分)。

儘管本協議中有任何相反規定，為了確定本協議項下任何期間(包括截至2016年3月31日、2016年6月30日、2016年9月30日和2016年12月31日的任何會計季度)的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應分別為1.24億美元、1.28億美元、1.5億美元和1.48億美元，在每種情況下，均可就發生的任何收購、處置或轉換對上一段規定的任何四個季度進行任何調整

“綜合第一留置權淨債務”是指綜合淨債務總額減去(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分(不受抵押品的任何留置權擔保)和(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的債務部分(由抵押品的留置權擔保的借款人或任何受限制附屬公司的債務部分)之和，這些留置權明顯從屬於或低於擔保債務的留置權。

“綜合第一留置權淨槓桿率”指，就任何四個季度而言，(A)截至該期間最後一天的綜合第一留置權淨債務與(B)借款人及其受限制子公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合利息覆蓋比率”是指，就任何四個季度期間而言，(A)借款人的綜合EBITDA與其受限制的息税前利潤(EBITDA)的比率

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(B)借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息開支。

“綜合利息支出”是指在任何期間，不重複的、

其中：

就本定義而言，融資租賃義務的利息應被視為按借款人合理確定的利率應計

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根據公認會計原則(或，如非隱含，則根據公認會計原則另行確定)，此類融資租賃義務中隱含的利息。

“綜合淨收入”是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收益(虧損)，該期間是在綜合基礎上確定的，並按照公認會計原則以其他方式確定，在優先股股息減少之前確定；但在不重複的情況下，

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此外，在尚未計入借款人及其受限制子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及補償本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的任何費用和費用的金額。

“綜合擔保淨債務”是指綜合淨債務減去包括在綜合淨債務中的借款人或任何受限制子公司的債務部分，該部分不受抵押品上的任何留置權擔保。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何四個季度而言，(A)截至該期間最後一天的綜合擔保淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合淨負債總額”是指截至確定日借款人及其受限制子公司在該日的未償債務本金總額，其數額將反映在按照公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購相關而採用購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)的截至該日的資產負債表中，包括借款負債、購買資金負債、可歸屬負債和已證明的債務義務。“綜合淨負債總額”是指在任何確定日期借款人及其受限制子公司的未償債務本金總額，其數額應反映在按公認會計準則編制的截至該日的資產負債表中(但不包括因與交易或任何許可收購有關而採用購買會計方法而產生的債務折現的影響)，包括借款負債、採購資金負債、可歸屬負債和已證明的債務義務。減去截至該日借款人及其受限子公司資產負債表上所有非限制性現金和現金等價物的總額；但合併淨債務不應包括(I)與信用證(包括信用證)有關的負債，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；但商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日才算為合併淨債務，(Ii)為免生疑問，(Ii)非融資租賃債務和(Iii)不受限制的子公司的債務；為免生疑問，可以理解，互換合同下的債務不構成

“綜合總淨槓桿率”指，就任何四個季度而言，(A)截至該期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合營運資本”指借款人及其受限制附屬公司於任何釐定日期按綜合基準計算的流動資產減去釐定日期的流動負債；但綜合營運資本的增減應不考慮因(A)根據公認會計原則(GAAP)對流動資產或負債(視何者適用而定)在流動與非流動之間重新分類或(B)購買會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

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“合同對價”的含義與“超額現金流”的定義相同。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”的含義與“附屬公司”的定義相同。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”是指除投資者外，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對借款人和/或其他公司進行直接或間接的股權或債務投資。

“轉換後的限制性子公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“轉換後的非限制性子公司”的含義與“綜合EBITDA”的定義相同。

“承保方”具有第10.25(A)節規定的含義。

“信貸協議再融資債務”是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或全部或部分延長、續簽、替換、回購、報廢或再融資現有定期貸款和循環信用貸款(或或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(“再融資債務”)；但(I)除準許的較早到期日債務例外情況外，該等債務的到期日不得較早，而就再融資定期貸款而言，其加權平均到期日等於或大於該再融資債務，(Ii)該等債務的本金金額不得超過該再融資債務的本金，加上應累算的利息、費用、保費(如有的話)及其罰款及與再融資有關的合理費用及開支，(Iii)該等債務的其他條款及條件須符合下列其中一項條件：(I)該等債務的本金不得超過該再融資債務的本金加上應計利息、費用、保費(如有的話)及其罰款，以及與該再融資有關的合理費用及開支，(Iii)該等債務的其他條款及條件須為：在借款人的選擇下，(I)反映發生或發行(由借款人決定)時的市場條款和條件(作為一個整體)(前提是為該信貸協議對債務進行再融資而增加了任何財務維持契約, 該財務維持契諾應為循環信貸安排的利益而增加，而該循環信貸安排當時受益於財務維持契諾且仍未償還(除非該財務維持契諾僅適用於該循環信貸安排的最後到期日之後的期間)或(Ii)如果與正在再融資或替換的再融資債務的條款不一致，則不會對借款人及其受限制的附屬公司(作為一個整體)施加實質性的更多限制(整體而言)(由借款人和其受限制的附屬公司決定)；或(Ii)如果與正在再融資或替換的再融資債務的條款不一致，則不會對借款人及其受限制的附屬公司造成實質性的限制(作為一個整體)。

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借款人)不適用於正在進行再融資或替換的再融資債務(但(X)定價、保費、費用、利率下限、預付款和贖回條款以及(Y)契諾或其他規定僅適用於產生此類債務時的最後到期日之後的期間，且有一項理解是，只要是為了上述(A)信貸協議以再融資定期貸款或再融資票據或其他債務證券的形式對債務進行再融資(不論是在#年發行的)，增加任何財務維持契諾的範圍內，均不適用於該等債務(X)定價、保費、費用、利率下限、預付和贖回條款以及(Y)契諾或其他規定僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間，且有一項諒解：不需要行政代理或任何貸款人的同意，條件是：(B)信貸協議以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式對債務進行再融資時，還為此類信貸協議產生或發放後仍未償還的每一筆貸款增加了此類財務維護契約；(B)信貸協議以其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的形式對債務進行再融資，不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾(X)也是為了循環信貸安排的利益而增加的，而該循環信貸安排當時受益於財務維持契諾，並且在發生該等其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款後仍未償還，或(Y)僅適用於該循環信貸安排的最新到期日之後的期間(在每種情況下，只要在發生之前至少五(5)個營業日向行政代理交付一份負責人員的證書)，則無須徵得行政代理人或任何貸款人的同意。以及對該等債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案, 聲明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合本條的要求，(Iii)該等條款及條件即為該等條款及條件符合該等要求的確鑿證據)，及(Iv)該等再融資債務須予償還、回購、註銷、失敗或清償及解除，所有與此相關的應計利息、費用、保費(如有)及罰款均須於該信貸協議發出、產生或取得該等再融資債務之日支付，並終止其項下的所有承諾；及(Iv)該等再融資債務須於發行、產生或取得該等再融資債務之日予以償還、回購、報廢、失敗或清償。

“信用證延期”指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“累計貸方”是指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不小於零的金額，該金額不重複：

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“累計留存超額現金流量金額”是指，在任何日期，根據第2.05(B)(X)節的規定，對於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間，累計留存超額現金流量金額等於超額現金流量留存百分比(任何超額現金流量期間不得小於零)減去外國子公司超額現金流量金額的累計總和，只要該超額現金流量不包括在2.05(B)(X)節規定的超額現金流量預付款中。

“流動資產”對於借款人和受限制附屬公司而言，是指在任何確定日期，借款人和受限制附屬公司的所有資產(現金和現金等價物除外)，根據公認會計原則，在該確定日將在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動資產，但不包括與基於收入或利潤的流動或遞延税額有關的金額(但不包括持有的待售資產、對第三方的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和其他費用)，但不包括根據收入或利潤計算的與當期或遞延税額有關的金額(但不包括持有以待出售的資產、向第三方提供的貸款(允許))、養老金資產、遞延銀行費用和

“流動負債”指借款人和受限制附屬公司在任何確定日期的合併基礎上，借款人和受限制附屬公司在確定日將根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)合併利息支出的應計項目(不包括逾期未付的合併利息支出)，(C)應計的當期或應計當期負債或應計項目，包括：(A)任何負債的當期部分；(B)合併利息支出的應計項目(不包括逾期未付的合併利息支出)；(C)應計的當期或應計當期或應計項目。及(E)任何循環信貸風險。

“債務基金聯營公司”指(I)由GSO Capital Partners LP和Blackstone Tactical Opportunities Fund L.P.管理或與其共同管理的任何基金，(Ii)由GSO Debt Funds Management LLC、Blackstone Debt Advisors L.P.、Blackstone Desired Securities Advisors L.P.、Blackstone Mezzanine Advisors L.P.或Blackstone Mezzanine Advisors II L.P.管理的任何基金，以及(Iii)投資者或控股公司的任何其他真誠聯營公司

“債務人救濟法”係指“美國破產法”和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似債務人。

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美國或其他適用司法管轄區的救濟法不時生效，一般影響債權人的權利。

“遞減收益”具有‎第2.05(B)(Viii)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於作為基本利率貸款的循環信用貸款的適用利率(如果有)加上(C)年利率2.0%的利率；但就歐洲貨幣利率貸款的逾期本金或利息而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，加2.0%。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合“貸款人違約”定義的任何部分的任何貸款人。

“指定股權出資”具有‎第8.05(A)節規定的含義。

“貼現預付款接受貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍預付金額”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人徵集根據第2.05(A)(V)(C)(1)節提出的基本上以附件L-4形式提供的折扣幅度預付款報價的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指貸款人在拍賣代理收到折扣幅度預付款通知後，應提交報價的邀請，基本上以附件L-5的形式提交的不可撤銷的書面要約。

“折扣範圍預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“折扣範圍分攤”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

“折扣預付款確定日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人提供指定折扣預付款的情況下，借款人徵集折扣幅度預付款

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根據‎第2.05(A)(V)(B)(1)節、‎第2.05(A)(V)(C)(1)節或‎第2.05(A)(V)(C)(1)節或‎第2.05(A)(V)(D)(1)節的規定，在指定的折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求的折扣預付款響應日期(視情況而定)之後的五(5)個工作日內提供或徵集折扣預付款報價，除非借款人與拍賣之間商定了較短的期限

“貼現定期貸款提前還款”具有‎第2.05(A)(V)(A)節規定的含義。

“處置EBITDA”是指，就任何已出售實體或企業或任何已轉換的非限制性附屬公司而言，該等已出售實體或企業在該期間的合併EBITDA的款額(猶如綜合EBITDA定義(以及其中所用的組成部分定義)中所提及的借款人和受限制附屬公司是指該等已出售實體或企業或該已轉換的非限制性附屬公司或該等已轉換的非限制性附屬公司)或該等已轉換的非限制性附屬公司，均以該等已出售實體或業務的綜合基礎釐定

“處置”或“處置”指任何人士對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權；但“處置”和“處置”不應被視為包括控股公司向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)的任何股權。根據償債基金義務或其他方式(除非因控制權變更或資產出售事件發生而導致控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利均須優先全額償還應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和終止或到期所有未償還信用證(除非與此相關的信用證未清償金額已以現金抵押，並以對適用信用證合理滿意的信用證作後盾)(B)可由持有人選擇贖回(僅限於有限制股權，且並非因控制權變更或資產出售而贖回，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額為Cash Coll)，則可贖回

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適用信用證發行人合理接受的協議))，全部或部分(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在發行該等股權的最後到期日後九十一(91)天之前，可轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權，或可交換為債務或任何其他股權；(C)全部或部分規定以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，該等股權將構成不合格股權的最後到期日之後的九十一(91)天；惟倘該等股權是根據一項為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司或任何該等僱員的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資聯屬公司或直系親屬)、借款人或受限制附屬公司或任何該等計劃而發行的計劃而發行的，則該等股權不應僅因借款人或其受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務而須回購而構成不符合資格的股權。

“不合格貸款人”是指(I)借款人(或其關聯公司之一)或保薦人在2017年2月9日之前以書面形式向行政代理確認的人員。(Ii)借款人以書面方式向行政代理指明的借款人的競爭者(以及該等競爭對手的贊助商和附屬公司，或僅根據其姓名可合理地識別為該等競爭者)：(X)在結束日期之前的最初辛迪加之前不時地，以及(Y)之後(包括在截止日期之後)不時地(包括在截止日期之後)；及(Iii)借款人以書面向行政代理指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)條所述的競爭者的任何附屬公司(由借款人以書面方式向行政代理指明的)；及(Iii)借款人以書面向行政代理人指明的第(I)款所述的任何人或第(Ii)條所述的競爭者的任何附屬公司但作為善意債務基金的該人的聯營公司除外；但對喪失資格貸款人名單的任何更新，不得視為追溯地取消任何先前已就貸款有效獲得轉讓或參與的各方繼續按本文為非喪失資格貸款人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據慣例的保密要求，根據行政代理的要求，任何貸款人都應獲得被取消資格的貸款人名單。

“受損者”的含義與“貸款人相關受困事件”的定義相同。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“以美元計價的信用證”是指任何以美元計價的信用證。

“美元貸款”是指任何以美元計價的貸款。

“美元等值”是指，就美元以外的核準貨幣金額而言，由行政代理或適用的信用證發行人在此時根據使用該核準貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。“美元等值”指的是非美元的核準貨幣金額，即由行政代理或適用的信用證發行人在此時根據使用該核準貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。

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“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“ECF付款金額”具有第2.05(B)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“有效收益率”指任何類別貸款的實際收益率，其數額等於(A)適用保證金，(B)實施任何利率下限或類似措施後的利率(不包括適用保證金)和(C)所有預付或類似費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後四年中較短的時間內攤銷)的總和，但不包括修改費、安排費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後四年中攤銷)的總和，但不包括修改費、安排和所有預付費用或類似費用和OID(在(X)此類貸款的原定期限和(Y)產生日期後的四年內攤銷)，但不包括修正費、安排向任何牽頭安排人(或其聯屬公司)支付的與該等債務的承諾或辛迪加相關的承銷費或其他費用、支付給同意貸款人的同意費、未提取承諾的計時費用以及在該等債務的主要辛迪加中一般沒有支付或支付給所有貸款人的任何其他費用。

“合格受讓人”具有‎第10.07(A)節規定的含義。

“環境”是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層和濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染、環境和自然資源保護、危險材料有關的任何適用法律，或與接觸危險材料有關的保護人類健康和安全的任何適用法律，包括CERCLA的任何適用條款。

“環境責任”是指貸款方或其任何附屬公司直接或間接由於(A)違反或基於(A)違反或基於(A)違反或基於以下規定而承擔的或有或有的任何責任(包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償責任)或與之有關的任何責任(包括損害賠償責任、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。

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(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料，或(D)實際或聲稱存在、釋放或威脅釋放任何危險材料，包括(A)至(D)項中的每一項，包括借款方根據任何書面合同、協議或其他雙方同意的安排保留或承擔的任何此類責任。

“環境許可證”是指任何環境法要求的任何許可證、批准、標識號、許可證或其他授權。

“股權”對任何人而言，是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(無論如何指定)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利(包括通過可轉換證券)。

“股權投資”是指保薦人、投資者和某些其他人士(包括管理股東)向借款人直接或間接出資的現金總額、管理股東滾轉或投資於控股公司(或借款人的其他直接或間接母公司)的股權的公允市值以及保薦人獲得的股權的公允市值(就控股公司或借款人的普通股以外的任何股權而言，應按總融資人合理接受的條款支付(1)從初始期限貸款收到的總收益總額，不包括因根據費用函行使“市場靈活性”而在成交日為原始發行折扣或預付費用而增加的初始期限貸款收到的任何毛收入；(2)在成交日從循環信貸貸款收到的總收益總額(如果有)，不包括為根據費用函支付原始發行折扣或預付費用而增加初始期限貸款所獲得的任何循環信用貸款的總收益，但不包括為提供原始發行折扣或預付費用而增加的任何循環信用貸款的總收益，以及(2)在成交日從循環信貸貸款收到的總收益(如果有)，但不包括為根據費用函支付原始發行折扣或預付費用而增加初始期限貸款所收到的任何毛收入。(3)從優先債券收到的總收益總額；(4)為交易的任何部分提供資金而產生的任何其他債務的本金總額；(5)保薦人和投資者以及某些其他人(包括管理股東)對借款人(或借款人的其他直接或間接母公司)的此類出資金額，以及在第(1)款的每種情況下，管理股東滾動或投資於借款人的股權的公平市場價值，以及保薦人獲得的股權的公平市場價值；以及(5)在第(1)款的每種情況下，保薦人和投資者以及某些其他人(包括管理股東)對借款人(或借款人的其他直接或間接母公司)的此類出資的金額，以及保薦人獲得的股權的公平市場價值

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與貸款方或任何受限制子公司一起，根據“守則”第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和“守則”第412節而言，根據“守則”第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

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“ERISA事件”是指(A)應報告的事件；(B)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出(D)PBGC提交終止任何養卹金計劃的意向通知，分別根據《退休金條例》第4041條或第4041A條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃；(F)就養卹金計劃而言，未能滿足最低籌資標準(《守則》第412條或第302條所指的標準)(G)任何外國利益事件；或(H)根據ERISA第四章向貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“歐元”是指根據“1957年羅馬條約”，經1986年“單一歐洲法”、1992年“馬斯特裏赫特條約”和1998年“阿姆斯特丹條約”修訂的經濟和貨幣聯盟參與國的單一貨幣。

“歐洲貨幣利率”是指，就任何批准貨幣計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期內，倫敦時間上午11點左右，該利息期開始前兩(2)個工作日的libo篩選利率；但在根據本定義前述條文不能確定利率的範圍內，“歐洲貨幣利率”須為行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午11時左右向英國倫敦的倫敦銀行同業市場的主要銀行提供該核準貨幣存款在該有關利息期內的實際年利率。“歐洲貨幣利率”指的是行政代理人釐定的年利率，即行政代理人於上午11時左右向英國倫敦倫敦銀行同業市場的主要銀行提供該核準貨幣存款的實際年利率。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日。儘管如上所述，(I)僅就循環信貸承諾而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下將小於零，則就任何適用的利息期間而言，將被視為零；(Ii)僅就延長定期貸款和第三筆增量定期貸款而言，如果根據上述規定計算的任何適用利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下低於0.50%，則關於任何適用的利息期間的歐洲貨幣利率將被視為0.50%。(I)僅就循環信貸承諾而言，如果按照上述規定計算的該利息期間的歐洲貨幣利率在其他情況下將小於零，則就任何適用的利息期間而言，僅就延長的定期貸款和第三筆增量定期貸款而言，歐洲貨幣利率將被視為0.50%。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的貸款。

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“歐洲貨幣利率循環貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的循環信用貸款。歐洲貨幣利率循環貸款可以以任何經批准的貨幣計價。

“違約事件”具有‎第8.01節規定的含義。

“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於(A)(A)該期間的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少額(不包括因收購或處置借款人及其受限制附屬公司而減少的任何此等減少額)之和(不得少於零)的總和(但不包括因收購或處置該期間的綜合淨收入而減去的任何該等減少額)；(Iii)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金和長期應收賬款的減少額(不包括因借款人及其受限制附屬公司收購或處置而減少的任何此類減少額)。及(Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置(在正常營業過程中的銷售除外)的淨非現金虧損總額或任何現金收益(在得出該綜合淨收入時扣除的程度)減去(B)無重複的：(I)在得出該綜合淨收入及現金費用的第(1)至(17)款中所包括的所有非現金貸方的款額的總和，而(B)(I)相等於在得出該等綜合淨收入及現金收費時所包括的所有非現金貸方的款額，而(B)(B)減去(1)至(17)條所載的該等綜合淨收入及現金收費的款額，而(B)減去(1)至(17)條所包括的數額[保留區]、(Iii)[保留區](Iv)相等於借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨收益合計的數額，以計算該綜合淨收入的範圍為限；。(V)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合營運資金及長期應收賬款增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置或採用購買會計方法而產生的任何此等增加除外)；。(Vi)[保留區]、(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]，(Ix)[保留區], (x) [保留區]，(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額或將根據第2.05(B)(I)條減少任何超額現金流支付的情況下，借款人及其受限制子公司在構成本協議允許的投資或資本支出或知識產權收購(預計不會完成或作出的程度)的收購之前或期間根據具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，外加任何重組現金支出。(Xi)(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除的金額或將減少根據第2.05(B)(I)節支付的任何超額現金流的情況下，借款人及其受限制子公司根據具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，根據上文(A)(Ii)條規定增加到超額現金流量中的養老金支付或税收應急支付，分別在借款人在該期間結束後的連續四個會計季度內支付；但在該連續四個會計季度期間，實際用於為該投資、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時超額現金流量的計算，(十二)[保留區](Xiii)在該期間內掉期合約的現金開支，但不得在達致該等綜合淨收入時扣除；及(Xiv)將於未來期間攤銷或支出並記為長期資產的任何現金付款。即使在定義中使用的任何術語中都有任何規定

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超額現金流量的定義相反，超額現金流量的所有組成部分應在合併的基礎上計算借款人及其受限制的子公司。

“超額現金流動期”是指借款人從截至2018年12月31日的會計年度開始的每個會計年度。但在任何情況下，在計算累計留存超額現金流量時，只應包括已按照第6.01(A)節和第6.02(A)節交付財務報表和合規證書，並已支付第2.05(B)(I)節(如果有)規定的預付款的會計年度(不言而喻，應將任何超額現金流動期的超額現金流量的留存百分比包括在累計留存超額現金流量金額中，無論是否按第2.01(A)節和第6.02(A)節要求預付款)(不言而喻，無論是否按第2.節要求預付款，超額現金流量的留存百分比均應包括在累計留存超額現金流量金額中

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外資產”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

“除外出資”是指借款人從以下方面獲得的現金淨收益、有價證券或合格收益：

在每種情況下，只要借款人在作出該等出資之日起180天內指定為除外供款，支付該等股息、分派、費用或其他付款，或在該等股權出售之日(視屬何情況而定)支付該等股息、分派、費用或其他款項。

“除外子公司”是指(A)不是借款人或擔保人的全資子公司的任何子公司，(B)擔保人的任何子公司，其總資產不超過總資產的2.5%，或不超過總資產的5%，連同所有其他通過(B)款排除的子公司一起，(C)任何證券化子公司，(D)適用法律禁止的任何子公司(無論是在成交日或之後)或在成交日(或在以下情況下)存在的合同義務(E)如果擔保義務或擔保義務需要政府(包括監管部門)或其他第三方(貸款方除外)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(E)任何其他

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行政代理和借款人共同同意提供擔保的負擔或成本或其他後果(包括任何實質性的不利税收後果)鑑於貸款人將從其獲得的利益而過高的子公司；(F)借款人的任何直接或間接外國子公司；(G)其提供擔保將對控股公司、借款人、借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司造成重大不利税收後果的任何子公司(H)任何非牟利附屬公司；。(I)任何不受限制的附屬公司；。(J)任何直接或間接的本地附屬公司，而該等附屬公司是氟氯化碳的外國附屬公司的直接或間接附屬公司；或。(Y)其資產基本上全部由(I)一間或多於一間屬氟氯化碳的外國附屬公司或(Ii)本條(J)項所述的其他附屬公司的股本及/或債務組成，以及任何其他附帶資產(本條(J)項所述的任何附屬公司，即“FSHCO”)。但為免生疑問，(I)在借款人的選擇下，任何被排除的附屬公司可按“擔保人”定義第(Iii)款所述，發出擔保併成為擔保人；及(Ii)任何依據“擔保人”定義第(Iii)條成為擔保人的人，須僅基於在成為擔保人之前已構成被排除的附屬公司，而不再構成被排除的附屬公司，或獲免除其在擔保下的義務。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的或變得違法的，(I)根據該擔保人的“商品交易法”或任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，(I)根據“商品交易法”或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，(I)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，(I)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令，如《商品交易法》及其下的條例(在執行‎第11.12條和任何其他適用的協議，使該擔保人的利益以及其他貸款方對該擔保人的掉期義務的任何和所有適用的擔保生效後確定)，在該擔保人對該掉期義務的擔保(或由該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該掉期義務變得或將變得有效時，或(Ii)在根據商品交易法第2(H)節須遵守清算要求的掉期義務的情況下“如商品交易法第2(H)(7)(C)條所定義，在擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保權益的授予)變得或將對該互換義務生效時，或(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務生效之時。(B)有關貸款方與經批准的交易對手之間適用於該互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的”除外互換義務“的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的該掉期義務的部分。

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“現有信用證”是指在截止日期仍然存在並列於本合同附表1.01D中的信用證。

“現有轉盤部分”具有‎第2.16(B)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”是指緊接第5號修正案生效日期之前的“循環信貸承諾”。

“現有循環信貸貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前持有現有循環信貸承諾的貸款人。

“現有循環信用貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的“循環信用貸款”。

“現有定期貸款人”是指在緊接第4號修正案生效日期之前持有現有定期貸款的貸款人。

“現有定期貸款”是指緊接第4號修正案生效日期前未償還的首次定期貸款、第一次增量定期貸款和第二次增量定期貸款。

“現有定期貸款部分”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節規定的含義。

“擴展循環信貸承諾”是指，對於每一家擴展循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(B)節向借款人提供擴展循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表1.01(A)中“擴展循環信貸”標題中與該貸款人名稱相對的金額。如適用，該金額可根據本協議不時調整。在第6號修正案生效日，所有延長循環信貸貸款人的延長循環信貸承諾總額應為294,200,000美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“延長循環信貸安排”是指在任何時候，每項延長循環信貸承諾以及根據其發放的延長循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證的總金額。

“延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有延期循環信貸承諾或持有延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“延長循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(B)節規定的含義。

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“延長循環信貸承諾”具有‎第2.16(B)節規定的含義。

“延長循環信用貸款”是指因延期修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“延長期限貸款機構”是指在任何時候持有延長期限貸款的任何貸款人。

“延長期限貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人根據第2.01(E)節的規定選擇延長期限並重新分類的任何現有定期貸款。

“擴大循環信貸貸款人”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“延長定期貸款”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“延期”是指根據‎第2.16節和適用的延期修正案，通過修改貸款來設立延期系列。

“延期修正案”具有‎第2.16(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有‎第2.16(C)節規定的含義。

“延期請求”是指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視具體情況而定)。

“延期系列”指任何定期貸款延期系列或轉盤延期系列，視具體情況而定。

“貸款”是指初始定期貸款(在第1號修正案生效日期後，將包括第一筆增量定期貸款，在第2號修正案生效日之後，將包括第二筆增量定期貸款)、第三筆增量定期貸款、給定類別的增量定期貸款、給定的再融資系列再融資貸款、給定的延期系列延期定期貸款、循環信貸安排、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的其他循環信貸承諾的給定再融資系列或延長循環信貸承諾的給定延期系列。

“FATCA”指本守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議)，截至截止日期(及其任何實質上具有可比性，但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來頒佈的庫務規例或其他官方行政指引

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(以及上述任何修正案或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政指導)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日由存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。“聯邦基金有效利率”是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率。

“費用函”是指借款人美國銀行，N.A.，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司，巴克萊銀行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，瑞士信貸股份公司，花旗全球市場公司，麥格理資本(美國)有限公司，麥格理資本融資有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行紐約分行，日期為2017年3月17日的某些第二次修訂和重新確定的費用函，其中包括借款人巴克萊銀行股份有限公司，瑞士信貸證券公司，花旗全球市場公司，麥格理資本(美國)公司，麥格理資本融資有限責任公司，摩根士丹利高級融資公司，德意志銀行紐約分行。加拿大帝國商業銀行紐約分行和CIBC World Markets Corp.可能會不時修改、補充或以其他方式修改。

“財務契約”具有‎第7.11節規定的含義。

“財務契約違約事件”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“融資租賃義務”是指在作出任何決定時，融資租賃的負債金額；但借款人或其受限制子公司的任何債務，無論是在結算日存在的，還是在下列任何重新定性之前產生的，(I)沒有作為融資或資本租賃義務列入借款人的綜合資產負債表，以及(Ii)由於會計處理方式的改變或其他原因隨後重新定性為融資或資本租賃義務或債務，則就本協議下的所有目的(包括但不限於綜合淨收入和綜合EBITDA的計算)而言，不得將其視為融資或資本租賃義務、融資

“融資租賃”是指已經或必須根據GAAP在資產負債表和損益表上記錄為融資租賃或資本租賃(為免生疑問，不是直線租賃或經營租賃)的所有租賃，以便根據GAAP進行財務報告；但就本協議項下的所有目的而言，任何融資租賃項下的債務金額應為其根據GAAP在資產負債表上作為負債入賬的金額。

“金融監管局”是指金融業監管局。

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“FIRREA”指修訂後的1989年“金融機構改革、恢復和執行法”。

“首次增量承諾”是指，對於任何定期貸款人，在附表1.01(A)中“首次增量承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的承諾額(已根據第1號修正案的條款修訂)。定期貸款人在修訂第1號生效日期(緊接在該日期產生第一筆增量定期貸款之前)的首次增量承諾總額為2.05億美元。

“第一增量定期貸款人”是指擁有第一筆增量承諾或未償還的第一筆增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第一次增量承諾”標題下確定的每個人。

“第一筆增量定期貸款”的含義見第2.01(C)節。

“第一留置權債權人間協議”是指實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(抵押品代理人被授權以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人有權簽訂該協議)，在控股公司、借款人、借款人的子公司、抵押品代理人和債務持有人的一名或多名抵押品代理人或代表之間簽訂的協議，根據‎第7.03節的規定，允許並打算與擔保債務的留置權在同等基礎上進行擔保。“第一留置權債權人間協議”指的是實質上以附件J-1的形式存在的債權人間協議(該協議以這種形式或在非實質性變化的情況下，抵押品代理人有權與擔保債務的留置權簽訂協議)。

“固定費用”是指，就借款人及其受限制的附屬公司而言，在任何期間，不重複的總和：

(一)借款人及其受限子公司在該期間的合併利息支出；

(二)在此期間向任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；

(3)該期間就任何一系列不合格股權支付的所有現金股利或其他分派(不包括合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(1)現在或以後生效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(2)現在或以後生效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(3)現在或今後生效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(4)現在或今後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規和(5)“大洪水保險改革法”。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的金額或超過在沒有豁免適用的情況下允許的金額的無基金負債

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(B)未根據任何適用法律在繳費或付款到期日或之前繳納所需的繳費或付款。

“以外幣計價的信用證”是指任何以核準外幣計價的信用證，但就每個信用證發行人而言，不包括不時通知行政代理和借款人的該信用證發行人未授權簽發的那些核準外幣以外的任何信用證。“外幣計價信用證”指以核準外幣計價的任何信用證，但就每個信用證發行人而言，不包括該信用證發行人不時通知行政代理和借款人的那些未經授權簽發的外幣。

“外幣貸款”是指以任何經批准的外幣發生的貸款。

“外來處置”具有‎第2.05(B)(X)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指根據適用法律要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“外國子公司總資產”是指外國子公司的總資產，由一名負責人按照公認會計準則(GAAP)的誠意在合併的基礎上確定。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“免費且清晰的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證義務，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤該未償還信用證義務的比例份額，或(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤該未償還信用證義務的比例份額，並根據本條款的規定將該比例份額重新分配給其他貸款人或按本合同條款擔保的現金；以及(B)就擺動額度貸款人而言，該違約貸款人按比例分配該違約貸款人的比例份額。

“FSHCO”的含義與“除外子公司”的定義相同。

“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但前提是：(I)如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定

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消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退款、回扣和其他退款準備金的計算方法的任何變化的影響)而導致的會計原則的任何改變或其應用對該撥備的運作的影響(或如果行政代理通知借款人所需貸款人要求對本規定的任何規定進行修改)的影響，以消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客户的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退款、回扣和其他退款準備金的計算方法的任何改變)而導致的任何會計原則改變或改變對該撥備運作的影響無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，均應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止：(Ii)應解釋GAAP，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對價值所作的任何選擇；(Ii)應解釋GAAP，並對此處提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對價值所作的任何選擇(Iii)根據截止日期有效的公認會計原則(包括但不限於會計準則彙編840)，經營租賃和融資或資本租賃的會計處理應適用於確定是否遵守本協議的規定，包括融資租賃的定義和與此相關的義務的定義。“(Iii)根據GAAP規定的經營租賃和融資或資本租賃的會計處理(包括但不限於會計準則彙編840)應適用於確定是否符合本協議的規定，包括融資租賃和與此相關的義務的定義。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行、自律組織或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保該等債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付該等債務或其他金錢義務(或為購買或支付該等債務或其他金錢義務預支或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，為保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務而進行的證券或服務；(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付而訂立的協議；或(Iv)就該債務或其他貨幣義務以任何其他方式向債權人保證付款的協議。(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動性或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務；或(Iv)以任何其他方式就該債務或其他貨幣義務向債權人保證付款。或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債項或其他金錢義務是否由該人承擔

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(或該等債務持有人取得任何該等留置權的任何權利，不論是或有的或其他的)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的收款或存款背書，或在成交日期生效或與本協議不禁止的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣及合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不能陳述或可確定，則相當於擔保人真誠確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”具有‎第11.01節規定的含義。

“擔保人”統稱為：(I)控股，(Ii)借款人的全資境內子公司(任何被排除的子公司除外)，(Iii)借款人在截止日期後根據‎第6.11條對債務作出擔保的全資境內子公司，或根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除的子公司)，或在行政代理合理接受的範圍內(並受抵押品和擔保要求(D)條款的約束)。對截止日期後的債務出具擔保，以及(Iv)僅針對借款人不是其中一方的任何有擔保對衝協議或金庫服務協議，在任何情況下，在其擔保根據本協議解除之前，均由借款人出具擔保。

“擔保”是指擔保人根據本協議對義務的擔保。

“危險材料”是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、鉛、氡氣、殺蟲劑、殺菌劑、化肥或有毒黴菌，在每種情況下，這些物質、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物均根據適用的環境法進行監管，或根據適用的環境法產生責任。

“控股”是指初始控股，如果它是借款人的直接母公司，或者，如果不是，指初始控股的任何國內子公司，該子公司直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權，並出具義務擔保，並同意根據本協議和其他貸款文件承擔“控股”的義務，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“確定的參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

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“經確認的合格貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“非實質性子公司”具有‎第8.03節規定的含義。

“直系家庭成員”是指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)、該個人及以上其他個人的遺產和任何信託。合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，其唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈人建議基金。

“增量修正”具有‎第2.14(F)節規定的含義。

“遞增基數”是指(X)$550,000,000和(Y)等於LTM綜合EBITDA的100%的數額中的較大者。

“增量承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量等值第一留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“遞增等值次級留置權債務”具有‎第7.03(Q)節規定的含義。

“增量等值無擔保債務”具有‎第7.03(W)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.14(A)節所述。

“遞增設施關閉日期”具有‎第2.14(D)節中規定的含義。

“增量貸款人”的含義見‎第2.14(C)節。

“增量貸款申請”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環信貸貸款人”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信用貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

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“增量循環設施”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量條款承諾”具有‎第2.14(A)節中規定的含義。

“增額定期貸款人”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(B)節規定的含義。

“基於發生的增量金額”具有‎第2.14(D)(V)節中規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項：

如果前述債務或負債構成GAAP規定的債務或負債，且在此範圍內，任何直接或間接的債務

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借款人的母公司僅因GAAP下推會計而出現在借款人的資產負債表中的情況應排除在外；以及

就本協議的所有目的而言，任何人的負債須包括(A)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，而該人在該合夥企業或合營企業中是普通合夥人或合營企業者，但如該人對該等負債的法律責任另有明文限制，且僅在該等負債會計入綜合淨負債總額的範圍內，則屬例外；(B)就借款人及其受限制附屬公司而言，(C)不包括非融資租賃債務(在截止日期的最新財務報表中被視為經營租賃)、合資格證券化融資、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(任何由此產生的融資租賃債務除外)下或與之有關的義務；及(C)不包括在正常業務過程中產生的所有期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間債務，以及(C)不包括非融資租賃義務(在截止日存在的最新財務報表中被視為經營租賃的部分)、合格證券化安排、直線租賃、經營租賃或銷售回租交易(產生的任何融資租賃義務除外)。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就(E)條而言，任何人的債項款額須當作相等於(I)該等債項的未償還總額(不超過該人可負法律責任的最高債項款額)及(Ii)該人真誠釐定的該等債項所負擔財產的公平市值，兩者以較小者為準(I)該債項的未償還總額(不超過該人可承擔法律責任的最高債項款額)及(Ii)該人真誠釐定的該等債項所負擔的財產的公平市值。儘管本定義中有任何相反的規定, 負債的計算不應受“財務會計準則委員會會計準則彙編”815和相關解釋的影響，前提是該等影響將因計入此類債務條款產生的任何隱含衍生品而增加或減少本協議項下的任何目的的債務額。

“賠償責任”具有‎第10.05節規定的含義。

“保證税”是指，就任何代理人或貸款人而言，對根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項徵收的所有税款，但不包括(I)由司法管轄區(A)因該代理人或貸款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處(或就任何貸款人而言，則為其適用的貸款辦事處)而對其淨收入徵收或以其淨收入(不論面額如何)徵收的税，以及為代替淨所得税而徵收的特許經營税(及類似的)税；或(I)因該代理人或貸款人在該司法管轄區組織或設立其主要辦事處(或就任何貸款人而言，則為其適用的貸款辦事處)而徵收的所有税項。或(B)由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何其他聯繫，但與簽署、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其在任何貸款文件項下的義務、接受付款或執行任何貸款文件有關的任何聯繫除外；(Ii)該代理人或代理人未能交付根據第3.01(D)條規定交付的文件所導致的税款；(Iii)由美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(Iii)美國徵收的任何分支機構利潤税或由第(I)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税收，(Iv)任何貸款人(受讓人除外)

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根據借款人根據‎第3.07節提出的請求，在貸款人獲得適用承諾的利息之日(或者，如果貸款的適用權益不是根據先前的承諾由貸款人提供資金的貸款的適用權益，則為貸款人獲得該貸款的該權益的日期)，或指定一個新的貸款辦公室，或指定一個新的貸款辦公室，除非該貸款人(或其轉讓人)符合以下條件，否則不得徵收任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，(V)根據‎第3.01節和(V)根據FATCA3.01徵收的任何預扣税，有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前獲得與此類預扣税相關的額外金額。為免生疑問，本定義中的術語“貸款人”應包括各信用證發行人和擺動額度貸款人。

“受賠者”具有‎第10.05節規定的含義。

“信息”具有‎第10.08節規定的含義。

“初始控股”具有本協議導言段落中規定的含義。

“初始循環借款”是指在截止日期借入循環信用貸款；但在截止日期借入的循環信用貸款本金總額不得超過40,000,000美元(但無論如何不包括(X)在截止日期為(1)OID或預付費用提供資金的循環信用貸款，不論是否需要根據費用函的“市場彈性”條款提供資金，以及(2)借款人及其子公司的營運資金需求，以及(Y)在截止日期為支持或取代信用證而簽發的信用證，截止日期未償還的擔保和履約或類似債券(包括在截止日期未償還信用證的現有發行人同意成為本協議項下的信用證發行人而被視為本協議項下信用證的開具)。

“初始期限承諾”對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供初始期限貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01A中“初始期限承諾”標題中與該期限貸款人名稱相對的金額。截至截止日期，初始期限承付款的初始本金總額為26.7億美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)條在截止日期向借款人發放的定期貸款。

“知識產權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“公司間許可協議”是指任何成本分擔協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每種情況下，此類協議的所有當事人都是借款人及其任何受限子公司中的一個或多個。

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“公司間本票”是指實質上採用附件一形式的本票。

“債權人間協議”是指第一份留置權債權人間協議和次要留置權債權人間協議，在各自有效的範圍內，統稱為“留置權債權人間協議”。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣利率貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天，以及根據該貸款進行貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後的每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日

“利息期”對於每筆歐洲貨幣利率貸款，是指自該歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款支付、轉換或繼續發放之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月結束的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每個貸款人同意的範圍內，12個月或更短的期限，或在行政代理同意的範圍內，由借款人在其承諾的貸款通知中選擇的一週後結束的期間；條件：

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲取或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，就借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司間貸款、墊款、或期限不超過364天(包括任何展期或延期)並在正常業務過程中符合過去慣例的債務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成一項業務的另一人或多項資產的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成一項業務的另一人或多項資產的全部或幾乎所有財產和資產或業務

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該人的單位、業務線或部門。為遵守公約的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時計算)，不對該投資價值隨後的增減進行調整，但減去該投資收到的所有回報和分配。

“投資者”是指每隻黑石基金及其任何附屬公司(投資組合運營公司除外)。

“知識產權”具有‎第5.15節中規定的含義。

“IPO實體”的含義與“合格IPO”的定義相同。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“初級融資”具有‎第7.13(A)節規定的含義。

“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。

“次級留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一個或多個債務持有人的抵押品代理人或代表之間實質上以本合同附件J-2的形式簽訂的債權人間協議(抵押品代理人有權以這種形式或在非實質性變化的情況下籤訂該協議)，根據第7.03節的規定，該協議被允許作為擔保債務的留置權的初級留置權的擔保，並且打算以初級留置權為抵押。

“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指在適用的信用證日期未償還或作為循環信貸借款再融資的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證承諾”是指，就每個信用證發行人而言，該信用證發行人根據第2.03節的規定承諾開立信用證，該承諾載於附表1.01A，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假設，則指在行政代理保存的登記簿中為該信用證發行人規定的信用證承諾金額。“信用證承諾”指的是該信用證發行人根據第2.03節的規定開具信用證的承諾，如該承諾在附表1.01A中所述，或者如果信用證發行人已訂立轉讓和假定，則為該信用證發行人規定的金額與其在行政代理保存的登記簿中的信用證承諾金額相同。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長、金額的續簽或增加。

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“信用證付款”是指信用證發行人根據信用證支付的任何款項。

“信用證發行人”是指(A)美國銀行、(B)巴克萊銀行、(C)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、(D)擁有附表1.01A所列信用證承諾的每個其他人和(E)根據‎2.03(K)或‎10.07(K)節成為信用證發行人的任何其他貸款人，在每種情況下，均以本信用證項下信用證發行人的身份，或任何繼任發行人，均指(A)美國銀行，(B)巴克萊銀行，(C)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，(D)擁有附表1.01A所列信用證承諾的每一其他人，以及(E)任何其他根據第2.03(K)或10.07(K)節成為信用證發行人的貸款人，或任何後續發行人各信用證發行人可自行決定安排一份或多份信用證由信譽與該信用證發行人相似的關聯公司開具，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司，並可用於貸款文件的所有目的。(二)信用證發行人可自行決定安排一家或多家信譽與該信用證發行人相似的關聯公司開具信用證，在這種情況下，“信用證發行人”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款單據的所有目的。如果在任何給定時間有一個以上的信用證出票人，則信用證出票人一詞應指相關的信用證出票人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的本金總額加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據‎第2.03(L)節確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14或UCP 600規則36的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何再融資定期貸款、任何再融資定期承諾、任何延期定期貸款、任何延期循環信貸承諾、任何增量定期貸款、任何增量循環信貸承諾或任何其他循環信貸承諾的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“生命週期協定選舉”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“生命週期評價試驗日期”具有‎第1.02(H)節規定的含義。

“牽頭經紀公司”指(I)就本協議而言，在截止日期，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，銀行全部或幾乎全部

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美國公司或其任何子公司的投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓)、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、花旗全球市場公司、麥格理資本(美國)公司、摩根士丹利高級融資公司、德意志銀行證券公司、高盛銀行美國公司、加拿大皇家銀行資本市場公司¹(I)就第1號修正案(即第1號修正案)而言，(Iii)就第2號修正案(即第2號修正案)而言；(Iv)就第4號修正案(即第4號修正案)而言；及(V)就第6號修正案(即第6號修正案)而言。

“出借人”具有本協議導言段落中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證發行人和擺動額度出借人，以及本協議允許的它們各自的繼承人和受讓人，其中每一個人在本文中被稱為“出借人”。

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(可以口頭或書面作出，且未被撤回)或未能提供其應承擔的循環貸款或償還義務的部分，且拒絕或未能在拒絕或失敗之日後的兩個工作日內得到糾正；(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額；(Ii)任何貸款人未向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同規定其應支付的任何其他金額。(Ii)任何貸款人未向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議規定其應支付的任何其他款項。(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理其不打算履行其根據循環信貸安排或根據其承諾發放信貸的其他一般協議所規定的融資義務，或已就其融資義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個營業日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的融資義務；或。(V)貸款人已書面承認其無力償債或該貸款人成為貸款人。(Iii)貸款人已通知借款人或行政代理人，表示不打算履行其根據循環信貸安排承擔的資金義務，或已就其根據循環信貸安排或根據承諾發放信貸的其他一般協議所承擔的資金義務發表公開聲明；。(Iv)貸款人在行政代理提出要求後三個營業日內，未能確認其將履行循環信貸安排下的資金義務；或行政代理根據上述第(I)至(V)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人違約的任何判斷，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、各信用證發行人、各擺動額度貸款人和各貸款人發出書面通知後，適用的貸款人應被視為違約貸款人(符合‎第2.17(B)節的規定)。

“與貸款人相關的困境事件”是指任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人(每個、一個或多個)

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受困人士“)根據任何債務人救濟法就該受困人士自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的任何重要資產委任一名保管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該受困人士或任何直接或間接控制該受困人士的人須受強制清盤，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓，或由任何但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而當作已發生。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，可以以任何經批准的貨幣開具；但(I)巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以信用證發行人的身份只需開立備用信用證，而無需開立商業信用證；(Ii)瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(Credit Suisse AG)開曼羣島分行無需開具貿易信用證或履約信用證。

“信用證到期日”是指在適用的延長循環信貸融資的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“信用證開具請求”是指實質上以附件B的形式提出的信用證請求。

“昇華信用證”是指等同於(A)50,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“Libo Screen Rate”是指在任何日期和時間，就任何適用貨幣的任何歐洲貨幣利率貸款而言，在任何利息期間，在適用的Bloomberg Screen頁面上公佈的倫敦銀行間同業拆借利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押、擔保轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“有限條件收購”是指借款人及其有限條件收購中的一個或多個借款人以合併、合併或合併的方式進行的任何收購。

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本協議允許的任何資產、企業或個人的子公司，這些資產、企業或個人的完成不以是否獲得或獲得第三方收購融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據‎第2條以定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款(包括任何增量定期貸款、延期定期貸款和任何循環承諾增加項下的任何信貸擴展)的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)第1號修正案、(Iii)第2號修正案、(Iv)第3號修正案、(V)第4號修正案、(Vi)第5號修正案、(Vii)第6號修正案、(Viii)附註、(Ix)抵押品文件、(X)當時有效的每項債權人間協議、(Xi)每份信用證簽發請求以及(Xii)任何再融資修正案、增量修正案或延期修正案。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“LTM合併EBITDA”是指在確定財務報表可供內部使用的日期之前，最近結束的連續四個會計季度的合併EBITDA，按形式計算。

“管理股東”是指控股公司管理層的現任和前任成員(及其受控投資關聯公司和直系親屬)、借款人或其任何子公司的投資者、借款人或其任何直接或間接母公司。

“保證金股票”的含義與聯邦儲備委員會發布的規則U中的含義相同。

“市值”是指相當於(1)首次公開發行(IPO)實體於限制性付款宣佈日的普通股權益已發行和流通股總數乘以(2)該等普通股權益在緊接該限制性付款聲明日之前連續30個交易日在主要證券交易所交易的該等普通股權益的每股收市價的算術平均數。

“主協議”的含義與“掉期合同”的定義相同。

“重大不利影響”是指a(A)對借款人及其受限制子公司的整體業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況產生重大不利影響；(B)對貸款方(作為整體)全面及時履行借款人或任何貸款方所屬任何貸款文件項下的任何付款義務的能力產生重大不利影響；或(C)對貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救措施產生重大不利影響。

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“實質性不動產”是指任何貸款方擁有的位於美國且公平市場價值超過10,000,000美元的任何收費不動產(對於在截止日期之後取得的不動產，在每種情況下，均由借款人善意合理估計)。

“到期日”是指(一)就非延期貸款而言，指截止日期後七年的日期；(二)就延長期限貸款而言，指2026年10月31日；但如2025年債券的本金或其任何核準再融資在2025年債券或與該等核準再融資有關的債項(視屬何情況而定)到期前第91天前已購回或贖回，或以到期日(並無中期預定本金支付)不早於2026年10月31日後91天的債項進行再融資，以致與該等核準再融資有關的2025年票據或債項的剩餘款額不超過$500,000,000，則屬例外。視屬何情況而定，(Iii)就第三筆增量定期貸款而言，2028年8月31日，(Iv)關於延長的循環信貸承諾，2026年8月31日；但除非延長期限貸款或其任何準許再融資的本金在延長期限貸款到期日前第91天前已回購或贖回，或以到期日(並無中期預定本金支付)不早於2026年8月31日後91天的債務進行再融資，以致與該等準許再融資有關的延長期限貸款或與該等準許再融資有關的債務中仍有不超過5億美元的未償還款項，則經延長的循環信貸承諾將於2026年7月31日到期，則經延長的循環信貸承諾將於2026年7月31日到期，否則該貸款或其任何準許再融資的本金已於延期貸款到期日前的第91天回購或贖回，或以到期日不早於2026年8月31日後91天的債務進行再融資。適用於各貸款人接受的適用延期請求中規定的最終到期日；(Vi)對於任何再融資定期貸款或其他循環信貸承諾，適用於適用的再融資修正案中規定的最終到期日；和(Vii)對於任何其他增量定期貸款或增量循環信貸承諾，適用於適用於適用的增量修正案中規定的最終到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為下一個營業日。

“最大速率”具有‎第10.10節中規定的含義。

“最惠國保護”具有‎第2.14(E)(3)節規定的含義。

“最惠國觸發金額”具有‎第2.14(E)(3)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押保單”的含義與“抵押品和擔保要求”的定義相同。

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“抵押財產”的含義與“抵押物和擔保要件”的定義相同。

“抵押”是指貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義作出的信託契約、信託契約、債務擔保契約、抵押和抵押，在形式和實質上合理地令抵押代理人滿意的抵押財產上的留置權，以及根據‎第6.11節或‎第6.13條(視情況而定)簽訂和交付的任何其他抵押貸款，按相關司法管轄區的適用法律可能要求的條款和規定，統稱為信託契據、信託契據、債務擔保契約、抵押品和抵押，在每種情況下均為抵押品代理人的利益，並證明抵押財產上的留置權的形式和實質合理地令抵押品代理人滿意，以及任何其他根據第6.11節或第6.13節(視情況而定)籤立和交付的抵押。

“多僱主計劃”是指借款人、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司，或在過去六年中已經或有義務向其作出貢獻或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬於ERISA第3(37)節或第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃。

“淨收益”是指：

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在計算淨收益時，應支付給借款人或任何受限制附屬公司的手續費、佣金和其他成本和開支不得計算在內。

“非同意貸款人”具有‎第3.07(D)節規定的含義。

“非債務基金關聯公司”指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)控股公司、借款人或借款人的任何子公司、(B)任何債務基金關聯公司和(C)任何自然人。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人的貸款人。

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“未到期的信貸承諾”具有‎第2.04(G)節規定的含義。

“非延期循環信貸承諾”是指，對於每個非延期循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01(B)(Ii)(A)節向借款人提供非延期循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款。在任何時候，未償還本金總額不得超過附表1.01(A)中“非延期循環信貸承諾”或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時進行調整。在任何時候，未償還本金總額不得超過附表1.01(A)中“非延期循環信貸承諾”或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中相對於該貸款人名稱列出的金額。在第5號修正案生效日，所有未延期循環信貸貸款人的未延期循環信貸承諾總額應為24,200,000.00美元，因為該金額可能會根據本協議的條款不時調整。

“非展期循環信貸安排”是指未展期的循環信貸承諾及其下發放的非展期循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證。

“非延期循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有非延期循環信貸承諾或持有非延期循環信貸貸款的任何貸款人。

“非延期循環信用貸款”具有第2.01(B)(Ii)(A)節規定的含義。

“非延期定期貸款機構”是指在任何時候持有非延期定期貸款的任何貸款人。

“非延期定期貸款”是指在第4號修正案生效之日，現有定期貸款人未根據第2.01(E)節選擇延長期限或重新分類的任何現有定期貸款。

“非延期通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“非融資租賃義務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃義務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應視為非融資租賃義務。

“未以其他方式使用”指的是，就任何交易或事件的任何金額而言，該金額(A)不需要根據‎第2.05(B)節用於預付貸款，(B)以前沒有(也不同時)用於確定貸款文件下的交易的允許性，其中該允許性是或正在(或可能已經)取決於收到該金額或將該金額用於特定目的，(C)未根據‎條款使用，

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(D)未根據‎第7.03(M)(Y)節用於招致債務，(E)未根據‎第7.06(H)(Y)節(‎7.06(H)(Y)節除外)用於支付限制性付款，(F)未根據‎7.02(N)、‎(P)、‎(V)、‎(W)或‎(Z)節用於投資，(G)未根據‎第7.13節(除‎第7.13節(A)(Iv)(Y))或(H)未用於根據累積信貸定義第(C)款增加可獲得性的任何初級融資的預付款。借款人應立即將上述(B)項所述金額的任何申請通知行政代理。

“票據”是指術語票據、循環貸方票據或週轉行票據，視上下文需要而定。

“義務”是指對任何貸款方及其受限制附屬公司的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，這些墊款或債務、債務、義務、契諾和責任與任何貸款或信用證有關，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對或有或有到期或即將到期、目前存在或以後產生的，幷包括根據任何債務救濟法在任何訴訟程序中指定該人為債務人的任何借款方或受限制附屬公司開始後應計的利息和費用。不論該等利息及費用是否允許，(A)在該等訴訟中的債權及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫務服務協議項下產生的義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人(以及其受限子公司在貸款文件下負有義務的範圍內)的義務包括(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方有義務自行決定就上述任何款項償還任何金額。可選擇代表該借款方付款或墊款。儘管如上所述，借款人或任何受限制附屬公司在任何有擔保對衝協議或任何庫房服務協議下的義務應僅在其他義務得到如此擔保和擔保的範圍內，才應根據抵押品文件和擔保進行擔保和擔保。儘管如此，, 任何擔保人的義務在任何情況下都不應包括該擔保人的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“報價金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“優惠折扣”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“OID”指的是原發折扣。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司的證書或章程以及章程(或同等或類似的)

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(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其成立或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，在其成立或組織管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織(如適用)。(B)(B)對於任何有限責任公司，該合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體的任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，以及(C)就其成立或組織向適用的政府當局提交的任何協議、文書、檔案或通知。

“其他適用債務”具有‎第2.05(B)(Ii)節中規定的含義。

“其他債務代表”，對於根據本合同允許在與擔保債務的留置權同等或初級留置權基礎上發生的任何一系列債務而言，是指根據發行、產生或以其他方式獲得這些債務(視屬何情況而定)的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身份的繼承人。

“其他循環信貸承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

“其他循環信用貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環信用貸款。

“其他税”具有‎第3.01(B)節規定的含義。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款(包括對信用證或信用證延期項下未償還提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金總額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在實施在該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後在該日期的未償還本金總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還(包括根據信用證或信用證展期項下的未付提款作為循環信貸借款進行的任何再融資)或在該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的聯邦基金利率；及(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應與在下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果該利率沒有在該日的下一個營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該利率

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該日的費率應為行政代理決定的當日向美國銀行收取的平均費率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。

“參與者”具有‎第10.07(F)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有‎第10.07(F)節規定的含義。

“參與貸款人”具有‎第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

“PBGC”指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指受ERISA第四章的約束並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六年中的任何時間進行繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該詞在ERISA第3(2)節中有定義)，但受ERISA第四章第四款的約束並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護的任何“僱員養老金福利計劃”。

“完善證書”是指本合同附件H形式的證書或擔保人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。

“允許收購”具有‎第7.02(I)節規定的含義。

“允許較早到期債務例外”是指，對於任何增量定期貸款、信貸協議再融資債務、允許比率債務以及根據‎第7.03(G)條、‎(Q)或‎(W)條款允許發生的任何債務，此類債務(“特定債務”)的本金總額最高可達5.5億美元，其到期日和加權平均到期日可早於以其他方式要求特定債務的到期日和加權平均到期日。

“允許第一留置權比例債務”的含義與“允許比例債務”的定義相同。

“核準優先再融資債務”指任何核準優先再融資票據及任何核準優先再融資貸款。

“允許的優先再融資貸款”是指借款人和/或附屬擔保人以一批或多批非本協議項下貸款的形式，以擔保貸款的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；只要(I)該等債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並有留置權擔保該等債務，而不是以該抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押；(Ii)該等債務在任何時候均不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何附屬公司擔保；及(Iii)除準許的較早到期日的債務例外情況外，該等債務不會於以下日期到期：(I)該等債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是以該抵押品、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品的抵押品；

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或在發生或發行該債務時的最晚到期日之前，或其加權平均到期日比初始期限貸款的加權平均年限短。

“獲準優先再融資票據”指借款人和/或附屬擔保人以一系列或多系列優先擔保票據(無論是以公開發行、第144A條、私募或其他方式發行)以擔保債務(包括任何登記等值票據)的形式對債務進行再融資的任何信貸協議；條件是：(I)該債務以抵押品為抵押(但不考慮補救措施的控制)，並以留置權擔保債務，而不是以除抵押品以外的控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產為抵押；(Ii)該債務在任何時候都不是由作為擔保人的附屬公司以外的任何子公司擔保的；(Iii)除允許的較早到期日債務例外情況外，該債務不會到期，也不會按計劃攤銷或支付本金。(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的訂約方；及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每一項債權人間協議的訂約方，而(Iv)一名代表該等債務持有人行事的其他債務管理人應已成為當時有效的每項債權人間協議的訂約方。核準第一優先再融資票據將包括為換取該等票據而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”是指以下每一個人：(A)投資者，(B)管理股東(但如果管理股東實益擁有或登記在冊的總股本超過控股公司已發行有表決權股票的百分之十五(15%)，則他們當時只被視為控股公司已發行有表決權股票的百分之十五(15%)的許可持有人)，(C)任何單獨擔任與公開或非公開發行控股公司或其任何直接或間接母公司股權有關的承銷商的人L.L.C.，(E)GIC Special Investments Pte.(F)Blue Spectrum Za 2015 LP.

“允許的公司間活動”是指(A)借款人與其受限制子公司之間或之間在借款人及其受限制附屬公司的正常業務過程中達成的任何交易，並且根據借款人的善意判斷，這些交易對於借款人及其受限制附屬公司的業務所有權或經營是必要或可取的，包括但不限於：(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排；以及(3)客户忠誠度和再忠誠度；(3)客户忠誠度和再忠誠度：(3)客户忠誠度和再忠誠度；(3)客户忠誠度和再忠誠度。這些交易包括但不限於：(1)工資、現金管理、採購、保險和對衝安排；(2)管理、技術和許可安排

“允許次級留置權再融資債務”是指以一個或多個系列次級留置權擔保票據或次級留置權擔保貸款的形式對構成借款人和/或附屬擔保人發生的擔保債務(包括任何登記等值票據)的債務進行再融資的信貸協議；但條件是：(I)儘管“信貸”的定義中有任何相反的規定

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協議再融資債務，“此類債務由擔保任何許可的優先再融資債務的留置權的抵押品擔保，並且不以控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作為抵押品以外的擔保，(Ii)代表此類債務持有人行事的其他債務代表應已作為”初級優先代表“(或類似術語，在每種情況下，定義為”初級優先代表“)成為初級留置權債權人間協議的一方，在每種情況下，均為”初級優先代表“或類似術語，如”初級優先代表“所定義的)；(Ii)代表此類債務持有人行事的其他債務代表應已成為”初級留置權債權人間協議“(或類似術語，在每種情況下，定義為”初級優先代表“)的當事一方。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。

“允許次級擔保比率債務”具有“允許比率債務”的定義中所給出的含義。

“允許的其他債務條件”是指這種適用的債務(I)受允許的較早到期日債務例外的約束，沒有到期或已按計劃攤銷本金或本金的支付，並且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，在任何情況下，均不是在發生該債務時的最後到期日或之前，以及(Ii)在任何時間都不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束(規定優先償還貸款和所有其他債務的慣常資產出售或控制權變更條款除外)，以及(Ii)在任何時候都不受強制贖回、回購、預付款或償債基金義務的約束。

“準許比率債務”係指借款人或任何受限制附屬公司在緊接給予形式上的效力及使用其收益(但不計算其收益)後所欠的債務，(I)違約事件將不會繼續或由此導致，及(Ii)(X)如果該債務是以擔保債務的留置權在同等基礎上以抵押品作擔保的，則該債務即為債務，(Ii)(X)如該等債務是由抵押品擔保的，且該抵押品的留置權是擔保該等債務的留置權，則借款人或任何受限制附屬公司須立即承擔債務。綜合第一留置權淨槓桿率不大於4.85至1.00，按形式確定，截至財務報表可供內部使用的最近連續四個會計季度期間的最後一天(“允許第一留置權比率債務”)，(Y)如果此類債務是由擔保債務的留置權的初級留置權抵押品擔保的，綜合有擔保淨槓桿率不大於6.25至1.00(以備有內部財務報表的最近四個會計季度期間的最後一天為基準)(“準許初級擔保比率債務”)及(Z)如該等債務為無抵押債務(或並非以全部或任何部分抵押品作擔保)，則(I)綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00或(Ii)綜合總淨槓桿率不大於6.00(I)綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00，或(Ii)綜合總淨槓桿率不大於6.00(I)綜合利息覆蓋比率不低於2.00至1.00或(Ii)綜合總淨槓桿率不大於6.00在每一種情況下，以財務報表可供內部使用的連續四個會計季度最近終了期間的最後一天為基礎，按形式確定(“允許無擔保比率債務”)；但(A)就上文第(X)款而言，該等債項的到期日須在招致該債項時的最後到期日之後，而就上文第(Y)或(Z)款而言，該等債項的到期日則須在該最後到期日之後。, 到期日至少在發生該債務時的最後到期日之後九十一(91)天(在每種情況下，受允許的較早到期日債務例外的約束)；但本條(A)中的限制不適用於

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如該等債務構成一項慣常過橋融資，只要該等慣常過橋融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(A)的規定，且該等轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(B)在上文(X)條的情況下，加權平均到期日不短於該等設施至成熟期的最長剩餘加權平均年限，而在上文(Y)或(Z)條的情況下，則不受定期攤銷的規限受允許的較早到期日債務例外的約束)；但本條(B)中的限制不適用於該等債項構成慣常過渡性融資的情況，只要該等習慣性過渡性融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，而該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限；(C)(X)如該等債務是由借款人以初級留置權為抵押而以擔保債務的留置權招致或擔保的，則(C)(X)項即不適用；(C)(X)如該等債務是由借款人以初級留置權為抵押而招致或擔保的，則(C)(X)項須由借款人以初級留置權為抵押而招致或擔保，代表此類債務持有人行事的另一名債務管理人應已成為“初級留置權債權人間協議”(或類似術語，在每種情況下，定義見“初級留置權債權人間協議”)的一方；及(Y)如果借款方在擔保債務的留置權的同等基礎上發生或擔保此類債務，則代表此類債務持有人行事的另一名債務管理人應已成為每項債權人間協議的一方，(D)；(D)如果該債務是由借款方在擔保該債務的留置權的基礎上以擔保方式發生或擔保的，則代表該債務持有人行事的另一債務管理人應已成為每項債權人間協議的一方，(D, 保費和可選的提前還款或贖回條款，以及(Y)僅適用於產生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及在為該許可比率債務的利益而增加任何財務贍養契約的範圍內適用的契諾或其他條款，(Y)契諾或其他條款僅適用於發生此類債務時的最後到期日之後的期間，該等財務維持契諾也是為了每項貸款(在產生或發行該準許比率債務後仍未償還)的利益而增加的，且借款人真誠地確定(I)對借款人的優惠(整體而言)並不比貸款文件的條款和條件(整體而言)為低，或(Ii)反映產生或發行時的市場條款和條件(整體而言)(但借款人的證明書須符合所述條件)，則該等財務維持契諾須符合以下條件：(I)在發生或發行該等準許比率債務後仍未償還的每項貸款(如借款人的證明書符合所述條件)對借款人並無實質上的優惠(當整體而言)或(Ii)反映在產生或發行時的市場條款及條件(作為整體而言)(但借款人的證明書須符合所述條件在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，連同該等債務的實質條款和條件的合理詳細説明或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條(D)項的上述要求，即為確鑿證據)和(E)在允許的第一留置權比率債務形式為定期貸款的情況下，應受最惠國保護(但須受最惠國觸發金額的限制)，如同此類債務是增量定期貸款一樣；(D)(E)在允許的第一留置權比率債務為定期貸款的情況下，應受最惠國保護(但須受最惠國觸發金額的限制)，如同此類債務是增量定期貸款一樣；此外，根據上文(X)、(Y)或(Z)條，任何並非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何債務，連同並非貸款方的受限制附屬公司依據‎第7.03(G)、7.03(Q)或7.03(W)節所招致的任何債務，均屬例外。, 在任何時間未償還的總額不超過(I)200,000,000美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%兩者中的較大者，兩者均於產生時釐定，兩者中的較大者在任何時間均不超過(I)200000,000美元及(Ii)LTM綜合EBITDA的35%。

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“準許再融資”，就任何人而言，是指該人的任何債務的任何修改、再融資、續期、替換或延期；但(A)該債項的本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但與該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期有關連的未付累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、退還、續期、更換或延期而未動用的任何現有承擔的款額，則不超逾該等債項的本金額(或增值(如適用的話))，(B)除就依據第7.03(E)條準許的債務而進行的準許再融資外，並在符合準許的較早到期日的例外情況下，該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債項的最終到期日，以及其加權平均到期年限等於或大於該等債項的加權平均到期年限，則該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期的最終到期日，均相等於或遲於該債項的最終到期日，且其加權平均到期年限相等於或大於該債項的加權平均到期年限，(C)除根據第7.03(E)節允許的債務的許可再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件且仍在繼續；及(D)如果正在修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務是次級融資，(I)正在修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、續期、續期, (Ii)該等修改、再融資、退款、續期、更換或延期是由作為被修改、再融資、退款、續期、續期、更換或延期債務的債務人招致的；及(E)被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務是由債務人招致的；及(E)被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務是由債務人承擔的；及(E)被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務是由債務人承擔的；及(E)被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務是由債務人承擔的；及(E)被修改、再融資、退款、續期、更換或延期的債務是由債務人招致的再融資、退還、續期、替換或延長的債務(如果該等債務是有擔保的)或其代表應成為適當債權人間協議的一方。

“允許無擔保比率債務”的含義與“允許比率債務”的定義相同。

“允許無擔保再融資債務”是指信貸協議對借款人和/或附屬擔保人以一系列或多個優先無擔保票據或貸款的形式產生的無擔保債務(包括任何登記等值票據)進行再融資的債務；前提是該等債務(I)以其他方式滿足“信貸協議再融資債務”的定義中規定的要求，以及(Ii)滿足允許的其他債務條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

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“計劃”是指由任何貸款方發起、維護或出資的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義，但不包括任何多僱主計劃)，或就受ERISA第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“平臺”具有‎第6.02節中規定的含義。

“質押債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”具有“擔保協議”中規定的含義。

“收購後期間”，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，指自該項準許收購或轉換完成之日起至該準許收購或轉換完成之日起一週年止的期間。

“最優惠利率”指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，則指由聯邦儲備委員會發布的最高年利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。

“本金”指(I)每筆美元計價貸款或美元計價信用證或信用證義務(視情況而定)的陳述金額或本金金額，以及(Ii)根據上下文需要，每筆外幣貸款和外幣信用證或信用證義務的陳述金額或本金金額的美元等價物。(Ii)根據上下文的需要，每筆美元計價貸款或美元計價信用證或信用證義務的陳述金額或本金金額，以及(Ii)與之相關的每筆外幣貸款和外幣信用證或信用證義務的美元等價物。

“預計調整”是指，對於包括在任何收購後期間內的一個會計季度的全部或任何部分的任何四個季度而言，就適用的被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該已收購EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減幅度：(A)在該收購後期間為以下目的而採取的行動在每種情況下，與該被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司的業務與借款人和受限制子公司的業務相結合；但(I)在借款人選擇時，只要與該收購相關的總代價低於25,000,000美元，則無須就任何被收購實體或企業或轉換後的受限制子公司確定該預估調整；及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間採取的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)為投射該預估的目的而作出的，則無須就該預估調整作出釐定；及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間進行的，或該等費用是在該收購後期間(視何者適用而定)招致的

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增加或減少該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)，可假設該等成本節約將在該四個季度的整段期間內實現，或該等額外成本將在該四個季度的整段期間內產生；此外，此外，該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減不得與該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的成本節省或額外成本重複

“備考基準”、“備考合規性”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已完成，以及(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試適用的計量期間的第一天發生：(A)屬於受該指定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(B)在該測試的適用計量期的第一天，應視為已發生的所有指定交易和與此相關的以下交易：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、產品線或設施的全部或實質全部股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內；(B)任何債務的清償；及(C)借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債項有效或將會有效的利率釐定的；但條件是：(I)在不限制根據上述(A)項進行備考調整的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，只要該等調整與綜合EBITDA的定義一致，並實施(由借款人真誠地決定)(I)(X)直接可歸因於該交易的事項(包括減少營業費用)，則上述備考調整可僅適用於任何該等測試，而該等調整須符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人真誠地釐定)(I)(X)項直接可歸因於該交易的事項(包括營運費用減少), (Y)預計將對借款人和受限制子公司產生持續影響，以及(Z)事實可支持或(Ii)與形式調整的定義相一致；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，為了(I)“適用利率”的定義，(Ii)適用的ECF百分比，(Iii)適用的資產出售百分比和(Iv)確定實際遵守‎第7.11條(而不是形式上的符合或符合)，在適用的四個季度期限結束後發生的事件不應被給予形式上的效力；(Ii)在計算綜合第一留置權淨槓桿率時，不應給予適用的四個季度結束後發生的事件形式上的效果；(Iii)適用的資產出售百分比和(Iv)確定實際遵守(而不是形式上的遵守)；及(Iii)在決定綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他與綜合第一留置權淨槓桿率所包括的任何債務的產生(包括以假設或擔保方式)、就綜合第一留置權淨槓桿率所包括的循環信貸安排的任何債務的產生或償還有關的任何其他利息測試(第7.11節除外)的形式是否符合該等規定時，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或任何其他產生測試(第7.11節除外)，或與正在進行該比率的形式符合性確定或其他測試的事件同時進行的，應不予考慮；此外，就下列條款所允許的任何債務的產生而言，

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本協議依據綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或該等其他匯兑測試計算的形式計算，與依賴本協議規定的任何“籃子”(包括增量基數和以總資產或綜合資產百分比計量的任何“籃子”)發生的任何債務實質上同時或同時發生(或預期發生)的任何債務如果任何固定的“籃子”打算在單個交易或一系列相關交易中與任何基於匯兑的“籃子”一起使用(包括使用自由而明確的增量金額和基於匯兑的增量金額)，(I)遵守或滿足債務部分的任何適用財務比率或測試，或任何其他基於匯兑的“籃子”下將發生的其他適用交易或行動，應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算，但給出：(I)符合或滿足任何適用的財務比率或測試，或任何其他適用的交易或在任何基於匯兑的“籃子”項下發生的行動，應首先在不影響根據任何固定“籃子”使用的金額的情況下計算。除前述有關固定“籃子”的規定外，(I)任何債務的產生及償還(包括任何債務的產生及償還)及所有其他準許的備考調整(除非緊接在此之前或與之相關的循環信貸安排下的任何債務的產生不得計算在內)，及(Ii)此後，該等債務或其他適用交易或行動在任何固定“籃子”項下將產生的部分應計算在內，而(Ii)此後，該等債務或其他適用的交易或行動將會根據任何固定的“籃子”而招致的部分債務或其他適用的交易或行動計算在內。

“備考財務報表”指截至經審核財務報表所涵蓋的最近完成的四個會計季度最後一天止的十二個月期間(定義見購買協議)的備考未經審核綜合資產負債表及相關的備考未經審核合併經營報表，該等備考財務報表乃真誠地於交易生效後編制，猶如該等交易發生於該日期(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該經營報表而言)。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，如果適用且無重複，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項融資下的定期貸款，其分母是當時在適用的一項或多項融資下的總承諾額，以及(如果適用且無重複)在適用的一項或多項融資下的定期貸款的分母；但就任何類別的循環信貸安排而言，如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人按比例計算的份額而釐定。在此情況下，任何類別的循環信貸安排，如該等承諾已終止，則各貸款人的按比例分擔率應根據緊接終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓後按比例釐定。

“投影”具有‎第6.01(C)節中規定的含義。

“公共貸款人”具有‎第6.02節中規定的含義。

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“採購協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“QFC信用支持”的含義見第10.25節。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)就該掉期義務變得或將變得有效、總資產超過10,000,000美元或以其他方式構成商品交易法下的“合格合同參與者”，並且可能導致另一人在此時通過根據商品交易法簽訂協議而有資格成為該掉期義務的“合格合同參與者”的每一擔保人。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格IPO”指導致Holdings或Holdings的任何直接或間接母公司(“IPO實體”)的任何普通股權益在任何美國國家證券交易所或場外市場或加拿大、英國或歐盟任何類似交易所或市場公開交易的任何交易或一系列交易。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產的公平市場價值，或從事類似業務的任何個人的股權。

“合格證券化融資機制”是指(A)構成符合以下條件的證券化融資融資機制的任何證券化融資機制：(1)借款人的董事會或管理層應真誠地認定該證券化融資機制在總體上對借款人是公平合理的；(2)向適用的證券化子公司出售和/或出資的所有證券化資產和相關資產都是以公平市場價值(由借款人真誠地確定)或(B)進行的；或(B)借款人的董事會或管理層應真誠地確定該證券化融資工具在總體上對借款人是公平和合理的；或(B)向適用的證券化子公司出售和/或出資的所有證券化資產和相關資產均以公平市場價值(由借款人真誠確定)或(B)

“合格貸款人”的含義見第2.05(A)(V)(D)(3)節。

“評級機構”是指穆迪和標普。

“不動產”是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的任何或所有不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他地產)，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、其上的所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產和合同權以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“再融資債務”的含義與“信貸協議再融資債務”的定義相同。

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“再融資修正案”是指根據‎第2.15節，由(A)借款人、(B)行政代理、(C)每個額外的再融資貸款人和(D)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款的貸款人簽署的本協議修正案。

“再融資系列”是指根據同一再融資修正案(或任何隨後的再融資修正案，只要該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信用貸款旨在成為任何以前設立的再融資系列的一部分)設立的所有再融資定期貸款、再融資定期承諾、其他循環信貸承諾或其他循環信貸貸款，並規定相同的有效收益率，如果是再融資定期貸款或再融資定期承諾，則攤銷。

“再融資定期承諾”是指根據“再融資修正案”設立的一類或多類定期承諾，用於為本協議項下適用的再融資系列的再融資定期貸款提供資金。

“再融資定期貸款”是指本合同項下因再融資修正案而產生的一類或多類定期貸款。

“登記冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“註冊等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條規定的發行或1933年證券法規定的其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的實質相同的票據(具有相同擔保)。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置或遷移到環境中或通過環境的行為。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據該條款發佈的有關養老金計劃的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“重新定價交易”是指預付、再融資、替代或替換在第6號修正案生效日期發生的全部或部分第三筆增量定期貸款，借款人或任何受限制的附屬公司發生任何銀團定期貸款融資，其全部收益率低於該等如此償還、再融資、替換或替換的第三筆增量定期貸款的全部收益率(由管理代理在相同基礎上確定)，包括但不限於，可能通過任何修訂、修訂或重述或其他修改而實現的上述全部或部分增量定期貸款的償還、再融資、替代或替換。這些貸款的全部或部分由借款人或任何受限制的子公司承擔，其全部收益率低於該等增量定期貸款的全部收益率(由行政代理在相同的基礎上確定)，包括但不限於，可能通過任何修訂、修訂或重述或其他修改而實現的。這種第三次遞增定期貸款或任何遞增的

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定期貸款或再融資定期貸款，在每種情況下，其主要目的都是降低該等綜合收益率，但與控制權變更、合格首次公開發行(IPO)或變革性收購有關的情況除外。

“信用延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、延續或轉換，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證開具申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。

“所需類別貸款人”指在任何釐定日期就任何類別而言，在(I)該類別下的未償還貸款及(Ii)該貸款項下未使用的承諾總額之和的50%以上的貸款人；但為釐定所需類別貸款人的目的，須將任何違約貸款人所持有或視為持有的該類別下未使用的承諾及該類別下未使用貸款的部分剔除；此外，根據‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的規定，在每種情況下，為了確定所需的類別貸款人，任何關聯貸款人的貸款均應被排除在外。

“所需貸款貸款人”是指，在任何確定日期，就任何貸款而言，貸款人擁有(A)該貸款項下未償還貸款總額的50%以上(根據本定義，每個貸款人在該貸款項下對信用證義務和週轉額度貸款(視情況而定)的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)該貸款項下未使用的承諾額之和的50%以上；但任何違約貸款人持有或被視為持有的該貸款項下未使用的承諾，以及該貸款項下未使用的部分應被排除，以便確定所需的貸款貸款人；此外，如果在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除，以便確定所需的貸款貸款人。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為該貸款人“持有”)、(B)未使用的定期承諾總額和(C)循環信用貸款方面的未使用承諾總額；但就任何違約貸款人的循環信貸貸款而言，其未使用的定期承諾額和未使用的承諾額，以及其持有或被視為持有的未使用貸款總額的部分，應排除在確定所需貸款人的目的範圍內；此外，在‎第10.07(N)節關於確定所需貸款人的相同程度上，任何關聯貸款人的貸款在每種情況下都應被排除在確定所需貸款人的目的之外。

“所需的監管批准”是指(A)休伊特金融服務有限責任公司(“HFS”)根據NASD規則1017從FINRA收到(X)的書面批准

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(Y)HFS和Hewitt Series Trust(下稱“RIC”)之間的新分銷協議和股東服務協議獲得RIC董事會的批准，其中包括大多數不是“利害關係人”(根據1940年“投資公司法”(經修訂)的定義)的受託人；及(B)AFA徵得其每個顧問客户同意將其與AFA的諮詢合同“轉讓”。

“所需的循環信用貸款人”是指，在任何確定日期，循環信用貸款人擁有(A)所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額之和的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)關於循環信用貸款的未使用承諾額合計；但為確定所需的循環信貸貸款人，任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務的未使用承諾額及其未償還部分應不包括在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管或助理財務主管或其他類似人員，就截止日期交付的任何文件而言，指該借款方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據第二條發出的通知而言，是指在任職證書或行政代理合理滿意的類似證書上簽名的適用借款方的任何官員或員工。由貸款方負責人簽署的本協議項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或受限制附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指借款人的任何子公司(非限制性子公司除外)。

“留存百分比”是指，就任何超額現金流動期而言，(A)100%減去(B)該超額現金流動期適用的ECF百分比。

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“重估日期”是指(A)就任何以核準貨幣計價的貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借款的每個日期；(Ii)根據本協議條款繼續借款的每個日期；(Iii)借款人每個會計季度的最後一天；(Iv)在循環信用貸款的情況下，根據第2.06(A)節自願減少對其承諾的日期；(B)就任何以核準貨幣計價的信用證而言，下列各項中的每一項：(I)該信用證的每個簽發日期；(Ii)該信用證任何修訂的每個日期，以增加其面額；及(Iii)每個財政季度的最後一天；(C)在(I)違約事件已經發生且仍在繼續或(Ii)所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(為此，使用最近重估日期有效的美元等值)超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%的範圍和時間的任何時間，由行政代理或各自的信用證發行人決定的額外日期，或規定的循環信貸貸款人應要求的額外日期；和(D)在下列情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額(為此，使用最近一次重估日期有效的美元等值)超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%；和(D)在下列情況下，所有循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口合計超過循環信貸貸款承諾本金總額的90%；和(D)

“旋轉器延期請求”具有‎第2.16(B)節中規定的含義。

“旋轉器延伸系列”具有‎第2.16(B)節中規定的含義。

“循環承諾增加”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“循環信用借款”是指由同一類型、同一核準貨幣的同時循環信用貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則各循環信用貸款人在本協議項下具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指未延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾。

“循環信用風險”是指對每個循環信用貸款人而言，該循環信用貸款人的循環信用貸款的未償還本金金額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額之和，即當時信用證債務和週轉額度債務的金額之和。“循環信用風險”是指對每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸貸款的未償還本金金額與其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額之和。

“循環信貸安排”是指在任何時候，循環信貸承諾的總額。

“循環信貸貸款人”指在任何時候就循環信貸貸款作出承諾的任何貸款人，包括循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、延長特定延期系列的循環信貸承諾和特定再融資系列的其他循環信貸承諾，或如果該等承諾已經終止，則指循環信貸風險，包括未延長的循環信貸貸款人和延長的循環信貸貸款人。

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“循環信貸貸款”是指根據‎第2.01(B)條發放的任何循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、其他循環信貸貸款或延長循環信貸貸款(視情況而定)，包括未延長的循環信貸貸款和延長的循環信貸貸款。

“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件D-2的形式，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。“循環信用票據”是指借款人向任何循環信用貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明借款人因該循環信用貸款人向借款人提供的循環信用貸款而對該循環信用貸款人的債務總額。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)，標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)的一個業務部門，及其任何繼任者。

“當日資金”是指立即可用的資金。

“制裁”是指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部實施或執行的任何國際經濟制裁。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二次增量承諾”是指，對於任何定期貸款人，在附表1.01(A)中“第二次增量承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的承諾額(已根據第2號修正案的條款修訂)。定期貸款人於修訂第2號生效日期(緊接該日期第二筆增量定期貸款發生前)的首次增量承諾總額為105,000,000元。

“第二增量定期貸款人”是指擁有第二筆增量承諾或未償還的第二筆增量定期貸款的每個貸款人，包括承諾表上“第二次增量承諾”標題下確定的每個人。

“第二筆增量定期貸款”的含義見第2.01(D)節。

“擔保對衝協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間簽訂的、並由借款人以書面形式指定為本協議項下的“擔保對衝協議”的任何掉期合同(該通知可將指定主協議項下的所有掉期合同指定為擔保對衝協議)。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押代理人、貸款人、信用證發行人、擺動額度貸款人、任何經批准的有擔保套期保值協議或金庫服務協議的交易對手、補充代理人以及行政代理人或抵押代理人根據‎第9.02節不時指定的各協理代理人或子代理人。

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“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券化資產”是指應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權，以及受合格證券化工具約束的任何其他資產及其收益。

“證券化融資”是指一種或多種經不時修訂、補充、修改、延期、續期、重述或退款的應收賬款、保理或證券化融資融資工具，其義務是對借款人或其任何受限制子公司(證券化子公司除外)無追索權(與該等融資相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)，借款人或其任何受限制子公司根據該等融資工具向借款人或其任何受限制子公司出售或授予擔保。(A)非受限制附屬公司的人士或(B)證券化附屬公司，而證券化附屬公司又將其應收賬款、應付或證券化資產或與之相關的資產出售予非受限制附屬公司的人士。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何合格證券化工具相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的與任何合格證券化工具相關的其他費用。

“證券化子公司”是指僅從事一個或多個合格的證券化設施以及與之合理相關的其他活動的任何子公司。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間的擔保協議，實質上以附件G的形式，日期為截止日期。

“擔保協議副刊”具有“擔保協議”中規定的含義。

“高級票據”是指借款人根據高級票據契約發行的2025年到期的6.75%優先無擔保票據的本金總額為5億美元。

“高級票據文件”是指高級票據契約和其中所指的其他交易文件(包括相關擔保、票據和票據購買協議)。

“高級票據契約”是指借款人作為發行人、其中所列的擔保人和其中所指的受託人之間發行高級票據的契約，該契約可以不時修訂或補充。“高級票據契約”指借款人作為發行人、該契約中所列的擔保人和該契約中所指的受託人之間的契約，根據該契約發行的優先票據是可以不時修訂或補充的。

“類似業務”是指(1)借款人或其任何受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，以及

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(2)借款人及其受限制附屬公司於截止日期從事或擬從事的業務，或(2)與借款人及其受限制附屬公司從事或擬從事的業務合理類似、附屬、附帶、互補或相關的任何業務或其他活動，或合理地擴展、發展或擴大該等業務的任何業務或其他活動。

“出售的實體或企業”的含義與“綜合EBITDA”一詞的定義相同。

“請求折扣分攤”具有‎第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

“索要折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“索要折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(D)(1)節實質上以附件L-6的形式發出的索要折扣預付款報價的書面通知。

“請求折扣預付款報價”是指每個貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的基本上以附件L-7形式提交的不可撤銷的書面報價。

“請求折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務及負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平出售價值大於在綜合基礎上支付其債務及其他負債的可能負債所需的金額。(C)該人士及其附屬公司有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期的，及。(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無從事及不會從事其擁有不合理小額資本的業務。(C)該等人士及其附屬公司有能力償還其附屬、或有其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務；及。任何時間任何或有負債的數額，應按合理預期成為實際和到期負債的數額計算。

“SPC”具有‎第10.07(I)節規定的含義。

“特定債務”的含義與“允許較早到期的債務例外”的定義相同。

“指定折扣”具有‎第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

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“指定折扣預付款金額”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據‎第2.05(A)(V)(B)節實質上以附件L-8的形式提出的指定折扣預付款的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件L-9的形式對指定貼現預付款通知做出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有‎第2.05(A)(V)(B)節中規定的含義。

“指定折扣比例”具有‎第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的含義。

“特定股權出資”是指對控股公司普通股權益的任何現金出資和/或對控股公司股權(不合格股權除外)的任何購買或投資。

“指定擔保人”指根據商品交易法(在‎第11.12條生效之前確定)不是“合格合同參與者”的任何擔保人。

“特定購買協議陳述”是指賣方或公司在購買協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和保證，但僅限於借款人(或借款人的關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)終止借款人(或該等關聯公司)在購買協議下的義務，或拒絕完成收購(在每種情況下，均根據該聲明和保證的條款)。

“指定陳述”是指借款人和擔保人在‎5.01(A)節(僅針對借款人和擔保人)、‎5.01(B)(Ii)、‎5.02(A)、‎5.02(B)(I)、‎5.04、‎5.12、‎5.16、‎5.18(A)(Ii)、‎5.18(C)和‎5.19(A)中作出的陳述和擔保。

“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、子公司指定、遞增定期貸款或循環承諾增加，而本協議條款要求任何測試以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算；但就本“指定交易”定義而言，循環承諾增加應被視為已全部提取。

“保薦人”是指Blackstone Capital Partners VII L.P.和/或其任何關聯公司以及由其或其各自關聯公司管理或建議的基金或合夥企業。

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對於任何貨幣，“現貨匯率”是指行政代理為在上午11點左右或大約上午11點左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈的以另一種貨幣購買該貨幣而確定的匯率。(倫敦時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。如果該匯率未出現在適用的Bloomberg屏幕頁面上，則與使用另一種貨幣購買該貨幣有關的“即期匯率”應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公開可用服務來確定，或者，如果沒有此類協議，該“即期匯率”應改為由行政代理確定的匯率，即行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。(當地時間)在外匯計算截止日期的前兩個工作日。

“英鎊”和“GB”指的是聯合王國可自由轉讓的合法貨幣(以英鎊表示)。

“提交的金額”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“提交的折扣”具有‎第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(僅因或有事件發生而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(Ii)超過半數的已發行股本當時是實益擁有的，或(Iii)其管理直接或間接地由一個或多箇中間人控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。為免生疑問，任何擁有50.0%或更低水平(如上所述)的實體在本協議項下的任何目的都不應是“子公司”，無論該實體是否合併在“控股”、借款人或任何受限制子公司的財務報表上。

“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“繼任公司”具有‎第7.04(D)節規定的含義。

“補充代理”具有‎第9.14(A)節中規定的含義，“補充代理”應具有相應的含義。

“支持的QFC”具有第10.25節中規定的含義。

“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

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“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期合同支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

“擺動額度借款”是指根據‎第2.04節借入擺動額度貸款。

“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據‎第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有‎第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度借款通知”是指根據‎第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面形式，應基本上採用附件C的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“擺動本票”係指借款人應付給擺動放款人或其登記受讓人的本票，其實質形式如本協議附件D-3所示。

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證明借款人因擺動額度貸款而對擺動額度貸款人的總負債。

“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。

“迴旋額度昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的金額。搖擺線昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“税務組”具有‎第7.06(I)(Iii)節規定的含義。

“税”具有‎第3.01(A)節規定的含義。

“定期借款”是指由同一類別和類型的同時定期貸款組成的借款，如果是歐洲貨幣利率貸款，則每個定期貸款人根據‎第2.01(A)節、遞增修正案、再融資修正案或延期提供相同的利息期。

對每個定期貸款人而言，“定期承諾”是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，表示為該定期貸款人在本協議項下提供的定期貸款的最高本金金額，該承諾可以(A)根據‎第2.06條不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓、(Ii)遞增修正案、(Iii)再融資修正案或(Iv)不時減少或增加。

“定期貸款人”是指在任何時候有定期承諾或定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款延期請求”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“定期貸款延期系列”具有‎第2.16(A)節規定的含義。

“增加定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“定期貸款停頓期”具有‎第8.01(B)節規定的含義。

“定期貸款”是指任何初始定期貸款、任何第一次增量定期貸款、任何第二次增量定期貸款、任何非延期定期貸款、任何延期定期貸款、任何第三次增量定期貸款或任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款，具體情況視情況而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件D-1的形式，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。“定期票據”指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，證明借款人因該定期貸款人提供的適用類別的定期貸款而對該定期貸款人的總負債。

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“測試期”是指在本協議項下的任何確定日期內，借款人最近連續四個會計季度的財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理，和/或根據‎第6.01節(視情況適用)要求交付財務報表的借款人。

“第三增量承諾”是指對任何定期貸款人而言，在附表1.01(A)中“第三增量期限承諾”(根據第6號修正案的條款修訂)標題下與該定期貸款人名稱相對列出的承諾額。定期貸款人於修訂第6號生效日期(緊接該日期第三筆遞增定期貸款之前)的第三筆遞增承諾總額為5.25億元。

“第三增量定期貸款人”是指擁有第三增量承諾或未償還第三增量定期貸款的每個定期貸款人，包括附表1.01(A)中“第三增量定期承諾”(根據第6號修正案的條款修訂)項下列出的每個人。

“第三次增量定期貸款”的含義見第2.01(F)節。

“門檻金額”是指1億美元。

“總資產”是指根據公認會計準則在合併基礎上借款人和受限制子公司的總資產，如借款人根據第6.01(A)節或‎(B)節交付的最近一份資產負債表所示，或在根據第6.01(A)或(B)節如此交付任何此類報表之前的期間內顯示的備考財務報表。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“交易費用”是指投資者、控股公司、借款人或其任何(或其)子公司因交易而發生或支付的任何費用或開支(包括與設施相關的套期保值交易相關的費用、任何OID或預付費用、支付給高級職員、員工和董事的控制權變更付款、遣散費、特別或留任獎金以及回購或展期股票期權的費用)、本協議和其他貸款文件以及據此預期進行的交易。

“交易”統稱指(A)收購、(B)於結算日為初始定期貸款及任何初步循環借款提供資金，以及於結算日籤立及交付貸款文件，(C)發行優先票據，(D)作出股權投資，(E)支付交易費用及(F)完成與前述有關的任何其他交易，包括：(A)收購；(B)於結算日為初始定期貸款及任何初步循環借款提供資金，以及於結算日籤立及交付貸款文件；(C)發行優先票據；(D)作出股權投資；(E)支付交易開支及(F)完成與前述有關的任何其他交易。

“變革性收購”是指借款人或任何受限制子公司在緊接該等收購或投資完成之前，(A)本協議條款不允許的任何收購或投資，或

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(B)如果在緊接完成此類收購或投資之前受到本協議條款的允許，將不會根據本協議為借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在完成收購或投資後繼續和/或擴大其合併業務，這由借款人真誠地決定。

“金庫服務協議”是指借款人或任何受限制子公司與任何經批准的交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡、儲值卡、購買或採購卡以及現金管理服務或票據交換所自動轉賬或任何類似服務的任何協議。

就貸款而言，“類型”是指其性質為基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“UCC備案抵押品”是指通過提交UCC-1融資聲明可以完善擔保權益的任何抵押品，包括構成投資性財產的抵押品。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“統一商法典”或“UCC”是指紐約州可能不時施行的“統一商法典”或另一個司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)截至截止日期，借款人在附表1.01C中所列的每家附屬公司，(Ii)借款人在截止日期後根據‎第6.14節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的“2001年公法10756”(經不時修訂或修改)。

“美國特別決議制度”具有第10.25節規定的含義。

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“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務時的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日付款)的金額乘以(B)該日期至償還該債務之間的年數(計算至最接近十二分之一)；再乘以(Ii)該等債務當時的未償還本金金額；(Ii)該等債務的當時未償還本金金額但為釐定任何正被延長、更換、退還、再融資、續期或失效的債項的加權平均年期至到期日，在適用的延期、更換、退款、再融資、續期或失效日期之前的任何攤銷或預付款項的影響，均無須理會。

“全資擁有”指，就一名人士的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(在適用法律規定的範圍內，(X)董事合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份除外)由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益率差異”具有‎第2.14(E)(Iii)節規定的含義。

1.02節其他解釋規定

。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及類似含義的詞語應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、章節、展覽表和附表中的引用是指出現該引用的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

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(E)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(F)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(G)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(H)為以下目的而採取的與有限條件收購相關的任何行動：

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇就任何有限條件收購(“LCA選舉”)行使該選擇權)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期應被視為：(A)就該有限條件收購訂立最終協議的日期，或(B)僅與聯合王國城市收購和合並守則(“城市守則”)適用的收購有關的日期。根據城市守則就該目標公司發出收購要約的確定意向的“規則2.7公告”的日期(“LCA測試日期”)，並且如果在形式上使有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後，該等交易發生在借款人可獲得LCA測試日期之前的最近連續四個會計季度的開始時，借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的個人的總資產或綜合EBITDA的波動)，在相關交易或行動完成時或之前，超過了截至LCA測試日期確定或測試的合規性的任何比率或籃子, 僅為確定是否允許完成或採取相關交易或行動的目的，該等比率或比率不會被視為已因該等波動而超過；但如果該比率或比率因此而改善，則該等比率或比率不會被視為已超過該等波動的結果；若該等比率或比率因該等波動而有所改善，則該等比率或比率不得被視為已超過

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波動，可以利用這種改進的比率和/或籃子。如果借款人已為任何有限條件收購選擇了LCA，則在隨後計算與債務或留置權的產生有關的任何比率或籃子可獲得性，或進行限制性付款、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人的全部或幾乎所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在相關LCA測試日期或之後且在較早者之前指定一家不受限制的子公司該有限條件收購在該有限條件收購未完成的情況下終止或到期，任何該比率或籃子應在假定該有限條件收購和與之相關的其他交易已經完成(包括任何債務的產生和任何相關留置權及其收益的使用)的前提下，通過按形式計算該比率或籃子下的可用性來進行測試；但就綜合利息覆蓋率而言，綜合利息開支將根據任何融資承諾文件所載有關該等債務的指示性利差(或如不存在該指示性利潤率，則由借款人善意合理釐定)的假設利率計算(如無該等指示性利差，則由借款人善意合理釐定)。

就與有限條件收購相關而採取的任何行動而言，為了確定是否遵守本協議的任何規定，該條款要求任何該等行動(如適用)沒有發生、繼續發生或將導致違約、違約事件或特定違約事件，只要該有限條件收購的最終協議簽訂之日不存在違約、違約事件或特定違約事件(視情況而定)，借款人可以選擇將該條件視為已滿足。為免生疑問，如果借款人已行使本條(H)項下的選擇權，且任何違約、違約事件或特定違約事件在適用的有限條件收購最終協議訂立之日之後且在該有限條件收購完成之前發生，則任何該等違約、違約事件或特定違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取任何與該有限條件收購相關的行動。

(I)為確定控股公司、借款人及其受限制附屬公司是否遵守第7條(財務公約除外)的任何例外情況，如符合任何該等例外情況是基於截至某一特定時間點已滿足的財務比率或指標，則有一項理解，即(A)遵守情況應在相關事件發生時衡量，因為該等財務比率和指標旨在進行“發生”測試，而不是“維持”測試；及(B)相應地，任何該等比率和指標應僅禁止控股公司、借款人和受限制的附屬公司進行“維持”測試；及(B)相應地，任何該等比率和指標應僅禁止控股公司、借款人和受限制的附屬公司視情況而定，任何新的，例如留置權、負債或投資，但不應導致任何以前允許的，例如，留置權、負債或投資不再被允許。

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1.03.會計術語

。(A)本協議未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照GAAP的方式編制，並以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式應用，除非本協議另有明確規定。

(A)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議所載有關任何指定交易發生期間的任何測試或契諾，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率應按預計基準就該期間和該指定交易進行計算。(A)儘管本協議有任何相反規定，但就發生任何指定交易的任何期間而言，綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率均應按形式計算。

第1.04.節圓角

。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或為根據本協議允許的具體行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議中表示該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節對協議、法律等的提述

。除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06.一天的次數

。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07.付款或履行的時間

。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該支付或履行的日期(利息期間的定義中所描述的除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.08.累計貸方交易

。如果在任何給定日期發生一項以上行動，而其採取行動的允許性是根據緊接在採取該行動之前的累計貸方金額來確定的，則每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩個或兩個以上此類行動均不得被視為同時發生。

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第1.09.附加核準貨幣

.

(A)借款人可不時要求以“核準貨幣”定義中具體列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款和/或信用證；但所要求的貨幣必須是可在倫敦銀行間市場隨時轉讓和隨時兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。此類請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求還應得到適用信用證發行人的批准。

(B)任何此類請求應在不遲於上午11點向行政代理提出。(紐約時間)，在期望借入或開具信用證的日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則由適用的信用證發行人自行決定)。在與歐洲貨幣利率循環貸款有關的任何此類請求中，行政代理應迅速通知各循環信貸貸款人；在與信用證有關的任何此類請求中，行政代理也應迅速通知適用的信用證發行方。每個循環信貸貸款人和適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於上午11：00通知行政代理。(紐約時間)，在收到此類請求後的兩(2)個工作日內，無論其是否完全同意以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應被視為該循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。(C)循環信貸貸款人或信用證發放人(視屬何情況而定)如未在前一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該循環信貸貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕以所請求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有循環信貸貸款人同意以該要求的貨幣發放歐洲貨幣利率循環貸款，行政代理應將此通知借款人，就借用歐洲貨幣利率循環貸款而言，該貨幣應在所有情況下被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，該貨幣在所有情況下均應被視為本合同項下的核準貨幣。在任何情況下，該貨幣應被視為本合同項下的核準貨幣；如果適用的信用證發行人也同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應將此通知借款人，並在所有情況下將該貨幣視為本合同項下的核準貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.09條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知借款人。

第2條
承諾與信用延期

第2.01節貸款

。(A)最初的定期貸款借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各定期貸款人各自同意向

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借款人在截止日期以美元計價的貸款本金總額不得超過該定期貸款人的定期承諾額。根據本‎第2.01(A)節借款且已償還或預付的金額不得再借入。初始期限貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(A)循環信貸借款。(I)在第5號修正案生效日，按照第5號修正案所載條款和條件，(X)每個未延期循環信貸貸款人的現有循環信貸承諾和在該日未償還的任何現有循環信貸貸款將根據本條例繼續存在，並在該日分別重新分類為未延期循環信貸承諾和未延長循環信貸貸款；及(Y)每個延期循環信貸貸款人在該日未償還的現有循環信貸承諾和任何現有循環信貸貸款應在這樣的日子裏。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每個非延期循環信貸貸款人各自同意從其適用的放貸辦公室根據‎第2.02節選擇不時向借款人發放以批准貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款為“非延期循環信貸貸款”)，在截止日期後至到期日之前的任何工作日，就該等非延期循環信貸貸款人的適用的非延期循環信貸承諾向借款人發放循環信貸貸款(每筆貸款為“非延期循環信貸貸款”)。在任何時候未償還的本金總額不得超過該貸款人的非延期循環信貸承諾額，以及(B)每個延期循環信貸貸款人各自同意在借款人根據‎第2.02節選擇的任何營業日內，從其適用的放款辦事處向借款人發放以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“延期循環信貸貸款”)，在該延長循環信貸貸款人的截止日期至到期日期間的任何營業日內，向借款人不時發放以核準貨幣計價的循環信貸貸款(每筆貸款，稱為“延長循環信貸貸款”)。在任何時候，本金總額不得超過該貸款人當時延長的循環信貸承諾額；但在每種情況下，在實施任何循環信用借款後，任何貸款人的循環信用貸款的未償還總額，加上該貸款人按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額，即所有信用證義務的未償還金額, 加上該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額，所有周轉額度貸款的未償還金額不得超過該貸款人的循環信貸承諾。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.01(B)(Ii)條借款，根據‎第2.05條預付款項，根據本‎第2.01(B)(Ii)條再借款。以美元計價的循環信用貸款可以是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

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(Ii)自第5號修正案生效日期起至有關非延期循環信貸安排的到期日為止，所有循環信貸貸款應按比例在非延期循環信貸安排與經延長循環信貸安排之間按比例發放。在有關非延期循環信貸安排的到期日，如果第4.02(I)和(Ii)節規定的條件在到期日得到滿足，則非延期循環信貸貸款人的循環信貸貸款應按照其在延期循環信貸承諾中的比例按比例重新分配給延期循環信貸貸款人，但在任何情況下，僅限於非延期循環信貸貸款人的循環信貸貸款和延長循環信貸貸款人的循環信貸貸款之和加上總出資額。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第5號修正案生效日期，(X)非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應被視為本金相當於重新分類為非延期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款(視情況而定)的現有循環信貸貸款本金的歐洲貨幣利率貸款，根據第2.01(B)(I)節，在重新分類時尚未作為歐洲貨幣利率貸款的未償還循環信用貸款(該等非延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款在本金金額上對應於特定利息期的現有循環信貸貸款)，(Y)上文第(X)款所述的未延期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款的利息期應在適用於上文第(X)款所述相應現有循環信貸貸款的利息期結束的同一日期結束，(Y)上文第(X)款所述的非延期循環信貸貸款和經延長的循環信貸貸款的利息期應與上文第(X)款所述的相應現有循環信貸貸款的利息期相同。(Z)非展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款應視為基準利率貸款，本金相當於現有循環信貸貸款本金分別重新分類為未展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款的本金；(2)在上述利息期內，適用於該等非展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款的歐洲貨幣利率應與重新分類為非展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款的現有循環信貸貸款的本金相同；(Z)非展期循環信貸貸款和展期循環信貸貸款應被視為基準利率貸款，本金分別等於重新分類為非展期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款的現有循環信貸貸款的本金。, 根據第2.01(B)(I)節，在重新分類時尚未作為基準利率貸款的所有未償還循環信貸貸款；及(B)每筆未延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款應繼續有權獲得與該未延期循環信貸貸款和延長循環信貸貸款(視何者適用而定)重新分類的現有循環信貸貸款有關的所有應計和未付利息，直至但不包括第5號修正案生效日期為止。(B)根據第2.01(B)(I)節，每筆未延期循環信貸貸款和延期循環信貸貸款將繼續有權獲得與現有循環信貸貸款相關的所有應計和未付利息。根據本第2.01(B)(Iv)條完成的交易不應根據第3.05條支付任何費用。

(B)第一筆增量定期貸款。在符合第1號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第一增量定期貸款人各自同意在第1號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第一增量定期貸款”)，貸款總額相當於

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這樣的第一個增量定期貸款人的第一個增量承諾的金額。根據第2.01(C)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。首先，增量定期貸款應以歐洲貨幣利率貸款的形式發放，如修正案1進一步規定的那樣。

(C)第二筆增量定期貸款。在符合第2號修正案的條款及條件下，各第二增量定期貸款人各自同意在第2號修正案生效日向借款人發放以美元計價的貸款(統稱為“第二增量定期貸款”)，貸款總額相當於該第二增量定期貸款人的第二增量承諾金額。根據第2.01(D)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。第二筆增量定期貸款應按第2號修正案進一步規定的歐洲貨幣利率貸款方式發放。

(D)延長定期貸款。(I)在第4號修正案生效日，根據第4號修正案所載的條款和條件，(X)每個非延期定期貸款人在該日未償還的任何現有定期貸款將根據本條例繼續發放，並在該日重新分類為非延期定期貸款；及(Y)每個延期貸款機構在該日未償還的任何現有定期貸款將根據本條例繼續發放，並在該日重新分類為延期定期貸款。

(I)儘管本協議有任何相反規定：(A)在第4號修正案生效之日，(X)非延期定期貸款和延期定期貸款應被視為本金相當於根據第2.01(E)(I)節重新分類為非延期定期貸款和延長定期貸款(視適用情況而定)的現有定期貸款的本金，這些貸款在重新分類時未償還為歐洲貨幣利率貸款，(X)非延期定期貸款和延期定期貸款的本金應等於根據第2.01(E)(I)節重新分類為非延期定期貸款和延長定期貸款(視情況而定)的現有貸款的本金。(Y)上文第(X)條所述的非延期定期貸款及延期定期貸款的類型及利息期限(如適用)，須與借款人在第4號修訂生效日期前遞交的承諾貸款通知所列明的相同，而任何該等利息期限須由第4號修訂生效日期起計；及(B)每筆非延期定期貸款及延期定期貸款均有權於第4號修訂生效日期起收取與該等非延期定期貸款及延長定期貸款(視何者適用而定)重新分類至第4號修訂生效日期(但不包括該修訂第4號生效日期)的現有定期貸款有關的所有累算及未付利息。根據第2.01(E)(Ii)條完成的交易，不應根據第3.05條向延長期限貸款人支付任何費用。

(E)第三筆增量定期貸款。在符合第6號修正案規定的條款和條件的情況下，每個第三增量定期貸款人各自同意在第6號修正案生效日向借款人提供以美元計價的貸款(統稱為“第三增量定期貸款”)，總金額相當於該第三增量定期貸款人的第三增量承諾的金額。根據第2.01(F)節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。第三，增量定期貸款應按第6號修正案進一步規定的歐洲貨幣利率貸款發放。

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第2.02節貸款的借用、轉換和續期

。(A)每次定期借款、每次循環信用借款、每次定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放歐洲貨幣利率貸款，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。行政代理必須在不晚於(I)下午1：00之前收到每個此類通知。紐約市時間：(I)上午11：00，任何借款或延續歐洲貨幣利率貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的請求日期前三個工作日。基準利率貸款申請日期的紐約市時間；但對於以美元計價的初始信用延期，上文第(I)款所指的通知可不遲於截止日期前一(1)個營業日送達；此外，如果借款人希望申請的歐洲貨幣利率貸款的利息期不是一週，或“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月，則適用的通知必須在不遲於11個月的情況下由行政代理收到；此外，如果借款人希望申請利息期限超過一週或“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的歐洲貨幣利率貸款，則適用的通知必須在不晚於11個工作日送達。在該借款、轉換或延續的請求日期前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所有貸款人是否都能接受所請求的利息期限。不遲於上述借用、轉換或續借的請求日期前三個工作日的上午11時, 行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)是否所有貸款人都同意了所要求的利息期。借款人根據本‎第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14(A)節規定外，每次借款、轉換為或延續歐洲貨幣利率貸款的最低本金應為1,000,000美元，或超過250,000美元的整數倍。除‎2.03(C)、‎2.04(C)、‎2.14(A)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為50萬美元或超出本金10萬美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知(不論是電話或書面)應指明(I)借款人是否請求某一特定類別的定期借款、循環信用借款、將任何類別的定期貸款或循環信用貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲貨幣利率貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金，(Iv)將借入的貸款類型或某一類別的現有定期貸款或循環信貸貸款將轉換為的貸款類型；(V)如屬循環信貸借款，則為循環信貸借款的相關核準貨幣；及(Vi)(如適用)有關的利息期限。如果借款人沒有在承諾貸款通知中指明貸款的核準幣種, 這種貸款應以美元計價。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的定期貸款或循環信用貸款應作為或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)、基礎利率貸款或(Y)(如果是以批准的外幣計價的任何貸款)、以批准的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(有利息)或轉換為(X)(如果是以美元計價的貸款)或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)或(Y)(如果是以批准的外幣計價的貸款)。

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期限為一個月(視情況而定)。任何此類自動轉換為基礎利率貸款或一個月期歐洲貨幣利率貸款的做法，應自當時對適用的歐洲貨幣利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。任何貸款不得轉換為或繼續作為以另一種批准的貨幣計價的貸款，而必須以原始的批准的貨幣預付或以另一種批准的貨幣重新借款。

(A)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將本協議規定的按比例股份或其他適用股份的金額(和批准貨幣)通知各貸款人適用的貸款類別，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換或延續的細節通知各貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於(I)下午1：00之前將其貸款金額以當天資金的形式提供給行政代理辦公室的行政代理。(I)在適用的承諾貸款通知中指定的借用以美元計價的歐洲貨幣利率貸款的營業日(紐約市時間)；(Ii)行政代理在適用的承諾貸款通知中指定的針對任何以批准外幣計價的歐洲貨幣利率貸款借款的營業日指定的適用時間；和(Iii)下午1點。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的營業日(適用的承諾貸款通知)，用於任何基本利率貸款的借款。行政代理應按照借款人向行政代理提供(且合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給借款人。

(B)除本協議另有規定外，歐洲貨幣利率貸款只能在該歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。

(C)行政代理應在確定歐洲貨幣利率貸款的任何利息期後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在宣佈更改後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化。

(D)在實施所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續後，有效的利息期不得超過十五(15)期；但在依據遞增修正案設立任何新的貸款類別後，

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根據“再融資修正案”或“延期修正案”，本第2.02(E)條允許的利息期數應為如此設立的每個適用類別增加三(3)個利息期。

(E)任何貸款人如沒有將其將會作出的貸款作為任何借款的一部分而作出貸款，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有在任何借款當日作出將由該其他貸款人作出的貸款，則無須對此負責。

第2.03節信用證

。(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)每家信用證發行人根據本‎第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何工作日，不時同意以借款人或借款人的任何受限制子公司的賬户開立以任何核準貨幣計價的即期信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證。(1)根據本信用證第2.03節規定的條款和條件，每家信用證發行人均同意：(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，為借款人或借款人的任何受限制子公司開立即期信用證，並修改或更新其先前簽發的信用證。和(1)承兑信用證項下的匯票，(A)循環信貸貸款人各自同意參加根據本‎第2.03節簽發的信用證；但是，如果(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險超過該貸款人的循環信用承諾，則沒有任何信用證發放人有義務就任何信用證進行任何信用證延期，任何貸款人也沒有義務參與任何信用證的展期，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾額，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾額，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)該信用證發行人就信用證開具的信用證未清償金額將超過該信用證發行人的信用證承諾，或(Z)信用證未清償金額將超過昇華信用證。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可, 取得信用證以取代已過期或已被支取並已償還的信用證。所有現有信用證應被視為以借款人的名義為借款人或借款人的子公司的利益而開具的，在緊接截止日期之前，借款人或其子公司以其名義未付款，並應構成信用證，但須符合本信用證條款的規定。在符合本協議條款的情況下，所有現有信用證應被視為以借款人或借款人的子公司的名義開具的，且在符合本協議條款的前提下應構成信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發行人不開立信用證。(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令均應禁止或禁止該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證發行人具有管轄權的指令(不論是否具有法律效力)均應禁止或指示該發行人不得開具該信用證。

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一般信用證或特別是該信用證的任何限制、準備金或資本要求(該信用證的發行人不會因此而獲得本合同項下的補償)，或對該信用證的出票人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、費用或費用(該信用證的出票人在本合同項下不會因此而獲得賠償)的任何限制、準備金或資本要求，或對該信用證的出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、費用或費用的限制、準備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不會因此而獲得其他補償)，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用的任何未報銷的損失、費用或費用；

(B)根據‎第2.03(B)(Iii)節和‎第2.03(A)(Ii)(C)節的規定，除非(1)每家適當的貸款人已批准該到期日，或(1)其信用證發行人已批准該到期日，且已根據合理滿意的安排對該信用證的未償還金額進行了現金抵押或擔保，否則所要求的信用證的到期日應發生在簽發或最後續期之日後的12個月以上。

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有循環信貸貸款人都已批准該到期日；

(D)開立該信用證將違反對該信用證發行人具有約束力的任何法律；

(E)信用證發行人在所要求的信用證的簽發日期沒有以所要求的貨幣或類型開具信用證；或(E)信用證發行人在所要求的信用證的簽發日期未開具所要求的幣種或類型的信用證；或

(F)任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證發行人(在‎第2.17(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人產生的實際或潛在的預付風險(在實施第2.17(A)(Iv)條之後)，而該安排包括交付令該信用證發放人滿意的現金抵押品(僅憑其酌情決定權)，以消除該信用證對該違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在實施第2.17(A)(Iv)條之後)。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(Iii)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證：(A)信用證發行人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(A)信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。(3)信用證的受益人沒有義務修改任何信用證，條件是：(A)該信用證的發行人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(A)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(Iv)每家信用證發行人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，每家信用證發行人應享有提供給貸款人的所有利益和豁免權(A)。

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行政代理人在第9條中就該信用證發行人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的任何信用證開具請求(以及由該信用證發行人與借款人簽訂的或以該信用證發行人為受益人的任何其他單據、協議或票據)所採取的任何作為或所遭受的任何不作為，完全猶如第9條中使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發行人就該等行為或行為而作出的作為或所遭受的不作為一樣；同樣，第9條中使用的“行政代理人”一詞完全包括該信用證發行人就該等行為或該等行為而作出的任何行為或所遭受的任何不作為，猶如第9條所用的“行政代理人”一詞完全包括該信用證發行人就該等行為或該等行為而發出的任何信用證、協議或文書

(V)借款人經任何信用證出票人同意，可隨時隨時減少該信用證出票人的信用證承諾；但如果在實施上述(I)款規定的條件後，借款人不能減少任何信用證出票人的信用證承諾，則借款人不得減少該信用證承諾。(V)借款人可在徵得該信用證出票人同意的情況下，隨時減少該信用證出票人的信用證承諾；但在實施上述(I)款規定的條件後，借款人不得減少該信用證出票人的信用證承諾。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求，以信用證開具請求的形式提交給信用證開具人(副本給行政代理)，並由借款人或其代表或指定人的負責人適當填寫和簽署，視具體情況而定，每份信用證應由借款人簽發或修改(視情況而定)，並以信用證開具請求書的形式提交給信用證發行人(副本一份給行政代理)，並由借款人或其委託或指定人的負責人適當填寫和簽署。該信用證開具請求必須在不遲於下午1：00由相關信用證發行人和行政代理收到。(紐約市時間)至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前兩個工作日；或在每種情況下，由相關信用證發行人在特定情況下自行決定的其他日期和時間。對於首次開立信用證的請求，該信用證開具請求應在格式和細節上合理地使相關信用證開具人滿意：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(A)金額；(A)到期日；(A)受益人的名稱和地址；(A)受益人在開具信用證項下應出示的單據；(A)信用證金額；(A)信用證有效期；(A)受益人的名稱和地址；(A)受益人在開具信用證時應出示的單據；(A)信用證金額；(A)信用證有效期；(A)受益人的名稱和地址；(A)受益人在開具信用證時應出示的單據；(A)該受益人在根據該證書提款時將出示的任何證書的全文；(A)該信用證將以何種有關核準貨幣計價；及(A)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證開具請求應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(1)擬修改的日期(應為營業日)；(1)擬修改的性質；(1)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證開具請求後，有關的信用證發行人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證開具請求副本，如果沒有，該信用證發行人將提供

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行政代理及其複印件。相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的開具或修改是按照本合同條款允許的，然後，在符合本條款和條件的情況下，該信用證出票人應在要求的日期開立信用證，由借款人或受限制子公司(如果適用)開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。(2)在本協議的條款和條件的約束下，該信用證的簽發人應在所要求的日期開具信用證，以借款人或受限制子公司(如果適用)的賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改(視具體情況而定)。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從相關信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於本協議規定的該貸款人按比例分攤的份額乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)如果借款人在任何適用的信用證開具請求中提出要求，有關信用證發行人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證發行人每12個月(從信用證開具之日開始)至少一次，在信用證簽發時相關信用證發行人和借款人商定的12個月期限的最後一天(“非延期通知日期”)前幾天提前通知受益人，以防止任何此類延期。除非相關信用證發行人另有指示，否則借款人無需向相關信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，相關信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)相關信用證發行人已確定，根據本合同條款(由於‎第2.03(A)(Ii)條的規定或其他原因)，它在當時沒有義務開立該延期信用證，或(A)在非延期通知日期前五(5)個工作日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，或(A)在非延期通知日期之前五(5)個工作日，相關信用證發行人已確定其沒有義務根據本條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定)開具此類信用證，或(A)在非延期通知日期前五(5)個工作日收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)。任何循環信貸貸款人或借款人不滿足‎第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(Iv)在任何信用證或對信用證的任何修改發出後，有關的信用證發行人還將立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整副本。(Iv)在信用證或信用證的任何修改後，有關的信用證發行人還將向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。(I)在收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證簽發人應立即通知借款人及其行政代理。對於以核準外幣計價的信用證，借款人應

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以經批准的外幣向信用證出票人償還，除非信用證出票人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元付款。在以核準外幣計價的信用證項下的提款以美元償還的情況下，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。不晚於下午1點。(紐約市時間)，如果是美元抽獎，或下午2點(倫敦時間)(或，如果早些，上午9點紐約市時間)，如果是以批准的外幣提款，則在(1)信用證發行人根據信用證兑現借款人收到通知後的下一個營業日(每個這樣的日期，即“兑現日期”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還金額，金額相當於以相關批准貨幣計算的該筆提款的金額；(1)在信用證開票人收到通知後的下一個營業日，借款人應通過行政代理向該信用證出票人退還相當於以相關批准貨幣計值的該張提款的金額；但借款人可根據本‎第2.03節的規定，在符合本文規定的借款條件的前提下，請求以循環信貸貸款項下的循環信貸借款或週轉額度貸款項下的週轉額度借款提供等額資金，在如此融資的範圍內，應解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的循環信貸借款或週轉額度借款(視情況而定)取而代之。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人償還信用證，該信用證出票人應通知行政代理，行政代理應立即將信用證的兑現日期通知各適當的貸款人。, 未報銷提款的金額(以美元表示，相當於美元等值的美元)(“未報銷金額”)，以及根據本協議規定的適當貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，借款人應被視為已請求基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還金額，不考慮‎第2.02節規定的基準利率貸款或歐洲貨幣利率貸款本金的最小和倍數(視情況而定)，但受適當貸款人的循環信貸承諾的未使用部分的金額和‎第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理根據本‎第2.03(C)(I)節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認並不影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證發行人的任何貸款人)應根據‎第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2點之前向行政代理辦公室的相關信用證發放人的賬户提供美元資金，用於美元計價付款，金額等於其按比例分攤的或本協議規定的其他適用份額的未報銷金額。(Ii)每個適當的貸款人(包括任何作為信用證發行人的貸款人)應在不遲於下午2點之前，向行政代理提供美元資金，用於相關信用證發行人的賬户，金額等於其按比例計算的份額或本協議規定的其他適用份額。根據‎第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向以下對象發放了循環信用貸款，該貸款是基礎利率貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，並在適用的情況下，向以下貸款人提供貸款：(紐約市時間)在該通知中指定的營業日，因此，根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個如此提供資金的適當貸款人應被視為已向

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如此數額的借款人。行政代理應立即將收到的資金以美元匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足‎第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款或歐洲貨幣利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應到期並應在要求時支付(連同利息)，並應計入利息(開始計入在這種情況下，根據‎第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人按照‎第2.03(C)(Ii)節的規定為相關信用證發行人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行其根據本‎第2.03節承擔的參與義務而墊付的信用證。

(Iv)在每個適當的貸款人根據本‎第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發行人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的利息或本協議規定的其他適用股份的利息應完全由相關信用證發行人承擔。

(V)根據本‎第2.03(C)條的規定，每個循環信用貸款人有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證下的出票人，其義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、收回、抗辯或其他權利；(不論是否與上述任何一項相似；但每個循環信貸貸款人根據本‎第2.03(C)節提供循環信貸貸款的義務須遵守‎第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本‎第2.03(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項用於相關信用證發放人的賬户，則該信用證發放人應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理行事)，這筆款項連同其利息，自要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲付款之日止，年利率等於隔夜銀行融資利率，自

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有效的，外加上述信用證發行人通常收取的任何合理的行政費、手續費或類似的與前述有關的費用。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於本‎第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)退還參保金。

(I)如果在信用證發放人根據任何信用證付款並根據‎第2.03(C)節從任何循環信貸貸款人收到該貸款人關於該項付款的信用證預付款之後的任何時間，行政代理將為該信用證發放人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其申請的現金抵押品的收益)，行政代理將向該貸款人分派現金抵押品的收益(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理人向其申請的現金抵押品的收益)，則行政代理將向該貸款人分配有關未償還金額或利息的任何款項。在支付利息的情況下，反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(Ii)如果管理代理根據‎第2.03(C)(I)條收到的信用證賬户付款在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據該信用證發行人自行達成的任何和解協議)被要求退還，則應行政代理的要求，每個適當的貸款人應向該信用證賬户支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加本協議規定的利息。(Ii)如果行政代理根據本協議第2.03(C)(I)條收到的任何款項需要退還(包括根據該信用證髮卡人自行達成的任何和解協議)，則每一適當的貸款人應應本協議的要求向該信用證出票人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加本協議規定的利息。年利率等於隔夜銀行融資利率，外加行政代理通常收取的與上述相關的任何合理的行政、處理或類似費用。

(Iii)於修訂第5號生效日期，任何未償還循環信貸授權書的參與額須重新分配，以便在生效後，非延期循環信貸貸款人及經延期循環信貸貸款人應按照各自在循環信貸承諾總額(包括未延期循環信貸承諾及不時生效的經延長循環信貸承諾)中的比例，按比例分擔信用證債務中的部分(包括未延期循環信貸承諾及不時生效的經延長循環信貸承諾)。(Iii)於修訂第5號生效日期起，未延長循環信貸貸款人及經延長循環信貸貸款人應按照各自在循環信貸承諾總額中所佔比例按比例分擔信用證債務(包括未延長循環信貸承諾及不時生效的經延長循環信貸承諾)。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新信用證的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。在非延期循環信貸安排的到期日，非延期循環信貸貸款人的未償還信用證的參與額應重新分配給延期循環信貸貸款人。

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(Y)該等金額加上循環信貸貸款及循環信貸額度貸款的未償還金額合計不得超過(X)非延期循環信貸貸款人及擴展循環信貸貸款人蔘與未償還信用證的總和，且(Y)該等款項加上循環信貸貸款及循環信貸額度貸款的未償還總額不超過當時經延長循環信貸承諾的總額，但無論如何，該等款項不得超過經延長循環信貸貸款方及延長循環信貸貸款方在未償還信用證中所佔份額的差額，但以(X)非延期循環信貸貸款方及擴展循環信貸貸款方參與未償還信用證的金額之和不超過當時經延長循環信貸承諾之數為限。

(Iv)如果上文第(Iii)款所述的重新分配由於本條款規定的限制而不能或只能部分實現，借款人應在關於非延期循環信貸安排的到期日，將任何此類信用證進行現金抵押，金額相當於未如此重新分配的信用證債務的100%。(Iv)如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在關於非延期循環信貸安排的到期日，將任何此類信用證進行現金抵押，金額相當於未如此重新分配的信用證債務的100%。

(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款償付相關信用證發行人開具的每張信用證項下的每一張提款和償還每筆信用證借款的義務，包括：

(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人(不論與本協議、本信用證或與之相關的任何協議或票據所預期的交易)、或任何無關的交易而享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證出示的任何匯票、付款要求、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其內的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳送或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發行人在出示不符合該信用證條款的匯票或證書時，根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據該信用證進行的任何法律程序有關的任何款項。(Iv)有關信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據該信用證進行的任何法律程序有關的任何款項。

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(V)對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務進行的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何放棄、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保的任何抵押品的任何交換、解除或不完善，或任何免除、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；

(Vi)借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的有關匯率或美元或有關核準外幣的可獲得性方面的任何不利變化；及

(Vii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除責任的任何其他情況；

但前述規定不應免除任何信用證發行人對借款人的責任，其範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而這些損害是由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時在最終的、不可上訴的判決中確定的該信用證發放人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，前述規定不得免除任何信用證發行人對借款人的責任(而不是後果性損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人各自的通訊人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或持有循環信貸承諾多數的貸款人(視情況而定)的請求或批准，採取或不採取與本協議有關的任何行動；(I)在法院作出的最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(I)在不存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，如法院作出的最終和不可上訴的判決所確定的那樣：(I)在貸款人或持有多數循環信貸承諾的貸款人(視何者適用而定)的批准下，採取或不採取與本協議有關的任何行動。或(I)與任何信用證或信用證開具請求有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於‎第2.03(E)節的‎(I)至‎(Vii)條款所述的任何事項或任何匯票在傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任, 任何信用證(包括根據信用證開具圖紙所需的任何單據)項下的通知或其他通信、對技術術語的任何錯誤解釋或由於該信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但儘管該等條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人負有責任：

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對借款人造成的任何直接(而非後果性或懲罰性)損害的程度，但僅限於在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意而造成的程度。雙方明確同意，如果有關信用證發票人沒有故意的不當行為或嚴重疏忽，或該信用證發票人在受益人向其出示了嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意或嚴重疏忽不支付任何信用證項下的款項，在每種情況下，該信用證發票人都應按照有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的條款和條件付款。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受其表面上看是符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效，或拒絕接受並在該票據上付款，該票據可能因任何原因而被證明是無效的或無效的，或拒絕接受並付款。在信用證轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性或其下的權利或利益或收益可能因任何原因被證明無效或無效的情況下，各信用證出票人不承擔進一步調查的責任。

(G)現金抵押品。如果(I)截至信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取(在不限制‎第2.03(A)(Ii)(C)節的要求的情況下)，(I)任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理或持有大部分循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據‎第8.02節將信用證義務變現，或(I)根據‎第8.02節規定的違約事件借款人應將當時所有信用證債務的未清償金額(金額等於違約事件發生之日或信用證到期日(視屬何情況而定)確定的未清償金額)變現，並應不遲於紐約市時間下午2點(如屬前兩款第(I)和(Ii)款，(1)借款人收到有關通知的營業日，如果該通知是在12：00之前收到的，則不遲於紐約市時間下午2：00)：如果上述條款‎(1)不適用，則為紐約市時間或(1)如果上述條款‎(1)不適用，則為借款人收到該通知之日之後的營業日，以及(Y)對於前一條款‎(Iii)而言，為根據第8.01(F)條規定的違約事件發生的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊隨其後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證發行方或擺動額度貸款人的要求，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在‎第2.17(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。出於本協議的目的, “現金抵押”是指為相關信用證發行人和適當貸款人的利益，根據行政代理和相關信用證發行人合理滿意的形式和實質文件(這些文件經適當貸款人同意)，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品、現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，以使

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信用證發行人和適用貸款機構的循環信貸貸款人，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户中，並可根據借款人的指示投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或債權，或者該資金的總金額少於所有信用證義務的未償還金額的總和，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付一筆數額相當於(A)該未償還金額總額超過(B)總額的數額，作為將存入和保留在現金抵押品賬户中的額外資金。然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證發行人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證義務當時的未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果根據本‎第2.03(G)節要求兑現任何信用證的任何違約事件被所需貸款人治癒或以其他方式免除，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，質押給該信用證的所有現金抵押品應退還給借款人。

(H)信用證費用。借款人應為循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付適用循環信貸融資的費用(根據其按比例或本協議規定的非延期循環信貸融資或擴展循環信貸融資的其他適用份額，根據本協議開具的每份信用證的美元信用證手續費，等於循環信用貸款的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)，則該信用證手續費應等於循環信用貸款的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額的美元等值(無論該最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；但是，如果違約貸款人沒有根據本‎第2.03節提供令信用證發行人滿意的現金抵押品，則該違約貸款人沒有提供令信用證發行人滿意的現金抵押品的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其根據‎第2.17(A)(Iv)節可分配給該信用證的按比例分配的份額的上調，支付給其他貸款人，並將該費用的餘額支付給其他貸款人。此類信用證費用應按季度拖欠計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日和之後的即期到期並以美元支付。循環信用貸款的任何適用利率在任何季度內是否有任何變化, 每份信用證的每日最高金額應分別計算並乘以該適用利率在該適用利率生效的季度內的每個期間。

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(I)應付給信用證發行人的預付費、跟單手續費和手續費。借款人應為其自己的賬户直接向每個信用證發行人支付一筆預付款，其金額相當於該信用證面值總額的0.125%，相當於該信用證出具的每份信用證每年面值的0.125%。預交費應當按季度計算，並按欠費計算。該等預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、信用證到期日和之後的要求日以美元支付。此外，借款人應就其開出的每份信用證，以美元直接向每個信用證發行人支付該信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和費用。此類慣例費用和標準成本和收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不予退還。

(J)與信用證開具請求衝突。儘管本協議或任何信用證開具請求中有任何其他相反的規定，如果本協議的條款與任何信用證開具請求的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

(K)增加一名信用證出票人。根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人可以成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(L)信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為當時有效的該信用證規定的金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高金額是否為該最高金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定的最高金額的美元等值；但是，就任何信用證的條款或相關單據的條款規定的一次或多次自動增加而言，該信用證的金額應被視為該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高金額是否為該最高金額。

(M)報道。各信用證發行人應在每個日曆月的第一個營業日以書面形式向行政代理報告：(I)每個日曆月的第一個營業日，截至上一個日曆月的最後一個營業日(以及行政代理人可能要求的其他日期)，由其簽發和未償還的信用證面值總額；(Ii)在該信用證發行人預期開具、修改、續簽或延期任何信用證的每個營業日或之前，簽發或修改信用證的日期，以及信用證面值總額(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在任何業務上，(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在任何業務上，(Iii)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在該營業日是否發生了該等簽發、修改、續期或延期，以及(Iv)在該信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，以及(Iv)在任何業務上

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借款人未能在該日向該信用證出票人償還所需償還的信用證付款的日期，即未償還的日期和金額。

(N)與信用證有關的關於延長循環信貸承諾的規定。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果得到開出該信用證的信用證發行人的同意，且信用證到期日尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，則：(I)如果信用證到期日不在任何信用證到期日之前，則(I)如果出具該信用證的信用證發行人同意，且信用證到期日不應如此發生的一個或多個其他部分的循環信用證承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據循環信貸承諾(並根據‎第2.03(C)和‎(D)條規定貸款人按比例參與)就該等未終止的部分發放(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(C)條和第2.03(D)條作出循環信貸貸款和付款的義務)，但總金額不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總金額(該等承諾的總額不得超過該等未使用的循環信貸承諾的總額)(即不超過該等未使用的循環信貸承諾的總金額的目的)(包括根據第2.03(C)條和第2.03(D)條的規定作出循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人依據該承諾按比例參與)。如此重新分配)和(I)未根據緊接的前一條款‎(I)重新分配的範圍，借款人應根據‎第2.03(G)節的規定兑現任何此類信用證。在任何一批循環信貸承諾到期日，信用證發行人和借款人未經任何其他人同意，可降低信用證的轉貸額度。

(O)為附屬公司發出的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從該受限制子公司的業務中獲得實質性利益。如果借款人要求為受限制子公司的利益或賬户開具任何信用證，該受限制子公司應交付行政代理或適用信用證發行人可能合理要求的文件(包括但不限於習慣信用證請求和補償協議)。

(P)與延長循環信貸承諾有關的規定。就任何延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾的設立而言，借款人可以指定任何未使用的信用證作為根據此類延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾出具的信用證，但須滿足第4.02節中規定的條件，並須滿足該類別的未使用承諾，經適用的信用證發行人書面同意後，借款人可指定任何未償還信用證為根據該類別的延期循環信貸承諾或其他循環信貸承諾簽發的信用證。一旦指定，該信用證將不再被視為根據該優先級別簽發和未償還，而應被視為根據該延長循環信貸承諾或其他循環信貸承諾類別簽發和未償還。

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(Q)更換信用證發票人。信用證髮卡人可隨時通過借款人、管理代理、被取代的信用證髮卡人和繼任的信用證髮卡人之間的書面協議予以更換。行政代理應通知貸款人任何此類信用證的更換。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)後續信用證發行人應享有根據本協議被替換的信用證關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者及所有當前和以前的信用證發行人，視上下文所需而定。(Y)本協議中提及的“信用證發行人”一詞應視為指該繼任者或任何以前的信用證發行人，或指該繼任者及所有當前和以前的信用證發行人。在本協議項下的信用證發行人更換後，被替換的信用證發行人仍應是本協議的當事人，並應繼續享有本協議項下信用證發行人在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(R)信用證發行人辭職。根據信用證繼任者的任命和接受，任何信用證出票人都可以在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去信用證出票人的職務，在這種情況下，該信用證出票人應按照上文第2.03(Q)節的規定予以更換。

(S)現有信用證。雙方同意，在本協議項下，現有信用證應被視為本協議項下的所有目的的信用證，借款人不採取任何進一步行動。

第2.04節：貸款額度

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(A)搖擺線。(I)除本協議所載條款及條件另有規定外，美國銀行同意在截止日期後的第二個營業日起至延長循環信貸安排到期日為止的期間內，不時於任何營業日以美元向借款人提供美元貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其本金總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款，當與本協議規定的按比例計算的比例份額或本協議規定的其他適用份額合計作為週轉額度貸款人的未償還循環信用貸款金額和信用證義務時，可能會超過該週轉額度貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環額度貸款後，(X)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Y)任何貸款人循環信貸貸款的未償還總額，加上根據本協議規定的該貸款人按比例分攤的所有信用證債務餘額或其他適用份額，加上根據本協議規定的該貸款人在所有循環額度貸款餘額中按比例分攤的份額或其他適用份額，不得超過該貸款人當時在本協議下的循環信貸承諾額。(X)循環信貸風險敞口不得超過任何貸款人的循環信貸承諾總額，加上該貸款人根據本協議規定的按比例分攤的所有信用證債務的未償還金額或根據本協議規定的其他適用份額不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾。此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本‎第2.04節借款，根據‎第2.05節預付款項，根據本‎第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。一揮起鞦韆就馬上

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根據本協議規定的額度貸款，每個循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該回旋額度貸款的金額。

(I)於修訂第5號生效日期，任何未償還循環信貸額度貸款的參與額須重新分配，使非延期循環信貸貸款人及經延長循環信貸貸款人在未償還循環信貸額度貸款中的比例，按照各自在循環信貸承諾總額(包括未延期循環信貸承諾及不時生效的經延長循環信貸承諾)中的比例，按比例分攤。此後，直至非延期循環信貸安排的到期日為止，任何新的循環額度貸款的參與額應根據循環信貸貸款人各自在循環信貸承諾總額(包括非延期循環信貸承諾和延長循環信貸承諾)中的比例按比例分配。在未延長循環信貸安排的到期日，所有當時未償還的週轉額度貸款應全額償還(且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；然而，如果且僅限於在關於非延期循環信貸安排的到期日(在第2.03(D)(Iii)節規定的循環信貸貸款償還和信用證參與的任何重新分配生效之後)，應存在足夠的未使用的延期循環信貸承諾，以使當時未償還的循環信貸額度的全部或部分貸款可以根據延長的循環信貸承諾並符合週轉額度再貸款的規定發生。, 則對參與此類循環額度貸款的非延期循環信貸安排的到期日進行自動調整，應視為僅根據延長的循環信貸承諾而發生的，該等循環額度貸款不應被要求在關於非延期循環信貸安排的到期日全額償還，而非延期循環信用額度貸款的到期日應被視為僅根據延長循環信貸額度承諾發生的，且此類循環額度貸款無需在到期日就非延期循環信用額度貸款全額償還。

(A)借款程序。每筆迴旋額度借款應在借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過電話或迴旋額度貸款通知發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。(I)借款本金金額，本金最低為500,000美元(超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)，以及(I)所要求的借款日期，即營業日；(I)借款本金金額應為最低500,000美元(超過500,000美元的本金應為100,000美元的整數倍)；以及(I)所要求的借款日期為營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動額度貸款人和行政代理交付書面擺動額度貸款通知的方式迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在擺動線貸款人收到任何擺動線貸款通知(通過電話或書面形式)後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有，則確認擺動線貸款人

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將其內容(通過電話或書面)通知管理代理。除非擺動額度貸款人在下午2：00前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。(A)由於‎第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，或(A)未能滿足‎第4.02節中規定的一個或多個適用條件，(A)在符合本條款和條件的情況下，擺動線貸款人將不遲於下午3點發放此類擺動線貸款。在紐約市時間，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上立即可用資金的貸方賬户，從而使借款人可以在其辦公室獲得該貸款的金額。儘管本‎第2.04節或本協議的其他部分有任何相反規定，但在循環信貸貸款人為違約貸款人的情況下，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成合理的安排，以消除該擺動額度貸款人(在‎第2.17(A)(Iv)節生效後)對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動貸款的預先風險敞口，否則該擺動額度貸款人沒有義務發放任何該等擺動額度貸款，除非該擺動額度貸款人已與借款人達成令其合理滿意的安排，以消除該擺動額度貸款人對違約貸款人或違約貸款人蔘與此類擺動貸款的預先風險敞口這類違約貸款人或違約貸款人在未償還的擺動額度貸款中按比例分攤。

(B)週轉額度貸款的再融資。

(I)迴旋額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權代表借款人(在此不可撤銷地授權該回旋額度貸款人代表其提出請求)，要求每個循環信用貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的迴旋額度貸款的比例比例或其他適用份額。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾貸款通知)，並符合‎第2.02節的要求，不考慮其中規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額的未使用部分和‎第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供該通知的複印件。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供相當於本協議規定的比例份額或其他適用份額的金額，該已承諾貸款通知中規定的金額可在當天資金中提供給行政代理，用於行政代理辦公室美元計價支付的週轉額度貸款人的賬户。因此，根據‎第2.04(C)(Ii)節的規定，每一家提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

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(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據‎第2.04(C)(I)節通過此類循環信貸借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，以及每個循環信用貸款人根據‎第2.04(C)(I)節向行政代理支付的費用用於支付給循環額度貸款人的賬户。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在‎第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本‎第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給該循環信貸貸款人的行政代理賬户，則該循環信貸貸款人有權應要求(通過該行政代理行事)向該貸款人追討，該等款項連同利息，由要求支付該等款項之日起至旋轉線貸款人即時可獲得該等款項之日止，年利率相等於不時生效的隔夜銀行融資利率，另加該旋轉線貸款人通常就上述規定收取的任何合理行政、處理費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款‎(Iii)欠下的任何金額的迴旋額度貸款人的證明應是決定性的。

(Iv)每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(A)違約的發生或持續，或(A)任何其他事件。只要每個循環信用貸款人根據本‎第2.04(C)節規定提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)受‎第4.02節規定的條件約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(C)退還參保金。

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，該回旋額度貸款人將按照本協議規定的比例或本協議規定的其他適用份額向該貸款人分配該筆付款的比例份額或其他適用份額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人蔘與風險的資金期限)，資金與該回旋額度貸款人收到的資金相同。

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(Ii)如果在‎第10.06節描述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動額度貸款人收到的關於任何擺動額度貸款的本金或利息的任何付款須由擺動額度貸款人退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，按比例向擺動額度貸款人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，外加從提出要求之日起至返還該金額之日的利息。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(D)擺動額度貸款人賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人開具擺動額度貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據本‎第2.04節為其基本利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何週轉額度貸款中按比例分攤的利息之前，該按比例分攤的利息應完全由該週轉額度貸款人承擔。

(E)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。

(F)與延長循環信貸承諾有關的規定。如果任何一批循環信貸承諾(“即將到期的信貸承諾”)的到期日發生在另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長時(每一批都是“未到期的信貸承諾”，統稱為“未到期的信貸承諾”)，則對於每筆未償還的週轉額度貸款(如果得到適用的週轉額度貸款人的同意)，在最早出現的到期日，該週轉額度貸款應被視為重新分配到該部分或該部分只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須再分配的相當於該超額的迴旋額度貸款的金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾額的循環信貸貸款人的迴旋額度貸款，而該等迴旋額度貸款須於該循環信貸承諾書的到期日到期時予以償還，或以現金抵押品抵押品(Y)儘管已發生違約或違約事件仍在繼續，借款人仍有義務支付分配給持有到期信貸承諾額的循環信貸貸款人的迴旋額度貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，無需任何其他人同意，可按照擺動額度貸款人與借款人的約定降低擺動額度貸款的昇華額度。

(G)更換擺動放款機。可隨時通過借款人、行政代理、被替換的擺動線貸款人和繼任的擺動線貸款人之間的書面協議更換擺動線貸款人。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。發件人和

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在任何此類更換的生效日期之後，(X)根據本協議，對於此後發放的擺動線貸款，後續的擺動線貸款方應享有被替換的擺動線貸款方的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的術語“擺動線貸款方”應被視為指該繼任者或任何以前的擺動線貸款方，或指該繼任方和所有以前的擺動線貸款方(視上下文需要而定)。在更換本協議項下的擺動額度貸款機構後，被取代的擺動額度貸款機構仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下有關其在更換之前發放的擺動額度貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的擺動額度貸款。

(H)搖擺線貸款人的辭職。在指定並接受繼任的擺動額度貸款人的情況下，該擺動額度貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去擺動額度貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.04(H)節的規定更換該搖擺線貸款人。

第2.05節提前還款

。(A)可選。

(I)借款人可在符合以下條款‎(Iii)的情況下，隨時或不時向行政代理髮出書面通知，自願預付全部或部分任何類別的定期貸款和循環信用貸款，而無需支付溢價或罰款(受第2.05(A)(Iv)條的約束)；但(1)該通知必須在不遲於下午1：00由行政代理收到。(I)借款人可隨時或不時自願預付全部或部分任何類別的定期貸款和循環信用貸款(受第2.05(A)(Iv)條的約束)；但(1)該通知必須在不遲於下午1：00之前由行政代理收到。紐約市時間(A)在任何預付歐洲貨幣利率貸款的日期前三個工作日，以及(A)在任何基本利率貸款預付前一個工作日，除非行政代理酌情同意較短的期限；(1)任何預付歐洲貨幣利率貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍；(2)在任何情況下，除非行政代理同意較短的期限，否則預付歐洲貨幣利率貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，或超出本金250,000美元的整數倍；及(1)任何基本利率貸款的預付款額，最低本金為$500,000，或超出本金$100,000的整數倍，或在每種情況下，如較少，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知均須列明該等預付款的日期和金額，以及應預付的貸款類別和類型；但自第5號修正案生效之日起至非展期循環信貸安排到期日止，所有循環信貸貸款應在非展期循環信貸安排和展期循環信貸安排之間按比例預付。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人按比例分攤的或本協議規定的其他適用股份的預付款金額。根據下面第2.05(Iii)節的規定，如果借款人發出該通知, 借款人應提前還款，通知中指明的付款金額應在通知中指明的日期到期並支付。歐洲貨幣利率貸款的任何提前還款應附帶截至該日期的所有應計利息，以及根據‎第3.05節要求的任何額外金額。在根據本‎第2.05(A)節每次預付貸款的情況下，借款人可自行決定選擇借款(以及以下各項的到期日順序

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本金)須予償還，而該等款項須按照其各自按比例計算的股份或本協議所規定的其他適用股份支付予適當的貸款人，而該等款項須按其各自的比例股份或本協議所規定的其他適用股份支付予適當的貸款人。

(Ii)借款人可在符合以下‎(Iii)條款的情況下，隨時或不時向迴旋貸款機構發出書面通知(複印件給行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(1)該通知必須在下午1點之前送達迴旋貸款機構和行政代理。(1)任何此類預付款的最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知是由借款人發出的，則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額，須於該通知所指明的日期到期並須予支付。

(Iii)儘管本協議中有任何相反規定，但在支付了根據‎第3.05條所欠的任何金額後，借款人可以撤銷根據‎第2.05(A)(I)條或‎第2.05(A)(Ii)條發出的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，則該再融資不得完成或以其他方式推遲。根據本‎第2.05(A)節規定的任何類別定期貸款的每筆預付款，應按照借款人的指示，按照‎第2.07(A)節要求的優先順序(可適用於任何特定的債務類別、部分或貸款)，並在沒有該指示的情況下，按照‎第2.07(A)節要求的償還直接按到期日順序償還。

(Iv)如果在第6號修正案生效日期的6個月紀念日或之前，借款人(X)根據重新定價交易(為免生疑問，包括根據‎第2.05(B)(Iii)條支付的構成重新定價交易的任何預付款)提前償還、再融資、替代或替換任何第三次增量定期貸款，或(Y)對本協議進行任何修訂、修改和重述或其他修改，從而導致重新定價交易，則借款人應向行政代理支付：(1)就第(X)條而言，預付保費為在修訂第6號生效日期所招致的第三筆增量定期貸款本金總額的1.00%，以此方式預付、再融資、取代或取代；及(1)就第(Y)條而言，相等於根據該項修訂而修訂或以其他方式修改的適用的第三筆增量定期貸款本金總額1.00%的費用。如果在第6號修正案生效日期的6個月紀念日或之前，任何第三個增量定期貸款人是非同意貸款人，並根據‎第3.07(A)條因本協議的任何修訂、修正和重述或其他修改導致重新定價交易而被替換，則該第三個增量定期貸款人(且不

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任何根據‎第3.07(A)節更換該第三增量定期貸款人的人，將按比例獲得上一句中所述的預付款保費或費用(在緊接其被如此替換之前確定)。該等款項應於該重新定價交易生效之日到期應付。

(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約發生且仍在繼續，且僅在以折扣價融資的範圍內，循環信貸借款的收益未用於為任何此類償還提供資金，任何公司方可根據以下基礎提前償還未償還的定期貸款(為免生疑問，未償還的定期貸款應立即自動永久取消)(或控股公司、借款人或其任何附屬公司可購買此類未償還的定期貸款並立即將其取消)，則任何公司方均可按以下原則提前償還未償還的定期貸款(或控股公司、借款人或其任何子公司可購買此類未償還的定期貸款並立即取消)：(或控股公司、借款人或其任何附屬公司可購買該等未償還的定期貸款並立即取消)：

(A)任何公司均有權根據借款人提供的指定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，“折扣定期貸款預付款”)，按照本‎第2.05(A)(V)節的規定，以低於票面價值的價格自願預付定期貸款；但任何公司方不得根據本‎第2.05(A)(V)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)自最近一次貼現定期貸款預付款完成後至少十(10)個工作日已過去，因為公司方在適用的貼現預付款生效日期進行了預付款；或(Ii)自公司方獲通知沒有定期貸款人願意按指定折扣、在折扣範圍內或按面值任何折扣(視何者適用而定)接受任何定期貸款的預付款之日起，或如借款人徵集折扣預付款要約，則自任何公司方選擇不接受任何要求的折扣預付款要約之日起，至少已過三個工作日。

(B)(I)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司均可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理提供五(5)個營業日的通知，以提供折扣定期貸款預付款；(B)(I)除上文第(A)款的但書外，任何公司均可不時以指定折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供折扣定期貸款預付款；但(Ii)任何此等要約應由公司方全權酌情決定提供給(X)每家定期貸款人及/或(Y)每家定期貸款人就任何類別的個別定期貸款提供，(Iii)任何此等要約應指明就每一適用部分、受該要約約束的一份或多份定期貸款提出的預付本金總額(“指定貼現預付金額”)，以及該等貸款相對於面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)。

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可以針對不同部分的定期貸款提供預付款金額，在這種情況下，根據本‎第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類報價將被視為單獨的報價，(Iv)指定的折扣預付款金額的本金總額應不少於10,000,000美元，且超出本金1,000,000美元的全部增量應不少於1,000,000美元，(V)每個此類報價應在指定的折扣預付款響應日期之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供一份該指定折扣預付款通知的副本和一份指定折扣預付款回覆表格，由每個此類定期貸款機構在不遲於下午5點之前填寫並返回給拍賣代理(或其代理人)。(紐約市時間)，在該通知送達該等貸款人之日後的第三個營業日(“指定貼現預付迴應日期”)。

(1)每名收到該項要約的定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何當時適用的未償還定期貸款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受貸款人，即“貼現預付貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次接受都是不可撤銷的。任何定期貸款人如果在指定的折扣預付款響應日期之前沒有收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的指定折扣預付款的借款人要約。

(2)如果至少有一家貼現提前還款貸款人，有關公司方將按照本款‎(B)向每個貼現提前還款接受貸款人按照該貸款人依據上文‎(1)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和部分定期貸款，向該貸款人提前償還未償還的定期貸款；但如所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的預付定期貸款本金總額超過指定的折扣預付金額，則該等預付款須按照各接受折扣預付貸款的貸款人各自接受的本金金額按比例支付，而拍賣代理(在與該公司方磋商後，並受拍賣代理在其合理酌情權下作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該等比例(“指定折扣比例”)。“指定折扣比例”指的是所有接受折扣預付貸款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的折扣預付款金額，則該等貸款本金總額須按比例在各折扣預付貸款接受貸款人之間按比例支付。拍賣代理人應立即並在任何情況下在三個工作日內

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在指定的貼現預付迴應日期後，通知(I)有關定期貸款人對該項優惠的迴應、貼現預付貸款生效日期及貼現定期貸款預付貸款及應預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款人的貼現預付生效日期，以及將於該日期按指定折扣預付的定期貸款本金總額及部分；及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付貸款人(如有的話)及拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的具有約束力。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據下文‎(F)款(受下文‎(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司方均可不時以折扣範圍預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集折扣範圍預付款報價；但(I)任何此類徵集應由該公司自行決定擴大至(X)每家定期貸款人和/或(Y)每家定期貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應指明相關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付金額”)，接受該要約的一份或多份定期貸款，以及該公司願意預付的每一部分相關定期貸款本金的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，不同部分的定期貸款可以提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約((Iii)折扣範圍預付金額的本金總額應不低於10,000,000美元，並超過本金1,000,000美元的全部增量；(Iv)公司方的每一次此類徵集應在折扣範圍預付響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該折扣範圍預付款通知的副本和折扣範圍預付款報價表格，由響應貸款機構在不遲於下午5點前提交給拍賣代理(或其代理人)。(紐約時間), 在該通知送達該等貸款人後的第三個營業日(“折扣幅度預付迴應日”)。每個

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定期貸款人的貼現範圍提前還款報價應是不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理的貼現幅度預付款報價，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內低於票面價值的貼現定期貸款預付款。

(1)拍賣代理人須審核在適用折扣幅度預付迴應日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(與該公司方磋商，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的舍入要求所規限)，決定按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日之前接受拍賣代理收到的所有折扣範圍預付款報價，按照從提交的最大票面折扣到提交的票面折扣最小的折扣的順序。最高幷包括折扣範圍內面值的最小折扣的提交折扣(該提交的折扣是折扣範圍內的最小面值折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下‎(3)款規定的任何必要比例限制)提前償還定期貸款。

(2)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按照適用的折扣，按本金總額和該貸款人的貼現幅度預付要約中規定的部分提前償還每個參與貸款人各自的未償還定期貸款；但如果所有參與貸款人以高於或等於適用折扣的面值提供的折扣價提交的金額超過貼現幅度預付金額，則提前償還

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凡參與貸款人(“經確認的參與貸款人”)的相關定期貸款的本金為其提交的折扣價高於或等於適用折扣的票面金額，應根據每個該等經確認的參與貸款方提交的金額按比例在指定的參與貸款方之間進行分配，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的約束)將按比例計算此類比例(“折價幅度比例”)。拍賣代理人應在貼現幅度預付響應日期後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)有關定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款貼現預付生效日期、適用折扣以及按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)每家參與貸款人須於該日按適用折扣預付的該定期貸款人本金總額及分期付款，及。(Iv)(如適用)。, 每個確定的折扣範圍按比例分配的參與貸款人。拍賣代理對前述向相關公司方和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都應是決定性的和具有約束力的。該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方根據下文‎(F)款(受下文‎(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在上述‎(A)項但書的規限下，任何公司方均可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理提供五(5)個工作日的通知，以徵集經請求的折扣預付款報價；但(I)任何該等邀約應由該公司自行決定擴展至(X)每一定期貸款人及/或(Y)每一貸款人就任何類別的個別定期貸款而言，(Ii)任何該等通知須指明該等定期貸款的最高本金總額(“徵求貼現預付款金額”)及借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為可提供不同的請求貼現預付款金額)。根據本‎第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的本金總額應不低於10,000,000美元，且

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超過1,000,000美元和(Iv)公司方的每一次此類招標應在請求的折扣預付款響應日之前保持未完成狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5點之前提交給拍賣代理(或其代表)。(紐約市時間)，在向此類定期貸款人送達此類通知之日後的第三個工作日(“請求折扣預付款迴應日”)。每個定期貸款人要求的折扣預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，(Z)指定該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款願意按所提供折扣預付的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理人收到，將被視為拒絕以任何折扣提前償還其任何定期貸款。

(1)拍賣代理人應迅速向有關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。該公司方應審核所有該等主動提供的折扣預付款報價，並選擇相關響應定期貸款人在所請求的折扣預付款報價中指定的、本公司方可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有的話)。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在可接受的折扣確定後儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據本款‎(2)第一句(“接受日期”)從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日，公司方應向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(2)基於拍賣代理在請求折扣預付款響應日之前收到的可接受的折扣和請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的三個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將與該公司協商確定

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根據本‎第2.05(A)(V)(D)節規定，有關公司方須按可接受的折扣預付本金總額和部分定期貸款(“可接受預付金額”)，並須遵守拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按照從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受的折扣。每一家提交了請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的定期貸款機構，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前支付與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的比例降低的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款機構”)。“。公司方將根據本款(D)向每個符合條件的貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人請求的折扣預付款報價中指定的部分的未償還定期貸款；但如果所有提供的折扣大於或等於可接受折扣的符合資格的貸款人提供的總金額超過要求的折扣預付款金額，則公司方將按可接受的折扣向每個符合條件的貸款人預付本金總額和指定的部分, 對於那些提供的折扣大於或等於可接受折扣的合格貸款人(“已識別的合格貸款人”)，定期貸款本金的預付款應根據每個該等已識別的合格貸款人的已提供金額按比例在已確定的合格貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在與該公司方協商後，並受拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的四捨五入要求的約束)將按比例計算此類比例(“請求貼現比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應及時通知(I)有關公司的折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣的定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)各定期貸款人的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受的預付款金額，以及在該日期應按適用的折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付金額，(Iii)每一符合資格的貸款人的本金總額和應預付的部分所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對下列各項所述金額的每項決定

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在沒有明顯錯誤的情況下，上述向公司方和定期貸款方發出的通知在任何情況下都是決定性的並具有約束力。該通知中指定給該公司方的付款金額應由該公司方根據下文‎(F)款(受下文‎(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何折扣定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以要求公司方支付與此相關的慣常費用和開支，作為任何折扣定期貸款預付款的條件。

(F)如果任何定期貸款是按照上文‎(B)至(D)段的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在不遲於上午11：00以立即可用的資金向行政代理支付貼現預付款賬户，接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)到行政代理辦公室。(紐約市時間)在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付生效日期的面值本金的所有應計利息和未付利息。根據本‎第2.05(A)(V)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)，並應根據其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。有關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款提前還款額中於貼現預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。對於根據本‎第2.05(A)(V)條規定的每筆預付款，相關公司方應放棄以其身份就任何此類貼現定期貸款預付款向行政代理提起訴訟的任何權利。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆折扣定期貸款預付款應按照本‎第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權制定，並經借款人合理同意。

(H)即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，就本‎第2.05(A)(V)節而言，每個通知或其他

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要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的通信，應視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到此類通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本‎第2.05(A)(V)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理向該關聯公司委派職責以及由該關聯機構履行此類委派職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與本‎第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方如未向貸款人支付任何適用的預付款，根據本‎第2.05(A)(V)條，不應構成‎第8.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

(B)強制性。

(I)在根據‎第6.01(A)節(從截至2018年12月31日的財政年度開始)提交財務報表並根據‎第6.02(A)節交付相關合規性證書後五(5)個工作日內，借款人應根據下面的條款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)向借款人提供一筆本金總額，金額相當於(“ECF付款額”)(A)適用的ECF超額成本的百分比。就該財務報表所涵蓋的財政年度而言，減去(1)在該財政年度或年終後但在該等超額現金流量預付款到期前作出的所有自願預付款、回購或贖回定期貸款的總和(如屬根據‎(X)第2.05(A)(V)節預付的定期貸款，則包括根據“荷蘭式拍賣”以現金支付的實際購買價；及(Y)根據第10.07(L)節公開市場購買的實際購買價，即根據第2.05(A)(V)節以現金支付的實際購買價，以及(Y)根據第10.07(L)節公開市場購買的實際購買價在該會計年度或年終後回購或贖回循環信貸貸款

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在超額現金流預付款到期之前，只要循環信貸承諾被永久減去此類付款的金額，(1)任何增量等值第一留置權債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務、根據第7.03(G)條產生的債務以及任何其他債務(就任何循環信貸安排而言，在伴隨相應承諾永久減少的範圍內)的所有自願預付款、回購或贖回，在每種情況下都是在與在該會計年度內或在年終之後、該超額現金流量預付款到期之前，以初始定期貸款按比例或低於按比例回購或贖回(以長期融資債務(循環貸款除外)的收益提供資金的除外)：(1)在該期間或在借款人選擇的情況下以現金應計或進行(或承諾進行)的資本支出或知識產權購置的金額(以未支出或資本化的軟件支出為限)，以及(1)在該期間或在借款人選擇的情況下以現金應計或進行(或承諾進行)的資本支出或知識產權購置的金額。(1)在此期間或在借款人選擇的情況下，以現金應計或進行(或承諾進行)的資本支出或知識產權購置的金額(以未攤銷或資本化的軟件支出為限)。(1)借款人或其受限制的附屬公司在該期間內或根據借款人的選擇，在計算該期間的超額現金流量時應加回的超額現金流量(以內部產生的現金或循環信貸安排下的借款為限)；(1)在超額現金流預還款項到期之前(應理解為，如果該等資本支出或收購不是在隨後的期間實際作出的承諾，則應在計算該期間超額現金流量時加回該數額)：(1)借款人或其受限制的附屬公司在該期間或根據借款人的選擇已支付(或承諾支付)的所有債務本金的總金額；(1)在該期間或在借款人選擇的情況下，由內部產生的現金或循環信貸安排下的借款支付的超額現金流量。, 在該期間之後、超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解，如果該等款項沒有按照在後續期間的承諾實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該金額加回)(包括(A)融資租賃付款的主要部分，(B)根據‎第2.07條規定的任何定期貸款計劃償還的金額，(C)根據‎第2.05(B)(Ii)條規定的任何強制性預付定期貸款，但不包括(X)所有其他自願和強制預付定期貸款，以及循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付和償還，以及(Y)任何其他循環信貸安排的所有預付款，但第(Y)款的情況除外，因為(Y)條款的處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額，但不包括(X)所有其他自願和強制預付定期貸款以及循環信用貸款和週轉額度貸款的所有預付款，但第(Y)款的情況除外(1)借款人及其受限制附屬公司在該期間(或承諾作出)就借款人及其受限制附屬公司的長期負債(負債除外)所作(或承諾作出)的現金付款，或由借款人選擇在該期間後至超額現金流量預付款到期日期之前作出的現金付款(有一項理解，如該等款項在隨後的期間並未實際作出承諾，則在計算該日後期間的超額現金流量時須加回該數額)，但以內部產生的資金籌措為限。(1)借款人及其受限制子公司在此期間或根據借款人的選擇進行(或承諾進行)的投資和收購的金額, 根據‎第7.02條(除‎第7.02(A)條、‎(C)條或‎(X)條以外)以現金支付(但不包括‎第7.02(A)、‎(C)或‎(X)條以外)，在超額現金流預付款到期之日之前(不言而喻，如果此類投資和收購不是在後續期間實際承諾進行的投資和收購，則應在計算該後續期間超額現金流時將該金額加回)，但以內部產生的現金或循環信貸安排下的借款為限。(1)根據‎第7.06(I)節(僅適用於‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)條)或‎第7.06(I)條(僅限條款‎(Ii)或‎(Iii))，在該期限內以現金支付(或承諾支付)的限制性付款的金額，或在該期限之後、超額現金流量預付款到期之日之前按借款人的選擇支付的金額(不言而喻，如果該等付款未按承諾在隨後的期限內支付，則在計算該後續期限的超額現金流量時應將該金額加回)(僅限‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)條款)或‎第7.06條(僅適用於第7.06(I)、(Ii)或(Iii)條)在用內部產生的現金或循環信貸安排下的借款融資的範圍內，(1)借款人及其受限制子公司在該期間以現金支付的(或承諾進行的)支出總額，或根據借款人的選擇，在該期間之後、超額現金流量預付款到期之日之前以現金支付的支出總額(應理解，如果此類支出沒有在隨後的期間實際作出承諾，在計算後續期間的超額現金流量時，(包括支付融資費的支出)應將該金額加回，只要該支出在該期間內不支出，以內部產生的現金支付為限，(1)任何保費的總金額, 全額或違約金-借款人及其受限制子公司在此期間以現金支付(或承諾支付)的全部或懲罰性付款，或根據借款人的選擇，

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在該期間之後，在超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解，如果該等保費、全額或罰款款項沒有按照在下一期間的承諾實際支付，則在計算該後續期間的超額現金流量時應將該數額加回)，該數額應與任何債務的預付款相關，但以內部產生的現金和(1)在該期間或根據借款人的選擇已支付(或承諾要支付)的現金税額為限。(1)在該期間內支付的(或承諾支付的)現金税額，或根據借款人的選擇，在計算該期間的超額現金流量時應加回的數額；(1)在該期間內支付(或承諾支付的)現金税額，或(1)在該期間或根據借款人的選擇，在該期間之後、在超額現金流量預付款到期之日之前支付(應理解，如果該等税款沒有按照在下一期間的承諾實際繳納，則在計算該期間的超額現金流量時應將該數額加回)，但不得重複從前一期間的任何超額現金流量中扣除的税費金額，其幅度不得與前一條款‎(1)至(11)中的任何一項在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費數額相抵銷；但根據第2.05(B)(I)條規定的預付款，只有在任何財政年度的ECF預付額超過$25,000,000的情況下才需要預付；此外，為免生疑問，只有超過$25,000,000的金額才應根據本第2.05(B)(I)條預付。

(Ii)如(X)借款人或其任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(第7.05(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)、‎(E)、‎(G)、(H)、‎(I)、(K)、‎(L)、‎(M)條所準許的任何財產或資產的任何處置除外)

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(除非該財產受抵押)、‎(N)、(O)、‎(P)、‎(Q)、(R)或(S))，或(Y)發生導致借款人或受限制子公司變現或收到淨收益的任何意外事件，借款人應按照以下條款‎(B)‎(Vi)和‎(Ix)的規定進行預付。在借款人或任何受限制子公司實現或收到此類淨收益之日後十(10)個工作日或之前，除以下‎(B)‎(Xi)條款另有規定外，定期貸款本金總額相當於收到的所有淨收益的適用資產出售百分比(該金額為“適用收益”)；但如在需要預付任何該等款項時，借款人須要約回購任何未償還的債務，而該債務是由抵押品上的留置權擔保的，而該抵押品的留置權與留置權並列，以該等債務處置或意外事故的淨收益作為定期貸款的擔保(該等須提出購回的債務，稱為“其他適用的債務”)，則該等債務須以該等處置或意外事故的淨收益作為抵押，而該抵押品的留置權與該留置權並列，以保證定期貸款，則借款人須提出回購該等債務，而該等債務是以該處置或意外事故的淨收益作為擔保的。則借款人可按比例將適用的收益(根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定)和如此收到的剩餘淨收益用於提前償還該等其他適用債務；此外，(A)分配給其他適用債務的適用收益(但不包括已收到的其他淨收益)的部分，不得超過根據其條款要求分配給該其他適用債務的適用收益的數額，以及剩餘的金額(如有的話)。(A)分配給其他適用債務的適用收益的部分(但不包括已收到的其他淨收益)不得超過根據其條款要求分配給該其他適用債務的適用收益的數額以及剩餘的金額, 此類淨收益的一部分應根據本協議條款分配給定期貸款，用於預付定期貸款和回購或預付其他適用債務，而根據本‎第2.05(B)(Ii)節要求的定期貸款的預付金額應相應減少，且(A)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務，則所拒絕的金額應立即(無論如何在十(10)個工作日內)減少。(B)(A)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該債務，則應在任何情況下在十(10)個工作日內迅速(在任何情況下)減少根據本條款第2.05(B)(Ii)節要求的定期貸款的預付款金額

(Iii)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後產生或發行任何債務(‎第7.03節未禁止的債務除外)，則借款人應按照‎(B)‎(Vi)條款的規定，在借款人或該受限附屬公司收到此類淨收益後五(5)個工作日內，按照本金總額以下的條款向借款人提供預付款項，金額相當於在該日或之前從其收到的全部淨收益的100%；(3)如果借款人或任何受限附屬公司在截止日期後五(5)個工作日收到該等淨收益，則借款人應按照第7.03條下的第(B)款第(Vi)款的規定獲得預付定期貸款本金總額；但如在要求任何該等提前還款時，借款人須提出以該等債務的淨收益回購任何其他適用債務，則借款人可按比例運用該淨收益(根據當時定期貸款及其他適用債務的未償還本金總額而釐定)；此外，條件是：(A)分配給該其他適用債務的該等收益淨額，不得超過須分配給另一方的該等收益淨額的數額，則該等淨收益不得超過須分配給另一方的該等收益淨額的數額(根據當時該定期貸款的未償還本金與其他適用債務的總和而釐定)；此外，條件是：(A)分配給該另一適用債務的該等收益淨額不得超過須分配給另一方的該等收益淨額

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(A)根據本‎第2.05(B)(Iii)節的規定本應提前償還的定期貸款，以及(A)其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務的情況下，應根據本條款將該等淨收益的剩餘金額(如有)分配給定期貸款，以提前償還該等定期貸款，並應相應地減少該等債務的提前還款金額；以及(A)在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務的情況下，應相應減少該定期貸款的提前還款金額；以及(A)如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應相應地減少該定期貸款的提前還款金額，且(A)在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付該等債務的情況下，被拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日起十(10)個工作日內)根據本合同條款用於預付定期貸款。如果借款人或任何其他貸款方發生任何信貸協議再融資債務，則該信貸協議再融資債務的淨收益應根據其定義第(Iv)款使用。

(Iv)如果由於任何原因，任何時候的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括因任何類別的循環信貸承諾在到期日終止而導致的)，借款人應立即預付或促使其迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於上述超額部分；(4)如果因任何原因，循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括由於任何類別的循環信貸承諾在到期日終止)，借款人應立即預付或促使及時預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，總額等於上述超額部分；但借款人不應被要求根據本‎第2.05(B)(Iv)節將信用證債務變現，除非在全額預付循環信貸貸款和週轉額度貸款後，該未償還總額超過當時有效的循環信貸承諾總額。

(V)除與任何再融資修正案、定期貸款延期請求、轉換延期請求或任何增量修正案相關的貸款外(可根據其條款以低於比例的方式預付)，(A)根據本‎第2.05(B)條預付的每筆定期貸款應按借款人的指示在系列、類別或部分定期貸款之間使用(但條件是(I)以信貸協議再融資債務的淨收益對定期貸款的任何預付僅適用於和(Ii)任何類別的增量定期貸款可以規定一個或多個其他類別的定期貸款和增量定期貸款可以在該類別的增量定期貸款之前預付)；(A)就每類定期貸款而言，根據本‎第2.05(B)條的‎(I)至‎(Iv)條款進行的每筆預付款應直接按到期日的順序(無需溢價或罰款)應用於根據‎第2.07(A)條規定的預付款日期之後的預定本金分期付款，除非借款人另有指示；及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔比例支付給貸款人。

(Vi)借款人應至少在預付款日期前四(4)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本‎第2.05(B)條第2.05(B)條至‎(Iv)條款規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知每個適當的貸款人關於借款人的預付款通知的內容以及該適當的貸款人在預付款中按比例分攤的情況。

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(七)資金損失等。根據本‎第2.05節規定的所有預付款應與根據‎第3.05節就該歐洲貨幣利率貸款所欠的任何金額一起支付(如果是在該貸款利息期最後一天之前的一天)。儘管本‎第2.05節有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節要求提前支付任何歐洲貨幣利率貸款，借款人可自行決定將根據本條款要求支付的任何此類提前還款金額存入現金抵押品賬户，直至該利息期限的最後一天。屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定將該金額用於預付此類貸款。在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定將該金額用於預付未償還貸款。

(Viii)定期選擇退出預付款。關於根據‎第2.05(B)(I)或‎(Ii)條要求的每筆定期貸款的預付款，(A)定期貸款的每個貸款人有權在收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個營業日內向行政代理髮出書面通知，拒絕該提前還款(“已拒絕的收益”)(在這種情況下，借款人不得在‎(B)款規定的日期提前償還該貸款人的任何定期貸款)。(A)每一個定期貸款的貸款人在收到行政代理關於該提前還款的通知後的一(1)個工作日內，將有權拒絕該提前還款的書面通知。(A)借款人將在借款人根據‎第2.05(B)(Vi)節遞送通知後的第四個工作日支付所有未被拒絕的預付款。(A)借款人可以保留任何拒絕支付的收益。

(Ix)對於借款人根據本‎第2.05(B)節對定期貸款進行的任何強制性預付款，此類預付款應按比例應用於當時正在預付的適用類別的未償還定期貸款，無論此類未償還定期貸款是基準利率貸款還是歐洲貨幣利率貸款；條件是，如果沒有貸款人根據‎第2.05(B)(Viii)節的規定行使權利免除給定的強制性預付定期貸款，則就該強制性預付而言，在申請該部分為歐洲貨幣利率貸款的該部分的定期貸款之前，應首先將該部分的強制預付金額應用於該部分的基礎利率貸款，其方式應將‎第3.05節規定借款人必須支付的任何付款金額降至最低。

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(C)境外處置和超額現金流。儘管本‎第2.05節有任何其他規定，(I)如果外國子公司處置任何資產的任何淨收益(“國外處置”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國，則受此影響的部分淨收益或超額現金流將不需要在本‎第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回美國(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦根據適用的當地法律允許將任何受影響的淨收益或超額現金流匯回美國，否則，根據‎2.05(B)(I)或‎2.05(B)(Ii)節的規定，這些淨收益或超額現金流將被用於提出預付款要約。這種匯回將立即生效，並且這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不晚於匯回後兩個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)根據本‎第2.05條償還定期貸款，以及(Ii)借款人合理地確定，匯回任何外國處置或外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人Holdings(借款人)造成實質性的不利税收成本後果。(Ii)如果借款人善意地確定，匯回任何外國處置或外國子公司的超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人Holdings(借款人)產生實質性的不利税收成本後果, 借款人的任何直接或間接所有人或借款人的任何直接或間接子公司就該等淨收益或超額現金流量而言，受此影響的此類淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在本條第(Ii)款的情況下，在根據‎第2.05(B)節要求將如此保留的任何該等淨收益用於再投資或預付款或根據‎第2.05(B)節要求將任何該等超額現金流量用於預付款的日期或之前，借款人將相當於該等淨收益或超額現金流量的金額應用於該等再投資或預付款(視情況而定)，猶如該等淨收益或超額現金流量是由借款人收到的一樣減去如果該等淨收益或超額現金流量匯回國內時應支付或預留的額外税額(或，如較少，則為該外國子公司收到時將計算的淨收益或超額現金流量)。

第2.06節終止或減少承諾

。(A)可選。借款人在書面通知行政代理後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何該等通知須在終止或減少的日期前三個營業日收到(除非行政代理同意酌情縮短期限)；(Ii)任何該等部分減少的最低本金總額應為1,000,000美元，或超過250,000美元的任何整數倍，或(如少於250,000美元，則為全部金額)；及(Iii)在執行任何類別的承諾額減少後，信用證或迴旋轉讓金或迴旋轉讓金的最低本金總額應超過下列金額：1,000,000美元，或250,000美元的整數倍；及(3)在執行任何類別的承諾減少後，信用證轉讓金或週轉額度轉讓金的金額，須超過以下金額：1,000,000美元，或2,000,000美元的整數倍任何此類承諾額的減少不應以其他方式適用於信用證昇華或週轉額度昇華，除非

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借款人另有約定的。儘管有上述規定，如果終止承諾的通知是由所有適用貸款的再融資引起的，借款人可以撤銷或推遲終止承諾的通知，該再融資不得完成或以其他方式推遲。

(A)強制性

。每家定期貸款人的初始期限承諾在其將在截止日期提供的初始期限貸款獲得資金後，應自動和永久地減少到0美元。每家定期貸款人的第一筆增量承諾在其將於修正案第1號生效日提供的第一筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人的第二筆增量承諾，在其將於修正案第2號生效日期提供的第二筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每家定期貸款人的第三筆增量承諾在其將於第6號修正案生效日期提供的第三筆增量定期貸款獲得資金後，將自動和永久地降至0美元。每一類別的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的到期日自動永久終止。

(B)減少承諾額的適用；支付費用

。行政代理將及時通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的未使用部分，或任何類別在本‎第2.06節項下的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的金額按比例減少(‎第3.07節規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。在任何總承付款終止生效之日之前累計的所有承諾費應在終止生效之日支付。

第2.07節償還貸款

。(A)定期貸款。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第4號修正案生效後的第一季度開始，按照所有此類定期貸款的當時未償還本金，(I)(A)關於非延期定期貸款的本金，向持有初始定期貸款、第一次增量定期貸款、第二次增量定期貸款或第三次增量定期貸款的定期貸款人的應課税額賬户管理機構按比例償還。本金總額相等於(I)緊接第2號修正案生效日期前所有未償還定期貸款的本金總額與(Y)在第2號修正案生效日期提供資金的第二筆增量定期貸款的本金總額之和的0.25%的乘積，(Ii)零頭，其分子是(X)在截止日期獲得資金的初始定期貸款的本金總額與(Y)在第1號修正案生效日期獲得資金的首次增量定期貸款的本金總額之和，其分母等於緊接第2號修正案生效日期之前未償還的定期貸款本金總額，以及(Iii)分子等於緊接第4號修正案生效日期之後未償還的非延期定期貸款本金總額的分數，其分母為

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在現有定期貸款中，在該產品四捨五入為最接近的全美元后(為免生疑問，並四捨五入為最接近的全美元，截至第4號修正案生效日期，償還金額為1,643,100美元)，(B)就延長的定期貸款而言，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第4號修正案生效日期後的第一個季度開始，本金總額相等於在第4號修正案生效日期(在第4號修正案生效後)未償還的延長定期貸款本金總額的0.25%，並在該產品四捨五入為最接近的全美元(為免生疑問，並舍入為最接近的全美元，截至第4號修正案生效日的還款金額為4,964,515美元)後購買(如第4號修正案所界定)及(C)就第三筆增量定期貸款而言，於每年3月、6月、9月的最後一個營業日償還；及(C)就第三筆增量定期貸款而言，須於每年3月、6月、9月的最後一個營業日償還；及(C)就第三筆增量定期貸款而言，於每年3月、6月、9月的最後一個營業日償還自修訂第6號生效日期後的第一季開始，本金總額相等於在修訂第6號生效日期作出的第三筆增量定期貸款本金總額的0.25%，在該產品四捨五入至最接近的全美元后(為免生疑問，並舍入至最接近的全美元，該等償還金額在修訂第6號生效日期為$1,312,500)(在每種情況下，該等償還金額均為$1,312,500)(在每種情況下，該等償還金額均為$1,312,500，於修訂第6號生效日期為$1,312,500)。由於按照‎第2.05節規定的優先順序申請預付款，應減少支付金額；(I)在適用的定期貸款類別的到期日，在該日期未償還的此類定期貸款的本金總額。在發放任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延長定期貸款的情況下，該等其他增量定期貸款, 再融資定期貸款或延長定期貸款(視情況而定)應由借款人按照與之相關的增量修正案、再融資修正案或延期修正案中規定的金額和日期及其適用的到期日償還。

(A)循環信貸貸款。借款人應在特定類別的循環信貸安排的適用到期日向適當貸款人的應課差餉賬户的行政代理償還在該日期未償還的該類別的所有循環信貸貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(I)延長循環信貸安排到期日(儘管根據本協議的條款和條件，如果有一種或多種循環信貸承諾仍然有效的情況下，此後可以再借入)中較早發生的日期償還每筆週轉額度貸款。

第2.08節利息

。(A)在符合‎第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆歐洲貨幣利率貸款的未償還本金應在每個利息期內按相當於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率的年利率計息；(I)每筆基本利率貸款(擺動額度貸款除外)應從適用的借款日期起按等於基本利率加適用利率的年利率對其未償還本金產生利息；(I)每筆基礎利率貸款(擺動額度貸款除外)應從適用借款日起按等於基準利率加適用利率的年利率計息；(I)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起，按等於基本利率加循環信用貸款適用利率的年利率計算未償還本金的利息。

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(A)在‎第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約利率的浮動年利率支付本協議項下逾期欠款的利息；但只要違約貸款人是違約貸款人，違約利率的利息將不會產生或支付給違約貸款人。這類款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付。

(B)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

第2.09節費用

。除‎第2.03(H)節和‎(I)節所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人同意按照其按比例或本協議規定的其他適用份額，為適用循環信貸安排下的每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(美元)，該承諾費相當於適用循環信貸貸款承諾費的適用利率，乘以適用循環信貸安排的循環信貸承諾總額超過(A)該貸款的未償還循環信貸貸款金額和(A)該等信用證債務的未償還金額之和。但只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人在成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的任何承諾而應累算的任何承諾費，只要借款人是失責貸款人，則無須由該借款人支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並須由借款人支付，則屬例外；此外，該失責貸款人的任何承諾不得就該失責貸款人在該時間之前作出的任何承諾累算應繳的承諾費；此外，如該承諾費已到期並須由借款人在該時間之前支付，則該承諾費不得就該失責貸款人在該時間之前的任何承諾累算。每項循環信貸安排的承諾費應從循環信貸承諾的截止日期至到期日(包括未滿足第4條中的一項或多項條件的任何時間)一直累加，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2017年9月30日開始)以及循環信貸承諾的到期日每季度到期並支付欠款。承諾費每季度拖欠一次，如果適用費率在任何一個季度內有任何變化，應按季度計算。, 實際每日金額應分別計算並乘以該適用費率生效的季度內每一期間的適用費率。

(B)結算費。(I)借款人同意根據本協議規定的比例份額或其他適用份額，在結算日為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用(可以是OID的形式)，金額相當於該定期貸款人的初始定期貸款的規定本金的0.50%，從所得款項中支付給該定期貸款人。(I)借款人同意根據本協議規定的比例或其他適用份額，為每個定期貸款人的賬户支付一筆預付費用(可以是OID的形式)，金額相當於該定期貸款人的初始期限貸款的規定本金金額的0.50%

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在結算日獲得資金時，其初始定期貸款的折扣率。這些費用在各方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(I)借款人同意按照本協議規定的比例份額或其他適用份額，為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該循環信貸貸款人循環信貸承諾的規定本金的0.50%，從截止日期借款收益中支付給該循環信貸貸款人。這些費用在各方面都將在截止日期全額賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。

(C)其他費用。借款人應在指定的金額和時間向代理人支付單獨以書面約定的費用(包括但不限於費用函中規定的費用)。該等費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人明確約定)。

第2.10節利息和費用的計算

。基礎利率貸款的所有利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或部分貸款不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，根據‎第2.12(A)條的規定，應計入一(1)天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證據

。(A)每家貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人在正常業務過程中作為借款人的代理人，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而行事。行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應為沒有貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤的表面證據。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署一份應付給該貸款人及其登記受讓人的票據，並將其交付給該貸款人(通過該行政代理)，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可將附表附在其承付票上並在其承兑匯票上背書

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貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額、貨幣和期限。

(A)除‎第2.11(A)節提到的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，還應在登記冊中登記條目，以證明該貸款人購買和銷售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(B)行政代理依據‎2.11(A)及‎(B)項真誠地記入註冊紀錄冊內，以及每名貸款人依據‎2.11(A)及‎(B)項在其一個或多個賬户中真誠作出記項，即為借款人根據本協議及其他貸款文件到期應付或到期應付的本金及利息數額的表面證據；如屬註冊紀錄冊，則根據本協議及其他貸款文件，該貸款人(如屬該等賬户，則為該等貸款人)根據本協議及其他貸款文件，在沒有載明的情況下，即為該貸款人應付或到期應付的本金及利息的表面證據但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。？

第2.12節一般支付

。(A)借款人須就任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付所有款項。除非本協議另有明確規定，且除經批准的外幣外，借款人在本協議項下的所有付款應不遲於下午1點在適用的美元計價支付管理代理辦公室以當日基金的形式支付給管理代理，並由相應的貸款人在相應的貸款方賬户中支付。紐約市時間，在此指定的日期。除非本協議另有明確規定，否則借款人在本合同項下以批准外幣支付的所有款項，應在不遲於下午2點以該批准外幣在適用的行政代理辦公室以該批准外幣和當日資金支付給管理代理，並由相應的貸款人在相應貸款方的賬户中支付。(倫敦時間)(或，如果早些，上午9點紐約市時間)。如果由於任何原因，借款人被任何法律禁止以批准的外幣支付本協議項下的任何所需款項，借款人應以美元支付等同於該批准的外幣支付金額的美元。行政代理將迅速向每個適當的貸款人按比例分配其按比例支付的份額(或此處提供的其他適用份額)，該份額與通過電匯至該貸款人的適用貸款辦公室收到的資金相同。行政代理在上述指定時間之後收到的所有付款，在任何情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(A)除本合同另有規定外，如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在以下日期付款

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時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中；但如果這種延長會導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣利率貸款的利息或本金，則應在緊接的前一個營業日支付。

(B)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)將不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但無須依賴於此)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。(B)除非借款人或任何貸款人在本條例規定須向該行政代理付款的日期前，通知該行政代理該借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可據此向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果此類付款實際上不是以當日資金支付給管理代理，則：

(I)如借款人沒有支付上述款項，則每名貸款人須應要求立即向行政代理償還該假定付款中以同日基金形式提供給該貸款人的部分，連同自該行政代理向該貸款人提供該款項之日起(包括該日)至該款項以隔夜銀行資金利率償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，另加該行政代理通常就上述情況收取的任何合理的行政管理費、處理費或類似的費用；及(B)每名貸款人應要求立即向該行政代理人償還該筆假定付款的部分，連同自該行政代理人向該貸款人提供該筆款項之日起(包括該日在內)至該筆款項以隔夜銀行融資利率償還給該行政代理人之日起的每一天的利息；及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，該貸款人應應要求立即向行政代理支付當日資金中的金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日止的利息(“補償期”)，年利率等於銀行隔夜融資利率，外加任何合理的行政、處理或類似的利息。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括就該遲繳款項可能應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額(包括但不限於未能為任何信用證或週轉額度貸款的參與提供資金)，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應向行政代理人支付該數額以及補償期的利息，年利率等於適用借款的利率。本條款不應被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害下列任何權利

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行政代理或借款人可能因任何貸款人在本合同項下違約而對該貸款人產生不利影響。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據本‎第2.12(C)節欠下的任何金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(C)如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理提供資金，用於該貸款人的任何貸款，而行政代理因第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則行政代理應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且無息退還給該貸款人。(C)如果任何貸款人按照本條第2條前述規定向該貸款人提供資金，而該借款人因第4條或適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或豁免而無法向借款人提供此類資金，則該行政代理應無息退還該資金。

(D)本合同項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本合同規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與負有責任。

(E)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。

(F)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件到期和應付給行政代理和貸款人的所有款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按‎第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理在貸款文件沒有明確規定資金運用方式的情況下收到資金，用於履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政代理可以(在適用法律的強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列總金額中的比例將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)未償還貸款的未償還金額(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)未償還貸款的未償還金額償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

第2.13節分擔付款

。(A)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得任何超出的付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)。

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該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(A)向其他貸款人購買參與其發放的貸款和/或參與其持有的信用證義務或迴旋額度貸款(視屬何情況而定)的子參與人，以使購買貸款人按比例分擔該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款；(B)該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，並(A)向其他貸款人購買參與該等貸款和/或其持有的迴旋額度貸款(視屬何情況而定)所需的子參與，以使該購買出借人按比例分擔該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)的超額付款；但如果此後在‎第10.06條描述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)向購買貸款人追回全部或部分超額付款，則該購買應在該程度上被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款。連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該付款貸款人須償還的款額與(I)向購買貸款人收回的總款額的比例)，而購買貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。為免生疑問, 本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(A)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，(A)借款人根據本協議不時生效的明文條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(A)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與權的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須遵守‎第10.09條)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據本‎第2.13節購買參與權的每一貸款人，在購買開始和之後，均有權根據本協議就已購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是已購買債務的原始所有者的程度相同。

第2.14節增量信用擴展

。(A)增量承諾。借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理髮出通知(“增量貸款請求”)，請求(A)一項或多項新的承諾，這些承諾可能與現有類別的任何未償還定期貸款(“增加定期貸款”)或新的一類定期貸款(每一種，“增量定期貸款”，統稱為增加任何定期貸款，增量期限承諾“)和/或(B)任何類別或任何增量循環貸款的循環信貸承諾額的一次或多次增加(”循環承諾增加“)或設立一個或多個新的循環信貸承諾(每一項均為”增量循環貸款“，並與任何增量期限貸款、”增量貸款“和任何此類新承諾共同增加)，”增量循環信貸承諾“和”增量循環信貸承諾“，與任何增量期限承諾一起，統稱為”增量承諾額“，即”增量承付款“、”增量承諾“、”增量承諾額“、”增量承付款“和”增量承諾額“。

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行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。增量貸款應(A)由擔保初始期限貸款的留置權的同等基礎上的抵押品擔保，(B)以擔保初始期限貸款的留置權的初級留置權的抵押品擔保，或(C)無擔保。

(A)增量貸款。就本協定的所有目的而言，通過設立一個或多個新的循環信貸承諾或不在任何現有定期貸款類別的同一貸款類別中在增量貸款結算日作出的任何增量承諾，應被指定為單獨的增量承諾類別。在實施任何類別的增量定期貸款承諾的任何增量貸款結算日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足本‎第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)發放貸款。可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有義務人與本協議項下的貸款相同(“增量定期貸款”)，金額等於其對該類別的增量定期承諾，以及(I)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量定期承諾以及據此作出的該類別的增量定期貸款。(I)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人，該貸款的金額與該類別的增量定期貸款的額度相同，且(I)該類別的每一增量定期貸款人應成為本協議項下的貸款人。在通過設立一個或多個新的循環信貸承諾(包括通過增加循環信貸承諾)實現任何類別的任何增量循環信貸承諾的任何增量融資結算日，在滿足本‎第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方)提供其承諾, 可被指定為借款人，只要該增量貸款下的所有債務人與本協議項下的貸款相同)(借入時，稱為“增量循環信貸貸款”，並與增量定期貸款合計為“增量貸款”)，金額相當於其該類別的增量循環信貸承諾；及(Ii)該類別的每個增量循環信貸貸款人應就該類別的增量循環信貸承諾以及據此發放的該類別的增量循環信貸貸款成為本協議項下的貸款人。(Ii)每一名該類別的增量循環信貸貸款人應成為本協議項下的貸款人，涉及該類別的增量循環信貸承諾及據此發放的該類別的增量循環信貸貸款。為免生疑問，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(B)增量貸款申請。借款人根據本‎第2.14節提出的每份增量貸款申請應列出申請金額、批准的貨幣和相關增量定期貸款或增量循環信貸承諾的擬議條款。任何現有貸款人(但每個現有貸款人將沒有義務作出任何遞增承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何遞增承諾)或任何其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人(任何這樣的其他銀行或其他金融機構或其他機構貸款人被稱為“額外貸款人”)可以發放增量定期貸款，並可以提供增量循環信貸承諾(每個這樣的現有貸款人或其他機構貸款人都沒有義務提供任何增量承諾)(每個這樣的現有貸款人或其他機構貸款人被稱為“額外貸款人”)。

143

提供此類“增量循環信貸貸款人”或“增量定期貸款機構”(視情況而定，統稱為“增量貸款機構”)的貸款人；但條件是：(I)行政代理、每個循環額度貸款人和每個信用證發行人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他貸款人發放此類增量定期貸款或提供此類增量循環信貸承諾，只要‎第10.07(B)節要求此類同意(如有)，即可將貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該貸款人或其他貸款人，(I)就增量期限承諾而言，任何提供遞增期限承諾的關聯貸款人應遵守‎第10.07(L)節規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(I)關聯貸款人不得提供遞增循環信貸承諾，除非隨後根據第10.07(L)節從違約貸款人處購買。

(C)增量修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性，應取決於其日期(“增量設施關閉日期”)是否滿足以下各項條件：

(I)(X)如果該等增量承諾的收益用於資助允許的收購、投資或任何債務的不可撤銷償還、回購或贖回，則不會發生‎第8.01(A)節或僅就借款人而言的第8.01條‎(F)項下的違約事件，並且在履行該等增量承諾後不會繼續或不會存在；或(Y)如果不是這樣，則不會發生任何違約事件，並且在實施該等增量承諾後不會繼續或不會存在；

(Ii)在實施此類增量承諾後，應滿足‎第4.02(I)節的條件(不言而喻，該‎第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”或類似措辭應被視為指該增量修正案的生效日期)；但如果此類增量承諾的收益用於資助允許的收購、投資或任何債務的不可撤銷償還、回購或贖回，則無需滿足第4.02(I)節的任何或全部條件，相反，陳述和擔保的準確性應指構成特定陳述的陳述和保證的準確性；此外，只要提供此類增量承諾的增量貸款人可以免除對特定陳述準確性的要求；

(Iii)[保留區];

(Iv)每項增量期限承諾額的本金總額應不少於1,000,000美元，並應以1,000,000美元為增量(但如果該金額代表‎第2.14(D)(V)節規定的限制下的所有剩餘可用資金，則該數額可小於1,000,000美元)，每項遞增循環信貸承諾額應為1,000,000美元

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本金總額不少於5,000,000美元，增量為1,000,000美元(如果該金額代表‎第2.14(D)(V)節規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可能小於5,000,000美元)；

(V)增量定期貸款和增量循環信貸承諾的本金總額不得超過(A)增量基數加上(A)所有自願預付款、回購、贖回和其他償還定期貸款和增量等值第一留置權債務的總和，循環信用貸款的所有自願預付款，同時在增量貸款成交日期之前或同時(包括通過(X)“荷蘭拍賣”，根據‎第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序，按照第10.07(L)條規定的公開市場購買類型，按比例向適用類別的所有貸款人開放)，並相應地自願永久減少對此類循環信用貸款的承諾，這些款項應記入與此類貸款相關的實際現金購買價格的範圍內。“(X)”(X)“荷蘭拍賣”根據第2.05(A)(V)或(Y)節描述的程序，按比例向適用類別的所有貸款人開放，其金額應計入與此相關的現金支付的實際購買價格的範圍內。回購、贖回和以其他方式償還增量定期貸款和所有自願預付款的循環信貸貸款，並相應地自願永久減少增量循環信貸承諾，只要此類增量定期貸款和增量循環信貸承諾是根據下文(C)條款獲得的，或在資金來自長期融資債務(循環貸款除外)的同時獲得)，另加(C)額外金額(包括在根據上文‎(A)和‎(B)條款使用金額之前的任何時間)，只要(1)如果此類債務是以擔保初始期限貸款的留置權作為抵押品，則綜合第一留置權淨槓桿率, (2)如果這類債務是以擔保初始期限貸款的留置權的初級留置權抵押品擔保的，則綜合擔保淨槓桿率是以財務報表內部可用的最近四個會計季度結束期間的最後一天為基礎，按形式確定的綜合擔保淨槓桿率，該比率是以財務報表內部可用的連續四個會計季度的最近結束期間的最後一天為基礎的，(2)如果這種債務是以擔保初始定期貸款的留置權的抵押品為擔保的，則綜合擔保淨槓桿率是以形式計算的，該綜合擔保淨槓桿率是以內部可獲得財務報表的連續四個會計季度的最近結束的會計季度期間的最後一天為基礎確定的。不超過6.25至1.00，及(3)如該等債務為無抵押債務(或不是以全部或任何部分抵押品作擔保)，則(I)綜合總淨槓桿率(以備考基準計算)不超過6.25至1.00，或(Ii)綜合利息覆蓋率，以備考基準於最近結束的四個連續會計季度的最後一天以備考方式釐定，而財務報表可供內部查閲的最近四個會計季期的最後一天以備考基準釐定的綜合淨槓桿率，或(Ii)綜合利息覆蓋率，以備考方式計算，截至最近結束的四個連續會計期間的最後一天。不小於2.00至1.00(前述條款(A)和(B)項下的金額在此被稱為“自由清償增量金額”，前述條款(C)項下的金額在本文中被稱為“基於匯兑的遞增金額”(該自由清償遞增金額與基於匯兑的遞增金額一起減去所發生的債務本金總額

145

根據第7.03(Q)節和第7.03(W)節，在該時間或之前，在此被稱為“可用增量”)；以及

(Vi)借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人以及行政代理應同意的其他條件。

借款人可選擇在自由清償遞增金額或其任何組合之前使用基於滙現的遞增金額，如果借款人此時在形式上符合基於滙現的遞增金額的適用比率，並且如果基於滙現的遞增金額的任何適用比率將在備考表格上得到滿足，則任何依賴於自由且清償的遞增金額而產生的遞增貸款的任何部分應按照借款人不時選擇的方式重新分類為基於滙現的遞增金額下發生的任何部分，如借款人可不時選擇的，則借款人可選擇在基於滙現的遞增金額之前使用基於滙現的遞增金額或其任何組合，並且借款人可不時選擇將基於滙現的遞增金額發生的任何部分重新分類為基於滙現的遞增金額下發生的部分無論借款人是否選擇，這種重新分類應被視為自動發生。

為了確定形式上的合規性和測試基於現值的增量金額中的任何比率，(A)應假設當時正在建立的任何增量循環安排下的所有承付款都已全部提取，(B)在確定是否可以發生該增量安排時，應將任何增量安排的現金收益從“淨”債務中剔除(前提是應包括其收益的使用和任何其他形式上的調整)，以及(C)發生(包括通過假設或擔保)與該增量安排有關的任何債務對於正在進行該比率的形式符合性確定或其他測試的事件，應不予考慮。

(D)規定的條款。任何類別的增量定期貸款和增量定期承諾或增量循環信貸貸款和增量循環信貸承諾(視具體情況而定)的條款、規定和文件應符合借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人之間的協議，並且除本合同另有規定外，在與增量貸款結算日存在的初始定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)不一致的範圍內，應合理地令行政代理滿意(只適用於在該遞增修訂生效日期的最後到期日之後的任何期間的契諾和條款除外)(不言而喻，只要是為了(A)遞增定期貸款和遞增定期承諾的利益而增加任何財務維持契約，則不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要該財務維持契諾也是為了在該遞增修訂生效後仍未償還的每項貸款或(B)遞增循環信貸貸款的利益而增加的不需要行政代理或任何貸款人的同意，只要這樣的財務維持契約也是為了循環信貸安排的利益而增加的，而循環信貸安排隨後從金融服務中受益，則不需要行政代理或任何貸款人的同意。

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維護公約“，並在該遞增修正案生效後仍然懸而未決)。在任何情況下：

(I)新增定期貸款：

(A)除準許的較早到期的債務例外情況外，不得早於最初定期貸款的到期日到期，

(B)除準許的較早到期日債務例外情況外，其至到期日的加權平均年限不得短於首期貸款至到期日的剩餘加權平均年限，

(C)須有適用的利率，並須符合以上條款‎(E)‎(I)‎(A)和‎(E)‎(I)‎(B)及以下條款‎(E)‎(Iii)的規定，由借款人和適用的遞增定期貸款人決定攤銷，以及

(D)增量定期貸款可按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用的增量修正案中規定的任何強制性提前償還本合同項下的定期貸款；但應允許借款人以比任何其他類別的到期日期晚於該類別的定期貸款更好的按比例提前償還任何類別的定期貸款；

(Ii)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與循環信貸承諾和循環信貸貸款相同，但到期日和本‎第2.14(E)(Ii)節所述除外；前提是，無論本‎第2.14節有任何相反規定或其他規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環信貸貸款不得在發生此類增量循環信貸承諾時尚未到期的任何循環信貸承諾的最新到期日之前到期或規定強制性減少承諾，

(B)與相關增量循環信貸承諾有關的借款和償還(不包括(1)以不同利率支付增量循環信貸承諾額(和相關未償還款項)的利息和費用，(1)增量循環信貸承諾額到期日所需的償還，以及(1)與永久償還和終止承諾有關的償還(符合下文‎(D)條的規定))應按比例進行(或在償還的情況下，按一定比例償還)；(B)在相關的遞增循環信貸承諾結算日之後，與增量循環信貸承諾額相關的借款和償還應按比例進行(或在償還的情況下，按

147

增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾，

(C)根據‎第2.03(N)節和‎2.04(G)節的規定，只要涉及到期日過後到期或到期的循環額度貸款和信用證，當存在到期日較長的增量循環信貸承諾時，所有循環額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在增量貸款結算日的循環信貸承諾的百分比作出承諾(‎第2.03(N)節和‎第2.04節(在不對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效的情況下)，

(D)在相關的增量信貸結算日之後，與增量循環信貸承諾有關的循環信貸貸款的永久償還和終止，應與增量融資結算日的所有其他循環信貸承諾按比例或低於按比例(但不得高於按比例)進行，但借款人應獲準以比任何其他類別的到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾，但借款人應被允許以高於該類別到期日晚於該類別的任何其他類別的比例，永久償還和終止該類別的承諾，但借款人應被允許在比該類別的到期日晚的任何其他類別更晚的比例上永久償還和終止該類別的承諾。

(E)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款的分配和參與應受適用於增量融資結束日的循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。

(F)任何增量循環信貸承諾可構成增量貸款結算日之前構成適用循環信貸承諾的類別中的一個或多個單獨類別(視情況而定)；和

(Iii)適用於任何增量貸款的攤銷時間表和適用於每類增量定期貸款或增量循環信用貸款的全額收益率應由借款人和適用的新貸款人確定，並應在每項適用的增量修正案中規定；然而，對於借款人以書面形式向行政代理指定的本金總額高達4.15億美元(“最惠國觸發金額”)的任何增量定期承諾，其到期日在初始定期貸款到期日後24個月之前的任何貸款，與初始定期貸款按同等比例擔保，並在截止日期後12個月或之前建立，如果全部收益適用，則該等貸款(以下簡稱“最惠國觸發金額”)將不適用於初始期限貸款到期日後24個月之後的任何增量定期承諾下的任何貸款(“最惠國觸發金額”)，且不包括借款人向行政代理書面指定的最高本金總額為415,000,000美元(“最惠國觸發額”)的任何增量定期承諾。

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根據經修訂的本協議條款就此類初始期限貸款支付的適用全額收益率，每年超過75個基點(適用於此類增量期限貸款的全部收益率超過適用於初始期限貸款的全部收益率加每年75個基點的總和，即“收益率差”)，然後是初始期限貸款、第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款的利率(連同歐洲貨幣利率或基準利率下限)之間的差額(包括歐洲貨幣利率或基準利率下限)，然後是第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款的利率(連同歐洲貨幣利率或基準利率下限)，然後是第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款的利率(連同歐洲貨幣利率或基準利率下限)，然後是第一筆增量定期貸款和第二筆增量定期貸款的利率(連同歐元利率或基準利率下限“最惠國待遇保障”)。

(E)增量修訂。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應成為根據本協議的修正案(“增量修正案”)、借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州任何州、哥倫比亞特區或其任何地區可能被指定為借款人的本協議項下的承諾(如果是將由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，並視情況由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州、哥倫比亞特區或其任何地區簽署的其他貸款文件予以履行(或如果是由現有循環信貸貸款人提供的增量循環信貸承諾，則為該貸款人適用的循環信貸承諾的增加)，並視情況由借款人、根據美國法律組織的任何貸款方、該州、哥倫比亞特區或其任何地區簽署。未經任何其他貸款方、代理人或貸款人同意，遞增修正案可在行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，以實施本‎第2.14節的規定。借款人(或根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織的任何貸款方，可能被指定為借款人)將增量定期貸款和增量循環信貸承諾的收益用於本協議不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。

(F)循環信貸風險的重新分配。在根據本‎第2.14節通過增加循環信貸承諾來實現增量循環信貸承諾的任何增量貸款結算日，(A)如果增加涉及循環信貸安排，則每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金從每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環信貸貸款中必要的利息，該等循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人及增量循環信貸貸款人在循環信貸承諾中加入該等增量循環信貸承諾後按比例持有，(B)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，而根據該等承諾作出的每筆貸款，在所有目的下均應被視為循環信貸貸款；及(C)每名增量循環信貸貸款人均應成為增量循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人；及(C)每一名增量循環信貸貸款人均應成為增量循環信貸承諾及所有相關事宜的貸款人；及(B)就所有目的而言，每項增量循環信貸承諾應視為循環信貸承諾的貸款人，而根據該承諾發放的每筆貸款均應被視為循環信貸貸款行政代理人與貸款人

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特此同意，本協議第2.02節和第2.05(A)節中的最低借款和提前還款要求不適用於根據前一句話達成的交易。

(G)本‎第2.14節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

(H)儘管如上所述，增量定期貸款和增量循環貸款可以建立和發生，作為有效延長到期日或實現重新定價或再融資(全部或部分)的一種手段，而不考慮可用的增量金額，無論違約事件是否已經發生和仍在繼續，也不考慮第2.14(D)(Iv)節規定的最低限額，只要增量定期貸款和增量循環信用貸款的現金淨收益(視情況而定)用於(X)預付其中的任何一項，則可建立和發生增量定期貸款和增量循環信貸貸款，作為有效延長到期日或實現重新定價或再融資的手段，而不考慮可用增量金額，無論違約事件是否已經發生並正在繼續，也不考慮第2.14(D)(Iv)節規定的最低限額延長循環信貸承諾或增量循環信貸承諾；但條件是(I)貸款人就任何類別的預付貸款或承諾獲提供機會按比例(及按相同條件)參與交易，及(Ii)該類別貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額不超過(A)適用類別的貸款或承諾的本金總額，(B)與預付有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他催繳保障)及(C)費用及(C)費用及(C)與預付有關的費用及開支(包括任何預付保費、罰款或其他催繳保障)及(C)費用及(C)費用及(C)與預付有關的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額安排費用、承銷費或其他費用)與設立此類增量定期融資和增量循環融資有關的費用(視情況而定)。

第2.15節再融資修訂

。(A)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者處獲得，該貸款人或任何其他銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者同意根據本‎第2.15節的再融資修正案提供任何部分的再融資定期貸款或其他循環信貸承諾(每個為“額外的再融資貸款人”)(前提是：(I)僅就其他循環信貸承諾而言，行政代理、每個循環額度貸款人和每個信用證發行人(如果適用)，應同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或其他再融資貸款人提供此類其他循環信貸承諾，前提是根據第10.07(B)條的規定，將循環信貸承諾轉讓給該貸款人或其他再融資貸款人時，(I)就再融資定期貸款而言，提供再融資定期貸款的任何關聯貸款人應遵守‎第10.07(L)節規定的限制，與其購買或轉讓定期貸款的限制相同，並且(I)關聯貸款人不得提供其他循環信貸承諾)、信貸協議對借款人自行選擇的所有或部分任何類別的定期貸款或循環信貸貸款(或與此相關的未使用承諾)進行再融資。

150

根據再融資修正案提供的循環信貸貸款；但即使本‎第2.15節或其他規定有任何相反規定，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，就其他循環信貸承諾(和相關未償還貸款)以不同利率支付利息和費用、(B)在其他循環信貸承諾到期日需要償還的貸款、以及(C)與永久償還和終止承諾相關的貸款(以下‎(3)條另有規定)的借款和償還(除下文‎(3)條另有規定外)應為：(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，與其他循環信貸承諾相關的借款和償還(A)利息和費用的支付除外，(B)在其他循環信貸承諾到期日需要償還的貸款，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的貸款(以下‎(3)條另有規定)(1)根據‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節的規定，當存在其他到期日較長的循環信用承諾時，在某個到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其對循環信用貸款的承諾的百分比作出承諾(‎第2.03(N)節和‎第2.04(G)節規定的除外)。(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，對其他循環信貸承諾的永久償還和終止，應與循環信貸貸款的所有其他承諾按比例進行，而不會在較早到期日對之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證的變更生效)，(1)在獲得任何其他循環信貸承諾之日之後，就其他循環信貸承諾永久償還和終止其他循環信貸承諾的情況下，應按比例作出與循環信貸貸款有關的所有其他承諾, 但借款人應獲準以比任何其他類別更晚到期日的比例，永久償還和終止任何此類類別的承諾；(1)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。(1)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的約束。(1)其他循環信貸承諾和其他循環信貸貸款的轉讓和參與應適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款。

(A)任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足‎第4.02節中規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律變更引起的此類法律意見變更除外。(I)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用的貸款文件的好處；以及(I)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議再融資債務受益於適用的貸款文件。

(B)根據‎第2.15(A)條發行的每筆信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元，(Y)超過1,000,000美元的整數倍。

(C)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據再融資修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映信貸協議再融資債務的存在和條款，以及(I)對本協議和其他貸款進行此類其他修改

151

(I)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本‎第2.15條的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類再融資修正案，且(I)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施‎第2.15節的規定和意圖(未經本條款要求的所需貸款人同意)和(I)對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改。

(D)本‎第2.15節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

第2.16節定期貸款的延期；循環信用貸款的延期

。(A)延長定期貸款。借款人可以在任何時候，在其全權酌情決定權下，要求修訂給定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每個，“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款(已如此修訂的任何此類定期貸款，簡稱“延長定期貸款”)的全部或部分本金的預定到期日，並提供與本‎第2.16節一致的其他條款。在任何時間，借款人可自行決定修改某一特定類別(或其系列或部分)的全部或部分定期貸款(每一部分，即“現有定期貸款部分”)，以延長該等定期貸款的全部或部分本金金額的預定到期日，並規定與本GMAC第2.16節相一致的其他條款。為設立任何延期定期貸款，借款人應向行政代理機構(行政代理機構應根據適用的現有定期貸款部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個，“定期貸款延期請求”)提供一份通知，列出擬設立的延期定期貸款的擬議條款，(X)應與根據該現有定期貸款部分向每家貸款人提供的貸款相同(包括關於建議的利率和應付費用)，並應與根據該現有定期貸款部分按比例向每家貸款人提供的定期貸款相同；以及(Y)應與將從其修訂該等延期定期貸款的現有定期貸款部分下的定期貸款相同，但以下情況除外：(I)延期定期貸款本金的所有或任何定期攤銷付款可延遲至該等定期貸款本金的定期攤銷日期之後。(I)在每種情況下，延長定期貸款的實際收益率可能不同於該現有定期貸款部分的實際收益率。, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(I)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接該延期定期貸款設立之前)生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；以及(I)延期定期貸款可以有借款人和貸款人商定的提前還款保費或催繳保護；以及(I)延期定期貸款可以有由借款人和貸款人商定的提前還款保費或催繳保護；(I)延期修正案可規定僅適用於在延期修正案生效日期(緊接該延期定期貸款設立之前)生效的任何期間的其他契諾和條款；但延期定期貸款不得在經修訂的現有定期貸款部分下的定期貸款全額償還之日之前選擇性預付，除非該可選擇提前還款附有至少按比例可選擇預付的該現有定期貸款部分；此外，(A)在符合允許的提前到期債務例外的情況下，在任何情況下，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在其成立時的最終到期日不得早於本協議項下任何現有定期貸款部分的當時最新到期日；(A)在符合允許的較早期限債務例外的情況下，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在其設立時的加權平均到期日不得短於(除憑藉攤銷或提前償還該等貸款外)；(A)在符合允許的較早期限債務例外的情況下，給定期限貸款延期系列的任何延長期限貸款在其設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何現有定期貸款部分的最後到期日。

152

(A)關於該延期修正案的所有文件應符合前述規定，並且(A)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或提前還款(除關於提前還款(如第4號修正案中所定義的和根據第4號修正案定義的)外)，(A)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或提前還款(根據第4號修正案的定義)，該提前還款應符合前述規定，並且(A)任何延期定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性還款或預付款(不包括預付款(如第4號修正案所定義和根據修正案4所定義在各自的定期貸款延期請求中指定的每種情況下。就本協議的所有目的而言，根據任何定期貸款延期請求修訂的任何延期定期貸款應被指定為一系列(每個，“定期貸款延期系列”)延長定期貸款；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為關於該現有定期貸款部分的任何先前設立的定期貸款延期系列的增加。每筆定期貸款延期根據本‎第2.16節產生的一系列延期定期貸款的本金總額應不低於10,000,000美元。

(A)延長循環信貸承諾。借款人可隨時、不時地自行決定要求修改特定類別(或其系列或部分)的全部或部分循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(每一部分為“現有的循環信貸承諾”)，以延長該等循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(經如此修訂的任何此類循環信貸承諾或增量循環信貸承諾，稱為“延長循環信貸承諾”)的全部或部分本金的到期日。為建立任何延長循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應根據適用的現有轉賬部分向每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知均為“轉賬延期請求”)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，(X)應與根據該現有轉換期向每家貸款人提供的循環信貸承諾(包括關於建議的利率和應付費用)以及(Y)與根據該現有轉換期按比例向每家貸款人提供的循環信貸承諾相同，並且(Y)與將從其修訂延長循環信貸承諾的現有轉換期下的循環信貸承諾相同，但以下情況除外：(I)延長循環信貸承諾的到期日可能會推遲到該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後的日期：(I)延長循環信貸承諾的到期日可能會延後至該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後的日期：(I)延長循環信貸承諾的到期日可能會推遲到該現有轉換期的循環信貸承諾到期日之後, 在適用的延期修正案規定的範圍內；(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延長循環信貸承諾項下的信貸展期的有效收益率(無論是以利潤率、預付費用、承諾費、OID或其他形式)可能不同於該現有轉賬部分的循環信貸承諾項下展期信貸的有效收益率；(I)延期修正案可規定僅適用於最後到期日之後、在延期修正案生效日生效的任何期間(緊接該延期循環信貸承諾成立之前)的其他契諾和條款；及(I)適用的循環信貸承諾項下的所有借款(即現有的轉賬部分)。

153

此外，(A)在任何情況下，給定的轉車延期系列的任何延期循環信貸承諾的最終到期日均不得早於指定的轉車延期系列成立時的最終到期日；(A)在任何情況下，給定的轉車延期系列的任何延期循環信貸承諾的最終到期日均不得早於指定的轉車延期系列的最終到期日(但(I)延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)以不同利率支付，以及(Ii)在非延期循環信貸承諾到期日要求的償還)；此外，(A)在任何情況下，給定的轉車延期系列的任何延期循環信貸承諾的最終到期日均不得早於該系列成立時的最終到期日[保留區]，和(A)與該延期修正案有關的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉帳延期請求修訂的任何延長循環信貸承諾應被指定為延長循環信貸承諾的一系列(每個，“轉帳延期系列”)；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有轉帳部分修訂的任何延長循環信貸承諾可被指定為關於該現有轉帳部分的任何先前建立的轉帳延期系列的增加。根據本‎第2.16節產生的每個轉盤延期循環信貸承諾系列，本金總額應不低於5,000,000美元。

(B)延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分(視情況而定)下的貸款人作出迴應的日期前三(3)個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下都應合理行事以實現本‎第2.16節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延長定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，“延長定期貸款機構”)希望將現有定期貸款部分下的全部或部分定期貸款修改為延長定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，“延長循環信貸貸款機構”)希望將現有轉賬部分下的全部或部分循環信貸承諾修訂為延長循環信貸承諾(視情況而定)，應通知行政代理(每個，“延長循環信貸承諾”)。延期選舉“)在該延期請求中指定的日期或之前，根據現有定期貸款部分或現有轉換期部分循環信貸承諾(視何者適用而定)提供其定期貸款或循環信貸承諾的金額，它已選擇要求將其修改為延長定期貸款或延長循環信貸承諾, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用的定期貸款人或循環信貸貸款人(視屬何情況而定)接受相關延期請求的現有定期貸款部分或現有轉軌部分的循環信貸承諾(視情況而定)項下的定期貸款本金總額超過根據延期請求要求延長的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的金額，則應將適用的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)修改為延期，但須視延期選擇情況而定，如果適用的貸款或循環信貸承諾已接受相關延期請求，則應將適用的定期貸款或循環信貸承諾(視具體情況而定)的本金總額修改為延長根據延期請求請求延長的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)

154

定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)，根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)的本金總額按比例計算(以行政代理四捨五入為準，以最終結果為準)。

(C)延展修訂。延長定期貸款和延長循環信貸承諾應根據借款人、行政代理和每個延長定期貸款人或延長循環信貸貸款人(視情況而定)對本協議的修正案(各自為“延期修正案”)設立，以提供延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)，並應分別與上文‎第2.16(A)節或‎(B)節規定的規定一致(但不需要任何其他貸款人的同意)。任何延期修正案的有效性應取決於其日期是否滿足‎第4.02(I)節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與截止日期提交的法律意見、董事會決議和高級人員證書一致的法律意見、董事會決議和高級人員證書，但法律意見因法律變更而發生變化除外。(I)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)能夠從適用的貸款文件中獲益。(I)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)能夠受益於適用的貸款文件。借款人可在其選擇時規定，作為完成任何延期修正案的條件，定期貸款的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關延期請求中規定，並可由借款人免除), 投標任何或所有適用類別的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾(視情況而定)。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他貸款文件進行修改，只要(但僅限於)有必要(但僅限於)：(I)反映由此產生的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的存在和條款，(Ii)修改‎第2.07節中規定的與延期選舉有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映其下定期貸款本金的減少，其金額等於根據適用延期修訂的延期定期貸款的本金總額(該金額將按比例使用，以減少根據‎第2.07條要求的此類定期貸款的預定償還)；(Iii)修改‎第2.05節中規定的預付款，以反映延長定期貸款的存在和預付款的應用(Iv)根據‎第10.01條第二段的規定和意圖對本協議和其他貸款文件進行其他修改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本‎第2.16條的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

155

(D)就本協議而言，根據本‎第2.16節的任何延期進行的貸款轉換不構成自願或強制性付款或預付款。

(E)本‎第2.16節應取代‎第2.13節或‎10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節違約貸款人

。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照‎第10.01條的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額：第一，支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額：第一，支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額。第三，如果行政代理人如此決定，或應任何信用證發行人或擺動額度貸款人的要求，作為該違約貸款人未來融資義務的現金抵押品，以供該違約貸款人蔘與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議的要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理人確定；(四)根據借款人的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人如此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，支付因任何貸款人、任何信用證發行人或擺動額度貸款人因違約而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的任何金額的款項。(五)如果行政代理和借款人如此決定，則應將其存入無息存款賬户並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，支付任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約而對貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人作出的任何判決所欠的任何金額。第七，只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所應支付給該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在‎第4.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，

156

此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於支付拖欠該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。根據本‎第2.17(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。違約貸款人(X)無權根據‎第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求支付本應支付給該違約貸款人的任何費用)，(Y)應僅限於其根據‎第2.03(H)節的規定獲得信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在有違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據‎2.03和‎2.04節收購、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，應按比例計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證義務的比例，而不影響該違約貸款人的承諾；但(I)每次此類重新分配均應生效。和(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或資助參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(1)該貸款人貸款的未償還總額的正差額(如果有)。(2)每個非違約貸款人獲得、再融資或為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的總義務不得超過(1)該非違約貸款人的循環信貸承諾減去(1)該貸款人貸款的未償還總額(如果有)的正差額。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。如果第(Iv)款所述的分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的擺動額度貸款，(Y)其次，根據令該信用證發行人滿意的程序(憑其全權決定權)將信用證發行人的預支風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人自行書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分或採取其他行動。在此情況下，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款的該部分或採取其他行動，該通知自該通知規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(其中可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用範圍內購買其他貸款人的該部分未償還貸款或採取其他行動。

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貸款人根據其比例份額(不執行‎第2.17(A)(Iv)條)按比例持有的信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人將不再是違約貸款人；前提是在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不會有追溯力的調整；並進一步規定，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人到貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而提出的本協議項下的任何申索。

第三條
税收、增加成本保護與違法

第3.01節税收

。(A)除本‎第3.01節規定外，借款人(本條第3條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何附屬公司)或任何擔保人在任何貸款文件項下支付的任何和所有付款，均應免税且不扣除任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税或預扣(包括備用預扣)或類似的費用，包括利息、罰款和附加税款(統稱為“税”)，且不扣除任何或所有現有或未來的税、税、徵、税和附加税(統稱“税”)。如果任何法律要求借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人從根據任何貸款文件應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就根據任何貸款單據應付給任何代理人或任何貸款人的任何款項扣除任何税款，(A)如果有關税項是補償税，則借款人或擔保人應付的款項應根據需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本‎第3.01條應支付的額外款項的扣除)後，上述代理人和貸款人各自收到的數額與該數額相等。(A)適用的扣繳義務人應作出這樣的扣除，(A)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關政府當局支付扣除的全部金額，以及(A)如果借款人或任何擔保人是適用的扣繳義務人、借款人或擔保人(視情況而定)，則應在付款之日後三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則在三十(30)天內儘快支付)。, 須向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據正本或副本，以證明該收據已繳付，或證明該代理人或貸款人合理地接受的其他證據。

(A)此外，每一貸款方同意支付任何政府當局根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與之有關的任何貸款文件(包括與之相關的附加税、罰款和利息)而產生的任何和所有現有或未來的印花税、法院税或文件税，以及任何政府當局徵收的任何其他消費税、財產税、無形或抵押記錄税，或同樣性質的收費或徵費，但在每種情況下，不包括因代理人或貸款人的貸款文件而產生的金額。轉讓或轉讓給或指定一個新的適用的借貸辦公室或其他辦公室，用於根據任何貸款文件接收付款(統稱為“轉讓税”)，但以此類轉讓税的結果為限

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轉讓人和/或受讓人與徵税管轄區之間的聯繫，但貸款文件或其中交易引起的聯繫除外，但借款人以書面形式要求或要求的轉讓或參與所產生的轉讓税除外(‎第3.01(B)節所述的所有此類非排除税，以下稱為“其他税”)。

(B)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應支付的全部賠償税款和其他税款，以及(I)由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。(B)每一貸款方同意賠償每一代理人和每一貸款人(I)該代理人或該貸款人應支付的全部補償税和其他税款，以及(I)由此產生或與之相關的任何合理費用。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或負債金額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為決定性的，且無明顯錯誤。

(C)每個貸款人(僅就本3.01(D)款而言，該術語應包括行政代理)應在借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件支付給該貸款人的任何款項免除或減少預扣税。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何實質性方面不準確時，每個此類貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或者按照適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人可以按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。儘管本條款‎(D)有任何其他規定，貸款人不應被要求根據本條款‎(D)交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。在不限制前述規定的原則下：

(A)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份填妥並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免除聯邦支持扣繳的責任。(A)每個貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理提交兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(B)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的為準：(B)每一貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理：

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(C)在不限制本‎第3.01節(D)(A)款的規定的情況下，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣繳此類款項的金額(如果有)。僅就本第3.01(D)(C)節而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

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(D)各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(D)節向行政代理提供的任何文件。

(D)任何要求根據本‎第3.01節和‎第3.04(A)節支付的任何額外金額的貸款人，在借款人提出要求時，應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是這種改變或其他措施會減少任何該等額外金額(包括此後可能產生的任何該等額外金額)，並且不會由該貸款人自行決定不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利

(E)如果任何貸款人或代理人收到任何貸款方根據本‎第3.01條向其支付的任何賠付税款或其他税款的退款，應立即將該退款匯給該借款方(但僅限於該借款方根據本‎第3.01條就導致退款的賠付税款或其他税款支付的賠款或額外金額)，扣除所有自付費用(包括任何其他費用)，貸款人或代理人應立即將退款匯給該借款方(但僅限於該借款方根據本‎第3.01條就導致退款的賠款或其他税款支付的賠款或額外金額)且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的利息除外)；但在貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求下，如貸款人或代理人被要求向有關政府當局退還該等款項，該貸款人或代理人須立即同意將該退款(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該貸款人或代理人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(F)為免生疑問，就本‎第3.01節而言，術語“貸款人”應包括每個信用證發行人和擺動額度貸款人，術語“適用法律”應包括“金融服務貿易協定”。

第3.02節：非法性

。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助歐洲貨幣利率貸款(無論是以美元或任何其他經批准的貨幣計價)，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務以受影響的一種或多種貨幣發放或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，或在歐洲貨幣的情況下將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款應暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)提前還款，或者(如果適用)將該貸款人所有適用的歐洲貨幣利率貸款轉換為基準利率貸款，或者在利息期的最後一天將其轉換為基準利率貸款(如果該貸款是以美元計價的)。

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因此，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款至該日，或者如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐洲貨幣利率貸款，則應立即執行。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應根據‎第3.05節支付預付或轉換金額的應計利息以及與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如果有)。每家貸款人同意指定一個不同的放貸辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷，在其他方面不會對該貸款人造成實質性的不利。

第3.03節.不能釐定費率

。如果所需貸款人或行政代理出於善意確定，由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定以給定批准貨幣計價的擬議歐洲貨幣利率貸款的任何請求利息期的適用歐洲貨幣利率，或者對於以該批准貨幣計價的擬議歐洲貨幣利率貸款，任何請求利息期的歐洲貨幣利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本。或該建議的歐洲貨幣利率貸款將以適用的批准貨幣計價的存款沒有以適用的離岸銀行間市場上的適用金額和該歐元利率貸款的利息期提供給適用的離岸銀行間市場的銀行，行政代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，貸款人以受影響的批准貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將暫停，直到行政代理機構(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何以受影響的批准貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的借款、轉換或繼續借款的未決請求，如果不能撤銷，將被視為已將該請求(如果適用)轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該通知中規定的金額。

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率貸款準備金

。(A)如任何貸款人合理地裁定，由於在截止日期後引入或更改或解釋任何法律，或由於該貸款人遵守該等法律，該貸款人在同意作出或作出任何歐洲貨幣利率貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證(視屬何情況而定)而須承擔的成本有所增加，則該貸款人因同意作出或作出任何歐洲貨幣利率貸款或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證(視屬何情況而定)而須承擔的費用會有所增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收金額的減少(就本‎第3.04(A)條的目的而言，不包括因(I)保證税或其他税，或根據‎第3.04(C)條規定的例外情況(I)至(V)被排除在保證税定義之外的任何税，或(I)‎第3.04(C)條預期的準備金要求)而導致的任何此類成本增加或金額減少)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人的制定或維持成本或減少貸款人收到或應收的任何款項的金額，則借款人應在貸款人要求合理詳細説明該增加的成本後十五(15)天內不時向該貸款人支付額外金額，以補償該增加的成本或減少的成本(連同根據‎第3.06節向行政代理提供的該等需求的副本)。

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儘管本協議有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其項下或相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際結算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論制定、通過的日期如何

(A)如任何貸款人決定在截止日期後引入任何有關資本充足率的法律或對該等法律的任何更改或對該等法律的解釋作出任何更改，或該貸款人(或其放款辦事處)在每一情況下遵從該等法律，均會導致該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率因該貸款人在本條例下的義務(在顧及其有關資本充足率及該貸款人期望的資本回報率的政策下)而降低，則該貸款人或任何控制該貸款人的人的資本回報率會因該貸款人在本條例下的義務(考慮到該貸款人關於資本充足的政策及該貸款人期望的資本回報率)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到該要求後十五(15)天內向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人的減值，併合理詳細説明費用和降低的回報率的計算(連同根據‎第3.06節向行政代理提供的該要求的副本)。

(B)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產維持準備金、資本或流動性，則借款人每筆適用的歐洲貨幣利率貸款的未償還本金的額外利息，相當於該貸款人分配給該貸款的該等準備金、資本或流動資金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有明顯錯誤的情況下，該釐定為決定性的)；及(I)只要該貸款人在沒有明顯錯誤的情況下釐定該等儲備金、資本或流動資金的實際成本，借款人便應向該貸款人支付該筆未付本金的額外利息，該利息相等於該貸款人撥給該貸款的該準備金、資本或流動資金的實際成本。任何其他中央銀行或金融監管機構就維持借款人的任何歐洲貨幣利率貸款的承諾或資金而施加的資本或流動性要求或類似要求，該等額外成本(以每年百分比表示，必要時向上舍入至最接近的五位小數點)等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)，在每種情況下，該等額外成本均應於每一利息日到期並須予支付。但借款人應至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或費用的通知(並複印一份給行政代理)。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出通知，額外利息或費用應自收到通知之日起十五(15)天到期並支付。

(C)任何貸款人未能或延遲根據本‎第3.04節要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(D)如果任何貸款人根據本‎第3.04節要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將使用商業上合理的努力指定

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本‎第3.04(E)條中的任何條款不得影響或推遲借款人根據第3.04‎(A)條、‎(B)條、‎(C)條或‎(D)條所享有的任何義務或權利，否則不得為受此類事件影響的任何貸款或信用證提供另一貸款辦公室；條件是，根據該貸款人的合理判斷，該等努力應使該貸款人及其貸款辦公室不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，而且，本條款第3.04(E)條中的任何規定均不得影響或推遲借款人的任何義務或該貸款人根據第3.04條第(B)款、第(B)款、第(C)款或第(D)款享有的任何權利。

(E)儘管上文(A)-(C)款有任何規定，任何貸款人應根據本‎第3.04節獲得補償，前提是該貸款人在涉及該貸款人作為貸款人的類似位置的借款人的其他銀團信貸安排下收取此類成本或收費。

第3.05節：基金損失

。應任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)借款人的任何歐洲貨幣利率貸款在該貸款的利息期最後一天前一天的任何延續、轉換、付款或預付；

(B)借款人沒有在借款人所通知的日期或款額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何歐洲貨幣利率貸款(因該貸款人沒有作出貸款的理由除外)，包括因清盤或重新運用其為維持該貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須繳付的費用所引致的任何損失或開支(不包括預期利潤的損失)；或

(C)借款人未能在預定到期日支付任何以核準外幣計價的信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以另一種貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據本‎第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過可比金額和可比期限的適用貨幣在離岸銀行間市場的等額存款或其他借款，為其按歐洲貨幣匯率作出的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金；但在第3.05(A)節的情況下，如果任何這樣的歐洲貨幣利率貸款有歐洲貨幣利率下限，借款人欠貸款人的任何金額應減去利息期間完整部分期間應累加的利息收入，利率等於該利息期適用的歐洲貨幣利率的歐洲貨幣利率下限。

第3.06節適用於所有賠償請求

。(A)根據本條第3條要求賠償的任何代理人或貸款人應向借款人交付一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額

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在沒有明顯錯誤的情況下，這應是決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(A)對於任何貸款人根據‎3.01、‎3.02、‎3.03或‎3.04條款提出的賠償要求，借款人在貸款人通知借款人導致該索賠的事件之日前180天內不需要賠償任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力的期限。(A)對於任何貸款人根據第3.01條、第3.02條、第3.03條或第3.04條提出的賠償要求，借款人不需要賠償該貸款人在通知借款人發生該索賠的事件之前發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180日期限應延長至包括其追溯力期限。如果任何貸款人根據‎第3.04節要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人從一個利息期向另一個適用的歐洲貨幣利率貸款發放或繼續發放的義務，或(如果適用)將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用‎第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響權利。

(B)如果根據本‎第3.06(B)節的規定，任何貸款人發放或繼續發放任何歐洲貨幣利率貸款或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率貸款的義務應暫停，則該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款應在該等歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基礎利率貸款(或，如果無法轉換，則償還)(或者，如果是‎第3.02節要求的立即轉換，則在下列較早日期自動轉換為基礎利率貸款除非與直至該貸款人按以下規定發出通知，表示導致上述轉換的‎3.02、‎3.03或‎3.04節所指明的情況不再存在：

(I)在該貸款人的歐洲貨幣利率貸款已如此兑換的範圍內，本應用於該貸款人適用的歐洲貨幣利率貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，如歐洲貨幣利率貸款，應改為作為基準利率貸款(如有可能)發放或繼續發放，而該貸款人的所有將轉換為歐洲貨幣利率貸款的基準利率貸款仍將作為基準利率貸款發放或繼續發放。

(C)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，在其他貸款人根據適用貸款機制發放的歐洲貨幣利率貸款未償還(如果適用的話)時，本合同‎3.02節、‎3.03節或‎3.04節規定的導致根據本‎第3.06節轉換任何該貸款人的歐洲貨幣利率貸款的情況不再存在(該貸款人同意在該情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換。在該未償還歐洲貨幣利率貸款的下一個(一個或多個)下一個(或多個)利息期的第一天，在其生效後，持有歐洲貨幣的貸款人所持有的所有貸款在必要的範圍內

165

該貸款項下的利率貸款和該貸款人的利率貸款將根據各自對適用貸款的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。

第3.07節.在某些情況下更換貸款人

。(A)如果在任何時候(I)借款人有義務支付‎第3.01節(與補償税有關)或‎第3.04節所述的額外金額或賠款，原因是該等節中描述的任何條件，或者任何貸款人由於‎第3.02節或‎第3.04節中描述的任何條件而停止提供任何歐洲貨幣利率貸款，(I)任何貸款人成為違約貸款人，或(I)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人在提前十(10)個工作日書面通知行政代理和該貸款人時，(X)通過促使該貸款人根據第10.07(B)條(借款人在這種情況下須支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在條款‎(I)或(Ii)或關於類別投票的情況下，就‎(Iii)條款)轉讓(該貸款人有義務)轉讓給一個或多個符合條件的貸款，以取代該貸款人；(X)通過使該貸款人根據第10.07(B)條(在此情況下由借款人支付轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務(僅在條款‎(I)或(Ii)或關於類別投票的情況下，針對‎(Iii)條款)來替換該貸款人根據第10.07(L)節)；但行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；並進一步規定：(A)在根據‎第3.04條提出賠償要求或根據‎第3.01條(與補償税有關)要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(A)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採用, 貸款文件的適用背離、豁免或修改；或(Y)終止該貸款人或信用證出票人的承諾(僅就‎(I)-‎(Iii)條款中的任何適用貸款而言)，及(1)在貸款人(信用證出票人除外)的情況下，償還借款人在終止日期對該出借人所持有的貸款和參與所欠的所有債務，以及(1)在信用證出票人的情況下，：(1)在貸款人的情況下，(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人欠該貸款人的所有與該貸款人所持貸款和參股有關的債務，以及(1)在信用證發行人的情況下，：(1)在貸款人(信用證發行人除外)的情況下，償還借款人欠該貸款人的所有債務。償還借款人因信用證發行人持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，以及自終止日期起由該信用證發行人出具的所有信用證，並以令該信用證發行人滿意的條件取消或支持其出具的任何信用證；但如屬非同意貸款人的任何上述終止，則該項終止(連同所有其他同意貸款人)足以促使採用適用的離開、豁免或修訂貸款文件，而該項終止只適用於第(I)或(Ii)條或就集體投票而言的‎第(Iii)條。

(A)根據上述‎第3.07(A)(X)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的適用承諾、未償還貸款和參與相關信用證義務和週轉額度貸款的轉讓和假設，(I)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得全部或部分(視屬何情況而定)轉讓

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貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證義務和週轉額度貸款，(A)借款人欠轉讓貸款人的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時，向該受讓人貸款人全額償付，(A)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，則將借款人(受讓人)籤立的一張或多張適當票據交付給受讓人貸款人。但本協議項下的賠償條款除外，該條款對轉讓貸款人有效。對於任何此類更換，如果任何該等未經同意的貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該未經同意的貸款人或違約貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該替換的正式籤立的轉讓和假設，則該未經同意的貸款人或違約貸款人應被視為在沒有采取任何行動的情況下籤署並交付了該轉讓和假設。在此情況下，任何該等非同意貸款人或違約貸款人應被視為在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，將被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而不採取任何行動。

(B)即使上文有任何相反規定，任何以信用證發行人身份行事的貸款人在任何時間不得被替換，除非作出令該信用證發行人合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備用信用證)，否則不得在本合同項下任何時間替換該貸款人。並由合理地令該信用證發行人滿意的發行人出具)，或根據該信用證發行人合理滿意的安排，按金額將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，且除非符合‎第9.09節的規定，否則不得更換本協議項下充當行政代理的貸款人的所有未付信用狀的金額或現金抵押品存入現金抵押品賬户的現金抵押品賬户中的現金抵押品(現金抵押品存入現金抵押品賬户的金額並按照該信用證發行者合理滿意的安排存入現金抵押品賬户)。

(C)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人同意偏離或豁免貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂，(I)有關同意、豁免或修訂需要每個貸款人、每個受影響的貸款人或某一類別的每個受影響的貸款人根據‎第10.01條的條款或所有貸款人就某類貸款達成一致，以及(I)所需的貸款人(或在同意的情況下，放棄如果任何貸款人(如適用)已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人將被視為“非同意貸款人”。

第3.08節生存

。每一方在本條第三條項下的義務在總承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後仍然有效。

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第四條
信用延期的前提條件

第4.01節初始信用延期的條件

。除非借款人和行政代理另有約定，否則每個貸款人在成交日期進行信貸延期的義務必須滿足以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為正本或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員妥善籤立，每一份的形式和內容均應合理地令行政代理人及其法律顧問滿意：

(I)按照本條例規定作出承諾的貸款通知；

(Ii)本協定的簽約副本；

(Iii)附表1.01B所列規定須在該附表所列截止日期籤立的每份抵押品文件，並由該附表的每一借款方妥為籤立，連同(除本節第4.01節最後一段另有規定外)：

(A)代表借款人的質押股權的證書(如有)，以及在借款人使用商業上合理的努力獲得該質押股權後從公司收到的借款人的每一家全資國內子公司的證書(“除外子公司”定義(B)款所述的證書除外)，並附有空白籤立的未註明日期的股票或會員權益權力，以及空白背書的證明質押債務的文書(包括公司間票據)(或以空白方式確認以代替質押債務的確認書，行政代理人或其

(B)在所有美國司法管轄區根據“統一商法典”提交或妥為準備以供存檔的適當財務報表副本，而行政代理認為該等財務報表副本是合理需要的，以完善和保護根據“保安協議”就控股公司、借款人及作為“保安協議”一方的每名附屬擔保人的資產所設定的留置權，而該等留置權涵蓋“保安協議”所述的抵押品；及

(C)證明截至截止日期抵押品文件所要求的所有其他行動、記錄和檔案，或行政代理可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案已經採取、完成或

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以行政代理人合理滿意的方式作出其他規定(有一項理解是，不要求在截止日期或之前交付保險證書，包括洪水保險的證據)；

(Iv)除第4.01節最後一段和第6.16節另有規定外，應採取一切必要行動，使抵押品代理人對抵押品擁有完善的第一優先擔保權益(受第7.01節允許的留置權制約，根據法律或合同的實施，該留置權優先於擔保義務的留置權)；

(V)行政代理合理要求的各借款方組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念)、決議或其他行動證書、任職證書、公司註冊證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明獲授權擔任與本協議有關的負責人的每名負責人的身份、權限和能力，以及該借款方在截止日期為當事一方或將為當事一方的其他貸款文件；

(Vi)貸款各方特別律師Kirkland&Ellis LLP的意見；

(Vii)首席財務官、首席會計官或其他與借款人職責相當的高級人員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用本協議附件作為附件E-2的形式(或在借款人單獨選擇和酌情決定的情況下，由國家認可公司就借款人及其附屬公司的綜合償付能力發表第三方意見)；

(Viii)由借款人的負責人員簽署並註明截止日期的證明書，以確認已符合第4.01(C)及(G)條所列條件；及

(九)由貸款各方填寫並籤立的完善性證書。

(B)須於結算日及(如屬開支)至少在結算日前三個營業日開具發票(除非借款人另有合理協議)須於結算日支付的結算費及應付給牽頭協調人及其聯營公司的所有費用及開支，應由貸款項下初步融資所得款項支付。

(C)股權投資應已完成，或應與初始定期貸款的借款在結算日實質上同時完成。

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(D)首席調度員應已收到經審計的財務報表和預計財務報表。

(E)行政代理人應在截止日期前至少3個工作日收到適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在截止日期至少10個工作日前書面要求的“美國愛國者法案”。

(六)自二零一六年九月三十日起，並無重大不良影響(定義見購買協議)。

(G)根據購買協議的條款，收購事項應已完成，或應與截止日期任何貸款項下的初步借款基本同時完成。未經牽頭安排人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，不得放棄、修訂、同意或以其他方式對貸款人(以貸款人身份)不利的方式放棄、修訂、同意或以其他方式修改購買協議的任何條款。

(H)指定的採購協議陳述和指定的陳述在截止日期的所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本‎第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

儘管本協議有任何相反規定，但有一項諒解是，除根據第4.01(A)(Iii)條規定必須在結算日交付的某些抵押品文件的簽署和交付以及任何UCC備案的抵押品外，只要借款人採取商業上合理的努力後，在結算日沒有提供和/或完善任何抵押品的任何留置權，則提供和/或完善此類抵押品的留置權不應構成本‎第4.01節的前提條件。但應根據第6.16節要求在截止日期後90天內提供和/或完善(受行政代理在其合理酌情權內同意的延期的限制)；但行政代理應已收到‎第4.01(A)(Iii)(A)節所述的所有質押股權證書(如有)(受其中規定的限制)。

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第4.02.所有信用延期的條件

。除截止日期外，每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續發放歐洲貨幣利率貸款，以及與增量修正案相關的信貸延期請求除外，該請求應受‎第2.14(D)節管轄)，但必須遵守以下先決條件：

(I)第5條和其他貸款文件中規定的每一借款方的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的)，其效力與在該日期所作的相同，但如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則該等陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有實質性方面均屬真實和正確的，其效力與在該日期並截至該日期的效力相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有實質性方面均屬真實和正確

(Ii)不存在也不會因該建議的信貸展期或其收益的運用而導致違約。

(Iii)行政代理和相關的信用證發行人或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。(Iii)行政代理和相關信用證發行人或迴旋額度貸款人應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足‎4.02(I)和‎(Ii)節中規定的條件(或者，如果是與增量修正案相關的信用延期請求，則為‎第2.14(D)節中規定的條件)的陳述和保證。

第五條
陳述和保證

借款人、控股公司(僅在適用範圍內)和每個附屬擔保人當事人在每次信貸延期時向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節：存在、資格和權力；遵守法律

。每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織或組成的人，根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在和信譽良好(在相關情況下)，(A)具有所有必要的權力和授權來(I)擁有或租賃其資產並按照目前進行的方式經營其業務，(I)就貸款當事人而言，籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(A)根據其所在的每個司法管轄區的法律具有適當資格和信譽良好(在相關情況下)。物業的租賃或經營或其業務的開展需要此類資格，(A)符合所有法律、命令、令狀和

171

除‎(A)(對借款人除外)、(B)(I)(對借款人除外)、‎(C)、‎(D)和‎(E)中提到的每一種情況下，不能合理預期不會產生實質性不利影響的每一種情況下，均不得違反禁令和禁令，且(A)獲得所有必要的政府許可證、授權、同意和批准才能按目前的方式經營其業務；但在每一種情況下，第(B)(I)、(B)(I)、(C)、(D)和(E)條中提及的情況除外。

第5.02.節授權；不得違反

。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且(A)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(I)與(除‎第7.01條所允許的以外)違反或導致任何違反或違反任何留置權的行為或產生任何留置權。或要求根據(X)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，或(I)違反任何適用法律；但就‎(B)‎(Ii)(X)條所指的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)而言，在合理地預期該等違反、衝突、違反或付款不會產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。

第5.03節：政府授權；其他異議

。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(A)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，也不需要向任何政府當局發出通知或向其提交文件，(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方簽署、交付或履行或強制執行本協議或任何其他貸款文件，或為完成交易，(A)任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，(A)完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)或(A)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其對抵押品的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但以下情況除外：(I)向政府當局提交的備案、錄音和登記，以完善貸款方授予擔保人的抵押品留置權，(I)具有以下條件的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案：(I)對擔保當事人授予的抵押品的留置權的完善或維持，或(A)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其權利或根據抵押品文件對抵押品進行補救，但以下情況除外：(I)向政府當局提交的文件、記錄和登記(I)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件，且該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或提交文件未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，則該等

第5.04節.執行、交付和可執行性

。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到(I)債務人救濟法和衡平法一般原則的限制，(I)建立或完善抵押品留置權所需的備案、記錄和登記的需要

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(I)與外國子公司股權質押(如果有的話)有關的外國法律、規則和法規的效力；(I)外國法律、規則和法規對外國子公司股權質押的影響；(I)外國法律、規則和法規與外國子公司股權質押(如果有)有關的效力。

第5.05節財務報表；無實質性不利影響

。(A)經審計財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績(根據公認會計原則在其所涵蓋的期間內一致適用，除非其中另有明確註明)。(A)經審計的財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。

(A)借款人及其附屬公司於截止日期前向行政代理提交的綜合資產負債表及綜合收益表及現金流量表的預測，乃根據其內所載的假設真誠編制，而該等假設在編制該等預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的。

(B)自截止日期以來，並無個別或合計發生的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(C)於截止日期，借款人及其附屬公司概無任何直接或或有負債或其他義務或負債(不包括(I)附表5.05所反映的負債、(I)貸款文件或高級債券文件項下產生的責任及(I)在日常業務運作中產生的個別或合計不會產生重大不良影響的負債)；及(I)借款人及其附屬公司並無任何直接或或有理由預期會產生重大不利影響的負債或其他義務或負債(I)在貸款文件或高級債券文件下產生的負債，以及(I)在正常業務過程中產生的負債(不論個別或合計)。

第5.06節訴訟

。除附表5.06所列外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制附屬公司或其任何財產或收入有理由預期會個別或合計產生重大不利影響的書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或針對借款人或其任何受限制附屬公司或其任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前的書面威脅。

第5.07節財產所有權；留置權；不動產

。(A)借款人及其每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，除本合同附表5.07所載者外，且沒有任何留置權，且所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於‎第7.01節所允許的預定目的和留置權的能力造成實質性幹擾，並且除非未能擁有該所有權或其他權益將不會合理地導致該等所有權或其他權益不合理地被保留，否則借款人及其每一受限制附屬公司均擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益

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(A)截至截止日期，截至截止日期的完善性證書附表7包含借款人或其任何附屬公司擁有的每項重要不動產的真實和完整清單。

第5.08節環境問題

。但不合理地預期不會個別或合計產生重大不良影響的，則不在此限：

(A)每一貸款方及其受限制附屬公司及其各自的財產和業務(已在沒有進一步責任或義務的情況下最終解決的任何事項除外)均符合所有環境法，包括獲得、維護和遵守該等環境法所要求的所有適用的環境許可證，以經營貸款方及其各自的受限制附屬公司的業務；

(B)任何貸款方或其各自的受限制附屬公司均未收到任何聲稱其違反任何環境法或根據任何環境法可能負有法律責任的書面通知，且任何貸款方或其各自的受限制附屬公司以及任何貸款方或其受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產均不是任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序的標的，而據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序正在進行中，或據借款人所知，根據或與任何環境法有關的任何索賠、調查、留置權、索償或司法、行政或仲裁程序；

(C)在任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的不動產或設施上、之下或之外，或因貸款方或其各自的受限制附屬公司的行為而產生的任何不動產或設施上、之下或從其釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預期需要由任何借款方或其受限制附屬公司或其代表進行調查、補救活動、糾正行動或清理，或合理地預期會導致任何環境責任；(C)任何貸款方或其受限制附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或設施，或因貸款方或其各自的受限制附屬公司的行為而產生的有害物質，均未發生泄漏；

(D)因貸款方或其各自的受限制附屬公司或其各自的任何業務或任何設施而產生或有關的事實、情況或條件，或據借款人所知，任何貸款方或其各自的受限制附屬公司現時或據借款人所知以前由任何貸款方或其各自的受限制附屬公司擁有、租賃或經營的事實、情況或條件，而該等事實、情況或條件並無合理地預期會導致任何環境法律責任；及

(E)借款人已向行政代理提供所有環境報告、研究、評估、審計或其他類似文件，其中包含任何貸款方或其子公司擁有的有關任何環境責任的信息。

第5.09節税收

。除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款方及其附屬公司均已提交所有須提交的報税表，並已繳付對其或其財產徵收或徵收的所有到期及應付税款，但由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議的税項除外。除附表5.09所述外，並無任何已知的建議税項不足或評税。

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任何貸款方對任何貸款方提起訴訟，而這些貸款如果單獨或合計作出，將會產生重大不利影響。

第5.10.ERISA合規性

。(A)除非合理預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則貸款方、任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司維持的每個計劃均符合ERISA和守則的適用條款、法規以及根據其發佈的解釋和其他聯邦或州法律的規定。(A)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司維護的每個計劃均符合ERISA和守則的適用條款以及在其下發布的解釋和其他聯邦或州法律。

(A)(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的六年內，未發生任何ERISA事件；(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會發生ERISA第4201條規定的關於多僱主計劃的任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；且(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易，但就本第5.10(B)條的上述每項條款而言，合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的交易除外。

(B)就每項退休金計劃而言，由適用退休金計劃的登記精算師根據守則第436(J)及430(D)(2)條及根據守則頒佈的所有適用監管指引釐定的經調整資金目標達標百分比(定義見守則第436節)，合理地預期不會個別或整體導致重大不良影響。在每種情況下，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維護或參與處於或預期處於風險狀態(如ERISA第303(I)(4)節或本規範第430(I)(4)節所定義)的計劃，除非不合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響。

第5.11節附屬公司；股權

。截至截止日期(交易生效後)，除附表5.11具體披露的子公司外，貸款方沒有任何子公司(根據其定義(B)款排除的子公司除外)，且貸款方(或任何貸款方的子公司)在該等重大子公司中擁有的所有未償還股權均已有效發行和足額支付，且貸款方在該等重大子公司中擁有的所有股權均無任何留置權，但(I)根據抵押品文件和(I)根據抵押品文件設立的股權除外(I)以及(I)根據抵押品文件設立的股權，以及(I)根據抵押品文件設立的股權，以及(I)根據抵押品文件和(I)根據抵押品文件設立的股權，(I)除外(I)根據抵押品文件設立的股權，以及(截至截止日期，完美證書的附表1(A)和9(A)列出了作為貸款方的每個國內子公司的名稱和管轄權，以及(B)列出了借款人和任何其他擔保人在每個全資子公司(根據其定義(B)款被排除的子公司除外)中的所有權權益，包括該所有權的百分比。

175

第5.12節：Margin法規；投資公司法

。(A)(I)借款人沒有從事，也不會主要或作為其重要活動之一從事(1)購買或攜帶保證金股票或(2)為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，在上述第(1)和(2)款中的每一種情況下，借款人都不會以違反美國聯邦儲備系統理事會U規則的方式從事這項業務，以及(Ii)任何信用證下的任何借款或提款的收益都不會用於違反U規則的任何目的。

(A)根據1940年“投資公司法”，貸款方無須註冊為“投資公司”。

第5.13節披露

。據借款人所知，任何貸款方或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息、形式上的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，作為一個整體，在與本協議的談判以及根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)相關的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何重大事實。根據它們製作的情況，沒有實質性的誤導性。關於預計財務信息和預計財務信息，借款人表示，該等信息是基於編制時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即該等預測可能與實際結果不同，並且該等差異可能是重大的。

第5.14節勞工事務

。除非(A)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知受到威脅，(A)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項沒有違反公平勞動標準法或任何其他適用法律，但在截止日期(A)總體上不會產生重大不利影響，則不在此限；(B)借款人或其任何受限子公司未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，未受到威脅；(A)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞動標準法或任何其他適用法律。(A)借款人和其他貸款方已遵守所有適用的勞動法，包括工作授權和移民，以及(A)借款人或其任何受限子公司因員工工資、健康和福利及其他福利保險而應付的所有款項已作為負債支付或累算在相關方的賬簿上。

第5.15節知識產權；許可證等

。借款人及其受限制的子公司擁有、許可或擁有使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的權利，而據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利不衝突，除非該等權利未被擁有、許可或擁有或擁有或在該等範圍內的合理必需的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利、技術、軟件、專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權(統稱“知識產權”)，且據借款人所知，該等知識產權與任何人的權利並不衝突

176

合理地預計會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或其任何子公司目前開展的業務不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權，但個別或整體的此類侵權、挪用和違規行為除外，這些行為合理地預計不會產生實質性的不利影響。任何有關任何知識產權的索賠或訴訟均未提交且目前懸而未決，或據借款人所知，目前已受到針對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，這些索賠或訴訟，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

除各貸款方在正常業務過程中籤訂的許可和其他用户協議外，據借款人所知，截至截止日期，完美證書附表8所列的所有知識產權註冊和申請均為有效和存續的，除非在每種情況下，此類註冊和註冊申請的失效和存續不會合理地單獨或整體產生重大不利影響。

第5.16節償付能力

。於結算日，在交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第5.17節初級融資的從屬關係

。根據任何初級融資文件的定義，這些義務是“高級債務”、“高級債務”、“擔保人高級債務”或“高級擔保融資”(或任何類似術語)。

第5.18.OFAC節；美國愛國者法案；《反海外腐敗法》

。(A)在適用範圍內，各控股公司、借款人及其附屬公司在所有重大方面均遵守(I)“與敵貿易法”(經修訂)、“國際緊急經濟權力法”(經修訂)及美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)以及與此相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(I)“美國愛國者法”。

(A)借款人及其任何附屬公司，或據借款人及其他貸款方所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受控聯營公司目前均不是任何制裁的目標，借款人或其任何附屬公司亦非位於、組織或居住在任何受制裁的國家或地區。

(B)借款人將不會直接或間接使用貸款收益的任何部分(I)違反1977年修訂的《美國反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)，或(I)為任何人的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在融資時是任何制裁的對象。

第5.19節安全文檔

。(A)有效留置權。根據‎第4.01節以及‎6.11、‎6.13和‎6.16節交付的每份抵押品文件一經簽署，

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為擔保當事人的利益而以抵押品代理人為受益人而設立的抵押品、本文件所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權以及抵押品中的擔保權益，在意在由此設定的範圍內有效。和(I)當融資報表和其他適當形式的文件在完美證書附表4指定的辦事處提交時，以及(I)在抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品(該佔有或控制應在擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內交給抵押品代理人)時，抵押品文件(抵押除外)設定的留置權應構成完全完善的留置權，以及(設保人在此類抵押品中的所有權和利益，只要完美，可以通過提交融資報表或取得佔有權或控制權來獲得，在每種情況下，除‎第7.01節允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。

(A)專利商標局備案；版權局備案。當知識產權擔保協議在美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)適當地提交時，只要此類備案可以完善此類權益，擔保協議設立的留置權應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標(均在擔保協議中定義)以及版權(在擔保協議中定義)的完全完善的留置權，以及對根據該協議授予人的所有權利、所有權和利益的擔保權益。在每種情況下，除本協議允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，可能有必要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善附屬代理對授予人在截止日期後獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。

(B)按揭。在適當的記錄辦公室記錄後，每項抵押有效地為抵押品代理人的利益和擔保當事人的利益，對貸款方的所有權利、所有權和權益以及抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的完善留置權和擔保權益，但僅限於‎第7.01節允許的留置權，以及當抵押在截止日期的完善證書附表7指定的辦事處存檔時(或，在以下情況下根據第7.11節、第6.13節和第6.16節的規定，如果該抵押在當地律師意見書中指定的辦事處存檔(根據‎6.11、‎6.13和‎6.16的規定)，則該抵押應構成貸款方在其抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，但第7.01節允許的留置權除外，在任何情況下，該抵押品均優先於任何其他人的權利或優先於任何其他人的權利，但不包括在第7.01節允許的留置權以外的所有權利、所有權和權益中的擔保權益(根據第7.01節的規定允許的留置權除外)。

儘管本協議(包括本‎第5.19節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方都不會就(A)完美或不完美的效果、優先權

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(A)根據外國法律，任何外國子公司的任何股權質押或擔保權益的可執行性，或代理人或任何貸款人對此的權利和補救；或(A)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，只要根據抵押品和擔保要求該等質押、擔保權益、完美或優先權不是必須的。

第六條
平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，根據本合同應計和應付的任何貸款或其他義務(財政部服務協議下的義務或有擔保對衝協議下的義務除外)將繼續未付或未償還，或任何信用證將繼續未償還(除非與之相關的信用證未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則從截止日期起及之後，借款人應並應(除非在此情況下除外)‎6.02和‎6.03)導致其每個受限子公司：

第6.01節財務報表

。(A)在截至2017年12月31日或大約2017年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內和隨後每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度相關的綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以便迅速進一步分發給每個貸款人，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的經審計並附有任何具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不得包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制(不包括任何“事項重點”段落)(不包括因(W)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債，(X)任何債務即將到期，(Y)關於定期貸款的)而產生的任何限制或例外，(W)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果或負債；(X)任何債務即將到期；(Y)關於定期貸款；任何財務契約下的任何實際或預期違約，及(Z)就循環信貸安排而言，任何財務契約下的任何預期違約)。

(A)在借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後六十(60)天內(或在截至2017年6月30日、2017年9月30日和2018年3月31日或大約的財政季度結束的財政季度內)，向行政代理提交借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和當時結束的財政年度的部分的相關綜合收益或經營報表，以便迅速進一步分發給每個貸款人以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字以及本會計季度的股東權益報表

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在每一種情況下，以比較的形式列出上一會計年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整和不加腳註；

(B)在截至2017年12月31日或大約2017年12月31日的財政年度結束後一百二十(120)天內，以及在隨後每個財政年度結束後九十(90)天內，向行政代理提交下一財政年度詳細的季度綜合預算，以便迅速進一步分發給每一貸款人(包括借款人習慣上編制的或以其他方式提供給其直接或間接股權持有人的下一財政年度的詳細綜合預算)(包括借款人及其子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表，有關的預測現金流量和預測收入綜合報表及適用於該等預測的重要假設摘要(統稱為“預測”)，該等預測在每一情況下均須附有一名負責人員的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設擬備的，而該等假設在擬備該等預測時被認為是合理的，但不言而喻，實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；和

(C)連同上文‎6.01(A)及‎6.01(B)節所述的每套合併財務報表，向行政代理提交從該等合併財務報表中剔除非限制性附屬公司賬目(如有)所需的補充財務資料。

儘管有上述規定，通過提供(A)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(B)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表(視適用情況而定)，可就借款人及其子公司的財務信息履行本‎第6.01條第(A)和(B)款中的義務；但就第(A)和(B)款而言，(I)在該等信息與借款人的母公司有關的範圍內，該等信息應附有綜合信息，合理詳細地解釋一方面與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人和子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)在該等信息取代‎第6.01(A)節要求提供的信息的情況下，：(I)如果該等信息與借款人的母公司有關，則該等信息應附有綜合信息，以便合理詳細地解釋與借款人(或該母公司)有關的信息與與借款人和子公司有關的信息之間的差異；以及(Ii)如果該等信息取代了第6.01(A)節要求提供的信息，此類材料附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，除‎第6.01(A)節允許的情況外，不得包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋段落或類似的限制。

根據‎第6.01節和‎第6.02(B)和(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已

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在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)發佈該等文件的日期，或在借款人網站的互聯網網站上提供指向該等文件的鏈接的日期；或(Ii)代表借款人在Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或每個貸款人和管理代理可以訪問的另一個相關網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)上發佈該等文件的日期；前提是：

(I)在行政代理人提出書面要求時，借款人須將該等文件的紙質副本送交行政代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及

(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版(即軟拷貝)。每家出借方應單獨負責及時獲取郵寄的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

第6.02節證書；其他信息

。交付給管理代理，以便及時進一步分發給每個貸款人：

(A)在實際交付‎6.01(A)和‎(B)節所指的財務報表後不遲於五(5)天，由借款人的負責人員簽署的一份填妥的合規證書，並在導致適用的ECF百分比或適用利率發生任何變化的範圍內，列出截至最近結束的測試期的綜合第一留置權淨槓桿率(但無需提供任何計算方法)；

(B)在公開可供查閲後，立即將控股公司、借款人或任何受限制附屬公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府主管當局存檔的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)，作為任何登記報表以及(如適用的話)任何採用表格S-8格式的登記報表的證物，並且在任何情況下均無須根據本條例以其他方式交付行政代理；但儘管有上述規定，只要這些信息在美國證券交易委員會的埃德加網站上公開可用，就可以履行第6.02(B)節中的義務；

(C)向借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與董事會觀察員權利有關的除外)提供任何借款方收到的(在正常業務過程中除外)的任何重要請求或重要通知的副本，或依據本金超過閾值的任何高級票據文件或任何初級融資文件的條款提供給任何借款方或其任何受限制附屬公司的債務證券持有人(與任何董事會觀察員權利有關的除外)的重要報表或重要報告的副本，在提交後立即通知任何貸款方或其任何受限制的附屬公司，本金金額超過閾值的任何貸款方收到的任何重要請求或重要通知的副本，以及，

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在每種情況下，任何允許的再融資，且不需要根據本‎第6.02節的任何其他條款提供給貸款人；

(D)連同根據‎第6.02(A)條交付的每份合格證書，(I)僅在年度合格證書的情況下，列出描述完美證書的每個借款方的法定名稱和成立管轄權以及每個借款方的首席執行官辦公室所在地的章節所要求的信息的報告，或確認該等信息自截止日期或上次報告的日期(以較晚的日期為準)以來沒有變化的報告，(I)對每個事件的描述，合規性證書所涵蓋的上一財季的條件或情況，要求根據‎第2.05(B)節進行強制性預付款，並且(I)借款人的每一子公司的清單，該清單將每一子公司標識為該合規性證書交付之日的受限子公司、非限制性子公司或排除子公司，或確認該信息自截止日期較晚的日期或上一次該列表的日期以來未發生任何變化；(I)借款人的每一子公司的清單，該清單將每一子公司標識為受限子公司、非限制性子公司或被排除的子公司，以確認該信息自截止日期較晚或該清單的最後日期以來未發生變化；和

(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關貸款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的附加信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過將借款人材料張貼在Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似的電子系統(“平臺”)上，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收材料的貸款人“公共貸款人”)。借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人明確和顯眼地指定為“公共”的所有借款人材料提供給公共貸款人。通過將借款人材料指定為“公共”，借款人授權將此類借款人材料提供給指定為“公共投資者”的平臺的一部分，該平臺僅包含可公開獲取的信息或非公開可用的信息(儘管對於美國聯邦和州證券法而言，這些信息可能是敏感的和專有的)，或者屬於在借款人是公開報告公司(由借款人合理確定)的情況下可公開獲取的類型。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。借款人同意：(I)任何貸款文件；(Ii)根據‎第6.01節提交的任何財務報表(為免生疑問，不包括在內, 根據‎第6.01(C)節)和(Iii)根據‎第6.02(A)節和(Iv)節交付的任何合規性證書，根據‎第6.03(A)節交付的通知將被視為“公共方”借款人材料，並可提供給公共貸款人。

每家公共貸款機構同意促使至少一名在該公共貸款機構或代表該公共貸款機構的個人在任何時候都選擇了“私人輔助信息”或類似信息

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公共貸款人或其代表可根據此類公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的通信，這些通信可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

第6.03節注意事項

。控股公司負責人或借款人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事宜；及

(C)任何政府當局在法律或衡平法上提出或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，(I)針對控股公司、借款人或其任何附屬公司，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序合理地預期會導致重大不利影響，或(I)就影響借款人或任何其他貸款方的權利和義務的任何貸款文件提起訴訟或啟動訴訟、訴訟或法律程序，或(I)就影響借款人或任何其他貸款方的權利和義務的任何貸款文件提起或啟動訴訟、訴訟或法律程序。

根據本‎第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責官員的書面聲明，説明該通知是根據‎6.03(A)、‎(B)或‎(C)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人已採取和擬採取的行動。

第6.04節.繳税

。支付、解除或以其他方式支付、解除或以其他方式清償在正常經營業務中成為到期及應付的所有有關向其徵收或向其收入或溢利徵收的税款或就其財產徵收的所有義務及負債，但在每種情況下，(I)在真誠地通過已根據公認會計準則為其設立適當準備金的適當法律程序就任何該等税款提出抗辯的情況下，或(I)如不支付或履行該等義務及負債不會合理地預期該等義務及負債會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限。

第6.05條。保留存在等。

。(A)根據其組織的司法管轄區法律，保留、更新和維持其合法存在，並使其合法存在，但(X)在‎7.04或‎7.05節所允許的交易中除外，以及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併；以及(Y)任何受限制附屬公司可與任何其他受限制附屬公司合併或合併。

(A)採取一切合理行動，以維持其正常經營業務所必需或合宜的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區內的良好聲譽)、許可證、牌照及專營權，但如屬(A)(對借款人而言除外)或(B)，(I)在合理情況下不會個別地或合計地預期不會有任何重要資料，則不在此限

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不利影響或(I)根據本‎第6.05節第7條或(A)(Y)款允許的交易。

第6.06節物業的維護

。除非合理地預期未能遵守上述規定會對其個別或整體產生重大不利影響，並維持、保存及保護其業務運作所需的所有重要有形或無形財產及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況，一般損耗及火警、傷亡或譴責除外。

第6.07節保險的維護

。(A)概括而言。向財務穩健及信譽良好的保險公司維持就其物業及業務投保的保險，以防範從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額(在實施任何針對與借款人及受限制附屬公司從事相同或類似業務的人士而言屬合理及慣常的自我保險後)，該等保險通常由該等其他人士在類似情況下投保。

(A)保險規定。所有該等保險應(I)規定，在抵押品代理人收到書面通知(借款人應向行政代理人和抵押品代理人遞交保險單副本(如保險單被取消或續簽)或其他證據後至少10天(或在合理可用的範圍內，30天)之前，取消、金額大幅減少或保險範圍內的重大變更不得生效。(I)指定抵押品代理人為損失收款人(在財產保險的情況下)或代表擔保方的附加被保險人(在責任保險的情況下)(不言而喻，如果沒有違約事件，任何此類財產保險的任何收益應由保險人交付給借款人或其一家子公司，並根據本協議適用)。

(B)洪水保險。如果任何抵押財產的任何部分在任何時候都位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為特別洪災危險地區的地區，而洪水保險已根據洪水保險法提供，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務健全且信譽良好的保險人維持或安排維持洪水保險，其金額和條款足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(I)截止日期後，借款人應向行政代理提交此類洪水保險的年度續期。作為考慮增加、延長或續簽貸款的對本協議的任何修改的先決條件，借款人應根據洪水保險法的要求，向行政代理提交任何抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害認定書(由適當的貸款方正式簽署並確認)以及洪水保險證據。

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第6.08節遵守法律

。遵守所有法律以及適用於其或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求的情況下，合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.09節：書籍和記錄

。保存適當的記錄和賬簿，其中條目在所有重大方面都是完整、真實和正確的，並且符合GAAP的一致應用，反映了涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有重大金融交易和事項(有一項理解並同意，某些外國子公司按照其各自組織國家普遍接受的會計原則保存個別賬簿和記錄，且此類保存不構成違反本協議下的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢查權利

。允許行政代理和每家貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，隨時允許借款人訪問和檢查其任何財產，並允許其複製或摘錄這些記錄或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和帳目(受該等會計師的慣例政策和程序的約束)。但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理方可代表貸款人行使本‎第6.10節規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過兩次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果存在違約事件，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。

行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本‎第6.10節有任何相反規定，借款人或任何受限子公司均不應被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(I)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(I)享有律師-客户或類似特權，或構成律師工作成果。

第6.11節附加抵押品；附加擔保人

。由借款人承擔費用，採取一切必要或行政代理或抵押品代理合理要求的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：

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(A)借款人(X)成立或收購任何新的直接或間接全資境內附屬公司(在每種情況下，不包括除外附屬公司)，。(Y)任何不再構成除外附屬公司的除外附屬公司，或(Z)按照‎第6.14條將現有的直接或間接全資擁有的境內附屬公司(除外附屬公司除外)指定為受限制附屬公司：。

(I)在成立、取得、停止或指定後六十(60)天內，或行政代理酌情以書面同意的較長期限內，將此事通知行政代理，並：

(A)促使每家該等國內附屬公司按行政代理人的合理要求，按行政代理人的合理要求，以令其合理滿意的形式和實質(與行政代理人的要求一致)，以擔保人、擔保協議附錄、知識產權擔保協議、抵押、公司間票據的等價物、每份債權人間協議(如果適用)以及其他擔保協議和文件(就該等抵押而言，包括“抵押品和擔保要求”定義(F)款所列文件)，妥為籤立並交付本協議的擔保人、擔保協議補充文件、知識產權擔保協議、抵押貸款、公司間票據的副本、債權人間協議(如果適用)和其他擔保協議和文件(就該等抵押貸款而言，包括“抵押品和擔保要求”定義(F)款所列的文件)。在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所要求的留置權；

(B)安排每間該等本地附屬公司(以及作為擔保人的每間該等本地附屬公司的母公司)交付依據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證明書(以經證明的範圍為限)及公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書；

(C)採取並促使該等本地附屬公司及該等本地附屬公司的每名直接或間接母公司採取抵押品代理人合理認為必需的任何行動(包括記錄按揭、提交統一商業法典融資聲明及知識產權擔保協議，以及交付股票及會員權益證明書)，以在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，將有效及完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並以其他方式遵守抵押品及擔保規定的規定；

(Ii)如行政代理人或附屬代理人提出合理要求，則在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人的經簽署的致行政代理人的意見書副本

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代理人和貸款人就行政代理人可能合理要求的本‎第6.11(A)節規定的事項，為貸款方提供行政代理人合理接受的法律顧問；

(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在實際可行的情況下，儘快向抵押品代理人交付每項重大不動產的任何現有所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告，以貸款方或其各自子公司可用和擁有的範圍為限；(Iii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，儘快向抵押品代理人交付任何現有的所有權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告；但如向行政代理人披露任何現有的環境評估報告或評估須徵得貸款方或其各自附屬公司以外的人的同意，且儘管貸款方或其各自的附屬公司已作出商業上合理的努力，但仍無法獲得同意，則無義務向行政代理方交付該報告或評估；以及(B)如向行政代理方披露該報告或評估需要獲得貸款方或其各自子公司以外的人的同意，則無義務向行政代理方交付該報告或評估；以及

(Iv)如行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，則在提出要求後六十(60)天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，不時向抵押品代理人交付任何必要的其他項目，以滿足有關在截止日期後取得的任何擔保人財產的完美性和擔保權益的完善和存在方面的擔保要求，並受抵押品和擔保要求的約束，但前述條款‎(I)、‎(Ii)或‎(Iii)或條款‎(B)並未具體涵蓋

(B)(I)不遲於(X)貸款人確認已完成本合同第6.07節要求的洪水盡職調查和洪水保險合規性後四十五(45)天(或行政代理酌情以書面同意的較長期限)和(Y)任何貸款方收購借款人(合理和善意行事)確定根據抵押品和擔保要求必須提供作為抵押品的任何重大不動產後45天，(Y)不遲於(X)貸款人確認已完成本合同第6.07節要求的洪水盡職調查和洪水保險合規性後45天。為擔保當事人的利益，使該財產以抵押品代理人為受益人進行留置權和抵押，並採取或促使相關貸款方採取行政代理人必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄該留置權，在每種情況下，均受抵押品和擔保要求的範圍和限制和例外的限制和例外，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；在每種情況下，應按照抵押品和擔保要求的範圍和限制和例外，採取或促使相關貸款方採取必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類留置權；(Ii)在行政代理人或抵押品代理人提出要求後，在管理代理人或抵押品代理人提出要求後，在貸款方或其各自附屬公司可獲得和擁有的範圍內，儘快就每項該等取得的重大不動產向抵押品代理人交付任何現有的業權報告、摘要、勘測、評估或環境評估報告；但如向行政代理人披露任何現有的環境評估報告或估價須徵得貸款方或其各自附屬公司以外的人的同意，則無義務向行政代理人交付。

187

如果貸款方或其各自子公司未獲得此類同意，則無法獲得此類同意。

第6.12節遵守環境法

。除非在每種情況下，不能合理地預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響，否則應遵守並採取一切商業上合理的行動，以使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取、維護和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求貸款方或其各自子公司的範圍內，進行任何必要的調查、補救或其他糾正行動，以解決危險問題。

第6.13節進一步保證

。在行政代理提出合理請求後，(I)立即糾正在執行、確認、存檔或記錄任何債權人間協議或與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(I)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便更有效地實現任何目的。(I)在行政代理提出合理請求後，立即糾正可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(I)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書在抵押品和擔保要求所要求的範圍內。如果行政代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對構成抵押品的任何貸款方的不動產進行評估，借款人應向行政代理人提供符合FIRREA適用要求的評估。

第6.14節指定附屬公司

。借款人可隨時將借款人的任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，不得發生並持續發生違約事件，及(I)就任何高級票據文件或任何初級融資而言，任何附屬公司如為“受限制附屬公司”，且未償還本金總額超過閾值，則不得被指定為非受限制附屬公司。任何子公司在截止日期後被指定為非限制性子公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或其子公司(視情況而定)在該子公司的投資的公平市場價值。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，應構成(I)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於指定借款人或其附屬公司對該附屬公司的投資(視何者適用)當日的公平市價。

第6.15節評級的維護

。就借款人而言，使用商業上合理的努力：(I)使定期貸款持續評級(但是

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(I)維持標普和穆迪的公開企業評級(但不是任何特定評級)和穆迪的公開企業家族評級(但不是任何特定評級)。

第6.16節成交後的契諾

。除非行政代理自行決定另有協議，否則借款人應在附表6.16規定的期限內(或由行政代理自行決定的較長時間段)內(或由行政代理自行決定的較長時間段)交付並應促使其他每一貸款方交付每一份文件、文書和協議，並採取附表6.16規定的每項行動。

第6.17節業務性質的變更

。借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接從事與借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務有重大不同的任何重大業務線，或任何與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的業務。

第6.18條收益的使用

(A)在截止日期收到的初始定期貸款的收益，連同優先債券的收益，除用於交易和為借款人的資產負債表提供現金外，不得用於任何其他目的。最初循環借款的收益將用於為交易提供資金，以及與交易相關的費用和開支，並用於借款人及其子公司的營運資金需求。在修訂第1號生效日期收到的第一筆增量定期貸款的收益，連同借款人增發票據和手頭現金的收益，將用於為修訂1號交易提供資金。在修訂第2號生效日期收到的第二筆增量定期貸款的收益，連同借款人手頭的現金，將用於資助修訂第2號的交易。於修訂第6號生效日期收到的第三筆增量定期貸款所得款項，將用於資助修訂第6號交易。

截止日期後，循環信用貸款和週轉額度貸款的收益應用於營運資金、一般公司用途和本協議未禁止的任何其他目的，包括允許的收購和其他投資。信用證應用於支持借款人及其子公司因營運資金、一般公司目的和本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和其他投資)而承擔的義務。

第6.19節會計變更

。借款人不得對其會計年度進行任何更改；但是，只要借款人在書面通知行政代理後，可以將其會計年度更改為行政代理合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映該會計年度的這種變化。

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第七條
消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，應計和應付的任何貸款或其他義務(財政部服務協議項下的義務或有擔保對衝協議項下的義務除外)將繼續未付或未清償，或任何信用證將繼續未償還(除非與其相關的信用證未償還金額已被現金抵押，或已有令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，則自結算日起及之後：

第7.01節留置權

。借款人和受限制子公司不得直接或間接對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)在截止日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、再融資或延期；但(I)留置權不適用於任何額外的財產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由‎第7.03節允許的債務提供資金的收購後財產，以及(A)其收益和產品，以及(I)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資

(C)未逾期超過三十(30)天或尚未支付或因不付款而受到處罰的税款、政府關税、徵費、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，這些留置權正在真誠地通過勤奮採取的適當行動進行抗辯，前提是在適用人的賬簿上按照GAAP要求的程度(由借款人真誠地確定)保持與之有關的充足準備金；(C)對未逾期超過三十(30)天的税款、政府關税、徵費、評估和收費(包括PBGC施加的任何留置權或類似留置權)的留置權，正在真誠地進行抗辯，並通過勤勉採取的適當行動進行；

(D)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，以確保未逾期超過四十五(45)天或逾期超過四十五(45)天的款項未存檔，且沒有采取其他行動強制執行此類留置權，或正在真誠地通過努力採取適當行動對其提出異議，前提是賬簿上保持有足夠的準備金

(E)(I)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，以及(I)在正常業務過程中獲得以下責任的質押和存款

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向借款人或其任何受限子公司提供財產、意外傷害或責任保險或自我保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括為其利益提供信用證或銀行擔保的義務)；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的留置權(包括(I)保證健康、安全和環境義務的義務和(I)任何政府當局要求或要求的與任何合同或法律有關的信用證和銀行擔保)；

(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出及其他相類產權負擔及其他輕微業權欠妥之處，以及與按揭物業有關而發出的最終按揭保單的任何例外情況，而該等保單總體上並不對借款人或其任何受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(H)根據‎第8.01(H)節，保證支付不構成違約事件的款項的判決或命令的留置權；

(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不會對借款人及其受限子公司的業務造成任何實質性的幹擾；(Ii)構成第7.05節允許的處置的租賃、許可、再租賃或再許可；

(J)留置權(I)有利於作為法律事項而產生的海關及税務當局，以保證支付與通常業務運作中的貨品進口有關的關税，及。(I)對特定存貨或其他貨品及其收益的留置權，而該等特定存貨或其他貨品及其收益的留置權，是保證任何人就為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證而承擔的義務，以方便在通常業務運作中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品；。

(K)託收銀行對託收過程中的物品的留置權(I)根據“統一商法典”第4-210條產生，(I)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(I)以銀行或其他金融機構為受益人，該等留置權是根據法律事項或根據慣例一般條款和條件而產生的，該等條款和條件限制了在金融機構維持的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業的一般慣例範圍內；

(L)對(I)現金墊款或現金等價物的留置權，以(X)根據‎7.02(I)和‎(N)節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的留置權，或(Y)依據第7.05(J)、(O)或(T)節將被處置的任何財產的買方，以保證在賠償、終止費或類似的賣方義務方面的義務，以及(I)由以下各方組成的留置權：(I)根據第7.05(J)、(O)或(T)條將被處置的任何財產的買方，以保證在賠償、終止費或類似的賣方義務方面的義務，以及(I)由

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同意在‎第7.05節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在該留置權設立之日被允許的範圍內；

(M)(I)對並非保證準許公司間債務的受限制附屬公司的資產，以借款人或受限制附屬公司為受益人的留置權；及(Ii)以借款人或任何附屬擔保人為受益人；

(N)出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權，或就對借款人及其受限制附屬公司的整體業務的進行並不具關鍵性的知識產權而言的權益或所有權；

(O)借款人或其任何受限制子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(P)根據‎第7.02節被視為與投資回購協議有關的留置權；

(Q)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附連於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中招致而非為投機目的而招致的；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行建立存款關係，而不是與發行債務有關；(I)與借款人或其任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(I)與借款人或其任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關

(S)只對借款人或其任何受限制附屬公司就本協議所準許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權；

(T)與借款人或其任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；

(U)根據第7.03(E)條允許的保證債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權約束的財產後365天內設定的，(I)該等留置權在任何時候都不會對財產(除該財產的更換、增加和附加物外)構成負擔，但由該債務提供資金的財產及其收益和產品以及習慣性保證金除外；及(I)就融資租賃而言，該等留置權在任何時間都不會對財產構成任何負擔(除由該等債務提供資金的財產及其收益和產品以及習慣性保證金外)；及(I)就融資租賃而言，該等留置權在任何時候均不會對財產構成任何負擔

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以及此類資產的附加權)，但受此類融資租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外；但一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備的融資；

(V)對不是貸款方且不構成抵押品的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對不是‎第7.03節允許的貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(W)在截止日期後的每種情況下，在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據‎第6.14條指定為受限制附屬公司的留置權除外)(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(I)該留置權並非為預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，(I)該項留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權保障在該時間之前發生的債務及其他義務的後收購財產除外)，而根據其當時的條款，該等債務及其他義務是根據本協議準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務需要質押後取得的財產，但不言而喻，該要求不得適用於任何其他資產或財產，但不言而喻，該等要求不得適用於任何在該時間之前發生的債務及其他義務，而根據其當時的條款，該等債務及其他義務是準許的，但不言而喻，上述要求不得適用於任何以及(I)‎第7.03(G)節允許由此擔保的債務；

(X)(I)由政府主管當局訂立並符合業務正常運作的分區、建築、權利及其他土地用途規例，及。(I)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或相類法律或權利，而該等土地財產對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作整體而言並無重大幹擾；及。(I)政府主管當局為控制或歸屬任何土地財產而保留或歸屬的任何分區或相類的法律或權利，而該等土地財產的使用並不對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；。

(Y)預防性統一商法典融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)修改、替換、續訂或延長本‎第7.01節的條款‎(U)和‎(W)所允許的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不適用於任何其他財產，但不包括(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的事後財產，以及(A)其收益和產品，以及(I)‎第7.03條允許續訂、延長或再融資由該留置權擔保或受益的債務(以構成債務的範圍為限)。

(Bb)對借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該留置權保證在產生此類留置權時本金總額不超過可用的RP能力金額的債務；

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(Cc)借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，該等留置權保證在該留置權產生時本金總額不超過以下兩者中較大者的留置權：(I)$140,000,000及(I)LTM綜合EBITDA的25%，兩者以產生日期為準；

(Dd)保證第7.03(G)、‎7.03(Q)或‎7.03(S)條所準許的債項的留置權；但另一名代表該債務持有人行事的債務管理人，應已成為(I)如該債務是以抵押品作擔保(但不考慮補救措施的控制)、作為“高級代表”的“初級留置權債權人間協議”(如有)(或類似條款，如適用)及第一留置權債權人間協議(如適用)的一方，或(I)如該債務是由該債權擔保的，則為“初級留置權債權人間協議”(如有的話)及第一留置權債權人間協議(I)(如該債務是由債權人間協議擔保的)，或(I)如該債務是由債權人之間協議擔保的，則為“高級代表協議”(或類似的條款，如適用的話)，或(I)如該債務是由作為“初級優先代表”的初級留置權債權人間協議(或類似的術語，在每種情況下，定義在初級留置權債權人間協議中)；

(Ee)就構成許可第一優先再融資債務或允許次級留置權再融資債務的信貸協議再融資債務或允許次級留置權再融資債務(以及上述任何債務的任何允許再融資)的擔保義務的抵押品留置權；但(X)就此類獲準第一優先再融資債務獲得任何許可再融資的任何此類留置權受第一留置權債權人間協議的約束；及(Y)就此類允許次級留置權再融資債務獲得任何許可再融資的任何此類留置權受次級留置權債權人間協議的約束

(Ff)對與合格證券化融資有關的應收賬款、證券化資產和相關資產的留置權；

(Gg)對特定存貨或其他貨品及其收益的留置權，以保證該人就為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨品；

(Hh)保證根據第7.03(B)、(G)、(M)、(Q)、(S)、(T)、(V)或(Y)條直接或間接準許的任何準許再融資的留置權，而該留置權是以留置權作為擔保該債務的資產的留置權的，而該等資產是由該等準許的再融資所修改、再融資、退款、續期、取代或延長的，加上改善、加入、股息、分配、收益或產品以及取得後的財產；

(Ii)依據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股權的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；

(Jj)為不受限制的附屬公司的債務或其他義務提供擔保的不受限制附屬公司的股權留置權；

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(Kk)借款人或其任何附屬公司在借款人及該附屬公司的通常業務運作中租用和經營的處所的擁有人或出租人的現金按金，以保證借款人或該附屬公司根據該處所的租約條款履行其義務；

(Ll)公用事業機構或任何市政府或政府主管當局在該公用事業機構或政府主管當局就該人在通常業務運作方面的運作而提出要求時，給予該公用事業機構或該市政府或政府主管當局的保證；及

(Mm)為持有借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後發行的債務證券所得收益而設立的託管賬户中的任何基金或證券的留置權，以及在該等債務證券發行後360天內為強制性贖回或償債基金付款提供資金所需的任何額外資金；但該等留置權不得延伸至該等收益及該等額外資金以外的任何資產。

儘管如上所述，借款人或構成抵押品的任何受限制附屬公司的股權不得存在任何自願留置權，但根據上述條款‎(A)、(W)、‎(Dd)和‎(Ee)除外。

為了確定是否符合本第7.01節的規定，(A)留置權不必僅因本第7.01節允許的一種留置權類別而產生，但允許部分根據其任何組合和任何其他可用的豁免產生，(B)如果留置權(或其任何部分)符合本第7.01節所允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人可自行決定以符合以下條件的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類：(2)如果留置權(或其任何部分)符合本第7.01條所允許的一種或多種留置權類別的標準，則借款人可自行決定以符合以下條件的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類(C)如果由留置權擔保的部分債務或其他債務可以根據上文第7.01(Dd)節(對該部分債務或其他債務的產生給予形式上的效力)部分歸類為有擔保的，借款人可全權酌情決定，可將該債務的該部分(及其相關的任何債務)歸類為已根據上文第7.01(Dd)節擔保，此後其餘的債務或其他債務可歸類為已根據本第7.01節的一個或多個其他條款擔保，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何隨後的會計季度得到滿足，則重新分類應被視為在當時自動發生，並且(D)對於在以下情況下被允許擔保該債務的任何留置權：該留置權還應被允許擔保根據第7.03(Z)節允許的任何數額的債務。

第7.02節投資

。借款人和受限子公司不得直接或間接進行任何投資，但下列情況除外：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司對作出投資時屬現金等價物的資產的投資；

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(B)向任何貸款方(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司的高級人員、董事、經理、顧問及僱員提供貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(I)與該人直接從該發行實體購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權有關(但該等貸款和墊款的數額應作為除不合格股權以外的股權以現金形式提供給借款人)和(Iii)用於前述條款‎第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他目的；但根據上述‎(Iii)條，在任何時間未償還的本金總額不得超過$20,000,000；

(C)借款人或其任何受限制附屬公司對借款人或其任何受限制附屬公司或任何一經投資即會成為受限制附屬公司的人的投資；但(X)任何非貸款方的人根據本條款‎(C)對任何貸款方進行的任何投資，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方對非貸款方的任何投資應(I)在正常業務過程中進行，或(Ii)以為履行義務而作為抵押品的票據作為證明，該票據的形式和實質應合理地令行政代理滿意(應理解為

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信用延伸，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；

(E)由‎7.01(P)、‎7.03(C)及‎(D)、‎7.04(‎7.04(C)、‎(D)及(E)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)、‎7.01(‎7.01(P)除外)、‎7.05(‎7.05(E)除外)所準許進行的投資(不包括依據下文第7.02(M)條作出並受其限制的用以代替受限制付款的貸款及墊款)，‎7.06(‎7.06(E)和‎(I)‎(Iv)除外)和‎7.13；

(F)(I)於結算日已有或擬進行的投資，就每項金額超過5,000,000元的投資，載於附表7.02(F)及其任何修改、更換、續期、再投資或延長，及(I)借款人或任何受限制附屬公司於結算日存在的投資，以及其任何修改、續期或延展；但除非根據截至結算日的該等投資條款或其他準許，否則原始投資的金額不得增加；(I)借款人或任何其他受限制附屬公司於結算日已存在的投資，以及其任何修改、續期或延展；但除非根據截至結算日的該等投資條款或其他準許，否則原始投資額不得增加

(G)投資於‎第7.03(F)節允許的掉期合約；

(h)[保留區];

196

(I)在緊接實施後的單一交易或一系列有關交易中，取得任何人的全部或實質所有資產，或在成為某人的受限制附屬公司或業務分部或業務線的人中的任何股權(或先前在準許收購中取得的對某人、業務分部或業務線的任何其後投資)：。(I)根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的失責事件不會發生，而且不會繼續發生。(I)在緊接其生效後的單一交易或一系列有關交易中，不會發生和持續發生根據第8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的失責事件。(I)任何被收購或新成立的受限制子公司不對任何債務負責，但‎第7.03節允許的債務除外，並且(I)在抵押品和擔保要求要求的範圍內，(A)在該項收購或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，(A)任何該等新成立或新成立的子公司(被排除的子公司或非限制性子公司除外)在每種情況下都應根據‎第6.11條(任何此類收購，即“允許收購”)成為擔保人；

(J)只要‎8.01(A)或‎(F)條所指的與借款人有關的失責事件並未發生，且該失責事件仍在持續或將會導致失責事件發生，則只要按備考基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的投資；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；

(L)與供應商和客户破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時就任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠義務或與客户和供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；

(M)向借款人及借款人的任何其他直接或間接父母提供的貸款及墊款，但不得超過按照‎7.06(G)、‎(H)或‎(I)條準許向該父母作出的限制付款的款額(在就該等貸款、墊款或受限制付款生效後)；

(N)根據本條‎(N)(在作出該等投資時估值，而不實施任何撇銷或撇銷)的未償還總額的其他投資，在任何時間不得超過(X)較大者(I)$230,000,000及(I)綜合EBITDA的37.5%(在每種情況下，均扣除與此有關的任何回報，包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似款額)加(X)較大者(分別為2億3,000,000美元及(I)37.5%的綜合EBITDA，包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似款額)加(X)(I)$230,000,000及(I)37.5%在借款人選擇適用本條款(Y)加上(Z)可用RP容量的日期的累計貸方金額；

(O)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；

197

(P)僅以借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權(不符合資格的股權和股權投資除外)支付該等投資的投資；

(Q)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後根據‎第7.04節與受限子公司合併、合併或合併的人的投資，只要該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日存在；

(R)依據任何公司間許可協議對知識產權或其他一般無形資產的出資、轉讓、許可、再許可或其他投資，以及與此相關的任何其他投資；

(S)構成在‎第7.05節允許的處置中收到的對價的非現金部分的投資；

(T)借款人或其任何受限制附屬公司對租賃(融資租賃除外)或其他不構成負債的義務的擔保，每項擔保均是在正常業務過程中訂立的；

(U)在證券化附屬公司或與該附屬公司有關的投資，而該等投資是借款人真誠地決定為實施任何有限制證券化安排(包括向該附屬公司提供任何重置或替代資產)或任何與此相關的回購義務所必需或適宜的；

(V)對公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同根據本條‎(V)作出的當時尚未償還的所有其他投資，但以出售不受限制附屬公司的收益不包括現金或有價證券為限(直至該等收益轉換為現金等價物為止)，不得超過(I)130,000,000美元及(Ii)投資時綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準(連同但任何貸款方根據本條款‎(V)作出的任何投資在償付權上應排在貸款之後；

(W)對相類業務的任何投資，連同依據本條‎(W)作出的所有其他投資，而該等投資當時未償還的金額不超過(I)$230,000,000及(I)綜合EBITDA的37.5%(在每種情況下，均在作出該等投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)，兩者中的較大者不得超過(I)$230,000,000及(I)37.5%(在每種情況下，均在作出該項投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；但如依據本條‎(W)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非借款人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後須當作是依據上文‎(C)條作出的，並須停止依據本條‎(W)作出；

198

(X)獲準的公司間活動；

(Y)在以下方面作出的投資：(I)款額相等於先前收到的除外供款的款額，而借款人選擇根據本條(Y)或(Ii)而不與第(I)款重複的情況下申請，款額相等於就在截止日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但該等財產或資產的取得，在每宗個案中均是以除外供款資助的，但範圍均不以其他方式運用；

(Z)借款人或其任何受限制附屬公司在合營企業中的投資，連同依據本條‎(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)$165,000,000和(I)綜合EBITDA的30%(在每種情況下，均在作出投資的日期釐定，每項投資的公平市值在作出投資時予以計量，而不影響其後的價值變動)中較大的一項；(B)在任何情況下，借款人或其任何受限制附屬公司在合營企業中的投資，連同依據本條LTM(Z)作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)$165,000,000和(I)綜合EBITDA的30%；

(Aa)與準許收購(或類似投資)有關的保證金；及

(Bb)為僱員或其他設保人信託的利益而向“拉比”信託作出的供款，而該信託須受債權人在借款人破產的情況下提出的申索所規限。

為確定是否符合本‎第7.02節的規定，如果一項投資項目符合上述條款‎(A)至‎(Bb)中所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定對該投資項目的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.02節的方式，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。如果部分投資可被歸類為“比率基礎”籃子下發生的投資(給予此類投資的形式效果)，借款人可自行決定將該部分投資歸類為根據該“比率基礎”籃子發生的投資，此後將其餘投資歸類為根據本第7.02節的一個或多個其他條款發生的投資，如果任何此類測試將在相關確定日期之後的任何會計季度內滿足，則重新分類應

第7.03節負債

。借款人或任何受限制子公司不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(A)任何貸款方在(I)貸款文件及(Ii)高級票據文件下根據本條第(Ii)款本金總額不超過$500,000,000的債項及其任何準許的再融資；

(B)(I)截至結算日仍未清償的附表7.03(B)所列的債務及其任何準許再融資，及。(I)在結算日尚未清償的欠借款人或任何受限制附屬公司的債務及其任何再融資。

199

欠借款人或任何受限制附屬公司的債務本金不超過如此再融資的公司間債務的本金(或增值(如適用))；但(X)任何並非貸款方的人依據本條(B)向任何貸款方墊付的任何債務，在償還權上應排在貸款之後；及(Y)任何貸款方向非貸款方的任何人墊付的任何債務，應(I)在正常業務過程中作出，或(Ii)以為履行義務而作為抵押品的票據證明，該票據的形式和實質應合理地令行政代理人滿意(應理解

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的負債而作出的擔保；但(A)除外國子公司對另一外國子公司的債務的擔保外，不得允許本金超過限額的任何優先票據或構成次級融資的任何債務的擔保，除非該擔保方還按照本協議規定的條款提供了債務擔保，以及(A)如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保應排在債務擔保之後，其條款至少應與從屬條款中所載的條款一樣有利於貸款人。

(D)借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，該母公司基本上同時轉移給貸款方或貸款方的任何受限制子公司)，構成‎第7.02條允許的投資；但任何貸款方向任何並非貸款方的人墊付的所有該等債項，均須以公司間票據證明，而任何並非貸款方的人墊付的任何該等債項，在償付權上須排在該等貸款之後(為免生疑問，除非該等債項的條款另有明文規定，否則欠下並非貸款方的受限制附屬公司的任何該等債項須當作在償還權上明顯從屬於該等貸款)；

(E)(I)可歸因性負債及其他負債(包括融資租賃)，為借款人或任何受限制附屬公司在收購、建造、修理、更換、租賃或改善適用資產之前或之後365天內招致的固定資產或資本資產的收購、建造、修理、更換、租賃或改善提供資金，總額不得超過(A)截止日期未償還的債務金額加(B)(1)$160,000,000和(2)LTM Conn的30%中較大者在每種情況下，(I)‎第7.05(M)條允許的售後回租交易產生的可歸因性債務，以及(I)上述任何允許的再融資，以及(I)上述任何一項的任何允許再融資，在任何未償還的時間(連同任何允許的再融資，但不實施“允許再融資”定義的但書(A)條款允許的本金增加)發生時確定的每一種情況下，(I)在發生時確定的(連同任何允許的再融資，但不實施根據“允許的再融資”定義的但書(A)款允許的本金的任何增加)；

200

(F)與掉期合約有關的負債：(I)為對衝或減輕借款人或任何受限制附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(借款人或任何受限制附屬公司的股本或其他股權權益的風險除外)；。(Ii)訂立掉期合約的目的是就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)；及。(Iii)就借款人或任何受限制附屬公司的任何有息負債或投資訂立。收入來源或經營業績，每種情況下都是在正常業務過程中發生的，而不是出於投機目的；

(G)(I)借款人或任何受限制附屬公司因根據本條例明確準許的任何準許收購或類似投資而招致或承擔的債務；但在對上述準許收購或投資以及該等債務的產生或承擔給予形式上的效力後，該等債務的本金總額不超過(X)(1)$100,000,000及(2)在任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的20%(以較大者為準)，加上(Y)上述債務的任何額外款額，只要(A)所招致的債務是以所有或任何部分抵押品以抵押品作抵押，而該等抵押品是以該等貸款的平價作為抵押的，則該等債務的本金總額不得超過(X)較大者，即(1)$100,000,000及(2)LTM綜合EBITDA的20%。(1)以備考方式釐定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合第一留置權淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許第一留置權比率債務，(B)如果該等債務由以初級留置權為基礎的抵押品的全部或任何部分擔保，(1)按備考基準釐定的綜合擔保淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合擔保淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的許可初級擔保比率債務，或(C)如該等債務是無抵押的或並非全部或部分抵押品作擔保的(幷包括並非貸款方的受限制附屬公司的所有此類債務)。, (1)(1)(I)按備考基準釐定的綜合利息覆蓋比率會大於或等於緊接在此之前的綜合利息覆蓋比率，或(Ii)按備考基準釐定的綜合淨槓桿率不會超過緊接在此之前的綜合淨槓桿率，或(2)借款人可能招致1.00美元的準許無抵押比率債務；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同並非貸款方的受限制附屬公司依據‎7.03(Q)、7.03(S)或‎7.03(W)節所招致的任何債務，在任何時間未清償的總額不得超過(I)$200,000,000及(Ii)在產生時釐定的LTM綜合EBITDA的35%；但依據本條‎(G)招致(但並非承擔)的任何債項，須受“準許比率債項”定義下的第一但書所載的規定規限，及。(Ii)該等債項的任何準許再融資；。

(H)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中招致的相當於遞延補償的債項；

201

(I)由借款人或其任何受限附屬公司向未來、現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事和員工、其各自的受控投資關聯公司或直系親屬發行的本票組成的債務，在每種情況下，用於為購買或贖回借款人或‎第7.06節允許的借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(J)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期前或其後因準許收購而招致的債務、根據本協議明確準許的任何其他投資或在每種情況下構成彌償義務或就購買價格(包括收益)或其他類似調整而作出的任何處置；

(K)由借款人或其任何受限制附屬公司根據遞延收購價或該人在截止日期前或其後因準許收購或根據本協議明確準許的任何其他投資而招致的其他類似安排所承擔的債務構成的債務；

(L)與庫務協議有關的責任，以及與存款賬户有關的淨額結算服務、自動結算安排、透支保障及類似安排方面的其他債項；

(M)借款人或其任何受限制附屬公司的債務，本金總額在其產生時及生效後不會超過(X)較大者(I)$230,000,000及(I)於任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的37.5%，加上(Y)出售股權所得現金收益淨額及現金等值收益累計款額的200%(不包括供款、不合格股權收益除外)，借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)在截止日期後(包括行使認股權證或期權時)向借款人或借款人的任何直接或間接母公司(包括行使認股權證或期權時)以普通股形式向借款人的資本出資並未以其他方式使用的收益；

(N)負債，包括(I)籌集保險費或(Ii)在正常業務運作中的供應安排所載的收取或支付義務；

(O)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或在通常業務運作中發出或訂立的相類票據而招致的債項，包括就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他與工人補償申索有關的償還式義務而招致的債項；但有關該等債項的任何償還義務須在產生後45個營業日內償還；

202

(P)借款人或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所提供的履約、投標、上訴及保證保證金、履約及完成保證金方面的義務，以及類似的義務，每項義務均在通常業務過程中或與過往慣例一致；

(Q)(I)與根據‎第2.14(D)(V)節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據‎第7.14(D)(V)節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額合計本金總額的債務(X)，並以融資(“增量等值第一留置權債務”)或(Y)融資以初級留置權為基礎擔保的債務(“增量等值次級留置權債務”)，與根據第2.14(D)(V)節產生的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據第7.節產生的增量等值無擔保債務合計只要(X)如該等債項所得款項是用作資助任何債項的準許取得、投資或不可撤銷的償還、回購或贖回，則根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的失責事件不會發生，並且在該債項清償後不會繼續或不會存在；或(Y)如不是這樣，則不會發生任何失責事件，並且在清償該債項後不會繼續或不會存在該等失責事件；或(Y)如不是這樣，則不會發生任何失責事件，並且在清償該債項後不會繼續或不會存在；但該等債務(A)如屬增量等值第一留置權債務，其到期日應在產生該債務時的最新到期日之後，而就等值次級留置權債務而言，其到期日應至少在產生該債務時的最新到期日之後九十一(91)天(且在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的約束)；但本條(A)的前述要求不在適用範圍內, 只要該習慣過橋貸款要轉換或交換的長期債務滿足本條款(A)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的約束，(A)在增量等值第一留置權債務的情況下，其加權平均到期日不短於該設施至到期日的最長剩餘加權平均壽命，並且，在增量等值次級留置權債務的情況下，不應在到期前按計劃攤銷(且在每種情況下均受許可的但本條(B)的前述規定不適用於該等債務構成慣常過渡性融資的情況，只要該等習慣性過渡性融資須轉換或交換成的長期債務符合本條(B)的規定，且該項轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件所規限，(A)如該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品的抵押，則須受初級留置權債權人間協議的規限；及(A)如該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品擔保的，則須受初級留置權債權人間協議的規限；及(A)如該等債務是由貸款方以初級留置權作為抵押品擔保的，則須受次級留置權債權人間協議所規限。(A)如屬定期貸款形式的遞增等值第一留置權債務，則須受最惠國保障(但須受該等最惠國保障的最惠國觸發金額除外)規限，猶如該等債務是遞增定期貸款一樣；及(A)具有(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款以外的條款及條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款外)及(Y)契諾或其他條款只適用於在產生此等條款時最後到期日之後的期間。

203

債務，且在為該等增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，只要該等財務維持契約也是為了該等增量等值第一留置權債務或增量等值次級留置權債務產生或發行後仍未償還的每個設施的利益而增加的，借款人本着善意確定(I)對借款人的優惠程度(當作為一個整體時)並不比貸款文件的條款和條件(當作為一個整體時)或(Ii)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)要大得多(前提是借款人關於滿足本條(E)所述條件的證書必須在該債務發生前至少五(5)個營業日交付)，同時還應提供一份關於滿足本條款(E)所述條件的證書，以及一份由借款人出具的關於滿足本條款(E)所述條件的證書，該證書須在該債務發生前至少五(5)個工作日連同一份市場條款和條件(作為一個整體)反映在發生或發行時的市場條款和條件。聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條款(E)的前述要求，即為決定性的)；但非貸款方的受限制附屬公司所招致的任何該等債務，連同並非貸款方的受限制附屬公司依據‎7.03(G)、‎7.03(S)或7.03(W)節所招致的任何債務，在任何未清償時間合計不得超過(I)$200,000,000及(Ii)在產生時釐定的綜合EBITDA的35%，兩者以兩者中每一項的較大者為準；及(Ii)對該等債務的任何準許再融資；

(R)由信用證支持的債務，本金不超過該信用證的面額；

(S)核準比率債項及其任何核準再融資；

(T)信貸協議對債務進行再融資；

(u)[保留區];

(V)外國子公司產生的債務，與根據本條款‎(V)產生的所有其他債務的本金合計後，未償債務不超過(I)60,000,000美元和(Ii)外國子公司總資產的10%，兩者中較大者不超過；

(W)(I)借款人或任何受限制附屬公司的無擔保(或無抵押品擔保)債務，總額為本條(W)項下的本金金額，與第2.14(D)(V)節規定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾額以及根據第7.03(Q)節產生的增量等值第一留置權債務和增量等值次級留置權債務合計時，只要(X)此類債務的收益不超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)，則借款人或任何受限制子公司的債務總額不得超過可用增量金額(“增量等值無擔保債務”)。回購或贖回任何債項，則根據‎8.01(A)或‎(F)條就借款人而發生的失責事件，在將該債項清償後不會發生和持續存在，或(Y)如有其他情況，則不會發生和在清償該債項後繼續發生或不會存在；或(Y)如不是這樣，則不會發生和持續或在清償該債項後不會存在的失責事件；前提是

204

此類增量等值無擔保債務的到期日應(A)在發生此類增量等值無擔保債務時的最新到期日後至少九十一(91)天，(B)加權平均到期日不短於貸款的最長剩餘加權平均到期日(在每種情況下均受允許的較早到期日債務例外的約束)，以及(C)具有(除(X)定價、利率下限、折扣、費用外)的條款和條件。保費和可選的提前還款或贖回條款，以及(Y)僅適用於產生此類債務時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款，以及在為此類增量等值無擔保債務的利益而增加任何財務維持契約的範圍內，該等財務維持契諾也是為了每項在產生或發行該等增量等值無擔保債務後仍未償還的貸款而加入的)借款人真誠地確定(1)對借款人(整體而言)並不比貸款文件的條款及條件(整體而言)為低，或(2)反映產生或發行時的市場條款及條件(整體而言)(但借款人的證明書須令借款人滿意)的範圍內，該等財務維持契諾須反映(作為整體)產生或發行時的市場條款及條件(但借款人的證明書須令借款人滿意)，以確保(1)對借款人的優惠程度不低於貸款文件的條款及條件(當作為整體時)或(2)反映產生或發行時的市場條款及條件(以整體而言)(但借款人的證明書須令在發生此類債務之前至少五(5)個工作日，以及對該等債務的材料、條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足本條第(Iii)款的上述要求。, 須為決定性的)；但上述規定不適用於該等債項構成慣常過橋融資的情況，只要該等慣常過橋融資須轉換或調換成的長期債項符合本條(W)的規定，而該等換算或調換隻受類似換算或調換的慣常條件所規限；此外，由非貸款方的受限附屬公司產生的任何債務，連同非貸款方的受限子公司根據‎7.03(G)、7.03(Q)或‎7.03(S)節產生的任何債務，在任何未償還的時間合計不超過(I)$200,000,000和(Ii)35%的LTM綜合EBITDA，兩者在發生債務時確定，以及(Ii)任何準許的再融資，兩者中的較大者在發生債務時確定，以及(Ii)任何允許的再融資，兩者中的較大者分別為(I)$200,000,000和(Ii)LTM合併EBITDA的35%，兩者中的每一個在產生時都是確定的，以及(Ii)任何允許的再融資

(X)因獲準的公司間活動而產生的債務；

(Y)在任何時間未償還的債務不得超過可用的RP容量；及

(Z)上文‎(A)至‎(Y)條所述責任的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息及實物利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本‎第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(Z)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項的全部或部分或其任何部分(包括在自由而明確的增量金額和基於現值的增量金額之間)進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.03條的規定

205

只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件和任何高級票據文件下的所有未償債務，以及在每種情況下其任何允許的再融資，在任何時候都將僅根據‎第7.03(A)節中的例外情況被視為未償還債務(但不限制借款人對根據第2.14節或‎第7.03(Q)節發生的債務進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類的權利如果一部分債務或其他債務可以歸類為根據“比率”籃子發生的(對該部分債務或其他債務的發生給予形式上的效力)，借款人可自行酌情將該部分債務(及其任何債務)歸類為根據該“比率”籃子發生的債務，此後剩餘的債務或其他債務可歸類為根據本第7.03節的一個或多個其他條款發生的債務或其他債務。則該重新分類應被視為在該時間自動發生。就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。

第7.04節基本更改

。借款人或任何受限制附屬公司均不得與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或將其全部或實質所有資產(不論是在一次交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，但下列情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；但借款人須為繼續或尚存的人，而該項合併並不會導致借款人不再是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的公司、合夥或有限責任公司，或(I)一間或多間其他受限制附屬公司；但當任何身為貸款方的人被合併時，

(B)(I)任何非貸款方的附屬公司可與任何其他非貸款方的附屬公司合併、合併或合併，及(I)任何附屬公司可清盤或解散，或借款人或任何附屬公司可改變其法律形式(X)，前提是借款人真誠地確定該行動符合借款人及其附屬公司的最佳利益，且如對貸款人並無重大不利，及(Y)該受限制附屬公司為貸款方，未按照‎第7.02節(除‎第7.02(E)節)或‎第7.05節以其他方式處置或轉讓的任何資產或業務，或在任何此類業務停止的情況下，應在實施該清算或解散後轉讓給另一貸款方以其他方式擁有或經營(不言而喻，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的子公司仍將是擔保人，除非擔保人以其他方式獲準不再擔任本合同項下的擔保人)；

206

(C)任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予借款人或另一受限制附屬公司；但如該項交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(I)就構成投資而言，該等投資必須是並非貸款方的受限制附屬公司按照‎第7.02節及‎第7.03節的準許投資或債項；

(D)只要不存在失責或不會因失責而導致失責，借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(I)如因任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任公司”)，(A)繼任公司應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(A)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其補充文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，(A)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其附錄為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，(A)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議或其附錄為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務(A)除非是合併或合併的另一方，否則每名擔保人應確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(A)除非是該合併或合併的另一方，否則每名擔保人應通過擔保協議的補充文件和其他適用的抵押品文件確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務，(A)如果行政代理提出要求，抵押財產的每名抵押人，除非它是貸款文件下的另一方，否則應確認其擔保適用於繼任公司在貸款文件下的義務；(A)如果行政代理人提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是抵押財產的另一方，否則應確認其根據擔保協議承擔的義務應適用於繼任公司在貸款文件下的義務借款人應通過對適用抵押品(或其他令行政代理人合理滿意的文書)的修訂或重述，確認其在適用抵押品(或其他令行政代理人合理滿意的文書)項下的義務適用於繼任公司在貸款文件項下的義務，以及(A)借款人應已向行政代理人遞交高級職員證書和大律師意見, 均聲明本協議或任何抵押品文件的此類合併或合併及其補充保留了本協議、擔保和抵押品文件的可執行性以及抵押品文件項下留置權的完備性；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；

(E)只要不存在或不會導致違約(涉及貸款方的合併)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據‎第7.02節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制子公司或借款人，其與其每一受限制子公司應已遵守‎第6.11節的要求，達到抵押品和擔保要求所要求的程度；

(F)只要不存在或不會導致違約，合併、解散、清算、合併或處置，其目的是實現根據‎第7.05節允許的處置；以及

207

(G)借款人及其子公司可以完成允許的公司間活動。

第7.05節處置

。借款人或任何受限子公司均不得直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：

(A)(I)處置陳舊的、非核心的、破舊的或剩餘的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再用於借款人或其任何受限制附屬公司的業務的財產，以及(I)處置在正常業務過程之外不再用於借款人及其受限制附屬公司的業務或不再有用的財產(並考慮是否符合根據下文‎(J)條適用於處置的規定)，總金額不超過

(B)在每種情況下，在通常業務運作中，處置庫存或持有以供出售的貨品及無形資產(包括容許任何非關鍵性知識產權的任何登記或任何非關鍵性知識產權的登記申請在通常業務運作中失效或放棄)；

(C)在以下範圍內處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格為抵押品，或(I)處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格；

(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，或(I)如果該交易構成投資，則根據‎第7.02節的規定，該交易是允許的；

(E)在構成處分的範圍內，‎7.01、‎7.02(‎第7.02(E)條除外)、‎7.04(‎第7.04(F)條除外)及‎7.06條所準許的交易；

(F)預期截至截止日期並列於附表7.05(F)的處置；

(G)現金等價物的處置；

(H)(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中均不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(I)對知識產權的處置不對借款人或其任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(I)在收到該等傷亡事件的淨收益後，轉移受該等傷亡事件影響的財產；

(J)財產的處置；但(I)在作出該處置時，根據第8.01(A)或8.01(F)條就借款人而作出的失責事件不會存在，亦不會因該處置而導致(依據該等處置作出的任何該等處置除外)

208

(I)就根據本條款‎(J)以超過50,000,000美元的收購價進行的任何處置而言，借款人或其任何受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時免去所有留置權，但‎第7.01節允許的非自願留置權和‎第7.01節允許的留置權除外)。(I)借款人或其任何受限制的附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時免費且清除所有留置權，‎第7.01節允許的非自願留置權和‎第7.01節允許的留置權除外)(‎(Q)、‎(R)‎(I)、‎(R)‎(Ii)、‎(Dd)(僅在債務由該等現金及現金等價物擔保的範圍內)和‎(Ee)(僅在該等債務由該等現金及現金等價物擔保的範圍內)；但就本條‎(J)‎(Ii)而言，下列物品須視為現金：

(A)借款人或該受限制附屬公司根據本條例提供的最新資產負債表(或該等受限制附屬公司(視何者適用而定)上所顯示的負債)或(如在該資產負債表日期之後招致或增加的)借款人或該受限制附屬公司的任何負債，而該等負債是在借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註內顯示的，而該等負債或增加是在該借款人或該受限制附屬公司的資產負債表日期當日或之前發生的，而該等負債或增加是在該借款人或該受限制附屬公司所釐定的該資產負債表日期或該日之前發生的，(I)由任何該等資產的受讓人(或與該項轉讓有關的第三者)依據一份免除或彌償借款人或該受限制附屬公司的該等負債的書面協議而承擔，或(Ii)以其他方式取消或終止與該項交易有關的債務，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債(受限制附屬公司被處置的公司間負債除外)除外，

(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，或按其條款轉換為現金等價物，須在適用的產權處置結束後180天內以現金等價物清償，及

(C)借款人或適用的受限制附屬公司收取的非現金代價總額，其公平市價總額(在收取該等非現金代價的適用產權處置結束時釐定)在任何時間均不超過$135,000,000及LTM綜合EBITDA的25%(扣除任何非現金代價轉換為現金及現金等價物後的淨值)；

(K)依據任何公司間許可協議出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；

(L)無追索權的應收賬款、應收賬款的參與、證券化資產或相關資產、或附屬公司股權的任何處置或折扣，而其全部或實質上所有資產是

209

證券化資產，在每一種情況下，與任何合格證券化工具或在正常業務過程中處置與其收款或妥協相關的應收賬款有關；

(M)依據售後回租交易處置財產；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市值不得超過$75,000,000；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠決定的對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大價值或用處的服務或其他資產；

(O)發行或出售不受限制附屬公司(其主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制附屬公司除外)(或擁有不受限制附屬公司的受限制附屬公司，只要該受限制附屬公司除擁有該不受限制附屬公司的股權外，並無其他資產)的股權或債務或其他證券的任何發行或出售；

(P)依據掉期合約的條款解除掉期合約；

(Q)在合營安排及類似的具約束力安排中所列的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營公司的投資；

(R)任何非關鍵性知識產權的註冊或註冊申請在正常業務過程中失效或放棄；

(S)獲準的公司間活動；

(T)處置依據或為達成準許收購而取得的資產，而該等資產對借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；

(U)在每種情況下，在通常業務運作中退回或放棄合約權利，或交出、免除或退回合約權利或其他訴訟申索；

(V)按照適用法律的要求，發行董事合格股票和向外國人發行的股票；

(W)任何財產或資產的出售，但該等財產或資產的取得是以不包括供款作為資金來源的，而該項出售所得的收益是依據第7.02(Y)或7.06(P)條作出投資或有限制的付款；

但根據本‎第7.05節對任何財產進行的任何處置(除根據‎7.05(E)、‎(I)、(K)、‎(P)、‎(R)和‎(S)節以及貸款方對任何其他貸款方的處置外)不得低於借款人真誠確定的該財產處置時的公平市場價值。至

210

只要按照本‎第7.05節明確允許的方式將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人，該抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

第7.06節限制付款

。借款人或任何受限制子公司均不得直接或間接聲明或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)各受限制附屬公司可向借款人及借款人的其他受限制附屬公司作出限制性付款(如由非全資擁有的受限制附屬公司作出限制性付款，則可向借款人及任何其他受限制附屬公司(與該受限制附屬公司的股權的其他擁有人相比)按比例或超過比例，以他們在有關類別股權的相對所有權權益為基礎)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可以聲明和支付僅在該人的股權(不符合‎第7.03條所允許的不合格股權除外)中支付的款項；

(C)在與交易有關的截止日期或之後作出的限制性付款，包括就與收購有關的申索或訴訟達成和解，或為清償彌償或其他類似義務或任何其他溢價、購買價格調整、營運資金調整及根據《購買協議》支付的任何其他付款；

(D)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責，只要按預計基準計算的綜合總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，借款人及其受限制附屬公司便可作出無限額的有限制付款；

(E)在構成限制性付款的範圍內，借款人及其受限制附屬公司可訂立和完成‎7.02條(‎7.02(E)及‎(M)條除外)、‎7.04條或‎7.08條(‎7.08(E)及‎(J)條除外)的任何條文明示準許的交易；

(F)回購借款人(或其任何直接或間接母公司)或借款人的任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為在行使股票期權或認股權證時發生，但該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；

(G)借款人及各受限制附屬公司可就該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值向任何未來、現任或前任僱員、高級職員、董事、經理或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付(或作出限制性付款，以容許借款人或其任何其他直接或間接母公司支付)，以回購、退休或以其他方式收購或報廢該等受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)的股權價值

211

該受限制附屬公司(或該受限制附屬公司的借款人或任何其他直接或間接母公司)或其任何附屬公司在任何該等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或依據任何僱員或董事股權計劃、僱員、經理或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃，或與該受限制附屬公司(或借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何僱員、經理、董事、高級人員或顧問訂立的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，該受限制附屬公司(或該受限制附屬公司的借款人或其任何其他直接或間接母公司)或其任何受限制附屬公司的任何僱員、經理、董事、高級人員或顧問(包括任何股份認購或股東協議)；但依據本條‎(G)作出的限制付款總額，在任何公曆年內不得超過$35,000,000(在合資格新股完成後須增加至$70,000,000)(任何公曆年內的未用款額須結轉至下一個歷年，但在任何公曆年內的最高款額不得超過$60,000,000或在合資格新股完成後最高不得超過$120,000,000)；此外，在任何公曆年內，該款額可增加，但以不超過$120,000為限：

(I)在對借款人有貢獻的範圍內，出售借款人的任何直接或間接母公司的股權(不符合資格的股權或指定股權出資除外)的現金淨收益，在每種情況下，出售給借款人、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的未來、現任或前任僱員、高級管理人員、管理層、董事或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的淨現金收益

(Ii)借款人或其受限制附屬公司收取的關鍵人壽險保單的現金淨收益；減去

(Iii)以前使用本‎第7.06(G)條第7.06(G)條的‎(I)和‎(Ii)條款中描述的現金收益進行的任何限制性付款的金額；

(H)借款人根據‎第7.13(A)(V)、(X)條規定提前償還債務時，可以進行總額不超過2.3億美元和(I)37.5%LTM綜合EBITDA的限制性付款，加上(Y)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則在借款人選擇適用於本款的日期，累計貸方的部分(如有)不得超過該部分(X)(I)$230,000,000和(I)37.5%LTM綜合EBITDA，加上(Y)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約事件發生，借款人選擇適用於本款日期的累計貸方部分(如有)不得超過

(I)借款人可向借款人的任何直接或間接父母作出有限制的付款：

(I)支付在正常業務過程中發生的運營成本和支出，以及公司在正常業務過程中發生的、可歸因於借款人及其受限制附屬公司所有權或運營的其他公司間接費用和支出(包括由第三方提供的合理和慣常的行政、法律、會計和類似費用)，以及公司在以下方面發生的任何成本、支出和負債

212

與借款人及其受限制的子公司的所有權或經營有關的任何訴訟或仲裁、交易費用以及該母公司的董事、經理或高級管理人員因借款人及其受限制的子公司的所有權或經營而提出的任何合理和習慣性的賠償要求，以及在合格首次公開募股(IPO)後可歸因於上市公司的上市費和其他成本和支出；

(Ii)其收益須由該母公司用作支付專營税及維持其(或其任何直接或間接母公司)法團存在所需的其他費用、税項及開支；

(Iii)就借款人及/或其任何附屬公司是包括借款人及/或其附屬公司(“税務組”)的綜合、合併或相類似的外國、聯邦、州或地方收入或相類税項集團(“税務組”)的成員，而其共同母公司是借款人的直接或間接母公司的任何課税期間而言，在該等收入或相類税項可歸因於借款人及/或其受限制附屬公司的收入的範圍內，以及在為此目的而實際從其不受限制的附屬公司收取的任何現金款額的範圍內，可歸因於借款人和/或其適用子公司的應税收入、毛收入、毛利、資本或利潤率的州税、地方税和外國税；但在每一種情況下，就任何一個財政年度支付的税款不超過借款人和/或其受限制的附屬公司(在上述允許的範圍內，包括其不受限制的附屬公司)(如適用)本應就該財政年度的相關外國、聯邦、州或地方所得税或類似税項支付的金額，前提是借款人及其附屬公司(包括上述範圍內的不受限制的附屬公司)(如適用)(A)與任何該等母公司分開繳納該等税款，或(B)如適用，則須就該等税款或類似的税項繳付該等税款，或(B)如(A)與任何該等母公司分開繳付該等税項，或(B)如適用，則須就該等税項或類似的税項繳付該等税款國家和/或地方所得税目的在此期間，借款人是納税人和合並集團的母公司，並已為借款人及其子公司(包括上述範圍內的不受限制的子公司)繳納此類税款；

(Iv)就借款人是合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的任何應課税期間(或其部分)而言，向借款人的一名或多名股權所有者支付的總金額，相當於所有者在税額中的每一項比例份額。“税額”是業主的最高税額除以業主對借款人按比例享有的經濟所有權利益。“最高所有者税額”是：(A)借款人在該適用納税期間(或其部分)(因適用守則第704(C)條或其他原因)獲得可歸因於借款人的估計應納税所得額的最大比例分配；(A)借款人在該適用納税期間(或其部分)分配給該所有者的應納税所得額合計(通過剔除任何“規範”第743(B)條調整所產生的税收後果計算)乘以(B)；(B)借款人在該適用納税期間(或其部分)分配給該所有者的應納税所得額(通過剔除任何“規範”第743(B)條調整所產生的税收後果而計算)乘以(B)。

213

適用於居住在加利福尼亞州或紐約、紐約州(以相關期間較高者為準)的個人的聯邦、州和/或地方綜合邊際所得税率；

(V)為根據‎第7.02節允許進行的任何投資提供資金(如果該母公司受該第7.02節的約束)；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，(A)母公司應在此類投資結束後立即促使(1)所有收購的財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制的子公司，或(1)將組成或收購的人合併為借款人或其受限制的子公司(在‎第7.04節允許的範圍內)，以便在每種情況下按照‎第6.11節的要求完成此類允許的收購或投資；

(Vi)其收益須用於支付應付予控股公司、借款人或借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，但以該等薪金、花紅及其他利益可歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；及

(Vii)其收益須由控股公司或借款人使用，以支付(或作出有限制的付款，以容許其任何直接或間接母公司支付)與借款人(或其任何直接或間接母公司)不成功的股本或債務發售有關的費用及開支(聯屬公司除外)，而該等股本或債務發售可直接歸因於借款人及其受限制附屬公司的運作；

(J)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司及直系親屬)所須預扣的税款或類似的非美國税項而支付或預期支付的款項，以及任何以該等付款為代價而回購股權的款項，包括與行使股票期權或發行受限股票單位或類似的基於股票的獎勵有關的當作回購；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可(I)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股本權益，及(I)履行可轉換負債持有人提出的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換負債支付款項；

(L)在符合資格的首次公開招股後，只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在持續或將會導致失責事件，(I)借款人或借款人的任何其他直接或間接母公司支付上市費用及其他可歸因於上市公司的費用及開支的任何限制付款，而該等付款是合理的，且

214

(I)通常和(I)限制性付款不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司每年從該合格IPO收到(或貢獻)的淨收益的6.00%，以及(A)限制性付款總額每年不得超過市值的5.00%，以及(I)限制付款的總金額不得超過市值的5.00%；(I)限制付款的金額不得超過(A)借款人及其受限制附屬公司從該合格IPO收到(或貢獻)的淨收益的6.00%之和；

(M)證券化費用的分配或支付；

(N)依據或與將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產整體合併、合併或轉讓有關連，依據適用法律向持異議的股東支付或分派款項或分派(包括與行使評價權及了結任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的)有關連的款項或分派)，或因行使評價權及了結任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)而支付或分派的款項或分派；

(O)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(或擁有一間或多於一間不受限制的附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)的股權，或一間不受限制的附屬公司(或擁有一間或多於一間不受限制的附屬公司但並無其他實質資產的受限制附屬公司)欠借款人或受限制附屬公司的債項，以股息或其他方式分發，但主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外；

(P)在(I)相等於以前收到的除外供款款額的款額，而借款人選擇根據本條(P)或(I)而不與第(I)款重複的情況下申請的受限制付款，款額相等於就在截止日期後取得的財產或資產而作出的產權處置所得的淨收益，但該等財產或資產的取得，在每宗個案中均是以不包括供款資助的，但以不以其他方式運用的範圍為限；及

(Q)在宣佈任何股息或其他分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內支付任何股息或其他分配或完成任何不可撤銷的贖回(視屬何情況而定)，而該股息或其他分配或贖回支付在宣佈或通知日期本會符合本協定的條文。

第7.07節。[已保留]

.

第7.08節與關聯公司的交易

。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或對價超過25,000,000美元，但以下情況除外：(A)借款人與其受限制附屬公司或因該貸款或其他交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的貸款和其他交易，但在本條第7條允許的範圍內，(A)按實質上與借款人或該受限制附屬公司在當時與並非聯屬公司的人進行的可比公平交易中所能取得的條款一樣有利借款人或該受限制附屬公司，。(A)作為該等交易的一部分或與該等交易相關而進行的交易及交易開支的支付，。(A)

215

[保留區](A)‎第7.06節允許的限制性付款和‎第7.02節允許的投資，(A)借款人與其受限制子公司及其各自高級管理人員和僱員在正常業務過程中根據股權計劃和員工福利計劃和安排在正常業務過程中的僱傭和遣散安排，第7.09節。在通常業務過程中，向借款人及其受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、經理、高級人員、僱員和顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用和合理的自掏腰包費用，以及代表其提供的彌償；(A)依據截止日期存在並載於附表7.08的協議或其任何修訂進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；(A)借款人及其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購或資產剝離有關)向投資者作出的慣常付款，而該等付款是由借款人的過半數董事局成員或經理或過半數無利害關係的董事局成員或經理真誠批准的，(A)借款人或其任何附屬公司根據與借款人的任何直接或間接母公司達成的任何分税協議支付的款項，但僅限於‎第7.06(I)(Iii)條允許的範圍，但僅限於可歸因於借款人及其子公司的所有權或經營權的範圍, (A)向任何核準持有人或借款人、其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級人員、僱員或顧問(或上述任何一項的任何聯營公司或任何直系親屬)發行或轉讓控股公司的股權(不包括喪失資格的股權)；。(A)出售與任何合資格證券化安排有關的應收賬款或其中的股份，或證券化資產或有關資產。(A)被允許的公司間活動或(A)僅由於借款人或任何受限制附屬公司擁有股權或以其他方式控制該合資企業或類似實體而與關聯公司構成交易的合資企業。

第7.09節繁瑣的協議

。借款人不得，借款人也不得允許任何受限制子公司訂立或允許存在任何限制下列行為能力的合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：(A)借款人的任何非擔保人的受限制子公司向借款人或任何擔保人進行限制性付款，或向借款人或任何擔保人支付或償還公司間貸款和墊款；或(A)任何貸款方就該人的財產設立、招致、承擔或容受存在留置權。但上述條款‎(A)和‎(B)不適用於(I)(X)在截止日期存在並(在本‎第7.09節未允許的範圍內)列於本協議附表7.09的合同義務，以及(Y)在證明負債的協議中列明(X)條所允許的合同義務的任何協議中所列明的，只要該等修改、替換、續簽、延期或再融資是在任何證明允許對該等債務進行的修改、更換、續期、延期或再融資的協議中列明的。(I)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力

216

借款人的受限制附屬公司，只要該等合同義務不是純粹為了使該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的；此外，本條款‎(Ii)不適用於對根據‎第6.14節成為受限制子公司的個人具有約束力的合同義務，(I)代表借款人的受限制子公司的債務，該受限制子公司不是‎第7.03節允許的貸款方，(I)因‎第7.04節或‎第7.05節允許的任何處置而產生，並且僅與受該處置的資產或個人有關。(I)合營協議和其他類似協議中的習慣條款適用於‎第7.02節允許的合資企業，並且僅適用於在正常業務過程中籤訂的此類合資企業；(I)是‎第7.03節允許的有利於任何負債持有人的對留置權的消極承諾和限制，但僅在任何與此類債務融資的財產有關的範圍內；(I)是本協議允許的租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其影響的資產有關，(I)是本協議允許的對租賃、轉租、許可或資產出售協議的習慣限制，只要這些限制與受其影響的資產有關，(I)是本協議第7.02節允許的合資企業的習慣條款，並且僅適用於在正常業務過程中訂立的此類合資企業；(I)包括根據第7.03(E)、(G)或(M)節允許的任何與有擔保債務有關的協議所施加的限制，以及該等限制僅適用於為該等債務提供擔保的財產或資產，或僅適用於招致或擔保該等債務的受限制附屬公司，(I)為限制轉租或轉讓任何租契的慣常規定，該等租約管限借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益，或轉讓任何許可或再許可協議, (I)是限制轉讓在通常業務過程中訂立的任何協議的慣常條文；。(I)是對客户根據在通常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；。(I)是與任何合資格證券化安排相關而訂立的限制，而該等限制是借款人真誠地決定為實施該有限制的證券化安排而必需或適宜的，並且只與受其規限的證券化資產有關。(I)與‎7.01和‎7.02條款允許的現金或其他存款相關，且僅限於該等現金或存款；及(I)任何高級票據文件或其任何獲準再融資中所載的慣例限制。

第7.10節。[已保留]

.

第7.11節財務契約

。除非獲得所需循環信貸貸款人的書面同意，否則借款人不得允許截至測試期最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(從測試期開始，於2017年9月30日或大約9月30日結束)超過7.50%至1.00(“財務契約”)(前提是，如果在測試期的最後一天，循環信用貸款的本金總額為7.11，則‎第7.11節的規定不適用於任何此類測試期。已發行和/或未償還的週轉額度貸款和/或信用證(不包括最多50,000,000美元的信用證和其他信用證，它們已被現金抵押或由合理地令適用信用證發行人滿意的信用證支持)，和/或未償還金額等於或低於循環信貸安排的35%)。如果發生任何會計變更，導致財務公約在該會計變更之前結束的最近測試期內沒有設定與綜合EBITDA相同的緩衝，則應重新計算財務契約以維持這種緩衝；

217

為免生疑問，儘管有上述規定，在任何情況下，財務公約均不得調整至低於7.50至1.00的水平。

第7.12節。[已保留]

.

第7.13條提前還款等債臺高築

。(A)借款人不得，亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接自願在其預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償(有一項理解是(A)定期支付本金及利息、(B)慣常的“AHYDO追趕”付款及(C)預期將償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他退休，但有一項理解，即(A)定期支付本金及利息、(B)慣常的“AHYDO追趕”付款及(C)任何預付、贖回、購買、失敗或其他退休，應允許失敗或以其他方式報廢)、根據‎第7.03(G)條、‎(Q)、‎(S)或(W)條款產生的任何次級債務或根據貸款文件條款(統稱為“次級融資”)有權償付義務的任何其他次級債務(統稱為“次級融資”)，在每種情況下，其金額均超過閾值，或違反任何初級融資文件的任何從屬條款進行任何付款。除非(I)用任何債務的淨收益對其進行再融資(只要該債務構成許可再融資，並且如果該債務最初是根據‎第7.03(G)條、‎(Q)、‎(S)或(W)條發生的，則該債務是根據‎第7.03(G)條、‎(Q)、‎(S)或(W)條允許的)，但根據‎第2.05(B)條不需要預付任何貸款的部分除外。(I)將借款人或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換為股權(不符合資格的股權除外)；。(I)提前償還借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務，但以公司間附註所載的附屬條文所不禁止的範圍為限；。(I)[保留區]，(I)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失效和其他付款，總額不得超過‎第7.06(H)節規定的限制性付款金額，(X)(I)2.3億美元和(Ii)37.5%LTM綜合EBITDA加(Y)只要沒有發生違約事件，繼續或將導致CITDA的部分(如果有)的數額，以較大者為準。(I)在預定到期日之前，與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款，與LTM第7.06(H)節規定的限制性付款金額相結合，不得超過(I)2.3億美元和(Ii)37.5%LTM綜合EBITDA加(Y)的部分(如果有)(I)只要按預計基準計算的綜合淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，就預定到期日之前的初級融資購買、贖回和其他付款總額不得超過可用的RP能力金額，且(I)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，則在預定到期日之前的初級融資的預付款、贖回或購買、虧損和其他付款不得超過5.00至1.00。

(A)未經行政代理同意，借款人不得、也不得允許任何受限制子公司以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的次級融資的任何條款或條件(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)。(A)借款人不得、也不得允許任何受限制子公司以任何方式修改、修改或更改任何初級融資文件中關於未償還本金總額超過閾值的任何初級融資文件的條款或條件(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

218

第7.14節允許的活動

。控股公司不得從事任何實質性經營和經營活動；但在任何情況下，均須準許下列及附帶活動：(I)其對借款人股權的擁有權及附帶活動，(I)其合法存在的維持(包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力)，(I)履行其對貸款文件、高級票據文件及任何其他債務的義務，(I)公開發行其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權，(I)融資活動，包括髮行(I)產生債務並擔保借款人的義務(上文‎(Iii)條所述除外)，(I)作為借款人的所有者參與税務、會計和其他行政事務，(I)持有‎第7.14節允許的任何活動附帶的任何現金，(I)向高級管理人員、經理和董事提供賠償，以及(I)上述附帶的任何活動。

第8條
違約事件與補救措施

第8.01節：違約事件

。自截止日期起及之後發生的下列任何情況均構成違約事件(“違約事件”)：

(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)本合同規定的任何金額的貸款本金，或(I)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或(I)在貸款到期後五(5)個工作日內支付任何貸款的利息或根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)特定契諾。借款人、任何受限子公司或在第7.14節控股的情況下，未能履行或遵守‎第6.03(A)節、‎6.05(A)節(僅針對借款人)、6.16‎或第7條中的任何條款、約定或協議；但因違反‎第7.11節(“財務公約違約事件”)而導致的違約應根據‎第8.05節予以補救；此外，任何增量循環信貸貸款或構成信貸協議再融資債務的任何循環貸款下的任何財務契約違約或任何違反財務維持契約的事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到循環信貸貸款人宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額立即到期和應支付，以及所有未償還循環信貸承諾立即終止，在每種情況下，均根據本協議，且該聲明未在該日期或之前撤銷(“定期貸款擱置”)，否則不應構成任何定期貸款的違約事件，除非循環信貸貸款人已宣佈循環信貸安排下的所有未償還金額立即到期和應支付，所有未償還的循環信貸承諾將立即終止，且該聲明未在該日期或之前撤銷(“定期貸款擱置”)。

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其自身應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文‎8.01(A)或‎(B)節中指定)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

219

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在要求與本文件或相關文件一起交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬不正確，且在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內，該等不正確的陳述或保證仍應保持不正確；在可治癒的範圍內，該等不正確的陳述或保證在行政代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍屬不正確；但任何陳述或擔保(指明的陳述或指明的購買協議陳述除外)在截止日期不真實和正確，並不構成定期貸款的違約或違約事件；或

(E)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能就未償還本金總額不低於閾值的任何債務(本協議項下的債務除外)在適用的寬限期(如果有)之後支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、加速付款、催繳或其他方式)，或(A)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(掉期合同、終止事件或同等債務除外)失責或其他事件會導致或準許該債項的持有人(或代表該債權持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、失敗或贖回，或在該債項述明的到期日之前提出購回、預付、擊敗或贖回該等債項的要約的影響，或準許該債項的持有人(或其代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在該債項述明的到期日之前(如被要求給予通知)導致該債項到期或被購回、預付、失敗或贖回；但本條‎(E)‎(B)不適用於因自願出售或轉讓以該等債項作抵押的財產或資產而到期的有抵押債項，但根據本條文及根據就該等債項作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或任何受限制的附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、託管人、管理人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員是在未經申請或同意的情況下任命的。或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何實質性部分有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類訴訟中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(I)對貸款財產的全部或任何重要部分發出或徵收任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序

220

當事人作為一個整體，在其發出或徵收後六十(60)天內未被釋放、騰出或完全擔保；或

(H)判決。已對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且沒有拒絕承保的獨立第三方保險所不包括的範圍為限)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天的期間內得到履行、騰空、解除、解除或擔保；或

(一)貸款文件失效。任何貸款文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本協議或本協議明確允許的以外的任何原因(包括根據‎7.04或‎7.05條款允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於全部義務得到完全清償而停止完全有效和有效；或者任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議；或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性或留置權的有效性或優先權提出異議或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何貸款文件；或

(J)更改控制權。發生任何控制權變更；或

(K)抵押品文件。根據第4.01條、第6.11條、‎第6.13條、‎第6.16條或擔保協議交付的任何抵押品文件，在符合‎第7.01條所允許的留置權的前提下，在抵押品文件和債權人間協議所要求的優先權的前提下，在根據第4.01、第6.11節、第6.13節、第6.13節、第6.16節或《擔保協議》交付後，應因任何原因(包括根據本協議不受禁止的交易的條款)停止創建有效和完善的留置權，並優先於抵押品文件和聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分的擔保權益。(X)除非根據抵押品和擔保規定不需要任何該等完善或優先事項，或因行政代理人或抵押品代理人未能維持對實際交付予其的表示根據抵押品文件質押的證券的證書的管有，或未能提交統一商業法典延續聲明，及(Y)除由不動產組成的抵押品(只要該等損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保)所致；及(Y)除非該等損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人並未拒絕承保；或

(L)ERISA。(I)發生的ERISA事件已導致或將合理預期導致貸款方或受限制子公司或任何ERISA關聯方的責任總額達到合理預期會導致重大不利影響的總金額，或(I)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期到期後未能就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，或(I)貸款方、任何受限制子公司或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後未能就其提款責任支付任何分期付款

221

在多僱主計劃下，總金額將合理地預期會導致實質性的不利影響。

第8.02節：違約時的補救措施

。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理可以且應所需貸款人的請求，採取下列任何或所有行動(或者，如果財務公約違約事件發生且仍在繼續，則在定期貸款停頓期到期之前，僅應循環信貸安排項下所需循環信貸貸款人的要求，且在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、任何信用證和信用證展期)採取下列任何或全部行動(或在這種情況下，僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、任何信用證和信用證延期)。

(I)聲明各貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人終止信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(Iii)要求借款人將信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

(Iv)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；

但一旦根據美國破產法實際或被視為向借款人發出濟助令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，無需採取進一步的行動。

儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理不應對AFA或任何其他註冊投資顧問的股權質押擁有任何權利或補救措施，除非已就每次適用的權利或補救措施的行使獲得所需的監管批准。

第8.03節：不包括非實質性子公司

。僅為確定違約或違約事件是否已根據‎第8.01(F)或(G)節發生，任何此類條款中提及的任何受限子公司或借款方應被視為不包括受任何此類條款中提及的截至最後一天未發生的任何事件或情況影響的任何受限子公司(非實質性子公司

222

在借款人最近完成的會計季度中，擁有公平市場價值超過總資產2.5%的資產(雙方同意，受任何此類條款中提到的任何事件或情況影響的所有受限子公司應作為單一的合併受限子公司一併考慮，以確定是否滿足上述規定的條件)。

第8.04節資金的運用

。在行使‎第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且‎第8.02節的但書規定自動要求對信用證義務進行現金抵押之後)，根據當時有效的任何債權人間協議，行政代理應按照以下順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因該義務收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)給行政代理人或附屬代理人(以行政代理人或附屬代理人身份支付)的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的那部分債務，以及根據財政部服務協議或有擔保對衝協議應支付的任何費用、保險費和預定定期付款，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額組成的那部分信用證債務變現)，以及根據財政部服務協議或有擔保套期保值協議支付的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方持有的本條款第四款中描述的各自金額的比例按比例由擔保各方支付；(B)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額組成的信用證債務的現金抵押部分)，以及根據財政部服務協議或有擔保對衝協議按比例由擔保各方支付的任何破損、終止或其他付款；

第五，支付借款人在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例基於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；以及

最後，在所有債務全額付清給借款人或法律另有要求後的餘額(如果有的話)。

在‎第2.03(G)節的約束下，根據上述第四條，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果有任何餘額

223

保證金作為現金抵押品在所有信用證全部提取或到期後，剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，則以適用的方式向借款人支付。儘管有上述規定，從任何擔保人處收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

第8.05節借款人的治癒權

。(A)即使‎第8.01節或‎第8.02節中有任何相反規定，如果借款人確定‎第7.11節規定的契約項下的違約事件已經發生或可能發生，從該測試期所包括的最後一個會計季度開始開始到本協議規定必須就該會計季度提交財務報表之日(“治癒到期日”)後十(10)個工作日結束的期間內，投資者可以向借款人提供指定的股權出資(A)。其現金淨收益應被視為增加了該適用季度的合併EBITDA；只要(I)借款人實際收到的現金收益淨額為現金普通股(包括通過將該現金收益淨額向借款人出資的方式)，該等現金收益淨額從該測試期所包括的最後一個會計季度開始後至到期日止，且(I)不以其他方式使用。雙方特此確認，不得將本‎第8.05(A)節用於計算除適用於‎第7.11節以外的任何財務比率，並且不得對除‎第7.11節的綜合EBITDA金額以外的任何籃子或其他金額進行任何調整。即使第8.01節和第8.02節有任何相反規定，(A)借款人指定指定股權出資的金額為根據‎第7.11節規定的公約所規定的任何違約事件所必需的金額, 該契諾將被視為在相關財政季度末得到滿足和遵守，其效力如同沒有未能遵守該契諾一樣，就貸款文件而言，根據該契諾發生的任何違約事件(以及由此產生的任何其他違約)將被視為未發生。以及(B)從借款人向行政代理遞交書面通知，表明其打算行使第8.05節規定的補救權利(“補救意向通知”)之日起及之後，行政代理或任何貸款人均不得根據‎第7.11節規定的契約，就已提供補救意向通知的季度，根據第8.02節(或任何其他貸款文件)實際或聲稱發生違約事件(以及由此產生的任何其他違約)行使第8.02節規定的任何權利或補救措施。(B)在該日期及之後，行政代理或任何貸款人不得根據第8.02節(或任何其他貸款文件)規定的任何實際或聲稱的違約事件，行使第8.05節規定的補救權利(“補救意向通知”)。借款人應被允許借入循環信用貸款和週轉額度貸款，並提出任何信用證延期的請求，直至且除非在未指定股權出資的情況下發生治癒到期日。

(A)(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資，(I)在本協議期限內總共不得作出超過五次的指定股權出資，(I)任何指定股權出資的金額不得超過在任何適用期間使借款人在形式上遵守‎第7.11條所需的金額，以及(I)不得進行形式上的債務減少

224

用任何指定股權出資的收益來確定該會計季度是否符合‎第7.11節的規定；只要這些收益實際用於提前償還債務，這種減少可以在隨後的任何會計季度貸記。

第九條
管理代理和其他代理

第9.01節.代理人的指定和授權

。(A)每家貸款人特此不可撤銷地指定美國銀行代表其擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，指定並授權每一名行政代理和抵押品代理根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並按照本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保方權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理採取的任何此類行動均對貸款人具有約束力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不承擔任何職責或責任(除本協議明確規定的以外)，行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理或抵押品代理存在。在不限制前述句子的一般性的情況下, 本文和其他貸款文件中使用的“代理人”一詞指的是任何代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(A)每家信用證發行人應代表貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，各該等信用證發票人應享有本條第9條規定給代理人的所有利益和豁免權(I)，該等信用證發票人就其簽發或擬簽發的信用證以及與該信用證有關的信用證的申請和協議所採取的任何作為或遭受的任何不作為，完全如同本條第9條中所使用的“代理人”一詞以及“代理相關人士”的定義中所指的“代理人”已包括該信用證發票人就該等信用證而作出的作為或所遭受的任何不作為一樣，而該等信用證的申請及協議與該等信用證的申請及協議完全相同，猶如本條第9條所使用的“代理人”一詞及“與代理人有關的人”的定義中所用的“代理人”一詞已包括與該信用證有關的該等信用證發行人一樣。

(B)每一擔保當事人(通過接受抵押品文件的利益)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人作為抵押品文件的代理人(並持有抵押品文件設定的任何擔保權益)。

225

為獲得、持有和執行貸款方為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌處權。在這方面，抵押品代理人(以及行政代理根據‎第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實上的代理人)應有權享受本條第9條所有規定的利益(包括‎第9.07節，如同該等共同代理人、分代理人和代理人事實上是根據第9.07條規定的抵押品代理人一樣)。

(C)每一貸款人和每一對方擔保方(通過接受抵押品文件的利益)特此(I)承認其已收到債權人間協議的副本，(I)同意其將受當時有效的債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反當時有效的規定的行動，以及(I)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或擔保方簽訂每份債權人間協議。

(D)除‎9.09節和‎9.11節規定外，本條第9條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

第9.02節職責的轉授

。行政代理和抵押品代理均可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人、附隨代理人及其分支代理人可以由或通過各自的代理人關係人履行其全部職責，行使其權利和權力。本條免責條款適用於上述任何分代理人以及行政代理人、附屬代理人和任何上述次級代理人的代理人相關人員，並適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人或附屬代理人的活動。行政代理人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為(在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的)的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第9.03節代理人的法律責任

。代理人相關人員不對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動承擔責任(除非其自身存在重大疏忽或故意不當行為，由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定，與本協議明確規定的職責有關)，(B)除非本協議和其他貸款中明確規定的情況，否則代理相關人員不承擔任何責任。

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借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的有關借款人或其任何附屬公司的任何信息，(C)除確認收到明確要求交付給行政代理機構的任何項目外，(C)有責任或有責任確定或調查是否符合本協議第4條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理機構的任何項目，或(D)以任何方式向任何貸款人或參與者負責，或(D)以任何方式對任何貸款人或參與者負責，或(D)對任何貸款人或參與者負責，或(D)以任何方式向任何貸款人或參與者負責任何貸款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，抵押品的存在、價值或可收集性，未對抵押品的任何部分進行監督或維護，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的完善或優先權，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。任何與代理有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。儘管如此，, 行政代理人和抵押品代理人均無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但行政代理人或抵押品代理人(如適用)在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人或抵押品代理人(如適用)按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行使的酌處權和權力除外；但行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)不得采取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動。

第9.04節.代理人的信賴

。每名代理人均有權並在信賴代理人所選擇的法律顧問(包括任何貸款方的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述時，有權並在倚賴任何書面、通訊、簽名、決議案、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並相信其所相信的真實及正確且已由適當人士簽署、送交或作出的任何意見及陳述的情況下，獲得充分的保護，以信賴該代理人所選擇的任何書面、通訊、簽署、簽署、決議、陳述、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，如果其提出要求，則應首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的任何及所有責任和費用，使其滿意。在本協議或任何其他條款下，每名代理人在任何情況下都應在採取行動或不採取行動方面受到充分保護。

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根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的請求或同意提供的貸款文件，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。

第9.05節違約通知

。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約情況並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知道或通知任何違約的發生，除非該行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，説明該違約的發生，除非該通知是為貸款人賬户向行政代理人支付的本金、利息和手續費的違約。行政代理將通知貸款人其收到任何此類通知。行政代理應根據第8條的規定，對所需貸款人(或者，如果財務公約違約事件發生且仍在繼續且在定期貸款停頓期到期之前，僅針對循環信貸安排項下的所需循環信貸貸款人，且在這種情況下僅針對循環信用承諾、循環信用貸款、週轉額度貸款、信用證義務、信用證和信用證展期)的任何違約事件採取行動；但除非與直至行政代理收到任何該等指示，否則行政代理可(但無義務)就其認為合宜或符合貸款人最佳利益的失責事件採取或不採取行動。

第9.06節信用決定；代理人的信息披露

。各貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的事務的任何轉讓或審查，均不應被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人相關人員的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每家貸款人還表示，其將在不依賴任何代理相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。除本合同任何一家代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供與業務、前景、運營、財產有關的任何信用或其他信息。, 金融和其他

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任何貸款方或其任何附屬公司的條件或信譽，這些條件或信用可能歸任何代理相關人士所有。

第9.07節代理人的彌償

。無論本協議所設想的交易是否完成，貸款人應應要求賠償作為代理人的每個代理人相關人員(在不由任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，並使每個代理人相關人員不受其所招致的任何和所有受賠償責任的損害；但貸款人不承擔向任何代理人相關人員支付由代理相關人員自身的重大疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何部分的責任，該責任由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定；但就本‎第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動均不被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為；(B)就本第9.07節而言，貸款人不承擔向該代理人相關人士支付由該代理人相關人士自身的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的賠償責任的任何責任；但根據所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為；此外，根據本‎第9.07節規定對信用證發行人進行賠償的任何義務應僅限於循環信貸貸款人。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本‎第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求償還行政代理或抵押代理(視屬何情況而定)與以下各項的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)有關的任何費用或自付費用(包括律師費)的應課税額份額。, 或關於本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮或提及的任何文件項下的權利或責任的法律諮詢，前提是管理代理或抵押品代理(視屬何情況而定)不會由貸款方或其代表報銷此類費用，且不限制他們這樣做的義務。本‎第9.07節中的承諾在總承諾終止、所有其他義務償還以及行政代理或抵押品代理(視情況而定)辭職後仍然有效。

第9.08節代理人以個人身份

。美國銀行及其關聯公司可以向借款人及其各自關聯公司貸款、開立信用證，接受其賬户，接受其存款，獲得其股權，並與借款人及其相應關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人或信用證發行人一樣，而無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認行政代理或抵押品代理均無向其提供此類信息的任何義務。就其貸款而言，美國銀行及其附屬公司在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，如同其不是行政代理、抵押品代理、搖擺線貸款人或信用證一樣。

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發行人，術語“貸款人”和“貸款人”包括以個人身份的美國銀行。作為行政代理或抵押品代理的美國銀行的任何繼任者也應享有根據本‎第9.08節屬於美國銀行的權利。

第9.09節：繼任者代理

。行政代理和抵押品代理均可在向貸款人和借款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理或抵押品代理的職務，如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，則借款人可在向貸款人發出十(10)天通知後將該違約貸款人從該角色中解職。如果行政代理或抵押品代理根據本協議辭職或被借款人免職，所需的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理，該繼任代理應始終得到借款人的同意，但‎第8.01(F)條或‎(G)條規定的違約事件發生期間除外(借款人的同意不得被無理拒絕或延遲)。如果在行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)辭職或免職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(以適用者為準)在辭職的情況下，借款人在與貸款人和借款人(在辭職的情況下)協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受作為本協議規定的繼任代理人時，擔任該繼任代理人的人應繼承退任的行政代理人或退任的附屬代理人的一切權利、權力和職責，“行政代理人”或“附屬代理人”一詞是指該繼任的行政代理人或附屬代理人和/或補充代理人(視情況而定)，以及卸任的行政代理人或附屬代理人的任命, 行政代理或者抵押品代理的權力和職責終止。在退任的行政代理人或附屬代理人辭去或免去本協議項下的行政代理人或附屬代理人的職務後，就其在擔任本協議項下的行政代理人或附屬代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條的規定以及‎10.04和‎10.05節的規定應對其有利。如果在退任行政代理人或抵押品代理人發出辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任行政代理人或退任抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行本合同項下行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。一旦繼任者接受本合同項下的行政代理或抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、以及必要或合意的或所需的貸款人可能要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保‎第6.11條得到滿足，行政代理或抵押代理應立即繼承並被授予所有權利、權力、自由裁量權、退休的行政代理人或附屬代理人的職責, 退任的行政代理人、抵押品代理人解除貸款文件規定的職責和義務。在即將退休的管理代理的或

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擔保人在本協議項下辭去行政代理人或擔保人職務後，就其在擔任行政代理人或擔保人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第9條以及‎10.04和‎10.05節的規定應繼續有效。

美國銀行根據本節作為行政代理的任何辭職，也應構成其根據第2.03(Q)節和第2.04(H)節作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。

第9.10節行政代理可以提交索賠證明；信用投標

。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否向借款人或抵押品代理提出任何要求)應(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)通過幹預該程序或其他方式有權和授權：

(A)就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、抵押品代理人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款項的索賠)，以及對貸款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他應得金額的索賠(包括對貸款人、抵押品代理人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及對貸款人、抵押品代理人和行政代理人的所有其他款項的索賠‎2.09、‎10.04和‎10.05)；和

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；在任何該等司法程序中，任何保管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理或抵押代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理或抵押代理支付因代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及行政代理應支付的任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)在根據美國破產法的規定(包括根據美國破產法第363、1123或1129條)進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品。或貸款方受其約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。*就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務有權且應為：在應收差餉基礎上向如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具或用於完成該項購買的工具)提供信貸投標(關於在應課差餉基礎上獲得所收購資產的或有權益的義務，該等或有權益將在該等債權清算時按比例授予用於分配或有權益的或有債權金額的數額)。*就任何該等投標而言(I)行政代理人應獲授權組成一項或多項收購工具，以完成該項收購。*就任何該等投標而言，(I)行政代理人應獲授權組成一項或多項收購工具，以, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，不論本協議是否終止，且不受第10.01條(A)至(J)款所載的所需貸款人對行動的限制)。(3)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具的債務信用額度或其他原因)沒有用於收購抵押品，該等債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何收購工具

第9.11節合作和擔保事項

。每一貸款人(包括作為有擔保對衝協議或金庫服務協議的對手方)和每一有擔保的對方通過接受抵押品文件不可撤銷地同意：

(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務((X)有擔保對衝協議和庫務協議下尚未到期和應付的義務以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償義務除外)以及所有信用證(或如果信用證已由信用證擔保)到期或終止或現金抵押時自動解除

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(I)當享有該留置權的財產作為根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的處置的一部分或與該處置相關的處置被處置給任何人(貸款文件規定向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人除外)時，(I)在符合‎第10.01條的規定的情況下，如果該留置權的解除得到所要求的人的書面批准、授權或批准，則(I)在符合適用信用證發行人合理滿意的另一協議下的情況下，(I)將受該留置權約束的財產作為本合同或任何其他貸款文件所允許的處置的一部分或與該處置相關的處置而處置給管理代理人或抵押品代理人，而該人並非根據貸款文件向行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人。(I)在該資產構成除外資產的範圍內，或(I)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據下文‎(C)條款解除其擔保義務後；

(B)在借款人的請求下，行政代理人及抵押品代理人可依據行政代理人合理接受的文件，解除對根據貸款文件授予行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，或將該等財產的留置權給予‎7.01(U)或‎(W)節(就‎(W)條而言，以該等留置權所擔保的義務的條款所規定的範圍為限)所準許的任何該等財產留置權的持有人；

(C)任何附屬擔保人如因本擔保書所準許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則該附屬擔保人須自動免除其擔保義務；但如該擔保人繼續擔任高級票據或任何初級融資的擔保人，而本金金額超過門檻，則不會出現上述免除；

(D)由借款人自行選擇，控股公司或構成“控股公司”的任何現有實體，如果由於根據其定義允許並以其他方式允許的交易或指定而不再是借款人的直接母公司，則控股公司或構成“控股公司”的任何現有實體應被免除擔保義務，但須受根據其定義直接擁有借款人100%已發行和未償還股權的另一家國內子公司承擔貸款文件項下“控股公司”的所有義務的限制，並由該等子公司滿足抵押品和擔保的要求。(D)根據其定義，控股公司或構成“控股公司”的任何現有實體不再是借款人的直接母公司，但須遵守貸款文件規定的所有“控股公司”義務，並由該等子公司滿足抵押品和擔保要求。但借款人100%的股權應質押給行政代理，以擔保債務；以及

(E)抵押品代理人無需任何貸款人的進一步同意，可(I)與抵押品代理人或允許比率債務持有人的其他代表簽訂第一留置權債權人間協議，該協議旨在與擔保債務的留置權在同等基礎上進行擔保，和/或(I)與‎第7.03節允許的債務持有人的抵押品代理人或其他代表簽訂初級留置權債權人間協議，在每種情況下，該協議旨在以擔保債務的留置權的初級留置權為基礎進行擔保。抵押品代理人可以完全依靠借款人負責官員的證明來確定是否允許任何其他留置權。簽訂的任何第一份留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議

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抵押品代理人根據本協議的條款對擔保方具有約束力。

應行政代理或抵押品代理隨時提出的請求，所需貸款人應書面確認行政代理或抵押品代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本‎第9.11節規定的每種情況下，行政代理或抵押品代理應借款人的請求(且每個貸款人都不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)立即簽署並向適用的貸款方交付借款人可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，在每種情況下，根據貸款文件的條款和本‎第9.11條(行政代理和抵押品代理可以最終依賴借款人的責任人員出具的證明，該證明由任何貸款方在其合理請求時提供，無需進一步詢問)。根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理或附屬代理的追索或擔保。為免生疑問，任何以本‎第9.11條允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求根據有擔保對衝協議或任何財政部服務協議承擔義務的任何持有人同意。

第9.12節其他代理人；調度員和經理

。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合簿記管理人”、“聯合牽頭安排人”或“聯席管理人”的貸款人或其他人士均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，被確認的貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。

第9.13節持税賠償

。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣繳相當於任何適用預扣税的金額給任何貸款人。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構由於任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，在不限制或擴大借款人直接或間接支付的所有款項的情況下，賠償行政代理並使其不受損害(只要行政代理尚未根據‎第3.01節和‎第3.04節由借款人償還)

234

代理作為税款或其他方式，連同所有發生的費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税是由相關政府當局正確或合法徵收或申報的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本‎第9.13節應支付的任何金額。本‎第9.13節中的協議在行政代理辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本‎第9.13節而言，術語“貸款人”應包括各信用證發行人和擺動額度貸款人。

第9.14節指定補充代理人

。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要行動，則行政代理和抵押品代理有權在此授權行政代理或抵押品代理另外任命一名由行政代理或共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此類額外的個人或機構在本文中單獨稱為“補充代理人”，統稱為“補充代理人”)。

(A)在抵押品代理人就任何抵押品指定補充代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易給該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或義務均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。而貸款文件所載且對該補充代理人行使或履行該契約及義務所必需的每一契諾及義務，均適用於該附屬代理人或該補充代理人，並可由該附屬代理人或該補充代理人強制執行，及(I)本條第9條及‎10.04及‎10.05節中提及行政代理人的條文應符合該行政代理人的利益，而其中對該附屬代理人的所有提述均應視作對該附屬代理人及/或該補充代理人的提述(視乎上下文所需而定)。

(B)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何補充代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力歸屬他或該代理人，並向他或該代理人確認該等權利、權力，

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借款方應在行政代理或抵押代理的要求下，迅速簽署、確認並交付任何及所有此類票據，以履行其特權和義務。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。

第十條
雜類

第10.01條。修訂等。

。除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人或經所需貸款人同意的行政代理以書面形式簽署，否則無效，且該借款方(如果不是本協議的另一方，則應立即將其簽署副本交付給行政代理)，且每個該等放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但下文(G)或‎(J)條所設想的任何修訂或豁免只需徵得該借款方和適用貸款項下所需的循環信貸貸款人或所需貸款貸款人的同意；此外，該等修訂、豁免或同意不得：

(A)未經持有該承諾的每一貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄任何先決條件或任何違約、強制性提前還款或強制減少承諾不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)；

(B)未經持有適用義務的每名貸款人的書面同意，推遲任何預定於‎2.07或‎2.08節支付本金或利息的日期，或減少或寬免任何本金或利息的款額(但有一項理解是，放棄(或修訂)任何強制性預付定期貸款的條款並不構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，且有一項理解是，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”的定義的任何更改均不構成推遲任何預定的支付本金或利息的日期，且不言而喻，對“綜合第一留置權淨槓桿率”、“綜合擔保淨槓桿率”的定義的任何更改在每種情況下，其組成部分中的定義均不構成任何利率的降低或寬恕)；

(C)未經持有該貸款、信用證借款或被拖欠該費用或其他金額的每一貸款人書面同意，降低或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本‎第10.01條第三條但書第(Iii)款另有規定外)根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)，應徵得持有該等貸款、信用證借款或被拖欠該等費用或其他金額的每一貸款人的書面同意(不言而喻，對“綜合第一”定義的任何更改“綜合擔保淨槓桿率”或“綜合總淨槓桿率”、“綜合利息覆蓋率”或

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在每種情況下，其組成部分中的定義均不構成任何利率的降低或寬恕)；但修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意即可；

(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，更改‎8.04或‎10.01節的任何條款或“必需的循環信貸貸款人”、“必需的貸款人”、“必需的貸款機構”、“必需的類別貸款人”的定義，或任何其他規定，具體説明在貸款文件下采取任何行動所需的貸款人數量或部分貸款或承諾；

(E)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易的全部或實質所有抵押品，但‎7.04或‎7.05條所準許的交易除外；

(F)除與‎7.04或‎7.05項下允許的交易有關的交易外，未經各貸款人書面同意，免除全部或幾乎所有擔保的合計價值；

(G)(1)放棄‎第4.02節中關於一個或多個循環信貸安排下的任何信貸擴展的任何條件，或(1)修改、放棄或以其他方式修改直接影響一個或多個循環信貸安排下的貸款人而不直接影響任何其他貸款下的貸款人的任何條款或規定(包括對‎第7.11節或“綜合第一留置權淨槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何豁免、修訂或修改)(但僅限於任何此類組成部分定義對在每種情況下，未經該適用的循環信貸安排項下的所需貸款機構的書面同意(如果有多項貸款受到影響，則對於任何此類貸款，此類同意應由該貸款的所需貸款機構作出)；但本條(G)所述的豁免不得要求任何貸款人同意，但該等貸款或該等貸款項下所需的貸款貸款人除外；

(H)修訂、寬免或以其他方式修改“利息期”定義中規定每隔1個月、2個月、3個月或6個月的部分，以自動容許每隔超過6個月的期間，而無須得到每名受影響的貸款人的書面同意；

(I)未經各循環信貸貸款人書面同意，將循環信貸安排排在任何定期貸款之後，直接或不利地受其影響；或

(J)修改、免除或以其他方式修改關於增量定期貸款的任何條款或規定(包括根據‎第2.14節提供資金的可用性和條件(但不包括根據‎第2.14(D)(V)節和‎第2.14(E)節實施增量定期貸款或增量循環信貸承諾的條件)

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‎第2.15節關於再融資定期貸款和其他循環信貸承諾以及‎第2.16節關於延長定期貸款或延長循環信貸承諾的增量循環信貸承諾，以及在每種情況下，直接影響一項或多項增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾的貸款人，在每種情況下，未經所需貸款機構書面同意，不直接影響任何其他安排下的貸款人。增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾(對於任何此類貸款，如果有多個貸款受到影響，則應由該貸款的所需貸款貸款人同意)；但是，本條款‎(J)所述的豁免不應要求任何貸款人同意，但該等適用的增量定期貸款、增量循環信貸承諾、再融資定期貸款、其他循環信貸承諾、延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視屬何情況而定)項下的所需貸款貸款人除外；並進一步規定：(I)除非由除上述要求的貸款人以外的每個信用證發放人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其開具或將開立的任何信用證有關的任何信用證開具請求；(I)除非除上述要求的貸款人之外的週轉額度貸款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響信用證發放人根據本協議或與其簽發的任何信用證有關的任何信用證開具請求；(I)除上述要求的貸款人外，不得以書面形式由除上述要求的貸款人之外的其他週轉貸款人簽署任何修改、放棄或同意。, 影響該回旋額度貸款人在本協議項下的權利或義務；但是，只要不影響循環信貸貸款人的義務，僅在行政代理、迴旋額度貸款人和借款人書面同意的情況下，可以修改本協議以調整與迴旋額度貸款有關的借款機制；(I)除上述要求的貸款人外，除非行政代理人或擔保代理人(視情況而定)以書面形式簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響行政代理人或擔保代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務，或支付給行政代理人或擔保代理人的任何費用或其他金額；(I)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(I)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(I)任何根據其條款對該類別的付款或抵押品的權利產生不利影響的修訂，均須徵得持有任何類別承諾或貸款50%以上的貸款人的同意，其影響方式不同於此類修訂對其他類別的影響。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免。, 須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，而該修訂或修改根據其條款對任何違約貸款人(如有的話)造成重大不利影響

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貸款人不是違約貸款人)比其他受影響的貸款人要求該違約貸款人同意的程度更大。

儘管如上所述，對於任何第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的任何修訂或補充，如該第一留置權債權人間協議、該次級留置權債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排的條款明確預期的那樣，無需貸款人同意即可根據其條款對其他債務代表進行修改或補充(應理解，任何此類修改或補充可對適用的其他債權人間協議或安排進行該等其他修改或補充此外，除非事先徵得行政代理人的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改是為了(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷，(B)實施技術性或非實質性的行政變更，(C)修復本協議或適用貸款文件中不正確的交叉引用或類似的不準確之處，(D)執行費用函中規定的“市場靈活性”條款，則可單獨對本協議和任何其他貸款文件進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，條件是：(A)糾正或糾正歧義、錯誤、遺漏或缺陷；(B)實施技術性或非實質性的行政變更包括但不限於提高保證金、利率下限、預付溢價、贖回保護和重建或增加攤銷時間表，以便使任何增量貸款可與任何現有貸款互換，以及(F)根據本協議其他地方規定的任何債務產生的條件，以及在第(A)、(B)和(C)條款的每一種情況下，為所有貸款人或任何類別貸款人的利益增加任何財務契約或其他條款。如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將在沒有任何進一步行動或任何其他任何貸款文件當事人同意的情況下生效。與本協議和其他貸款文件相關的抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下，經行政代理同意，與本協議一起修改、補充和免除，而無需徵得任何其他貸款人的同意。, 提供補充或豁免是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或糾正模稜兩可的地方、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，在任何情況下，如果所需貸款人在收到貸款文件通知後五(5)個工作日內未以書面形式反對任何貸款文件，則該修訂將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得任何貸款文件任何其他方的同意。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和行政代理可以簽訂任何增量協議

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根據‎第2.14節進行的修訂、根據‎第2.15節進行的任何再融資修訂和根據‎第2.16節進行的任何延期修訂以及此類遞增修訂、再融資修訂和延期修訂，在任何情況下均可有效地修訂本協議的條款和其他適用的貸款文件，而無需任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動或徵得其同意。

第10.02節通知和其他通信；傳真複印件

。(A)一般情況。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或電子郵件)。所有此類書面通知均應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(I)除第10.07(Q)條另有規定外，如送達借款人(或任何其他貸款方)或行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02(A)為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人、行政代理、抵押品代理、每家信用證發行人和週轉貸款機構的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關方實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認收發和接收時；以及(D)如果通過電子郵件交付(交付形式受‎第10.02(C)節的規定約束)，則在交付時；但根據第2條向行政代理、抵押品代理、信用證發行人和擺動額度貸款人發出的通知和其他通信，在其實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件信息都不能作為本協議下的通知、通信或確認有效。任何不是在正常營業時間內向收件人發出的通知，應視為在收件人下一個營業日開業時發出。

(B)傳真文件和簽名的效力。貸款文件可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽名。任何此類文件和簽名的效力應符合適用法律的規定

240

與人工簽署的原件具有同等效力，對所有貸款方、代理人和貸款人均具有約束力。

(C)代理人和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(I)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每個通知而產生的所有損失、費用、費用和責任，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為。向行政代理或附屬代理髮出的所有電話通知均可由行政代理或附屬代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

(D)電子通訊。本協議項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信，可由FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站按照行政代理合理行事批准的程序交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或信用證出票人(視情況而定)已通過此類通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、擺動額度貸款方、信用證發行方或借款方均可酌情同意接受FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通訊並標明其網站地址時，應被視為收到該通知或通訊。

第10.03節不放棄；累積補救

。任何貸款人或行政代理或抵押品代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第10.04條律師費及開支

。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或償還所有與準備、談判、辛迪加和聯合計劃有關的合理和有文件記錄的自付費用和開支；以及(B)如果截止日期發生，則向行政代理、抵押品代理和首席安排人支付或償還與準備、談判、辛迪加和

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簽署本協議和其他貸款文件，以及對本協議及其條款的任何修訂、棄權、同意或其他修改(不論由此擬進行的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和由此擬進行的交易(包括所有律師費，僅限於一名首席律師(應由Cahill Gordon&Reindel LLP負責與交易和其他事項相關的任何和所有前述事項，包括主要辛迪加，(B)自截止日期起及之後，支付或償還行政代理、抵押品代理、牽頭安排人和每家貸款人與強制執行(不論是通過談判、法律訴訟或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施(包括所有該等費用和費用)有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括所有該等費用和費用)；以及(B)自截止日期起及之後，向行政代理、抵押品代理、首席安排人和每家貸款人支付或償還與強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括所有該等費用和費用)。包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟，幷包括所有相應的律師費，僅限於行政代理人和首席安排人的一名律師的律師費(以及在每個相關司法管轄區內對貸款人的整體利益具有重要意義的一名當地律師的律師費)。上述費用和費用應包括所有合理的檢索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用。, 以及任何代理商發生的其他合理且有記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議在總承諾終止並償還所有其他義務後仍然有效。借款人應在收到相關發票後三十(30)天內支付‎第10.04條規定的所有到期款項，發票上應詳細列出此類費用，包括(如果借款人提出要求並在合理可用的範圍內)支持該報銷請求的備份文件；但就截止日期而言，‎第10.04條規定的所有到期金額應僅在截止日起三個工作日內向借款人開具發票的範圍內支付。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

為免生疑問，本‎第10.04條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。

第10.05節借款人的賠償

。借款人應賠償和保護每個與代理人有關的人、每個牽頭安排人、每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和上述每個人的其他代表(統稱為“受賠方”)，使其免受任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括但不限於律師費)的損害。一名律師向所有被賠付人支付的費用和其他費用作為一個整體，如果

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合理地必要的是，在每個有關司法管轄區，為所有對貸款人利益至關重要的整體賠償人增加一名當地律師，僅在發生利益衝突的情況下，在每個有關司法管轄區增加一名律師(在每個相關司法管轄區，對每一組處境相似的受賠償人都是重要的)，任何種類或性質的貸款文件的籤立、交付、強制執行、履行或管理可能在任何時間強加於、招致或針對任何該等賠償人，或與(A)任何貸款文件或貸款文件的籤立、交付、執行、履行或管理有關的任何形式或性質的任何權利或義務，或(A)任何貸款文件的籤立、交付、強制執行、履行或管理，或(A)任何貸款文件或文件的籤立、交付、執行、履行或管理(B)任何承諾、貸款或信用證的使用或其收益的使用或提議的使用，包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或訴訟，無論是基於合同、侵權行為或任何其他原因，或(C)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他原因。任何待決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的抗辯)，而不論在所有情況下，任何受賠方是否為其中一方(所有上述統稱為“受賠償責任”)，不論是否全部或部分由受賠方的疏忽引起或引起；但儘管有上述規定，在(X)重大疏忽所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支付的範圍內，不得向任何受賠人提供此類賠償。(X)在(X)重大疏忽所導致的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用或支付的範圍內，不得提供此類賠償。, 受償人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級人員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的惡意或故意不當行為，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定；(Y)該受賠人或其任何關聯公司或其各自的董事、高級人員、僱員、合夥人、顧問或其他代表實質性違反任何貸款文件規定的任何義務，根據具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決，或(Z)僅在受彌償人之間發生的任何爭議(不包括以受償人身份或履行其作為代理人或任何安排人的角色而提出的任何索償，以及因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而產生的任何索償)，以及(Z)僅在受償人之間發生的任何爭議(不包括因Holdings、借款人、投資者或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起的任何索償)。對於他人使用通過Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，在適用法律允許的範圍內，任何受償方、借款方或任何附屬公司對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)所引起的任何損害，均不承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，任何受償方、貸款方或任何子公司也不對因使用通過Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或其他類似信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。受本條款10.05的賠償條款約束的，被賠付者向第三方招致或支付的任何此類損害，以及任何自付費用(除本節10.05中的賠償條款另有規定外)；雙方同意，本判決不應限制控股公司、借款人或任何子公司的賠償義務。在調查的情況下, 本‎第10.05條中的賠償適用的訴訟或其他程序，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、任何貸款方的子公司、其董事

243

股東或債權人或受償人或任何其他人，不論任何受償人是否為當事人，亦不論根據本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易是否已完成，亦不論是否已完成本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何交易，亦不論本協議項下或任何其他貸款文件項下擬進行的任何交易是否已完成。根據本‎第10.05條規定應支付的所有款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；但是，只要有最終的司法或仲裁裁定，根據本‎第10.05條的明示條款，該受賠方無權就該項付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還任何付款的金額。

在行政代理或抵押品代理辭職或撤職、任何貸款人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議仍然有效。為免生疑問，本‎第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的負債、義務、損失、損害賠償、罰金、索賠、要求、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和支出的任何税收除外。

第10.06條付款撥備

。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，而該等付款或該等抵銷收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則根據適用法律的規定，貸款人應盡最大可能恢復並繼續其全部效力和效力，猶如該付款尚未支付或該抵銷尚未發生一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息，該利率等於該收回或付款的適用貨幣，年利率等於不時生效的隔夜銀行資金利率。(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理追回或償還的任何金額中的適用份額，以及從該要求之日起至支付該款項之日為止的利息(年利率等於不時生效的隔夜銀行資金利率)。

第10.07節繼承人和轉讓

。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(‎第7.04條允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但以下情況除外：(I)根據按照‎第10.07(B)條的規定進行的轉讓，受讓人(該等)不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務在緊接該轉讓生效之前或之後，是關聯貸款人，‎第10.07(L)條；(A)如果任何受讓人是控股公司，借款人或其任何子公司，第2.05(A)(V)條或‎第10.07(M)條；或(A)如果任何受讓人在緊接該轉讓生效之前或之後，是債務基金關聯公司，‎第10.07(P)條；(I)以參與方式(I)附送

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根據‎第10.07(I)節的規定，將受‎第10.07(J)或(I)節限制的擔保權益質押或轉讓給特殊目的公司(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)；然而，儘管有任何相反規定，(X)任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(借款人未對任何轉讓請求作出迴應，不得導致該人不再構成喪失資格的貸款人)，(Ii)自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或(Iii)為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人或(Iii)控股公司的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何人，或(Iii)為自然人或(Iii)控股公司的主要利益而擁有和經營的自然人或(Iii)控股公司。借款人或其各自的任何子公司(根據‎第2.05(A)(V)條或‎第10.07(M)條的規定除外)，(Y)未經借款人同意，貸款人不得轉讓或參與轉讓其在循環信貸安排或循環信貸風險項下的任何權利或義務(不得無理扣留，延遲或有條件的)，除非(I)該轉讓或轉讓是由循環信貸貸款人向另一循環信貸貸款人或該轉讓循環信貸貸款人的關聯公司進行的，該轉讓或轉讓與該轉讓循環信貸貸款人具有類似信譽，或(Ii)發生‎第8.01(A)條規定的違約事件，或僅就借款人而言, ‎第8.01(F)節已經發生並正在繼續；但借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓，除非借款人在收到第10.07(Q)(I)節中確定的人提出的書面請求後十五(15)個工作日內提出反對，並且(Z)任何循環信貸貸款人不得將其在本合同項下的循環信貸安排或循環信貸風險下的任何權利或義務通過參與轉讓或轉讓給任何先前通過轉讓或參與而獲得的貸款人；或(Z)任何循環信貸貸款人不得將其在本協議項下的循環信貸安排或循環信貸風險敞口項下的任何權利或義務通過參與轉讓或轉讓給先前已獲得的任何貸款人。在轉讓或參與中，循環信貸融資或循環信貸風險下的任何權利或義務不符合第10.07(Q)條規定的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中要求籤署第10.07(Q)條下的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在‎第10.07(F)條規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

如果任何貸款或承諾(X)轉讓或參與(X)給不合格的貸款人，或(Y)未遵守第10.07(Q)條規定的通知要求，則：(A)借款人可(I)終止該人的任何承諾，並以相當於面值和該人為獲得此類貸款所支付的金額的價格預付任何適用的未償還貸款，而無需支付溢價、罰金、預付費或破損費，和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並交付該轉讓和承擔之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的轉讓和承擔，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而其本身沒有采取任何行動。

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(C)就借款人、行政代理或任何貸款人提供的任何貸款或承諾而言，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為未償還，並且該人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權；(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，如果受影響類別的多數(執行第(C)條的規定有效)，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免。(D)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事宜而言，該人須被視為已投票或同意批准該項修訂或豁免(使第(C)款生效)。及(E)該人無權根據任何貸款文件(包括第10.04及10.05條)獲得任何開支償還或彌償權利，而借款人明確保留根據合約、侵權或任何其他理論針對該人的所有權利，並須在所有其他方面被視為違約貸款人；雙方理解並同意，上述規定僅適用於被取消資格的貸款人，而不適用於成為貸款人的該被取消資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是被取消資格的貸款人或其關聯公司。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行本協議中與喪失資格的貸款人有關的條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(B)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

(A)(I)在符合第10.07(A)節和下文(B)‎(Ii)段規定的條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不同意不同意)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款(包括在本第10.07(B)節中，包括參與信用證義務和週轉額度貸款)(包括在本條款10.07(A)項的規定下，參與信用證義務和週轉額度貸款)的任何貸款人均可將本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(“受讓人”)。

(A)借款人；但以下情況無需借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；(Ii)在符合第10.07(A)節第一條但書(Z)條款的規定下，將循環信用貸款人向另一循環信用貸款人或該循環信用貸款人的具有類似信用的關聯公司轉讓給另一循環信用貸款人或該循環信用貸款人的關聯公司的有關循環信貸承諾或循環信貸風險的轉讓，(‎第8.01(F)節已經發生並仍在繼續，(Iv)根據‎第10.07(L)節、‎第10.07(M)節或‎第10.07(P)節將全部或部分承諾書或貸款轉讓給借款人在截止日期或之前批准的與主要辛迪加融資相關的任何轉讓；

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(B)行政代理；但根據‎第10.07(L)條或‎第10.07(M)條將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)全部或部分貸款的轉讓，無需行政代理的同意；

(C)轉讓時的每一位信用證發行人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓無需信用證發行人同意；及

(D)週轉線貸款人；但與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的任何轉讓均不需要得到週轉線貸款人的同意。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和關於該轉讓的承擔交付給行政代理人之日起確定)的承諾額不得少於$5,000,000(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)，$1,000,000(如屬每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾)，則不得少於$1,000,000(如屬每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾)，則轉讓貸款人的承諾額不得少於$5,000,000(就每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾而言)，不得少於$1,000,000並應以500,000美元(對於每筆循環信貸貸款或循環信貸承諾)或250,000美元(對於定期貸款)為增量(如果是定期貸款)或超過250,000美元(如果是定期貸款)(但為確定是否符合本‎第10.07(B)(Ii)(A)條的目的，應將兩個或多個核準基金的同時轉讓合計在一起)，除非借款人和行政代理另有同意；但該等款額須就每名貸款人及其聯營公司或核準基金(如有的話)合計；

(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；但如果同時向或從兩個或多個核準基金轉讓，則只需支付一筆此類費用；(B)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)將轉讓和假設連同$3500的處理和記錄費一起簽署並交付給行政代理；

(C)除根據‎第10.07(M)節進行轉讓的情況外，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(其中

247

受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，向其提供所有銀團級別的信息(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)和‎第3.01(D)節要求的所有適用税表，接收此類信息；以及

(D)在本合同項下的循環信貸融資或循環信貸風險項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓的情況下，遵守第10.07(Q)條下的通知要求(不言而喻，轉讓和假設中要求的根據第10.07(Q)條籤立的通知確認應為符合該等要求的確鑿證據)。

每項部分轉讓應作為出讓方在本協議項下與所轉讓的承諾或貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但本款(B)項不禁止任何貸款人在此類貸款中非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其按比例分攤的比例收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和迴旋額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(B)在行政代理根據‎10.07(D)和‎(E)節接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據‎第10.07(M)條進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)本協議項下的轉讓貸款人

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在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受‎3.01、‎3.04、‎3.05、‎10.04和‎10.05中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。應要求和轉讓貸款人交出其票據，借款人應(自費)簽署並交付一張票據給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議條款‎(C)，就本協議而言，應視為貸款人根據‎第10.07(F)條出售該權利和義務的參與人。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人，應在行政代理人辦公室保存一份每項轉讓和假設、每項向其交付的附屬貸款人轉讓和假設、以及借款人根據‎第10.07(M)條向行政代理交付的取消任何貸款的通知的副本，以及記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾和本金(及相關利息金額)、信用證義務(規定未償還的貸款)的登記冊。信用證借款和‎第2.03節項下到期的金額，根據本協議條款，每家貸款人應不時支付(以下簡稱“登記簿”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有相反的通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、行政代理和貸款人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。註冊紀錄冊須供借款人、任何代理人及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。本‎第10.07(D)節和‎第2.11節的解釋應確保所有貸款始終保持在規範第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)節以及任何相關財務條例(或準則或此類財務條例的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”中。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下都沒有義務確定, 監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，行政代理也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理的要求，借款人應：(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前(無論如何，不少於行政代理同意的五(5)個工作日)，向行政代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有附屬貸款人的完整清單；(Ii)在任何修訂的擬議生效日期之前，不少於五(5)個工作日(或行政代理商定的較短的期限)，借款人應(I)迅速(無論如何，不少於行政代理商定的五(5)個工作日(或行政代理商定的較短期限))向行政代理提供在該時間持有貸款和/或承諾的所有附屬貸款人的完整名單根據‎第10.01條的同意或豁免，向管理代理提供當時持有貸款和/或承諾的所有債務基金附屬公司的完整列表。

(D)在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設並同意後，向受讓人提交一份關於受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已經是

249

根據‎第3.01(D)節的規定，行政代理人應立即(I)接受上述轉讓和假定，並(I)在需要時徵得行政代理人的書面同意(如果需要，如有要求，還應徵得借款人、週轉額度貸款人和每個信用證出借人的書面同意)，以及‎第3.01(D)節所要求的任何適用的税務表格，行政代理人應立即(I)接受上述(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)，並徵得行政代理人的書面同意。除非轉讓已按照本款‎(E)的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)任何貸款人可隨時向任何人出售參與，但須受第10.07(A)節第一個但書(X)條款的規限，如參與循環信貸安排或循環信貸風險，則須遵守第10.07(A)節第一個但書(每個，“參與者”)的(Y)條。該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(I)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，並且(I)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(I)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意‎第10.01條第二但書中所述、要求貸款人投贊成票的任何修訂、豁免或其他修改。在‎第10.07(G)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享受‎3.01節的利益, ‎3.04和‎3.05(須受該等條款的要求和限制規限)，猶如其為貸款人，並已根據‎第10.07(C)條以轉讓方式取得其權益。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受‎第10.09條的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受‎第2.13條的約束。每個參與者和每個SPC將僅向參與貸款人或授信貸款人提供根據第3.01(D)節要求的任何適用税表。向SPC出售參與或發放貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者和每個SPC在本協議項下貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(W)在審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，(X)在以下情況下披露：(X)根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的規定，(X)根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條的規定，為了確認沒有參與者或定期貸款的spc是被取消資格的貸款人，a

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(Y)與請求參與任何循環信貸安排或循環信貸風險有關的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Y)為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人或控股公司。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。

(F)參與者無權根據‎3.01、‎3.04或‎3.05條款獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在徵得借款人事先書面同意的情況下進行的，不得被無理扣留或推遲(為免生疑問，如果任何參與會導致當時借款人對借款人的賠償義務增加，則借款人應有合理的理由拒絕同意)。

(g)[已保留].

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本協議中的任何規定均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本協議條款提供該貸款，(Iii)該SPC和適用的貸款或其任何適用部分應適當反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)特殊目的公司應有權享有‎3.01、‎3.04和‎3.05款的利益(受該款的要求和限制的約束)，但授予任何特殊目的公司或任何特殊目的公司行使此類選擇權均不得增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，但‎3.01款或‎3.04款的情況除外，前提是向特殊目的公司的授予是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的(不包括為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意，條件是：(I)如果SPC在授予之後立即行使權利會導致當時對借款人的賠償義務大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，不承擔任何賠償或類似的付款義務；以及(Iii)授予貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂，不承擔任何賠償或類似的付款義務；以及(Iii)提供貸款的貸款人應出於所有目的，包括批准任何修訂, 放棄或以其他方式修改任何貸款文件的任何條款，仍為本合同項下的出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在沒有事先徵得借款人和行政代理同意的情況下，並在支付3,500美元的手續費後，將其就任何貸款收取付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其為以下項目提供資金有關的任何非公開信息：(I)在未經借款人和行政代理同意的情況下，並在支付手續費$3,500的情況下，將其接受任何貸款付款的權利全部或部分轉讓給授予貸款人；

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向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供擔保或擔保、信用或流動性增強的提供商提供貸款。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但未經借款人或行政代理同意，任何貸款人均可根據適用法律對其所欠貸款及其持有的票據(如有)設定全部或任何部分擔保權益(就任何基金而言，該擔保權益可為該基金所欠債務或發行證券的持有人為受託人設定，作為該等債務或證券的擔保)，包括擔保對聯邦儲備銀行或對其有管轄權的任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓。但在質權人實際成為符合本‎第10.07條其他規定的貸款人之前，(I)質權人不得解除質押貸款人在貸款文件項下的任何義務，(Ii)質權人無權行使貸款文件項下貸款人的任何權利，即使質權人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使本協議另有相反規定，任何信用證發行人或擺動額度貸款人在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，可分別辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務；但在有關辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證發行人或擺動貸款機構應已確定一名願意接受其為接任信用證發行人或擺動額度貸款機構(視情況而定)的借款人合理接受的繼任信用證發行人或擺動額度貸款人，除非借款人根據借款人的選擇，已從願意接受該指定為繼任信用證的貸款人中指定一名或多名信用證發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)，除非借款人已從願意接受該項指定為繼任信用證的貸款人中指定一名或多名信用證發行人或擺動額度貸款人。但借款人未能委任任何該等繼任人，並不影響有關信用證發行人或擺動額度貸款人(視屬何情況而定)的辭職，但上文另有明文規定者除外。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證出票人身份之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據‎第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基準利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據‎第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款、歐洲貨幣利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金風險參與的權利。

(K)(1)任何貸款人可隨時通過(X)“荷蘭拍賣”，按照‎第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的類似程序，按比例將其在本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後成為或將成為關聯貸款人的人。(X)“荷蘭拍賣”向所有適用類別的貸款人開放，並(Y)按比例或非按比例公開市場購買。(2)(1)任何貸款人可隨時將其在本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務通過(X)“荷蘭拍賣”(Dutch Auctions)按比例向適用類別的所有貸款人開放，並(2)在按比例或非按比例的基礎上公開市場購買和(2)購買違約貸款人的全部或部分權利和義務，在每種情況下均受以下限制：

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(I)轉讓貸款人和購買該貸款人的貸款和/或承諾的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件L-1的形式交付給行政代理(“關聯貸款人轉讓和假設”)；

(Ii)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許出席或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定有權接收關於其貸款或承諾必須交付給貸款人的預付款通知和其他行政通知除外；

(Iii)關聯貸款人在任何時間持有的定期貸款本金總額不得超過當時所有未償還定期貸款本金的25%(在購買時計算)(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有定期貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；

(Iv)就第10.07(L)(2)條而言，任何同類別的非違約貸款人如願意向關聯貸款人回購違約貸款人的任何貸款/承諾，均有權按面值加應計及未付利息，或按違約貸款人根據其在適用貸款中所佔份額按比例商定的較低價格進行回購；及(4)就第10.07(L)(2)條而言，任何同類別的非違約貸款人如願意向關聯貸款人回購任何貸款/承諾，均有權按面值加應計及未付利息，或按違約貸款人在適用貸款中的份額按比例回購該等貸款/承諾；及

(V)作為根據本條款‎(L)進行的每項轉讓的一項條件，行政代理應就向關聯貸款人或在轉讓生效後將構成關聯貸款人的個人的每項轉讓向行政代理提供本協議的關聯貸款人通知，根據該通知，該關聯貸款人應放棄以行政代理身份就此類貸款和/或承諾提起訴訟的任何權利。

每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意，如果它成為關聯貸款機構，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知管理代理機構。該通知應包含所要求的信息類型，並應送達附件L-2中規定的同一收件人。

(L)只要未發生違約且仍在繼續，且僅在以折扣價購買的範圍內，任何貸款人均可隨時通過(X)向所有人開放的“荷蘭拍賣”，將其關於本協議項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或其任何子公司，且僅限於以折扣價購買的情況下，循環信用貸款的收益不得用於為任何此類轉讓的代價提供資金。(L)任何貸款人均可隨時將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給控股公司、借款人或其任何子公司。

253

貸款人按照‎第2.05(A)(V)或(Y)節所述類型的程序按比例購買，儘管‎第2.12節和‎2.13節或本協議的任何其他條款另有規定，按比例或非按比例進行公開市場購買；但在根據上述(X)和(Y)條進行轉讓時：

(I)如控股公司或借款人的任何附屬公司是受讓人，則在該項轉讓、移轉或出資發生時，控股公司或該附屬公司須自動當作已將該等定期貸款的本金款額，連同該等貸款的所有應累算利息及未付利息，供予借款人；或

(Ii)如果受讓人是借款人(包括通過上文‎第(I)款所述的出資或轉讓)，(A)如此出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同其所有應計和未付利息，應在該出資、轉讓或轉讓之日被視為自動取消和清償，(A)其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人當時持有的定期貸款的取消和清償，以及(A)借款人行政代理機構在收到通知後，應在登記冊上反映取消適用的定期貸款。

(M)即使‎第10.01節中有任何規定，或“所需貸款人”、“所需類別貸款人”或“所需貸款機構”的定義與之相反，為了確定所需貸款人、所需類別貸款機構或所需貸款機構是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，除非有關行動對任何關聯貸款人造成不成比例的不利影響。在符合‎第10.07(O)條或符合美國破產法規定的任何重組計劃的情況下，(I)以其他方式對與任何貸款文件相關的任何事項採取行動，或(I)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何附屬貸款人均無權同意(或不同意)，否則應採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動：

(A)在計算規定的貸款人、規定的類別貸款人或規定的借貸機構是否已採取任何行動時，任何相聯貸款人所持有的所有承諾或貸款，須當作並非未清償；及

(B)就計算是否所有貸款人均已採取任何行動而言，聯屬貸款人持有的所有承諾或貸款均須當作並非未清償，除非有關行動對該等相聯貸款人的影響，與對其他貸款人的影響不成比例地不利。

254

(N)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，每個關聯貸款人在此同意，每個關聯貸款人轉讓和承擔應確認，如果借款人或任何其他貸款方在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款人時啟動或針對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，則該關聯貸款人不可撤銷地授權和授權行政代理以行政代理全權酌情決定的任何方式代表該關聯貸款人就該關聯貸款人持有的貸款進行表決，除非在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政代理的指示對其持有的貸款進行表決；但該等關聯貸款人有權根據其全權酌情決定權(而非按照行政代理的指示)就任何重組計劃投票，但任何該等重組計劃建議以與建議處理非關聯貸款人所持有的類似債務不成比例的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，則該等關聯貸款人有權投票。

(O)即使‎第10.01節或“要求貸款人”的定義有相反規定，為了確定要求貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方偏離該條款，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就以下事項採取任何行動(或不採取任何行動)債務基金關聯公司持有的循環信用承諾和循環信用貸款佔同意貸款人的定期貸款、循環信用承諾和循環信用貸款的比例不得超過49.9%(此類債務基金關聯公司按比例)，這些貸款包括在確定所需貸款人是否已同意根據‎第10.01條採取任何行動時。

(P)根據第10.07(B)(I)(A)條或第10.07(F)條(關於參與循環信貸安排)要求借款人同意的任何請求和相關通信應由行政代理同時送達下列人員：

(I)就就任何定期貸款轉讓或與循環信貸承擔或循環信貸風險有關的轉讓或參與而提出的任何同意請求，向(A)借款人不時以書面向政務代理指定的控股公司的僱員或借款人(如有的話)及(B)控股的首席財務官或借款人不時以書面向政務代理指定的任何其他負責人員發出；及(A)任何身為控股公司的僱員或借款人不時以書面向政務代理指定的借款人；及(B)控股公司的首席財務官、借款人或借款人不時以書面指定的任何其他負責人員；及

(Ii)除上文第(I)款所列人員外，在控制權變更發生之前，就與循環信貸有關的任何轉讓或參與而提出的任何同意請求

255

保薦人不時向行政代理書面指定的保薦人員工的承諾或循環信用風險。

第10.08條保密

。每個代理人、首席安排人和貸款人同意對信息保密，不披露此類信息，但可以(A)向其關聯公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(A)信息可被披露給其附屬公司的經理、管理人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合夥人、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項諒解，即該披露對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(A)在任何對該人具有司法管轄權或聲稱對該人具有司法管轄權的政府主管當局或自我規管當局(包括規管任何貸款人或其聯營公司的任何政府主管當局或審查員(包括全國保險業監理員協會或任何其他類似組織)所要求的範圍內)；但行政代理人、該主管安排人或該貸款人(視何者適用而定)須同意，如該人披露任何該等資料(監管當局或審查員提出要求除外)，它會在切實可行範圍內儘快通知借款人，除非該等通知為法律所禁止，(A)向CUSIP服務局或任何類似機構(涉及設施或市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及與本協議和貸款文件的行政和管理相關的服務提供商)發佈和監測CUSIP號碼；(A)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；前提是行政代理或該貸款人(視情況而定), 同意在借款人進行任何此類披露的情況下，它將在切實可行的情況下儘快通知借款人(監管機構或審查員要求的除外)，除非法律、法規或法規禁止此類通知；(A)通知本協議的任何其他一方或保薦人；(A)根據包含至少與本‎第10.08條所述條款同等限制性(或借款人可能合理接受的條款)的協議，向‎第10.07(J)條所指的任何質權人、掉期合同的對手方、本協議項下其任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或參與者披露任何此類信息(但向任何貸款人或合格受讓人或參與者披露任何此類信息應受符合條件的受讓人或參與者表示，此類信息是按照行政代理的標準流程或此類信息傳播的習慣市場標準在保密基礎上傳播的(基本上按照‎第10.08節規定的條款或借款人合理接受的其他條款，包括但不限於任何借款人材料中商定的條款)；(A)經借款人書面同意；(A)除非由於違反本‎第10.08條，否則該等信息可公開獲得，或行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從貸款方或任何投資者或其各自的關聯公司以外的來源獲得(只要行政代理、牽頭安排人、該貸款人不知道該來源)；(A)在以下情況下，該等信息即為可公開獲得的：行政代理、牽頭安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司，這些來源不是貸款方或任何投資者或其各自的關聯公司所知(只要行政代理、牽頭安排人、貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司不知道該來源, 該信用證發行人或其各自的任何關聯公司受對任何貸款方的保密義務的約束)；(A)[已保留](A)在任何評級機構提出要求時(但有一項理解是，在此之前

256

對於任何該等披露，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密；(A)與建立“盡職調查”抗辯或(A)在該等信息由行政代理、牽頭安排人、該貸款人、該信用證發行者或其各自的任何附屬機構獨立開發的情況下；但不得向任何被取消資格的貸款人披露該等信息，或(A)在建立“盡職調查”抗辯或(A)該等信息是由行政代理、牽頭安排人、該貸款人、該信用證發行者或其任何附屬公司獨立開發的情況下，該評級機構應承諾對其從該貸款人收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾書和信用延期的行政和管理。就本‎第10.08條而言，“信息”是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問或代理人有關的、與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開獲取的任何信息除外，除非該信息是由於違反本‎第10.08條而造成的；“信息”指從貸款方收到的關於任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人的所有信息，與控股公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的信息除外；但在截止日期後從Holdings、借款人或其任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非該等信息在交付時已明確標識為非機密。

第10.09節抵銷

。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，就本協議項下應支付的任何未付費用、成本和開支而言)被授權隨時和不時地在不事先通知借款人的情況下，在適用法律允許的最大限度內(代表借款人本人和代表每個貸款方及其每一家子公司)免除任何此類通知，以抵銷和適用任何臨時或最終)，以及該貸款人及其聯屬公司或抵押品代理人在任何時間欠各貸款方及其附屬公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬户的其他債務，以及根據本協議或任何其他貸款文件(現在或以後存在)欠該貸款方及其附屬公司或抵押品代理人的任何及所有債務，不論該代理人或該貸款人或聯屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或有或有的或未到期的或未到期的，也不論該等債務是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或有的或未到期的或但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據‎第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以供進一步申請，並在支付之前，由該違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、附隨代理人和附隨代理人的權利

257

本‎第10.09條規定的每個貸款人都是行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。任何擔保人的抵銷金額，不得用於該擔保人的任何除外的掉期義務。

第10.10節利率限制

。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分攤、分配和攤銷利息總額。

第10.11節對應項

。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁和其他貸款文件的簽約副本，與交付本協議的原始簽約副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可以要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由其原件確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

第10.12節整合；終止

。本協議與其他貸款文件一起，包括雙方對本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利也不應有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

第10.13節陳述和保證的存續

。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。這樣的陳述和擔保已經或將由每個代理人和每個貸款人依賴，無論任何代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸發生時可能已經通知或知道任何違約

258

只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未兑現，信用證將繼續完全有效。

第10.14節可伸縮性

。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本‎第10.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(如行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15.GOVERNING法

。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋；但(A)“重大不利影響”(如購買協議中所定義)的定義的解釋和(B)股權投資是否已按購買協議預期的方式完成，在每種情況下均應按照購買協議的管轄法律進行管轄和解釋。(A)本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋；但(A)“重大不利影響”定義的解釋(如購買協議中的定義)和(B)股權投資是否已按購買協議的預期完成，在每種情況下均應按照購買協議的管轄法律進行管轄和解釋。

(A)根據任何貸款文件引起的任何法律訴訟或法律程序，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(不論是現在存在或以後發生)的交易而引起的法律訴訟或法律程序，應在紐約州紐約州法院或美國紐約州南區法院提起，並通過籤立和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人自己同意，並應通過簽署和交付本協議，由每一貸款方、每一代理人和每一貸款人自己同意，並應在紐約州法院或美國紐約州南區法院提起訴訟或法律程序，並通過執行和交付本協議，每一貸款方、每一代理人和每一貸款人同意自己和接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程序。每一貸款方、每一代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見，這些反對意見現在或以後可能會對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起任何訴訟或訴訟程序。本合同各方不可撤銷地同意在因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，以通知規定的方式(電傳或其他電子傳輸除外)送達法律程序文件。

259

‎第10.02條。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達進程的權利。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理或任何貸款人在抵押品所在司法管轄區的任何其他法院對任何抵押品或任何貸款方的任何其他財產提起訴訟以強制執行任何裁決或判決或行使抵押品文件下的任何權利的任何權利。

第10.16節陪審團審判的權利

。在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此明確放棄對任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是基於合同、侵權或其他方式)進行交易的任何方式相關或附帶進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟的權利；各方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本‎第10.16條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。

第10.17節捆綁效果

。本協議應在貸款方、行政代理、抵押品代理、信用證出借人和行政代理簽署後生效。各貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人應已通知各貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人已簽署本協議。此後，本協議對貸款方、各代理行和各貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。在每種情況下，除非‎第7.04節允許，否則在未經貸款人事先書面同意的情況下，任何貸款方均無權轉讓其在本合同項下的權利或任何利益，除非‎第7.04條允許。

第10.18條美國愛國者法案

。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法”識別該貸款方的其他有關貸款方的信息。本通知是根據“美國愛國者法案”的要求發出的，對貸款人和行政代理均有效。

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第10.19節不承擔諮詢或受託責任

。(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯公司的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯公司、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易，借款人根據本協議提供的便利和其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人與其關聯公司、代理人、牽頭安排人和貸款人之間的獨立商業交易。本協議及其他貸款文件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件，(I)就導致該交易的過程而言，每個代理人、首席安排人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人，(I)任何代理人、首席安排人或貸款人都不是：(I)任何代理人、首席安排人或貸款人都不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人，(I)任何代理人、首席安排人或貸款人都不是對於本合同擬進行的任何交易或導致該交易的過程，包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改(無論任何代理人或貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前是否就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供諮詢)，任何代理人、牽頭安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，除明確規定的義務外，均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務, (I)代理人、首席協調人和貸款人及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人及其關聯方不同或可能衝突的利益，且任何代理人、首席協調人或貸款人都沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(I)代理人、首席協調人和貸款人沒有、也不會向借款人提供任何法律、會計、監管或税務方面的建議。(I)代理人、首席協調人和貸款人及其各自的聯屬公司可能從事各種交易，涉及的利益不同於借款人及其關聯方的利益，也可能與借款人及其關聯方的利益相沖突，且任何代理人、首席協調人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件)，且貸款各方已在他們認為合適的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內放棄並免除其可能就違反或涉嫌違反與代理和受託義務相關的適用法律規定的代理或受託責任而對代理人、首席安排人和貸款人提出的任何索賠。

(A)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、牽頭安排人或其任何關聯公司均可向任何借款人、控股公司、任何投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般與其從事任何類型的業務，就如同該貸款人、其牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人、牽頭安排人或其關聯公司(或代理人或與其有任何關聯關係的任何其他人)一樣(或代理人或任何其他與上述任何人有業務往來或擁有上述任何證券的其他個人或實體)，就像該貸款人、其牽頭安排人或其關聯公司不是貸款人、主安排人或其關聯公司(或代理人或與其有關聯的任何其他人)一樣。任何投資者或前述公司的任何關聯公司。每家貸款人、牽頭安排人及其任何關聯公司都可以接受Holdings、借款人、任何投資者或其任何關聯公司的費用和其他對價

261

在不向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或前述任何關聯公司説明與本協議、融資或其他方面相關的服務的情況下，本協議、融資或其他服務將不再向任何其他貸款人、牽頭安排人、控股公司、借款人、任何投資者或上述任何關聯公司説明。部分或全部貸款人及牽頭安排人可能直接或間接取得Holdings、借款人、投資者或其聯營公司的若干股權(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、投資者或其聯營公司發放附屬信貸。本協議每一方代表其及其關聯公司承認並放棄因任何該等貸款人、牽頭安排人或其關聯公司在貸款項下的信貸擴展中持有不成比例的權益或以其他方式擔任貸款項下的安排人或代理而導致的潛在利益衝突，以及該等貸款人、牽頭安排人或其任何關聯公司直接或間接持有Holdings、借款人、投資者或其關聯公司發行的次級債務的股權或從屬債務所導致的潛在利益衝突。(C)任何貸款人、主要安排人或其附屬公司直接或間接持有Holdings、借款人、投資者或其附屬公司發行的次級債務的任何貸款人、主要安排人或其關聯公司持有不成比例的權益或以其他方式充當其安排人或代理人。

第10.20節電子執行轉讓

。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似的州法律)規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第10.21節某些不準確的影響

。如果先前根據‎第6.02(A)節交付的任何財務報表或合規性證書不準確或被重述(無論本協議或承諾在發現該不準確時是否有效)，並且這種不準確(如果得到糾正)或該重述將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則(I)借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付一份經更正或重述的財務報表以及一份經更正或重述的(Ii)適用利率應根據該適用期間更新的合規證書確定，以及(Iii)借款人應在提交更正或重述的財務報表和更新後的合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間該適用利率增加而應計的額外利息或費用。(Iii)借款人應在提交經更正或重述的財務報表和更新的合規證書後15天內，向行政代理支付因該適用期間的適用利率提高而應計的額外利息或費用。本‎第10.21節不限制行政代理或貸款人關於‎第2.08(B)節和‎第8.01節的權利；只要在上述15天期限內支付了上述額外利息或費用，則因適用利率變化而少付的任何款項本身不構成第8.01節下的違約或違約事件。

第10.22節判決貨幣

。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下以本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)支付的款項兑換成另一種貨幣，本合同雙方同意，在他們可以有效地做到這一點的最大程度上，

262

所使用的兑換應是任何貸款人根據正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日，可以在該貸款人的紐約辦事處用該另一種貨幣購買指定貨幣的兑換點。即使以指明貨幣以外的貨幣作出任何判決，借款人根據本協議須向任何貸款人支付的任何款項的義務，只可在該貸款人收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可按照正常銀行程序以該另一貨幣購買該指明貨幣的範圍內解除；如如此購買的指明貨幣的款額少於原先以指明貨幣支付予該貸款人的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意在最大程度上可有效地作為一項獨立義務，就該等損失向貸款人作出彌償；如如此購買的指明貨幣的款額超過原先以該指明貨幣支付予該貸款人的款項，則該貸款人同意將超出的款項匯回借款人。

第10.23節承認和同意受影響金融機構的自救

.

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於本協議任何一方根據本協議可能須支付予本協議任何受影響金融機構的貸款人的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.24節無現金展期

。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人

263

延長任何當時現有貸款的到期日，或用遞增貸款、與任何再融資系列相關的貸款、延期定期貸款、延長循環信貸貸款或新信貸安排下的貸款，在上述每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類延期、替換、續簽或再融資，則該等延期、替換、續簽或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或以美元支付此類款項的任何其他貸款文件。

第10.25節關於任何支持的QFC的確認

。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

264

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第十一條
擔保

第11.01節：擔保

。每名擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主要債務人，而不僅僅是作為每一有擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)及時足額支付本金和利息(包括如果沒有(I)美國法典第11章的規定，在根據美國法典第11章提出破產或破產申請後將產生的任何利息、費用、成本或收費)，並保證在根據美國法典第11章提出的任何破產或破產申請之後，立即全額支付本金和利息(包括如果沒有下列規定就會產生的任何利息、費用、成本或收費)。借款人及借款人的每名貸款人所持有的票據，以及借款人或其任何附屬公司根據任何貸款文件或任何有擔保對衝協議或任何庫務協議不時欠抵押方的所有其他義務(就任何擔保人而言除外，不包括該擔保人的互換義務)，在每種情況下均嚴格按照其條款履行(該等義務在本文中統稱為“擔保義務”)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額支付任何擔保債務，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則根據該延期或續簽的條款，在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)，擔保人將立即全額支付該等擔保債務，並同意根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、通過加速或其他方式)，擔保人將立即以現金支付該擔保債務，並且如果任何擔保債務的付款時間被延長或續期，擔保人將立即全額支付。

第11.02.無條件禁煙

。擔保人在‎第11.01條項下的義務應構成付款擔保，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、有擔保的對衝協議、庫房服務協議、票據(如果有)或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何被擔保的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換

265

解除保證人或擔保人的責任或為其辯護(全額付款除外)。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不會改變或損害擔保人在本協議項下的責任，在上述任何情況下，該責任仍是絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(一)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或者免除履行或遵守擔保義務；

(Ii)須作出或不作出本協定或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或本協定或其中所提述的任何其他協議或文書所述的任何作為；

(Iii)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面修改或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除非根據‎第11.10條允許，否則其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(Iv)授予信用證出票人或任何貸款人或代理人作為任何擔保義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)根據‎第11.10條免除任何其他擔保人。

擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、抗辯，並在法律允許的範圍內放棄所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議、擔保對衝協議、庫房服務協議或票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或票據，或任何其他擔保義務擔保或擔保項下的任何其他人的權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求。在此，擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付以及在法律允許的範圍內任何通知，以及任何擔保義務的任何其他擔保或擔保項下任何有擔保的一方用盡任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保義務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴通知或證明，擔保義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或發生，借款人與擔保方之間的所有交易應同樣被最終推定為已經發生。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款保證，而不考慮擔保當事人在任何時候或隨時持有的擔保債務的任何抵銷權，並且本擔保項下擔保人的義務和責任不應以擔保當事人或任何其他人在任何時候追索任何

266

針對借款人或任何其他人的權利或補救，而該權利或補救可能對全部或任何部分擔保義務或對其任何附屬擔保或擔保或與其相關的抵押性擔保或抵銷權負有或成為法律責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議有效期內不時可能沒有未履行的擔保義務。

第11.03節ReinStatement

。如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產、破產或重組程序或其他原因，擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復。

第11.04節：代位權；從屬地位

。各擔保人在此同意，在以現金全額支付和清償所有擔保債務(有擔保對衝協議和庫務協議下尚未到期和應付的(X)債務，以及(Y)尚未應計和應付的或有賠償義務)以及貸款人在本協議項下的承諾期滿或終止之前，擔保人應放棄因其履行‎第11.01條中的擔保而對借款人提出的任何索賠，並且不得直接或間接行使任何權利或補救措施，無論是否通過代位或其他方式。根據‎第7.03(B)(Ii)節或‎第7.03(D)節允許的任何貸款方的任何債務，應以證明該債務的公司間票據中規定的方式從屬於該貸款方的義務。

第11.05節.補救措施

。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可以根據‎第8.02條的規定被宣佈為立即到期和應付(並且在‎第8.02條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)對借款人而言也是如此，並且在這種情況下，在‎第8.02條規定的情況下應被視為已自動到期和支付，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和支付)對借款人而言也是如此根據‎第11.01節的規定，該等債務(無論借款人是否到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節付款票據

。各擔保人在此承認，本第11條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟，這是其唯一的選擇。

267

第11.07節持續保證

。第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保義務。

第11.08節保證義務的一般限制

。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何附屬擔保人在‎第11.01條下的義務因其在‎第11.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，此類責任的金額也應在沒有任何相反規定的情況下被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權。自動限制並減少到最高金額(在‎第11.11條確立的分擔權利生效後)，該金額是有效和可強制執行的，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第11.09節信息

。每一擔保人承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及所有其他影響不付款風險的情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人均無義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何擔保人。

第11.10條免除擔保人的責任

。如果按照貸款文件的條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股權或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務(包括本協議第10.05條下的義務)及其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，以及根據抵押品文件向抵押品代理人質押股權的義務應自動解除，只要借款人向代理人提供了任何代理人合理要求的證明或文件，行政代理人和抵押品代理人應採取必要的行動，按照以下規定實施本‎第11.10條所述的每一項免除，費用由附屬擔保人承擔。但如果擔保人繼續作為高級票據或任何初級融資的擔保人，本金金額超過門檻，則不會發生此類解除。

當本合同項下的所有承諾均已終止，且本合同項下所有應計和應付的貸款或其他義務(財政部服務協議或有擔保對衝協議項下的義務除外)均已支付或清償，且沒有未付信用證(未付金額的信用證除外

268

相關義務已以現金抵押，或已為其開具了令適用信用證發行人合理滿意的後備信用證)，本協議、其他貸款文件和本協議所作的擔保應終止於所有義務，但根據本協議或其他貸款文件的條款明確在償還後仍未償還的義務則不在本協議、其他貸款文件和本協議所作擔保的範圍內。在本協議或其他貸款文件的規定下，本協議、其他貸款文件和本協議所作的擔保對於所有義務均應終止，但根據本協議或其他貸款文件的條款明確規定的義務除外。抵押品代理人應當按照抵押品文件的有關規定，採取必要的行動解除擔保人所有的抵押品，費用由各擔保人承擔。

第11.11節供款權

。各擔保人特此同意，如果附屬擔保人支付了超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。各附屬擔保人的出資權應遵守‎第11.04條的條款和條件。本‎第11.11條的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理方、信用證發行方、擺動額度貸款人和貸款人承擔本合同項下該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.12節交叉擔保

。每名合格歐洲央行擔保人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾向每一指定擔保人提供該指定擔保人可能需要的資金或其他支持，以履行其擔保和其他貸款文件項下與任何掉期義務有關的所有義務(但前提是，每一合格歐洲央行擔保人只對‎第11.12條規定的最高限額的此類責任負責，而不履行該合格歐洲央行擔保人在本條款下的義務和承諾。每名合格‎擔保人在本ECP第11.12條下的義務和承諾應保持完全有效，直到這些義務已完全支付並全部履行，且所有承諾均已終止。每一位合格的‎擔保人打算在商品交易法的所有目的下，使本‎第11.12條構成(且應被視為構成)為每一指定擔保人的利益而訂立的一份協議，且本ECP第11.12條應被視為構成一份為每一位指定擔保人的利益而制定的協議。

[簽名頁如下]

269

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

270

[擔保人簽名塊]

[信用證協議的簽字頁]

[信用證協議的簽字頁]