依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-254885

招股章程補編第6號

(至招股説明書，日期為 2021年6月17日)

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抵達

20,112,493股普通股和

573,798,878股普通股

本招股説明書附錄是對日期為2021年6月17日的招股説明書(招股説明書)的更新和補充，招股説明書是我們在F-1表格(第333-254885號)中註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書補充文件，以更新和補充招股説明書和相關招股説明書補充文件中的信息，這些文件的日期分別為2021年6月21日、2021年7月1日、2021年7月23日和2021年9月2日，其中包含我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的當前6-K表格報告中包含的信息 (當前報告n)。

本招股説明書及本招股説明書補充資料涉及：(1)本公司發行最多20,112,493股普通股 股，面值0.10歐元(普通股)，由一家股份公司(法國興業銀行匿名者)受盧森堡大公國(本公司、本公司)的法律管轄，該等股份可能於行使認股權證時發行，以按每股普通股11.50美元的行使價購買普通股，及(2)招股章程所指的出售證券持有人(定義見 招股章程)轉售最多573,798,878股普通股，並不時予以修訂和補充；及(2)根據招股章程不時修訂及補充的認股權證，以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股，以及(2)出售招股章程(定義見 招股章程)的最多573,798,878股普通股。

我們的普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼是ARVL。2021年11月11日，我們普通股的最後一次報告售價為每股14.15美元。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，包括對招股説明書的任何修訂或補充，如果沒有招股説明書(包括任何後續的修訂或補充)，本招股説明書是不完整的 ，並且除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何 修訂或補充，如果招股説明書及其之前的任何修訂或補充與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中的信息部分地修改和取代了招股説明書中的信息，包括對其的任何修改或補充。招股説明書或其之前的任何修訂或補充 中的任何信息如被修改或取代，不應被視為招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄修改或取代。您不應假設本招股説明書附錄、 招股説明書或之前對其進行的任何修訂或補充中提供的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書增補件、招股説明書及其先前的任何修訂或補充文件的交付，以及根據本協議進行的任何銷售，均不得暗示本招股説明書補充文件自本招股説明書補充文件之日起我們的事務沒有任何變化，或本招股説明書、招股説明書或其任何 先前修訂或補充文件中包含的信息在該信息公佈日期後的任何時間都是正確的。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司 ，並受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。見招股説明書第11頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或拒絕批准這些證券，也沒有 就本招股説明書第6號副刊的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月12日

最新發展動態

2021年11月8日，我們公佈了截至2021年9月30日的第三季度財務業績，並提供了更新後的2022年展望。

2021年第三季度財務業績摘要：

•

本季度虧損2600萬澳元，而2020年第三季度虧損2200萬澳元

•

調整後的EBITDA虧損4000萬澳元，而2020年第三季度虧損1800萬澳元

•

行政費用為3800萬澳元，未資本化研發費用為900萬澳元，而2020年第三季度的行政費用為2000萬澳元，未資本化研發費用為100萬澳元

•

資本支出為8100萬歐元，而2020年第三季度為2100萬歐元

•

截至2021年9月30日的現金和現金等價物為3.81億澳元，而截至2020年9月30日的現金和現金等價物為100萬澳元

•

2021年第三季度末約有2400名員工，而2020年第三季度末約有1200名員工

公交車、麪包車和前兩家微型工廠的里程碑：

我們聲明，我們2022年的優先事項仍然是公交車和麪包車項目，以及我們的前兩個微型工廠。我們目前計劃在2023年之前開始生產大型麪包車 (標準操作規程)，以便確定更多面包車變體的優先順序，並使我們能夠最大限度地重複使用組件。

其他微型工廠的發展：

•

Rock Hill(美國)的安裝已經開始，預計將在2021年底基本完成，英國的比斯特(Bicester)預計將在2022年第一季度末基本完成

•

正在安裝Bicester技術單元，以製造今年用於產品驗證的麪包車

•

使用比斯特的生產設備生產的1400多塊複合板

•

組裝了1850多個高壓電池模塊

•

內部開發的自主移動機器人(AMR)現在能夠通過無線鏈路協調它們的移動。這允許多個AMR作為單個單元運行，以移動大負荷或重負荷

其他業務發展：

我們表示，隨着行業轉向電動汽車，我們繼續 看到對我們的汽車的強勁需求。我們的非約束性訂單和LOI增至64,000輛，估計截至2021年11月，其中包括10,000輛 車輛訂單以及UPS提供的10,000輛車選項。

更新微型工廠和其他成本估算

我們表示，我們在羅克希爾和比斯特的前兩家微型工廠預計將分別於2022年第二季度和第三季度投產。 我們在夏洛特的第三家微型工廠預計將於2022年第四季度投產，我們計劃在2023年開始建設我們的第四家微型工廠。

我們微型工廠的總資本支出包括生產和非生產(現場就緒和 物流)資本支出：

•

巖山的總資本支出預計約為5000萬美元

•

比斯特是我們實驗室的微型工廠，我們優先考慮準時參加Van SOP。因此，我們預計 比斯特的總資本支出約為7500萬美元

•

從比斯特獲得的經驗教訓中，我們預計夏洛特的總資本支出將低於比斯特，隨着我們擴大規模，每個微型工廠的資本支出將繼續減少。

其他 公司成本：

•

為了降低SOP風險並使我們能夠擴大規模，我們產生了 額外成本，包括：1)決定組裝電池模塊並將物流引入內部，這增加了資本支出和運營支出；2) 向LG Energy Systems預付款，以確保未來幾年的電池生產線產能；以及3)隨着我們擴大銷售、財務和法律規模，銷售、一般和管理費用增加

•

此外，包括鋁和石化產品在內的整個行業的原材料預期成本都在上漲

•

我們還希望我們的首批工廠有更高的營運資金，以確保我們擁有開始生產車輛所需的零部件和 部件

2022年汽車銷量和收入減少

我們還宣佈，在業務合併之後，我們已經修改了業務計劃的某些方面，不應再依賴以前的長期預測 。

自業務合併以來，我們投入了更多資金來進一步開發我們的平臺，並確保組件和 電池的生產安全。因此，我們修訂了預期的微型工廠鋪設，現在預計2022年的汽車銷量和收入將大幅下降。未來的增長取決於我們可以部署的微型工廠的數量，這是我們獲得資金的一個功能。

非國際財務報告準則財務衡量標準

本招股説明書附錄包括調整後的EBITDA，我們利用調整後的EBITDA評估我們業務的財務業績，而這不是國際財務報告準則(IFRS)認可的衡量標準 。這一非國際財務報告準則的衡量標準不應被視為根據國際財務報告準則確定的業績衡量標準的替代方案，並且可能無法 與其他發行人提出的類似衡量標準相媲美。有關調整後的EBITDA與營業虧損的對賬，請參閲本招股説明書附錄後面的對賬表格。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄 包含符合聯邦證券法的某些前瞻性陳述，包括有關我們提供的產品和我們經營的市場以及我們預期的未來業績的陳述。這些前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識：相信、？項目、？預期、？預期、？估計、？意圖、？戰略、？未來、？機會、？計劃、？可能、？應該、？將是、？將繼續、？將繼續、？將可能的結果、？及類似的表達方式。(？此類聲明是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的，並基於管理層對現有信息的信念或解釋。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於 未來事件的預測、預測和其他陳述，因此會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本文檔中的前瞻性陳述大不相同， 包括但不限於：(I)新冠肺炎對我們業務的影響；(Ii)我們所處的競爭激烈的行業出現低迷的風險和快速變化的可能性； (Iii)我們以及我們目前和未來的合作伙伴無法成功開發和商業化我們的產品或服務，或在開發和商業化方面遇到重大延誤的風險；(Iv)我們可能永遠無法實現或持續的風險 (五)我們在管理我們的增長和擴大業務方面遇到困難的風險；。(六)第三方供應商和製造商不能充分和及時履行其義務的風險。 (七)使用微型工廠不能提供預期效益的風險。, 除其他事項外，無法找到合適的建築物用作微型工廠、需要比預期更大的工廠佔地面積的微型工廠以及我們無法在預期的時間框架內部署微型工廠的風險；(Viii)已下的車輛訂單(包括來自UPS的訂單)被取消或修改的風險；(Ix)與我們的產品和服務相關的 產品責任或監管訴訟或訴訟的風險；(X)我們將需要籌集額外資金來執行我們的業務計劃的風險，而這可能無法獲得 和(Xi)我們無法確保或保護我們的知識產權的風險。

前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及我們於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的經修訂的20-F表格年度報告中的風險因素部分以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的 其他風險和不確定因素。此外，對未來成本和其他財務指標的預測，以及對我們在近期和長期內執行當前業務計劃能力的預期，都是基於我們 做出的一些假設，包括我們管理層認為重要的以下假設：

•

運營假設，包括我們車輛的開發和商業化、我們 微型工廠製造地點的推出、我們微型工廠的生產能力、商用貨車和客車行業客户對我們產品的選擇、各個市場的增長目標、平均售價和由此產生的車輛銷量。

•

生產和銷售的產品組合加上相應的成本，包括材料和組件 成本、組裝成本、製造成本以及與產品保修相關的成本。隨着我們的微型工廠開始生產，預計其中許多成本會有很大的變化。

•

我們有能力籌集必要的資金，以執行我們當前的業務計劃和生產時間表， 包括推出我們的微型工廠，以及維持我們的持續運營，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施

•

資本支出基於有關建設我們 微型工廠所需支出的多項假設，包括工廠設施的初始設置成本以及製造和組裝設備的成本。

在 做出上述假設時，我們的管理層依賴於一系列因素，包括：我們在汽車行業的經驗；我們自公司成立以來的經驗和當前對原型車和車輛組件的定價估計，以及已經在開發中的第一家工廠的預計成本；我們對我們車輛的開發和商業化時間以及整體車輛開發流程的最佳估計 ；我們對當前和未來客户購買我們的車輛的最佳估計；以及第三方對行業增長的預測。對未來財務指標的預測本質上是不確定的，實際結果可能與基於我們目前預測基礎的 預測大不相同。

提醒讀者不要過度依賴前瞻性 聲明，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性聲明。我們不能 保證我們會實現我們的期望。

未經審計的合併損益表和其他綜合 (虧損)/收益

以數千歐元計價 截至9個月 截至三個月

9月30日，

2021

 9月30日，
2020*		 9月30日，
2021		 9月30日，
2020*

行政費用

 (111,627 ) (43,248 ) (37,826 ) (19,843 )

研發費用

 (21,737 ) (8,277 ) (8,591 ) (1,368 )

減值費用

 (1,918 ) (650 ) — —

其他營業收入

 1,887 1,366 277 607

上市費用**

 (1,018,024 ) — — —

其他費用

 (5 ) (208 ) 180 (2 )

營業(虧損)

 (1,151,424 ) (51,017 ) (45,960 ) (20,606 )

財政收入

 119,573 1,797 27,953 2

融資成本

 (11,527 ) (3,567 ) (7,561 ) (1,224 )

財務淨收入/(成本)

 108,046 (1,770 ) 20,392 (1,222 )

税前(虧損)

 (1,043,378 ) (52,787 ) (25,568 ) (21,828 )

税收收入/(費用)

 (7,118 ) 3,337 (823 ) (497 )

(損失)該期間的(損失)

 (1,050,496 ) (49,450 ) (26,391 ) (22,325 )

歸因於：

公司的業主

 (1,050,496 ) (49,450 ) (26,391 ) (22,325 )

未經審計的其他綜合(虧損)/收益表

以數千歐元計價 截至9個月 截至三個月
9月30日，
2021		 9月30日，
2020*		 9月30日，
2021		 9月30日，
2020*

(損失)該期間的(損失)

 (1,050,496 ) (49,450 ) (26,391 ) (22,325 )

可隨後重新分類為利潤或(虧損)的項目

對外業務翻譯的交流差異

 12,061 (11,617 ) (2,356 ) (790 )

綜合利潤/(虧損)總額

 12,061 (11,617 ) (2,356 ) (790 )

該期間的綜合(損失)總額

 (1,038,435 ) (61,067 ) (28,747 ) (23,115 )

歸因於：

公司的業主

 (1,038,435 ) (61,067 ) (28,747 ) (23,115 )

*

比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。按照IFRS 2進行反向併購。

**

由於與CIIG完成合並，到貨向CIIG股東發行了股份和認股權證， 包括向CIIG股東發行的本公司股份的公允價值13.47億澳元以及本公司認股權證的公允價值1.89億澳元。作為交換，公司收到了CIIG持有的 可識別淨資產，該淨資產在成交時具有5.34億澳元的公允價值。根據IFRS 2，已發行權益工具的公允價值超過已確認淨資產公允價值的部分為非現金支出。這項交易產生的一次性支出金額為10.02億澳元，確認為股票上市 支出，在綜合損益表中作為經營業績的一部分列報。上市費用還包括1600萬歐元的其他相關交易費用。

未經審計的綜合財務狀況表

以數千歐元計價 2021年9月30日 2020年12月31日**

資產

非流動資產

財產、廠房和設備

 190,289 112,719

無形資產和商譽

 319,055 171,726

遞延税項資產

 1,381 1,134

貿易和其他應收款

 57,010 10,786

非流動資產總額

 567,735 296,365

流動資產

庫存

 18,375 11,820

借給高管的貸款

 — 4,244

貿易和其他應收款

 25,594 51,424

提前還款

 46,363 18,956

現金和現金等價物

 380,699 67,080

流動資產總額

 471,031 153,524

總資產

 1,038,766 449,889

權益和負債

資本和儲備

股本

 62,043 239,103

股票溢價

 4,896,892 288,539

其他儲備

 (2,825,443 ) 51,425

累計赤字

 (1,309,252 ) (258,756 )

總股本

 824,240 320,311

非流動負債

貸款和借款

 143,047 87,907

認股權證

 12,988 —

遞延税項負債

 6,976 2,750

非流動負債總額

 163,011 90,657

流動負債

流動税項負債

 982 501

貸款和借款

 5,958 4,255

貿易和其他應付款項

 44,575 34,165

流動負債總額

 51,515 38,921

權益和負債總額

 1,038,766 449,889

*

比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.

未經審計的合併現金流量表

以數千歐元計價 2021年9月30日 2020年9月30日**

經營活動中使用的現金流

(損失)該期間的(損失)

 (1,050,496 ) (49,450 )

對以下各項進行調整：

折舊/攤銷

 13,968 6,415

減值損失和核銷

 2,043 650

未實現淨匯差

 (4,083 ) (846 )

淨融資利息

 (3,680 ) 3,317

員工持股方案

 3,023 —

包括贖回權證內在價值在內的權證公允價值變動

 (105,838 ) —

上市費用公允價值

 1,002,609 —

員工貸款的公允價值變動，包括截至2021年9月30日發放的新員工貸款的公允價值費用

5,050 —

沖銷已償還貸款的公允價值與名義價值之間的差額

(1,485 ) —

固定資產處置損失

 252 —

取消租約的利潤

 (1,146 ) —

税收收入/(費用)

 7,118 (3,199 )

營運資金變動前的運營現金流

 (132,665 ) (43,113 )

(增加)貿易和其他應收款

 (45,860 ) (4,616 )

貿易和其他應付款項的增加

 29,294 6,178

(增加)庫存

 (4,867 ) (3,711 )

運營中使用的現金流

 (154,098 ) (45,262 )

所得税和其他應收税金

 6,466 4,555

收到的利息

 69 3

用於經營活動的現金淨額

 (147,563 ) (40,704 )

投資活動的現金流

無形資產的收購

 (125,111 ) (51,394 )

購置房產、廠房和設備

 (28,981 ) (7,832 )

收到的贈款

 275 775

有形和無形資產的預付款

 (33,928 ) (1,571 )

收購實體時收到的現金，扣除支付的對價後的淨額

 — 117

出售固定資產所得款項

 — 6

用於投資活動的淨現金

 (187,745 ) (59,899 )

融資活動的現金流

從與CIIG合併中獲得的現金

 534,413 —

向認股權證持有人發行股份

 118,577 —

贖回公募認股權證所支付的現金

 (6 ) —

發行優先A股

 — 10,000

借款收益

 — 2,406

償還利息

 (185 ) (51 )

償還租賃債務

 (8,791 ) (6,262 )

融資活動的現金淨額

 644,008 6,093

現金和現金等價物淨增加/(減少)

 308,700 (94,510 )

1月1日的現金和現金等價物

 67,080 96,644

匯率變動對現金持有量的影響

 4,919 (980 )

期末現金和現金等價物

 380,699 1,154

*

比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。

將淨虧損與非國際財務報告準則計量進行對賬

以數千歐元計價 截至9個月 截至三個月
2021年9月30日 9月30日，
2020*		 9月30日，
2021		 9月30日，
2020*

(損失)該期間的(損失)

 (1,050,496 ) (49,450 ) (26,391 ) (22,325 )

利息(收入)/費用，淨額

 (3,680 ) 3,317 (1,306 ) 1,159

税(收入)/費用

 7,118 (3,337 ) 823 497

折舊及攤銷

 13,968 6,415 4,869 2,511

EBITDA

 (1,033,090 ) (43,055 ) (22,005 ) (18,158 )

減值損失和核銷

 2,043 650 125 —

股票期權費用

 3,023 — 1,723 —

掛牌費用

 1,018,024 — — —

權證的公允價值包括贖回權證的內在價值

 (105,838 ) — (17,198 ) —

員工貸款的公允價值變動，包括截至2021年9月30日提供的新員工貸款的公允價值費用

5,050 — 5,050 —

轉回已償還貸款的公允價值與名義價值之差

 (1,485 ) — (31 ) —

外匯

 (2,571 ) (1,738 ) (7,221 ) 24

交易獎金*

 13,392 — — —

調整後的EBITDA

 (101,452 ) (44,143 ) (39,557 ) (18,134 )

*

比較數字是抵達盧森堡S.àR.L.。

***

在與CIIG成功合併後，本集團的某些高管獲得了一次性獎金。 這筆獎金計入了損益表中的行政費用。

備註：

在此期間，抵達盧森堡的股東S.àR.L.以他們在公司的股份換取到貨股票。由於此 交易，到貨已成為到貨公司集團的母公司。

就上述財務報表而言，截至2020年12月31日的年度和截至2020年9月30日的季度的比較財務報表由盧森堡S.àR.L.的合併財務報表組成。合併前。