美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
截至2010年12月31日的季度業績。
由_至_的過渡期
佣金檔案號：
這個
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示
註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“報告規模較小的公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司。 | ||
| 新興成長型公司： |
如果是新興成長型公司，
用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否
截至2021年11月8日，共有
個。
OLB集團，Inc.
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度報告
索引
| 第一部分 | 財務信息 | 1 |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 管制和程序 | 22 |
| 第二部分 | 其他信息 | 23 |
| 第1項。 | 法律程序 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第五項。 | 其他信息 | 23 |
| 第6項 | 陳列品 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
財務報表索引
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 3 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) | 4 |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
1
OLB集團公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 應付票據--本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債--扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，($ | ||||||||
| A系列優先股，($ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
T附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的 部分。
2
OLB集團公司及其子公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 9月30日， | 在這九個月裏 告一段落 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 交易費和加工費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商用設備租賃和銷售 | ||||||||||||||||
| 每月經常性訂閲的其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 加工和服務成本，不包括商户組合攤銷 | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
3
OLB集團公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為行使期權關聯方發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
普通股和認股權證以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
為無形資產發行的期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
4
| 優先股 | 普通股 | 其他內容 已支付 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在“資本論”中 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 債務關聯方的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股單位以現金出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 權證以現金出售 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換為普通股的權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行給董事的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 就服務發出的手令 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
5
OLB集團公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 在過去的9個月裏 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與運營中使用的淨現金： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務相關方發行的普通股 | ||||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 資產負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ) | |||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ) | |||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 出售普通股及認股權證所得淨收益 | ||||||||
| 出售認股權證所得收益 | ||||||||
| 支付要約費用 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金(用於) | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金披露： | ||||||||
| 建立經營租賃資產及相關負債 | $ | $ | ||||||
| 為無形資產發行的股票期權 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
6
OLB集團公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
2021年9月30日
注1-背景
背景
OLB Group，Inc.(“OLB”the“Company”) 於2004年11月18日在特拉華州註冊成立，並通過其全資子公司提供服務。
該公司為美國各地的企業提供綜合金融和 交易處理服務。通過其子公司Evance Capital，Inc.(“Evance”)， 本公司提供一套集成的第三方商户支付處理服務和相關專有軟件，使 產品能夠提供基於信用卡和借記卡的互聯網支付處理解決方案，主要面向在實體“實體”商業環境、互聯網和需要有線和無線移動支付解決方案的零售環境中經營 的中小型商户。Evance作為一個獨立的銷售組織(“ISO”)運營，生成單個商家處理 合同，以換取未來的剩餘付款。作為一家批發ISO，Evance與商家有直接的合同關係 ，在審批和監控商家方面比零售ISO承擔更大的責任，因此會因此服務和風險獲得額外的 考慮。該公司的Securus365，Inc.子公司作為零售ISO運營，並獲得剩餘的 收入作為其委託第三方加工商的商家的佣金。
CrowdPay.us，Inc.(“CrowdPay”)是一個眾籌平臺，用於為融資提供便利，融資金額從1,000,0000美元到1,000,000美元不等。
OmniSoft.io，Inc.(“OmniSoft”)運營 面向小商家的軟件平臺。Omnicommerce應用程序可以在iPad、移動設備和網絡上運行，並允許客户 在實體零售環境中銷售商店的產品。到目前為止，與整體業務相比，該子公司的活動只是象徵性的 。
2021年5月14日，本公司成立了OLBit，Inc.， 一家全資子公司(“OLBit”)。OLBit的目的是持有本公司的資產，並運營與其新興的加密貨幣相關貸款和交易業務相關的業務 。
2021年7月23日，本公司成立了DMINT，Inc.， 一家全資子公司(“DMINT”)。DMINT的目的是運營與加密貨幣挖掘相關的業務。
於2021年7月28日，本公司與蔡能源區塊鏈有限公司(“CAI”)訂立
獨家協議，據此CAI向本公司提供獨家天然氣
供應協議(“服務”)。作為服務的交換，該公司授予CAI選擇權，最多可購買
該公司還提供逐個項目的電子商務開發和諮詢服務。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎(冠狀病毒)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月10日宣佈 為大流行。病毒及其為緩解其傳播而採取的措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生廣泛的不利影響，包括公司運營所在的地理區域。為應對疫情 ，該公司一直在與商家合作，以應對消費者購買模式的潛在變化。此外， 它一直專注於為以下商家提供服務：銷售延長交貨期限的產品、預付 費用的產品，以及在餐飲、票務、豪華轎車和旅遊相關業務中工作，這些業務直接受到疫情的 社會距離要求的影響。此外，對於能夠遠程工作的員工 ，公司實施了“遠程工作”政策，併為員工提供了繼續在家工作所需的技術。對於無法遠程工作的員工，公司已採取 措施確保適當的距離，繼續要求在辦公室佩戴口罩，並增加了消毒站，並要求 經常洗手和清理工作站。此外，該公司一直鼓勵員工在可能的情況下接種疫苗。 截至2021年9月30日，大多數員工不再遠程工作，已返回辦公室。然而，, 本公司將繼續 監控並聽從聯邦和州當局的建議。自從各州 開始取消對美國企業的限制以來，該公司的業務尚未受到實質性影響。
7
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
預算的使用
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額，以及報告期內的或有資產和負債以及報告的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司的會計估計包括應收賬款的可回收性 、長期資產的使用壽命和這些資產的可回收性、商譽公允價值減值、估值 所得税免税額、基於股票的補償。
合併原則
隨附的合併財務報表 包括本公司及其全資子公司Evance、Securus、CrowdPay、Omnisoft的賬目。OLBit和DMINT。所有重要的 公司間交易和餘額均已取消。
重新分類
已對 前期財務信息進行了某些重新分類，以符合截至2021年9月30日的三個月和九個月財務報表中使用的列報方式。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司的現金存放在
家主要金融機構。有時，此類存款可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的可保金額。
截至2021年9月30日，該公司擁有$
每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是
將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內普通股和稀釋潛在流通股的加權平均股數
。截至2021年9月30日
和2020年9月30日的三個月和九個月的普通股加權平均數量不包括最多可收購的認股權證。
8
應收帳款
應收賬款代表公司加工合作伙伴或其他客户應支付的合同剩餘款項
。剩餘付款是根據交易費
和商家信用卡和借記卡處理活動的收入確定的，公司的處理合作夥伴向
公司支付這些費用。根據收款經驗和對未付應收賬款的定期審查，管理層認為我們剩餘款項的所有應收賬款都是完全可收回的，因此不需要為可疑賬款撥備；然而，CrowdPay
a記錄了大約$的撥備。
按存儲容量使用計費損失準備金
持卡人和商家之間的糾紛會定期 因為持卡人對商品質量或商家服務不滿意等原因而發生。此類糾紛可能不會 以對商家有利的方式解決。在這些情況下，交易會被“退還”給商家，這意味着 購買價格會通過商家的銀行退還給客户，並向商家收取費用。如果商家資金不足，本公司必須承擔全部交易金額的信用風險。本公司評估此類交易的風險 ，主要根據歷史經驗估計扣款的潛在損失，並相應記錄損失準備金。
收入確認和收入成本
本公司收取一定比例的經常性 月度交易相關費用，包括向商家收取的信用卡和借記卡費用，扣除協會費用(也稱為交換費用)，以及支付處理服務(包括電子交易的授權、捕獲、清算、結算和信息報告)的某些服務費和便利費。手續費按交易金額的百分比 或固定費用或兩者的混合計算，並在交易時確認。對於與商户有直接合同關係、承擔退款風險並對商户進行承保的“批發” 剩餘收入，本公司將向商户收取的全額折扣計入收入，相關互換和 其他手續費計入費用。對於剩餘收入，如果公司不負責商家承保，並且 沒有退款責任，並且與商家沒有或沒有有限的合同關係，則公司將從 處理器收到的扣除交換和其他加工費的金額記為收入。
收入的分類
下表顯示了公司按收入來源分類的 收入：
| 截至前三個月 9月30日， | 前九個月 告一段落 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 與客户簽訂合同的收入： | ||||||||||||||||
| 批發合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 零售合約 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他交易費和手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總交易費和手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司確認ASC 606項下的收入， “與客户的合同收入”(“ASC 606”)。公司通過以下 步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂合同的身份證明； | |
| ● | 合同中履行義務的認定； | |
| ● | 交易價格的確定； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履行義務時或在履行義務時確認收入。 |
9
收入在承諾的 商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權交換這些商品或服務的對價 。在產品控制權 轉移給客户之後，與出站運費相關的運輸和搬運活動將作為履行活動入賬，並在貨物控制權 轉移給客户的時間點確認為收入。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款與貨物或服務轉移之間的時間預期為 一年或更短，則公司不會針對重要的 融資部分的影響調整交易價格。
交易費和加工費
本公司的交易和處理費用 通常按月計費和支付。本公司收取一定比例的經常性月度交易相關費用 ，包括向商家收取的信用卡和借記卡費用、協會費用(也稱為交換費用)淨額，以及支付處理服務(包括授權、捕獲、清算、結算和電子交易信息報告)的 某些服務費和便利費。手續費按美元、交易額的百分比 或固定費用或兩者的混合計算，並在交易時確認。這些商家服務代表隨着時間的推移履行的單一履約義務 ，應使用相同的進度衡量標準來衡量公司在履行履約義務方面取得的進展 。公司將按月確認收入，因為服務以短時間的每日遞增方式轉移給 客户，符合系列指導的資格，這是控制權轉移的最佳措施。
在批發合同中，由於本公司是商户服務的委託人，因此本公司按毛數確認 交易和加工費。本公司得出結論，它 是委託人，因為它與商家有直接的合同關係，主要負責向商家提供服務 ，包括執行承保，有權自行定價，並承擔退款和其他商家損失的風險 。本公司還擁有根據本公司制定的標準接受或拒絕交易的單方面能力。作為本金，本公司將向商户收取的全額折扣計入收入，並將相關的交換和其他加工費 計入收入成本。
在零售合同中，公司不負責 商家的承保，不承擔退款責任，與商家沒有或有有限的合同關係。因此， 公司在扣除互換和其他互換以及其他加工費後，將從加工者收到的淨額記為收入。
商用設備銷售及其他
公司通過銷售和租賃商用設備獲得收入 。本公司在向商家交付設備時履行其履約義務，並在某個時間點確認 收入。該公司允許客户退貨，並將其作為可變對價進行核算。公司根據歷史經驗估算這些金額，並減少已確認的收入。公司在將設備 交付給商家時向客户開具發票，此類客户的付款應在開具發票時支付。公司向客户提供硬件分期付款銷售，期限從3個月到48個月不等。當公司確定存在重要的融資部分時，會將從這些安排中收到的部分對價 分配給融資部分。融資部分隨後根據與客户的協議條款 確認為獨立於硬件收入、訂用收入和基於服務的收入的融資收入 。根據ASC 606規定的實際權宜之計，本公司不承認期限為一年或更短的硬件 分期付款銷售的融資部分。
附註3--流動資金和資本資源
截至2021年9月30日，公司現金約為
美元
10
附註4--無形資產
截至目前，無形資產淨額由以下 組成：
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 商人投資組合 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨剩餘投資組合 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 商號 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨商標名 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額(淨額) | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2021 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 天然氣採礦權 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ||||||
| 淨礦業權 | $ | $ | ||||||
| 無形資產總額(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的攤銷費用為
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的攤銷費用為
本公司的商户組合和商號
將在各自的使用年限內攤銷。
以下列出了截至12月31日的年度與攤銷無形資產有關的預計攤銷費用 ：
| 2021年(三個月) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
攤銷無形資產的加權平均剩餘使用壽命為
11
附註5-應付票據
於2018年4月8日，Evance、Omnisoft及CrowdPay (統稱為“借款人”)與GACP訂立12,500,000美元定期貸款(“定期貸款”)，根據貸款及擔保協議 (“信貸協議”)，債務 由本公司(與借款人及“貸款方”合稱)擔保。
2021年3月2日
2020年5月6日，公司根據CARE法案獲得了Paycheck
保護計劃貸款236,231美元(PPP貸款)。
附註6-股票期權
2021年1月1日，公司授予股票
購買期權。
於2021年7月28日，本公司與蔡能源區塊鏈有限公司(“CAI”)訂立
獨家協議，據此CAI向本公司提供獨家天然氣
供應協議(“服務”)。作為服務的交換，該公司授予CAI選擇權，最多可購買
在截至2021年9月30日的9個月內，公司的 未償還股票期權和變動情況摘要如下：
| 股票期權 | 選項 | 加權平均練習 價格 | 集料 固有的 價值 | |||||||||
| 2020年1月1日未償還期權 | $ | - | ||||||||||
| 授與 | $ | - | ||||||||||
| 練習 | $ | - | ||||||||||
| 沒收 | $ | - | ||||||||||
| 2020年12月31日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||
| 練習 | ( | ) | $ | |||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2021年9月30日未償還期權 | $ | $ | ||||||||||
| 可於2021年9月30日行使的股份 | $ | $ | ||||||||||
12
注7-認股權證
於2020年8月6日，本公司與Aegis Capital Corp.訂立
承銷協議(“承銷協議”)，作為承銷商的代表
(“Aegis”)，據此，本公司同意向承銷商出售合共1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
該等單位及其相關證券由本公司根據經修訂的S-1表格註冊説明書(第333-232368號文件)發售，該説明書於2020年8月6日提交證券及交易委員會(“證監會”)，並由該委員會宣佈生效(“註冊 説明書”)。
在扣除承銷折扣、承銷商的手續費和費用以及公司的發售費用後，本公司的淨收益約為
美元。
扣除承銷折扣、承銷商的手續費和費用以及公司的發行費用後，本公司的淨收益約為
美元
認股權證
該等認股權證是根據吾等與吾等的認股權證代理Transfer Online，Inc.(“認股權證代理”)之間的 份單獨的認股權證代理協議(各一份“認股權證代理協議”)以註冊形式發行的。
每份A系列認股權證使登記的
持有人有權以相當於$的價格購買一股我們的普通股
每份完整的B系列認股權證的持有人
有權以$的行使價購買一股我們的普通股。
認股權證的每位持有人將受 一項要求的約束，即他們無權行使認股權證，條件是該 持有人(連同其關聯公司)將實益擁有超過4.99%(以增加至9.99%為限)緊隨行使後已發行的普通股 股份。
13
如果我們普通股在發行日或之後連續二十(20)個交易日的最後銷售價格(“衡量
期”)超過$，則認股權證可以贖回。
根據承銷協議，本公司
向宙斯盾發出認股權證(“代表認股權證”)以購買。
股票的公允價值合計
於2021年8月18日，本公司以登記直接發售方式出售合共1,418,605股普通股，同時 私募出售最多1,418,605股普通股認股權證，總收購價為每股4.30美元及 聯營認股權證。認股權證將在發行日起六個月內以每股5.42美元的行使價行使， 將在初始發行日後五年半到期。
| 手令的數目 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | ||||||||||
| 出色，2018年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 傑出，2019年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授權證A已批出(1) | $ | |||||||||||
| 過期 | $ | |||||||||||
| 認股權證B已批出(2) | $ | |||||||||||
| 行使權證B | ( | ) | $ | |||||||||
| 承銷商擔保 | $ | |||||||||||
| 已行使承銷商認股權證 | ||||||||||||
| 傑出，2020年12月31日 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | |||||||||||
| 行使權證A | ( | ) | $ | |||||||||
| 行使權證B | ( | ) | $ | |||||||||
| 出色，2021年9月30日 | $ | |||||||||||
| (1) | 包括： |
| (2) | 包括： |
14
附註8-經營租約
| 資產負債表分類 | 2021年9月30日 | |||||
| 資產 | ||||||
| 經營性租賃資產 | 使用權資產 | $ | ||||
| 租賃資產總額 | $ | |||||
| 負債 | ||||||
| 經營租賃負債--本期部分 | 當期經營租賃負債 | $ | ||||
| 經營租賃負債--非流動部分 | 長期經營租賃負債 | |||||
| 租賃總負債 | $ | |||||
截至2021年9月30日的租賃義務包括 以下內容：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| 2021年--三個月 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 付款總額 | $ | |||
| 相當於利息的數額 | $ | ( | ) | |
| 租賃義務，淨額 | ||||
| 較少電流部分 | ( | ) | ||
| 租賃義務--長期 | $ | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的租金支出為$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的租金支出為$
截至2021年9月30日，加權平均剩餘租期為
。
注9-優先股
我們的公司證書授權
發行。
A系列優先股
2020年8月7日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書、
優先股和權利(“指定證書”)。
分紅
A系列優先股東有權
按每股股息(佔規定每股價值的百分比)獲得現金股息。
15
轉換
A系列優先股持有人可在定期貸款全額償還之日或之後，根據其選擇權將A系列優先股的每股股票(連同應計但未支付的股息)轉換為普通股的數量，該數量由聲明價值除以轉換價格 確定。 在該日期或之後，A系列優先股持有人可以選擇將A系列優先股的每股股票(連同應計但未支付的股息)轉換為按規定價值除以轉換價格確定的普通股數量。A系列優先股的轉換價格將等於此次發行的單位發行價，並將 根據拆分等因素進行調整。A系列優先股的持有者只有在定期貸款已全額償還且不再有關於此類債務的 未償債務時，才能將其持有的A系列優先股的股份 轉換為普通股。
投票
A系列優先股的每位股東 將有權在轉換後的基礎上將其持有的A系列優先股股票與普通股一起投票，對於此類投票權，該股東擁有與普通股持有人的投票權和權力相等的完全投票權和權力 ，並有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知，並有權 與普通股持有人一起投票，。(br}對於普通股持有者有表決權的任何問題。 不得進行分數投票，並對此類股份進行四捨五入。
清算優先權
A系列優先股的每股將有 相當於所述價值的清算優先權，外加任何應計但未支付的股息。如果公司發生清算、解散 或清盤(包括任何合併、重組、出售公司控制權轉讓的資產，或導致公司全部或幾乎所有資產轉讓的事件)，A系列優先股的持有人有權在向公司普通股持有人支付任何款項之前，優先或實質上從公司資產中收取任何款項。帕裏帕蘇與未來可能 發行的任何其他系列優先股的持有者支付相當於清算優先股的每股金額。
附註10--承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司 可能涉及正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。本公司將與或有損失相關的法律成本 記錄為已發生並應計所有可能和可估算的和解。
注11-後續事件
2021年10月25日，公司董事會批准公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)的所有股東簽訂股份交換協議(“協議”)，根據該協議，公司將購買
本公司於2021年10月11日收到通知，已完全免除236,000美元的購買力平價貸款。
16
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本報告中的信息 包含前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述均為前瞻性表述。 具體而言，本報告中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述 。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如“相信”、“估計”、“ ”可能、“可能”、“可能”、“預期”、“項目”、“預期”、“ ”、“可能”、“將”或“應該”或其他變體或類似詞語來識別。不能保證前瞻性陳述預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的 預期，本質上是不確定的。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定性成為現實，我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。這些風險和不確定因素包括 在我們提交給證券交易委員會的10-K表格(截至2020年12月31日)中披露的風險因素中更詳細描述的那些因素 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果在重大方面不同。公司不承擔 由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，但適用證券法可能要求的 除外。
敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告10-Q表的日期，或者在引用或併入的文件中僅説明這些文件的日期(如果是通過引用引用或併入的文件) ，這些前瞻性陳述僅説明截至本季度報告的10-Q表的日期，或者 通過引用引用或併入的文件的日期。
以下討論和 分析應與我們隨附的未經審計的財務報表一起閲讀。本討論不應被解讀為 暗示本文討論的結果一定會持續到未來，或者本文得出的任何結論一定會 指示未來的實際運營結果。這樣的討論只是目前對我們管理層的最好評估。
公司概況和業務描述
我們於2004年11月18日在特拉華州註冊成立，目的是與OLB.com合併。合併的目的是將我們註冊的州 從紐約州改為特拉華州。2018年4月，我們完成了對Excel 及其子公司Payproc Oregon LLC、Excel Business Solutions，Inc.和Evance Processing，Inc.(此類資產是我們Evance業務的基礎)的幾乎所有淨資產的收購。2018年5月，我們與我們公司大股東的關聯公司Crowdpay和Omnisoft簽訂了換股協議，據此，Crowdpay和Omnisoft各自成為我們公司的獨資子公司。 我們公司的總部位於紐約公園大道200號，Suite1700，New York，NY 10166。我們的電話號碼是(212)278-0900。
我們是金融科技公司和 PayFac，專注於商家服務和支付服務商垂直市場的一系列產品，旨在為全美商家提供集成的 商業解決方案。為了實現這一目標，我們通過各種在線平臺(包括金融和交易處理服務)為商家提供廣泛的產品和服務 。我們還有為眾籌和其他融資活動提供支持的產品 。我們用某些硬件 解決方案來補充我們的在線平臺，這些解決方案與我們的在線平臺集成在一起。我們的業務主要通過三家全資子公司Evance、OmniSoft和CrowdPay運作，儘管我們幾乎所有的收入都來自我們的Evance業務(我們從2019年下半年開始從OmniSoft和CrowdPay業務中產生收入)。我們希望擴大OmniSoft軟件業務，並 更多地依賴我們的PayFac模式獲得收入，這樣我們就不會依賴Evance業務的收入，但不能保證 我們能夠做到這一點。
17
關於我們的Evance 業務，我們的商家目前每月處理的交易總額超過82,000,000美元，平均每月約1,400,000筆交易 。這些交易來自各種來源，包括直接賬户和ISO渠道。這些賬户由美國各地的企業 組成，沒有集中的行業或商家。
我們已將OmniSoft和Shopfast Omnicommerce解決方案的所有 應用程序與Evance移動支付網關SecurePay.com TM集成。SecurePay.com TM， 目前約有3,000家商户使用，處理超過32,000筆交易，每月總交易額約為9,000,000美元 (儘管我們從這些交易中獲得的收入有限)。2019年7月，我們推出了新的商家和ISO登機系統，該系統將能夠 即時登機商家。這將為商家提供自動審批，當他們加載到系統時，ISO將能夠看到他們的所有 商家及其剩餘。
2020年5月22日， 公司從POSaBIT Inc.(“POSaBIT”)購買了某些資產，包括其與DoubleBeam 商户支付處理平臺的合同和安排(“POSaBIT資產收購”)。這些資產包括但不限於軟件 源代碼、客户列表、客户合同、硬件和網站域。在結賬後調整後，購買總價為215,000美元(“購買 價格”)。
2021年5月14日，公司 成立了OLBit，Inc.，這是一家全資子公司(“OLBit”)。OLBit的目的是持有公司資產並運營其與加密貨幣相關的貸款和交易業務。
2021年7月2日，公司簽署了一份不具約束力的意向書 ，收購CBD和其他商户的投資組合，這些商户將利用公司的SecurePay Payment Gateway處理支付。 要收購的商户羣體報告的年交易額超過3億美元。這筆交易預計 將為OLB團隊增加一個成熟和經驗豐富的銷售渠道，使其能夠進一步滲透到美國這一不斷增長的領域 。*交易預計將在2021年第四季度完成，但不能保證公司將 完成此次收購。
2021年7月23日，本公司成立了DMINT，Inc.，這是一家全資子公司 (“DMINT”)。DMINT的目的是運營與加密貨幣挖掘相關的業務DMint已通過向數據中心和專門配置用於挖掘比特幣的基於ASIC的Antminer S19J Pro挖掘計算機下單，啟動了加密貨幣挖掘操作的第一階段 。在DMint擴展運行中的計算機數量 之前，第一批設備將用於確定概念證明。按照配置，預計購買的計算機的總計算能力約為每秒100petahash 。如果最初的採礦作業結果與預期一樣，DMint計劃每季度增加採礦計算機的數量 ，這樣到2022年底，它的計算能力可能達到每秒500petahash。
於2021年10月25日，董事會 批准本公司與Crowge Ignition，Inc.(“Crowge Ignition”)所有股東 訂立換股協議(“協議”)，根據該協議，本公司將以1,318,408股本公司普通股(面值0.0001美元) 換取Crowge Ignition，Inc.(“該等股份”)100%股權，以換取本公司1,318,408股普通股(面值0.0001美元)。就 協議而言，股份價值是基於本公司於2021年10月1日(發佈第三方公平意見的日期)的收盤價 ，由此得出的Crowge Ignition總收購價為530萬美元。Crowd Ignition是一個基於網絡的眾籌軟件系統 。公司董事長兼首席執行官羅尼·雅科夫和公司大股東約翰·赫佐格擁有Crowge Ignition公司100%的 股權。該軟件為經紀自營商、商業銀行和律師事務所提供了一個營銷眾籌產品、收取付款和發行證券的平臺。開發該軟件是為了響應並遵守投資法規 最近的變化，包括法規D 506(B)和506(V)、法規A+和《就業法案》標題III(法規CF)，包括將眾籌限額從107萬美元提高到500萬美元。Crown Ignition是僅有的50家在美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)註冊提供REG CF許可服務的公司之一。交易預計將在2021年11月底前完成，具體取決於協議的執行情況和慣例成交條件。
經營成果
管理層的討論 以及對財務狀況和經營結果的分析(“MD&A”)包括對OLB Group，Inc.及其子公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營結果 的討論。
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截至2021年9月30日的三個月 與截至2020年9月30日的三個月相比
截至2021年9月30日的三個月，我們的總收入為2,823,921美元，而截至2020年9月30日的三個月的總收入為2,308,037美元，增長了551,233美元或22.4%。在截至2021年9月30日的三個月中，我們獲得了 2,680,004美元的交易和加工費、32,787美元的商用設備租賃和銷售收入以及111,130美元的其他收入，而在2020年9月30日的三個月中，我們的交易和加工費為2,128,771美元，商用設備銷售 為22,018美元，其他收入為157,248美元。收入增加的原因是商家加工交易的手續費收入增加，以及商家設備的租賃和銷售數量增加。處理 和服務成本增加了737,463美元或49.6%。這一增長是由於在此期間處理的交易數量增加 。Visa和萬事達卡的季度費用高於該期間的應計費用。這是由於增加了 處理。此外，軟件、DoubleBeam和Net商家投資組合的收入也有所下降。沒有與這些項目相關的費用。 與這些項目相關的收入減少並不直接對應於費用的減少。
截至2021年9月30日的三個月的攤銷費用為269,475美元，而截至2020年9月30日的三個月的攤銷費用為222,090美元，增加了47,385美元或21.3%。我們記錄了2018年4月收購的商户組合、2021年8月收購的商標和採礦權的攤銷費用 。我們本期攤銷費用 因收購天然氣礦業權而增加。
截至2021年9月30日的三個月的工資和工資支出為326,776美元，而截至2020年9月30日的三個月為318,682美元，增加了8,094美元或2.5%。
截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用(“G&A”)為904,314美元，而截至2020年9月30日的三個月為706,430美元，增加了197,884美元或28%。在本季度，增加的主要原因是與正在進行的訴訟事項和與公司其他業務相關的法律諮詢相關的法律費用增加了約270,003美元，但被我們審計師費用減少約74,940美元和基於股票的薪酬減少156,843美元所抵消。2021年期間，該公司擴大了其公關和營銷活動 ，以提高其在投資者社區和商家市場中的知名度。本公司已與外部顧問 簽訂合同，執行投資者關係和營銷工作。預計本公司將在2021年剩餘時間 至2022年繼續使用這些服務。
截至2021年9月30日的三個月，我們產生的利息支出為0美元 ，而截至2020年9月30日的三個月為233,211美元，減少了233,211美元。利息支出的減少 是由於所有關聯方債務的轉換和2021年3月定期貸款的償還。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為900,351美元 ，而截至2020年9月30日的三個月的淨虧損為657,358美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了242,993美元。
截至2021年9月30日的9個月 與截至2020年9月30日的9個月相比
截至2021年9月30日的9個月，我們 的總收入為7,883,897美元，而截至2020年9月30日的9個月的總收入為6,922,065美元，增長1,139,171美元 或18.1%。在截至2021年9月30日的9個月中，我們賺取了7,436,317美元的交易和處理費，98,190美元的商用設備租賃和銷售收入，以及349,390美元的其他 月度經常性訂閲收入，而前一時期的月度經常性訂閲 的交易和處理費收入為6,297,146美元，商用設備租賃和銷售收入為60,828美元，其他收入為564,091美元。這一增長是由於商家 處理交易所賺取的手續費金額增加，以及商家設備的租賃和銷售數量增加所致。
截至2021年9月30日的9個月，我們的處理和服務成本為5869,739美元，而截至2020年9月30的9個月的處理和服務成本為4,501,274美元。處理和服務成本增加了1,368,465美元，增幅為30.4%，原因是該期間處理的交易數量增加了 。
截至2021年9月30日的9個月的攤銷費用為701,282美元，而截至2020年9月30日的9個月的攤銷費用為628,519美元，增加了72,763美元，增幅為11.5%。我們記錄了商户組合、商標和採礦權的攤銷費用 。由於 收購天然氣採礦權，我們當期攤銷費用增加。
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截至2021年9月30日的9個月的工資和工資支出為1,483,570美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,036,068美元，增加了447,502美元或43.2%。 由於向我們的首席執行官和總裁支付了2020和2021年公司業績的獎金，本季度的工資和工資支出有所增加 。
截至2021年9月30日的9個月的G&A費用為2378,951美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,602,685美元，增加了776,266美元，增幅為33.6%。在 當期，增加的主要原因是與正在進行的訴訟有關的法律費用增加了約682,000美元 與預付定期貸款有關的法律費用以及與公司其他業務有關的律師費。與上一時期相比，本期我們的審計費用減少了約324,000美元，這部分抵消了這一增長 。
截至2021年9月30日的9個月，我們產生了119,736美元的利息支出，而截至2020年9月30日的9個月的利息支出為865,397美元，減少了748,661美元，降幅為198%。利息支出減少的原因是所有關聯方債務的轉換和定期貸款的償還。我們還確認了已發行權證的公允價值虧損4499,952美元。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨虧損為2,666,347美元 ，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損為1,709,974美元。由於上述原因，我們的淨虧損增加了956,373美元。
流動性與資本資源
趨勢和不確定性
新冠肺炎疫情持續延長以及需要實施額外的業務能力限制或臨時關閉，可能會對公司未來的財務狀況和經營業績產生不利影響。
紐約和亞特蘭大地區 包括公司總部所在地及其運營業務，已經並將繼續 經歷美國新冠肺炎疫情的重大影響。公司將繼續遵循當地衞生當局的建議，將員工和遊客的暴露風險降至最低。但是，持續大流行的規模、範圍和持續時間仍然未知 ，目前無法合理估計持續的業務中斷和相關的財務影響，因為不同的 州對業務能力有不同的規定。雖然本公司已實施具體的業務連續性計劃 以減少持續的新冠肺炎疫情在2021年期間的潛在影響，並相信其主要使用數字平臺運營的業務從長期來看將受到最小的負面影響，但不能保證本公司的連續性計劃 將會成功，也不能保證本公司的商家將因臨時關閉業務導致的銷售點購買周圍的消費者活動變化而達到預測的交易數量 。
在2020年和2021年前9個月，公司的業務持續受到某些幹擾，公司客户和商家的業務繼續受到影響 以及關閉，這可能會對公司處理的交易數量產生重大影響。同樣，新冠肺炎疫情可能在2021年剩餘時間內對公司的客户和/或商家產生長期影響，如果疫情爆發前的採購活動不能恢復到疫情前的水平，這可能會減少他們對公司產品的需求 。新冠肺炎疫情 或任何其他衞生疫情可能在多大程度上繼續影響公司2021年及以後的業績，將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括疫苗接種的影響、重新開放國際旅行的影響，以及可能出現的有關應對新冠肺炎疫情對零售和服務行業(該公司擁有許多客户和商家)經濟影響嚴重程度的新信息。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續 對公司的業務、運營業績、財務狀況和2021年及以後的前景產生重大不利影響 。雖然重新開業確實導致使用該公司產品的交易量增加到大流行前的水平 ，但不能保證該業務的交易量將繼續保持或高於大流行前的水平。然而， 疫情對公司其他業務的任何長期影響都可能是非實質性的或沒有影響。
20
現金流的變化
在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,602,406美元的現金，其中包括我們的淨虧損，由744,389美元的攤銷和折舊費用，232,965美元的股票薪酬，34,859美元的運營租賃費用和51,728美元的運營資產和負債淨變化所抵消。
在截至 2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別使用了6,068,300美元和125,000美元用於投資活動。本年度，我們為DMINT子公司購買了93,300美元的辦公設備和5,910,000美元的採礦設備。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們在融資活動中收到了5,009,270美元的淨現金 。我們向GACP提供的貸款償還了7654,845美元。我們從此次發行中發行的認股權證的行使 中獲得總計7,160,940美元，從行使期權中獲得16美元，我們從出售普通股和 認股權證中獲得5,461,552美元的現金。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，公司現金為1,163,055美元，營運資本為869,443美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的淨虧損分別為900,354美元和2.666,347美元 。
截至2021年9月30日，公司 的未償債務約為83.8萬美元。
2020年8月11日，公司 以645萬美元的總收益完成了其證券的發行(“發售”)。公司出售了70萬股 ，其中包括(A)一股我們的普通股；(B)兩份A系列權證，以及(C)一份B系列權證的一半。此外，承銷商全面行使了其購買210,000份A系列權證和52,500份B系列權證的選擇權。
2021年3月2日，本公司 利用行使未到期認股權證時收到的部分資金，根據 信貸協議(“預付款”)向代理商支付了約770萬美元。這筆預付款導致完全履行了信貸協議項下的所有義務 。由於信貸協議項下義務的解除，40,000份購買普通股的認股權證被取消。
2021年8月18日， 公司以登記直接發行的方式出售了總計1,418,605股普通股，同時進行私募， 認股權證將購買最多1,418,605股普通股，總收購價為每股4.30美元和相關認股權證。 這些認股權證將在發行之日起6個月內以每股5.42美元的行使價行使，並將分別於5個月和 期滿。 認股權證將於發行之日起6個月內以每股5.42美元的行使價行使，並將分別於5個月和 期滿作為這些交易的結果，該公司獲得了大約610萬美元的毛收入和[]00萬美元的淨收益。
於2021年11月2日，本公司以私募方式出售(I)1,969,091股本公司普通股(以下簡稱“普通股”)，每股票面價值0.0001 ；(Ii)可行使的預資金權證(“預資金權證”)共2,576,364股普通股(“預資金權證”)。及(Iii)可行使合共4,545,455股普通股的認股權證(“普通權證”)(“普通股 認股權證”，連同預籌資金的認股權證股份，“認股權證股份”)，行使價為每股普通股6.50 股。私募於2021年11月5日結束。每股普通股及相關普通權證的收購價為5.5美元，每份預付資助權證及相關普通權證的收購價為5.4999美元。在受若干 所有權限制的規限下，普通權證可於發行時立即行使，並將於根據註冊權協議(定義見下文)提交的初始註冊聲明生效日期 的五年週年日屆滿。預付資金權證 可在發行時立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。 本公司從私募中獲得約2500萬美元的毛收入和2290萬美元的淨收益。
此外，該公司 根據CARE法案獲得了Paycheck Protection Program貸款，金額約為236,000美元(“PPP貸款”)。Paycheck 保護計劃規定，PPP貸款和收益的使用僅限於某些符合條件的費用，可以根據CARE法案中規定的要求 部分或全部免除。本公司於2021年10月11日收到通知， PPP貸款已完全免除。
本公司已審核了2021年的預計運營現金流，並 對市場趨勢進行了總體分析，以確定其是否有足夠的流動性以持續經營至少12個月的時間 自本季度報告之日起。*由於本公司 在截至2021年9月30日的9個月期間經歷了交易量趨勢的改善，以及從上述融資中獲得的資金(包括截至2021年9月30日的9個月期間收到的資金) 。本公司相信其有充足的流動資金 以維持至少在接下來的12個月中的運營。
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公司計劃 購買更多的礦用計算機，並與各方簽訂合同，建立加密貨幣借貸、錢包 和交易平臺，作為向商家和其他客户提供的新產品，以此來發展其加密貨幣業務。它還計劃通過 收購來擴大客户羣。此外，公司計劃通過收購CBD商户擴大其支付處理業務，並通過收購Crowd Ignition擴大其 眾籌平臺。
為了使公司能夠執行其在加密貨幣市場開展業務的所有未來計劃 並進行收購，可能需要獲得額外資本。這可以通過 出售股權或債務證券或獲得貸款來實現。然而，不能保證該公司將能夠籌集額外的 資金來擴大其加密貨幣業務或任何收購的業務。
關鍵會計政策
請參閲我們截至2020年12月31日的年度的10-K表格，以全面討論我們的關鍵會計政策。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要根據 此項提供信息。
項目4.控制和程序
在截至2021年9月30日的季度內，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序無效，無法確保根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告中要求披露的信息 在委員會的規則和表格規定的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下被累積和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時
我們的首席執行官 和首席財務官不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤 或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且必須考慮控制相對於其成本的 好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
為了解決重大弱點， 我們進行了額外的分析和其他結算後程序，以努力確保本年度報告中包含的財務報表是按照公認的會計原則編制的。此外，我們聘請了會計顧問 協助編制財務報表。因此，管理層認為，本報告中包含的財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、運營結果和現金流保持一致。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有 發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
目前沒有任何索賠、訴訟、 訴訟、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，本公司 或本公司的運營或資產，或本公司的任何高級職員、董事或附屬公司受到或威脅到任何索賠、訴訟或調查。
第1A項。危險因素
根據1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家較小的報告公司 ，因此不需要根據 此項提供信息。
第二項未登記的股權證券銷售和收益使用情況
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第5項：其他信息
沒有。
項目6.展品
| 展品 號碼 |
展品説明 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒佈的交易所法案第13a-14(A)條，對首席執行官進行認證。(隨函存檔) | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒佈的交易所法案第13a-14(A)條，對首席財務官進行認證。(隨函存檔) | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒佈的美國法典第1350節，對首席執行官和首席財務官進行認證。(隨函存檔) | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/Ronny Yakov |
| 姓名：馬雲(音譯) | 羅尼·雅科夫 | |
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | |
| 日期：2021年11月12日 | 由以下人員提供： | /s/瑞秋·博爾茲 |
| 姓名： | 瑞秋·博爾茲 | |
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) |
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