REMITLY GLOBAL，Inc.

(特拉華州一家公司)

重述附例

通過於2021年9月27日及

自2021年9月27日起生效

    

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(特拉華州一家公司)

重述附例

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REMITLY GLOBAL，Inc.

(特拉華州一家公司)

重述附例

通過於2021年9月27日及

自2021年9月27日起生效

第一條：股東

第一節：年會。如果適用法律要求，應在Remitly Global，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(“董事會”)每年確定的日期和時間召開年度股東大會選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通信的方式舉行。任何適當的事務都可以在年度股東大會上處理。

第一節：特別會議。為任何目的或目的召開的股東特別會議應按照公司重新頒發的公司註冊證書(該證書可能會不時修訂和/或重述，即“公司註冊證書”)中規定的方式召開。特別會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以通過董事會全權酌情決定的遠程通信方式舉行。任何股東特別會議處理的事務，應限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。

第一節第三節：會議通知。所有股東會議的通知應以書面或電子方式以適用法律規定的方式發出(包括但不限於本附例第7.1.1節所規定的方式)，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、可被視為股東和委派股東親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同)。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。

第I.4節：休會。儘管本附例第1.5條另有規定，會議主席仍有權隨時以任何理由將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席。任何股東大會，不論是年會或特別大會，均可不時延期，而任何該等延會的時間、日期、地點(如有的話)，以及股東和受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，均可在進行延會的會議上公佈，但如該延會超過三十(30)天，則無須發出有關該延會的通知；但如該等延會的時間超過三十(30)天，則該等延會的通知須予發出；但如該延會的日期及地點超過三十(30)天，則該等延會的通知須予發出；如該延會的日期、地點及時間超過三十(30)天，則該等延會的通知須予公佈。

有權在會議上投票。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期須為就該延會的通知而定出的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。在法律允許的最大範圍內，如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可隨時以任何理由推遲、重新安排或取消之前安排的任何股東特別會議或年度股東大會(或任何休會)，無論有關任何此類會議(或休會)的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.3條或其他規定發出或作出，在這種情況下，應按照上文第1.3條的規定向股東提供新的會議日期、時間和地點(如有)的通知。

第I.5節：法定人數。除適用法律另有規定或公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票的親自出席或委託代表出席的股東會議的法定人數為交易法定人數；但如適用法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或系列的股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行的股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身出席或由受委代表出席會議的人士構成有權就該事項採取行動的法定人數。(C)如適用法律或公司註冊證書規定該等類別或類別或系列的股票須另行表決，則持有該類別或該類別或系列股份的過半數投票權的持有人親身出席會議或由受委代表出席會議，即構成法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。屬於公司(或屬於另一法團，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的大部分直接或間接由公司持有)的公司股份無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制公司或任何其他法團以受信身分投票表決其以受信身分持有的任何公司股票的權利，以及為決定法定人數而計算該等股份的權利。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數，包括, 在法律允許的最大範圍內，在任何休會期間(除非為休會確定了新的記錄日期)。

第I.6節：組織。股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如該人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如該人士缺席，則由首席獨立董事主持，或(D)如該人士缺席，則由本公司行政總裁主持，或(E)如該人士缺席，則由本公司總裁主持，或(F)如該人士缺席，由本公司副總裁主持。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第I.7節：投票；委託書。有權在股東大會上表決的各登記股東可以委託他人代理。這樣的委託書可以以適用的任何允許的方式準備、傳送和交付

法律。除公司註冊證書另有規定外，董事應由親自出席會議或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事宜的適用票數。除董事選舉外的每一事項，應由親自出席或由受委代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股票股份的過半數持有人投贊成票或反對票(或如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨的類別投票，則就每個類別或系列而言，親自出席或由受委代表出席會議的該類別或系列股票的過半數投票權的持有人應投票贊成或反對)。

第I.8節：確定登記股東的確定日期。為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為下午5點。東部時間在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間在會議舉行的前一天。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期，但在此情況下，董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會也應將其定為有權在延會上投票的股東的記錄日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5點。在理事會通過有關決議之日的東部時間。

第I.9節：有表決權的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和股份數量。在此之前，公司應在股東大會召開前至少十(10)天編制一份完整的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並顯示每個股東的地址和股份數量。

以每位股東的名義登記。本協議的任何規定均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，無論出於何種目的：(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供)或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點進行審查；或(B)在會議前至少十(10)天內，在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(只要查閲名單所需的信息與會議通知一起提供)或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，則在整個會議時間和地點還應出示並保存一份有權參加會議的股東名單，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單供任何股東審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查本節第1.9條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第一.10節：選舉督察。

I.1.1適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本第1.10節的以下規定僅在公司擁有以下類別的有表決權股票時才適用：(A)在全國性證券交易所上市；(B)授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上報價；或(C)超過2000(2000)名股東登記在案。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

I.1.2預約。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉檢查人員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

I.1.3督察誓詞每名選舉督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行審查員的職責。

I.1.4檢查員的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。

一.1.5投票開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。沒有投票權、代理權或投票權，也沒有

除非衡平法院應貯存商的申請另有決定，否則投票站的撤銷或更改須在投票結束後由檢查人員接受。

I.1.6確定。在決定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)節或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書有關的任何資料、選票以及公司的定期簿冊和記錄，但出於核對有限的目的，檢查員可考慮其他可靠的資料。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投更多的票，或者比股東記錄中持有的投票權更多。如果檢查人員出於本規定允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據第1.10節對其決定進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員相信該信息準確可靠的依據。

第I.11節：舉行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事局通過或由會議主持人訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代表或會議主持人所決定的其他人出席或參與會議的限制；(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。(E)對與會者提問或評論的時間(如有)的限制；。(F)限制錄音/錄像設備和手機的使用；以及(G)遵守任何關於安全和安保的州和地方法律法規。任何股東大會的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須作出決定，並向會議聲明某事項或事務並未妥為提交會議；如主持會議的人認為應如此決定，則主持會議的人須作出決定，並向會議聲明該事項或事務並未妥為提交會議。, 則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第十二節：股東業務公告；提名。

I.12.1股東周年大會。

(A)只有在股東周年大會上才可提名選舉進入董事會的人士及股東須考慮的其他事務的建議：(I)根據公司有關該等會議(或其任何副刊)的通知，。(Ii)

或應董事會或其任何委員會的指示，或(Iii)在發出第1.12節規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東(“記錄股東”)，該股東有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12節所載的通知和其他程序的規定。(Iii)本公司的任何股東在發出第1.12節規定的通知時為記錄股東(“記錄股東”)，該股東有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12節所載的通知和其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應是股東在年度股東大會上提名或提議業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條包含在公司委託書中的業務除外)的唯一手段(該行為及其頒佈的規則和法規，即《交易法》)，並且該股東必須完全遵守第1.12節規定的通知和其他程序，以便在年度會議上適當地提出該等提名或其他業務。

(B)紀錄股東依據本附例第1.12.1(A)條將提名或其他事務適當地提交週年會議：

(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知，並在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii)該等其他事務(提名獲選為董事局成員的人除外)必須是股東應採取行動的適當事項；

(Iii)如提出人(定義見下文)已向公司提供徵詢通知(定義見下文)，則該建議人必須已向持有根據適用法律須攜帶任何該等建議的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格，或如屬一項或多於一項提名，則該人必須已向持有該等建議的人遞交委託書及委託書表格。已向持有公司一定百分比有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書，而該提名人合理地相信該委託書及委託書表格足以選出該記錄股東建議提名的一名或多於一名被提名人，且在上述任何一種情況下，該等資料必須包括“徵集通知”；和

(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的提議人必須沒有徵集到足以要求根據第1.12節交付該徵集通知的委託書的數量。(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的人不得徵集足夠數量的委託書。

為了及時，必須在不遲於下午5點之前將記錄在案的股東通知送到公司主要執行辦公室的公司祕書手中。東部時間第90(90)天，不早於下午5點東部時間上一年年會一週年前一百二十(120)天(但公司首次公開募股後的第一次年會除外，如果在同一時間段內發出通知，就如同該會議是本附例第1.12.3節所規定的特別會議一樣)；然而，倘若股東周年大會日期早於該週年日三十(30)天或早於該週年日後七十(70)天，或如上一年度並無舉行週年大會，則記錄持有人須於不早於下午五時(A)如此遞交有關準時的通知。於該年會召開前一百二十(120)天，及(B)不遲於下午五時。東部時間，以年會前第九十(90)天晚些時候或下午5點為準。東部時間，在該會議首次公開宣佈(定義見下文)之日後的第十(10)天

公司。在任何情況下，年會的延期或延期都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以提供記錄股東通知。

(C)對於記錄股東擬提名選舉或連任董事的每一人，除下列(E)段所列事項外，該記錄股東通知應載明：

(一)提供該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(Ii)説明該被提名人的主要職業或受僱情況；

(Iii)披露該人或任何相聯者(定義見第1.12.4(C)節)實益擁有或登記擁有的任何公司股票的類別、系列和數量；

(Iv)收購該等股份的日期及該等收購的投資意向；

(V)根據並按照《交易法》第14(A)條(或其下的規則和法規)，披露在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有其他信息(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下需要披露的所有其他信息；(V)根據《交易法》第14(A)條(或其下的規則和規定)，披露與該人有關的所有其他信息；

(Vi)獲得該人的書面同意，同意該人在公司的委託書中被點名為代名人，同意公開披露該人根據本第1.12節或以其他方式向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息，並同意在當選後擔任董事；

(Vii)審查該人是否符合本公司普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求；

(Viii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及上述提名人或其任何關聯公司和聯繫人與每名提名人及其各自關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係，包括如果提名人或其任何關聯公司和聯繫人是“登記處”，則根據根據“SK規則”頒佈的第404條規定必須披露的所有信息。(Viii)；(Viii)描述過去三(3)年內該提名人或其任何關聯公司和聯繫人之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名者或其任何關聯公司和聯繫人與每名被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係。

(Ix)簽署本附例第1.12.2節要求的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

(D)除以下(E)段所述事項外，對於記錄股東擬在會議前提出的除提名一名或多名董事以外的任何事務，該記錄股東通知應列明：

(I)簡述意欲提交會議的事務、建議書或事務的文本(包括任何建議以供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在會議上處理該等事務的原因，以及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括預期會令任何提出該等事務的人從中獲益；及

(Ii)説明任何該等提出人與其各自的聯營公司或相聯者，以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間與該提出人就該等業務的建議有關的所有協議、安排及諒解的描述。(Ii)任何該等提出人與其各自的聯營公司或相聯者，以及任何其他人士(包括其姓名)之間與該提出人就該等業務的建議有關的所有協議、安排及諒解的描述。

(E)對於每個提出通知的人，該記錄股東通知應列明：

(I)披露該提名人當時的姓名或名稱及地址，如適用，包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址(如有不同的話)；

(Ii)披露由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的地鐵公司股額的類別或系列及數目，包括該提名人日後有權在任何時間取得實益擁有權的地鐵公司任何類別或系列的股份；

(Iii)指明公司股本證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可換股證券、股票增值權或相類權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格或以全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值計算的結算付款或機制)，以及任何現金(不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股份的價值結算)，以及任何現金，是否及在多大程度上須以公司的基礎類別或系列股份交收，以及任何現金總回報互換、合成權益頭寸或相類衍生安排(前述任何一項，稱為“衍生工具”)，以及從公司任何類別或系列股份(與公司的相關股份分開或可分開)的股份中獲得股息的任何權利，或公司任何證券的任何淡倉權益(就本附例而言，任何人如透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有證券的淡倉權益，則須當作擁有該證券的淡倉權益)；或(就本附例而言，該人如直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，則須當作擁有證券的淡倉權益)，有機會從標的證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤(包括通過與業績相關的費用)由該建議書人或為其利益而直接或間接持有，包括但不限於任何持續的對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)是否已訂立，或已在多大程度上已作出任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)。, 其效果或意圖是減輕該提名人就公司任何股份(前述任何一項，即“淡倉權益”)的股份所蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該提名人的投票權；

(Iv)購買由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提名人或其任何聯繫人士或相聯者是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(V)與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手(定義見下文)簽訂任何重大合同或協議，包括任何直接或間接的實質性利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vi)收購該提名者和/或其各自的任何聯屬公司或聯營公司持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(Vii)承認該提名者一方面與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；

(Viii)提供所有需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息，前提是該提交人和/或其任何關聯公司或聯營公司根據《交易所法案》及其頒佈的規則和法規要求提交此類聲明；(3)提供所有需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中的所有信息；

(Ix)根據《交易法》第14(A)節(或任何後續條款)及其下的規則和法規，在與徵求委託書或同意有關的委託書或其他備案文件中，要求披露的與該提名人有關的任何其他信息；(I)根據《交易法》第14(A)條(或任何後續規定)，該提名人為支持擬提交會議的業務而須在委託書或其他備案文件中披露的任何其他信息；

(X)獲得該提名人對公開披露根據本第1.12節提供給公司的信息的書面同意；

(Xi)提供該提名者、其各自的附屬公司或聯營公司以及與上述任何人進行演唱會的任何其他人之間或之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭還是書面)的完整書面描述(包括知道另一人或實體正在與該提名者進行音樂會(定義見第1.12.4(C)節))；(X)提供該提名者、其各自的附屬公司或聯營公司以及與上述任何人進行演唱會的任何其他人之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭的還是書面的)的完整書面描述；

(Xii)作出陳述，表明紀錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；

(Xiii)提交一份申述，而不論該提名人是否有意(或擬屬某團體的一份子)，如屬一項建議，則將委託書或委託書形式交付予根據適用法律最少有百分率的公司有表決權股份的持有人(如屬一項或多於一項提名，則為足夠數目的公司有表決權股份持有人以選出該代名人或多於一名被提名人)(該意向的肯定聲明即為“徵求意見通知書”)；及

(Xiv)提供任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，提名人有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份。

根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知而成為提名人。

(F)提供本第1.12節規定的書面通知的股東應在必要時更新書面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5點之前在所有重要方面都是真實和正確的。東部時間在會議或任何休會或延期前的第十(10)個工作日。如果是根據前款第(I)款進行的更新，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內將該更新送達公司的主要執行辦公室；如果是根據第(Ii)款進行的更新和補充，則應在不遲於記錄日期後五(5)個工作日內將該更新送達公司的主要執行辦公室；如果是根據第(Ii)款進行的更新和補充，則應在記錄日期之後的五(5)個工作日內將該更新送達公司的主要執行辦公室

如上所述，該等更新及補充應不遲於大會日期前八(8)個營業日送達本公司主要行政辦公室，如可行，亦須於大會延期或延期前八(8)個營業日送達本公司祕書(如不可行，則於大會延期或延期日期前的第一個實際可行日期收到)，而本公司祕書須於大會召開日期前八(8)個營業日內收到該等更新及補充資料，如可行，則須於大會延期或延期日期前的第一個可行日期收到。為免生疑問，本段規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(G)即使第1.12節或本附例任何其他條文有相反規定，任何人士如經全體董事會過半數成員認定在過去五(5)年擔任本公司董事期間違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，將沒有資格被提名為董事會成員，除非事先獲得全體董事會三分之二成員批准放棄提名擔任董事會成員。

I.12.2提交調查問卷、陳述和協議。有資格作為任何股東的被提名人蔘選或連任為公司董事，建議提名的人必須(按照本附例第1.12節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交一份填妥並簽署的問卷，問卷格式符合公司要求的格式(股東應以書面形式向公司祕書提出要求，祕書應在收到請求後10天內向該股東提供)，內容涉及該人擔任公司董事的背景和資格，以及代表其擔任的任何其他人或實體的背景。(A)不是也不會成為(I)任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，亦不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人在當選為公司董事後，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人的投票承諾；或(Ii)任何可能限制或幹擾該人的投票承諾。(I)該人將不會或將不會成為(I)任何人或實體的協議、安排或諒解的一方，也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人在當選為公司董事後將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票。(B)如獲選為公司董事，而該人根據適用法律負有受信責任，則(B)不會亦不會成為任何未予披露的補償安排(定義如下)的一方；。(C)如獲選為公司董事。, (D)如當選為保險局董事，將遵守保險局不時公開披露的所有公司管治、利益衝突、股份擁有權規定、保密及交易政策及指引；。(E)如當選為保險局董事，將符合保險局及其股東的最佳利益，而非個別界別的利益，。(E)如當選為保險局董事，將遵守保險局的所有公司管治、利益衝突、股份擁有權規定、保密及交易政策及指引。(F)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在公司的任何相關委託卡中被提名為被提名人，並同意在當選為董事後擔任董事，以及(G)打算在該個人參選的整個任期內擔任董事。(F)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任董事。

I.12.3股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據公司關於該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會或其任何委員會或(B)董事會已決定在該會議上選舉董事，並由在發出特別會議通知時已登記在冊的任何公司股東選出，該股東有權在會議上投票，並遵守第1.節規定的通知和其他程序。(B)在股東特別會議上，董事選舉應由在發出特別會議通知時已登記在冊的公司任何股東選出，並須符合第1.節規定的通知和其他程序的規定(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會決定在該特別會議上選舉董事的任何股東有權在該會議上投票，並遵守本第1.節規定的通知和其他程序。如本公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書，則任何該等股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為本公司的會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，條件是本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須於不遲於該特別會議舉行前一百二十(120)天送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書。在東部時間，以該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天為準。在任何情況下，特別會議的延期不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以提供該通知。

I.12.4一般。

(A)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或法規另有明確規定外，只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交股東大會的事務才能在股東大會上進行。(A)除非根據交易所法案頒佈的任何適用規則或法規另有明文規定，否則只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。除法律或本附例另有規定外，大會主席有權及有責任決定是否根據本第1.12節規定的程序作出或提議(視屬何情況而定)在會議前提出的提名或任何其他事務，如任何提議的提名或事務不符合本章程的規定，則主席有權並有責任聲明該等有缺陷的提議或提名應不予理會。儘管本第1.12節的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別大會以提交提名或建議的業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(B)儘管有第1.12節的前述規定，股東還應遵守交易法及其下的規則和條例中關於本條款規定事項的所有適用要求。第1.12節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據“交易所法”規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利，或(B)任何系列公司優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(C)就本附例而言，以下定義適用：

(I)任何人如明知(不論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人一致行事，或為與該另一人實質上平行地管理、管治或控制該公司的共同目標而行事，則該人應被視為與該另一人“一致行事”，條件是：(1)每個人都意識到該另一人的行為或意圖，而這種意識是他們決策過程中的一項要素；及(2)至少有一個額外因素暗示該等人士有意採取一致或實質上平行的行動，這是符合以下條件的：(1)每個人都知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是他們決策過程中的一項要素；及(2)至少有一個額外因素暗示該等人士有意採取一致行動或實質上平行行動。交換信息(無論是公開的還是私下的)，參加會議，進行討論，或發出或徵求一致或實質上平行的行動邀請；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節(或任何後續條款)以附表14A提交的委託書或同意書形式提出的徵集請求或收到該其他人的可撤銷委託書或同意書而被視為與該其他人在協議會中行事。(B)任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)條(或任何後續條款)提交的委託書或同意書徵集聲明而被視為與該其他人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；

(Ii)“聯營公司”及“聯營公司”具有經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第405條給予該兩詞的涵義；但“聯營公司”定義中所用的“合夥人”一詞，並不包括沒有參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；

(三)“關聯人”，就任何主題股東或其他人(包括任何提名的被提名人)而言，是指(1)任何直接或間接控制、控制或與該股東或其他人共同控制的人，(2)該股東或其他人記錄在案或由該股東或其他人實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(3)該股東或其他人的任何聯繫人士，及(4)任何直接或間接控制、控制、共同控制或與該等聯繫人士一致行事的人；

(Iv)“補償安排”是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接補償付款或其他財務協議、安排或諒解，包括與公司作為被提名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解；

(V)“競爭者”是指提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體；

(六)“提議人”是指(1)提供擬提交年度會議或股東大會提名董事會成員的營業通知的記錄股東；(2)通知所代表的一名或多名實益擁有人(如果不同的話)

(1)擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事會成員的業務；及(3)建議提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事會成員的業務通知由其代表提出的任何相聯人士；及(3)股東大會上擬提呈董事會選舉的人士提名的任何相聯者；及(3)建議提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事會成員的任何相聯者；

(Vii)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據“交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(Viii)要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實自稱是本條例所述“合格代表”的人的身份。

第I.13節：向公司交付。當本條第I條要求一名或多名人士(包括股票的記錄或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，公司不應被要求接受該文件或信息的交付，除非該文件或信息是書面形式(且不是電子傳輸)並以專人交付(包括但不限於隔夜快遞服務)或通過掛號或掛號郵件、回執要求交付。

第二條：董事會

第II.1節：數量；資格。組成整個董事會的董事總數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定，而“整個董事會”一詞應具有公司註冊證書中所指明的含義。組成整個董事會的法定董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第二節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事的選舉不需要通過書面投票。除非公司註冊證書另有規定，並在任何系列優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，董事會應分為三個類別，指定為第I類、第II類和第III類。每種類別的董事人數應儘可能相等。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的週年大會為止，直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事均可書面或以電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁或祕書遞交辭呈。除非指定在以後的時間或事件發生時生效，否則辭職自交付之日起生效。

根據本公司任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加法定董事人數而新設的董事職位均應按照公司註冊證書中規定的方式填補。

第二節第三節：定期會議。董事會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。如董事會決議指定例會日期、時間及地點，則毋須發出例會通知。

第二節第四節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的董事會多數成員召開，並可在召集會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。召開會議的時間、日期和地點的通知應在會議前至少四(4)天由召集會議的人或在其指示下口頭、書面或通過電子傳輸(包括電子郵件)發送給所有董事，如果通知是通過電話、專人遞送、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則應在會議前至少二十四(24)小時向全體董事發出通知；如果通知是通過電話、專遞、電報、電傳、郵件、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發出的，則應在會議前至少二十四(24)小時由召集會議的人或根據其指示向全體董事發出口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)通知；惟如在此情況下，召開特別會議的董事會主席、首席獨立董事或行政總裁認為有需要或適宜採取更即時行動，則可於該特別會議當日遞交通知。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第二節5：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據電話會議或其他通訊設備出席會議即構成親自出席該會議。

第二節6：法定人數；行動所需投票。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數投票由董事會決定。

第二節第七節：組織。董事會會議應由(A)董事會主席，或(B)如該人士缺席，由首席獨立董事主持，或(C)如該人士缺席，由行政總裁主持，或(D)如該人士缺席，由董事會在會議上選定的主席主持。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第二節第八節：留學人員會議的董事一致行動。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在無須會議的情況下采取。在採取行動後，同意或

同意書須連同董事會或委員會(視何者適用而定)的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第二節第九節：權力。除公司註冊證書或香港政府總部另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

第二節第十節：董事報酬。因此，根據董事會決議案，董事會成員可就其擔任董事的服務(包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務)收取費用及其他補償。

第二節第11節：機密性。每名董事應保密，不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定該董事的第三方(“贊助方”)分享其以董事身份瞭解到的任何非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的溝通)。董事會可採用董事會保密政策，進一步實施和解釋本第2.11節(“董事會保密政策”)。所有董事都必須遵守本第2.11節和任何董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂具體的書面協議(在董事會批准的任何一種情況下)，並對此類機密信息另行規定。

第二節第12節：緊急附例。儘管本附例、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第2.12節應在DGCL第110條所設想的任何緊急情況下生效(“緊急情況”)，儘管本附例、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定。如有任何緊急情況或其他類似緊急情況，出席董事會會議或董事會常務委員會會議的一名或多名董事即構成法定人數。出席會議的一名或多名董事如認為需要及適當，可進一步採取行動委任一名或多名本身或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，本公司及其董事及高級職員可行使本條例第110條所預期的任何權力及採取任何行動或措施。

第三條：委員會

第三節第一節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議並無喪失表決資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)，可一致委任另一名委員會成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理公司業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權就以下事宜行使權力或權力：(A)批准、通過或向股東推薦任何行動或事宜(選舉或

(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

第三節第二節：委員會規則。各委員會須備存會議過程紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力轉授給任何該等小組委員會。

第四條：高級職員；主席；首席獨立董事

第四節第一節：概論。公司的高級人員由一名首席執行官(可以是董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書和一名司庫組成，並可由董事會不時任命的其他高級人員組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有高級人員均由董事局選舉產生，但董事局可賦權公司的行政總裁委任行政總裁、總裁、首席財務官或司庫以外的任何高級人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。任何高級人員均可向公司主要辦事處遞交書面辭呈或以電子方式向公司、董事會主席、行政總裁或祕書遞交辭呈。該辭職自交付之日起生效，除非指定在以後某一時間或在某一較後事件發生時生效。公司任何職位因去世、辭職、免任或其他原因而出現的任何空缺，可由董事局填補，而董事局可酌情決定將任何職位留任一段由董事局決定的期間。每名該等繼任人的任期均為該人員前任的剩餘任期，直至妥為選出並符合資格的繼任人為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免任為止。

第四節第二節：首席執行官。在董事局的控制及董事局可能賦予的監管權力(如有的話)的規限下，地鐵公司行政總裁的權力及職責如下：

(A)有權擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)在符合本附例第1.6節的規定下，主持股東的所有會議；

(C)在符合本附例第1.2節的規定下，在法律或本附例所訂明的限制下，在其認為適當的時間及地點召開股東特別會議；及

(D)繼續在所有契據、轉易契、按揭、擔保、租契、義務、債券、證書及其他文件上蓋上公司的簽名，以及

董事會授權或行政總裁判斷應代表本公司籤立之書面文件；簽署本公司股票(如有)；及在董事會指示下，全面掌管本公司財產，並監督及控制本公司所有高級人員、代理人及僱員。

第四節第三節：董事會主席。在符合本附例第2.7節的規定下，董事局主席有權主持董事局的所有會議，並具有本附例所規定並由董事局不時訂明的其他權力和職責。董事局主席可以是公司的高級人員，也可以不是公司的高級人員。

第四節：首席獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的成員中選出一名首席獨立董事(該董事為“首席獨立董事”)。首席獨立董事應主持董事會主席缺席的所有董事會會議，並應行使董事會不時指派給他或她的其他權力和職責或本附例規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

第IV.5節：主席。擔任行政總裁一職的人為公司總裁，除非董事會已指定一人為公司總裁，另一人為公司行政總裁。除本附例條文及董事局指示另有規定外，並受行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力所規限，以及在董事局授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如果首席執行官是總裁以外的高級職員)，他將履行總裁職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會授予總裁的所有權力，並將履行主席職位的所有職責和權力(如果首席執行官是主席以外的官員)，並履行總裁職位通常附帶的或董事會授予主席的所有職責和權力。

第四節第六節：首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁的指示下，首席財務官須履行首席財務官職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會或行政總裁不時規定的所有職責及權力。

第四節第七節：司庫。擔任司庫職務的人應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司資金，並須不時就所有該等交易提交賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

第四節第八節：副總統。每一位副總統應擁有副總統辦公室通常附帶的所有權力和職責，或授予他的所有權力和職責，或

由董事會或首席執行官任命。董事會可指定一名副總裁，在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下履行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。

第IV.9節：局長。祕書須就股東及董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並須備存或安排備存會議記錄。祕書須掌管公司會議紀錄簿及相類紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時訂明的其他權力。

第IV.10節：授權的轉授。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第IV.11節：刪除。地鐵公司的任何高級人員須由董事局隨意任職，並可隨時由董事局免任，不論是否有因由；但如董事局已賦權行政總裁委任地鐵公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免任。上述免職不得損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

第五條：股票

第V.1節：證書；未經認證的股票。本公司的股本股份應為無證書股份；但董事會有關本公司的股本股份應為無證書股份的決議，在證書交回本公司(或過户代理或登記處，視屬何情況而定)之前，不適用於股票所代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。持有股票的每位持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、副主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)簽署或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第二節：股票遺失、被盜、毀損；發行新的股票或者無證股票。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，地鐵公司可發出新的股票或無證書股份，以取代其先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而地鐵公司可要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，向地鐵公司提供足夠的保證金，以補償公司因指稱的遺失、被盜或銷燬而向公司提出的任何申索。

第五節第三節：其他規定。在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，以證書代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會可能制定的其他規例規管。

第六條：賠償

第六節第一節：對高級職員和董事的賠償。曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、立法、調查、初步、非正式或正式或任何其他類型)的一方或被威脅成為其中一方或參與其中的每一人，包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法(包括但不限於作證或迴應傳票)，以及包括任何前述的任何上訴(“法律程序”)，由於該人(或該人是其法定代表人的人)是或曾經是公司的董事局成員，或現在或曾經是公司的高級人員，由董事局指定為有權享有本條第六條所列的彌償及促進權利，或在以該身分任職期間，正應或曾經是應公司的要求以另一法團或合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的身分服務，包括與僱員福利計劃有關的服務(就本條第六條而言，為“受彌償人”)，公司應就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款)進行賠償，並在公司允許的最大限度內使其在現有的或此後可能被修訂的範圍內不受損害(但在任何此類修訂的情況下，僅在這樣的修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)。ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)該受償人因此而合理地招致或遭受的, 但該獲彌償保障人須真誠行事，並以該獲彌償保障人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該獲彌償保障人並無合理因由相信該獲彌償保障人的行為是違法的。就已停任公司董事或高級人員的獲彌償保障人而言，上述彌償須繼續進行，並須惠及該等獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管有上述規定，但在本條第VI條第6.5節的規限下，本公司僅在該受彌償人發起的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該等彌償由董事會批准的協議授權的情況下，方可就該受彌償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。

第七節：預支費用。除公司與獲彌償人之間的書面彌償協議另有規定外，公司須在法律程序最終處置前，支付獲彌償人就任何法律程序進行抗辯所招致的一切合理開支(包括律師費)，或在法律程序最終處置前因此而招致的所有合理開支(包括律師費)，但公司與彌償人之間的書面彌償協議另有規定者除外；但是，如果DGCL當時提出要求，只有在該受賠人或其代表向本公司交付承諾償還該等款項時，才能預付該等費用(即在訴訟最終處置之前已發生或以其他方式發生的費用)，如果最終司法裁決裁定該受償人無權根據本第六條或其他規定獲得賠償，則該最終司法裁決不得對該等費用進行預支。

第六節第三節：權利的非排他性。本條第六條賦予任何人的權利不排除該人可能享有或此後享有的任何其他權利。

根據任何法規、公司註冊證書的規定、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式進行收購。此外，本第六條並不限制公司酌情向根據本第六條公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第四節：賠償合同。董事會獲授權，或董事會以其他方式授權公司的高級人員，高級人員有權促使公司與公司的任何董事會成員、公司的高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括員工福利計劃)的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人的任何人簽訂賠償合同，向該人提供賠償或提拔權利。這種權利可以大於本條第六條規定的權利。

第六節第五節：被賠償人的訴訟權利。下列條款應在不與本條第六條第6.4款規定的任何賠償合同相牴觸的範圍內適用。

六.5.1帶西裝的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第六條6.1或6.2款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如獲彌償人在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則該彌償人亦有權在法律許可的最大限度內獲支付起訴或抗辯該等訴訟的費用。在被保險人提起的強制執行本協議規定的賠償權利的任何訴訟中(但不是在被保險人提起的強制預支費用權利的訴訟中)，被保險人沒有達到適用法律中規定的任何適用的賠償標準，應作為抗辯理由。在本公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受賠方未達到適用法律規定的任何適用賠償標準時收回該等費用。

六.5.2決定的效果。在該訴訟開始前，公司或其代表未作出裁定，證明因受彌償人符合適用法律所載的適用行為標準而在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，或公司或其代表實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得推定受彌償人未符合適用的行為標準，或在由受彌償人提起的此類訴訟中，作為抗辯理由，而在由受彌償人提起的訴訟中，公司或其代表並未作出推定，認為受彌償人未符合適用的行為標準，或在由受彌償人提起的此類訴訟中，作為抗辯理由。

六.5.3證據繁多。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。

第六節：成功的辯護。在受償人在任何訴訟(或其中的任何索賠、爭議或事項)的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴的範圍內，該受償人應根據本第6.6節的規定獲得費用的賠償。

(包括律師費)與該抗辯有關的實際和合理支出。本第6.6條規定的賠償不得以行為標準的滿足為條件，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據本第六條第6.5條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)；然而，任何不是現任或前任董事會成員或高級人員(該詞在DGCL第145(C)(1)條最後一句中定義)的受賠人，只有在該受賠人已達到DGCL第145(A)條或第145(B)條所規定的賠償行為標準的情況下，才有權獲得本條VI第6.1節和第6.6節的賠償。

第六節第七節：權利的性質。第VI條賦予受彌償人的權利為合同權，而對於已不再是董事會成員、高級人員、僱員或代理人的受償人而言，該等權利應繼續存在，並使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條就涉及在該修訂、廢除或修改之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟而賦予任何人的任何權利或保護造成不利影響。

第6.8節：保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障其本身及本公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事會成員、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。

第七條：通知

第七節第一節：公告。

七、1.1格式和交付。除法律另有規定外，書面通知可直接發送至股東在公司記錄中的郵寄地址，並應：(A)如果郵寄，當通知寄往美國郵寄時，預付郵資；(B)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準。只要公司受美國證券交易委員會(SEC)第14A條規定的委託書規則的約束，通知應按照該等規則所要求的方式發出。在該等規則許可的範圍內，或如本公司不受第14A條規限，則通知可直接以電子方式傳送至該股東的電子郵件地址，如有發出，則應在發送至該股東的電子郵件地址時發出，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或該等通知為DGCL第232(E)條所禁止。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式通過其他形式的電子傳輸發出，並應被視為按照其中規定的方式發出。

七.1.2發出通知的誓章。祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章

在沒有欺詐的情況下，書面形式或電子傳輸形式應為其中所述事實的表面證據。

第七節第二節：放棄通知。凡根據“香港公司條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條：有利害關係的董事

第VIII.1節：有利害關係的董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織(其中一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員，或擁有財務利益)之間的任何合同或交易，不得僅因此或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她或他們的選票為此目的而被計算在內，而無效或可撤銷：董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就該等合約或交易投票的股東披露或知悉有關其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠投票特別批准；或(C)該合約或交易於董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。

第七節：法定人數。在確定董事會會議或授權本條第VIII條第8.1節所述合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

第九條：雜項

IX.1節：財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

IX.2節：印章。董事局可規定加蓋法團印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事局不時批准的格式。

第IX.3節：記錄格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以電子或其他形式保存，只要這些記錄

這樣保存的文件可以在合理的時間內轉換成清晰可讀的紙張形式，否則就符合DGCL的規定。公司須應任何依據“政府總部條例”的任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

IX.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及由公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選。

第IX.5節：公司註冊證書適用。如公司註冊證書的規定與本附例有任何衝突，以公司註冊證書的規定為準。

第IX.6節：可分割性。如果本附例的任何規定被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司證書的規定相沖突，則該規定仍應儘可能地與公司證書的持有相一致，而本附例的其餘規定(包括但不限於，本附例任何部分中包含被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突的任何此類規定的所有部分，其本身不是無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突的)應被視為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突。

IX.7節：時間段。在應用本附例中任何規定必須在事件發生前指定天數內作出或不作出或在事件發生前指定天數內作出的任何規定時，須使用公曆日(除非本附例另有規定)，作出該行為的日期不包括在內，但包括該事件發生的日期在內。(二)本附例的任何條文，如規定必須在活動前若干天內作出或不作出，或規定必須在活動前若干天內作出，則須使用公曆日(除非本附例另有規定)，但不包括作出該行為的當日。

第十條：修正案

儘管本附例有任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須獲得本公司董事會或本公司股東的批准，如公司註冊證書的明文規定。

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重述附例的證明

的

REMITLY GLOBAL，Inc.

一家特拉華州公司

我，Saema Somalya，證明我是特拉華州的Remitly Global，Inc.(以下簡稱“本公司”)的祕書，我已獲得正式授權制作並交付本證明，所附附例是自本證書籤發之日起有效的本公司重新制定的章程的真實完整副本。

日期：2021年9月27日

/s/Saema Somalya。

薩瑪·索馬利亞(Saema Somalya)

祕書