REMITLY GLOBAL，Inc.

 

修訂和重述公司註冊證書

(依據該條例第242及245條
特拉華州公司法總則)

 

特拉華州公司Remitly Global，Inc.特此證明如下：

 

1.目前，本公司的名稱為Remitly Global，Inc.，本公司最初是根據特拉華州公司法總則於2018年10月3日以Remitly Global，Inc.的名稱註冊成立的。

 

2.根據本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，經本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定正式通過的本公司的公司註冊證書，經本公司股東書面同意，未經會議同意，已由本公司董事會和股東根據特拉華州公司法第242條和第245條正式通過，作為附件A，該證書通過了本公司的參考文獻併入本公司，並對先前修訂和/或重述的本公司公司註冊證書的條款進行了重新陳述、整合和進一步修改。

 

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署這份修訂後的公司註冊證書，以上所述事實均屬真實無誤。

日期：2021年9月27日 

 

 

附件A

 

REMITLY GLOBAL，Inc.

 

修訂和重述公司註冊證書

 

第一條：名稱

 

公司名稱為Remitly Global，Inc.(以下簡稱“公司”)。

 

第二條：法律程序文件的送達代理人

 

本公司在特拉華州的註冊辦事處地址是肯特郡多佛市新伯頓路850New Burton Road，201室，郵編：19904。該公司在特拉華州的註冊代理商在該地址的名稱是Cogency Global Inc.。

 

第三條：宗旨

 

要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法總則(“公司法總法”)可組建公司的任何合法行為或活動。

 

第四條：授權庫存

 

1. 總授權。公司有權發行的各類股票總數為775,000,000股，包括兩類：7.25億股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)和50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

 

2.附加系列的 命名。

 

2.1. 公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲授權，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，通過不時通過的一項或多項決議，規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書(“指定證書”)，以不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定指定、歸屬、除適用的指定證書另有規定外，各該等系列股份的權力(包括投票權)、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)及其任何資格、限制或限制，以及除適用的指定證書另有規定外，其後可增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數目)任何該等系列的股份數目。不論《公司法》第242(B)(2)條的規定如何，優先股的授權股數也可以由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股持有人的單獨表決，這一點不受《公司法》第242(B)(2)條的規定限制，但也可由有權投票的公司所有當時已發行股本的三分之二的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，而不受《公司法》第242(B)(2)條的規定影響。根據任何指定證書的條款明確要求增加或減少的一個或多個未償還優先股系列的持有人的任何單獨投票；但是，前提是, 如全體董事會三分之二(定義見下文)已批准增加或減少優先股的法定股數，則不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，這種增加或減少可由有權就此投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人以贊成票通過，並作為一個類別一起投票，而無需優先股持有人的單獨表決，該增減可不受《公司法》第242(B)(2)條的規定的限制，而不受公司章程第242(B)(2)條的規定的限制，該等增加或減少可由有權就此投票的公司所有當時已發行的股本的多數投票權的持有人以贊成票批准，而無需優先股持有人的單獨表決。受制於根據任何指定證書的條款所要求的一個或多個未償還優先股系列的持有人的任何單獨投票。為本修訂及重訂的公司註冊證書(如該證書可不時修訂及/或重述)的目的，包括根據指定一系列

優先股，本“公司註冊證書”)，術語“全體董事會”應指授權董事的總數，無論以前授權的董事職位是否有任何空缺。

 

2.2. 在一個或多個已發行優先股系列持有人權利的約束下，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，且任何該等新系列可擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權，優先於普通股、次於普通股或與普通股權利同等的權利、優先於普通股的權利或與普通股權利同等的權利。本公司的任何系列優先股或任何未來類別或系列股本。

 

2.3. 每股已發行普通股使其持有人有權就妥善提交本公司股東表決的每項事項投一票；惟除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書修訂投票，惟該受影響系列的持有人根據本公司註冊證書有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

 

第五條：附例的修訂

 

董事會有權通過、修訂或廢除公司章程(如公司章程可能不時修訂和/或重述)。董事會對附例的任何採納、修訂或廢除均須經全體董事會過半數同意。股東還有權通過、修改或者廢止本章程；但即使本公司註冊證書的任何其他條文或任何法律條文另有規定可能容許少投或不投，但除適用法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人所投的任何票外，有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人，須由股東以贊成票通過、修訂或作為單一類別一起投票。此外，如擬採納、修訂或廢除章程的任何條文，而該等條文經全體董事會至少三分之二的成員批准並提交股東通過，則只須獲得有權在董事選舉中投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票(除適用法律或本條例所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的投票外)。修訂或廢除附例的任何條文。

 

 

第六條：與董事會有關的事項

 

1. 局長權力。除一般公司法或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。

 

2. 董事人數。在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特別權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。組成整個董事會的董事總數的減少不會產生罷免任何在任董事的效果。

 

3. 分類委員會。在符合一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的情況下，董事應按其各自任職的時間分為三個類別，分別指定為I類、II類和III類(“分類董事會”)。董事會可以指派已經任職的董事會成員進入分類董事會，這些任命應與分類董事會生效的同時生效。每一級別的董事人數應儘可能相等。第I類董事的初始任期將在公司第一次股東年會上屆滿。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)關於向公眾發售普通股(“首次公開募股”)的有效註冊聲明，公司首次公開發行股票(以下簡稱“首次公開募股”)結束後，第II類董事的初始任期將在公司#年第二次年度股東大會上屆滿。

首次公開募股結束後的股東和第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後召開的公司第三次年度股東大會上屆滿。在首次公開募股(IPO)結束後的每一次股東年會上，被選舉接替任期屆滿的該類董事的董事，應在當選後的第三次股東年會上當選，其任期應在隨後的第三次股東年會上屆滿。

 

4. 條款和刪除。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的週年大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事均可隨時以書面或電子方式向本公司遞交辭呈。在任何一系列優先股持有人選舉一名或多名額外董事的特殊權利的規限下，任何董事不得從董事會免任，除非有理由且僅經有權就該等股份投票的本公司當時已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

  

5. 董事會空缺和新設立的董事職位。在任何系列優先股持有人特別權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因任何法定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事(即使不足法定人數)的多數人投贊成票或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應在該董事所屬類別的股東年會上屆滿，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、喪失資格或免職為止。(三)按照前一句選出的任何董事的任期應於該董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至該董事提前去世、辭職、取消資格或免任。

6.增加兩名董事。在任何尚未發行的優先股系列的持有人有權依據本公司註冊證書的條文就該系列另行投票或連同一個或多個其他優先股系列投票的任何期間內，在該權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數須自動增加該指明的董事數目，而該系列優先股的持有人有權選舉如此規定或依據上述條文釐定的額外董事：(I)本公司當時的法定董事總數須自動增加該指明數目的董事，而該系列優先股的持有人有權根據本公司註冊證書的條文就該系列選出額外的董事，並在該項權利持續的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數須自動增加該指明數目的董事，而該系列優先股的持有人有權選出如此規定或依據上述條文訂定的額外董事，及(Ii)每名該等新增董事應任職至該董事的繼任人已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述條文終止為止(以較早發生者為準)，但須受其較早去世、辭職、退休、喪失資格或免任的規限。除董事會在設立該系列的一項或多項決議中另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該股本的規定被剝奪該項權利時，由該股本持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，須隨即終止(在此情況下，每名該等董事即不再具有董事資格，亦不再是董事)及

 

7. 以投票方式投票。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

 

第七條：董事責任

 

1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事都不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

 

2. 的權利變更。本第七條的任何修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款的採納，均不應消除、減少或以其他方式不利地影響公司董事在修訂、廢除或採納此類不一致條款之前發生的任何行動或遺漏的個人責任的消除或限制。

 

第八條：與股東有關的事項

 

1. 未經股東書面同意不採取行動。除當時已發行的任何一系列優先股的權利另有規定外，本公司股東不得采取任何行動，但在正式召開的股東年會或特別會議上除外，且本公司股東不得以書面同意代替會議採取行動。

 

2. 股東特別大會。公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事(如章程所界定)、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，股東或任何其他個人不得召開。 

3. 關於股東提名和在特別會議上處理的事務的預先通知。有關選舉本公司董事的股東提名及股東在本公司任何股東大會上提出的事務，須按章程規定的方式發出預先通知。股東特別會議處理的事項，應當限於會議通知所述的目的或者目的。

 

第九條：論壇的選擇

 

除非公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(或如衡平法院沒有司法管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內為：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和專屬法庭；(B)任何聲稱公司現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人違反公司或公司股東對公司或公司股東的受信責任的申索，或聲稱公司任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人的其他不當行為的訴訟；。(C)依據一般公司法、本公司註冊證書或附例的任何條文，或根據一般公司法賦予衡平法院司法管轄權而針對公司或公司的任何現任或前任董事、高級人員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟。(D)解釋、應用、強制執行或確定本公司註冊證書或章程有效性的任何訴訟；(E)針對公司或受內部事務理論管轄的公司任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟；或(F)主張根據一般公司法第115條定義的“內部公司索賠”的任何其他訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或其任何繼承者或在法律允許的最大範圍內根據《證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。, 或其任何繼承人。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第九條的規定。不執行本條第九條的上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行上述規定。

 

第十條：公司註冊證書的修訂

 

如果本公司證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內予以執行，而本公司證書的其餘條款(包括但不限於本公司證書任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、非無效、非法或不可執行的條款的所有部分)應保持全部效力和效力。 

 

本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；但是，儘管有任何其他規定，

本公司註冊證書或任何其他可能允許較少投票權或反對票的法律規定，但除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，公司所有當時已發行的股本中至少三分之二投票權的持有人有權在董事選舉中作為一個類別一起投票，應要求持有至少三分之二投票權的持有人投贊成票，以修訂或廢除本第十條或第五條、第六條、第六條。此外，如果全體董事會三分之二的成員已批准對本章程第X條或本章程第V條、第六條、第七條或第八條的任何此類修訂或廢除，則只需有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票(除法律或本公司證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他表決權外)，才需投贊成票的情況下，方可行使該等投票權，但如該等修訂或廢除已獲全體董事會三分之二的批准，則只須獲得公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人的贊成票，即有權在選舉董事時一起投票(除法律或本公司證書所規定的公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他表決權外)。